美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
Atour 生活控股有限公司
（發行人名稱）
A類普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
04965M 106**
（CUSIP 編號）
2022年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | CUSIP編號為04965M 106的發行人的美國存托股（ADS）已分配給發行人的美國存托股（ADS），這些股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ATAT。每股ADS代表三股A類普通股。申報人（定義見下文）不知道發行人A類普通股中是否有任何CUSIP號碼 。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 是為了 1934 年《證券交易法》（法案）第 18 條的目的提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 附註）。
| CUSIP 編號 04965M 106 | ||||||
| 1 |
舉報人姓名
Trip.com 新加坡旅遊有限公司有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
新加坡 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
55,970,815 股 A 類普通股(1) | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
55,970,815 股 A 類普通股(1) | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
55,970,815 股 A 類普通股(1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
A類普通股 的17.6％（假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則為14.3％）。(2)參見第 4 項。 | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
CO | |||||
注意事項：
| (1) | 由 Trip.com Travel Singapore Pte 直接持有。Ltd.，Trip.com集團有限公司的全資子公司。 |
| (2) | 根據發行人於2022年11月14日向美國證券交易委員會（SEC）提交的招股説明書中報告的發行人首次公開募股完成後立即發行的317,539,537股A類普通股和73,680,917股B類普通股 。每股 B 類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股 A 類普通股。 |
2
| CUSIP 編號 04965M 106 | ||||||
| 1 |
舉報人姓名
攜程集團有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
55,970,815 股 A 類普通股(1) | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
55,970,815 股 A 類普通股(1) | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
55,970,815 股 A 類普通股(1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
A類普通股 的17.6％（假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則為14.3％）。(2)參見第 4 項。 | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
CO | |||||
注意事項：
| (1) | 由 Trip.com Travel Singapore Pte 直接持有。Ltd.，Trip.com集團有限公司的全資子公司。 |
| (2) | 根據發行人於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的發行人首次公開募股完成後立即發行的317,539,537股A類普通股和73,680,917股B類普通股 。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 股。 |
3
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
亞朵生活控股有限公司（發行人）
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
吳中大廈18層
閔行區吳中路618號
中華人民共和國上海
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
Trip.com 新加坡旅遊有限公司有限公司
攜程集團有限公司
（統稱 “舉報人”）
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： |
適用於 Trip.com 新加坡旅遊有限公司有限公司：
海濱大道 1 號，#03 -12/13，吉寶灣大廈，新加坡，098632
對於 Trip.com 集團有限公司：
上海市金鐘路968號 200335
中華人民共和國
| 項目 2 (c) | 公民身份： |
Trip.com 新加坡旅遊有限公司新加坡有限公司
Trip.com 集團有限公司開曼羣島
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
發行人的A類普通股，面值每股0.0001美元
發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成，每股面值為0.0001美元。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但轉換權和投票權除外。每股 B 類普通股可隨時由 持有人選擇轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。每股 A 類普通股有權獲得一票，每股 B 類 普通股有權就提交給他們投票的所有事項獲得十票。
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
04965M 106
發行人的ADS編號為04965M 106 的CUSIP已分配給發行人的ADS，這些股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ATAT。每股ADS代表三股A類普通股。申報人不知道發行人的A類普通股上有任何CUSIP 編號。
4
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人員是否是： |
不適用
| 第 4 項。 | 所有權。 |
截至 2022年12月31日，提供了有關每位申報人對發行人普通股所有權的以下信息：
| 舉報人 |
金額 受益地 擁有的： |
百分比同類的： | 的百分比聚合投票權力 | 唯一的權力 投票或直接投票 投票： |
已共享 power to 投票或 直接 投票： |
唯一的權力 處置或 指示 的處置： |
已共享 power to 處置或 指揮 這 意向 的： |
|||||||||||||||||||||
| Trip.com 新加坡旅遊有限公司有限公司 |
55,970,815 | 17.6 | %(1) | 5.3 | % | 55,970,815 | 0 | 55,970,815 | 0 | |||||||||||||||||||
| 攜程集團有限公司 |
55,970,815 | 17.6 | %(1) | 5.3 | % | 55,970,815 | 0 | 55,970,815 | 0 | |||||||||||||||||||
根據發行人於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告，上述信息是根據發行人首次公開募股完成後立即發行的317,539,537股A類普通股和73,680,917股B類 普通股編制的。Trip.com 新加坡旅遊私人有限公司的實益所有權截至2022年12月31日，發行人中的Ltd. 和 Trip.com Group Limited佔發行人A類普通股總額的17.6％（假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的 A類普通股，則為14.3％）。每位申報人的投票權百分比的計算方法是將該申報人實益擁有的投票權除以發行人所有已發行的 A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權。每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得十票。
注意：
| (1) | 假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的 A類普通股，則為14.3％。 |
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用
5
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用
6
展品清單
| 展品編號 |
描述 | |
| A | 聯合申報協議 | |
7
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的、 完整和正確的。
日期：2023 年 2 月 13 日
| Trip.com 新加坡旅遊有限公司有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Chee Teong Ooi | |
| 姓名：黃志強 | ||
| 標題：董事 | ||
| 攜程集團有限公司 | ||
| 來自： | //辛迪王小凡 | |
| 姓名：辛迪·王小凡 | ||
| 職務：首席財務官 | ||