目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：20-F

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(標記一)

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蔚來控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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不適用

(註冊人姓名英文譯本)

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開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

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曹寶路1355號19號樓, 閔行學區

上海，中華人民共和國中國

(主要行政辦公室地址)

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魏峯，首席財務官

曹寶路1355號19號樓, 閔行學區

上海，中華人民共和國中國

電話：+8621-6908 2018

電子郵件：郵箱：ir@nio.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

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(班級名稱)

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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

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截至2023年12月31日，有（i） 1,932,063,749已發行的A類普通股，每股票面價值0.00025美元，以及(Ii)148,500,000已發行C類普通股，每股票面價值0.00025美元。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☒ 是☐不是

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是☐不是

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是☐不是

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐

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†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

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如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。他説：☐是☒不是

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(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是

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目錄表

目錄

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i

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引言

在表格20—F的本年報中，除文意另有所指外，僅為本年報之目的：

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1

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除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行，匯率為2023年12月29日美聯儲理事會H.10統計數據發佈時的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。除非另有説明，本報告中對我們的車輛、服務和商業模式的描述是指我們在中國的業務。

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2

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前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。無論是已知還是未知的風險、不確定性和其他因素，都可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，這些風險因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的目標和增長戰略、我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果、我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的預期，以及與上述任何一項相關的假設。

儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電動汽車行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，或者根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務以及我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，電動汽車行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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3

目錄表

第一部分。

第一項：董事、高級管理人員和顧問的身份。

不適用。

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第二項：中國將提供統計數據和預期時間表

不適用。

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第3項：提供關鍵信息。

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

蔚來不是中國的運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其合併的可變利益實體(VIE)中沒有股權。吾等於中國的業務(I)主要透過吾等的中國附屬公司，及(Ii)程度較小的多家VIE，即北京蔚來、安徽蔚來AT及安徽蔚來DT(吾等與各自維持合約安排)及其附屬公司。我們還在美國、德國、英國、挪威和其他海外司法管轄區設立了子公司，以推廣我們的服務和業務，與海外交易對手簽訂商業合同，並持有海外知識產權。

中國法律法規(I)限制和施加外商投資增值電信服務的條件，包括但不限於從事互聯網信息服務以及持有某些相關牌照；以及(Ii)禁止外商投資與自動駕駛相關的某些服務，以及外國實體持有牌照。此外，在實踐中，根據中國銀保監會對保險經紀公司外資股東的資質要求，中國銀保監會一般不會批准設立從事保險經紀業務並持有一定牌照的外資保險經紀公司。因此，我們通過北京蔚來、安徽蔚來AT和安徽蔚來DT(或簡稱VIE)及其子公司在中國經營這些業務。我們依賴我們的中國子公司、VIE及其指定股東之間的合同安排，以維持作為每個VIE的主要受益人的控股財務權益(定義見美國GAAP，ASC 810)。根據美國公認會計原則，我們將每個VIE合併到我們的合併財務報表中。具體地説，我們通過北京蔚來經營增值電信服務，包括但不限於提供互聯網信息服務，並持有某些相關牌照。我們依靠與安徽蔚來DT及其股東的合同安排來經營保險經紀服務。蔚來保險經紀有限公司是安徽蔚來DT的子公司，目前持有保險經紀牌照，提供主要與車輛和物業相關的保險經紀服務。我們打算通過安徽蔚來AT在開發我們的輔助和智能駕駛技術期間獲得某些支持功能所需的許可證。截至本年度報告日期，VIE的業務運營與我們的總收入和淨虧損相比微不足道。在本年度報告中，“蔚來”、“我們的公司”和“我們的”是指蔚來、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息時，在適用的情況下包括VIE及其各自的子公司。

4

目錄表

下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE：

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2018年4月，我們通過一家中國子公司與北京蔚來及其股東訂立了一系列合同安排，並於2021年4月與相同各方訂立了一套新的合同安排。此外，於二零二二年十一月及二零二二年十二月，吾等透過各自的中國附屬公司分別與安徽蔚來AT及安徽蔚來DT各自及其各自股東訂立一系列合約安排，以於中國開展若干未來業務。這些合約安排使我們能夠：

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這些合同協議包括獨家業務合作協議、獨家期權協議、股權質押協議、貸款協議和授權書。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與VIE及其股東的合同協議”。

於截至二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，北京蔚來、安徽蔚來AT及安徽蔚來DT及其附屬公司，不論是否根據中國法律有或無外商投資限制及禁令，對本集團總收入的貢獻微不足道，分別為零、零及人民幣1,380萬元(2,000,000美元)。VIE向我們的子公司提供內部服務，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，該等服務分別為人民幣60萬元、人民幣8920萬元和人民幣1.105億元(1560萬美元)。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，北京蔚來、安徽蔚來AT和安徽蔚來DT均無重大業務或任何重大資產或負債。

我們持有的美國存託憑證及A類普通股並不持有中國的VIE的股權，而是持有一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。我們在VIE中沒有任何股權。然而，由於合同安排，我們對每個VIE擁有控股權，並被視為每個VIE的主要受益人，我們已根據美國公認會計準則將這些實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。然而，合約安排在為我們提供對VIE的控制權方面，可能不如直接擁有者有效，而我們可能會為執行安排的條款而招致鉅額費用。如果VIE或被提名股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，這些安排使我們能夠有效控制VIE。此外，如果我們不能保持有效的控制，我們將無法繼續將VIE的財務業績合併到我們的財務報表中。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們依賴與VIE及其股東的合同安排來持有對每個VIE的控股權，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東與我們存在利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響”。

開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東的合約安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前還不確定是否會通過任何與合同安排有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認為我們的VIE安排不符合中國法律，或如果這些中國法律發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

與法律解釋和執行以及中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

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目錄表

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得對吾等控股公司、吾等中國附屬公司及於中國的VIE的主要業務營運所需的牌照及許可，包括(其中包括)進行互聯網內容提供服務的牌照或互聯網內容提供商牌照，以及保險經紀牌照。此外，我們已經完成了我們的電動乘用車投資項目在安徽省的備案程序，並已被列入工業和信息化部批准的製造商目錄。鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性，我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可證、備案或批准。有關詳細資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能會受到中國法規對我們的中國子公司及VIE所進行的互聯網相關業務、汽車業務及其他業務的複雜性、不確定性及變化的不利影響。”

與此同時，中國政府尋求對上市公司在海外進行的融資活動和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。2021年12月，中國網絡空間管理局會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起生效，取代了之前的規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。2023年2月17日，中國證監會發布了關於境內公司境外發行上市備案要求的若干規定，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和五項配套指引，並於2023年3月31日正式實施。根據這些規定，像我們這樣已經完成境外上市的境內企業不需要立即向中國證監會備案，但如果進行再融資或屬於其他需要向證監會備案的情況，應按要求辦理備案手續。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成該等程序的行為，可能會令吾等受到中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構施加的限制及懲罰，包括對我們在中國的業務處以罰款及罰款、延遲或限制將我們的離岸發行所得款項匯回中國，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果及前景，以及我們的美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響的其他行動。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-我們未來的離岸上市及融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或備案。”

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目錄表

《追究外國公司責任法案》

根據2020年12月18日頒佈並經2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案或HFCAA進一步修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年未接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將蔚來列為HFCAA下委員會指定的發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人，並且在我們提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們也不希望被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。更多詳情，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

通過我們組織的現金流

蔚來是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們於中國的業務(I)主要透過我們的中國附屬公司進行，及(Ii)主要透過VIE及其附屬公司進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但蔚來。S向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及中國VIE支付的服務費。如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理這類債務的工具可能會限制其向蔚來支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其留存收益(如果有)中向蔚來支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。此外，我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望 - B.流動性和資本資源 - 控股公司結構”。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。受限金額包括吾等中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，以及吾等並無法定所有權的VIE及其附屬公司的資產淨額，截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日分別為人民幣38,902.1百萬元、人民幣40,720.9百萬元及人民幣42,256.2百萬元(59.51.7百萬美元)，而受限的VIE及其附屬公司於2021年、2021年、2022及2023年12月31日的淨資產分別為零、人民幣5,000,000元及人民幣54,700,000元(7,700,000美元)。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴中國子公司的分銷來滿足我們的融資需求，而對我們中國子公司向我們付款的任何限制都可能對我們的業務產生重大不利影響。”

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目錄表

為了説明起見，下面的討論反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息。

備註：

根據中國法律，蔚來只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向VIE提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。蔚來及其附屬公司向VIE的指定股東發放貸款，以供其投資VIE，截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日，未償還本金分別為人民幣10萬元、人民幣5010萬元及人民幣5010萬元(710萬美元)。此外，蔚來及其附屬公司還向VIE提供貸款，用於截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日未償還本金分別為人民幣700萬元、人民幣3280萬元和人民幣8690萬元(合1,220萬美元)的業務。

根據蔚來有限公司或我公司全資子公司上海蔚來與北京蔚來之間的獨家業務合作協議，上海蔚來可以調整服務費的支付時間和支付方式，北京蔚來將接受這種調整。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，上海蔚來並無根據合約安排提供服務，北京蔚來亦無相應向上海蔚來支付服務費。我們打算根據上海蔚來和北京蔚來的流動資金需求確定服務費的金額和支付方式，並在未來相應地結算此類服務費。根據另一份服務協議，於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，上海蔚來就北京蔚來提供的服務向北京蔚來支付人民幣60萬元、人民幣70萬元及人民幣70萬元(10萬美元)。

根據安徽蔚來自動駕駛技術有限公司或我公司全資子公司安徽蔚來AD與安徽蔚來AT於2022年11月30日達成的獨家業務合作協議，安徽蔚來AD可調整服務費的支付時間和支付方式，安徽蔚來AT將接受任何此類調整。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，安徽蔚來AD並無根據合約安排提供服務，而安徽蔚來AT亦無相應向安徽蔚來AD支付服務費。我們打算根據安徽蔚來AD和安徽蔚來AT的流動資金需求確定服務費的金額和支付方式，並在未來相應地結算此類服務費。根據另一份服務協議，於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，安徽蔚來AD向安徽蔚來AT支付由安徽蔚來AT提供的服務的費用分別為零、人民幣7010萬元及人民幣5840萬元(820萬美元)。

根據蔚來控股有限公司或吾等持有92.114股權的中國附屬公司蔚來中國與安徽蔚來DT於2022年12月12日訂立的獨家業務合作協議，蔚來中國可調整手續費的支付時間及支付方式，而安徽蔚來DT將接受任何此類調整。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，蔚來中國並無根據合約安排提供服務，而安徽蔚來DT亦無相應向蔚來中國支付服務費。我們打算根據蔚來中國和安徽蔚來DT的流動資金需求確定服務費的金額和支付方式，並在未來相應地結算此類服務費。

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目錄表

蔚來並無宣佈或派發任何現金股利，目前亦無計劃在可預見的未來向本公司普通股派發任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“第8項.財務信息 - A.綜合報表和其他財務信息 - 股利政策.”  有關投資於我們的美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“第10項.其他信息 - E.税務.”

截至2021年、2022年和2023年12月31日，以及截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，北京蔚來、安徽蔚來AT和安徽蔚來DT均無重大業務或任何重大資產或負債。因此，與合併VIE相關的財務信息對我們的合併財務報表來説並不重要。

A.          [已保留]

B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、

不適用。

C.*

不適用。

D.*風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證和A類普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。這些風險在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中有更充分的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

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目錄表

與我們的公司結構相關的風險

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定因素，包括但不限於：

在中國做生意的相關風險

我們總體上面臨着與在中國做生意相關的風險和不確定性，包括但不限於：

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目錄表

與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險

除上述風險外，我們還面臨與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險：

與我們的商業和工業有關的風險

汽車市場競爭激烈，我們在行業競爭中面臨着巨大的挑戰。

汽車市場競爭激烈，我們預計隨着更多的參與者進入這個市場，未來它的競爭將變得更加激烈。我們與瞄準中高端市場的Nev和ICE汽車展開競爭。我們的許多現有和潛在的競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、工程、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、推廣、銷售和支持他們的產品。影響競爭的因素包括定價、技術創新、產品設計和性能、產品質量和安全、服務和充電選擇、用户體驗和製造效率等。競爭加劇可能導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

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此外，隨着激烈的價格競爭和政府補貼的逐步取消，我們預計未來中國汽車市場的競爭將會加劇。日益激烈的競爭可能導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能會導致價格下行壓力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，如果我們的競爭對手比預期更早開始交貨，或者提供比我們更優惠的價格，我們作為中國第一家上市和國內量產電動汽車領先公司的競爭優勢將受到嚴重損害。我們也可能會受到整體中國汽車市場增長的影響。近年來，中國的乘用車零售額出現了波動。如果中國的汽車需求下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。不能保證我們將能夠在我們的市場上成功競爭。如果我們的競爭對手推出新的車輛或服務，以更具競爭力的價格成功地與我們的車輛或服務的質量或性能競爭或超過我們的車輛或服務，我們可能無法以使我們的投資產生誘人回報率的價格水平滿足現有客户或吸引新客户。

您應該根據我們在行業中面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的車輛是技術含量很高的產品，需要維護和支持。如果我們停止或削減運營，即使是幾年後，購買我們多年前車輛的人可能會在維護車輛和獲得令人滿意的支持方面遇到困難。我們還相信，我們提供的服務，包括用户對我們提供電力解決方案和履行我們服務包義務的能力的信心，將是營銷我們車輛的關鍵因素。因此，如果消費者不相信我們的業務會成功，或者我們的業務將持續多年，他們現在購買我們汽車的可能性就會降低。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。

我們按時大規模開發和製造具有足夠質量和吸引力的汽車的能力仍在發展中。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行開發、製造、營銷和銷售電動汽車的計劃的能力。我們計劃生產比目前生產能力更大的汽車。

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我們當前和未來車型的持續開發和製造正在並將受到風險的影響，包括以下方面：

目前，我們的產品組合包括ES8，六座智能電動旗艦SUV，ES7(或EL7)，中型大型五座智能電動SUV，ES6(或EL6)，五座全方位智能電動SUV，EC7，五座智能旗艦SUV，EC6，五座智能雙門跑車，ET9，智能電動執行旗艦，ET7，智能電動旗艦轎車，ET5，中型智能電動轎車，以及ET5T，智能電動旅行車。我們的車輛可能達不到客户的期望，我們未來的車型可能不具有商業可行性。從歷史上看，汽車客户一直希望汽車公司定期推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望，我們可能需要推出新的車型和現有車型的增強版本。到目前為止，我們設計、測試、製造、營銷和銷售我們的電動汽車的經驗有限，因此不能向您保證我們能夠滿足客户的期望。

上述任何一項都可能對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們一直沒有盈利，只在某些時期的運營中產生了正現金流。

我們自成立以來一直沒有盈利，只在某些時期的運營中產生了正現金流。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團分別錄得淨虧損人民幣40.169億元、人民幣144.371億元及人民幣20.7198億元(29.183億美元)。此外，儘管我們在2021年產生了正的運營現金流，但我們在2022年和2023年分別出現了人民幣38.66億元和人民幣13.815億元(1.946億美元)的負運營現金流。

不能保證我們未來不會遇到流動性問題。我們可能無法履行就客户預付款向我們的用户提供車輛、嵌入式產品或服務的義務，這可能會對我們的現金流狀況產生負面影響。如果我們無法從我們的運營中產生足夠的收入，或者如果我們無法保持足夠的現金和融資，我們可能沒有足夠的現金流來為我們的業務、運營和資本支出提供資金，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。

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我們在研發、電力網絡、服務網絡以及銷售和營銷方面進行了大量的前期投資，以快速發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續在研發、銷售和服務網絡以及產能擴張方面進行大量投資，以進一步發展和擴大我們的業務，而這些投資可能不會及時帶來收入或正現金流的增加，甚至根本不會。例如，我們正在開發面向大眾市場的電動汽車、輔助駕駛和智能駕駛技術、其他核心技術和智能設備。我們不能向您保證，我們將能夠在這些新領域成功地與現有或未來的競爭對手競爭。此外，電動汽車行業正在見證一種趨勢，許多市場參與者正在訴諸激進的定價策略，以開拓更大的市場份額。在這種降價競爭中，維持我們目前的利潤率可能會變得越來越具有挑戰性。調整我們的定價可能成為保持競爭力的關鍵，同時這可能導致我們的利潤率水平直接收縮，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

在不久的將來，我們可能會繼續錄得淨虧損和負運營現金流。我們可能不會產生足夠的收入，或者我們可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括對我們的車輛和服務缺乏需求、競爭加劇、具有挑戰性的宏觀經濟環境以及本文討論的其他風險，我們可能會在產生收入或實現盈利方面產生不可預見的費用，或遇到困難、複雜和延遲。如果我們無法實現盈利，我們可能不得不縮減業務規模，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的持續運營取決於我們改善運營現金流的能力，以及我們獲得足夠外部股本或債務融資的能力。如果我們做不到這一點，我們可能不得不限制我們的業務規模，這可能會限制我們的業務增長，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在獨立製造方面的經驗有限。我們產品製造和推出的任何延誤，或我們生產能力的提高，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

汽車公司經常在新車型的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。我們一直並將繼續以我們未來的汽車瞄準更廣闊的市場，在我們需要推遲推出我們的汽車的程度上，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額。我們還計劃定期進行整容或更新現有車型，這也可能受到延遲的影響。我們可能會在未來為我們的產品引入新的或獨特的製造工藝和設計特徵。隨着我們擴大我們的汽車產品和全球足跡，不能保證我們能夠成功和及時地引入和擴展此類流程或功能。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。

此外，我們的製造模式已經從聯合制造過渡到獨立製造，可能會帶來新的風險。由於我們在獨立製造方面的經驗有限，這種轉變帶來了額外的挑戰。獨立監督生產所有方面的錯綜複雜，如管理整條生產線和監督生產人員，可能會導致在保持效率和及時性方面出現不可預見的障礙，最終導致產品發佈和交付的延誤。因此，我們可能需要投入更多的時間和資源，以確保在我們自己的工廠製造的車輛符合我們的質量標準和監管要求。我們在管理我們的製造業勞動力方面經驗有限，在為我們的生產人員提供培訓方面也可能面臨挑戰。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以及時和具有成本效益的方式吸引或留住合格的人員或其他高技能員工。任何未能有效管理或為我們的製造勞動力和生產人員提供足夠的培訓，以及吸引或留住合格人員的情況，都可能導致生產延誤、效率下降和潛在的質量問題。

此外，我們未來可能需要擴大或改造我們現有的製造設施，以提高我們當前和未來車型的產量。我們製造設施的擴建或轉換可能會遇到延誤或其他困難，可能會影響提高產能的時間表。此外，隨着我們增加產能和提高運營效率，可能還需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，這些成本可能會超出我們目前的預期。我們實現這些目標的能力存在很大的不確定性。我們不能向您保證，我們將能夠完成我們的製造基地的擴建或改造，或在預算內如期提高我們的生產能力。

任何延遲我們現有車型的生產，或我們未來車型的開發、製造、推出和生產的延遲，包括這些車型在中國的製造設施的擴建或由於任何其他因素，或者在更新或改造現有車型方面，都可能使我們受到客户的投訴，並對我們的聲譽、對我們車輛的需求、經營業績和增長前景產生重大和不利的影響。

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與合作伙伴合作進行製造是有風險的。

過去，我們與安徽江淮汽車集團有限公司(前身為安徽江淮汽車有限公司)或中國國有大型汽車製造商江淮汽車合作，在第一先進製造基地(即F1工廠)和第二先進製造基地(即F2工廠)聯合制造我們的汽車。根據我們之前的聯合制造安排，我們和江淮汽車在F1工廠和F2工廠聯合生產了一系列車型。我們負責車輛開發和工程、商標和技術許可、供應鏈管理、製造技術以及質量管理和保證。江來先進製造技術(安徽)有限公司是江淮汽車與美國合資成立的一家運營管理合資企業，負責零部件的組裝和運營管理。

吾等於2023年12月與江淮汽車訂立最終協議，據此，吾等同意以總代價約人民幣31.6億元(不含税)向江淮汽車收購F1及F2工廠的製造設備及資產。資產轉移於2023年12月完成。此外，我們已經完成了我們的電動乘用車投資項目在安徽省的備案程序，並已被列入工業和信息化部批准的製造商目錄。我們的製造模式已經從聯合制造過渡到獨立製造。我們已經開始在F1工廠和F2工廠獨立生產我們現有的所有車型。我們還與江萊簽訂了製造技術服務協議，根據協議，江萊為我們提供一定的技術支持和服務，以支持我們的獨立製造，包括物流和計劃、生產質量控制以及對我們的生產人員的技術培訓和技能提升。

在我們之前的聯合制造安排下，我們受到操作風險的影響。雖然我們已經過渡到自主製造，但我們期待江萊為我們提供技術支持和服務，以支持我們的自主製造。根據製造技術服務協議，我們對江來的行為及其表現的控制能力可能有限。此外，如果江淮汽車或江萊因其業務而受到負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與他們的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

無法獲得、減少或取消有利於電動汽車和國產汽車的政府和經濟激勵措施或政府政策可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的增長顯著受益於支持新能源汽車增長的政府補貼、經濟激勵和政府政策。中國的優惠政府激勵和補貼包括一次性政府補貼、免徵車輛購置税、免除某些城市的車牌限制、充電設施的優惠使用率等。政府補貼、經濟激勵和支持新能源汽車的政府政策的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

中國的中央政府為購買某些新能源汽車提供補貼，直到2022年，並每年審查和進一步調整補貼標準。近年來，我們看到可用於購買新能源汽車的政府補貼金額普遍下降。例如，從2020年4月23日起生效的2020年補貼標準，一般將每輛新車的基本補貼金額降低10%，並將200萬輛左右的補貼設定為年度補貼規模的上限。2022年補貼標準比2021年標準進一步降低30%。此外，2022年購買新能源汽車的補貼政策已於2022年12月31日終止，該補貼將不再發放給2022年12月31日之後發放車牌的車輛。我們認為，我們在2021年、2022年和2023年的銷售業績在一定程度上受到了補貼標準下調的負面影響。此外，中國的地方政府一直在實施針對消費者的激勵和補貼政策，如新能源汽車更換補貼。如果這些優惠的政府激勵和補貼在未來縮減，可能會降低消費者購買新能源汽車的意願，從而對我們的汽車銷售產生負面影響。

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我們的汽車銷售也可能受到政府政策的影響，如對進口汽車徵收關税和對該行業的外國投資限制。自2018年7月1日起，中國對進口乘用車(原產於美利堅合眾國的除外)徵收的關税降至15%。因此，國產汽車的定價優勢可能會被削弱。中國曾經對外資持股汽車製造商有一定的限制，但對於新能源汽車的汽車製造商，這一限制在2018年被取消。此外，根據中華人民共和國商務部和國家發展和改革委員會最近於2021年12月27日聯合發佈並於2022年1月1日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，也取消了ICE乘用車製造商的外資持股限制。因此，外國新能源汽車競爭對手可以在中國建造全資工廠，而不需要國內合資夥伴。這些變化可能會影響新能源汽車行業的競爭格局，降低我們的定價優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

除了購車補貼，中國的中央政府還採取了新能源汽車信貸計劃，激勵原始設備製造商增加新能源汽車的生產和銷售。2023年6月29日，中華人民共和國工業和信息化部、財政部、商務部、海關總署、國家市場監管總局聯合發佈了《關於修改乘用車企業平均油耗與新能源汽車信用並行管理辦法的決定》，自2023年8月1日起施行。根據這些措施，除其他事項外，要求一定規模以上的汽車製造商和汽車進口商，無論是製造還是進口新能源汽車或內燃機汽車，都必須將其新能源汽車信用額度或新能源汽車信用額度和企業平均燃油消耗信用額度保持在零以上，並且新能源汽車信用額度只能通過製造或進口新能源汽車獲得。因此，新能源汽車製造商在獲得和計算新能源汽車信用額度時將享有優先考慮。此外，工信部將為乘用車企業建立新能源信用額度池，用於儲存或提取正的新能源汽車信用額度，並根據全國乘用車企業的平均油耗和新能源信用的供需情況，決定是否在每年7月30日之前開放該池。信用池中存儲的正NEV信用沒有結轉比例要求，有效期為五年。此外，新車積分等於車輛製造商或車輛進口商的實際總分減去其目標總分。實際分數以各新能源汽車車型的分數乘以計算，該分數取決於行駛里程、電池能量效率和燃料電池系統額定功率等各種指標，並根據工信部公佈的公式計算(電池電動汽車的每輛車的新能源汽車信用為每輛車的里程數乘以0.0034，結果加0.2後再乘以里程調整係數、電池能量密度調整係數和電力消耗係數)，再乘以各自的生產量或進口量。而目標分數則以汽車製造商或進口商的傳統冰塊年產量或進口量乘以工業和信息化部設定的新能源信貸比例計算。2021年、2022年和2023年的新能源信貸比率分別為14%、16%和18%。超額正向新能源汽車信用額度或汽車監管信用額度可以交易，並可通過工業和信息化部建立的信用交易計劃出售給其他企業，而超額正企業平均油耗信用額度只能在關聯方之間結轉或轉移。負的NEV信用可以通過從其他製造商或進口商購買汽車監管信用來抵消。我們通過製造新能源汽車獲得了積極的新能源汽車信用，並將我們的一些汽車監管信用出售給了其他汽車製造商或進口商。2021年、2022年和2023年，我們銷售汽車監管信用的收入分別為人民幣5.165億元、人民幣6730萬元和人民幣1060萬元(合150萬美元)。獲得的積分是根據工業和信息化部公佈的公式計算的，該公式取決於車輛里程和電池能效等各種指標。不能保證我們在未來會繼續獲得類似的學分水平或額度。此外，由於汽車監管信用的價格受市場需求的影響，這會影響其他汽車製造商在給定時期內產生的監管信用的金額，我們不能向您保證，我們將繼續以當前價格或更高的價格出售我們的汽車監管信用。政府政策中任何限制或取消此類汽車監管信用交易的變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2023年6月19日，工業和信息化部、財政部、國家税務總局聯合發佈《關於繼續優化新能源汽車車輛購置税減免政策的公告》。根據該公告，2024年1月1日至2025年12月31日期間購買的新能源汽車免徵車輛購置税，每輛新能源乘用車免徵車輛購置税的金額不超過人民幣3萬元；2026年1月1日至2027年12月31日期間購買的新能源汽車減半徵收車輛購置税，每輛新能源乘用車減税金額不超過人民幣1.5萬元。

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這種負面影響和由此造成的我們銷售業績的下降可能會繼續下去。此外，中國領導的中央政府還向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與中國新能源汽車有關的政府優惠政策”。這些政策可能會發生變化，不受我們的控制。我們不能向您保證任何變化都會對我們的業務有利。此外，任何因政策變化而減少、取消、延遲支付或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、由於電動汽車的成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求、財政緊縮或其他因素可能會導致替代燃料汽車行業總體上，特別是我們的電動汽車的競爭力下降。此外，隨着我們尋求增加汽車銷售收入，我們可能也會遇到與政府補貼有關的應收賬款增加的情況。然而，政府補貼的徵收受制於政府當局的撥款安排和節奏。政府補貼的任何不確定或延遲收取也可能對我們的財政狀況產生不利影響。如欲瞭解更多詳情，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表所載的“10.其他非流動資產”。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們目前或未來的車輛性能可能與客户的預期不符。

我們目前或未來的車輛性能可能與客户的預期不符。例如，我們的車輛可能沒有市場上其他車輛的耐用性或壽命，也可能不像市場上其他車輛那樣容易和方便地維修。我們車輛的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、損害我們的品牌和聲譽以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，我們的車輛一次充電的續航里程下降的主要原因是使用情況、時間和充電模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的電動汽車以及他或她為電池充電的頻率可能會導致電池的充電能力進一步惡化。

此外，我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們已經交付了基於蔚來技術2.0或NT2.0的汽車，具有NAD的某些功能，並計劃逐步啟用NAD的更多功能。我們不能向你保證NAD最終會符合預期的表現。我們的車輛使用大量的軟件代碼來操作，而軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。

雖然我們對車輛的軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試，但我們有一個有限的參考框架來評估我們的系統和車輛的長期性能。我們不能保證在向消費者出售車輛之前，我們能夠發現並修復車輛中的任何缺陷。如果我們的任何車輛沒有達到預期的性能，我們可能需要延遲交貨、啟動產品召回並提供保修服務或更新，費用由我們承擔，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們可能會面臨提供電力解決方案的挑戰。

我們為用户提供全面的電源解決方案。我們的電源解決方案包括家用充電器(我們稱為Power Home)、電池更換(我們稱為Power SWAP)、超級充電樁(我們稱為Power Charger)、目的地充電樁(我們稱為目標充電器)和移動充電(我們稱為Power Mobile)。此外，我們為我們的用户提供一鍵式動力代客服務，我們可以在這裏取車、充電並歸還車輛。對於我們的每一款車型，我們目前提供兩種電池選項：(I)75千瓦時電池，或標準範圍電池；(Ii)100千瓦時電池，或遠程電池。我們預計將在不久的將來交付採用下一代電池技術的150千瓦時電池或超長距離電池。我們過去在交付電力解決方案時遇到過延遲，我們不能向您保證未來不會再次發生此類延遲。

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我們在向用户實際提供電力解決方案方面的經驗非常有限，提供這些服務面臨挑戰，包括與在適當地區鋪設我們的網絡和團隊的後勤相關的挑戰、我們在某些地區的服務能力不足或能力過剩、一鍵供電代客服務期間的安全風險或車輛損壞風險，以及用户可能無法接受我們的服務。此外，儘管中國政府支持鋪設公共充電網絡，但目前的充電基礎設施數量普遍被認為是不夠的。在推出我們的電力解決方案時，我們還面臨着政府支持和公共基礎設施方面的不確定性，包括我們是否可以獲得並保持足夠的充電基礎設施，我們是否可以獲得任何必要的許可證和土地使用權並完成任何必要的備案，以及政府在這方面的支持是否可能停止。此外，我們可能會受到針對我們和我們的電力解決方案的非法活動的影響，這些活動可能會擾亂我們的運營，損害用户對我們的車輛和服務產品的信心，從而對我們的業務和運營結果產生負面影響。

此外，鑑於我們在提供電力解決方案方面的經驗有限，可能會有意想不到的挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們提供解決方案的能力，或者使我們提供解決方案的成本比預期的更高。如果我們無法滿足用户的期望或在提供我們的電源解決方案時遇到困難，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品和服務可能不會被我們的用户普遍接受。如果我們無法為我們的用户提供或安排令人滿意的產品或客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們的目標是為用户提供滿意的產品和良好的客户服務體驗，包括通過我們的移動應用程序和車輛應用程序為用户提供便捷的全套服務。此外，我們尋求通過線上和線下渠道持續與我們的用户互動，這種方式對於汽車製造商來説是非傳統的。我們還在擴大我們的服務範圍，以滿足我們用户不斷變化的需求。例如，2021年1月，我們推出了官方二手車業務蔚來認證。我們已經建立了覆蓋全國的二手車業務網絡，涵蓋了車輛檢驗、評估、收購和銷售等服務。我們還通過我們的蔚來應用程序與各種二手車經銷商建立合作伙伴關係，幫助用户更高效、更方便地完成二手車交易。此外，我們還在2020年末開始通過我們的子公司蔚來金融租賃有限公司直接向我們的用户提供汽車金融安排。新的服務產品將使我們面臨未知的風險。此外，我們可能會不時推出新車型和現有車型的升級版本，以滿足用户不斷變化的期望和需求。然而，我們不能向您保證我們的產品和服務，包括新車型或現有車型的升級版本、我們的服務包和能源包、我們的電源解決方案服務、我們的二手車服務、我們的汽車金融服務或我們通過我們的線上和線下渠道與用户互動的努力是否會成功，這可能會影響我們的收入以及我們的客户滿意度和營銷。

我們的服務將部分通過我們認證的第三方進行。雖然這樣的維修合作伙伴可能有維修其他車輛的經驗，但我們和這些合作伙伴在維修我們的車輛方面的經驗非常有限。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們不能保證我們的服務安排將充分滿足我們用户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的合作伙伴將有足夠的資源隨着我們交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務要求。

此外，如果我們無法推出和建立廣泛的服務網絡，用户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們的供應商，他們中的許多人是我們供應的零部件的單一來源供應商。

我們的每一款車型都使用從供應商那裏購買的大量零部件，其中許多供應商目前是我們這些零部件的單一來源供應商，我們預計未來我們可能生產的任何車輛都將如此。供應鏈使我們暴露於交付失敗或零部件短缺的多個潛在來源。雖然我們儘可能從多個來源獲得零部件，與我們行業中的其他參與者類似，但我們車輛中使用的許多零部件都是我們從單一來源購買的零部件。到目前為止，我們的車輛中使用的大多數單一來源的零部件都沒有合格的替代來源，我們也沒有與一些單一來源的供應商保持長期協議。此外，我們的部分供應鏈在地理上是集中的。我們的供應商缺乏地域多元化，可能會導致我們的車輛生產成本增加和延誤。

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確定替代供應商的資格或為我們車輛的某些高度定製的部件開發我們自己的替代品可能既耗時又昂貴。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到替代供應商完全合格或能夠以其他方式向我們提供所需材料。我們不能保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商或供應。此外，我們與初創供應商的合作對我們的運營構成了潛在的風險。這些供應商可能缺乏有效管理其供應鏈的經驗和資源，導致向我們交付貨物或服務的潛在中斷。此外，這些供應商內部的運營效率低下可能會導致產品或服務質量不一致，從而影響我們向客户提供高質量產品或服務的能力。其中一些供應商的財政資源可能有限，並依賴外部融資來維持其業務。如果他們遇到財務困難或無法維持運營，可能會影響他們滿足我們要求的能力，可能會導致我們的運營延誤或中斷。

業務條件的變化、不可抗力和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們的供應商及時向我們交付零部件的能力。例如，全球半導體芯片供應緊張對我們的生產活動和產量產生了負面影響，因此，我們從2021年3月29日開始暫停F1工廠的汽車生產活動5個工作日。2021年5月，由於半導體供應的波動和某些物流調整，我們的車輛交付受到了幾天的不利影響。2022年4月，由於零部件短缺，我們暫停了汽車生產。2022年7月，我們ET7和EC6的生產受到鑄件供不應求的限制。雖然供應鏈波動導致的生產量和交付車輛數量的減少並未對我們的流動資金和資本資源產生實質性影響，但我們在這些時期的經營業績受到了負面影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到自然災害、衞生流行病和其他疫情的不利影響。”雖然我們一直與供應鏈合作伙伴密切合作，並積極尋找替代供應來源，但如果供應鏈持續波動，我們的生產活動和運營結果可能會受到影響。此外，即使我們成功地找到了替代供應來源，與新供應商的合作也會使我們在這些供應商的可靠性和他們提供的零部件的質量方面面臨不確定性。我們不能向您保證，新的零部件供應來源將使我們能夠滿足質量、價格、設計、工程和生產標準，以及滿足市場對我們車輛的需求的產量。這些部件的任何缺陷或質量問題或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的車輛出現質量問題，從而損害我們的品牌形象和運營結果。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴電池資產公司為我們的用户提供電池即服務。如果電池資產公司無法實現平穩穩定的運營，我們的電池即服務可能會受到實質性的不利影響。

2020年8月20日，我們推出了電池即服務，即Baas，允許用户購買電動汽車並單獨訂閲電池的使用。如果用户選擇購買車輛並在Baas下訂閲電池，他們可以享受在原始車輛購買價格的基礎上進行扣除，並支付電池的月費。

對於Baas模式下的每個用户，我們向武漢威能電池資產有限公司或電池資產公司出售一塊電池，用户向電池資產公司訂閲電池的使用。我們根據BAAS向用户提供的服務在一定程度上依賴於電池資產公司的平穩運營以及提供的穩定性和服務質量，而這一點我們無法保證。我們與CATL、湖北科技投資集團有限公司和國泰君安國際控股有限公司的一家子公司共同投資了電池資產公司，我們在本年報中將其稱為Baas的初始投資者。我們和Baas的初始投資者在電池資產公司成立時分別投資了人民幣2億元，並持有該公司25%的股權。2020年12月、2021年4月、2021年8月和2022年7月，電池資產公司分別與新投資者和現有投資者簽訂了額外融資協議。我們指的是最初的Baas投資者以及後來作為電池資產公司投資者加入的電池資產公司的其他投資者。截至本年度報告日期，我們實益擁有電池資產公司約19.4%的股權。因此，我們對電池資產公司的業務運營有重大影響，但不是控制權。如果它未能提供順暢穩定的運營，我們將受到客户的負面評價，甚至產品或服務的退貨，我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

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此外，鑑於我們總收入的一部分來自銷售電池購買和向電池資產公司提供服務，如果電池資產公司無法順利運營，我們的運營結果和財務業績將受到負面影響。電池資產公司可以通過發行股權和債務或銀行借款來為購買電池提供資金。如果電池資產公司無法從電池資產公司投資者或其他第三方獲得未來的融資以滿足其運營需求，它可能無法按時向我們支付從我們那裏購買的電池，無法繼續從我們那裏購買電池並通過電池認購向我們的用户提供電池，或以其他方式維持其健康和可持續的運營。另一方面，如果電池資產公司的客户嚴重拖欠其付款義務，其經營業績和財務業績可能會受到重大影響，這將反過來減少我們和電池資產公司投資者對電池資產公司的投資價值。此外，為落實BAAS，吾等同意就用户拖欠每月訂閲費向電池資產公司提供擔保，而可申索的最高擔保金額不得高於我們從電池資產公司收取的累積服務費。隨着BAAS用户羣的擴大，如果違約數量增加，我們的運營結果和財務業績將受到負面影響。截至2023年12月31日，我們向電池資產公司提供的擔保責任並不重要。

我們的車輛預訂可能會被取消。

在車輛交付之前，客户可以取消對我們車輛的預訂。我們過去也遇到過取消預訂的情況。雖然我們要求的押金低於製造商建議零售價的2.0%，但在一段時間後，訂金將無法退還，預訂將自動得到確認。儘管押金不予退還，但我們的用户仍可能因許多我們無法控制的原因而取消預訂。由於偏好的潛在變化、競爭發展和其他因素，從預訂到車輛交付可能需要很長時間的等待，也可能影響用户最終是否購買的決定。如果我們在交付當前或未來的車型時遇到延誤，我們相信有相當數量的預訂可能會被取消。因此，不能保證預訂不會被取消，並最終導致車輛的最終購買、交付和銷售。這種取消可能會損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。

我們可能會面臨與輔助駕駛和智能駕駛技術相關的風險。

我們提供增強的高級駕駛員輔助系統(ADAS)，並計劃提供更高水平的輔助和智能駕駛功能，通過我們的研究和開發，我們不斷更新和改進我們的輔助和智能駕駛技術。監管、安全和可靠性問題或對此的看法，其中許多是我們無法控制的，可能會導致公眾、我們的用户或我們的潛在業務合作伙伴對輔助和智能駕駛解決方案總體上失去信心。這種技術的安全性在一定程度上取決於配備自動駕駛輔助系統和更高水平的輔助和智能駕駛系統的車輛的最終用户，以及其他司機、行人、道路上的其他障礙物或其他不可預見的事件。比如，已經發生過安裝了ADAS的車輛的交通事故，包括我們的蔚來車輛。儘管此類交通事故的實際原因可能與ADAS的使用無關，但它們造成了重大負面宣傳，未來任何類似事故都可能導致重大負面宣傳，並在未來可能導致暫停或禁止配備ADAS和其他輔助和智能駕駛系統的車輛，以及監管調查、召回、系統或功能修改和相關行動。此外，如果發生與我們的ADAS和其他輔助和智能駕駛系統(一旦推出)相關的事故，我們可能會受到責任、政府審查和進一步監管。例如，我們與ADAS相關的研究和開發活動受到測繪和無人駕駛道路測試方面的監管限制。任何監管限制的進一步收緊都可能嚴重阻礙我們輔助駕駛和智能駕駛技術的發展。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

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我們在拓展國際業務和業務方面可能會面臨挑戰，我們在國際市場開展業務的能力可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響。

我們面臨着將我們的業務和運營擴展到全球新地理市場的相關挑戰和風險。例如，我們在2021年進入挪威市場後，於2022年10月宣佈為德國、荷蘭、丹麥和瑞典提供產品和服務。新的地理市場可能具有比我們現有市場更難預測或滿足的競爭條件、用户偏好和可自由支配的消費模式。在某些市場，我們的運營經驗相對較少，可能不會從任何率先進入市場的優勢中受益，也可能不會取得其他成功。我們還可能面臨保護主義政策，這些政策可能會阻礙我們執行商業戰略的能力，並使我們相對於國內公司處於競爭劣勢。例如，2023年9月，歐盟委員會(European Commission)宣佈，將啟動一項調查，以確定是否徵收懲罰性關税，以保護歐盟生產商免受其所説的受益於國家補貼的低價中國電動汽車進口的影響。如果在調查期間或調查結束後有任何不利的調查結果，歐盟委員會可能會徵收反補貼税或懲罰性關税，這反過來可能會對我們在歐洲的運營和擴張產生負面影響。本地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解和專注於本地用户，以及他們更成熟的本地品牌，這要求我們通過在廣告和促銷活動上進行更多投資，在那個市場建立品牌意識。國際擴張還可能需要大量的資本投資，這可能會使我們的資源緊張，並對當前的業績產生不利影響，同時增加我們當前業務的複雜性。除我們所在國家的法律外，我們還受中國法律的約束。如果我們的任何海外業務或我們的同事或代理人違反了這些法律，我們可能會受到制裁或其他懲罰，這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。

此外，如果我們不能解決某些因素，包括但不限於以下因素，我們可能面臨對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性不利影響的運營問題：

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如果不能控制這些風險和挑戰，可能會對我們在海外拓展業務和運營的能力造成負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不斷加劇的國際政治緊張局勢，包括美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。2020年1月，美方與中國就貿易事宜簽署了《第一階段協議》。然而，目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動。政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。此外，美國最近的許多政策更新，包括美國國務院於2020年8月發起的清潔網絡項目，以及由美國工業和安全局維護並定期更新的實體名單制度，可能會對我們的業務產生意想不到的影響。此外，2022年10月，美國商務部工業和安全局對某些先進計算半導體芯片、集成電路、半導體制造項目和相關交易實施了額外的出口管制。最近的這些出口管制在一定程度上是為了限制中國獲得先進計算芯片、開發和維護超級計算機以及製造先進半導體的能力。美國政府採取的這些規則和其他監管行動的實施、解釋和對我們業務的影響是不確定的。美國政府和/或中國政府可能採取的這些行動和/或其他行動(包括為了應對最近加劇的緊張局勢)可能會阻礙我們將我們的美國原產軟件轉讓給中國、採購美國原產軟件和組件或以其他方式獲取美國技術的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，美國和各國政府對技術和產品的進出口實施管制、出口許可證要求和限制(或表示有意這樣做)，特別是與半導體芯片、人工智能等高科技領域有關的技術和產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，由於貿易爭端、臺灣海峽緊張局勢、美國對某些中國政府官員和中國公司的制裁以及與中國半導體行業有關的各種限制等各種事件，美國與中國之間的政治緊張局勢已經升級。2023年8月9日，美國拜登政府發佈了一項行政命令，指示財政部創建一個對外直接投資審查項目，該項目將要求報告或(在更狹隘的情況下)禁止美國人投資涉及“涵蓋的國家安全技術和產品”，其定義包括“對中國的軍事、情報、監視或網絡能力至關重要的半導體和微電子、量子信息技術和人工智能領域的敏感技術和產品”。財政部提前發佈了擬製定規則的通知，為以中國為重點的對外投資管制提供了一個概念性框架。截至本年度報告之日，行政命令的最終實施細則尚未生效，對外直接投資審查項目的範圍可能與預先通知目前設想的情況存在實質性差異。作為迴應，中國已經並可能進一步實施措施，以應對美國發起的針對中國公司不斷變化的貿易政策、條約、關税和制裁和限制。此外，我們在反興奮劑系統中部署先進的核心技術，無論是內部開發的還是從第三方獲得的，都可能使我們面臨與美國政府實施制裁相關的風險。

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我們還可能面臨保護主義政策，這些政策可能會阻礙我們執行商業戰略的能力，並使我們相對於國內公司處於競爭劣勢。例如，2023年9月，歐盟委員會(European Commission)宣佈，將啟動一項調查，以確定是否徵收懲罰性關税，以保護歐盟生產商免受其所説的受益於國家補貼的低價中國電動汽車進口的影響。如果在調查期間或調查結束後有任何不利的調查結果，歐盟委員會可能會徵收反補貼税或懲罰性關税，這反過來可能會對我們在歐洲的運營和擴張產生負面影響。

日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在發展和運營我們的訂閲業務和租賃方面面臨挑戰，我們用於訂閲的車輛可能會被盜或被毀，或者我們的汽車租賃合作伙伴可能會遇到運營困難，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們從2022年10月開始在德國、荷蘭、丹麥和瑞典提供認購服務，這需要大量資金。我們可能會蒙受損失或以其他方式無法成功推出這項服務。例如，我們可能會在訂閲服務下導致我們的機隊利用率不足，因此只產生低於預期的收入。我們還面臨着通過我們的訂閲服務在歐洲擴大客户基礎的風險。例如，由於宏觀經濟因素，或者如果我們未能正確評估他們的信譽，我們的車輛訂閲客户的違約率可能高於預期，這將導致我們公司產生的成本增加。

此外，我們還與歐洲市場從事汽車租賃業務的合作伙伴進行合作。我們將車輛出售給汽車租賃合作伙伴，然後他們將從我們那裏購買的汽車出租給最終客户。由於這些客户會使用蔚來車輛和享受某些蔚來服務，如使用蔚來APP和進入蔚來之家，如果我們的汽車租賃合作伙伴遇到任何運營困難，我們的用户體驗可能會受到負面影響，我們的品牌可能會受到影響。

此外，根據車輛認購優惠，我們的車輛通常存放在無頂停車場，如洪水、火災或冰雹等不可抗力事件可能會影響我們的大量車輛。這種類型的停車場也會增加被盜或破壞的風險。這類事件可能會導致我們招致大量未投保的損害，剝奪我們很大一部分庫存，並降低客户滿意度，如果我們無法交付認購的車輛。此外，根據我們的車輛訂購服務提供給客户的車輛可能會在退還給我們之前被盜、損壞或銷燬。雖然我們為我們的車輛投保，但保險範圍可能不夠。

隨着未來認購業務和租賃計劃向國際市場的擴張，上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

根據我們的認購優惠，我們面臨二手車剩餘價值下降的風險。

作為認購計劃下車輛的經濟所有者，我們面臨着在新車型發佈後我們現有車輛的市值可能會下降的風險，這將降低我們的資產價值。我們還面臨這樣的風險，即在認購期限結束時退還的車輛的市值可能低於簽訂認購合同時計算的剩餘價值，這反過來可能會增加退回車輛的未來認購價最終低於預期的可能性。二手車價值的下降可能是由影響汽車市場的一系列外部因素造成的，包括客户信心和偏好的不利變化、經濟狀況、政府政策、匯率、營銷計劃、新車的價格壓力、車輛實際或預期的安全或可靠性、從回收或報廢中回收的原材料的價格，或技術發展。

計算剩餘價值的內部方法也可能存在不確定性。儘管我們不斷使用殘值模型並監測二手汽車價格、供需趨勢和其他因素來預測殘值，但殘值評估所依據的假設可能被證明是不正確的。此外，如果實際剩餘價值因市場或監管條件的變化而低於我們為認購定價計算的金額，則針對剩餘價值風險的撥備可能不足。同樣，如果二手車的市場價值下降，我們可能不得不在其現有的二手車庫存風險準備金之外記錄減記。最後，如果客户由於剩餘價值下降而不願在每月的認購付款中支付更高的價格，二手車價值的大幅下降可能會給我們的新車業務帶來定價壓力。

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由於上述因素，隨着未來認購業務的擴大，如果我們認購服務下的二手車市值大幅低於我們的估計，可能會對我們的業務、資產、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的行業正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代技術的發展可能會對我們的電動汽車的需求產生實質性的不利影響。

我們在電動汽車市場運營，該市場正在快速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。我們面臨鋰價格上漲等意想不到的風險，這可能會減少電池電動汽車的需求，並對我們的業務產生負面影響。此外，管理該行業的監管框架目前還不確定，在可預見的未來也可能仍然不確定。隨着我們行業和業務的發展，我們可能需要修改我們的業務模式或改變我們的服務和解決方案。這些變化可能達不到預期的結果，這可能會對我們的運營業績和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們可能跟不上電動汽車技術的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。我們的研發努力可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛並推出新車型，以便為車輛提供最新的技術，特別是數字技術，這可能涉及大量成本，並降低我們對現有車輛的投資回報。在我們快速發展的行業背景下，不能保證我們將能夠有效地與替代汽車競爭，或者採購最新技術並將其整合到我們的汽車中。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的模式，我們以前的模式可能會比預期更快地過時，可能會降低我們的投資回報。

替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。例如，在中國儲量豐富且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣，可能會成為消費者首選的石油推進替代品。我們未能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們需要大量的資金來發展和發展我們的業務，包括進入更多的市場，開發我們的產品以及建立我們的品牌。我們預計將產生大量成本，這些成本將影響我們的盈利能力，包括我們推出新車型和改進現有車型時的研發費用，以及我們建立品牌和營銷汽車時的原材料採購成本和銷售和分銷費用。此外，我們可能會產生與我們的服務相關的鉅額成本，包括提供電力解決方案和履行我們在服務套餐中的承諾。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和服務我們的車輛和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

我們可能會遇到成本上升或車輛所用原材料或其他零部件供應中斷的情況。

我們產生了與採購製造和組裝車輛所需的原材料相關的鉅額成本。我們在汽車上使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、銅、鋰、鎳以及鈷等有色金屬。這些原材料的價格根據我們無法控制的因素而波動，包括市場狀況和全球對這些材料的需求，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的業務還依賴於我們車輛電池的持續供應。電池製造商可能會拒絕向電動汽車製造商供貨，因為他們認為電動汽車不夠安全。我們面臨着與優質鋰離子電池的供應和定價相關的多重風險。這些風險包括：

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從長遠來看，我們打算用我們製造的電池來補充我們供應商的電池，這些電池是為滿足我們的特定需求而定製的。然而，我們開發和製造這種電池的努力需要，並可能繼續需要大量投資，而且不能保證我們總是能夠在我們計劃的時間框架內實現這些目標，或者根本不能保證。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減計劃中的車輛生產，或者以潛在更高的成本從供應商那裏購買額外的電池，這兩種情況都可能損害我們的業務和運營業績。

此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅上升。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車的受歡迎程度增加而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致我們的原材料成本增加或影響前景。

我們的業務受中國等地有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的各種法律法規的約束。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能給我們帶來嚴重的不利後果。

在中國和我們運營的其他司法管轄區，我們在網絡安全、隱私、數據保護和信息安全方面面臨着重大挑戰，包括機密信息的收集、存儲、傳輸和共享。我們使用車輛的電子系統來記錄每輛車的使用信息，如充電時間、電池使用情況、里程數和駕駛行為，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護，並幫助我們定製和優化駕駛和乘坐體驗。我們的用户可能會反對使用這些數據，這可能會阻礙我們開展業務的能力。我們還傳輸和存儲購車者的某些機密和隱私信息，包括某些個人信息，如姓名、帳户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。在開展業務時收集、傳輸、持有和使用我們的用户數據可能會使我們承擔中國和其他司法管轄區的法律和監管負擔，可能要求我們通知任何數據泄露，限制我們對此類信息的使用，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。

中國法律要求我們確保客户信息的機密性、完整性、可用性和真實性，這也是維持客户對我們的車輛和服務的信心所必需的。我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了先進的措施來實施這些政策，其中包括先進的加密技術。然而，技術的進步、我們產品和服務的複雜性和多樣性的提高、黑客專業水平的提高、密碼學領域的新發現或其他因素仍可能導致對我們所使用的措施的妥協或違反。如果我們無法保護我們的系統，從而保護我們的系統中存儲的信息，使其免受未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞，此類問題或安全漏洞可能會導致損失，導致我們對機密信息的所有者承擔責任，甚至使我們受到罰款和處罰。如果用户指控我們以不正當方式收集、使用、傳輸、發佈或披露他們的個人信息，我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。此外，我們可能因遵守法律、法規、行業標準或合同義務強加的隱私、消費者保護和安全標準和協議而產生鉅額費用，其中一些可能與我們現有的商業實踐不兼容。如果第三方不正當地獲取和使用我們用户的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。2022年12月，我們得知，2021年8月之前中國中的某些用户信息和汽車銷售信息被第三方用於非法目的在互聯網上出售。我們遵循中國法律關於數據泄露事件處理的要求，並就事件向中國發布了一份公開聲明，包括提供專用熱線和電子郵件地址來回應用户關於數據泄露的詢問。我們還承擔了用户因數據泄露而可能遭受的損失(如果有的話)的責任。截至本年度報告之日，我們沒有意識到與我們的電子系統的安全有關的重大問題，也沒有收到用户的任何索賠。

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總的來説，我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們的任何失敗或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或隱私相關法律要求，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。

中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或重大變化。此外，包括中國全國人大常委會、工業和信息化部、民航局、公安部、國家市場監管總局在內的不同監管機構近年來以不同的標準和適用範圍執行了有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的各種法律法規，其中包括《中華人民共和國國家安全法》、《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》、《中華人民共和國數據安全法》、《關鍵信息基礎設施安全保護條例》、《網絡安全審查辦法》、《汽車數據安全管理若干規定(試行)》、《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》、《數據出口安全評估辦法》。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-互聯網信息安全和隱私保護條例”。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子：

數據安全

2021年7月，中華人民共和國國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據該規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。2021年12月，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所公開發行股票前，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。中華人民共和國政府主管部門如果確定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，也可以啟動網絡安全審查。截至本年度報告日期，沒有任何機構發佈任何詳細規則或實施規則，我們也沒有收到任何政府機構通知我們是關鍵信息基礎設施運營商的消息。此外，“將或可能影響國家安全的網絡產品或服務或數據處理活動”的範圍以及“關鍵信息基礎設施”運營商的範圍仍不明確，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。

2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》。這些條例規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式具有自主權的個人或組織。根據本條例，數據處理者應為某些活動申請網絡安全審查，除其他外，包括(1)處理100多萬用户個人信息的數據處理者在境外上市，以及(2)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，這些規定還要求，數據處理商在境外處理“重要數據”或在境外上市的，必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告之日，對於何時頒佈這些規定，還沒有確定的時間表。

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2021年，中國政府對幾家在美國上市的中國公司運營的一些移動應用程序啟動了網絡安全審查，並禁止應用程序在審查期間註冊新用户。我們預計，未來網絡安全和數據保護問題將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰，以及負面宣傳。如果《網絡安全審查措施》和頒佈版的《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》要求批准網絡安全審查和我們這樣的海外上市公司將採取的其他具體行動，我們將面臨不確定的因素，即我們能否及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、吊銷所需許可證、暫停我們不合規的操作或將我們的移動應用程序從應用程序商店中移除，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利影響。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。

個人信息和隱私

2021年8月16日，CAC、發改委、公安部、工業和信息化部、交通運輸部聯合發佈了《汽車數據安全管理若干規定(試行)》，對我們這樣的汽車數據處理者增加了一系列個人信息和數據安全保護義務，其中包括(一)原則上對汽車數據進行車內處理，(二)加強通知和同意要求，(三)加強對其汽車個人信息的個人控制，(四)提交處理汽車重要數據的年度報告。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以遵守個人信息和數據保護法律和法規。

許多與數據有關的立法相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。一般而言，遵守現有的中國法律和法規，以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規，可能會花費高昂並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。

此外，美國、歐洲和世界其他地區的監管機構已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，以及其不確定的解釋和應用，除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法和政策，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，歐盟通過了2018年5月25日生效的《歐盟通用數據保護條例》。這項規定包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求，並建立了適用於處理個人數據的新要求，賦予個人新的數據保護權，並對嚴重數據泄露行為施加懲罰。根據這一條例，個人也有權獲得金融或非金融損失的賠償。當我們在歐洲市場提供我們的產品和服務時，我們受此規定的約束。

我們的業務在很大程度上取決於我們打造品牌的能力。我們可能不會成功地繼續建立、維護和加強我們的品牌。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和壯大“蔚來”品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量車輛和服務以及按預期與客户打交道的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計，我們開發、維護和加強蔚來品牌的能力將在很大程度上取決於我們的用户開發和品牌化努力的成功。這些努力主要包括通過我們的移動應用程序、蔚來之家、蔚來空間以及其他品牌活動，如我們一年一度的蔚來日，建立一個線上和線下用户社區。這種努力可能是非傳統的，可能達不到預期的結果。為了推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的用户開發和品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加，包括需要使用電視、廣播和印刷等傳統媒體。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

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此外，我們可能決定推出一個或多個電動汽車品牌，其定位和定價方式與我們現有的“蔚來”品牌和我們當前的車型不同。在電動汽車市場推出新品牌涉及與市場差異化和消費者接受度相關的重大風險。在已經競爭激烈的環境中，為新品牌確立明確的定位和價格範圍，需要在品牌推廣、開發和營銷工作上進行大量投資。我們還面臨着消費者對新品牌反應的內在不確定性，這對實現預期的市場滲透率和銷量構成了風險。此外，引入一個新品牌可能會對我們現有的蔚來品牌的品牌資產造成潛在稀釋，並轉移我們的資源，導致潛在的低效率。此外，新品牌下的汽車可能會蠶食我們現有汽車的銷售，對我們目前的市場地位和收入來源產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務增長能力和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

此外，如果事件發生或被認為已經發生，無論這類事件是否我們的過錯，我們可能會受到負面宣傳。特別是，鑑於社交媒體的流行，包括微信/微信在中國，任何負面宣傳，無論是真的還是假的，都可能迅速擴散，損害消費者對我們品牌的認知和信心。此外，存在與我們的製造業和其他合作伙伴(如江淮汽車和蔚來)相關的潛在負面宣傳的風險，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位自己品牌的能力也可能受到人們對江淮汽車質量的看法的不利影響。儘管我們已經過渡到獨立製造，但歷史上由我們的合作伙伴和我們聯合制造的汽車的任何產品質量問題都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。

此外，我們的車輛不時會由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。我們行業的特點是對人才的需求很高，競爭激烈，因此我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們的電動汽車基於與傳統ICE汽車不同的技術平臺，在電動汽車方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們聘用的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。

如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。我們沒有為我們的關鍵人員投保任何“關鍵人物”保險。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。在法律允許的範圍內，我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。然而，若吾等的高管或主要僱員與吾等之間發生任何糾紛，則彼等的競業禁止協議所載的競業禁止條款可能無法執行，尤其是在該等高管居住的中國，理由是吾等並未就其違反中國法律所規定的競業禁止義務向彼等提供足夠的補償。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採用電動汽車的意願。

對汽車銷售的需求在很大程度上取決於特定市場的經濟、政治和社會條件以及新車和新技術的引入。隨着我們業務的增長，經濟狀況和趨勢也將影響我們的業務、前景和經營業績。

對我們電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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此外，對我們的車輛和服務的需求將在很大程度上取決於消費者普遍採用新能源汽車，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異，政府監管和行業標準不斷演變，消費者需求和行為不斷變化。

其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

上述任何因素都可能導致現有或潛在客户不購買我們的電動汽車並使用我們的服務。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。

我們依賴於有限數量的車型產生的收入，在可預見的未來，我們將嚴重依賴於有限數量的車型。

我們目前的業務在很大程度上依賴於我們推出的有限數量型號的銷售和成功，包括ES8、ES7(或EL7)、ES6(或EL6)、EC7、EC6、ET9、ET7、ET5和ET5T。從歷史上看，汽車客户一直期待一家公司的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望，我們計劃在未來推出新車型以及增強現有車型的版本。如果我們的產品種類和週期不符合消費者的預期，或者不能在我們的預計時間表以及成本和銷量目標下生產，我們未來的銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的型號，如果某一型號不被市場接受，我們的銷售量可能會受到實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們面臨與客户信用相關的風險。

我們通過我們的子公司直接向用户提供汽車融資安排。在融資安排下，我們通常在融資期限開始時收到車輛購買總價的一小部分，然後在融資期限內獲得一系列付款。如果我們的用户未能根據上述任何安排按時付款，我們的經營結果可能會受到不利影響。截至2023年12月31日，汽車融資應收賬款金額為人民幣49.067億元(摺合6.911億美元)。隨着我們業務的不斷髮展，我們可能會增加汽車融資應收賬款的金額。我們可能無法有效地管理與我們的汽車融資安排相關的信用風險。如果我們的用户不履行對我們的義務或未能根據上述任何安排按時付款，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們可能面臨應收貿易賬款的信用風險。

我們的貿易應收賬款主要包括代表客户向政府收取的與政府補貼相關的汽車銷售金額、汽車融資應收賬款的當前部分、電池分期付款的當前部分以及其他。我們已確定客户及相關應收賬款、預付款、按金及其他應收賬款的風險特徵，包括規模、我們提供的服務或產品的類型，或這些特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個池，我們在評估終身預期信用損失時考慮歷史信用損失、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測以及任何復甦。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括客户人口統計資料、在正常業務過程中向客户提供的付款條件，以及可能影響我們應收賬款的特定行業因素。此外，還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。2023年，我們在銷售、一般和管理費用中扭轉了2630萬元人民幣(370萬美元)的預期信用損失費用。截至2023年12月31日，流動資產和非流動資產的預期信用損失準備為人民幣1.137億元(合1,600萬美元)。我們不能向您保證，儘管我們努力對所有客户進行信用評估，但他們將來不會拖欠我們的債務。

我們面臨庫存風險，如果管理不當，可能會損害我們的財務狀況、經營業績和前景。

由於競爭加劇、季節性、新車型的推出、車輛生命週期和定價的快速變化、有缺陷的車輛、消費者需求和消費者支出模式的變化以及其他因素，我們面臨着重大的庫存風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們努力準確預測這些趨勢，避免庫存過多或庫存不足的問題。然而，從訂購庫存或部件到銷售日期，對我們車輛的需求可能會發生重大變化。我們可能會誤判客户需求，導致庫存增加，並可能大幅減記庫存。這也可能使我們更難檢查和控制質量，並確保適當的搬運、儲存和交付。我們可能會體驗到新車更高的退貨率，收到更多關於它們的客户投訴，並因銷售它們而面臨代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。

我們可能無法履行關於遞延收入的義務，這可能會對我們的現金或流動性狀況產生影響。

我們對遞延收入的確認受未來履約義務的制約，主要包括分配給未履行或部分履行的履約義務的交易價格，這些交易價格主要來自車輛連接服務、延長保修服務、向客户提供的積分、未交付的家用充電器以及汽車銷售合同中規定了一定限制的免費電池更換服務。我們可能在車輛銷售合同和套餐銷售中確定了多項履行義務，將貨物或服務轉移給我們已從客户獲得對價或到期對價金額的客户，這被記錄為遞延收入。由於未來客户偏好的潛在變化，以及我們需要令人滿意地提供產品支持和其他服務，任何特定日期的遞延收入可能不代表任何未來期間的實際收入。任何未能履行與遞延收入有關的義務都可能對我們的經營業績和流動性產生不利影響。

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我們所作的短期和長期投資的公允價值變動的波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們短期和長期投資的公允價值波動可能會對我們的財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們的短期投資主要包括三個月至一年的定期存款投資、貨幣市場基金和銀行發行的金融產品的投資，長期投資主要包括對上市公司和私人持股公司的股權投資，以及債務證券投資。確定我們短期和長期投資的公允價值涉及使用某些估值方法，這些方法嚴重依賴於管理層的判斷，而且本質上是不確定的。我們無法控制的因素，如總體經濟狀況、市場流動性、資產價值和我們所投資公司的業績的變化，可能會導致我們使用的估計發生不利變化，從而對我們投資的公允價值產生不利影響。此外，我們的短期和長期投資面臨信用風險，這可能會進一步影響其公允價值的淨變化。我們不能向您保證，市場狀況將導致我們的短期和長期投資獲得公允價值收益，或者我們不會在未來這些投資中產生任何公允價值損失。如果我們發生這種公允價值損失，我們的經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的車輛未按預期運行或故障導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們對車輛的實地經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。此外，對於由我們的第三方合作伙伴製造的有缺陷的組件和部件，我們可能會受到產品責任索賠的約束。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們未來的車輛候選產品商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求鉅額金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們的車輛須遵守機動車輛標準，未能達到該等強制性安全標準將對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

所有出售的車輛必須符合車輛銷售市場的各種標準。在中國，車輛必須達到或超過所有規定的安全標準。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是達到這些標準的要求之一。車輛在出廠、銷售或用於商業活動前，必須通過各種檢測和認證程序，並貼上中國強制性證書標誌。此外，《關於加強智能互聯汽車製造企業及其產品准入管理的意見》要求，汽車製造企業應確保車輛產品符合法律法規、技術標準和技術規範，並在空中更新前向工業和信息化部備案，安全、節能、環保、防盜等技術參數發生變化的，應確保車輛產品和生產符合。未經批准，不得進行空中更新以增加或更新自動駕駛功能。由於工信部事先備案程序導致的空中更新的任何延遲或滯後，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，鑑於我們開始在挪威、德國、荷蘭、丹麥和瑞典交付我們的車輛，我們還必須遵守這些市場的強制安全標準。如果我們當前或未來的任何車型不能滿足中國、挪威或其他我們車輛銷售市場的機動車標準或任何新的法律法規，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的品牌形象和財務表現產生不利影響。

召回我們的車輛可能會造成負面宣傳，損害我們的品牌，並承擔成本責任。例如，2023年1月，我們自願召回了2022年9月7日至2022年10月10日期間生產的997輛ET5電動汽車，原因是在嚴重正面碰撞的極端情況下存在安全隱患，可以通過增加高強度絕緣保護罩進行改造。將來，如果我們的任何車輛，包括從供應商處採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規，我們可能會在不同的時間自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願或非自願的，或由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們分銷模式的長期可行性還沒有得到證實。

我們的車輛一般都是定做的。我們主要通過我們的蔚來房屋、蔚來空間和移動應用程序直接向用户銷售汽車，而不是通過經銷商。這種車輛分銷模式使我們面臨很大的風險，因為它總體上需要大量支出，而且我們的分銷和銷售系統的擴張速度慢於利用傳統的經銷商特許經營系統銷售ICE汽車和其他電動汽車公司。例如，我們將無法利用通過特許經營制度發展起來的長期銷售渠道來增加我們的銷售量。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。我們的成功在很大程度上將取決於我們有效發展自己的銷售渠道和營銷戰略的能力。實施我們的商業模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府當局的許可和批准，而我們可能無法成功應對這些挑戰。

此外，完成訂單的交貨期可能會導致訂單被取消。我們的目標是從下單日期到交付給用户的21到28天的完成速度。如果我們無法實現這一目標，我們的客户滿意度可能會受到不利影響，損害我們的業務和聲譽。

由於我們業務的季節性和運營成本的波動，我們的財務業績可能會因時期的不同而有很大差異。

由於許多因素，包括可能對我們的電動汽車需求產生影響的季節性因素，我們的經營業績可能會在不同時期發生重大變化。過去幾年，第四季度汽車行業對新車的需求普遍較高。這種變化在未來可能會繼續，也可能不會繼續。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。此外，一些市場上任何異常惡劣的天氣條件都可能影響對我們車輛的需求。如果我們沒有實現與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的運營業績也可能受到影響，因為我們的許多費用是基於預期的年度收入水平。

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我們還預計，由於我們在設計、開發和製造我們的電動汽車、建造和裝備新的製造設施、開設新的蔚來房屋和蔚來空間以及發展充電和交換網絡等方面的運營成本可能會增加，我們的時期內經營業績將有所不同。

由於這些因素，我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較並不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的經營業績可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的交易價格可能會突然大幅下跌，也可能隨着時間的推移而大幅下跌。

如果我們的車主定製我們的車輛或使用售後產品更換充電基礎設施，車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的業務。

汽車發燒友可能會試圖“黑”我們的車輛，以修改它們的性能，這可能會危及車輛安全系統。此外，客户可能會為他們的車輛定製售後部件，這可能會影響司機的安全。我們不測試，也不支持這樣的變化或產品。此外，使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能會使我們的客户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們車輛的安全性，而此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們受制於投資蔚來中國的相關風險。

2020年2月，我們與製造中心所在的安徽省合肥市市政府簽訂了合作框架協議。隨後，於2020年4月至6月，吾等與一羣投資者(本年報中我們稱之為合肥戰略投資者)就投資蔚來中國訂立了經修訂和補充的最終協議或先前的合肥協議。根據此前的合肥協議，合肥戰略投資者同意向蔚來控股有限公司(前稱蔚來(安徽)控股有限公司)或蔚來中國投資總計70億元人民幣現金，蔚來是我們投資前全資擁有的法人實體。我們同意將我們在中國的核心業務和資產，包括汽車研發、供應鏈、銷售和服務以及蔚來動力，統稱為資產對價，注入蔚來中國，總價值人民幣177.7億元，並向蔚來中國注入現金人民幣42.6億元。詳情見本年報其他部分所列“第四項公司情況-B.業務概況-若干其他合作安排-合肥市戰略投資者”。

2024年3月30日，我們與(I)合肥建恆新能源汽車投資基金合夥企業(有限合夥)，(Ii)先進製造業投資基金II(有限合夥)，或先進製造業投資基金，(Iii)安徽金通新能源汽車二期基金合夥企業(有限合夥)，或新能源汽車基金，以及(Iv)安徽省三重一創產業發展基金有限公司，或安徽三中一創產業發展基金有限公司，簽訂了股東協議，或2024年合肥股東協議。《2024年合肥股東協議》修改了蔚來中國的某些股東權利，取代了之前的《合肥股東協議》(定義如下)。

根據2024年合肥股東協議，蔚來中國向合肥戰略投資者授予若干小股東權利，其中包括優先購買權、聯售權、優先購買權、反攤薄權利、贖回權、清算優先權及有條件拖延權。您不會通過投資我們的美國存託憑證和相關普通股而享有這些優先權利或待遇。合肥市戰略投資者行使這些優惠權也可能對您在我公司的投資產生不利影響。

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特別是，合肥戰略投資者可能會在各種情況下要求我們贖回其持有的蔚來中國的股份，贖回價格相當於合肥戰略投資者的投資價格總額加上發生某些事件時按8.5%的複合年利率計算的投資收益。如果發生任何贖回觸發事件，我們將需要大量資金贖回合肥戰略投資者持有的蔚來中國股票，您在我公司的投資價值將受到負面影響。特別是，如果蔚來中國未能在2027年12月31日之前完成上市申請或出具與符合條件的首次公開募股相關的重大資產重組預案，或者未能在2028年12月31日之前完成符合條件的首次公開募股，合肥市戰略投資者可以請求我們贖回他們當時持有的蔚來中國的股權。此外，若吾等尋求蔚來中國的首次公開招股，吾等將須遵守香港上市規則及實務守則的各項要求，包括(其中包括)分拆後本公司剩餘業務的營運水平及資產水平須維持上市地位的規定、香港聯交所的批准及股東批准。因此，合格首次公開募股的申請和完成受到重大不確定性的影響。如果吾等沒有足夠的現金可用或無法獲得額外融資，或吾等的現金使用受到管限我們當前或未來債務的適用法律、法規或協議的限制，則根據2024年合肥股東協議的要求，我們可能無法贖回蔚來中國的股份，這將構成2024年合肥股東協議下的違約事件，並使我們承擔債務。

此外，在蔚來中國完成其潛在的合格首次公開募股之前，未經合肥市戰略投資者事先書面同意，我們不得直接或間接將蔚來中國的股份轉讓、質押或以其他方式處置，從而可能導致我們在蔚來中國的持股比例降至60%以下。

由於我們已將核心業務和資產注入蔚來中國，因此，當蔚來中國發生清算事件時，合肥戰略投資者對蔚來中國的資產將擁有相對於蔚來中國的其他股東(即我們的其他子公司)的優先索取權。因此，我們的A類普通股和美國存託憑證持有人在結構上將從屬於合肥戰略投資者，這可能會對美國存托股份持有人和A類普通股持有人對我公司的投資價值產生負面影響。我們可能沒有足夠的資金來償還現有的債務。我們基本上控制着蔚來的日常運營以及中國的幾乎所有公司事務。儘管如此，合肥戰略投資者對蔚來中國及其合併實體的各種重大公司事項擁有投票權，例如蔚來中國公司架構的變更、核心業務的變更以及公司章程的修訂，這可能會限制我們就蔚來中國做出某些重大公司決策的能力。上述任何事項均可能對閣下對A類普通股及美國存託憑證的投資造成重大不利影響。

我們的業務計劃需要大量資本，我們可能會發行額外的股本或債務證券，這可能會對我們的股東產生不利影響，或者可能對我們的業務產生不利影響。

我們將需要大量資金進行研究和開發，擴大我們的生產能力，以及鋪設我們的電力、銷售和服務網絡。隨着我們擴大產能和運營，我們可能還需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，而這些成本可能比預期的要高。我們預計，在可預見的將來，隨着我們業務的擴大，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到用户對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們可能會尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。我們目前未償還的鉅額債務也可能影響我們以合理條件及時獲得融資的能力。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅減少、推遲或取消部分或全部計劃的研究、開發、製造和營銷活動的支出，或者大幅改變我們的公司結構，任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

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此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們發行額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。如果我們通過發行額外的股本或債務來籌集資金，包括可轉換債務或以我們的部分或全部資產為擔保的債務，在發生清算時，任何債務證券或優先股的持有人將擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們發行的可轉換票據的條款並不限制我們發行額外債券的能力。如果發行額外的債務，一旦所有優先債權都得到解決，可能就沒有剩餘的資產可以支付給普通股持有人。此外，如果我們通過發行額外的股本來籌集資金，無論是通過私募還是公開發行，這樣的發行將稀釋我們目前沒有參與發行的股東的所有權。

此外，我們未來可能發行的任何額外債務證券的條款可能會對我們的業務施加限制，其中可能包括限制我們產生額外債務、支付股息或回購股本、或進行某些收購或投資的能力。此外，我們可能會受到要求我們滿足某些財務測試和比率的公約的約束，而我們滿足這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

我們發行的可轉換票據的條款可能會推遲或阻止收購我們公司的嘗試。2026年債券、2027年債券、2029年債券和2030年債券的條款要求我們在發生根本變化時回購各自的債券。接管我們的公司將是一個根本性的變化。這可能會推遲或阻止對我們公司的收購，否則可能對我們的股東有利。

我們的保修準備金可能不足以支付未來可能對我們的財務表現產生不利影響的保修索賠。

對於中國的初始車主，除了中國法律規定的保修外，我們還提供(I)保險槓到保險槓三年或120,000公里的保修，(Ii)電動汽車關鍵部件(電池、電機、動力電動單元和車輛控制單元)的八年或120,000公里的保修，以及(Iii)包括車輛維修、更換和退款在內的兩年或50,000公里的保修，我們還提供受某些條件限制的延長保修。對於我們在歐洲的車主，除了適用法律和法規所要求的保修外，我們還在某些條件下提供延長保修。我們的保修計劃類似於其他汽車公司的保修計劃，旨在涵蓋所有部件和人力，以修復車身、底盤、內部、電氣系統、電池、電動總成和其他相關車輛部件的材料或工藝缺陷。我們計劃根據估計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。

然而，由於我們在2018年6月才開始交付我們的第一款量產車型ES8，我們在有關車輛的保修索賠或估計保修準備金方面幾乎沒有經驗。截至2023年12月31日，我們對我們的車輛擁有39.122億元人民幣(5.51億美元)的保修準備金。我們不能向您保證這些準備金是否足以支付未來的索賠。未來，我們可能會受到重大和意外的保修索賠，導致鉅額費用，這反過來又會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護，這可能會很耗時，並會導致我們招致鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營變得困難。專利或商標的所有者可能會不時與我們聯繫，詢問他們的專有權利。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術等相關的專利技術和商標的應用和使用可能會使我們面臨侵犯現有知識產權的風險。

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例如，一家德國汽車製造商聲稱，我們侵犯了其商標權，因為我們的某些車輛的型號名稱與製造商的相似。為此，該製造商已嚮慕尼黑地區法院提起侵權訴訟，並向某些司法管轄區的主管知識產權當局提起了針對我們的商標申請和前述型號名稱註冊的某些反對和註銷訴訟。儘管我們認為有關商標侵權的指控是不合理的，但我們已經採取了預防措施，並在進入歐洲市場之前重新命名了涉及侵權索賠的某些車型，以避免對我們在歐洲和其他司法管轄區的銷售業務造成重大影響。截至本年度報告日期，訴訟和訴訟仍在進行中，我們尚未收到任何最終裁決。我們不能向你保證最終裁決會對我們有利。如果我們不被允許在歐洲或其他提供我們車輛的司法管轄區使用這些車型名稱，我們在那裏的銷售業績可能會受到負面影響，這反過來又會損害我們的運營結果和財務狀況。

如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護和保密協議以及與我們的員工、業務組成部分和其他人達成的技術許可協議來保護我們的專有權利。

我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

中國知識產權相關法律的實施和執行歷來具有挑戰性。此外，監管未經授權使用或泄露專有技術或各種侵犯我們知識產權的行為是困難和昂貴的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露和使用的合同限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

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我們的專利權可能無法有效地保護我們，我們可能無法阻止他人開發或利用競爭對手的技術，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

截至2023年12月31日，已頒發專利4690件，專利申請3788件。對於我們的未決申請，我們不能向您保證我們將根據我們的未決申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，這些專利在未來是否會被競爭、規避或無效，仍然是不確定的。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們為我們的產品和業務運營提供有限責任保險。由於我們的用户受到傷害而對我們提出的成功的責任索賠可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

我們維持着相當高的債務水平，這些債務在資本結構和對股東的現金流方面都是優先的。履行這些債務義務可能會對向我們股東的分配產生不利影響，或導致稀釋。

我們保持着相當高的負債水平，為我們的運營和業務擴張提供資金。2019年2月，我們發行了本金總額7.5億美元、2024年到期的4.50%可轉換優先債券，即2024年債券。2024年票據於2024年2月1日到期，我們償還了當時尚未贖回、回購或全額轉換的2024年票據。2021年1月，我們發行了本金總額7.5億美元的2026年到期的0.00%可轉換優先債券，或2026年到期的債券，以及本金總額為0.50%的2027年到期的可轉換優先債券，或2027年到期的債券。在2023年9月和10月，我們發行了本金總額為3.875的2029年到期的可轉換優先債券，即2029年到期的債券，以及本金總額為4.625的2030年到期的可轉換優先債券，或2030年到期的債券。截至2023年12月31日，我們的未償還長期借款總額為人民幣130.429億元(18.37億美元)，主要包括(I)2024年到期的4.50%可轉換優先票據，(Ii)2026年到期的0.00%可轉換優先票據和2027年到期的0.50%可轉換優先票據，(Iii)2029年到期的3.875%可轉換優先票據和2030年到期的4.625可轉換優先票據，以及(Iv)我們的長期銀行債務，不包括(I)、(Ii)、(三)和(四)自2023年12月31日起一年內到期的。同時，截至2023年12月31日，我們的短期借款總額為人民幣98.215億元(13.833億美元)，包括長期借款的當前部分。在當前的長期借款部分中，2024年到期的4.50%可轉換優先票據已於2024年2月全額償還。2024年2月1日，我們完成了與2026年債券相關的回購權要約，本金總額為3.005億美元。

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目錄表

2026年債券和2027年債券是無擔保債務。在2025年8月1日前(如屬2026年債券)及2026年8月1日(如屬2027年債券)前，2026年債券及2027年債券(視何者適用而定)只可在符合若干條件及在某些期間內由持有人選擇兑換。持有人可在2025年8月1日或之後(如屬2026年債券)或2026年8月1日(如屬2027年債券)，在緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束前，隨時選擇轉換其2026年或2027年債券(視何者適用而定)。在轉換時，我們將根據我們的選擇向該轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合。2026年債券的初步兑換率為2026年債券本金每1,000美元10.7458個美國存託憑證。2027年債券的初步兑換率為2027年債券本金每1,000美元10.7458個美國存託憑證。該系列2026年及2027年債券的兑換率會因應若干事項而作出調整。2026年債券及2027年債券持有人可要求吾等於2024年2月1日(如屬2026年債券)或2025年2月1日(如屬2027年債券)以現金方式購回其全部或部分2026年債券及2027年債券，或如屬基本變動，則以相等於將予購回的2026年債券或2027年債券本金的100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有的話)至購回日(但不包括回購日期)。此外，於2024年2月6日或之後(如屬2026年債券)及(如屬2027年債券)，直至緊接到期日前第20個預定交易日為止，本行可贖回2026年債券或2027年債券(視乎若干條件而定)，贖回價格相等於2026年債券或將予贖回的2027年債券本金的100%，另加至(但不包括)可選擇的贖回日期的應計及未付利息。此外，如果税法發生某些變化，我們可能會贖回2026年債券或2027年債券的全部，但不是部分。2022年，我們回購了本金總額為1.929億美元的2026年債券，總現金代價為1.705億美元。2023年9月，在2029年債券及2030年債券定價後不久，我們回購了2026年債券本金總額2.556億美元，總現金代價為2.499億美元，2027年債券本金總額為2.444億美元，現金代價總額為2.22億美元。2024年2月，我們完成了與2026年債券相關的回購權要約。2026年發行的債券本金總額為3.005億美元，在回購權要約到期前已有效交出，且未予提取。

2029年債券和2030年債券是無擔保債務。2029年債券及2030年債券的持有人有權在緊接到期日前的第二個預定交易日(即2029年10月15日及2030年10月15日)(如屬2029年債券)或(如屬2030年債券)，在緊接到期日前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，選擇轉換其2029年債券或2030年債券的全部或任何部分。2029年債券的初步兑換率為該等2029年債券的本金每1,000美元89.9685個美國存託憑證。2030年債券的初步兑換率為每1,000美元本金金額89.9685美國存託憑證。轉換率會因某些事件的發生而有所調整。2029年債券及2030年債券持有人可要求吾等於2027年10月15日(如屬2029年債券)或2028年10月15日(如屬2030年債券)以現金方式購回其2029年債券及2030年債券的全部或任何部分，或如屬某些基本變動，則以相等於將予購回的2029年債券或2030年債券本金的100%連同應計及未付利息(如有的話)的回購價格回購至回購日期，但不包括回購日期。此外，在2027年10月22日或之後(如屬2029年債券)及2028年10月22日(如屬2030年債券)，直至緊接到期日之前的第20個預定交易日為止，即2029年10月15日(如屬2029年債券)及2030年10月15日(如屬2030年債券)，我們可贖回全部或部分2029年債券及2030年債券(視乎某些條件而定)，贖回價格相等於2029年債券本金或2030年債券本金的100%，另加應計利息及未付利息，如果有，到但不包括可選的贖回日期。此外，如果税法發生某些變化，我們可能會贖回2029年債券或2030年債券的全部，但不是部分。

履行所有這些債務和利息負債的義務可能會對向我們的股東進行任何分配的金額或時間產生不利影響。如果我們認為融資條件有利，我們可以選擇通過公共或私募股權融資或債務融資來償還、回購或再融資任何此類債務。如果我們沒有足夠的現金可用或無法獲得額外融資，或我們的現金使用受到適用法律、法規或管理我們當前或未來債務的協議的限制，我們可能無法在各自的交易文件要求時回購任何此類票據，這將構成各自交易文件下的違約事件。違約事件也可能導致根據管理我們當前和未來債務的其他協議違約，如果加快償還該等其他債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購任何該等票據，或在任何該等票據轉換時支付現金。此外，任何此等票據的持有人可根據各自的交易文件，將其票據兑換成若干本公司的美國存託憑證。任何轉換將導致現有股東的所有權權益立即稀釋，這種稀釋可能是實質性的。最後，我們面臨着與我們的債務證券投資組合和我們發行的債務相關的利率風險。除其他因素外，我們的一些銀行貸款實行浮動利率，利率上升將導致我們未償債務的公允價值減少。如果我們的未償債務的公允價值下降，我們的財務業績將受到不利影響。

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目錄表

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。

我們已經並可能在未來與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以不時實現我們的業務目標。例如，我們已經向整個行業開放了我們的電源交換網絡，並與長安汽車、吉利集團、江淮集團和奇瑞汽車簽署了電池交換的戰略合作協議。我們已經與多家能源公司建立了合作伙伴關係，並期待與更多的合作伙伴攜手，共同為電網的發展和電池更換的更廣泛採用做出貢獻。此外，2024年2月26日，我們與FOSEN有限公司或FOSEN簽訂了一項技術許可協議。根據該協議，我們向Foreven授予了非獨家且不可轉讓的全球許可，允許其在一定期限內使用我們與我們現有和未來的智能電動汽車平臺相關或存在的某些技術信息、技術解決方案、軟件和知識產權，用於(其中包括)以Foreven品牌銷售或營銷的車型的研發、製造、銷售、進出口，並遵守協議中規定的條款和條件。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的成本增加。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。具體地説，與我們的電源交換網絡合作夥伴協調時的任何技術故障都可能擾亂我們向用户提供的充電和電池交換服務，並推遲我們電源交換網絡的擴展和我們電池交換技術的採用。此外，流程效率低下或工作人員培訓不足可能導致業務效率低下和成本增加。此外，福賽因使用授權技術產生的任何問題，包括產品召回、安全問題或由此產生的法律糾紛，都可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們可能會收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。除了可能獲得股東批准外，我們可能需要獲得政府當局對收購的批准和許可，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能就無法成功地執行我們的增長戰略。

我們已經擴大了我們的業務，隨着我們生產和銷售的增加，可能需要進一步的重大擴張，特別是在為我們的用户提供高質量服務、擴大我們的銷售網絡和電力基礎設施以及管理不同型號的車輛方面。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們分別於2015年、2016年、2017年、2018年和2024年通過了股權激勵計劃，分別稱為2015計劃、2016計劃、2017計劃、2018計劃和2024計劃，旨在向員工、董事和顧問發放基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，使他們的利益與我們保持一致。2018年計劃自2019年1月1日起施行，2023年12月31日到期。2024年計劃自2024年2月7日起生效。我們根據美國公認會計原則在我們的綜合收益表中確認費用。根據我們的股票激勵計劃，我們被授權授予期權和其他類型的獎勵。根據2015年計劃、2016年計劃和2017年計劃，根據所有獎勵可發行的A類普通股的最高數量分別為46,264,378股，18,000,000股和33,000,000股。根據2018年計劃，根據所有獎勵，最多可發行23,000,000股A類普通股。這一數額應每年自動增加，相當於截至2018年計劃期限內每個前一年結束時我公司已發行和已發行股本總額的1.5%的股份數量。根據2024年計劃下的所有獎勵，可供發行的最高股份數量最初為19,288,470股A類普通股，並在每個新年度開始時自動增加相當於本公司截至2024年計劃期間上一財年最後一天的已發行和已發行股本總額1.2%的股份數量。此外，在較早的計劃終止時，沒有根據該計劃授予的任何獎勵都會自動添加到2024計劃中。截至2024年2月29日，2015計劃、2016計劃、2017計劃、2018計劃和2024計劃下購買總額123,804,348股A類普通股的獎勵已授予並未完成，不包括在授予日期後被沒收或取消的獎勵。此外，我們的一家子公司還在2021年通過了一項股票激勵計劃，根據該計劃，子公司可以向其員工授予股票期權。截至2023年12月31日，我們與股票期權和限售股相關的未確認股份薪酬支出為人民幣58.405億元人民幣(合8.226億美元)。

我們相信，授予基於股份的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

此外，未來的候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

如果我們沒有根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行適當的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在其文件中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理層報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。從2019財年開始，我們就受到了這樣的要求。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司財務報告內部控制的有效性。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。此外，我們的獨立註冊會計師事務所已經審計了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。

未來，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對要求的解釋與我們不同，它可能會出具負面意見的報告。

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目錄表

如果我們未能實施和維持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們上市證券的交易價格下降。此外，隨着我們的業務和運營進一步擴大，或為了補救未來可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能會產生額外的成本，並使用額外的管理和其他資源。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

如果我們的供應商未能使用符合道德的商業行為並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。

我們的核心價值觀，包括在誠信運營的同時開發高質量的電動汽車，是我們品牌形象的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德商業行為的指控非常敏感。我們不控制我們的獨立供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守道德的商業實踐，如環境責任、公平的工資實踐和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。

我們的供應商違反勞工或其他法律，或獨立供應商的勞工或其他做法與我們開展業務的市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能會給我們和我們的品牌帶來負面宣傳。這可能會降低我們品牌形象的價值，並減少對我們電動汽車的需求，如果這種違規行為導致我們招致負面宣傳的話。如果我們或我們行業的其他參與者未來遇到類似的問題，可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、運營結果和財務狀況。

如果我們更新制造設備的速度快於預期，我們可能不得不縮短任何即將退役的設備的使用壽命，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們已經並預計將繼續大量投資於我們認為是最先進的工具、機械和其他製造設備，用於製造車輛的生產線，我們將在這些設備的預期使用壽命內折舊這些設備的成本。製造技術可能會快速發展，因此我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們可能能夠使用更少的安裝設備來製造我們的產品。任何因此而提前退役的設備的使用壽命將會縮短，導致此類設備的折舊加速，而且如果我們擁有此類設備，我們的運營結果可能會受到負面影響。增加對製造工廠的投資將導致資產折舊和攤銷成本增加，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們製造設施的建設和運營需要得到監管部門的批准或備案，可能會發生變化、延誤、成本超支或可能不會產生預期的效益。

2017年，我們與上海嘉定市政府及其授權投資實體簽署了在上海嘉定建設和發展自己的製造設施的框架協議。2019年，我們與相關合同當事人達成協議，停止建設這一計劃中的製造設施，並終止這一開發項目。

2020年2月，我們與安徽合肥市政府達成合作框架協議。隨後，於2020年4月至6月，我們就蔚來中國的投資訂立了經修訂和補充的最終協議。根據最終協議，我們將與合肥戰略投資者和合肥經濟技術開發區合作發展蔚來中國的業務，並支持合肥智能電動汽車行業的加快發展。2021年2月，我們通過蔚來中國與安徽合肥市政府達成進一步合作框架協議，根據協議，合肥市政府與蔚來中國原則同意共同建設世界級產業園區，以支持以蔚來中國為首的智能電動汽車產業及相關供應鏈的發展和創新。此外，合肥市政府及其關聯方計劃將蔚來中國的股權投資收益再投資於合肥，以支持合肥的進一步合作。

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目錄表

根據中國法律，建設項目必須遵守廣泛和嚴格的政府監管和審批程序，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、環境保護審批、排污許可證、安全生產審批、消防審批，以及當局完成檢查和驗收。我們正在進行的一些建設項目正在依法辦理必要的審批程序。因此，經營此類建設項目的實體可能會受到行政不確定性的影響，有關建設項目可能會被罰款或暫停使用。未能如期及在預算內完成建設項目，以及未能獲得必要的批准或任何違反政府監管的行為，可能會對我們的運營產生重大不利影響，我們可能無法找到商業上合理的替代方案。

我們的車輛使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。

我們生產的電池使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。2019年6月，上海等地發生多起ES8車輛電池安全事故。然後，我們自願召回了4803輛ES8，並更換了蔚來電池更換網絡中配備了故障模塊的電池。雖然我們已經將電池設計為被動地遏制任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，並已採取措施增強電池設計的安全性，但我們生產的車輛或其他電池可能在未來發生現場或測試失敗，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務。

此外，我們在我們的設施中儲存了大量的鋰離子電池。任何對電池的不當處理都可能導致我們設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂我們的運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們的目標是通過我們的移動應用程序為我們的用户提供一套創新的服務。此外，我們的車載服務在一定程度上依賴於連通性。我們的服務能否提供和有效，有賴於我們的信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖等不利影響的破壞或中斷。我們的數據中心還容易受到闖入、破壞、蓄意破壞行為和潛在中斷的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的產品和服務是高度技術性和複雜性的，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的服務中斷或系統故障。

我們受到反腐敗、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律，我們可能會受到懲罰和費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響。

在我們開展活動的各個司法管轄區，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，其中包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。這些法案禁止我們和我們的官員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索取或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

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目錄表

在正常業務過程中，我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有或附屬實體建立了合資企業和/或其他商業夥伴關係。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們正在執行旨在確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律和法規的政策和程序。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

任何未經授權的控制或操縱我們的車輛系統都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。

我們的車輛包含複雜的信息技術系統。例如，我們的車輛設計有內置的數據連接，可以接受並安裝我們定期的遠程更新，以改進或更新我們車輛的功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統的安全措施。然而，黑客可能在未來試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統，以獲得對我們車輛的功能、用户界面和性能特徵的控制或更改，或訪問車輛中存儲或生成的數據。未來可能會發現漏洞，我們的補救努力可能不會成功。任何未經授權訪問或控制我們的車輛或其系統或任何數據丟失都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、他們的系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的車輛、系統或數據能夠被“黑客”攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到自然災害、衞生流行病和其他疫情的不利影響。

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。如果疫情對中國整體經濟造成損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎疫情已導致中國和世界各地的許多公司辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉。我們的業務經歷了中斷，例如我們的辦事處和/或我們的客户或供應商的辦事處暫時關閉，服務暫停，導致製造和交付的車輛減少，這影響了我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。如果新冠肺炎疫情或任何其他疫情損害中國整體經濟，我們的運營結果已經並可能繼續受到不利影響。此外，就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它已經並可能繼續產生增加本年度報告中描述的許多其他風險的效果，例如與我們的債務水平有關的風險、我們產生足夠現金流償還債務的需要以及我們遵守管理我們債務的協議中所載公約的能力。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。我們的車輛生產、銷售和交付以及我們的服務運營和能力可能會受到我們運營地區和我們的車輛銷售目的地的自然災害和其他災難的重大不利影響。例如，2021年7月，由於河南省的洪水以及上海和其他幾個鄰近城市的颱風，我們的車輛和電力服務交付中斷。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

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目錄表

我們的收入和財務業績可能會受到中國以及全球經濟放緩的不利影響。

我們業務的成功最終取決於消費者支出。我們很大一部分收入來自中國。因此，我們的收入和財務業績在很大程度上受到中國經濟狀況的影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，2022年中國人口開始下降，這一趨勢可能會繼續下去。任何經濟放緩都可能顯著減少中國的國內貿易。此外，隨着我們繼續擴大我們的全球業務，並向中國以外的市場提供產品和服務，我們預計我們的經營業績也將受到全球經濟狀況的影響。全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。例如，從2020年到2022年，新冠肺炎疫情對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局此前採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果，以及美國和歐洲貨幣政策的持續傳導，存在相當大的不確定性。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突和紅海航運襲擊事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢，雖然到目前為止還沒有對我們的業務運營和財務業績產生直接影響，但它可能會提高能源價格，導致供應鏈波動，擾亂全球市場，並可能對我們在歐洲和其他國際市場的業務擴張產生負面影響，這可能會對我們的運營業績和財務業績產生不利影響。地區動盪、恐怖主義威脅和戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

高端和奢侈消費產品的銷售，如我們的高性能電動汽車，在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，甚至更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。為了應對他們感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買我們的電動汽車，我們的運營業績可能會受到重大不利影響。

我們無法預測當前趨勢的持續時間或方向，也無法預測它們對中國和全球的影響。如果我們遇到不利的全球市場狀況，或者如果我們不能或不能將業務維持在與此類條件相稱的範圍內，或者如果我們後來被要求或選擇再次暫停此類業務，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

美國聯邦政府的停擺可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性的損害。

我們候選產品的開發和/或監管審批可能會因我們無法控制的原因而被推遲。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經多次關閉，美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓美國證券交易委員會和其他政府關鍵員工休假，並停止關鍵活動。在我們作為一家上市公司的運營中，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場的能力，例如推遲宣佈註冊聲明的有效性，以及獲得必要的資本以適當地資本化和繼續我們的運營。

最近金融市場和經濟狀況的混亂可能會影響我們籌集資金的能力。

近年來，由於信貸市場惡化和相關的金融危機以及各種其他因素，包括證券價格劇烈波動、流動資金和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級下調和其他投資的估值下降，美國和全球經濟急劇下滑。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們在必要時以可接受的條件或根本不需要的方式籌集資金的能力造成重大影響。

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與我們的用户信任安排有關的不確定性涉及我們董事長在我們公司的一部分股份。

結合我們作為用户企業的追求，本着在蔚來和我們的用户之間建立更深層次聯繫的目標，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官Li先生在2018年9月我們的美國存託憑證在紐約證券交易所首次公開募股完成後，將其持有的部分普通股轉讓給蔚來用户信託。截至本年報發佈之日，蔚來用户信託通過其控股的兩家控股公司持有A類普通股16,967,776股，C類普通股33,032,224股。Li先生繼續保留這些股份的表決權。2019年，我們的用户委員會以投票的方式通過了《蔚來用户信託憲章》，併成立了用户理事會，就蔚來用户信託的管理和運營進行一般性的討論和建議。通過這種方式，我們的用户有機會討論和建議使用蔚來用户信託股份的經濟利益，這主要由它持有的股份的股息和根據信託持有的現金資產產生的投資回報和質押此類股份的收益組成，用户委員會由我們的用户選出的用户社區成員組成。關於蔚來用户信託的更多詳細信息，請參見公司介紹-B.業務概述-用户發展和用户社區-蔚來用户信託。

現行的蔚來用户信託章程為用户委員會討論蔚來用户信託的運營管理和監督提供了一定的機制。不能保證我們目前採用的蔚來用户信託運營管理機制令所有用户滿意，也不能保證此類機制將以預期的方式執行。用户委員會可能無法實現其預期的工作重點或有效和高效地執行其工作，因為向受託人發出指示的權力屬於信託的財產授予人、保護人和投資顧問。此外，根據蔚來用户信託所持股份的經濟權益在未來的擬議用途，可能會對我們產生目前無法確定的會計影響。

我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為股東集體訴訟和法律訴訟的被告，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。

針對我們和我們的某些董事和高級管理人員的幾起股東集體訴訟已經提起。更多細節見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。如果此類訴訟繼續進行，我們目前無法估計與解決此類訴訟相關的潛在損失(如果有的話)。我們預計，未來我們將繼續成為訴訟的目標，包括股東提起的集體訴訟。有時，我們也可能在正常業務過程中捲入法律程序。不能保證我們能夠在辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能會決定以不利的條件解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些案件的判決提出的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為我們的VIE安排不符合中國法律，或者如果這些中國法律發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

根據中國現行法律和法規，外資在某些領域的業務所有權受到限制和禁止。例如，根據2021年負面清單，除其他外，外國投資者不得(I)擁有增值電信服務提供商50%以上的股權(電子商務、國內多方通信、倉儲和轉發類別、呼叫中心除外)；以及(Ii)投資與自動駕駛相關的某些服務。此外，在實踐中，根據中國銀保監會對保險經紀公司外資股東的資格要求，中國銀保監會一般不會批准設立外資保險經紀公司。

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目錄表

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，吾等已與北京蔚來、安徽蔚來AT、安徽蔚來DT及其各自的股東訂立一系列合約安排，使吾等能夠持有或申請中國所需的所有牌照，包括(其中包括)國際商業公司牌照、保險經紀牌照及與經營若干與自動駕駛相關的服務的牌照。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與VIE及其股東的合同協議”。

我們的中國法律顧問韓坤律師認為，(I)蔚來有限公司及北京蔚來的股權結構，安徽蔚來AD及安徽蔚來AT的股權結構，以及蔚來中國及安徽蔚來DT於中國的股權結構不會導致違反任何現行中國法律及法規；及(Ii)我們的附屬公司、合資企業及其股東之間受中國法律管限的合約安排不會導致違反中國現行法律或法規。然而，吾等已獲吾等的中國法律顧問告知，有關中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性，且不能保證中國監管當局會採取與吾等的中國法律顧問的意見一致的觀點。見《公司情況-B.業務概況-規章制度-中國外商投資條例》和《重要信息-D.風險因素-在中國經商相關風險-我公司業務可能受外商投資法重大影響》。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。

如果我們的中國子公司或VIE的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們的中國子公司或VIE未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國監管當局將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導對VIE的經濟表現產生最大影響的活動，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體。目前，北京蔚來、安徽蔚來AT和安徽蔚來DT考慮到它們各自的所有業務，無論是否有中國法律規定的外商投資限制，對我們2021年、2022年和2023年的總收入貢獻都不大。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，合併後的VIE沒有重大業務或任何重大資產或負債。

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我們依賴與VIE及其股東的合同安排來持有對每個VIE的控股權，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預期將繼續依賴與北京蔚來、安徽蔚來AT、安徽蔚來DT及其股東的合同安排，以維持作為各自主要受益人(定義見美國公認會計準則ASC810)的控股權，並在中國開展部分業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與VIE及其股東的合同協議”。VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來控制VIE，行使股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而可以在任何適用的受信義務的約束下，在管理和運營層面實施變化。然而，根據合同安排，如果VIE及其股東沒有履行合同規定的義務，我們將依靠中國法律規定的法律補救措施。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些法律補救措施可能不如直接所有權有效。

若VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，吾等可能須招致鉅額成本及額外資源以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救，包括合約補救，但該等法律補救可能並不足夠或有效。我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“在中國做生意的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

吾等執行吾等與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律及法規的限制。

根據吾等VIE合約安排下的股權質押協議，VIE各股東同意將其於各自VIE的股權質押予吾等的中國附屬公司，以確保各自VIE履行其在合約安排下的責任。根據股權質押協議，各VIE股東的股權質押已在國家市場監管總局當地分局登記。此外，在國家市場監管總局地方分局股權質押協議下股權質押登記表中，轉讓給蔚來有限公司的註冊股權合計佔北京蔚來註冊資本的100%，質押給安徽蔚來AD的註冊股權合計佔安徽蔚來AT註冊資本的100%，質押給蔚來DT的註冊股權合計佔安徽蔚來AT註冊資本的100%，詳情請參閲《公司-C公司組織結構信息-與VIE及其股東的合同協議》。

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目錄表

與VIE股東訂立的股權質押協議規定，質押股權將構成對所有主要服務協議項下的任何及所有債務、義務及負債的持續擔保，質押範圍不受該VIE註冊資本金額的限制。但是，中國法院可以認為股權質押登記表上所列金額為已登記完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院確定為無擔保債務，這通常是債權人中最後優先的債務。

VIE的股東與我們存在利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的創始人Li和秦立宏分別擁有北京蔚來和安徽蔚來DT 80%和20%的股權，並分別擁有安徽蔚來AT 80%和2.24%的股權。任少青，我公司總裁副總經理，持有安徽蔚來17.76%股權。更多信息見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與VIE及其股東的合同協議”。作為VIE的股東，他們與我們存在利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的利益衝突。Li和秦立宏分別也是我們公司的董事和高管，任少青是我們公司的副總裁。我們依賴Li、秦立宏和任少卿遵守開曼羣島和中國的法律，這些法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為對公司最有利的原則行事，不得利用他們的職位謀取私利。目前，中國法律並無就任何與公司管治有關的衝突處理中國法律與開曼羣島法律之間的任何衝突的具體及明確指引。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們與VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。《中華人民共和國企業所得税法》要求中國所有企業向税務機關報送年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。倘若中國税務機關認定我們的中國附屬公司中國的VIE與VIE股東之間的合約安排並非以公平的方式訂立，以致根據適用的中國法律、規則及法規導致不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加他們的税務負擔，而不會減少我們中國子公司的税收支出。如果我們的任何中國子公司要求各自VIE的股東根據合同協議以象徵性價值或沒有轉讓其在該VIE的股權，則此類轉讓可能被視為贈與，並要求我們的中國子公司繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果任何VIE的納税義務增加，或任何VIE被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

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如果VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產並從中獲益的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，這些實體未來可能會持有對我們的業務運營至關重要的某些資產。如果任何VIE破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果任何VIE經歷自願或非自願的清算程序，無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。

剝離業務和資產可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來可能會進行與我們的某些業務和資產相關的部分或全部資產剝離或其他處置交易，特別是那些與我們的核心重點領域不密切相關的交易，或者可能需要過多的資源或金融資本，以幫助我們的公司實現其目標。這些決定在很大程度上是基於我們管理層對這些業務的商業模式和成功可能性的評估。然而，我們的判斷可能不準確，我們可能無法從這些交易中獲得預期的戰略和財務利益。我們的財務業績可能會受到與剝離業務相關的收益損失和公司間接費用貢獻/分配的影響。

處置還可能涉及對剝離的業務的持續財務參與，例如通過擔保、賠償或其他財務義務。根據這些安排，被剝離業務的表現或我們無法控制的其他條件可能會影響我們未來的財務業績。我們還可能因為潛在的誤解而暴露在負面宣傳中，認為被剝離的業務仍然是我們合併後集團的一部分。另一方面，我們不能向您保證，剝離業務不會尋求向我們的競爭對手提供服務的機會或其他與我們的利益衝突的機會。如果剝離業務與我們之間可能產生的任何利益衝突不能以有利於我們的方式解決，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，減少或消除我們在這些業務中的所有權權益可能會對我們的運營、前景或長期價值產生負面影響。我們可能會失去對我們自己的業務發展有用的資源或技術訣竅。我們使現有業務多樣化或擴展或進入新業務領域的能力可能會減弱，我們可能不得不修改我們的業務戰略，以便更多地專注於我們已經擁有必要專業知識的業務領域。我們可能過早地出售我們的權益，從而放棄瞭如果我們沒有出售我們本來會獲得的收益。選擇要處置或剝離的業務，為它們尋找買家(或其中的股權待出售)，並就可能是流動性相對較差、沒有容易確定的公平市場價值的所有權權益談判價格，也需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移我們現有業務的資源，這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。

香港聯交所已豁免本公司嚴格遵守《香港上市規則》實務備註15第3(B)段的規定，使本公司可於A類普通股於香港聯交所上市後三年內於香港聯交所上市一間附屬公司。雖然我們目前沒有任何分拆在香港聯交所上市的計劃，但我們可能會考慮在我們在香港上市後的三年內，為我們的一項或多項業務在香港聯交所分拆上市。香港聯交所給予豁免的條件是，吾等須在任何分拆前向香港聯交所確認，本公司不會因分拆本公司A類普通股於香港聯交所上市時的一個或多個實體的財務資料而無法符合香港上市規則第19C.05條所訂的資格要求(如分拆超過一個實體，則累計計算)。

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目錄表

在中國做生意的相關風險

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人，並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被識別為委員會識別的發行人。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。雖然我們的A類普通股已經在香港證券交易所和新加坡交易所上市，並且我們的美國存託憑證和A類普通股完全可以互換，但我們不能向您保證，如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們的A類普通股在香港證券交易所和新加坡交易所的活躍交易市場將會持續下去，或者我們的A類普通股可以在足夠的市場認可和流動性的情況下進行轉換和交易。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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目錄表

中國的政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

預計在不久的將來，我們幾乎所有的收入都將來自中國，我們的大部分業務，包括我們所有的製造，都將在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國政府可能會通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來影響中國的經濟增長。雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們的服務和解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。我們的中國子公司為外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國案中享有的保護水平。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們的業務可能會受到外商投資法的重大影響。

2019年3月15日，中國的全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行。然而，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。《外商投資法》沒有明確規定，通過合同安排控制的外商投資企業，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。不能保證我們的合同安排不會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求。

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外商投資法對外商投資主體給予國民待遇，但在即將公佈的《負面清單》中被認定為限制或禁止的行業經營的外商投資主體除外。由於《負面清單》尚未公佈，目前還不清楚它是否會與目前生效的2021年負面清單有所不同。外商投資法規定，只有在外國限制或禁止行業經營的外商投資實體才需要進入許可和其他不需要中國境內實體或經營其他行業的外商投資實體的批准。如果我們經營業務的任何VIE不被視為國內投資，而我們通過該VIE開展的業務被歸類為《外商投資法》下的“負面清單”中的“限制”或“禁止”行業，則此類合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除此類合同安排和/或處置此類業務。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。此外，外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的現有外商投資企業在外商投資法實施後五年內可以保持其結構和公司治理，這意味着屆時我們可能需要調整我國某些中國實體的結構和公司治理。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

吾等未來的離岸上市及融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或備案。

《境外投資者併購境內企業條例》規定，境外特殊目的載體的證券在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍然不清楚和不確定。如果我們的任何離岸上市和融資活動需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，這種中國證監會的批准也可能被撤銷。如吾等的境外上市及融資活動未能或延遲取得中國證監會的批准(如需獲得批准)，或撤銷吾等已取得的中國證監會的批准，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制或限制吾等在中國境外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中華人民共和國政府當局發佈關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見，呼籲加強對非法證券活動的管理和對境外上市中國公司的監管，建議修訂此類公司海外發行和上市股票的規定，並明確國內行業監管機構和政府主管部門的職責。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據本規則，發行人或發行人指定的境內主要經營公司(視屬何情況而定)，除其他事項外，應(I)在完成後續發行後三個工作日內，就其在同一境外市場的後續發行向中國證監會提出備案；(Ii)在首次向擬上市地監管機構提交上市申請後，三個工作日內，就其在其他境外市場的後續發行和上市，向中國證監會提出備案。不遵守本規則或違反本規則完成境外上市，可能會對境內公司發出警告，並處以100萬元至1000萬元人民幣的罰款。並對國內企業直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處50萬元以上500萬元以下的罰款。境內公司的控股股東、實際控制人組織、教唆違法行為或者隱瞞違法行為事項的，可以處100萬元以上1000萬元以下的罰款。2023年2月17日，證監會發布《關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》，其中規定，像我們這樣已經完成境外上市的境內企業，不需要按照本規則立即向證監會備案，但進行再融資或者屬於其他需要向證監會備案的情形的，應當按要求辦理備案手續。

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考慮到這些規則是近期頒佈的，如何進一步細化和落實要求還存在一些不確定性，需要證監會等監管部門進一步指導和明確。如果我們未來有後續備案或報告事項，如未來離岸上市、再融資和其他融資活動，以及其他重大事件，包括但不限於控制權變更、被海外證券監管機構或主管部門調查或處罰、改變上市狀態或上市部門、自願或強制終止上市、改變我們的主要業務活動，鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性，我們無法向您保證我們能夠及時或完全遵守新規則和要求。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-併購規則及境外上市”。

中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求或建議我們在結算和交付所得款項之前，停止我們的離岸上市或未來的融資活動。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的離岸上市或未來的融資活動必須獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類批准、備案或其他要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和股票收益產生重大不利影響。

我們可能會受到中國法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響，這些法規涉及我們的中國子公司和VIE開展的互聯網相關業務、汽車業務和其他業務。

我們經營汽車和互聯網行業，這兩個行業都受到中國政府的廣泛監管。例如，中國政府對互聯網行業的公司實施了外資持股限制以及許可和許可要求。見《公司情況-B.業務概況-中國外商投資條例》和《增值電信業務條例》。我們的車輛製造受到中國的廣泛監管。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-關於新能源汽車製造的規章和批准”。這些法律和法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規，此外，我們不能向您保證我們已經或將能夠始終遵守所有適用的法律。因此，我們可能面臨受到政府調查、主管當局下令改正、行政處罰或其他法律程序的風險。

目前，我們依靠與北京蔚來及其股東的合同安排持有互聯網內容提供商許可證，並分別擁有與我們的互聯網服務相關的域名和商標，並通過蔚來有限公司運營我們的網站和移動應用程序。我們的互聯網服務可被視為增值電信業務。如果是這樣的話，我們可能會被要求將域名、商標和互聯網服務的運營從蔚來有限公司轉移到北京蔚來，我們還可能受到行政處罰。我們依靠與安徽蔚來DT及其股東的合同安排來經營保險經紀服務。蔚來保險經紀有限公司是安徽蔚來DT的子公司，目前持有保險經紀牌照，提供主要與車輛和物業相關的保險經紀服務。我們打算為安徽蔚來AT申請必要的許可證，以便在我們的輔助駕駛和智能駕駛技術發展過程中實現某些支持功能。對這些安排有效性的任何挑戰都可能嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，損害我們合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。目前尚不確定，(I)除了互聯網內容提供服務的增值電信業務運營許可證外，我們通過移動應用開展的某些服務是否需要獲得單獨的經營許可證，以及北京蔚來未來是否需要補充我們現有的互聯網內容提供服務許可證，(Ii)我們開展的某些服務是否需要安徽蔚來DT、其子公司或蔚來中國獲得單獨的經營許可證，以及未來是否需要安徽蔚來DT或其子公司補充我們現有的保險經紀許可證；以及(Iii)如果安徽蔚來AT或安徽蔚來AD將被要求為我們開展的某些服務獲得單獨的運營許可證，則除了需要申請的某些許可證外，以及如果安徽蔚來AT將被要求補充未來將申請的某些必需的許可證。

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此外，我們的移動應用程序也受到CAC於2022年6月頒佈的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》的規範，該規定於2022年8月1日起生效，取代了其前身規定。根據這些規定，移動應用提供商應對呈現的信息內容負責，不得製作和傳播非法信息，並應自覺防範和抵制不健康信息。然而，我們不能保證在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合這些規定的要求。如果我們的移動應用程序被發現違反了這些規定，我們可能會受到行政處罰，包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從移動應用程序商店中移除，這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，特別是與增值電信服務相關的政策，使中國現有和未來的外國投資在互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動中的合法性存在重大不確定性。

幾個中國監管機構，如國家市場監管總局、國家發改委、工業和信息化部和商務部，監督我們運營的不同方面，我們需要獲得與我們的運營相關的廣泛的政府批准、許可證、許可和註冊。例如，某些汽車經銷商必須在收到營業執照後90天內通過商務部門運營的全國汽車流通信息系統進行備案。此外，新能源汽車行業在中國還是一個相對較新的行業，中國政府還沒有采用一個明確的監管框架來監管該行業。由於我們可能要遵守的一些法律、規則和法規主要是為了應用於ICE車輛而制定的，或者是相對較新的，因此它們的解釋和應用在我們的業務方面存在很大的不確定性。例如，根據中國法律，我們的充電車是否需要向當地相關交通管理部門註冊或獲得運輸運營許可證才能提供服務，以及我們是否需要獲得任何特定的許可證或許可證才有資格與第三方充電站合作提供我們的充電服務，目前尚不清楚。此外，中國政府可能會頒佈新的法律法規，要求我們現有或未來的任何業務的經營需要額外的許可證、許可、批准和/或登記。因此，我們不能向您保證，我們擁有我們業務所需的所有許可證、執照、登記、批准和/或營業執照，或者我們將能夠及時或根本無法獲得、維護或續期涵蓋足夠業務範圍的許可證、執照、登記、批准和/或營業執照。

中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。

我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。中國政府對我們的業務進行重大監督，並可能在政府認為適當時影響我們的營運，以推進監管及社會目標及政策立場。中國政府最近公佈了對若干行業造成重大影響的新政策，而我們不排除其未來將發佈直接或間接影響我們行業的法規或政策，或要求我們尋求額外許可以繼續經營，這可能導致我們的經營及╱或我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化的可能性。因此，本公司及業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。

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我們可能依賴我們中國子公司的分銷來滿足我們的融資需求，而對我們中國子公司向我們付款的任何限制都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付的股息及其他權益分配，以滿足吾等的現金及融資需求，包括支付股息及其他現金分配予吾等股東及償還任何可能產生的債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的法定條件和程序(如有)後，才能從其累積的税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。於2023年12月31日，由於我們的中國附屬公司及VIE報告累計虧損，我們的大部分中國附屬公司及VIE尚未撥入法定準備金。有關中華人民共和國有關股息分配的適用法規的詳細討論，請參閲“第四項公司信息-B.業務概述-法規-股利分配條例”。此外，倘若我們的中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的附屬公司根據其目前與VIE訂立的合約安排調整其應納税所得額，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。見“與我們的公司結構相關的風險-我們與VIE的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。”此外，我們的中國子公司產生的債務可能導致對債權人的經營和融資契諾和承諾，這將限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。見--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

勞動力成本的增加以及中國更嚴格的勞工法律和法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同、使用勞務派遣的限制、申請外國人工作許可、勞動保護和勞動條件以及為員工向指定的政府機構支付養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，都受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據《中華人民共和國社會保險法》(2018年最新修訂)和《住房公積金管理條例》(2019年最新修訂)，在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30日內申請辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為員工繳納包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的各種社會保險。然而，我們的若干中國附屬公司及VIE並無僱用任何僱員及並非任何僱傭協議的訂約方，並未申請及取得該等登記，而若干中國附屬公司及VIE並沒有自行為其僱員支付社會保險金，而是使用第三方代理機構以該等代理機構的名義支付。我們可能會被勞動主管部門責令改正，如果不遵守這些命令，我們可能會進一步受到行政罰款。

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由於對勞動相關法律法規的解釋和實施還在不斷演變，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

此外，為了控制勞動力成本，我們在2019年進行了一系列的組織重組以裁員，我們認為這對我們的聲譽、品牌形象以及我們留住剩餘合格員工和熟練員工的能力產生了負面影響。我們未來可能會再次進行組織結構調整，這將對我們的競爭地位造成負面影響，使我們失去合格的員工，並使我們面臨潛在的僱傭訴訟。以上任何一項都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

匯率的波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣是根據中國人民銀行規定的匯率進行的。人民幣兑美元匯率波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治和經濟形勢變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元的匯率。

人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。雖然我們已經並可能在未來繼續進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

中國對離岸實體為中國子公司提供資金的規定以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們為中國子公司提供資金，這可能會對我們的流動性和業務產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等獲準利用中國以外的任何融資所得款項，向我們的中國附屬公司提供貸款或額外出資，惟須受適用的政府註冊、法定金額限制及批准規定的規限。具體內容見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-外匯管理條例”。該等中國法律及法規可能會大大限制我們使用從中國以外的任何融資所得款項淨額兑換的人民幣，為我們的中國附屬公司在中國設立新實體提供資金，或透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的VIE。此外，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的註冊或獲得必要的政府批准，即使有的話，關於我們未來向我們的中國子公司提供的貸款或我們向我們的中國子公司作出的未來出資。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用吾等從離岸發行所得或預期將收到的所得款項，以及將我們的中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

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2017年12月26日，發改委發佈《企業境外投資管理規則》。2018年2月11日，《敏感行業境外投資目錄(2018年版)》出臺。本辦法所稱境外投資，是指位於中國境內的企業為取得境外所有權、控制權、經營權和其他相關利益，直接或通過其控制的境外企業以資產、股權投資、提供融資、擔保等方式進行的投資活動。中華人民共和國個人通過其控制的境外企業進行的境外投資，也適用本辦法。根據這些規定，敏感行業的境外投資或中國企業對非敏感行業的直接投資，投資額超過3億美元的，需要經國家發改委批准或備案；中國投資者(包括中國個人)投資金額超過3億美元的非敏感投資，需要上報。然而，關於這些規則的解釋和應用仍然存在不確定性，我們不確定我們對收益的使用是否將受到這些規則的約束。如果我們未能及時獲得批准、完成備案或報告我們的海外投資所得(視情況而定)，在本規則適用的情況下，我們可能會被迫暫停或停止我們的投資，或者受到處罰或其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力。

中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。

自2016年以來，中國政府進一步收緊了外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權，限制經常賬户交易使用外匯。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

中國對中國居民境外投資的規定可能會阻止我們的中國子公司向我們分配利潤，或使我們或我們的中國居民實益擁有人受到中國法律的懲罰。

外管局要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理-境外投資”。

如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守外管局的登記要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

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目錄表

中國的併購規則和其他法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們很難通過收購中國實現增長。

多項中國法律法規確立了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動變得更加耗時和複雜。除了中國反壟斷法本身，這些法律還包括2006年由六個中國政府和監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者收購境內企業的規定》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》。這些法律和條例在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部。此外，中國的反壟斷法要求，如果觸發一定的門檻，任何承接集中都要提前通知商務部。此外，這些規定規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外匯局的規定，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。見“第四項公司信息-B.業務概況-規章制度-就業和社會福利條例-員工股票激勵計劃”。自我們成為在美國上市的上市公司以來，參與我們股票激勵計劃的我們和我們的中國居民員工均受這些規定的約束。如果我們或任何該等中國居民僱員未能遵守本條例，我們或該等僱員可能會受到罰款及其他法律或行政處分。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

停止任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何額外的税收和附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的中國子公司目前受益於多項税收優惠。例如，我們的一家外商投資企業，安徽蔚來AT，在履行了一定的申請手續後，從2022年起享受15%的企業所得税優惠，因為它已經符合中國企業所得税法和相關法規的“高新技術企業”資格。終止我們目前享有的任何所得税優惠可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠維持或降低我們目前的有效税率在未來。

此外，我們的中國子公司已從中國地方政府當局獲得各種財政補貼。該等財政補貼來自中國地方政府當局所採取的酌情優惠及政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等將按25%的税率就其全球收入繳納企業所得税，並將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外，我們可能被要求從支付給非中國居民企業的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的利息或股息中預扣10%的預扣税。此外，非中國居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括吾等的美國存托股份持有人)支付的利息或股息以及該等持有人轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益可按20%的税率繳納中國税(就利息或股息而言，吾等可從源頭扣繳)，前提是該等收益被視為來自中國。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但尚不清楚倘若我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。

根據税務安排，吾等可能無法就中國附屬公司透過香港附屬公司支付予吾等的股息取得若干利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，預提税率可降至5%。此外，2020年1月生效的《非居民企業享受條約待遇管理辦法》要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交報告和材料。根據其他税收規章制度，享受減徵預提税率還有其他條件。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--徵税--中華人民共和國”。截至2023年12月31日，我們的大部分附屬公司和位於中國的VIE報告累計虧損，因此他們沒有用於海外分銷的留存收益。未來，我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。吾等就吾等享有税務優惠資格的決定可能會受到税務機關的質疑，而吾等可能無法完成向税務機關提交的必要文件，以及根據有關我們的中國附屬公司向香港附屬公司支付股息的安排，我們可能無法享有5%的優惠預扣税率。

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目錄表

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即《通知7》。通知7不僅將税收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，通告7就如何評估合理的商業用途提供若干準則，併為集團內部重組及透過公開證券市場買賣股權引入安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非中國居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，吾等及從事該等交易的非中國居民企業可能面臨根據第7號通函及第37號通函申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守該等規定或確定吾等及我們的非中國居民企業不應根據該等規例課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

如果我們無形資產的授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或濫用這些資產，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家市場監管總局分局登記和備案。

雖然吾等通常利用印章訂立合同，但吾等各中國附屬公司及VIE的指定法定代表人顯然有權代表該等實體訂立合約而無需印章，並對該等實體具約束力。吾等中國附屬公司及VIE的所有指定法定代表均為吾等高級管理團隊的成員，並已與吾等或我們的中國附屬公司及VIE簽訂僱傭協議，據此彼等同意履行其欠吾等的各項責任。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在只有我們每一家子公司和VIE的法律或財務部門的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司或VIE的控制權，吾等或吾等中國附屬公司或VIE將需要通過新的股東或董事會決議以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向當局申請新的印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

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目錄表

我們在租賃物業中的權益可能有瑕疵或受留置權限制，因此我們租賃、擁有或使用物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了幾處房產，其中一些尚未完成所有權登記或向當局登記我們的租約。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記，我們可能會被罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。

出租人沒有向我們提供某些租賃物業的一些所有權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反租賃協議的行為。此外，我們可能無法在現有租賃協議的到期日之前續簽，在這種情況下，我們可能需要騰出物業。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。

吾等部分中國附屬公司已招致或將招致債務，並可能就若干中國附屬公司的主要營運資產、設施或股權設定按揭、質押或其他留置權，作為其償還債務的擔保或作為向為吾等中國附屬公司償還債務提供擔保的第三方擔保人的反擔保。倘若中國附屬公司未能履行其還款責任，或該等擔保人履行其保證責任，可向吾等提出有關中國附屬公司的主要營運資產、設施或股權的索償。如果我們不能繼續擁有或使用這些資產、設施或股權，我們的運營可能會受到不利影響。

與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險

與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比，我們在某些事項上採取了不同的做法。

本公司A類普通股於2022年3月10日在香港聯合交易所開始買賣，股份代號為“9866”。作為根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司，本公司不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則所規限。此外，在A類普通股於香港聯交所上市方面，我們已申請豁免及/或豁免嚴格遵守香港上市規則、證券及期貨事務監察委員會發出的收購及合併及股份回購守則，以及證券及期貨條例。因此，與在香港聯合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比，我們將在這些事項上採取不同的做法。

本公司的組織章程細則是專為本公司而設的，幷包括若干可能有別於香港上市規則的要求及香港的慣例的條文。特別是，於本公司A類普通股於香港聯交所上市後的首個股東周年大會或首個股東周年大會上提出的經修訂組織章程細則中，吾等將有關期間指由本公司任何A類普通股首次在香港聯交所第二上市之日起至緊接第二上市日期前一日(包括第二上市日)起計的期間。舉例來説，為了遵守適用的香港上市規則，在有關期間內，(I)蔚來用户信託將不會擁有任何董事提名權；(Ii)本公司將只有一類股份具有增強或加權投票權；(Iii)董事無權(其中包括)授權股份拆分或指定具有增強或加權投票權的新股份類別；及(Iv)根據香港上市規則第8A章對本公司加權投票權架構的若干限制將適用，例如(其中包括)不得進一步增加本公司的加權投票權股份比例、只准董事或董事控股工具持有本公司的加權投票權股份，以及在某些情況下自動將本公司的股份轉換為A類普通股。

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目錄表

儘管有上述規定，在有關期間後的任何時間，受有關期間規限的條文將繼續適用於本公司在香港聯交所更改上市地位的情況，但本公司根據適用的香港上市規則從香港聯交所撤回第二上市的情況除外。

由於香港上市規則下的某些股東保障只適用於有關期間，根據我們在第一屆股東周年大會上通過的經修訂公司章程，我們的投資者在有關期間後所獲的保障可能較其他在香港第二次上市的公司為少。

根據香港上市規則第19C章，我們只可在下列情況之一停止作為第二上市公司：

我們可能不再在香港聯合交易所第二上市的情況受市場情況變化、我們在其他司法管轄區上市或退市、我們遵守香港聯合交易所上市規則及其他非我們所能控制的因素的影響。因此，在本公司於香港聯合交易所退市的情況下，有關本公司於第一屆股東周年大會上提出的經修訂組織章程的前述條文所規定的股東權利及保障的適用性存在重大不確定性。

由於根據香港上市規則第19C章，吾等被列為非始祖大中國發行人，故吾等的組織章程細則必須符合香港上市規則的規定，除非獲香港聯交所豁免。我們已在2022年8月25日召開的第一次股東大會上向我們的股東提出決議，以修訂我們的章程細則的某些條款，以符合香港上市規則。

此外，若本公司最近一個財政年度A類普通股及美國存託憑證的全球總成交量(以美元計)有55%或以上於香港聯交所進行，香港聯交所將視本公司為香港兩地上市公司，而本公司將不再享有某些豁免或豁免以嚴格遵守《香港上市規則》、《收購及合併及股份回購守則》及《證券及期貨條例》的規定，這可能導致本公司須修訂公司架構及組織章程細則，並可能招致額外的合規成本。

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目錄表

如果我們更改我們證券的上市地點，您可能會失去適用證券交易所監管制度所提供的股東保護機制。

作為一家在紐約證券交易所、香港證券交易所和新加坡證券交易所上市的公司，我們遵守各種上市標準和要求，這些標準和要求旨在保護您作為我們公司股東的權利，但適用於外國公司的某些許可例外情況除外。舉例來説，本公司於香港聯交所上市後，本公司第十三份經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，應只有一類股份擁有更高投票權，而香港上市規則規定的若干保留事項須於股東大會上以每股一票的方式表決。在吾等減少已發行股份數目的情況下，WVR股份持有人應透過轉換其部分C類股份或其他方式，按比例減少其在本公司的投票權。如果我們選擇更改證券的上市地點，包括從任何一家交易所退市，您可能會失去適用證券交易所監管制度所提供的股東保護機制。特別是，本公司將會考慮與股份於某證券交易所上市可能被視為不宜或不可行的情況有關的各種因素，例如上市地點當時的監管環境、因繼續在某證券交易所上市而產生的額外合規負擔是否會對本公司進一步發展其利益、實現其願景或實施若干業務計劃造成不必要的負擔。

我們上市證券的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們上市證券的交易價格一直並可能繼續波動，並可能因應各種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。例如，在2023年，我們的美國存託憑證的交易價從最低的7.15美元到最高的15.46美元；我們在香港聯交所上市的A類普通股的交易價從最低的55.35港元到最高的122.60港元；我們的A類普通股在新加坡交易所主板上市的交易價從最低的7.07美元到最高的15.78美元。我們上市證券的市場價格可能會繼續波動，並受到廣泛波動的影響，這些因素包括但不限於以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

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此外，整個股市，特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，他們的證券的交易價格大幅下降。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是，全球金融危機和許多國家隨之而來的經濟衰退已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。A類普通股和/或美國存託憑證價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數已獲得期權或其他股權激勵。

如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股和/或美國存託憑證的評級，我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的雙層投票權結構將限制我們A類普通股和美國存託憑證的持有人影響公司事務，為我們的某些股東提供重大影響力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們歷來採用三級投票權結構，我們的普通股由A類普通股、B類普通股和C類普通股組成。於本公司A類普通股於香港聯交所上市後，本公司所有由騰訊控股實益擁有的B類普通股，即圖像框投資(香港)有限公司及普陀山投資有限公司，已根據股東遞交的換股通告轉換為A類普通股。我們在股東於2022年8月25日舉行的年度股東大會上批准的第十三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，刪除了B類普通股的股權結構和與B類普通股相關的條款。目前，我們的普通股包括A類普通股和C類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和C類普通股的持有人擁有相同的權利。我們A類普通股的每位持有人有權每股一票，而我們C類普通股的每位持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有八票。我們的A類普通股和C類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。每股C類普通股可轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為C類普通股。當其持有人將C類普通股轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等C類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

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於本年報日期，本公司創始人、董事長兼首席執行官Li先生及其聯營公司實益擁有本公司所有已發行的C類普通股。由於我們的多類別普通股擁有不同的投票權，Mr.Li對重要的公司事務具有相當大的影響力。截至2024年3月31日，Mr.Li透過Mr.Li全資擁有的摩拜環球有限公司及OriginalWish Limited，以及蔚來用户有限公司(最終由Mr.Li控制的控股公司)及蔚來用户社區有限公司(蔚來用户有限公司全資擁有的公司)實益擁有本公司合共約38.5%的投票權。Mr.Li對需要股東批准的事項有相當大的影響力，包括選舉董事和批准重大合併、收購或其他企業合併交易。這種集中控制將限制我們A類普通股和美國存託憑證持有人影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股持有人和我們美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。此外，Mr.Li可能會在未來增加他的投票權和/或股份所有權的集中度，這可能會導致我們的A類普通股和美國存託憑證的流動資金減少。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

2022年6月28日，Grizzly Research LLC發佈了一份賣空者報告，對我們提出了某些指控。2022年6月29日，我們宣佈，包括審計委員會在內的董事會正在審查這些指控，並考慮採取適當的行動來保護所有股東的利益。2022年7月11日，我們的董事會，包括我們董事會的審計委員會，決定成立一個由獨立董事李廷彬先生、吳海武先生和毓龍女士組成的獨立委員會，負責監督對賣空者報告中的關鍵指控進行獨立的內部審查。內部審查由獨立委員會在第三方專業顧問的協助下進行，其中包括一家國際律師事務所和來自一家聲譽良好的法務會計公司的法務會計專家，該公司不是我們的審計師。2022年8月26日，我們宣佈，內部審查基本完成。根據內部審查的結果，獨立委員會得出結論，賣空者報告中的指控沒有得到證實。

我們未來可能會再次成為賣空者不利指控的對象。任何此類指控之後，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定，以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何無理的賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制。此外，雖然內部調查正在進行中，並確保調查結果獨立得出而不受不當影響，但我們也可能在立即公開反駁的能力方面受到限制，即使我們認為指控很容易被反駁。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

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大量A類普通股和/或美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量A類普通股及/或美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對我們A類普通股及/或美國存託憑證的市價造成不利影響，並可能嚴重削弱我們未來透過配股籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券將對我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有)。此外，我們現有股東的某些持有人有權享有某些登記權利，包括要求登記權利、搭載登記權利和F-3表格或S 3表格登記權利。根據1933年證券法或證券法註冊這些股票，將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法自由交易，不受限制。在公開市場出售這些登記股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格下跌。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，我們A類普通股和/或美國存託憑證的持有人必須依賴我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格升值來獲得他們的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，美國存托股份持有者的回報可能完全取決於我們A類普通股和/或美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的A類普通股和/或美國存託憑證會升值，甚至維持美國存托股份持有人購買A類普通股和/或美國存託憑證的價格。我們的A類普通股和/或美國存托股份持有人在我們的A類普通股和/或美國存託憑證的投資可能無法實現回報，他們甚至可能失去對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的全部投資。

不能保證我們不會在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，因為這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一家非美國公司，如我們公司，將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，在任何課税年度，如果(I)該公司在該年度的總收入中有75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成；或(Ii)該年度內其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產。

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目錄表

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，並有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而，如果為了美國聯邦所得税的目的，我們被確定不擁有VIE，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC。然而，我們不能保證在本課税年度或未來課税年度內，我們不會成為或成為私人資產投資公司，因為我們是否會成為或成為私人資產投資公司是每年作出的事實決定，部分視乎我們的收入和資產的性質和組成(特別是保留大量現金和投資)。我們的美國存託憑證或A類普通股的市價波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和其他未登記無形資產的價值，可能會參考我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格來確定，這可能是不穩定的。特別是，最近美國存託憑證和A類普通股市場價格的下跌增加了我們成為PFIC的風險。美國存託憑證和A類普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們的被動收入相對於我們的非被動收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的時，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。如果我們在任何課税年度成為或成為美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這些美國股東。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們第十三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所包含的條款有可能限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利以及贖回和清算優惠條款，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，通過美國法院保護他們權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司第十三次經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，關於開曼羣島的公司，原告在試圖在美國的州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙，包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。

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開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則以及我們的抵押和抵押登記除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使我們的股東更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的公司治理上市標準允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。

根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01、303A.04、303A.05、303A.07和302.00節，在紐約證券交易所上市的公司必須擁有多數獨立董事、完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會、完全由獨立董事組成的薪酬委員會和至少三名成員的審計委員會，並必須在每個會計年度舉行年度股東大會。我們目前遵循的是本國的做法，而不是這些要求。我們未來還可能繼續依賴外國私人發行人可以獲得的這些和其他豁免，如果我們未來選擇這樣做，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。因此，如果您投資於美國國內的發行商，您可能無法獲得相同的保護或信息。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據，從中國那裏輸出證據用於訴訟也可能是一項挑戰。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中通常很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。在外國監管調查方面，雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，任何海外證券監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然本條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。關於外國監管調查和外國訴訟，於2021年9月生效的《中華人民共和國數據安全法》第36條規定，未經中國主管機關批准，中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機關和執法部門提供存儲在中國境內的任何數據。由於本條下的詳細解釋或實施規則尚未公佈，批准數據出口的“主管機關”的含糊不清及其與包括《中國證券法》第177條在內的其他適用法律規定的關係可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管人有權要求將申索提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對任何因我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。

69

目錄表

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管銀行提出索賠，該持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟，導致索賠成本增加、信息獲取受限以及該持有人與我們之間資源的其他不平衡，或限制該持有人在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務，也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產位於美國以外。我們業務中最重要的部分是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都可能位於美國以外。因此，如果我們的股東認為他們的權利根據美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，我們的股東可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使該等股東成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律可能會令他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事及高級管理人員的資產的判決。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

70

目錄表

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，他們可能無法行使投票其A類普通股的權利。

我們的美國存託憑證持有人將只能按照美國存托股份存託機構德意志銀行美國信託公司2018年9月11日簽署的存託協議，以及蔚來根據該協議發行的美國存託憑證的持有人和實益擁有人，以及日期為2019年2月4日的受限證券存託憑證的持有人和實益擁有人，以及根據該協議發行的受限美國存託憑證的持有人和實益擁有人(視上下文需要並適用於特定美國存托股份持有人)的規定，就標的A類普通股行使投票權。根據存款協議，美國存托股份持有者必須通過向託管機構發出投票指令的方式進行投票。如果我們徵求美國存托股份持有人的指示，那麼在收到這樣的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管機構徵求美國存托股份持有人的指示，託管機構仍然可以按照美國存託憑證持有人的指示投票，但不是必須這樣做。美國存托股份持有者除非撤回相關股份，否則將無法直接行使對相關股份的投票權。當召開股東大會時，美國存托股份持有人可能不會收到足夠的提前通知，要求其撤回其美國存託憑證相關股份，從而使該持有人能夠就任何特定事項投票。如果我們詢問美國存託憑證持有人的指示，託管銀行將通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給美國存托股份持有人。我們同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管人。儘管如此，我們不能向您保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保美國存托股份持有人可以指示託管人對其股票進行投票。此外，託管機構及其代理人對未執行美國存托股份持有人投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着美國存托股份持有人可能無法行使投票權，如果其美國存託憑證相關股票未按持有人要求投票，也可能得不到法律救濟。

如果美國存託憑證持有人不在股東大會上投票(除非在可能對美國存托股份持有人利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情的委託書，以投票表決美國存託憑證相關的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證的任何持有人沒有投票，託管銀行將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決我們的A類普通股，除非：

這項全權委託書的效力是，如果任何該等美國存託憑證持有人沒有在股東大會上投票，該持有人不能阻止該等美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這一全權委託的約束。

71

目錄表

美國存托股份持有人向存託機構追索債權的權利受到存管協議條款的限制。

根據存託協議，任何因存託協議或根據存託協議或擬進行的交易或憑藉擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序只能在紐約的州或聯邦法院提起，而吾等美國存託憑證的持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何該等訴訟地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或程序中的專屬司法管轄權。然而，對於法院是否會執行這一專屬管轄權條款還存在不確定性。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

託管銀行可全權酌情要求根據存款協議所述條款進行仲裁，以解決因存款協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧，儘管仲裁條款並不排除美國存托股份持有人根據證券法或交易法向州法院或聯邦法院提出索賠。此外，如果美國存托股份持有人仲裁不成功，該持有人可負責支付仲裁員的費用以及當事人根據存款協議與仲裁有關的其他費用。此外，我們可以修改或終止存款協議，而無需徵得任何美國存托股份持有人的同意。如果美國存托股份持有人在存款協議修訂後繼續持有其美國存託憑證，該持有人同意受修訂後的存款協議的約束。

如果將A類普通股提供給美國存托股份持有人是非法或不切實際的，我們的美國存托股份持有人可能不會收到股息或其他分配，美國存托股份持有人也可能不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用。我們的美國存托股份持有人將按照相關美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着如果我們向美國存托股份持有人提供A類普通股是非法或不切實際的，我們可能不會收到我們對A類普通股的分配或他們的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證或A類普通股的價值大幅下降。

我們的美國存托股份持有者可能會因為無法參與配股而遭遇稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

72

目錄表

我們可能需要額外的資本，而出售額外的A類普通股和/或美國存託憑證或其他股權證券可能會導致對我們股東的額外稀釋，而額外的債務可能會增加我們的償債義務。

由於業務狀況的變化、戰略收購或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權和與股權掛鈎的證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。大量出售我們的A類普通股和/或美國存託憑證(包括轉換我們的可轉換票據)可能會稀釋我們的股東和美國存托股份持有人的利益，並對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

未來大量我們的普通股或美國存託憑證的出售或發行，或預期的未來出售或發行，可能會對我們的A類普通股和/或美國存托股份的價格產生不利影響。

如果我們的現有股東出售或被視為打算出售大量我們的普通股或美國存託憑證，包括因行使我們的已發行股票期權而發行的普通股或美國存託憑證，我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。我們現有股東的此類出售或預期的潛在出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股本或與股本相關的證券變得更加困難。我們現有股東持有的普通股未來可以在公開市場出售，但須遵守證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議所載的限制。如果任何一位或多位現有股東在適用的禁售期屆滿後出售大量普通股，我們A類普通股和/或美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。

此外，在發生某些情況時，我們的某些股東或他們的受讓人和受讓人將有權促使我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。

我們的美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

73

目錄表

美國、香港和新加坡資本市場的不同特點可能會對我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們同時遵守美國、香港和新加坡的上市和監管要求。紐交所、港交所和新加坡交易所的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)不同。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們的A類普通股和我們的美國存託憑證的交易價格也可能不相同。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證價格的波動可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，儘管此類事件可能不會普遍或同等程度地影響在香港和新加坡上市的證券的交易價格，反之亦然。由於美國、香港和新加坡資本市場的不同特點，我們的美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們的A類普通股在香港聯合交易所和新加坡交易所上市後的交易表現。

我們的A類普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們A類普通股的持有人可以將A類普通股存入托管機構，以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存款協議條款交出美國存託憑證及提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股，以便在香港聯交所或新加坡交易所買賣。如果大量A類普通股被存入托管機構以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們A類普通股在香港聯合交易所或新加坡交易所以及我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

A類普通股與美國存託憑證之間的交換所需時間可能較預期為長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而將A類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。

我們的美國存託憑證和A類普通股分別在紐交所和香港聯合交易所或新加坡交易所交易，紐交所和新加坡交易所之間並無直接交易或結算。此外，紐約與香港或新加坡之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放A類普通股以換取美國存託憑證，或延遲撤回作為美國存託憑證基礎的A類普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證將A類普通股轉換為美國存託憑證的任何交易(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放A類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。因此，將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。

​

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目錄表

第四項：提供公司的最新信息。

A、B、C、C、B、C、C、C、

我們成立於2014年11月，前身為蔚來汽車有限公司，2017年7月更名為我們現在的名稱NextEv汽車有限公司。2023年以來，我們發展的重要里程碑包括：

我們的主要行政辦公室位於中國上海市閔行區草寶路1355號19號樓。我們這個地址的電話號碼是+86-21-6908-2018。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的過程服務代理是普格利西公司，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。我們維護我們的網站：http://ir.nio.com/.我們網站包含或鏈接的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

關於我們資本支出的討論，見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--資本支出”。

B.業務概述

我們的中文名字，蔚來(蔚來)，這意味着藍天的到來，反映了我們對更環保未來的承諾。

我們是高端智能電動汽車市場的先驅和領先公司。我們設計、開發、製造和銷售高端智能電動汽車，推動輔助和智能駕駛、數字技術、電動總成和電池等下一代技術的創新。我們通過不斷的技術突破和創新而脱穎而出，例如行業領先的電池更換技術、電池即服務或BaaS，以及我們專有的蔚來輔助智能駕駛及其訂閲服務。

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目錄表

我們的車輛

我們在高端智能電動汽車市場設計、開發、製造和銷售我們的汽車。我們目前在中國、挪威、德國、荷蘭、丹麥和瑞典提供產品和服務，並計劃向更多全球市場擴張，以滿足快速增長的電動汽車需求。

我們在2016年推出了EP9超級跑車，這是當時速度最快的電動汽車，創造了紐伯格林Nordschleife全電動汽車圈速紀錄。從2017年12月開始，我們推出了一系列定位良好的車型，建立了具有競爭力的產品組合，包括ES8，六座智能電動旗艦SUV，ES7(或EL7)，中型大型五座智能電動SUV，ES6(或EL6)，五座全方位智能電動SUV，EC7，五座智能旗艦SUV，EC6，五座智能電動轎跑車，ET9，智能電動執行旗艦，ET7，智能旗艦轎車，ET5，中型智能電動轎車，以及ET5T一輛智能電動旅遊車。

2023年，我們在蔚來科技2.0(NT2.0)上完善了我們的產品陣容，開始交付EC7、全新ES6、全新ES8、ET5T和全新EC6。憑藉精緻的設計、高性能、卓越的舒適性和先進的數字系統，我們的產品組合增強了駕駛和騎行體驗，滿足了用户滿足家庭、商務和休閒需求的廣泛旅行。2023年12月，我們推出了智能電動執行旗艦ET9。ET9體現了我們在技術研發方面的最新進步，結合了旗艦風格的外觀、創新的行政空間、領先的駕駛和騎行體驗、智能技術、高效的電源解決方案和全面的安全標準。我們預計將於2025年第一季度開始交付ET9。

繼承了我們以雙電機智能全輪驅動系統為標誌的高性能DNA，所有蔚來車型都能夠在0-100公里/小時和制動距離內實現卓越的性能。在電池更換技術的支持下，我們所有的型號都兼容不同的電池組，包括標準範圍電池、遠程電池和超長距離電池，支持不同的行駛里程，並提供可升級和靈活的用户體驗。我們的目標是根據我們的核心價值觀和承諾，向用户提供具有最高安全和質量標準的產品。

我們相信，我們的汽車在高端智能電動汽車市場上處於有利地位。2023年交付160,038輛汽車，其中高端智能電動SUV 92,186輛，高端智能轎車67,852輛。2024年，我們預計將推出我們的新品牌，並開始交付第一款產品，以補充我們的產品組合，併為我們的汽車銷售做出貢獻。我們還在開發更多的產品，以擴大我們的潛在市場細分市場。

備註：

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目錄表

**150千瓦時電池預計將在不久的將來上市。

***代表截至本年度報告日期的製造商建議零售價，或建議零售價，以中國為單位。

我們的關鍵技術突破和創新

自成立以來，我們一直致力於創新，致力於核心技術的研發投資。我們的技術突破和創新使我們與同行脱穎而出，創造了更好的用户體驗，增強了用户對我們的信心。我們的戰略重點是建立內部能力，包括電池更換、輔助和智能駕駛、數字技術、電動總成和電池、車輛工程和設計等，以控制車輛軟件和硬件架構以及我們產品中的關鍵組件的設計和開發。我們的能力為我們提供了更大的靈活性，使我們能夠不斷改進現有產品，並允許我們推出新產品。通過整合這些行業領先的技術，我們所有的車輛都可以為我們的用户創造放鬆、互動、智能和身臨其境的體驗。

我們戰略地將研發辦公室設在我們認為可以讓我們接觸到最優秀人才的地點。我們的全球生產模型研發中心設在上海。我們的先進整車製造中心位於合肥。我們的全球軟件研發中心設在北京。我們的全球輔助駕駛和智能駕駛研發中心位於聖何塞。我們的全球設計中心位於慕尼黑。我們的全球先進工程研發中心設在牛津。

電池換用和電池保護

我們所有的智能電動汽車都配備了專有的電池換裝技術，為我們的用户提供了“可充電、可交換、可升級”的體驗。我們還提供電池即服務，或Baas，這是一種行業首創的模式，允許用户購買電動汽車並單獨訂閲電池的使用。BAAS使我們的用户能夠從更低的車輛購買價格、靈活的電池升級選項和電池性能保證中受益。

輔助和智能駕駛及訂閲

我們認為，輔助駕駛和智能駕駛是智能電動汽車的核心，從一開始就是我們關注的重點。我們是中國首批提供增強輔助駕駛能力的公司之一，我們一直致力於開發我們專有的全棧輔助和智能駕駛能力。

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目錄表

蔚來輔助和智能駕駛，或稱NAD，是我們內部開發的全棧輔助和智能駕駛能力，配備了我們專有的感知算法、定位、控制策略和平臺軟件。這項技術包括蔚來亞當，一個具有出色計算能力的超級計算平臺，以及蔚來阿奎拉，一個配備了包括激光雷達在內的高性能傳感器的超級傳感系統。隨着NAD的某些功能通過導航Pilot Plus或NOP+(一種基於NT2.0的駕駛輔助功能)逐步向用户發佈，我們的泛化能力和集思廣益能力快速增長。目前，NOP+已可用於高速公路、城市地區、停車和電池更換，我們預計未來將向所有NT2.0用户發佈，為我們的用户提供更安全、更放鬆的輔助和智能駕駛體驗。我們的NOP+可供用户訂閲。

此外，我們已經開始了智能駕駛芯片組的內部研究和開發，以最大限度地提高輔助和智能駕駛算法的效率。2023年12月，我們推出了第一款用於輔助駕駛和智能駕駛的專有汽車級芯片NX9031。我們打算將這款芯片集成到我們未來的產品中，以提升我們用户的智能駕駛體驗。

數字技術

數字系統

數字系統是我們通過空中更新實現持續升級的基礎，是構建我們自己專有軟件和算法的數字平臺，是讓我們深感放心的安全系統。

在我們專有的軟件架構和雲數據平臺之上，我們的全域車輛操作系統SkyOS擁有我們認為是行業領先的連接和遠程服務能力，以及端到端的安全框架。通過無縫集成和高效協作各種系統，包括智能駕駛、車輛控制、數字駕駛艙和連接，SkyOS為用户提供安全、智能和流暢的駕駛體驗。

數字化駕駛艙

我們的數字駕駛艙擁有人工智能驅動、可擴展和靈活的架構，為用户提供智能和身臨其境的數字體驗。我們在數字駕駛艙中加入了靈活性，因此我們可以繼續使用新功能和應用程序更新駕駛艙的操作系統。

受打造移動生活空間，在連接產品、服務和社區的同時提供關愛情感伴侶的理念啟發，我們推出了PanoCinema，這是一款具有AR和VR功能的全景數字駕駛艙，為我們的用户帶來身臨其境的視聽體驗。在我們的數字駕駛艙內，我們的車載AI同伴諾米可以與用户傾聽、交流和互動，在車輛和用户之間建立強大的情感連接。此外，我們預計將在不久的將來發布我們的諾米GPT，這是一款多模式大視覺車型。

電動總成和電池

電動總成

從我們的第一個產品開始，我們已經在內部設計、開發和製造了我們自己的專有電動總成。我們擁有電機、電氣控制、減速器以及高壓充電和配電系統的內部研發能力。

我們的電動總成是專門為蔚來的車輛設計的，通過空中固件，我們能夠不斷改進和更新，並根據用户的駕駛行為進行調整。在內部研發能力的支持下，我們的雙電機配置提供了各種電機，包括150-300kW感應電機和160-210kW永磁電機。我們正在開發基於高壓架構的下一代電力動力總成。

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目錄表

電池

我們致力於電池技術的研究、開發和創新，並在單體電池的整個生命週期中建立了研發能力。我們的電池基於先進的電池組設計、電池管理系統和專有的更換機制。

目前，我們提供兩種電池選項：標準範圍電池和遠程電池。目前提供的標準範圍電池是75千瓦時的電池，配有磷酸鐵鋰電池。擁有某些專利的100千瓦時遠程電池到組件電池具有熱傳播防止、高度集成設計、全天候熱管理和雙向雲電池管理系統。我們預計在不久的將來開始交付我們的150千瓦時電池，或採用下一代電池技術的超遠程電池。此外，我們希望與合作伙伴在開發長壽命電池方面進行合作。

車輛工程與設計能力

我們擁有強大的內部車輛工程和設計能力，從開始到完成涵蓋了車輛開發的所有主要領域，特別強調軟件驅動的技術和快速迭代。例如，我們內部開發的智能底盤控制器實現了宂餘控制、電子駐車制動控制、減震器控制、空氣彈簧調平控制，同時實現了功能安全、網絡安全和OTA更新。此外，我們還實施了一體化壓鑄，最大限度地減少了汽車零部件的數量，減少了工藝步驟，縮短了生產線長度，提高了整體效率。

我們的全球設計團隊擁有全面的設計能力，從品牌、車輛、用户界面/用户體驗、生活方式產品到配件。

用户開發和用户社區

我們通過自己的線下和線上平臺，包括蔚來之家、蔚來空間和蔚來APP，直接接觸和接觸我們的用户，目標是建立一個分享喜悦、與用户共同成長的社區。

蔚來之家與蔚來空間

蔚來之家和蔚來空間是我們接觸和服務用户的線下渠道，也是蔚來用户社區的線下平臺。

蔚來之傢俱有展廳功能，同時也是我們的用户和他們的朋友的會所。自2017年11月我們在北京開設第一家蔚來之家以來，我們繼續在全球範圍內擴大我們的蔚來之家網絡。截至2023年12月31日，我們在全球總共擁有145套蔚來住宅。

蔚來空間主要是我們的品牌、車輛和服務的展廳。與蔚來房屋相比，蔚來空間一般規模更小，更精緻，更注重銷售。截至2023年12月31日，我們在全球總共擁有335個蔚來空間。

蔚來應用

我們的移動應用蔚來應用程序旨在作為一個全面的門户網站。它不僅允許用户下單和配置所有蔚來車輛，還可以獲得車控、電源等服務，以及購買蔚來生活產品。最重要的是，它為我們的用户社區提供了一個在線平臺。

蔚來日和蔚來活動

我們一年一度的蔚來日是蔚來和我們的用户聯合舉辦的一次活動，我們在這一天發佈我們的新產品和技術，並慶祝用户社區。2017年12月，中國，我們在北京舉辦了我們的第一個蔚來日，併發布了ES8。從那時起，我們已經舉辦了多個蔚來日，以發佈新產品，並在隨後的幾年與我們的用户和行業參與者互動。最近的一次是在2023年12月，我們在xi和中國舉辦了第七個蔚來日，ET9正式亮相。

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2021年，我們召開了挪威戰略會議，宣佈進入挪威市場。2022年，我們舉辦了2022年柏林蔚來，標誌着我們向德國、荷蘭、丹麥和瑞典擴張。目前，我們在歐洲市場提供ES8、EL7、EL6、ET7、ET5和ET5T。我們通過直銷、租賃計劃和訂閲計劃在歐洲提供我們的產品。

蔚來生活

我們已經建立了我們的生活方式品牌蔚來生活，它在蔚來APP上有一個網店，用户可以在蔚來APP上購買蔚來生活方式產品。產品類別包括服裝和配飾、家居和生活、消費電子產品、食品和飲料。自2016年12月我們推出網店以來，截至2023年12月31日，已有1300多萬件蔚來生活商品通過線上線下渠道送達用户手中。

蔚來積分

我們為用户提供蔚來積分，以鼓勵用户參與和積極的用户行為，例如保持安全駕駛記錄。蔚來積分通過購買蔚來車輛時的歡迎套餐、試駕和車輛購買的推薦以及積極參與用户社區等方式獲得。蔚來積分可以在我們的在線商店、我們的蔚來之家和一些蔚來空間使用。

蔚來用户信任

結合我們作為用户企業的追求，本着在蔚來與用户之間建立更深層次聯繫的目標，我們的董事長兼首席執行官Li先生於2019年1月將其持有的一定數量的普通股轉讓給蔚來用户信託。我們的用户有機會通過由我們的用户選出的用户社區成員組成的用户委員會，討論並建議使用蔚來用户信託股份的經濟利益。用户委員會幫助協調我們社區中的用户活動。根據蔚來用户信託的章程，來自信託資產的收入和收益應主要用於以下用途：(一)環境保護和可持續發展；(二)蔚來用户社區關愛項目；(三)促進用户共同成長的社區活動和其他必要項目；(四)用户信託的運營費用。

我們的電源解決方案

我們提供一套全面和創新的電源解決方案，以滿足我們用户的充電和交換需求。我們的電力解決方案包括名為Power Home的家用充電器、名為Power Switch的電池更換、名為Power Charger的超級充電樁、名為Destination Charger的目的地充電樁，以及名為Power Mobile的移動充電，所有這些都連接到雲支持的Power Cloud，後者同步用户的用電信息和我們的電力網絡，並根據用户的位置和用電模式智能地建議適當的服務。我們的用户不僅可以查看蔚來自有網絡的充換電資源，還可以通過我們蔚來應用程序上的電源地圖訪問公共充電寶網絡及其實時信息。此外，我們為我們的用户提供一鍵式動力代客服務，我們可以在這裏取車、充電並歸還車輛。我們的目標是為用户提供最便捷的電源解決方案。

Power Home

通過Power Home，如果安裝可行，我們會根據用户的要求在用户家中安裝家用充電器。目前，我們為用户提供標準家用充電器和高速家用充電器。

換用電源

我們所有的車輛都支持電池更換。一旦車輛停在換電池站並激活換電池功能，幾分鐘內就會進行電池換電池。在每次更換過程中，都會進行自動電池和電氣系統檢查，以提高車輛和電池的安全性。

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2023年12月，我們推出了Power SWAP Station 4.0，它的效率得到了增強，每天可以達到480次交換的服務容量。配備激光雷達和NVIDIA Drive Orin X芯片，它具有進行全自動交換和處理複雜環境的能力，以實現更智能的車站連接。Power Switch Station 4.0兼容多個汽車品牌。我們已經向整個行業開放了我們的電源交換網絡，並與長安汽車、吉利集團、江淮集團和奇瑞汽車簽署了電池交換的戰略合作協議。截至2023年12月31日，我們在全球擁有2350個換電站，覆蓋城市和高速公路，累計完成超過3500萬次換電。

我們計劃在選定的地理區域戰略性地部署更多的電源交換站，以確保我們不斷增長的用户羣獲得最佳的電池交換體驗，並促進銷售。我們已經與安徽省能源集團有限公司、中國南方電網調峯調頻(廣東)儲能技術有限公司等多家能源公司建立了合作伙伴關係，並期待與更多的合作伙伴攜手，共同為電網的發展和電池更換的更廣泛採用做出貢獻。

電源充電器和目標充電器

通過我們的超級充電樁Power Charger，我們為用户提供快速可靠的電源解決方案。用户可以通過我們的蔚來應用程序定位、使用和支付充電費用。我們的電源充電器設計輕薄，位於停車場和其他用户容易接近的地方。我們目前提供高達640kW的功率充電器。

我們還在旅遊景點、購物中心、寫字樓和其他類型的目的地部署充電器，以擴大充電網絡，以方便和靈活。

截至2023年12月31日，我們有21,091個電源充電器和目的地充電器在運行。我們計劃進一步提高充電器的效率，並擴大充電器的部署，以滿足日益增長的用户需求。

動力移動

通過Power Mobile，我們通過採用我們專有的快速充電技術的快速充電麪包車提供充電服務，補充我們的交換和充電網絡。用户可以通過我們的蔚來應用提前預訂電力移動服務。

我們有一支動力移動麪包車車隊在中國運營。我們會根據我們的用户分佈和用户需求，定期調整中國動力手推車的部署，並計劃提高這些蔚來動力手推車的效率，為用户創造更好的體驗。

功率圖

除了我們自己的交換和充電網絡外，我們的用户還可以通過我們蔚來應用程序上的電源地圖訪問公共充電器網絡及其實時信息，截至2023年12月31日，全球有超過146萬根可公開訪問的充電樁。為了進一步改善用户體驗，我們一直在努力增加充電器的數量，將數據同步到我們的Power Cloud。

一鍵通電

我們為用户提供One Click for Power代客服務。通過我們的蔚來應用程序，用户可以讓我們的團隊在用户指定的停車位置提車，進行代客充電、電池更換或電動汽車。我們旨在通過基於雲的智能調度，根據用户的出行習慣識別最合適的電源解決方案，為用户提供最便捷的充電體驗。

服務和保修

我們的用户可以在我們的蔚來應用程序上使用全套創新服務，這是我們重新定義用户體驗戰略的一部分。蔚來服務，我們的一站式服務生態系統，以創新的無憂服務計劃為標誌，為蔚來用户提供全方位的端到端服務體驗。我們相信，我們的服務能力是我們擁有的核心競爭力之一。

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服務

服務網絡

我們目前通過蔚來服務中心和授權第三方服務中心提供服務，這兩個中心都提供維修、保養和車身服務。

對於我們的蔚來服務中心，我們有專門的合格技術人員，他們定期接受專業培訓和技能測試，這確保了高質量的用户服務。截至2023年12月31日，我們在全球擁有82個蔚來服務中心。對於授權的第三方服務中心，我們有一支敬業的管理團隊，精心挑選授權服務中心並將其納入我們的網絡，其中大多數具有高端品牌汽車的服務經驗。截至2023年12月31日，我們在全球擁有228個授權服務中心。

我們還通過蔚來配送中心提供高質量的配送服務，這些配送中心在用户體驗之旅中發揮着至關重要的樞紐作用。在我們的蔚來配送中心，我們為用户提供全方位的支持包，包括車輛運輸和交付、交付前檢驗服務、車輛檢驗協助、車輛特徵指導和定位、車輛登記和保險處理協助。

服務計劃

我們在某些地區以年費的方式為用户提供無憂服務計劃。無憂服務計劃提供了保險和一系列服務選擇的組合。該計劃提供的保險包括法定第三方責任保險和車輛損害保險，這些保險由第三方保險公司提供。我們提供的服務包括車輛維修和保養服務、禮賓車輛、路邊輔助服務、可選的增值服務和增強的數據包等服務。

用户可以使用我們的蔚來應用程序安排車輛服務。我們還通過我們的輪式服務中心Service Mobile在用户家門口提供維修、維護和充電等無憂服務。

汽車金融

我們目前與中國的幾家商業銀行有協議，根據協議，我們幫助中國各地的用户在購買我們的車輛時獲得融資。我們還通過我們的子公司直接向用户提供汽車融資安排。

蔚來認證(二手車服務)

2021年1月，我們推出了蔚來認證二手車服務，為蔚來二手車交易提供優質服務。我們已經在中國的主要城市發展了能力，涵蓋了二手車檢測、評估、收購和銷售等服務。我們還通過我們的蔚來應用程序與各種二手車經銷商建立合作伙伴關係，幫助用户更高效、更方便地完成二手車交易。

保修政策

對於首次在中國購買蔚來汽車的零售買家，除了中國法律規定的保修外，我們還為中國提供(I)保險槓對保險槓三年或120,000公里的保修、(Ii)電動汽車關鍵部件(電池、電機、動力電動單元和車輛控制單元)的八年或120,000公里的保修以及(Iii)包括車輛維修、更換和退款在內的兩年或50,000公里的續保，此外我們還在一定條件下為中國提供延期保修服務。對於我們在歐洲的車主，除了適用法律和法規所要求的保修外，我們還在某些條件下提供延長保修。見“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們的保修準備金可能不足以支付未來可能對我們的財務表現產生不利影響的保修索賠。”

供應鏈、製造和質量保證

我們將與我們合作的供應商和製造商視為我們車輛開發過程中的關鍵合作伙伴。我們的目標是利用我們合作伙伴的行業專業知識，確保我們生產的每一輛車都符合我們嚴格的質量標準。

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供應鏈

我們與全球和當地的供應鏈合作伙伴合作，而我們的大部分供應基地位於中國，這使我們能夠更快地獲得供應，並降低整體物流相關成本。

我們從我們認為信譽良好和可靠的供應商那裏獲得系統、部件、原材料、零部件、製造設備和其他供應和服務。我們遵循內部流程尋找供應商，同時考慮到質量、成本和時間安排。我們不斷創新我們的供應鏈，以建立一個更有效和多樣化的供應鏈系統。我們積極與具有創新技術能力和成本優勢的供應商建立合作伙伴關係，從而提高我們供應鏈的競爭力和創新力。雖然我們儘可能從多個來源獲得零部件，但我們車輛中使用的許多零部件都是從單一來源購買的。最終，我們計劃實施多來源批量採購戰略，以減少對單一來源供應商的依賴。

我們通常與我們的供應商簽訂標準形式的協議。供應商應按照預先確定的時間表，按照協議規定的條款和條件向我方提供貨物和服務。我們通常在收到貨物後並在收到供應商開具的發票後30-90天內就所提供的貨物向供應商付款。供貨商對賣給我們的貨物提供質量保證。我們和供應商都不允許分包或轉讓協議項下的任何義務。由於我們的戰略或業務考慮，我們通常有權提前六個月書面通知供應商，終止與供應商的協議。此外，任何一方都有權在另一方發生重大違約時終止協議。我們要求我們的供應商在人權、禁止強迫勞動和童工、環境保護和反腐敗等勞動公約方面遵守高標準的行為準則，並將這些標準納入我們與供應商的合作協議中。

製造業

汽車製造

過去，我們與江淮汽車合作，在合肥的F1工廠和F2工廠聯合制造我們的汽車，中國説。

吾等於2023年12月與江淮汽車訂立最終協議，據此，吾等同意以總代價約人民幣31.6億元(不含税)向江淮汽車收購F1及F2工廠的製造設備及資產。資產轉移於2023年12月完成。此外，我們已經完成了我們的電動乘用車投資項目在安徽省的備案程序，並已被列入工業和信息化部批准的製造商目錄。我們的製造模式已經從聯合制造過渡到獨立製造。我們已經開始在F1工廠和F2工廠獨立生產我們現有的所有車型。

其他製造業

我們在中國建立了生產電動總成的製造中心，擁有高度自動化的生產線、先進的製造執行系統和自動導引車。我們還獨立製造電力交換站和充電樁，以及與我們的合作伙伴合作。

質量保證

我們的目標是根據我們的核心價值觀和承諾，為我們的用户提供高質量的產品和服務。我們相信，我們的質量保證體系是確保提供高質量產品和服務、最大限度地減少浪費和最大限度提高效率的關鍵。我們已經成立了一個質量委員會，負責公司的全面質量管理。質量委員會由我司常務副主任總裁擔任主席，負責制定集團層面的質量保證政策、戰略、目標和舉措，並對質量目標的進展情況進行審查。我們非常重視所有業務職能的質量管理，包括產品開發、製造、合作伙伴質量管理、採購、電源解決方案、用户體驗、服務和物流。我們的質量管理小組負責我們的整體質量戰略、質量體系和流程、質量文化以及全面質量管理的實施。

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在研發階段，我們成立了失效模式分析分委會和可靠性工作組，在產品設計、工藝設計、服務設計等方面不斷提高問題預防的意識、知識和能力。我們搭建了蔚來產品開發平臺來管理整個產品開發流程，高效整合了各個業務部門的工作流程，實現了待交付車輛的高質量管理。

在製造階段，我們根據產品和工藝特點實施端到端的質量計劃，涵蓋質量問題預防、來料檢驗、過程中檢驗、客户評審、裝運前檢驗和快速問題解決。與此同時，我們積極推動製造質量管理在各種用例中的數字化，其中包括問題管理、變化點管理、車輛管理和人員管理。通過智能數據監測和分析，我們能夠及時發現異常並進行糾正。

在供應鏈方面，我們建立了蔚來優質優質合作伙伴評價體系，從多個維度對合作夥伴進行綜合評價，實現對供應鏈的有效質量管控。除了對供應鏈合作伙伴的定期審核和培訓外，我們還組織不同領域和職能的專家資源與需要提升能力的供應鏈合作伙伴共同努力，快速提高他們的過程保證和質量控制能力。

此外，我們還通過熱線、蔚來APP、蔚來夥伴、用户服務羣、車載NOMI等多種渠道收集用户的反饋，並將這些反饋反饋給我們的產品體驗、服務和質量保證團隊，以推動產品開發、製造和供應鏈方面的快速迭代和改進。

若干其他合作安排

合肥市戰略投資者

2020年4月29日，我司與合肥市城建投資控股(集團)有限公司、蔚來投資控股(集團)有限公司、安徽高新科技股份有限公司、蔚來控股有限公司(前稱蔚來(安徽)控股有限公司)、蔚來投資前全資擁有的法人單位訂立投資協議或初始投資協議、股東協議或初始股東協議(統稱為初始協議)。

根據初步協議，每一投資者可酌情指定由其或第三方管理的基金履行投資義務，並承擔初步協議規定的其他權利和義務。據此，於2020年6月5日，我們與投資者及其各自指定的基金建恆新能源基金、先進製造業投資基金和新能源汽車基金簽訂了各自的補充協議I。根據補充協議一，(一)合肥市城建投資控股(集團)有限公司指定建恆新能源基金承擔初始協議項下的全部權利和義務，(二)CMG-SDIC資本有限公司指定先進製造業投資基金承擔初始協議項下的所有權利和義務，(三)安徽高新技術公司指定新能源汽車基金履行投資協議項下的部分投資義務，並承擔初始協議項下的相應權利和義務。以及(四)安徽高新技術股份有限公司將繼續履行其未分配給新能源汽車基金的剩餘投資和其他義務，並享有初始協議下的權利。2020年6月5日，蔚來中國更新工商登記，將建恆新能源基金、先進製造業投資基金、安徽高新技術股份有限公司、新能源汽車基金等反映為蔚來中國的投資者。於2020年6月18日分別與補充協議一及安徽高新另一指定基金安徽三重易創訂立補充協議二。根據補充協議二，安徽高新指定安徽三重易創承擔其根據補充協議一未轉讓給新能源汽車基金的初始協議項下剩餘的權利和義務。

經修訂及補充的初始投資協議稱為合肥投資協議，經修訂及補充的初始股東協議在本年報稱為先前的合肥股東協議。合肥投資協議及之前的合肥股東協議在本年報中統稱為之前的合肥協議。

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2024年3月30日，與健恆新能源基金、先進製造業產業投資基金、新能源汽車基金、安徽三重易創簽訂《2024年合肥股東協議》。《2024年合肥股東協議》修改了蔚來中國的某些股東權利，取代了之前的《合肥股東協議》。

根據合肥投資協議，合肥戰略投資者同意向蔚來中國投資總計人民幣70億元現金。我們同意將我們在中國的核心業務和資產，包括汽車研發、供應鏈、銷售和服務以及蔚來動力(統稱為資產對價)注入蔚來中國。資產對價為人民幣177.7億元，按我公司市值的85%計算(按我公司2020年4月21日前30個公開交易日的美國存托股份交易均價計算)。截至本年報日期，我們的核心業務和資產注入蔚來中國的工作已經完成。此外，我們還同意向蔚來中國投資42.6億元人民幣現金。投資完成後，吾等持有蔚來中國75.885%的控股權，合肥戰略投資者合計持有其餘24.115%的股權。於2020年9月、2021年2月及2021年9月，吾等通過本公司的一家全資附屬公司，向合肥市若干戰略投資者購買蔚來中國的股權，並認購蔚來中國新增加的註冊資本，以增加吾等的持股比例。該等交易完成後，截至本年報日期，我們持有蔚來中國92.114的控股權。

根據此前的合肥協議，蔚來中國將總部設在合肥經濟技術開發區，負責業務運營、研發、銷售和服務、供應鏈和製造職能。我們與合肥戰略投資者和合肥經濟技術開發區合作，發展蔚來中國的業務，支持合肥智能電動汽車行業的加快發展。此外，當蔚來中國達到一定的業績標準，如產能、採購額和汽車銷售目標時，蔚來中國可以享受合肥經濟技術開發區的一系列補貼和支持，包括租金補貼、資金支持和税收優惠。

根據《2024年合肥股東協議》，合肥戰略投資者擁有若干小股東權利，包括(其中包括)優先購買權、聯售權、優先購買權、反攤薄權利、贖回權、清算優先權及有條件拖拖權。具體而言，以下權利等與蔚來的義務直接相關：

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我們通過持有蔚來中國的大量股份和相應的投票權，保持對蔚來中國的有效控制。截至本年報發佈之日，我們持有蔚來92.114的控股權及相應的投票權。根據《2024年合肥股東協議》和蔚來中國公司章程，屬於董事會層面保護條款的某些公司重大事項，需要依法經股東批准後，由蔚來中國董事會批准後提交股東批准。涉及重大公司事項的股東決議，可以由持有全部有效表決權三分之二以上的股東通過；涉及其他事項的決議，可以由持有全部有效表決權一半以上的股東通過。考慮到我們在蔚來中國的92.114的控股權和相應的投票權，我們有權批准所有需要蔚來中國股東批准的公司事項。

我們還通過董事會中的多數代表和相應的投票權對蔚來中國董事會進行有效控制。根據《2024年合肥股東協議》，蔚來中國本屆董事會由七名成員組成，其中五名由我們指定，擔任本公司董事或高管。其餘兩名董事由健恆新能源基金和先進製造業投資基金指定。該兩名董事各自就董事會事項獨立行使投票權，彼等之間或合肥戰略投資者之間並無任何一致行動安排。這兩名董事不參與蔚來中國董事會以外的日常運營和管理。此外，合肥戰略投資者合計持有蔚來中國的股權比例低於5%時，合肥戰略投資者無權提名任何董事。

此外，根據《2024年合肥市股東協議》，大多數董事的贊成票足以批准大多數公司事項，如年度預算、年度決算、CEO和CFO的任免。有限範圍的重大公司事項，如蔚來中國公司架構的變更、核心業務的變更，以及公司章程的修改，出於基本的投資者保護目的，需要四分之三(3/4)董事的贊成票。

於簽訂前幾份合肥協議後，吾等及合肥戰略投資者的現金出資義務已全部履行，並已於2020年9月行使前一份合肥股東協議下的贖回權利及增資權利。特別是，在行使贖回權方面，吾等通過我們的一家全資子公司於2020年9月從建恆新能源基金贖回了建恆新能源基金當時持有的蔚來中國50%的股權，佔蔚來中國8.612%的股權，吾等為此贖回支付的總代價為人民幣51,150,000元，其中包括建恆新能源基金已支付的實際增資款項加按比例計算的利息，年利率為10%。此外，我們還承擔了建恆新能源基金剩餘的現金出資義務人民幣20億元。就行使增資權而言，吾等透過一間全資附屬公司認購蔚來中國新增加的註冊資本，代價為6,000萬美元。此外，於2021年2月，吾等亦透過其中一家全資附屬公司，以總代價人民幣55億元，向兩名合肥戰略投資者購買蔚來中國合共3.305%的股權，以及以認購價人民幣100億元認購蔚來中國新增加的註冊資本。於2021年9月，吾等通過其中一家全資附屬公司，以總代價人民幣25億元，向蔚來中國的少數戰略投資者購買蔚來中國合共1.418%的股權，並以認購價人民幣75億元認購蔚來中國新增加的註冊資本。

由於這些交易，截至本年報日期，蔚來中國的註冊資本為人民幣64.29億元，我們持有蔚來中國92.114%的控股權。截至本年度報告日期，我們已履行了之前的合肥協議和2024年合肥股東協議應履行的所有義務。

電池資產公司

2020年8月，我們與電池資產公司投資者共同成立了電池資產公司。我們和Baas的初始投資者在電池資產公司成立時分別投資了人民幣2億元，並持有該公司25%的股權。2020年12月、2021年4月、2021年8月和2022年7月，電池資產公司分別與新投資者和現有投資者簽訂了額外融資協議。截至本年度報告日期，我們實益擁有電池資產公司約19.4%的股權。

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與Foreven進行業務協作

2024年2月26日，我們與中青雲控股有限公司的子公司福賽因簽訂了技術許可協議或技術許可協議。根據技術許可協議，我們向福賽因授予了一項非獨家且不可轉讓的全球許可，允許其在一定期限內使用與我們現有和未來的智能電動汽車平臺相關或存在的某些技術信息、技術解決方案、軟件和知識產權，我們統稱為許可技術，用於(I)研發、製造、提供銷售、銷售、以FOSEN品牌(S)銷售或營銷的車輛型號的進出口，達到預先商定的製造商根據技術許可協議建議的零售價格門檻(不含税)，我們統稱為許可產品，以及(Ii)為許可產品的用户提供或採購某些售後服務或我們的技術服務。我們還將向Foreven提供必要的信息和合理協助，使其能夠按照一般行業慣例使用許可技術。

根據技術許可協議，我們將收到技術許可費，包括不可退還的固定預付許可費加上根據Foreven未來許可產品的銷售情況確定的使用費。此外，FOSEN同意賠償我們因違反技術許可協議項下的保密義務而產生的任何損失，但不得超過指定的責任上限。除某些例外情況外，我們同意賠償FOSEVEN或其再被許可人根據《技術許可協議》使用許可技術而產生的任何第三方知識產權侵權索賠所產生的損失，賠償金額最高為已支付或應付給我們的技術許可費的兩倍，最高可達指定的責任上限。在受到某些限制的情況下，技術許可協議下各方的總責任上限為特定的責任上限，前提是福賽因故意違反保密義務的行為不受上限限制。

除非按照其中規定終止，否則技術許可協議將一直有效，直至許可產品的生產結束(如果許可用於研究、開發、製造、銷售、進出口許可產品)或福賽因向其用户提供售後服務的義務期滿(如果許可用於提供售後服務)。在下列情況下，任何一方均可終止《技術許可協議》：(1)自願申請破產、清算、接管、破產或任何其他類似程序以清償債務(有償付能力的合併或重組除外)；(2)非自願申請破產、清算、接管、破產或任何其他類似程序，且該等程序在60天內未被撤銷或撤銷；(3)為其債權人的利益進行一般轉讓；(4)解散；(V)暫停或威脅暫停償還債務，或無力償還到期債務，或承認無力償還債務；(Vi)嚴重違反《技術許可協議》，且(A)此類違反行為不可補救，或(B)在收到非違約方詳細説明違規行為並請求補救的通知後60天內未予糾正；以及(Vii)違反與出口管制、制裁、反腐敗和反賄賂有關的適用法律。

我們也可以在某些條件下終止技術許可協議，包括如果擁有一個或多個汽車品牌並以該品牌(S)向市場銷售汽車的公司獲得福賽因的控制權。

競爭

汽車市場競爭激烈，我們與瞄準中高端市場的NEV和ICE汽車展開競爭。由於用户需求和預期的變化、對新能源汽車的優惠政策、充電基礎設施的擴大以及電子零部件的技術進步，電動汽車市場正在不斷髮展。隨着更多的傳統OEM和其他擁有強大財務、工程、製造、營銷或其他資源的公司進入電動汽車市場，預計未來該行業的競爭將會加劇。我們相信，我們市場上的主要競爭因素包括定價、技術創新、產品設計和性能、產品質量和安全、服務和充電選項、用户體驗和製造效率等。我們相信，我們在這個不斷髮展的市場中的競爭優勢包括我們定位良好的產品、專有軟件和硬件技術進步、電池更換和其他全面的電源解決方案，以及我們提供的無憂無慮的用户體驗。

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知識產權

我們已經開發了許多專有系統和技術。自成立以來，我們一直致力於創新，並致力於投資於核心技術的研發。我們的戰略重點是建立內部能力，包括電池更換、輔助和智能駕駛、數字技術、電動總成和電池、車輛工程和設計等。因此，我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力，包括我們在電動總成、電池以及輔助和智能駕駛技術等方面的註冊專利。為了實現這一目標，我們依靠專利、專利申請和商業祕密的組合，其中包括員工和第三方保密協議、版權法、商標和知識產權許可證，以建立和保護我們在技術上的專有權利。我們將積極監督和追究未經授權使用我們的知識產權的索賠行為。

截至2023年12月31日，我們在美國、中國、歐洲等司法管轄區已頒發專利4690件，專利申請3788件，註冊商標5633件，商標申請1189件。截至2023年12月31日，我們還持有或以其他方式合法地使用262個軟件或藝術品的註冊版權和大約666個註冊域名，包括www.nio.io。我們打算繼續就我們的技術提交更多的專利申請。

環境、社會和治理：

自成立以來，我們一直懷着藍天即將到來的願景。我們深刻認識到，智能電動汽車產業在推動經濟社會綠色低碳轉型中發揮着至關重要的作用。認識到環境、社會和公司治理(ESG)的重要性，並堅信創造可持續價值，我們致力於利用我們的技術、產品和服務在這些領域成為一股向善的力量。

在過去的一年裏，我們堅定不移地致力於可持續發展，不斷加強我們的ESG實踐。2023年，我們獲得了2023年保爾森可持續發展獎的綠色創新獎，這是對我們的電池更換技術和商業模式的新穎性、可擴展性以及經濟和環境效益的認可。此外，我們還榮獲了《企業騎士》評選的《2023年全球100強：全球最可持續發展企業》。此外，我們宣佈將加入以科學為基礎的目標倡議，使我們成為中國第一家加入以科學為基礎的碳目標倡議的新能源公司，這進一步鞏固了我們做出積極社會影響的承諾。2023年全年，我們對ESG主題進行了廣泛的研究，並積極徵求內部和外部利益攸關方的反饋。

我們致力於通過負責任的治理促進可持續發展。我們已經建立了健全和高效的公司治理結構，並在我們的董事會下成立了提名和ESG委員會，以及ESG指導團隊，以簡化我們的ESG計劃。我們每年在我們的網站上發佈ESG報告，詳細介紹我們最新的ESG政策和可持續發展倡議。

根據聯合國全球契約、聯合國可持續發展目標和全球報告倡議的指導方針，我們在ESG倡議中確定了以下三大支柱，這些支柱已融入我們的業務運營和公司治理。

環境可持續性

圍繞低碳發展、生態保護和環境治理，努力將可持續發展理念貫穿綠色產業鏈全生命週期，構建與上下游合作伙伴的綠色生態體系。

在產品設計和開發階段，我們基於可持續發展的設計理念，對低碳技術和材料的可用性和應用進行全面研究，並將其應用於我們的產品，以減少我們產品組合的碳排放和能源消耗。在製造過程中，我們通過開展集約化綠地建設、賦能數字化管理、致力於低碳能源利用，不斷完善和弘揚其綠色製造體系。此外，我們在我們的工廠實施了水、鋁和其他廢舊材料的回收，並旨在進一步擴大我們在產品生命週期中的回收努力。

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此外，我們還與不同的利益攸關方共同發起了一系列活動，以保護環境和支持更廣泛的社區。我們發起了清潔公園，這是與世界自然基金會和聯合國開發計劃署共同發起的生態系統共同保護倡議。

社會可持續性

我們完全致力於對社會負責，並對社會產生積極影響。在用户體驗的驅動下，我們將質量、安全和創新融入產品和服務的全生命週期管理，不僅涵蓋研發、供應鏈、製造和用户服務，還包括基於核心技術的創新商業模式，使用户需求與全生命週期用户體驗保持一致。我們在企業層面制定了質量手冊，明確了從產品開發、供應鏈、製造和物流到用户體驗和服務質量的整個業務鏈的質量管理要求。

我們已經建立了一個從個人成長到社區發展和用户共同創造的用户社區。為了進一步瞭解用户訴求，提升我們的服務質量，蔚來建立了多維度滿意度調查機制。

作為聯合國全球契約的成員，我們致力於履行《世界人權宣言》和《國際勞工組織關於工作中的基本原則和權利宣言》的標準和要求，並將其納入內部制度和政策。我們專注於在全球範圍內發掘和吸引不同背景的人才，旨在通過基於蔚來價值體系的價值驅動機制，促進員工的長期發展。我們建立了獨特的職業發展體系--蔚來職業路徑體系，為不同崗位的員工提供不同的發展路徑。除了員工持股計劃和覆蓋所有員工的強制性福利和保險外，我們還為員工提供各種補充福利，並組織各種員工活動，以豐富員工的生活，改善員工的福祉。

我們建立了各種企業社會責任倡議，全面回饋社區，為社會創造價值。我們是方程式學生電動中國大賽的贊助商，這是一項大學生設計和比賽電動賽車的比賽活動，讓我們為汽車行業的未來培養年輕人才。此外，蔚來用户信託一直在鄉村振興、應急助手、用户關愛和慈善捐贈等公益項目中持續貢獻力量，並在各種項目中與第三方組織合作，目標是實現社會效益和經濟發展的平衡。

公司治理

我們嚴格遵守所有法律法規，旨在保護股東權益，提升企業價值，指導制定經營戰略和政策，增加企業透明度。為了促進我們的可持續發展，加強治理的有效性，我們適當平衡了董事會成員和管理團隊的多樣性。作為我們公司的重要組成部分，我們的管理層和董事會成員通過利用他們的性別觀點和多元化的行業和技術背景，為戰略決策過程提供了他們的見解。我們還打算在未來幾年發展一條董事會潛在女性繼任者的渠道，以增加董事會女性代表的比例。

作為一家負責任的公司，我們服務於我們業務的長期價值，以誠信和道德行事。我們建立了完善的內部道德和合規體系和政策來管理我們的商業行為，禁止腐敗、賄賂、敲詐勒索、欺詐、洗錢、壟斷和不正當競爭以及內幕交易。為了對道德進行全面監督，我們建立了舉報人保護的舉報機制。此外，我們每年對所有員工進行誠信培訓，並對他們的履職實行規範管理。

為了為業務發展提供堅實的支撐，我們建立了全面的信息安全管理體系，並不斷完善該體系，以符合我們開展業務的國家和地區適用的法律法規，支持我公司業務的順利運行，保護用户信息安全。

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為了支持我們的使命和推進我們的ESG計劃，提名和ESG委員會監督和管理我們的ESG戰略、政策和業績，並向董事會報告ESG的進展情況，以使ESG相關事務與公司的整體戰略保持一致。提名和ESG委員會下屬的ESG指導小組負責ESG倡議和項目的實施，並領導ESG協調小組和相關部門的ESG負責人員執行ESG相關的具體措施。

季節性

過去幾年，第四季度汽車行業對新車的需求普遍較高。這種變化在未來可能會繼續，也可能不會繼續。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。此外，一些市場上任何異常惡劣的天氣條件都可能影響對我們車輛的需求。

保險

我們維護中國法律法規所要求的各種保單，以防範風險和意外事件。我們認為，我們所維持的保單的承保範圍符合行業標準。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，我們沒有提出任何重大保險索賠，也沒有成為任何重大保險索賠的標的。

條例

這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

關於新能源汽車製造的法規和審批

國家發改委頒佈了汽車工業投資管理規定，於2019年1月10日起施行。根據這些規定，鼓勵企業通過股權投資和產能合作，建立戰略合作關係，開展產品聯合研發，聯合組織製造活動，提高產業集中度。整合生產、高等教育、研發、應用等領域優勢資源，推動汽車產業核心企業組建產業聯盟和產業聯合體。整車投資項目應向省級發展和改革主管部門備案。

根據新設純電動乘用車企業管理規定，自2015年7月10日起施行，發改委和工業和信息化部負責對新設立企業的投資項目進行監督管理，並在各自職責範圍內監督整車製造商和產品的准入。在我們的車輛可以添加到《汽車製造商及產品公告》，或工業和信息化部發布的製造商和產品公告，這是我們的車輛在中國獲得生產和銷售批准所需的程序，我們的車輛必須滿足法律法規中規定的適用要求。這些法律和法規除其他外包括新能源汽車生產企業及產品准入管理規定，於2017年7月1日起施行，2020年7月24日修訂，乘用車生產企業及產品准入管理規定，於2012年1月1日起施行，並經工業和信息化部審查通過。工業和信息化部要求已簽署《製造商和產品公告》的新能源汽車每三年接受一次定期檢查，以確定車輛是否仍有資格停留在《製造商和產品公告》中。

根據新能源汽車生產企業及產品准入管理規定為了使我們的車輛進入製造商和產品公告，我們的車輛必須滿足某些條件，其中包括符合公告中規定的某些標準，滿足工業和信息化部規定的其他安全和技術要求，以及通過國家認可的檢測機構進行的檢驗。一旦滿足這樣的車輛條件，申請得到工業和信息化部的批准，合格的車輛就會在工業和信息化部的《製造商和產品公告》中公佈。新能源汽車製造商未經主管部門事先批准，包括在工業和信息化部的《製造商和產品公告》中公佈的情況下，製造或銷售任何型號的新能源汽車的，可能受到罰款、沒收非法制造和銷售的車輛及零部件、吊銷其營業執照等處罰。

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關於強制性產品認證的規定

在.之下強制性產品認證管理條例2009年7月3日由國家質量監督檢驗檢疫總局公佈，已併入國家市場監管總局，最新修訂於2022年9月29日，自2022年11月1日起施行，首批強制產品認證產品清單2001年12月3日會同國家認證認可管理委員會發布，2002年5月1日起施行，國家市場監管總局負責汽車的監管和質量認證工作。汽車及零部件未經中華人民共和國指定認證機構認證為合格產品並授予認證標誌前，不得銷售、出口或用於經營活動。

關於汽車製造商和進口商平行信用政策的規定

2017年9月27日，工業和信息化部、財政部、商務部、海關總署、國家市場監管總局聯合發佈《乘用車企業平均油耗與新能源汽車信用並行管理辦法，最近一次修訂是在2023年6月29日，並於2023年8月1日生效。根據這些措施，除其他事項外，要求一定規模以上的汽車製造商和汽車進口商，無論是製造還是進口新能源汽車或內燃機汽車，都必須將其新能源汽車信用額度或新能源汽車信用額度和企業平均燃油消耗信用額度保持在零以上，並且新能源汽車信用額度只能通過製造或進口新能源汽車獲得。因此，新能源汽車製造商在獲得和計算新能源汽車信用額度時將享有優先考慮。

NEV積分等於汽車製造商或汽車進口商的實際總分減去其目標總分。根據本辦法，實際分數以各新能源汽車車型的分數乘以各車型的分數計算，該分數取決於行駛里程、電池能量效率和燃料電池系統額定功率等各種指標，並根據工信部公佈的公式計算(電池電動汽車的每輛車的新能源汽車信用為每輛車的里程數乘以0.0034，結果加0.2後再乘以里程調整係數、電池能量密度調整係數、電力消耗係數)，再乘以各自的生產量或進口量。而目標分數則以汽車製造商或進口商的傳統冰塊年產量或進口量乘以工業和信息化部設定的新能源信貸比例計算。2024年和2025年的NEV信貸比率分別為28%和38%，高於2022年和2023年的16%和18%。

此外，工信部將為乘用車企業建立新能源信用額度池，用於儲存或提取正的新能源汽車信用額度，並根據全國乘用車企業的平均油耗和新能源信用的供需情況，決定是否在每年7月30日之前開放該池。信用池中存儲的正NEV信用沒有結轉比例要求，有效期為五年。超額正向新能源汽車信用額度或汽車監管信用額度可以交易，並可通過工業和信息化部建立的信用交易計劃出售給其他企業，而超額正企業平均油耗信用額度只能在關聯方之間結轉或轉移。負的NEV信用可以通過從其他製造商或進口商購買汽車監管信用來抵消。

根據本辦法，監管機構對乘用車製造商和產品的進入審批應考慮對新能源汽車信用的要求。乘用車企業未抵減其負信用的，其新產品的油耗未達到《條例》規定的某一車型的油耗目標值的乘用車油耗評價方法和指標，它將不會列在關於整車製造商和產品的公告由工業和信息化部頒發，或將不被授予強制性產品認證，並可根據適用的規章制度對整車企業進行處罰。

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電動汽車充電基礎設施管理辦法

根據2014年7月14日生效的《國務院辦公廳關於加快新能源汽車推廣應用的指導意見》、2015年9月29日生效的《國務院辦公廳關於加快電動汽車充電基礎設施發展的指導意見》、2015年10月9日生效的《電動汽車充電基礎設施發展指導意見(2015-2020年)》、2020年10月20日生效的《新能源汽車產業發展規劃(2021-2035年)》，中華人民共和國政府鼓勵電動汽車充電基礎設施的建設和發展。例如充電站和電池交換站，只有集中充電和更換電池的發電站才需要獲得當局的批准和許可。

這個關於加快發展住宅小區電動汽車充電基礎設施的通知2016年7月25日頒佈的規定，電動汽車充電和電池更換基礎設施的經營者需要納入責任保險，以保護電動汽車的購買者，涵蓋電動汽車充電的安全。

《汽車銷售條例》

根據《汽車銷售管理辦法商務部於2017年4月5日發佈，自2017年7月1日起施行，要求汽車供應商、經銷商自領取營業執照之日起90日內，通過商務主管部門運行的全國汽車流通信息系統向有關部門備案。有關信息如有變更，汽車供應商和經銷商必須在變更後30天內更新。

《缺陷汽車召回條例》

2012年10月22日，國務院頒佈缺陷汽車產品召回管理規定，於2013年1月1日起施行，2019年3月2日修訂。國務院產品質量監督部門負責全國缺陷汽車產品召回的監督管理工作。根據管理規定，汽車產品製造商必須採取措施消除其銷售的產品的缺陷。製造商必須召回所有有缺陷的汽車產品。未召回的，可以責令國務院質量監督管理機構召回缺陷產品。銷售、租賃、修理車輛的經營者發現汽車產品存在缺陷的，必須停止銷售、租賃、使用缺陷產品，並協助生產企業召回。製造商必須通過公開渠道召回他們的產品，並公開宣佈缺陷。製造商必須採取措施消除或治癒缺陷，包括對產品進行整改、識別、修改、更換或退貨。試圖隱瞞缺陷或不按規定召回缺陷汽車產品的製造商將受到處罰，包括罰款、沒收違法所得和吊銷許可證。

根據《缺陷汽車產品召回管理規定實施細則於2016年1月1日生效，最新修訂於2020年10月23日，如果製造商意識到其汽車中存在任何潛在缺陷，必須及時調查並向國家市場監管總局報告調查結果。在調查過程中發現缺陷的，製造商必須停止製造、銷售或進口汽車產品，並根據適用的法律法規召回該產品。

2020年11月23日，國家市場監管總局發佈《關於進一步完善空中(OTA)技術汽車召回監管的通知根據規定，通過OTA提供技術服務的汽車製造商必須向國家市場監管總局完成備案，通過OTA提供技術服務的汽車製造商必須在2020年12月31日之前完成備案。此外，如果汽車製造商使用OTA技術來消除缺陷並召回其有缺陷的產品，它必須制定召回計劃並完成向國家市場監管總局的備案。

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《產品責任條例》

根據《中華人民共和國產品質量法1993年2月22日公佈，2018年12月29日最近一次修訂，禁止製造商生產或銷售不符合保障人類健康、確保人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險。缺陷產品造成人身、財產損害的，受害方可以向產品的生產者或者銷售者要求賠償。違規產品的生產者和銷售商可能被勒令停止產品的生產或銷售，並可能被沒收產品和/或罰款。違反標準或要求的銷售所得，也可以沒收，情節嚴重的，可以吊銷營業執照。

政府對新能源汽車的優惠政策

2020年11月2日，國務院印發新能源汽車產業發展規劃(2021-2035年)，以推動2021年至2035年新能源汽車的高質量發展。該發展計劃的實施旨在實現以下目標：(一)到2025年，新能源汽車的平均用電量將下降到每百公里12.0千瓦時。新能源汽車銷量將達到新車總銷量的20%左右，高度自主的汽車將在有限的區域和特定場景實現商業應用；(Ii)到2035年，純電動汽車將成為新車銷售的主流。公共區域車輛使用要實現全面電動化，燃料電池汽車要實現商業化應用，高度自主車輛要實現規模化應用，切實促進節能減排水平和社會運行效率的提高。2023年12月27日，發改委發佈產業結構調整指導目錄(2024年版)，並據此將電動汽車充電設施和新能源汽車關鍵零部件列為鼓勵類項目。

政府對購買新能源汽車的補貼

2015年4月22日，財政部、科技部、工業和信息化部、發改委聯合發佈關於2016-2020年新能源汽車推廣應用金融支持政策的通知，並於同日生效。本通知規定，凡購買本規定的新能源汽車的，新能源汽車推廣應用推薦車型目錄 經工業和信息化部批准，可獲得中華人民共和國中央政府的補貼。根據本通知，購買者可以向銷售者支付原價減去補貼金額的方式向銷售者購買新能源汽車，銷售者可以在新能源汽車出售給購買者後從政府獲得補貼金額。該通知還提供了補貼提供的初步淘汰時間表。

2016年12月29日，財政部、科技部、工業和信息化部、發改委聯合發佈關於調整新能源汽車推廣應用補貼政策的通知，或2017年1月1日起施行的《關於調整補貼政策的通知》，對現有的新能源汽車購置補貼標準進行調整。《關於調整補貼政策的通知》將地方補貼上限定為國家補貼金額的50%，並進一步明確，2019年至2020年，對購車者購買某些新能源汽車(燃料電池汽車除外)的國家補貼，將比2017年補貼標準降低20%。

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補貼標準每年都會進行審查和更新。2020年補貼標準，自2020年4月23日起生效，由關於完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知財政部、科技部、工業和信息化部、發改委同日聯合發佈。2020年的補貼標準將每輛新能源汽車的基本補貼金額降低10%，將200萬輛的補貼設定為年度補貼規模的上限；並規定國家補貼僅適用於(I)銷售價格低於30萬元人民幣或(Ii)配備電池更換機制的新能源汽車。鑑於我們所有的車輛都配備了電池更換機制，我們所有車輛的購買者，無論銷售價格如何，都有資格享受中國政府對購買新能源汽車的補貼。從2021年1月1日起生效的2021年補貼標準是在關於進一步完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知財政部、科技部、工業和信息化部、發改委於2020年12月31日聯合發佈。2021年補貼標準在上一年的基礎上，每輛新能源汽車的基本補貼金額降低20%。此外，2022年1月1日起生效的2022年補貼標準在關於2022年新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知財政部、科技部、工業和信息化部、發改委於2021年12月31日聯合發佈。2022年補貼標準將每輛新能源汽車的基本補貼金額在上一年的基礎上降低30%。新能源汽車補貼政策於2022年12月31日終止。

免徵車輛購置税

2017年12月26日，財政部、國家税務總局、工業和信息化部、科技部聯合印發關於免徵新能源汽車車輛購置税的公告。2019年6月28日，財政部、國家税務總局聯合印發關於更新車輛購置税優惠政策的公告。根據這兩份公告，自2018年1月1日至2020年12月31日，購買符合條件的新能源汽車不徵收內燃機車輛購置税。免徵車輛購置税的新能源汽車車型目錄，由工業和信息化部發布。該公告規定，免徵車輛購置税政策同樣適用於2017年12月31日前納入本目錄的新能源汽車。2020年4月16日，財政部、國家税務總局、工業和信息化部聯合發佈關於免徵新能源汽車車輛購置税的公告，自2021年1月1日起，將上述兩份公告規定的車輛購置税免徵期延長至2022年12月31日。2022年9月18日，財政部、國家税務總局、工業和信息化部聯合發佈關於延續新能源汽車免徵車輛購置税政策的公告，自2022年9月18日起施行，規定2023年1月1日至2023年12月31日期間購買的新能源汽車免徵車輛購置税。2023年6月19日，工業和信息化部、財政部、國家税務總局聯合發佈關於繼續優化新能源汽車車輛購置税減免政策的公告據此，2024年1月1日至2025年12月31日期間購買的新能源汽車可免徵車輛購置税，每輛新能源乘用車免徵車輛購置税的金額不超過人民幣3萬元；2026年1月1日至2027年12月31日期間購買的新能源汽車減半徵收車輛購置税，每輛新能源乘用車減税金額不超過人民幣1.5萬元。

不徵收車船税

這個關於節能和新能源車船車船税收優惠政策的通知財政部、交通運輸部、國家税務總局、工業和信息化部於2018年7月10日聯合發佈的《關於新能源汽車不徵收車船税的通知》明確，新能源汽車不徵收車船税。

新能源汽車號牌