附件4.49

NIO中國股東協議

隨處可見

合肥建恆新能源汽車投資基金

合夥（有限合夥）

先進工業投資基金II（有限公司

夥伴關係）

安徽省三中一創產業發展基金

股份有限公司

安徽金通新能源汽車II基金合夥（有限公司

夥伴關係）

和

蔚來.

NIO NEXTEV Limited

新友企業有限公司

新動力快遞有限公司

和

NIO HOLDING CO.，公司

合肥市中國

日期：2024年3月30日


1	定義和解釋	5
2	標的公司股東	10
3	目標公司概況	11
4	目標公司的目的及業務範圍	12
5	註冊資本	13
6	保護性權利	14
7	優先購買權	19
8	共同銷售權	21
9	優先購買權	24
10	價值保證和反稀釋權	25
11	贖回權	27
12	清算優先權	32
13	向右拖動	34
14	對股權轉讓的限制	36
15	股權激勵	36
16	信息權和昆蟲權	38
17	參與重組的權利	39
18	承諾及契約	39
19	公司治理	42
20	税收、財務、審計和利潤分配	48
21	目標公司的持續時間和終止日期	49
22	不可抗力	51
23	當事人的陳述和保證	52
24	機密性	52
25	適用法律和爭端解決	54
26	有效性、修改性和有效性	55

27	違規行為	56
28	通知和遞送	56
29	其他	58
附件一：加盟協議		72
圖二：核心管理團隊名單		73
附件三：實際控制人擁有權益的競爭實體清單		74
圖四：蔚來各方競爭對手名單		75

本蔚來中國股東協議(“本協議”)日期為2024年3月30日(“簽約日期”)，由以下各方簽訂：

1.	合肥建恆新能源汽車投資基金合夥企業(有限合夥)，是根據人民Republic of China(就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)法律正式成立和存在的有限責任合夥企業，持有統一社會信用代碼91340111 MA2UU69EX8的營業執照，執行合夥人為合肥市建投資本管理有限公司，註冊地址為安徽省合肥市經濟技術開發區宿松路3963號智能裝備科技園G區101室(“建恆新能源基金”)；

2.	先進製造業投資基金II(有限合夥)是根據中國法律正式成立和存在的有限責任合夥企業，持有統一社會信用代碼為91320191MA1YK7YA6J的營業執照，執行合夥人為CMG-SDIC資本管理有限公司，註冊地址為南京市江北新區研究創新園團結路99號福盈大廈1380室(“先進製造業產業基金”)；

3.	安徽省三重一創產業發展基金有限公司是根據中華人民共和國法律正式成立並存在的有限責任公司，持有統一社會信用代碼91340100 MA2NUJA1H的營業執照，法定代表人為徐賢祿，註冊地址為合肥市高新區望江西路860號科技創新中心424室(“安徽三中一創”)；

4.	安徽金通新能源汽車二期基金合夥企業(有限合夥)是根據中國法律正式成立並存在的有限責任合夥企業，持有統一社會信用代碼為91340800 MA2UE54B3J的營業執照，其執行合夥人為安徽金通新能源二期投資管理合夥企業(有限合夥)，註冊地址為安徽省安慶市宜秀區文苑路188號朱蒙新區1號樓616-1室(“新能源汽車基金”)，與建恆新能源基金

先進製造業基金和安徽三重亦創，統稱為“投資者”)；

5.	蔚來，一家根據開曼羣島法律正式成立和存在的公司，註冊地址為開曼羣島KY1-1104 Ugland House 309號郵政信箱(“蔚來集團”或“蔚來”)；

6.	蔚來NextEV Limited，根據中國香港法律正式成立及存在的私人股份有限公司，公司編號2199750，註冊辦事處為香港中環前幹諾坊渣打大廈30樓(“蔚來香港”)；

7.	蔚來用友企業有限公司，系根據中國香港法律正式成立及存在的私人股份有限公司，公司編號2487823，註冊辦事處為香港中環前康樂廣場怡和大廈30樓(“用友香港”)；

8.	蔚來動力通有限公司是根據中國香港法律正式成立和存在的私人股份有限公司，公司編號為2472480，註冊辦事處位於香港中環前諾廣場渣打大廈30樓(“PE香港”，連同蔚來香港和用友香港為“蔚來香港控股平臺”；蔚來香港控股平臺，連同蔚來集團為“蔚來當事人”)；以及

9.	蔚來控股有限公司，根據中國法律正式成立和存在的有限責任公司，持有統一社會信用代碼91340111MA2RAD3M4R的營業執照，法定代表人為Li，註冊地址為安徽省合肥市經濟技術開發區宿松路3963號恆創智能科技園F座(“蔚來中國”，或“目標公司”，或“本公司”)。

上述各方應單獨稱為“一方”，並統稱為“一方”。

鑑於：

1.	目標公司為根據中國法律成立及存在的有限責任公司，由蔚來於中國透過蔚來香港控股平臺控股，目前註冊資本為人民幣6,428,815,699.3元。

2.	CMG-SDIC資本管理有限公司(以下簡稱SDIC)、安徽省新興產業投資有限公司(簡稱安徽高新)、合肥建投控股(集團)有限公司(簡稱合肥建工)。於二零二零年四月二十九日，蔚來訂約方與本公司就蔚來中國訂立投資協議(“投資協議”)及就蔚來中國訂立股東協議(“股東協議”)。

3.	蔚來訂約方與本公司於2020年6月5日訂立了關於蔚來中國的股東協議修訂及補充協議(“修訂及補充協議一”)。根據修訂及補充協議一，由國投公司指定的先進製造業基金、由安徽高科技股份有限公司指定的新能源汽車基金及由合肥投資者指定的建恆新能源基金將繼承其在股東協議下各自的全部或部分權利及義務。

4.	蔚來訂約方與本公司於2020年6月18日訂立關於蔚來中國的股東協議修訂及補充協議(“修訂及補充協議II”)。根據修訂及補充協議二，安徽三重一創根據修訂及補充協議二指定安徽高科技有限公司繼承其於股東協議及修訂及補充協議一項下的部分權利及義務。

5.	建恆新能源基金與蔚來香港於二零二零年九月十六日訂立股權購買協議，據此，蔚來香港根據股東協議、修訂及補充協議一及修訂和補充協議二行使其蔚來訂約方贖回權利，以購買蔚來基金

蔚來訂約方與本公司於2020年9月16日就蔚來中國訂立股東協議第三修訂及補充協議(“修訂及補充協議三”)，以對股東協議、修訂及補充協議一及修訂補充協議二作出若干修訂及補充。

6.	本公司與蔚來各方、先進製造業基金、新能源汽車基金、安徽三充一創、建恆新能源基金於2020年9月25日訂立增資協議，據此，蔚來香港根據股東協議行使其蔚來方增資權利，認購本公司已增加註冊資本中的人民幣742,153,846.15元；蔚來訂約方與本公司於2020年9月25日訂立關於蔚來中國的股東協議修訂及補充協議四(“修訂及補充協議四”)，以對股東協議、修訂及補充協議一、修訂及補充協議三作出若干修訂及補充。

7.	2021年1月26日，本公司與蔚來各方、先進製造業基金、新能源汽車基金、安徽三充一創、建恆新能源基金簽訂增資轉讓協議，據此，蔚來香港將向建恆新能源基金購買本公司註冊資本174,825,174.83元，向先進製造業基金購買本公司註冊資本17,482,517.48元，認購本公司增加後註冊資本中的349,650,349.65元；蔚來訂約方與本公司於2021年1月26日訂立關於蔚來中國的股東協議(“修訂及補充協議V”)，以對股東協議、修訂和補充協議一、修訂和補充協議二、修訂和補充協議二、修訂和補充協議四作出若干修訂和補充。

本公司與蔚來各方、先進製造業基金、新能源汽車基金、安徽三充亦創、健恆新能源基金於2021年9月24日訂立增資及股權轉讓協議，據此，蔚來香港將以現金認購價人民幣7,500,000,000元或等值美元，以現金形式向安徽三充亦創購買本公司註冊資本中87,412,587.41元人民幣，認購本公司已增加註冊資本中的262,237,762.24元；蔚來訂約方與本公司於2021年9月24日訂立蔚來股東協議(“修訂及補充協議VI”)，對股東協議、修訂和補充協議一、修訂和補充協議二、修訂和補充協議三、修訂和補充協議四、修訂和補充協議五，對蔚來股東協議、修訂和補充協議一、修訂和補充協議二、修訂和補充協議三、修訂和補充協議四及修訂和補充協議五進行若干修訂和補充

雙方擬通過本協議就目標公司的治理、各方的權利和義務以及其他事項達成協議。

因此，現在，在平等互利的基礎上，根據《中華人民共和國公司法》以及中國其他有關法律法規，關於目標公司的治理、各方的權利和義務以及其他事項，雙方同意如下：

1定義和解釋

1.1	除非上下文另有要求，下列術語應具有賦予它們的含義：

先前交易

手段

現金增資及資產

		投資者根據投資協議及其修訂和補充對目標公司的出資
本協議	手段	本NIO中國股東協議及其附件或附件
變更方	手段	第28.2條中的定義
不可抗力	手段	第22.1條中的定義
重組	手段	第17條的定義
法律/法規	手段	適用的法律、法規、部門規章、地方規章、地方規章、規範性文件、締結的條約、任何政府機關的判決或命令
聯合銷售反饋期	手段	第8.1.1條中的定義
股東	手段	第2.1條中的定義
核心管理團隊	手段	本協議附件二所述人員
贖回價格	手段	第11.2條中的定義
合併協議	手段	第14.2條中的定義
相互競爭的業務	手段	第18.4條中的定義
交易單據	手段	本協議、投資協議及其修訂和補充、目標公司的組織章程以及雙方就上一次交易訂立的其他協議或文件。
羣組成員	手段	標的公司蔚來能源投資（湖北）有限公司，有限公司，NIO銷售服務有限公司有限公司，NIO Co.，有限公司，武漢蔚來能源有限公司有限公司，NIO（安徽）有限公司有限公司，蔚來科技（安徽）有限公司有限公司，蔚來金融租賃有限公司有限公司，安徽蔚來數據科技有限公司北京蔚來網絡技術有限公司，公司
控股股東	手段	蔚來集團及蔚來香港控股平臺
投資者	手段	建恆新能源基金，高級


		製造業基金、安徽三眾易創、新能源汽車基金
美元/美元	手段	美利堅合眾國的法定貨幣
目標公司	手段	NIO Holding Co.，公司
目標公司的控股公司	手段	直接或間接持有目標公司股權/股份的人士
目標公司的期限	手段	第21.1條中的定義
建議的調撥	手段	第7.1條中的定義
擬增資	手段	第9.1條中的定義
站臺	手段	第17條的定義
術語	手段	第21.1條中的定義
執行日期	手段	2024年3月30日
有條件首次公開募股	手段	目標公司以首次公開發行股票或與上市公司進行重大資產重組的方式，直接或間接在滬深證券交易所或雙方批准的其他境外證券交易所上市
人民幣/元	手段	中華人民共和國法定貨幣
剩餘財產	手段	第12.1條中的定義
實際控制人	手段	李斌，中華人民共和國公民，身份證號碼： [*]地址： [*]
被視為清盤事件	手段	第12.5條中的定義
受讓方	手段	第7.1條中的定義
投資者認購價	手段	第10.1.2條中的定義
保證最低投資回報率	手段	第12.1條中的定義
香港	手段	香港特別行政區
材料或主要	手段	可能造成單筆或累計損失人民幣以上的行為或情況

		投資者損失了5000萬
優先分佈	手段	第12.1條中的定義
ROFR支架	手段	第7.1條中的定義
元	手段	人民幣元（除文意另有所指外）
主營業務	手段	(一)新能源汽車成品、能源配套產品、零部件、材料、零部件、機械設備的製造、銷售、採購、售後維修等配套服務，以及與之相關的技術開發、技術服務、技術轉讓和技術諮詢服務；(二)在國家允許外商投資的領域依法投資；(三)機械設備、汽車零部件、貨物和技術的進出口；汽車銷售、租賃、定點駕駛、維修保養(限於分支機構經營)、汽車保險服務的代理和售後服務；(四)銷售汽車用品及零部件、機械設備、日用品、服裝及飾品、玩具、飲料、工藝品、二手車；(五)電池交換站、充電樁、儲能系統相關設備及部件的研發、生產、銷售及經營；車輛系統及軟件的設計、開發、技術服務及諮詢；(六)汽車展覽活動及營銷策劃；會議、展覽、餐飲服務、自營及各種商品及技術的進出口代理

增資反饋期	手段	本合同第9.1.2條中的定義
增資公告	手段	本合同第9.1.1條中的定義
政府當局	手段	任何中華人民共和國或非中華人民共和國國際組織、國家、州、省、地方或其他政府、政府、監管或行政當局、機構或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構
政府審批	手段	指任何政府主管部門的任何批准、授權、同意、特許經營、許可或登記，或要求向任何政府主管部門提交或提交的任何報告、通告、聲明或其他函件
轉移反饋週期	手段	本合同第7.1.2條中的定義
轉讓股東	手段	第7.1條中的定義
調離通知	手段	本合同第7.1.1條中的定義
中華人民共和國	手段	本文摘錄中的定義
中國證監會	手段	中國證券監督管理委員會

1.2	除本協定上下文另有要求外，本協定中使用的未另作定義的大寫術語應具有《投資協定》中賦予它們的含義。

1.3	“章節”、“條款”和“附件”分別是指本協議的條款和章節以及本協議的附件。凡提及“本協議”，均應解釋為包括本協議的證物。

1.4	“包括”、“包括”或“包括”及類似的字眼並無限制性，應解釋為後跟“無限制”字眼。

1.5	本協議中的標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不應考慮這些標題。

1.6	對本協議或任何其他協議的任何提及應被解釋為包括本協議或可能被修改、修改、補充的其他協議

也不是新手。

2目標公司的股東

2.1

目標公司的股東

目標公司的股東(“股東”)如下：


蔚來香港：	蔚來NextEV Limited是根據中國香港法律成立及存在的公司，其辦事處位於香港中環前康樂廣場怡和大廈30樓。授權代表：Li
UE HK：	蔚來用户企業有限公司是根據中國香港法律成立及存在的公司，其辦公地點為香港中環前康樂廣場怡和大廈30樓。授權代表：Li
PE HK：	蔚來動力快遞有限公司是根據中國香港法律成立及存在的公司，其辦事處位於香港中環前康樂廣場怡和大廈30樓。授權代表：Li
健恆新能源基金：	合肥建恆新能源汽車投資基金合夥企業(有限合夥)是根據中國法律成立和存在的有限責任合夥企業，註冊地址為安徽省合肥市經濟技術開發區宿松路3963號智能裝備科技園G區101室，統一社會信用代碼為91340111 MA2UU69EX8。執行合夥人：合肥市建投資本管理有限公司。
先進製造	先進製造業投資基金II(有限合夥)，已成立及現有的有限合夥企業


產業基金：	根據中國法律，公司的註冊地址為南京市江北新區研究創新園團結路99號福盈大廈1380室，統一社會信用代碼為91320191 MA1YK7YA6J。執行合夥人：CMG-SDIC資本管理有限公司
安徽三重亦創：	安徽省三重一創產業發展基金有限公司是根據中國法律正式成立和存在的有限責任公司，註冊地址為合肥市高新區望江西路860號科技創新中心424室，統一社會信用代碼為91340100MA2NUJ2A1H。法定代表人：許賢祿
新能源汽車基金：	安徽金通新能源汽車二期基金合夥企業(有限合夥)是根據中國法律正式成立和存在的有限責任合夥企業，註冊地址為安徽省安慶市宜秀區文苑路188號朱盟新區1號樓616-1室，統一社會信用代碼為91340800MA2UE54B3J。執行合夥人：安徽金通新能源二期投資管理合夥企業(有限合夥)

3對目標公司的全面審查

3.1

目標公司的基本信息

3.1.1

根據適用的中國法律，股東同意根據本協議的條款和條件共同持有目標公司的股權。

3.1.2

目標公司的中文名稱為“蔚來控股有限公司”。

3.1.3

目標公司的英文名稱為“蔚來控股有限公司”。

3.1.4

目標公司註冊地址為安徽省合肥市經濟技術開發區宿松路3963號恆創智能科技園F棟。

3.2

目標公司的性質

目標公司是一傢俱有企業法人資格的有限責任公司。目標公司設立和開展的所有活動應符合中國法律的相關規定。其合法權益受中華人民共和國法律保護。

3.3

有限責任

由於根據中國法律，目標公司是一家有限責任公司，因此目標公司應對其全部資產的債務承擔責任。在任何情況下，目標公司各股東的負債和風險應限於其根據下文第5.1條明確認購的各自對目標公司註冊資本的出資額。此外，任何股東均不對目標公司的任何債務或義務承擔任何連帶或個別責任。

4目標公司的職責和經營範圍

4.1

目標公司的目的

股東共同投資目標公司的目的是：股東承諾通過經營管理目標公司的業務，使目標公司取得良好的經濟效益。

4.2

目標公司的經營範圍

目標公司的經營範圍如下：1.在國家允許外商投資的領域進行投資；2.以書面形式向被投資企業提供下列服務：(1)協助或代理所投資企業從境內外採購自用的機械設備、辦公設備或製造所需的任何材料、零部件，並將所投資企業製造的產品銷往境內外，並提供售後服務；(二)為被投資企業提供製造、銷售、市場開發等過程中的技術支持和其他服務

(三)在中華人民共和國境內設立科研開發中心或部門，從事新產品和高技術的研究開發、研究開發成果的轉讓，並提供相應的技術服務；(四)為投資者提供諮詢服務，併為其關聯企業提供有關其投資的市場信息、投資政策等諮詢服務；(五)承接母公司、關聯企業的外包服務；(六)為新能源汽車整車及其相關零部件提供技術開發、技術服務、技術轉讓和技術諮詢服務；汽車零部件批發代理(不含拍賣)；機械設備、汽車零部件、商品和技術進出口；汽車銷售、租賃、定點駕駛、維修保養(限於分公司經營)和售後服務；汽車用品及配件、機械設備、百貨、服裝飾品、玩具、飲料、禮品工藝品、二手車銷售；充電樁設施經營；車輛保險代理；車載系統及軟件設計、開發、技術服務與諮詢；汽車展銷活動；會議、展覽、餐飲服務；國內廣告設計、製作、出版、代理；食品生產和銷售；各類商品和技術的進出口(不包括國家規定禁止出口或僅限於某一公司出口的商品或技術)(依法批准的經營項目，未經有關部門批准，不得經營)。

目標公司的經營範圍以登記機關簽發的營業執照説明為準。

5註冊資本

5.1

註冊資本

目標公司註冊資本為人民幣6,428,815,699.3元，其中：

5.1.1

蔚來香港將認購人民幣4,609,855,439.81元，佔目標公司註冊資本的71.705，其中人民幣現金出資372,632,867.14元，蔚來股份有限公司股權出資2,293,891,006.40元，人民幣現金或等值美元出資1,441,454,545.44元，知識產權出資239,639,258.59元，人民幣現金出資262,237,762.24元，均已繳足；

5.1.2

聯合香港將認購人民幣1,252,136,433.60元人民幣，佔目標公司註冊資本的19.478，其中人民幣5,500,000元以現金出資，人民幣744,755,244.76元以美元等值現金出資，人民幣501,881,188.84元以股權形式在蔚來銷售服務有限公司認繳，截至本協議籤立日已全部繳足；

5.1.3

PE HK認購59,830,818.88元人民幣，相當於目標公司註冊資本的0.931，以蔚來能源投資(湖北)有限公司股權形式出資，截至本協議籤立日已全部繳足；

5.1.4

先進製造業基金認購人民幣157,342,657.35元，相當於目標公司註冊資本的2.447%，以人民幣現金出資，截至本基金執行日已全部繳足；

5.1.5

安徽三重一創認購人民幣52,447,552.45元，相當於目標公司註冊資本的0.816%，以人民幣現金出資，截至本協議簽署之日已全部繳足；

5.1.6

新能源汽車基金認購金額為人民幣34,965,034.97元，相當於目標公司註冊資本的0.544%，以人民幣現金出資，截至本基金執行日已全部繳足；

5.1.7

建恆新能源基金將認購人民幣262,237,762.24元，相當於目標公司註冊資本的4.079%，以人民幣現金出資，截至本協議簽署之日已全部繳足。

6保護權利

6.1

保護權

6.1.1

在投資者持有目標公司股權期間，就下列對目標公司具有重大意義的事項作出的決議，須經四分之三(3/4)以上的董事批准，方可提交股東會決議：

(1)

對目標公司章程的任何修改；

(2)

目標公司註冊資本的增減；

(3)

目標公司的任何合併、分拆、解散和/或公司形式的改變。

6.1.2

投資者持有目標公司股權期間，下列對目標公司有重大影響的事項，應當在實施前由目標公司董事以不少於四分之三(3/4)的贊成票通過決議(如按有關法律法規或目標公司章程的規定提交股東會決議的，應在實施前提交股東會決議批准，下列事項未經董事會決議，不得直接提交股東會決議)：

(1)

目標公司或目標公司申請破產重組的合併、分拆、解散、清算，和/或目標公司變更公司形式的決定；

(2)

目標公司終止主營業務或者變更當前主營業務；

(3)

目標公司的任何股權融資計劃，或目標公司的任何法定股本、已發行股份或註冊資本的任何增加、減少或註銷，或任何股份/股權或可轉換證券的發行、分配、購買或贖回，或任何認股權證的發行，或可能導致未來發行新股或稀釋目標公司投資者股權比例的任何其他事項；

(4)

目標公司與其任何關聯公司之間超出年度預算的關聯方交易，其財務報表未列入目標公司的合併報表，且在一(1)年內個別或合計超過人民幣3億元；

(5)

目標公司在一(1)個會計年度內，在上一次交易前給予的銀行信貸以外，或在上一次交易後的目標公司股東大會或董事會批准的年度預算之外，單獨或合計超過3億元人民幣的借款或其他擔保安排；

(6)

目標公司與第三方之間超出年度預算的任何合同，其財務報表未列入目標公司正常經營過程中的合併報表，超過3億元人民幣；

(7)

超過年度預算的支出或支付，包括建設項目、設立子公司或收購其他公司股權，在一(1)個會計年度內個別或合計超過3億元人民幣；

(8)

目標公司在年度預算外進行的非控制性長期股權投資或對此類投資的處置，在一(1)個會計年度內個別或合計超過3億元人民幣；

(9)

向未列入目標公司合併報表的第三方出售或處置資產或股權超過人民幣3億元的行為；

(10)

以任何形式(包括但不限於以經營為目的的同業拆借和過橋貸款)向財務報表未列入目標公司合併報表的任何第三方借款；

(11)

向財務報表未包括在目標公司合併報表中的任何第三方提供任何形式的擔保、抵押、質押和擔保；

(12)

將目標公司和/或其控股子公司的任何重要品牌、商標、專利、版權、非專利技術或其他知識產權出售、轉讓、獨家許可、質押或處置給未列入目標公司合併報表的任何第三方，金額超過人民幣3億元；

(13)

擬定目標公司章程的任何修改建議，並提交股東大會批准；

(14)

制定調整目標公司董事會人數和組成的建議，報股東會批准；

(15)

涉及目標公司的任何合併、被視為清算事件、拖累事件以及可能導致目標公司控制權變更的任何其他事項；

(16)

確定與目標公司符合條件的首次公開募股相關的上市申請時間、發行比例和換股比例；

(17)

修改或改變投資者在本協議項下的權利和優先權，或對此類權利的任何限制，或使任何其他股東能夠享有比投資者更優惠或與投資者同等的權利。

6.1.3

投資者持有目標公司股權期間，下列對目標公司有重大影響的事項，應當經目標公司董事不少於三分之二(2/3)的贊成票通過後方可實施(有關法律法規或目標公司章程規定須提交股東會決議的，應在實施前提交股東會決議批准，下列事項未經董事會決議批准，不得直接提交股東會決議)：

(1)

批准目標公司的年度預算和決算；

(2)

目標公司CEO和CFO的任免。

6.1.4

在投資者持有目標公司股權期間，下列對目標公司有重大影響的事項，應由不少於半數(1/2)的目標公司董事決議通過後方可實施

(有關法律法規或者目標公司章程規定應當提請股東會決議的，應當提請股東會決議批准後方可實施，下列事項未經董事會決議批准，不得直接提請股東會決議)：

(1)

修訂和批准採用重大會計政策或變更會計年度，在普華永道、戴德樑行、畢馬威和安永四大會計師事務所中選擇和變更審計事務所；

(2)

將利潤分配給股東，並將資本公積金轉為股本；

(3)

制定、修訂或實施目標公司的任何股權激勵計劃/員工持股計劃。

6.1.5

在目標公司年度預算的編制和編制過程中，投資者有權安排觀察員進行觀察和提出建議。在目標公司符合條件的首次公開募股完成前，關於目標公司的年度預算、年度決算、目標公司首席執行官和首席財務官的遴選和任命等相關事項，蔚來各方提名的董事和投資者提名的董事應進行充分協商，然後正式提交董事會或股東大會決定。

6.1.6

上述保護權機制適用於集團其他成員，未經目標公司按照前述規定事先書面審批，集團其他成員不得從事上述事項。

6.2	除交易文件另有約定外，上述條款自受理目標公司合格IPO申請之日起自動失效。但目標公司的合格IPO申請未獲中國證監會或相關證券交易所審核機關批准，或目標公司未能在相關證券交易所上市的，該條款賦予投資者的權利應立即自動恢復完全有效。

6.3	雙方同意於#年修改目標公司的公司章程

與本條款一致。

7優先拒絕的權利

7.1	優先購買權的授予和行使

在目標公司首次公開發行合格股票之前，只要投資者持有目標公司的股權，如果蔚來方打算通過轉讓目標公司的持股公司的股權來間接將其在目標公司的股權/股份轉讓給除其關聯方以外的任何第三方(以下簡稱“受讓方”)，或者如果目標公司的任何股東打算將其在目標公司的股權/股份轉讓給投資者以外的任何非關聯第三方(“建議轉讓”)，蔚來各方應事先向目標公司的其他股東發出書面通知。其須指明建議的轉讓或建議的處置的條款及條件。目標公司的每一位其他股東(“ROFR持有人”)均享有優先購買權，按其當時各自的實收出資額比例，以相同的條件購買目標公司的股權/股份(上述每一位擬轉讓股權的股東應單獨稱為“轉讓股東”)。

7.1.1

如任何轉讓股東有意直接或間接轉讓其持有的目標公司的任何註冊資本，則須於與該受讓人就建議的轉讓訂立任何具約束力的協議前十五(15)個工作日，向ROFR持有人發出書面通知(“轉讓通知”)。轉讓通知書應當包括但不限於擬轉讓註冊資本的數量、價款以及價款的支付方式。

7.1.2

ROFR持有人應在收到上述轉讓通知後十五(15)個工作日(“轉讓反饋期”)內，書面答覆是否行使優先購買權及擬購買的註冊資本金額。如任何ROFR持有人未能在該轉讓回覆期內作出迴應，則視為已放棄優先購買權，同意轉讓建議，並放棄其所享有的共售權(如有)。

如果任何ROFR持有人建議行使優先購買權，其應按建議轉讓價格及其他相同條款及條件購買擬轉讓的全部或部分股權。ROFR持有人擬行使優先購買權轉讓的股權總數超過股權數量的

就擬轉讓權益而言，每名ROFR持有人有權購買的擬轉讓股權的最高數目應等於待轉讓股權乘以分數，其中分子為該ROFR持有人於轉讓通知日期所持有的目標公司註冊資本總額，分母為截至轉讓通知日期已選擇行使優先購買權的所有ROFR持有人當時持有的目標公司註冊資本總額。行使優先購買權的ROFR持有人發出的書面通知，將構成轉讓股東與該等ROFR持有人之間按建議轉讓價格及根據轉讓通知所載其他適用條款及條件，就將予轉讓的全部或部分股權(如有需要，其金額將按上文所述的調整而作出調整)的買賣達成的正式協議。但是，為向市場監管主管部門明確變更登記的交易安排和便利，雙方應根據雙方的正式協議合作訂立書面合同。

7.1.3

如果ROFR持有人在轉讓反饋期間放棄書面優先購買權或未在轉讓反饋期限內作出答覆，建議的轉讓應在上述情況發生之日起三十(30)個工作日內完成(完成日期應為市場監管主管部門重新登記完成之日，如適用)；如建議的轉讓未能在該期限內完成，轉讓股東應根據本章程第7.1.1條重新發出轉讓通知，而ROFR持有人有權就該項轉讓享有優先認購權及聯售權(如適用)。

7.1.4

如果(A)任何ROFR持有人在轉讓反饋期內以書面形式放棄優先購買權，或(B)任何ROFR持有人未能在轉讓反饋期內作出迴應，或(C)任何ROFR持有人選擇行使上文第7.1.2條規定的優先購買權，但未購買全部擬轉讓的股權，則在轉讓反饋期屆滿後，轉讓股東可出售擬轉讓的股權(或在上述(C)情況下，未行使ROFR持有人的剩餘股權)以不低於建議轉讓的價格和不低於轉讓通知所述的條款和條件轉讓給受讓人。

7.1.5

如果投資者同意收購蔚來各方在Holdco的股權

根據本條款規定，在目標公司符合條件的首次公開募股後，蔚來各方承諾，在投資者決定退出目標公司時，促成目標公司以投資者持有目標公司股份的比例出售投資者間接持有的目標公司股票，並配合投資者完成目標公司減資手續；蔚來各方或其指定的任何第三方，應按目標公司持有的目標公司股票的售價計算的價格，收購投資者持有的目標公司的股權。

7.1.6

本第7.1條不適用於下列情況：(I)根據本條款第10條(反攤薄)進行的股權轉讓；及(Ii)根據本條款第6.1.2條正式批准的股權激勵計劃將目標公司的股權或其中的任何權益直接或間接轉讓給參與者，或參與者根據上述任何正式批准的股權激勵計劃直接或間接持有的目標公司的股權或其任何權益的任何收購或轉讓。

7.2	論優先購買權的侵權及其救濟

如果建議的轉讓侵犯了ROFR持有人的優先購買權：

7.2.1

擬轉讓無效，任何一方不得以任何方式配合擬轉讓向市場監督管理和商務主管部門登記或備案；

7.2.2

建議轉讓的受讓人無權作為目標公司的股東享有任何權利和利益；以及

7.2.3

就本協議而言，如擬進行轉讓的轉讓股東未能按照本協議第7.1.1條的規定發出轉讓通知，或建議轉讓的條件與轉讓通知中的條件有重大差異或重大遺漏，將構成對ROFR持有人優先購買權的侵犯。

8聯合銷售的權利

8.1	論共銷權的授予與行使

只要投資者持有目標公司的股權，如果蔚來各方有意直接或間接進行建議轉讓，而投資者未按照本協議第7條行使優先購買權，則該等投資者將擁有聯售權利，即根據本協議以相同價格、相同條款及條件出售其持有的目標公司註冊資本的權利。

8.1.1

投資者自收到轉讓股東的轉讓通知之日起十五(15)個工作日(“聯售反饋期”)內以書面形式回覆，表明他們是否有意行使聯售權和擬聯售的註冊資本金額。未在規定期限內答覆的，視為放棄其享有的聯售權。

8.1.2

每名投資者應有權同時向該第三方轉讓其在目標公司的全部或部分股權，按其當時各自的持股比例，在相同的條件下以相同的價格和條件轉讓給目標公司。兩個以上投資者擬行使共售權的，行使共售權的每一名投資者的註冊資本數應等於轉讓股東擬轉讓給受讓人的目標公司註冊資本乘以分數，其中分子為行使共售權的投資者截至轉讓通知之日目標公司當時持有的註冊資本總額，分母是指截至轉讓通知之日，所有選擇行使聯售權的投資者和轉讓股東當時持有的目標公司註冊資本總額。如果蔚來雙方和投資者擬出售的目標公司股權/股份超過建議轉讓給該第三方的目標公司股權/股份，投資者有權優先向該第三方出售該股權/股份。如擬轉讓標的為目標公司持有的股權，行使聯售權的投資者將出售的股權金額應按代表擬轉讓標的的目標公司股權/股份的數量計算。

8.1.3

如果在任何建議的轉讓中，受讓人不同意購買投資者持有的目標公司的股權，導致投資者無法行使共同銷售權，建議的

除行使共售權的投資者事先書面同意外，轉讓終止，不得繼續。

8.1.4

如果任何投資者在聯售反饋期內以書面形式放棄聯售權或未能在聯售反饋期內做出迴應，建議轉讓應在上述情況發生後三十(30)個工作日內完成(完成日期應為在市場監管主管部門完成重新登記的日期，如果適用)；如果建議轉讓未在該期限內完成，轉讓股東應根據本條款第7.1.1條發出新的轉讓通知，投資者擁有關於該轉讓的共售權。

8.1.5

本條款8.1不適用於下列情況：(I)根據本條款第10條(反稀釋)進行的股權轉讓；及(Ii)根據本條款第6.1.2條正式批准的股權激勵計劃，目標公司的股權或其中的任何權益直接或間接轉讓給參與者，或參與者根據上述任何正式批准的股權激勵計劃直接或間接持有的目標公司的股權或其任何權益的任何收購或轉讓。

8.2	論聯銷權的侵權及其救濟

如果建議的轉讓侵犯了投資者的共同銷售權：

8.2.1

擬轉讓無效，任何一方不得以任何方式配合擬轉讓向市場監督管理和商務主管部門登記或備案；

8.2.2

建議轉讓的受讓人無權作為目標公司的股東享有任何權利和利益；以及

8.2.3

就本協議而言，如擬進行建議轉讓的轉讓股東未按照本協議第7.1.1條的規定發出轉讓通知，或建議轉讓的條件與轉讓通知中的條件存在重大差異或重大遺漏，則構成對投資者共同銷售權的侵犯。

9優先購買權

9.1	優先購買權的授予和行使

倘目標公司之註冊資本增加（“建議增資”），股東有權在相同條件下按彼等各自之實繳股本比例認購目標公司新增註冊資本或新發行股份。

9.1.1

目標公司須於訂立任何具約束力的協議或就建議增資召開董事會及/或股東大會前十五(15)個工作天向各股東發出書面通知(“增資通知”)，該等通知須列明(但不限於)擬增資的註冊資本金額、擬增資的價格及擬增資的價格的支付方式。如果兩個或兩個以上有優先購買權的股東提出行使優先購買權，則每名股東有權認購的註冊資本的最高金額為目標公司新增加的註冊資本乘以分數，其中分子為截至目標公司發出增資通知之日行使優先購買權的股東對目標公司的全部實繳出資額。分母為截至目標公司發出增資通知之日，所有已選擇行使優先認購權的股東當時持有的對目標公司的實收股本總額。

9.1.2

各股東應在收到上述增資通知後十五(15)個工作日(“增資回饋期”)內書面答覆是否選擇行使優先購買權及擬認購的註冊資本金額。股東在增資回饋期限內未回覆的，視為放棄優先購買權。

9.1.3

如果任何股東在第9.1.2條規定的增資回饋期間內以書面形式放棄優先購買權或未在增資回饋期間作出迴應，建議增資應在上述情況發生後三十(30)個工作日內完成(完成日期為向市場主管部門重新登記的日期

如建議增資未於上述期限內完成，目標公司應根據本章程第9.1.1條重新發出增資通知，而該股東將獲得有關該增資的優先認購權。

9.1.4

本條款9.1不適用於根據第6.1.2條正式批准的股權激勵計劃、按比例將利潤轉換為註冊資本、按比例將資本儲備轉換為註冊資本給所有股東、與股份公司重組和合格首次公開募股相關的股票發行所產生的新增加的註冊資本。

9.2	優先購買權的侵權及其救濟

如果擬增資侵犯股東優先購買權：

9.2.1

擬增資無效，任何一方不得以任何方式配合擬增資向市場監管和商務主管部門登記備案；

9.2.2

就建議增資而言，目標公司註冊資本的認購人無權享有作為目標公司股東的任何權利及利益；及

9.2.3

就本協議而言，如目標公司未能根據本協議第9.1.1條發出增資通知，或建議增資的條件與增資通知中的條件有重大差異或重大遺漏，將構成對股東優先購買權的侵犯。

10VALUE保證和反稀釋權利

10.1

價值保證

10.1.1

在目標公司進行符合條件的首次公開招股之前，經投資者事先書面同意，目標公司可發行新股或增加其註冊資本，從而可能以任何形式稀釋投資者的持股比例或股權。

10.1.2

在上一筆交易結束後，但在

目標公司從目標公司所在地省級證監局獲得與合格首次公開募股相關的指導備案通知，投資者書面同意目標公司發行新股或增加註冊資本的，蔚來各方應保證後續融資的價格不低於投資者投資目標公司時的價格(具體而言，截至本合同簽訂日，投資者收購股權所支付的認購價為每(1)元註冊資本5.72元人民幣，以下簡稱“投資者認購價”)。

10.2

反稀釋補償

如果任何投資者(包括現有股東和任何新加入的股東)在未來對目標公司的任何新一輪投資(股權轉讓或增資)中支付的最終價格或成本低於目標公司、蔚來各方以及目標公司和蔚來一致行動人按照某種協議或安排達成的投資者認購價，則投資者認購價應按以下公式重新計算：P2=P1×(A+B)？(A+C)，其中P2=調整後的投資者認購價；P1=初始投資者認購價；A=上述增資前目標公司的註冊資本(即假設各股東或任何其他方已行使其認購權、可轉換貸款或其他可轉換為目標公司任何股權的權利)；B=上述增資可按P1價格收購的目標公司的註冊資本；C=目標公司的註冊資本在上述增資中實際增加。投資者有權根據調整後的投資者認購價重新計算其有權獲得的目標公司註冊資本金額。在法律允許的範圍內，該金額與投資者根據投資協議認購的目標公司註冊資本之間的差額應由目標公司和蔚來方彌補，具體如下：(I)目標公司按適用法律允許的最低價格向投資者增發股權；(Ii)蔚來方按適用法律允許的最低價格向投資者轉讓其在目標公司的股權。如果該補償是通過上文(I)分段的方式進行的，則投資者應向目標公司支付的股權認購價應由蔚來各方承擔。在賠償過程中發生的其他費用和費用(如有)由蔚來各方承擔。

10.3

反稀釋補償的實施

反稀釋補償的實施應在投資者依照本法第10.2條行使反淡化權利並書面通知蔚來各方之日起120(120)天內全面完成(如因履行國有資產轉讓的評估和/或招標、拍賣或上市等公開程序而需要額外時間，該時間不包括在120(120)天內)。完成日為市場監管主管部門登記完結之日。

10.4

反稀釋補償逾期罰款

如果蔚來各方未能在本合同第10.3條規定的期限內全面實施反稀釋補償，蔚來各方應從延遲的第一天起向投資者支付逾期罰款。逾期違約金應按遲延每一天應付現金賠償額的0.02%計算。

10.5	雙方同意，如果目標公司因資本公積轉換為註冊資本、股權拆分或合併、發放股權股息等類似事件導致目標公司股本發生變化，相應投資者獲得目標公司股權的每股價格應相應調整。

10.6	本第10條不適用於根據第6.1.2條正式批准的股權激勵計劃、按比例向全體股東將利潤轉換為註冊資本、按比例向所有股東轉換資本儲備、與股份公司重組和符合條件的首次公開募股相關的股票發行所產生的新增加的註冊資本。

11申報權

11.1	投資者贖回權觸發事件

發生下列任何事件時，投資者將獲得贖回權，即要求蔚來或蔚來香港控股平臺贖回投資者當時持有的目標公司全部或部分股權的權利。目標公司應對蔚來及蔚來香港控股平臺履行贖回義務承擔無限連帶責任，並應促使實際控制人作出書面承諾，盡其合理努力促使蔚來及蔚來香港控股平臺履行以下贖回義務：

11.1.1

目標公司未於2027年12月31日前完成上市申請或未出具與符合條件的IPO相關的重大資產重組預案，或未於2028年12月31日前完成符合條件的IPO；

11.1.2

對於任何成熟投資者(定義如下)，目標公司未能在該投資者對應的基金到期日之前完成合格首次公開募股(基金到期日，即向市場監管主管部門登記/向中國資管協會備案確定的該投資者的基金存續期的到期日；該投資者的基金存續期在本合同執行日之後延長的，適用向中國資管協會市場監管主管部門登記/備案確定的延長的基金存續期；該投資者(以下簡稱“成熟投資者”)，成熟投資者應提前以書面形式將基金到期日通知蔚來各方及目標公司；

11.1.3

蔚來當事人或目標公司根據《投資協議》進行的交易在信息披露過程中有重大隱瞞、誤導性、虛假陳述或涉嫌欺詐行為；

11.1.4

蔚來方對目標公司和集團成員公司的出資是虛假、欺詐性的或已被撤回，或蔚來各方和/或目標公司正式簽署的交易文件中的任何條款或據此做出的任何陳述、擔保或承諾存在實質性違約；

11.1.5

附件二所列目標公司實際控制人和目標公司核心管理團隊(以下簡稱“核心管理團隊”)存在重大誠信問題，導致目標公司存在重大內部控制漏洞，包括但不限於投資者不知情的表外銷售收入、挪用資金、不公平關聯交易等；或者目標公司存在重大內部控制漏洞，對目標公司造成重大不利影響，即使此類漏洞並非由目標公司實際控制人或核心管理團隊故意造成；

11.1.6

交易文件約定的目標公司當前主營業務發生重大變化，或者目標公司經營該當前主營業務所需的許可證、許可證被吊銷，或者目標公司無法取得並維持該許可證、許可證的；

11.1.7

目標公司違反《投資協議》約定的增資價款使用規定；

11.1.8

因情況變更目標公司實際控制人或者蔚來實際控制人的；

11.1.9

超過半數的核心管理團隊在目標公司提交合格IPO申請之日前兩(2)年內辭職；

11.1.10

觸發目標公司投資者或其他股東(投資者除外)與目標公司或蔚來方約定的股權贖回事件，該投資者或目標公司其他股東請求目標公司或蔚來方贖回其在目標公司的股權；

11.1.11

觸發蔚來、蔚來股東約定的股權贖回事件，或者蔚來股東要求蔚來或者蔚來實際控制人贖回其持有的股份，但履行贖回義務可能導致蔚來實際控制人或者目標公司實際控制人變更的；

11.1.12

目標公司或其任何債權人向中國法院申請破產及重組目標公司；或NIO Inc.。或其任何債權人向主管司法機關申請破產和重組NIO Inc.，可能導致蔚來股份有限公司實際控制人變更。或目標公司的實際控制人；及

11.1.13

目標公司未能在2026年12月31日（或雙方約定的其他日期）之前完成有限責任公司整體變更為股份有限公司（“股改”），股改完成日為目標公司取得股份有限公司營業執照之日

由市場監督管理部門發佈。

11.2

贖回的代價

如果投資者根據本條款第11.1條獲得贖回權，並要求蔚來和/或蔚來香港控股平臺贖回其當時持有的目標公司的全部或部分股權，則贖回的價格(“贖回價格”)為：就每名投資者而言，投資者為獲取目標公司的股權而向目標公司支付的投資價格的總和，加上根據投資價格總額按年利率8.5%計算的投資收益(為了便於計算，一年按360天計算，不足一年的按實際天數計算)；具體而言，對於每個投資者而言，如果該投資者支付的投資價款是分期支付給目標公司的，每一期投資價的偽造投資收益金額應從該批投資價款的實際注資日期計算。贖回價格應以現金支付。

投資者享有等額贖回權。投資者可要求蔚來及/或蔚來香港控股平臺購買投資者持有的目標公司股權，以換取上述贖回價格。

11.2.1

蔚來或蔚來香港控股平臺於收到投資者要求行使贖回權利的通知之日起120(120)日內，須支付贖回價款的一方須向投資者支付額外的逾期罰款，直至(I)蔚來各方已履行贖回義務；(Ii)投資者明確表示其選擇根據第11.2.2條將其股權轉讓予第三方；及(Iii)投資者與第三方訂立股權轉讓協議之日。特別是，在上文第(Ii)及(Iii)項所述的情況下，逾期罰款的計算應停止僅針對投資者轉讓給第三方所對應的部分代價。逾期罰款應按每延誤一天應支付的現金賠償額的0.02%計算。因履行國有資產轉讓的評估、招標、拍賣、掛牌等公開程序，或者因履行登記減持的強制性公告程序而需要額外時間的，有關各方應當協商約定贖回時間。

目標公司的資本。

11.2.2

若蔚來或蔚來香港控股平臺自收到投資者要求行使贖回權的通知起120(120)日內未能悉數支付贖回價格及逾期罰款，投資者有權隨時將其持有的目標公司全部或部分股權轉讓予任何第三方，而目標公司當時的所有現任股東、目標公司及實際控制人均須配合該項轉讓。儘管有上述規定，如果蔚來或蔚來香港控股平臺未能遵守關於贖回權的規定，並且投資者打算將目標公司的股權/股份轉讓給任何蔚來方競爭對手，投資者應事先通知蔚來方並就此與蔚來方進行磋商，蔚來方在相同條件下擁有優先購買權。

在蔚來方選擇不行使優先購買權或未在收到通知後十(10)日內將其行使優先購買權的情況書面通知投資者的情況下，投資者可以不低於通知蔚來各方行使優先購買權的條件將其在目標公司的股權/股份轉讓給該蔚來競爭對手。為免生疑問，除非投資者以書面明確表明，投資者就向任何第三方轉讓股權/股份進行的任何談判或簽署任何法律文件，均不得視為放棄其根據本協議贖回權條款對負有贖回義務的任何實體要求贖回義務的權利。如果投資者根據本條款收到的向第三方轉讓目標公司股權/股份的價格低於投資者根據第11.2條應享有的贖回價格和滯納金，蔚來或蔚來香港控股平臺應在投資者與第三方訂立相關股權轉讓協議之日起三十(30)日內彌補向投資者支付的現金缺口。

11.2.3

如果蔚來或蔚來香港控股平臺在收到投資者要求行使贖回權的通知後120(120)日內仍未足額支付贖回價款，投資者有權通知目標公司，要求目標公司承擔與

蔚來或蔚來香港控股平臺根據本細則第11條就贖回價款及逾期罰款向目標公司提出要求，目標公司須於收到通知後三十(30)日內按規定完成付款。

11.3	如果投資者在前一次交易完成後，打算通過增資或轉讓股權/股份的方式獲得目標公司更多的股權/股份，該等進一步增加的股權/股份的贖回價格應由有關各方協商同意。

12液化偏好

12.1

保證最低投資回報率

目標公司因破產、重組、解散、兼併、拆分、收購等原因需要清算的，在目標公司依法清償各項費用、成本、債務和税費後，目標公司應首先將該剩餘財產以現金形式分配給投資者(“剩餘財產”)，首先分配給投資者的剩餘財產的數額(“分配優先權金額”)為：(1)按照投資者對目標公司的實繳出資額的比例分配給投資者的剩餘財產的數額；或(2)投資者為取得目標公司的股權而向目標公司支付的投資價款的總和，加上以投資價款總額(“保證最低投資回報”)為基礎，按年利率8.5%計算的投資收益。如果目標公司的剩餘財產不足以按照投資者的分配優先金額在投資者之間進行分配，目標公司應按照投資者各自的分配優先金額按比例在投資者之間分配剩餘財產。

12.2

對剩餘財產的審計

雙方一致同意，如果目標公司發生清算，應聘請雙方認可的會計師事務所對目標公司編制的資產負債表和財產清單進行審計，剩餘財產的賬面價值應以如此指定的審計師的審計結果為準。

12.3

剩餘財產的分配

如果投資者已收到全部分配優先金額，則剩餘的

目標公司依法可以分配給股東的財產，按照其他股東的持股比例分配給目標公司的其他股東。

12.4

分配不充分的補償

如果投資者按照第12.1條獲得的分配優先權金額低於保證的最低投資回報，蔚來和蔚來香港控股平臺應以其在清算中獲得的金額對投資者進行現金補償。賠償金額等於保證最低投資回報減去投資者在清算中獲得的金額。若蔚來及蔚來香港控股平臺在清盤中取得的金額合計不足以彌補保證最低投資回報與投資者於清盤中取得的金額之間的差額，投資者應按投資者各自的優先分配金額比例並按照第12.1條約定的順序，獲得蔚來及蔚來香港控股平臺在清盤中應取得的金額。

12.5

被視為清盤事件

有下列情形之一的，視為目標公司的清算(被視為清算事件)：

12.5.1

目標公司的任何合併、分拆、收購、重組、股權轉讓、換股、增資或其他類似的一項或一系列可能導致目標公司控制權變更的交易(以蔚來各方和投資者認可的律師事務所出具並加蓋該律師事務所公章的法律意見為準)；

12.5.2

出售、轉讓、租賃或處置目標公司的全部或幾乎所有業務或資產(或可能導致出售、轉讓、租賃或處置目標公司的全部或實質所有業務或資產的一系列交易)；以及

12.5.3

向第三方獨佔且不可撤銷的許可目標公司的全部或幾乎全部知識產權。

12.6	在被視為清盤事件中的分配

在發生視為清算事件的情況下，投資者有權要求

目標公司和/或目標公司全體股東依照法律法規合理實現本協議第12.1條和第12.3條規定的分配政策，以確保投資者的優先清算權或保證最低投資收益的分配。倘若投資者在該等視為清盤事件中收取的總代價不足以實現投資者的保證最低投資回報，蔚來及蔚來香港控股平臺承諾以現金分別向投資者補償差額，並承擔連帶賠償責任。

12.7

協議衝突的適用

儘管有本第12條的規定，但一旦發生第13條所述的事件，雙方同意並確認相關交易對價應按第13條所述的方式分配。

13DRAG-沿右側

13.1

行使拖拉權

如果投資者因蔚來各方的任何違約或其他過錯或疏忽而未能通過行使本條款第11條規定的贖回權退出，並且如果第三方打算購買目標公司超過50%(50%)的股權或目標公司的全部或基本上全部/大部分資產或業務(統稱為“聯售”)，然後，單獨或合計持有所有投資者當時持有的全部股權的三分之二(2/3)以上的投資者(“拖拉方”)應有權向蔚來各方發出書面通知(“拖拉方”)，其中應具體説明該第三方的基本信息、他們打算購買的股權數量或資產描述、建議收購價格以及其他實質性條款和條件，並要求蔚來各方與拖拉方一起，以相同的價格和相同的條件將目標公司的資產或他們在目標公司的股權分別出售給該第三方：

13.1.1

如果第三方有意購買目標公司的股權，蔚來各方有權在收到拖拉方通知後三十(30)日內決定並以書面通知拖拉方是否選擇按建議收購價和其他同等條款和條件購買拖拉方持有的目標公司的全部股權，並向拖拉方交付書面決定。這種書面決定應構成蔚來當事各方與拖拉方之間的合同

收購拖拉方在目標公司的全部股權。若上述三十(30)天期限屆滿，或蔚來雙方書面答覆不行使其優先購買權，則蔚來方有權要求蔚來方與拖欠方一起，以相同價格和相同條件出售有關第三方打算購買的各自在目標公司的股權(下稱“蔚來股權交易”)。若各拖拉方通過拖拉方股權交易獲得的對價少於該拖拉方應收的贖回價格，則蔚來各方通過拖拉方通過拖拉方股權交易獲得的所有交易對價應按該拖拉方應收的贖回價格比例分配給各拖拉方，以彌補缺口。

13.1.2

如第三方有意收購目標公司的資產，拖拉方有權要求目標公司按建議收購價及其他條款及條件向該第三方出售該第三方擬購買的目標公司的資產(“拖拖式資產交易”，連同拖拖式股權交易，稱為“拖拖式交易”)。在該第三方向目標公司全額支付拖累資產交易的對價後，目標公司應贖回各拖累方在目標公司持有的全部股權。作為該等付款的代價，目標公司應按各拖拉方應收到的贖回價格，按持股比例向拖拖方支付拖拖方的交易對價。若各拖拉方通過拖拖方資產交易收到的對價少於該拖拉方應收的贖回價格，則蔚來各方通過拖拖方資產交易獲得的所有交易對價應按照該拖拉方應收的贖回價格按比例分配給各拖拉方，以彌補缺口。

13.2	蔚來各方應盡其最大努力與拖拉方合作完成拖拖方交易，包括但不限於在股東(股東)大會和董事會會議上投票贊成該拖拖方交易，應拖拉方的要求執行所有必要的決議和文件或採取拖拉方認為必要的一切合理行動，以及在與拖拖方相關的交易文件中向第三方作出交易慣例的陳述和保證。

如果投資者通過上述拖拉交易獲得的對價低於贖回價格，則通過拖拉交易獲得的所有轉讓價格應按投資者有權獲得的相應贖回價格按比例分配給投資者。

14關於股權轉讓的規定

14.1

股權轉讓同意權

在目標公司符合條件的首次公開招股完成前，未經投資者事先書面同意，或除非交易文件中另有約定，否則蔚來各方不得直接或間接轉讓、質押或以其他方式處置目標公司的股權/股份，如果該行為可能導致蔚來在目標公司的總(直接和間接)持股比例降至60%(60%)以下。為免生疑問，在不損害前述規定的情況下，蔚來訂約方有權在未經投資者事先書面同意的情況下，將其在目標公司的全部或部分股權轉讓給其任何關聯公司，且投資者同意放棄各自在此類轉讓方面的優先購買權、共同銷售權和本協議項下的其他優先購買權。

在目標公司符合條件的首次公開招股完成前，除非得到目標公司董事會的批准，否則蔚來各方應盡最大努力促使目標公司的股權、核心管理團隊直接或間接持有的管理層/員工持股平臺的股份、以及蔚來香港控股平臺直接或間接持有的目標公司的股權在目標公司的符合條件的首次公開募股完成之前的該期間不得轉讓或處置。

14.2

交易文件同意書

除本協議或其他交易文件另有規定外，目標公司的任何新股東於未來根據中國法律取得雙方持有的股權併成為目標公司股東之日，該新股東應簽署符合本協議附件I所載格式的具約束力的合併協議(“合併協議”)，成為本協議的一方，並應確認本協議及其他交易文件項下的安排，並同意本協議及其他交易文件所施加的限制。

15EQUITY獎勵

15.1

股權激勵原則

投資者以股權激勵的方式鼓勵目標公司保持其管理團隊的穩定，但除非事先徵得投資者的書面同意，否則目標公司在任何時候實施的股權激勵應滿足下列要求：

15.1.1

股權激勵計劃不得對目標公司符合條件的首次公開募股造成任何實質性不利影響，包括但不限於，採用股權激勵計劃不得導致目標公司直接或間接股東人數(不包括蔚來股東)。超過200，不得造成目標公司股權結構的任何不穩定。

15.1.2

股權激勵計劃須經目標公司董事會依照本協議第6.1.2條的規定進行審議和批准。股權激勵計劃應包括但不限於股權激勵價格、股權激勵計劃的股份、符合條件的參與者範圍以及對參與者通過股權激勵計劃獲得的股權的轉讓限制。未經投資者同意，股權激勵計劃參與者獲得的目標公司股權不得在目標公司符合條件的首次公開募股完成之前轉讓。為免生疑問，蔚來雙方保證，上述股權激勵計劃不會導致蔚來在目標公司的持股比例(直接或間接合計)降至60%以下。

15.2

股權激勵方法

在符合本條款第15.1條的情況下，通過將股權從目標公司的一個或多個現有股東(S)轉讓給股權激勵參與者或員工持股平臺來實現股權激勵的，轉讓價格應不低於目標公司截至最近一期末的經審計每股資產淨值，並應符合中國證監會和適用證券交易所的相關規定。如果目標公司擬通過向股權激勵參與者或在員工持股平臺上發行新股來實現股權激勵，目標公司擬發行的股權激勵新股不得超過本協議執行日期後目標公司經審計的註冊資本/股本的10%，增資價格應不低於目標公司截至最近一期末的每股資產淨值，並應滿足有關規定

中國證監會的規定。

16信息權和採訪權

16.1

信息提供

16.1.1

只要投資者持有目標公司的股權，目標公司應且蔚來各方應促使目標公司按照投資者的要求交付以下與目標公司有關的文件：

(1)

在每個會計年度結束後120天內，向投資者提交由投資者根據中國會計準則認可的中國會計師事務所編制的年度綜合審計報告；

(2)

在每個季度結束後九十(90)天內，向投資者提交按照中國會計準則編制的本公司未經審計的季度財務報表；

(3)

股東根據中國法律及法規有權獲得的其他資料、統計數據、交易、業務營運及財務數據，惟須事先合理要求，以不影響目標公司的正常營運。

儘管有上述規定，目標公司提供上述資料及投資者收到上述資料，不得導致目標公司及集團其他成員違反任何適用法律、法規或監管規則。

16.2	信息的真實性、準確性和完整性

目標公司法定代表人應核實並確認向股東提供的所有信息真實、正確，不存在任何誤導性影響。目標公司向投資者提供的財務報表應當包括目標公司及其子公司的合併財務報表，至少應當有當期損益表、現金流量表和資產負債表。

16.3

提供股權融資信息

應投資者要求，目標公司應及時向投資者提供最新版本的《投資協議》、與目標公司後續融資、管理及其他事項有關的文件，包括由各方簽署蓋章並向政府主管部門備案的公司章程。

16.4

會計信息的收集

在工作時間內，投資者可以通過合理的方式檢查目標公司的財產、不動產、財務賬簿和經營記錄，並與目標公司的高級管理人員討論目標公司的業務、財務和狀況，但投資者必須事先通知，不得幹擾目標公司的正常業務。投資者有權通過其提名的董事向公司高級管理人員提出建議。

17RIGHT將參與重組

投資者成為目標公司股東後，如果目標公司及其直接或間接控制的企業進行任何重組(“重組”)，而蔚來各方擬在重組完成後將上市公司從目標公司變更為另一家平臺公司(“平臺”)，則上述重組的計劃應徵得投資者的書面同意(為免生疑問，本規定不適用於目標公司合格首次公開募股後目標公司直接或間接控制的企業單獨上市而進行的任何重組)。投資者有權參與重組，並將其直接或間接持有的目標公司股權置換為該平臺的股權，以確保投資者繼續持有與重組前目標公司及其直接或間接控制的企業相同的權益。

18Undertaking和Convantts

蔚來雙方和目標公司分別向投資者作出如下承諾和認股權證：

18.1

非強制性承諾

目標公司與蔚來各方約定，投資者不得就目標公司上市訂立法律法規未明確要求的約定，也不得承擔法律未明確要求的目標公司上市義務

及法規；特別是投資者不得因目標公司上市而對目標公司的業績或利潤訂立任何契約。

18.2

合作義務

如果投資協議和/或本協議沒有指定目標公司或蔚來各方中的任何一方作為投資者某一行為、權利或義務的義務標的，目標公司或蔚來各方承諾盡最大合理努力進行合作。

18.3

賠償承諾

目標公司或蔚來各方均應真誠履行本協議和其他交易文件，如果目標公司或蔚來各方違反本協議或其他交易文件的任何規定，該一方或各方應對可能給投資者造成的任何損害承擔責任，除投資者外的其他各方應對該損害承擔連帶責任。

18.4

競業禁止

控股股東承諾，除非事先得到投資者的書面同意，控股股東應並應促使實際控制人將足夠的工作時間和精力投入到目標公司的經營中，盡最大努力促進目標公司的發展，為目標公司謀取利潤，不得兼職或投資於與目標公司主營業務相同或相似的任何其他公司，並嚴格遵守《中華人民共和國公司法》關於董事和高級管理人員不競爭的相關規定；自結算日起至實際控制人停止持有目標公司的任何直接或間接權益或目標公司的任何職位之日起兩(2)年屆滿為止，未經投資者事先書面同意，控股股東不得且不得促使實際控制人直接或間接從事與目標公司的主營業務類似或與目標公司的主營業務相競爭的業務(“競爭業務”)，或直接或間接持有與目標公司或其附屬公司從事競爭業務的任何實體(“競爭實體”)的任何權益。或從事任何有損目標公司利益的活動，包括但不限於：

18.4.1

在任何競爭實體中擁有控股權或間接控制，或在任何競爭實體中持有超過5%的股權

為免生疑問，下列情形不違反本第18.4條中的不競爭條款：（i）持有任何競爭實體的股權不足5%；（ii）在不影響目標公司合格IPO的情況下，持有任何海外競爭實體的權益，但該海外競爭實體的產品不銷售到中國大陸；及（iii）如附件三所示，截至股東協議簽署日期，實際控制人已直接或間接持有競爭實體的權益；為免生疑問，控股股東經投資者同意，可不時更新附件三；

18.4.2

向任何競爭實體提供任何貸款、客户信息、建議或任何其他形式的協助；

18.4.3

直接或間接從任何相互競爭的企業或任何相互競爭的實體獲得利益；

18.4.4

以任何方式招攬與目標公司或其子公司的任何業務有關的客户，或與與目標公司或其子公司的主營業務有關的客户打交道或試圖與與目標公司或其子公司的主營業務有關的客户打交道，無論該等客户是否在截止日期之前或之後是目標公司或其子公司的客户；

18.4.5

通過由目標公司或其子公司直接或間接控制或擁有權益的任何個人或組織，以任何方式聘用於截止日期從目標公司或其子公司辭職的任何核心管理團隊成員；以及

18.4.6

以任何方式徵集任何當時受僱於目標公司或其子公司的僱員。

18.5

有條件首次公開募股

18.5.1

目標公司應於2028年12月31日前，通過首次公開募股或與上市公司進行重大資產重組等方式，在上海證券交易所、深圳證券交易所或雙方批准的其他境外證券發行審批機構完成直接或間接上市。

18.5.2

所有股東應積極採取合理努力，配合目標公司採取一切必要行動(包括但不限於配合目標公司清算任何材料

符合條件的IPO)，並根據當時有效的上市法律和監管政策，配合合格IPO的申請。

19公司治理

19.1

股東大會

19.1.1

目標公司股東會由全體股東出席，是目標公司的最高權力機構。

19.1.2

股東大會由定期會議和特別會議組成。股東大會定期會議每年至少召開一次。代表十分之一(1/10)以上表決權的股東、三分之一(1/3)以上董事或者監事提議召開特別股東大會。

19.1.3

股東會由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職責或者不能履行職責的，由董事會過半數委派的董事主持。董事會不能或者不能召開股東大會的，由監事召集和主持。監事不召集和主持股東大會的，表決權十分之一以上的股東可以召集和主持會議。股東大會的通知應在股東大會召開前至少十五(15)天發給全體股東，除非全體股東同意放棄該通知期。

19.1.4

股東大會應當保存完整、正確的會議記錄，包括所有會議通知的副本。股東會會議記錄和股東會決議應當由股東會指定的會議祕書記錄，並在每次會議結束後十(10)日內在全體股東中傳閲。股東大會的所有決議應由全體有表決權的股東簽署，股東會議紀要由祕書存檔，並保存在目標公司的股東大會紀錄簿上。

19.1.5

股東大會的決議可以由股東以書面決議的形式通過，但必須將該決議送交各股東。

19.2

董事會

19.2.1

雙方一致同意，目標公司的董事會(“董事會”或“董事會”)應由七(7)名董事組成；投資者有權聯合提名兩(2)名董事(“投資者董事”)，其中先進製造業基金有權提名一(1)名投資者董事，建恆新能源基金有權提名一(1)名投資者董事，蔚來各方有權提名五(5)名董事。如果投資者在目標公司持有的目標公司股權的合計百分比低於5%，投資者無權提名任何董事。

19.2.2

董事及其代理人的報酬由其提名方支付。董事或其受委代表出席董事會會議及履行目標公司董事責任所產生的費用，由目標公司根據中國會計準則所容許的憑單以人民幣或美元報銷。所有董事，包括董事長，應按照本協議和公司章程的有關規定履行職責。各董事應按照本協議和公司章程的規定，忠實履行其職責，不得采取任何與目標公司利益相沖突的行為。

19.2.3

每名董事任期三年，連任可連任。雙方同意並承諾，如果投資者或蔚來公司提名的董事辭職或被解職，或董事會席位因其他原因空缺，投資者或蔚來公司有權提名另一繼任者，雙方承諾支持在股東大會上選舉上述提名為目標公司的董事。董事會應當在被替換董事的剩餘任期內任職。如根據當時適用的中國法律規定，目標公司應向登記機關備案有關變更。

19.2.4

董事會設董事長一(1)人。理事長由蔚來各方從蔚來各方提名的理事中任命。董事會主席是目標公司的法定代表人，有下列職權：召集和主持董事會會議；董事會、本協議或公司章程授予的其他職權。

19.2.5

如果根據本協議或公司章程需要董事會批准的事項，董事長不得代表目標公司就該事項採取任何行動或簽署任何文件，除非該事項已獲董事會正式批准。

19.2.6

當董事長因任何原因不能履行職責(包括召集和主持董事會會議)時，應指定另一董事代理其職務。

19.2.7

董事會每季度至少召開一(1)次例會。目標公司任何一(1)董事應有權以書面形式提議召開特別董事會會議，董事會主席應在收到該建議後二十(20)天內召開特別董事會會議。

19.2.8

董事會應保存完整、正確的中文會議記錄，包括所有會議通知的副本。董事會會議記錄和董事會會議通過的決議應由董事會指定的會議祕書記錄，並應在每次會議結束後二十(20)日內分發給全體董事。董事會會議的所有決議應由所有有表決權的董事簽署，董事會會議紀要由祕書存檔並保存在目標公司的董事會會議紀錄簿上。董事的提名、選舉和更換應記錄在董事會會議記錄中。

19.2.9

目標公司管理層應定期向董事會提交季度工作報告。季度工作報告的內容應包括但不限於與任何關聯方交易和對目標公司的任何擔保、任何銀行信貸和借款、任何外部投資或重大支出、任何重大資產處置、任何與主營業務無關的重大合同的執行、執行

任何與知識產權等有關的合同。

19.2.10

在對董事會決議投票時，每個董事應有一(1)票的投票權。

19.2.11

正式召開的董事會會議的法定人數應至少為親自出席(包括通過視頻會議或其他電子方式出席)或委派代表出席的所有董事的一半(1/2)。在法定人數不足的情況下，董事會會議通過的任何決議均屬無效和無效。

19.2.12

即使任何其他條文有相反規定，如以書面形式並由第6.1.2條所規定的全體董事或董事會過半數董事(視情況而定)籤立，則可在無須召開董事會會議的情況下通過決議案，惟建議決議案須送交每名董事。

19.2.13

董事會決議須經過半數董事通過(此處所指的“過半數”包括緊隨其後的人數)(但第6.1.1條和第6.1.2條規定的事項，須經四分之三(3/4)以上董事通過或提交股東大會審議；第6.1.3條規定的事項，須經三分之二(2/3)以上的董事通過或提交股東大會審議；第6.1.4條規定的事項，須經半數(1/2)以上的董事通過或提交股東大會審議)。如果未來有任何獨立的董事將在目標公司董事會任職，或者如果目標公司的董事人數增加，雙方同意重新談判特別投票機制。蔚來的任何章程文件或適用於蔚來的任何法律或監管規則(包括但不限於蔚來上市地的證券監管法律或美國證券交易委員會/交易所的相應監管規則)要求，提交目標公司董事會決定的上述事項，應以其他方式提交蔚來董事會審議和解決。

19.2.14

所有董事會會議應由董事長或董事(視情況而定)召集和主持。董事長應發出書面通知

董事會會議應提前十(10)個工作日(或投資者書面同意的其他期限)召開，董事會會議應具體説明會議的時間、地點和議程。董事長應在董事會會議召開前至少十(10)天將與董事會會議有關的文件送交每位董事。董事會會議可親身或以電話會議或視像會議的形式進行，只要每名與會者均能清楚聆聽其他與會者的發言，而每名參與會議的董事均應被視為出席該會議。每名董事均有權以書面委任代表出席會議，代表可以是董事會的另一名董事，而獲委任的代表有權出席董事會會議及代表委任他或她的董事就審議事項表決。如此委任的代理人與委任他或她的董事人享有相同的權利，一名代理人可以代表一名以上董事。該代表對其代表的每一董事有一票投票權，如果他或她本身也是董事，則有一票額外的投票權。主席享有與其他董事相同的一票表決權。如果董事會會議未能達到第19.2.11條規定的法定人數，該董事會會議應延期至原定會議日期後的第五個工作日。若每名董事或由該董事委任的代表仍未能出席續會的董事會會議，出席續會的董事的過半數應視為法定人數。

19.2.15

董事因出席董事會會議而產生的一切合理費用應由目標公司承擔。根據適用法律，目標公司應盡最大可能保護和保障投資者董事，包括但不限於因其各自履行職責而對任何第三方承擔的任何責任。

19.3

管理人員

19.3.1

目標公司設兩(2)名監事，其中安徽三重一創有權提名一(1)名監事，蔚來各方有權提名一(1)名監事。目標公司的董事和高級管理人員不得擔任目標公司的監事。監事任期三年，經原提名方再次提名並經股東大會批准，可以連任。

19.3.2

監事應根據中國法律和目標公司章程的有關規定行使相應的權力。

19.4

經營管理機構

19.4.1

目標公司應有一(1)名首席執行官(“CEO”)。目標公司的日常管理和運營應由首席執行官根據董事會不時通過的政策進行。首席執行官直接對董事會負責。

19.4.2

目標公司首席執行官由蔚來各方提名，董事會任命。首席執行官的任期為三(3)年，並可在再次提名和連任時連任。首席執行官可以被解職，由董事會接替。

19.4.3

目標公司應有一(1)名首席財務官，負責財務、會計及財務方面的內部控制及税務事宜(“財務總監”)。目標公司的首席財務官由蔚來各方提名，董事會任命。如果首席財務官不能正常履行職責，董事會可以根據中國有關法律和目標公司與首席財務官之間的勞動合同將其解職。

19.4.4

目標公司首席執行官、首席財務官和所有管理人員(統稱為高級管理人員)的權責，以及標明各高級管理人員彙報關係的組織表，由目標公司的公司章程和其他內部管理文件確定。

19.4.5

為了使首席執行官能夠適當和有效地管理目標公司，董事長或董事會(視情況而定)應向首席執行官發出適當的書面授權，授權首席執行官在本協議、公司章程或任何董事會決議賦予他的權力範圍內代表目標公司採取行動或簽署合同、協議或其他文件。

19.4.6

目標公司的CEO、CFO和其他高級管理人員應免除個人責任，並由目標公司賠償

除因任何故意或嚴重疏忽的行為或不作為，或任何欺詐、貪污或嚴重玩忽職守而引起的索賠或指控外，公司在其各自的能力和授權範圍內以正常方式進行的行為除外。

20税收、財務、審計和利潤分配

20.1

税費

目標公司應根據適用於目標公司的中國相關法律繳納税款。

20.2

個人所得税

目標公司的所有員工應根據《中華人民共和國個人所得税法》和其他適用的中國法律繳納個人所得税。

20.3

財務會計制度

20.3.1

目標公司應根據中國會計準則和其他中國相關法律建立其財務和會計制度，並報董事會批准。

20.3.2

目標公司應採用權責發生制和借貸記帳法記賬，並應按照中國會計準則編制完整、準確的月度、季度和年度財務報表。

20.3.3

目標公司的會計年度採用日曆年，自每年1月1日起至12月31日止。

20.3.4

目標公司的會計幣種應採用人民幣。如果現金、銀行存款、其他資金、信貸和債務以及收益和費用不是人民幣的，目標公司還應以實際使用的貨幣記錄付款和收款。

20.3.5

目標公司編制的所有會計憑證、賬簿和報表均應用中文書寫。

20.4

審計

目標公司應根據第6.1.4(1)條聘請其外部審計師。外聘核數師應根據中國會計準則審核目標公司的賬目並編制審計報告，該報告應由首席執行官和首席財務官提交董事會批准。目標公司的所有必要文件和賬簿應提供給外聘審計師。外聘審計員應同意對在審計過程中獲得的所有信息保密。

20.5

銀行和外匯

目標公司領取營業執照後，應在銀行開立人民幣和外匯賬户(如有必要)。目標公司的所有外匯事宜均應按照中國有關外匯法律辦理。

20.6

儲備基金和挽回損失

目標公司應按照中國有關法律繳納税款和預留準備金。目標公司上一年度發生虧損的，應當先用當年利潤彌補虧損。任何利潤不得分派或再投資，除非及直至(A)已悉數彌補上一年度的虧損及(B)已根據中國有關法律保留所有儲備基金。上一年度目標公司留存的未用於再投資的上一年度目標公司剩餘可分配利潤，可與當年可分配利潤一起分配。

21目標公司的產生和終止

21.1	目標公司的期限和本協議的期限

目標公司的存續期為自成立之日起五十(50)年(“目標公司存續期”)。

本協議的期限為自本協議生效之日起至目標公司期限屆滿或提前終止之日(“本協議期限”)，經雙方同意後可續期。

21.2

期限的延長

雙方應至少在期限屆滿前一(1)年進行磋商，討論延長期限的事宜。當事人同意展期的，應當於#年向登記機關提出申請辦理相關手續。

依照適用的法律。

21.3

提前終止的事件

發生下列情況之一時，根據下列規定，本協議可在期滿前終止並解散目標公司：

21.3.1

如果目標公司因不可抗力事件而無法在任何財政年度內繼續經營，並且這種情況已經存在了180天或更長時間，則由任何一方承擔；

21.3.2

經股東大會批准，目標公司破產或資不抵債，或其開展經營活動所需的任何重大資產(包括但不限於營運資金、任何經營許可證、許可證或政府批准)未獲取得，或被任何政府當局撤回、沒收、吊銷或沒收，或失效或已到期或不能續期，致使目標公司無法進行正常經營活動或無法實現其經營目標，則由任何一方負責；

21.3.3

投資者在發生第12.5條所述的任何被視為清算事件的情況下；以及

21.3.4

如果各方一致同意，終止目標公司符合各方的最佳利益，並經股東大會批准。

21.4	討論提前終止或解散的股東大會

21.4.1

如發生上文第21.3條所述任何提前終止事件，任何一方均可要求召開股東大會討論本協議的提前終止事宜。董事會應在收到請求後二十(20)日內，按照有關股東大會的規定召開股東會。

21.4.2

股東大會應當盡最大努力達成各方都能接受的解決方案。股東大會不能達成全體股東均可接受的解決方案的，股東應當一致表決通過

解散和清算目標公司。

21.5

終止的效果

如果目標公司到期未能續簽或根據上文第21.3條和第21.4條的規定提前終止本協議，則本協議無效，不再具有進一步的效力和效力(為免生疑問，如果目標公司的終止是由於按照本協議第17條重組完成後，蔚來各方有意將目標公司以外的平臺公司作為上市公司，應確保投資者在新平臺公司中擁有與交易文件相同的權利)，目標公司將被清算和解散。股東大會應成立清算委員會，根據中國有關法律和本協議對目標公司進行清算。但是，根據上文第21.3條和第21.4條終止本協議不應影響任何一方在本協議終止前因違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務而要求賠償損失或接受賠償的權利。此外，第12條(清算優先權)，本條例草案第21.5(終止的效果)，第24(保密性)及第29條(雜類)在本協議終止後繼續有效。

22不可抗力

22.1

不可抗力事件

不可抗力事件(“不可抗力”)是指任何合理地不可預見和不可避免的、受影響一方無法控制的行為或事件，包括但不限於地震、颱風、洪水或其他自然行為、火災、戰爭、暴亂、恐怖主義行為或在國際商業慣例中被普遍認為是不可抗力的任何其他不可預見或不可避免的行為或事件。

22.2

不可抗力事件的發生

如果任何一方因不可抗力事件而被阻止履行其在本協議項下的義務或責任，應在不可抗力事件發生後三十(30)天內以書面形式通知其他各方，向其他各方提供有關不可抗力事件的詳細信息和證明該事件的文件，包括由政府當局或司法當局或任何其他主管當局出具的文件證據，解釋其無法履行的原因，並在下列情況下采取行動減輕損害

有可能。

22.3

免責聲明

如果發生不可抗力事件，任何一方均不對其他各方因未能或延遲履行其在本協議項下的任何義務而可能遭受的任何損害、增加的成本或損失承擔任何責任，且此類未履行或延遲不應被視為違反本協議。遇到不可抗力事件的一方應採取適當手段儘量減少或減輕不可抗力的影響，並在可行的情況下儘快恢復履行受不可抗力影響的義務。

23當事人的陳述和保證

雙方特此聲明並向其他各方保證，自本合同生效之日起：

23.1	存在、權威與可執行性

它有權執行本協議並履行其在本協議項下的義務。它是根據公司管轄權法適當組織和有效存在的實體，或者是具有完全民事行為能力的個人。除非本協議另有約定，否則本協議已由其正式簽署，並構成其合法、有效和具有約束力的義務，在執行本協議時可根據其條款對其強制執行。

23.2

沒有衝突

本協議的執行和交付，以及本協議項下義務的履行不會：(A)與其憲法文件的任何條款發生衝突或導致違反；(B)導致其違反、矛盾、違約或違約，或引發其根據任何合同、協議或許可條款加速或終止權利或任何額外付款義務，或其資產或業務受其約束或影響的合同、協議或許可條款下的任何額外付款義務；或(C)違反適用於其的任何法律。

24連貫性

24.1

一般義務

除非事先徵得其他當事人的書面同意或另有規定

根據本協議和法律，任何一方不得直接或間接披露、使用或允許其董事、員工、代表、代理人、顧問和律師披露或使用以下機密信息：

24.1.1

與前一次交易有關的交易文件和信息的存在；

24.1.2

雙方就本協議的簽署和履行、本協議的條款和條件或與先前交易有關的任何其他信息進行的任何討論；以及

24.1.3

任何一方在與其他各方談判之前的交易或履行本協議時獲得的與其他各方或其任何附屬公司有關的任何非公開信息。

24.2

特別豁免

當事人有下列情形之一的，免除上述保密義務：

24.2.1

在以前的交易中，任何機密信息均可在需要知道的基礎上向任何締約方的官員、代表、代理人、顧問、律師和其他人員披露，但這些官員、代表、代理人、顧問、律師和其他人員必須對此類機密信息承擔保密義務；

24.2.2

如果任何第三方披露了任何機密信息並向公眾開放，而該機密信息不是由任何一方造成或產生的，則與該機密信息有關的保密義務不適用於該締約方；以及

24.2.3

根據任何法律、法規和/或任何證券監管機構、任何證券交易所和任何負責備案、審批的行政機關的要求，公開披露任何信息或披露任何信息。

24.3

補救措施

雙方同意，如果任何一方違反本協議項下的保密義務，

該一方違反本協議，其他各方有權要求違約方承擔違約責任，並提起法律訴訟以防止此類侵權或採取其他補救措施以防止進一步侵權。

24.4

生死存亡

本條款項下的保密義務在本協議終止後繼續有效。

25GOVERING法律與糾紛解決

25.1

治國理政法

本協議的形成、有效性、解釋、執行和根據本協議產生的任何爭議的解決，應受中華人民共和國法律管轄並根據中華人民共和國法律解釋。

25.2

仲裁

25.2.1

因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，應由爭議各方通過友好協商解決。如果當事各方未能在一方當事人向有關其他當事各方發出書面通知表明存在爭議或要求開始談判之日起三十(30)天內解決此類爭議，任何當事各方均可將爭議提交仲裁機構。

25.2.2

凡因履行本協議或與本協議有關的任何爭議，應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時生效的仲裁機構仲裁規則進行仲裁。仲裁程序應以中文進行。

25.2.3

仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成，按照仲裁規則指定。申請人和被申請人各指定一(1)名仲裁員，雙方當事人指定的兩(2)名仲裁員約定第三名仲裁員，或者由中國國際經濟貿易仲裁委員會指定第三名仲裁員。

25.2.4

仲裁裁決為終局裁決，對仲裁各方當事人具有約束力。

25.2.5

敗訴方應承擔仲裁費用、仲裁程序的所有費用和費用以及與執行任何仲裁裁決有關的所有費用和費用。仲裁庭應對本節未作明確規定的當事各方的費用作出裁決。

25.3

持續業績

在談判和仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協定項下的權利和義務。

26EFECTIVE、修改和有效性

26.1

有效性

除本協定另有約定外，本協定自雙方個人和各方中的外國實體各自的授權代表簽署、中方實體的法定代表人或各自的授權代表簽署並蓋上各自的公司印章之日起生效並對雙方具有約束力。

26.2

書面修正案

本協定可由雙方協商修正或修改。任何修改或修改應以書面形式作出，並於本合同雙方簽署後生效。

26.3

補充協議

建恆新能源基金、新能源汽車基金或安徽三重易創在國資審批實施過程中如有意修改本協議條款，雙方同意另行訂立補充協議以達成協議。如有不一致之處，以補充協議為準。

26.4

效度

如果本協定的任何規定應由任何司法或行政仲裁庭裁定、宣佈或被視為非法、無效或無法執行

本協議的所有其他條款的合法性、有效性和可執行性不應受到影響或損害。雙方同意修改本協議或酌情通過真誠協商達成補充協議，以恢復本協議的原意以及雙方在本協議中最初商定的應享有或履行的權利或義務。

如果本協定的任何條款因有關法律、法規或政策的變化或任何政府當局的要求而被修改，雙方應盡最大努力就該修改達成協議並簽訂相關協議，以恢復和確認本協定中各方根據相關法律、法規或政策的要求應享有或履行的權利或義務。

27BREACH

27.1

違約事件

本協議雙方應嚴格遵守本協議的規定。下列事件中的每一項均構成違約事件：

27.1.1

本合同任何一方未能履行或充分履行其在本合同項下的任何義務或契諾；或

27.1.2

本協議任何一方根據本協議作出的任何陳述、契諾、承諾或保證均屬重大失實、不準確或不完整。

27.2

違約損害賠償

雙方同意，除非本協議另有約定，在違反本協議的情況下，違約方應賠償非違約方因違約方違約而可能遭受的任何損失。

27.3

其他補救措施

違約損害賠償不影響非違約方要求違約方繼續履行本協議或終止本協議的權利。

28通知和交付

28.1

通告

雙方同意，與本協議有關的任何通知僅在以書面形式發出時才有效。書面交付包括但不限於傳真、快遞、掛號信和電子郵件交付。所有此類通知應被視為在以下日期發出或收到：(A)如果通過快遞或親自遞送，收件人收到通知的日期；(B)如果通過掛號郵件遞送，則在通知發送後第七(7)個工作日；以及(C)如果通過電子郵件發送，則在成功遞送時。所有通知如果投遞或發送到以下地址或電子郵件地址，應視為有效：

健恆新能源基金

請注意：[***]

地址：[***]

電話：[***]

電子郵件：[***]

先進製造業基金

請注意：[***]

地址：[***]

電話：[***]

電子郵件：[***]

安徽三中藝創

請注意：[***]

地址：[***]

電話：[***]

電子郵件：[***]

新能源汽車基金

請注意：[***]

地址：[***]

電話：[***]

電子郵件：[***]

NIO締約方

請注意：[***]

地址：[***]

電話：[***]

電子郵件：[***]

目標公司

請注意：[***]

地址：[***]

電話：[***]

電子郵件：[***]

28.2

信息的變化

如果任何一方更改其上述郵寄地址或聯繫方式(“更改方”)，應在變更發生後七(7)天內通知其他各方。變更方未及時通知其他當事人的，由其承擔由此造成的損失。

29米長

29.1

完整協議

本協議、本協議所附的其他交易文件和附件應構成雙方關於前一次交易的完整協議，並應取代所有先前的書面或口頭協議、意向書、備忘錄

本協議包括但不限於股東協議、修訂及補充協議I、修訂及補充協議II、修訂及補充協議III、修訂及補充協議IV、修訂及補充協議V及修訂及補充協議VI。本協議(包括對本協議及其他交易文件的任何修訂或修改及其他交易文件)包括雙方就本協議標的事項達成的唯一及完整協議。

29.2

無授權

投資者實施前一次交易的任何行為均不構成投資者授權使用投資者或其關聯公司的任何商標、商號、服務商標或標誌(前述內容的任何縮寫或模仿形式)。未經投資者事先書面同意，目標公司、蔚來各方或其任何關聯公司不得直接或間接表示其提供的任何商品或服務已得到任何投資者或其任何關聯公司的批准或認可。

29.3

進一步行動

為了維護和保護投資者在本協議項下的權利、權力和補救措施，其他各方應採取投資者可能不時合理要求的所有進一步行動和行動，或促使採取所有進一步行動和行動，並簽署或促使簽署所有這些進一步文件。

29.4

可分割性

如果本協議的任何條款全部或部分非法、無效或無法執行，則本協議所有其他條款的合法性、有效性和可執行性不受影響。雙方當事人應盡其最大努力，在合理的範圍內，將無效或不可執行的規定替換為與無效或不可執行的規定的精神和宗旨儘可能相符的有效和可執行的規定。

29.5

沒有豁免權

本合同任何一方未能或延遲行使和/或享受其在本合同項下的權利和/或利益，不得被視為放棄該等權利和/或利益，也不得部分行使該等權利和/或利益，也不排除將來行使該等權利和/或利益

權利和/或福利。任何一方對本協議任何條款的放棄不得被解釋為對本協議的任何其他條款的放棄，也不得被解釋為對任何其他事件或情況的放棄，無論是過去、現在還是未來。此外，本協議中規定的補救措施是累積的，不排除法律規定的任何補救措施。

29.6

賦值

在符合本協議相關規定的情況下，投資者有權將其在目標公司的股權及其在本協議項下的權利、利益和義務轉讓給任何第三方，但附件四所列蔚來方的競爭者(以下簡稱“蔚來方競爭者”)除外。如果轉讓需要任何一方的許可或同意，該締約方應給予最大程度的合作。特別是，先進製造產業基金、新能源汽車基金、安徽三重一創和建恆新能源基金有權將其在本協議下的全部或部分權利、利益和義務轉讓給其任何關聯公司或蔚來締約方同意的任何第三方，相關受讓人應承認並同意本協議的所有條款，並與原締約各方一起重新訂立本協議或補充協議或加入協議，以澄清受讓人在本協議下的權利、利益及義務。對於此類轉讓，本協議的其他各方特此放棄各自的優先購買權以及根據適用的中國法律、本協議、目標公司的組織章程或任何其他事項可能有權享有的任何其他優先購買權或優先權。除非本協議另有約定，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本條規定的權利、利益或義務的轉讓均無效。

本協議對雙方及其在本協議下允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並對其有效。此外，除非本協議另有規定，否則第三方不得成為本協議的受益人。

29.7

成本和開支

任何一方因編制和簽署本協議和公司章程而發生的任何費用、費用或任何性質的費用，應由發生方承擔，除非雙方書面同意該等費用、費用或費用應由目標公司承擔。

29.8

任何代理

本協議中的任何內容不得被解釋為任何一方、其他各方的代理人或合作伙伴。在任何情況下，未經雙方事先書面同意，任何一方不得代表其他各方產生任何具有約束力的義務(或向第三人表明自己能夠產生)。

29.9

政府格式規定

如果需要按照任何政府當局的形式簽署單獨的協議，以便要求任何政府當局履行與本協定所設想的交易有關的特定行為，則本協定應完全優先於本協定，並且該協議僅可用於請求任何政府當局履行該特定行為，不得用來產生和證明有關各方在本協定規定的事項上的權利和義務。

29.10

暫停生效和恢復生效

雙方同意並確認，本協議第6條、第7條、第8條、第9條、第10條、第11條、第12條、第13條和第14條的規定自目標公司合格IPO申請受理之日起停止生效，目標公司全體股東的權利和義務以目標公司當時有效的公司章程的規定為準。如果目標公司的合格IPO申請被撤銷、拒絕、不批准或拒絕，或者目標公司的合格IPO申請被批准、登記或提交，但未能在相關批准文件期限內完成合格IPO，則第6條、第7條、第8條、第9條、第10條、第11條、第12條、第13條和第14條等規定的效力應恢復，並視為從未暫停生效。如果由於本條款的目的而在暫停期間發生違約，非違約方有權向違約方索賠違約和損害。

29.11

優先性

如果本協議的任何規定與公司章程或其他交易文件相沖突，應以本協議為準。

29.12

對應物和語言

本協議用中文書寫，一式多份，每份

(這是蔚來中國股東協議的簽字頁)