1.

定義和解釋

1.1

“其他可交付物”指蔚來根據本協議或與本協議有關向被許可方提供的任何可交付物或其他材料(包括已提供給被許可方的修改和新版本)，不包括最初的可交付物。

1.2

“附屬公司”是指就一個締約方或任何其他實體而言，直接或間接控制、受該締約方或實體控制或與其共同控制的任何個人或實體。

1.3

“適用法律”是指，就任何人或任何事項而言，任何和所有適用的法律、立法、法規、條約、附例、條例、規則、政策、條例和守則，以及任何和所有適用的通知、命令、通知、裁決、禁令、判決、指示、裁定、要求、法令和任何政府、貿易、行政、法定或監管機構、機關、委員會、當局或部門或任何法院、審裁處、仲裁或司法機構在每一案件中、在世界任何地方的承諾，有效並經不時修訂或修改，而該等人士(或該等人士的業務或營運(S))或該等事宜受該等人士或該等事宜管轄。

1.4

“相關服務”的意思是：

1.4.1

被許可方(或其關聯公司)為消費者提供的被許可產品(S)的售後服務，如提供維護和維修服務、維修説明或更換部件(以下簡稱售後服務)；

1.4.2

蔚來根據雙方(或其關聯方)在本協議之日或前後訂立的標準技術服務框架協議(連同其相關的附屬協議和相應的訂單，簡稱“標準技術服務框架協議”)提供的技術服務(以下簡稱“技術服務”)。在提供技術服務期間，蔚來提供的可交付物可能包含蔚來擁有或控制的某些背景知識產權(其含義與標準技術服務框架協議中的知識產權相同)。被許可人有權在必要的範圍內按照《標準技術服務框架協議》規定的條款和條件使用此類背景知識產權。

1.5

“營業日”是指上海和倫敦的銀行在週六和週日以外的任何營業日。

1.6

“索賠”任何性質或種類的索賠、訴訟、法律程序或調查。

1.7

“索賠程序”係指附件四所列程序。

1.8

“控制”指的是，就個人或實體而言：

(i)

直接或間接受益的所有權，或直接或間接行使50%以上股權的權利。(50%)屬於該個人或實體的股份或其他股權證券的投票權；

(Ii)

直接或間接選舉或控制管理該個人或實體事務的董事會或同等機構的多數成員的權利；或

(Iii)

有權直接或間接地指導或引導該人或實體的管理或政策，

1.9

“核心技術”是指在附件一中明確確定為“核心技術”的許可技術。

1.10

“網絡安全要求”係指附件三所列要求。

1.11

“可交付物”是指初始可交付物和任何額外的可交付物。

1.12

“背書”具有第4.4.2節中給出的含義。

1.13

“改進”是指由被許可方或其附屬公司(S)或代表被許可方或其附屬公司(S)開發或由第三方為被許可方或其附屬公司(S)開發的與許可技術有關的任何發現、增強、改進、發明、添加、放大、修改、衍生技術或更改(無論是否可申請專利)。

1.14

“初步可交付物”是指截至生效日期附件一所列的材料。

1.15

“首期預付款”的含義見附件十。

1.16

“知識產權”是指根據法律或協議產生的任何和所有世界範圍內的知識產權，無論是否已登記，包括(I)專利、發明權、著作權、外觀設計權、數據庫權利以及保護和使用機密信息的權利(包括專有技術和商業祕密)；(Ii)任何與前述類似的權利；以及(Iii)前述的所有申請、劃分、續展和延伸。為免生疑問，本協議中所指的知識產權不包括商標、裝扮和商業裝飾權、商譽或因假冒或不正當競爭而提起訴訟的權利。

1.17

“知識產權主張”是指第三方就被許可方或任何次級被許可方根據本協議條款提供或使用被許可技術侵犯該第三方知識產權而提出的任何索賠。

1.18

“專有技術”是指SEV平臺中的商業祕密和任何其他技術、實用或其他知識、技術、方法和其他信息(無論是否可申請專利或作為商業祕密或機密信息受保護)。

1.19

“許可條款”具有第5.3節中給出的含義。

1.20

“許可專利”指蔚來(或其任何關聯公司)在許可期內持有的要求全部或部分SEV平臺或對其使用的任何專利。

1.21

“許可產品”具有4.5節中給出的含義。

1.22

“許可目的”是指：(I)許可產品的研發、製造、銷售、要約銷售、進出口(S)；以及(Ii)提供或促成相關服務的提供。

1.23

“許可軟件”是指構成許可技術一部分的軟件，包括附件一中規定的軟件。

1.24

“許可技術”是指：(I)與SEV平臺有關或包含在SEV平臺內的技術信息、技術解決方案和軟件，該技術信息、技術解決方案和軟件已通過試生產關口，並且在生效日期存在或開始存在[***]包括可交付成果、任何部分開發的技術，以及就上述內容而言的任何修改和新版本；以及(Ii)存在於上述任何內容中或與上述任何內容相關的任何知識產權，包括專有技術和許可專利，在每種情況下均不包括第三方知識產權。

1.25

“損失”是指任何損失、費用、罰款、罰款、獎勵、損害或費用。

1.26

“材料”是指任何形式的文件、方法或流程、文件、數據或其他材料，包括任何報告、業務規則或要求、用户手冊、用户指南、操作手冊、培訓材料和説明，但不包括軟件。

1.27

“修改”是指由蔚來或任何蔚來關聯公司或其代表對交付成果進行的任何修改、更改、補丁、錯誤修復、升級、修改、增強、替換或添加，獨立於根據

1.28

“新版本”是指蔚來在生效十週年前發佈的SEV平臺的任何新版本。在生效日期，SEV平臺的版本由前綴“NT”指定，然後是版本號，SEV平臺的當前版本為NT3，因此(例如)NT4將是新版本。

1.29

“OEM”是指擁有一個或多個汽車品牌並以該品牌(S)向任何市場銷售汽車的公司，包括附件八所列實體(只要它們屬於上述描述)。

1.30

“開放源碼軟件”是指以任何形式的開放源碼許可許可的、符合開放源碼倡議的開放源碼定義的任何軟件。

1.31

“專利”是指任何專利，包括但不限於任何專利申請、已授予的專利、延續、延續--部分或基於專利申請的分割。

1.32

“部分開發技術”是指與SEV平臺有關或包含在SEV平臺中的技術信息、技術解決方案和許可軟件，這些技術信息、技術解決方案和許可軟件尚未通過試生產關口，但在附件1中被確定為部分開發技術。

1.33

“被許可實體”是指附件九中所列的任何個人或實體(在被許可方向蔚來提供擬再許可的許可技術的細節和此類再許可的範圍之後，雙方不時達成一致)。

1.34

“投產前關口”是指，在“通過”投產前關口的情況下，發生以下兩種情況：(I)完成所有相關部件和系統的工程簽字；(Ii)滿足要求的產品可擴展PPAP(包括臨時PPAP)，以開始用户交付。

1.35

“禁止次受許可人”是指附件五所列的任何個人或實體。

1.36

“項目”具有第2節中所給出的含義。

1.37

“季度”是指日曆季度。

1.38

“SEV平臺”具有獨奏會中給出的含義。

1.39

“軟件”是指任何軟件或計算機程序或代碼(以目標代碼形式)、程序界面以及嵌入任何軟件中的任何工具或對象庫。

1.40

“特定供應商”是指：(I)被許可方的關聯公司；或(Ii)第三方供應商，在每種情況下，在被許可方的單獨指示下，為被許可方產品和/或被許可方產品的任何組件(S)提供研發、組裝和/或製造服務和/或工程、維護或維修服務，和/或分銷、銷售、進出口服務，以促進被許可方實現許可目的。

1.41

“次級被許可方”是指被許可方根據本協議第5.4節的規定，對其在“許可技術”中的權利授予再許可的特定供應商，其中應包括被許可方向其提供蔚來的知識產權或機密信息的任何特定供應商(無論該特定供應商是否已分別從蔚來獲得此類知識產權或機密信息)。

1.42

“供應商確認”具有第4.4.1節中給出的含義。

1.43

“標準基本專利”是指遵守和實施技術標準所必需的任何專利，包括但不限於與無線通信(包括但不限於2G、3G、4G和5G蜂窩通信)、音頻和/或視頻編解碼器、無線充電、半導體器件以及整車所涉及的CAN總線通信等標準技術相關的專利。

1.44

“技術許可費”的含義見附件X。

1.45

“第三方”是指蔚來、蔚來的關聯公司(S)、被許可方的關聯公司(S)和被許可方以外的實體。

1.46

“第三方知識產權”是指與第三方擁有或控制的許可技術相關的知識產權。這包括實施許可技術所涉及的標準基本專利和開源軟件、由蔚來直接或間接供應商提供的、由蔚來現有直接或間接供應商擁有或控制的與許可技術相關的組件製造的任何知識產權，以及參與許可技術實施過程的其他第三方知識產權

1.47

“預付款”具有附件X賦予它的含義；

1.48

“使用”係指加載、執行、存儲、傳輸、顯示、複製、修改、開發、改編、配置、合併或實施，在每一種情況下，僅限於在任何許可產品內或就任何許可產品，並且在以下方面：(I)許可軟件，但須遵守第5.2節中的限制；及(Ii)其他許可技術，但須遵守附件一B部分所列限制。

1.49

“增值税”是指根據英國1994年增值税法案和任何相關的次要法規徵收或徵收的增值税，以及在任何司法管轄區徵收的任何其他增值税、商品和服務、銷售、營業額或同等税收。

1.50

“VP網關”是指相關許可產品的設計被凍結，相關驗證原型的長期工程發佈已經完成，被許可方的企業批准驗證原型工裝支出。

1.51

如果本協議正文中的條款與以下條款有任何衝突：

1.51.1

應以附件一、附件二或附件十，然後以附件一、附件二或附件十(視情況適用)為準；或

1.51.2

附件三，以設定最高標準的條款為準。

2.

本協議範圍

2.1

各方正在進行一項合作(“項目”)，除其他事項外，該合作將包括：

2.1.1

蔚來根據第5.1節將SEV平臺中的許可技術提供和許可給被許可方用於許可產品，並在被許可方根據一般行業慣例使用許可技術所需的範圍內向被許可方提供信息和合理協助；以及

2.1.2

蔚來願意向被許可人提供機會，以獲取用於許可產品中的SEV平臺的相關硬件，但蔚來應盡合理努力促進被許可人與相關硬件供應商的接觸，並採取下述步驟

3.

提供許可的技術

3.1

締約方承認，截至生效日期，締約方打算讓附件一反映締約方對初步可交付成果的理解，在此之後，只能通過締約方雙方的書面協議對附件一進行更新。

3.2

根據第3.10節的規定，蔚來應按照附件I中規定的時間表提供自生效日期起的初始交付成果。

3.3

被許可方在收到蔚來的任何交付成果後，應有權對交付成果的完整性進行評估。如果被許可方合理和真誠地認為所提供的可交付成果不足以使被許可方能夠在許可產品中使用與之相關的SEV平臺的相關部分，而不需要重要的額外信息或蔚來的幫助(“不足”)，則應相應地通知蔚來。

3.4

如果被許可方根據第3.3條通知蔚來任何不足：

3.4.1

被許可方應向蔚來提供此類不足的細節(包括被許可方合理地認為相關可交付物(S)中可能已遺漏的、可解決該不足之處的任何材料)；以及

3.4.2

只要蔚來擁有任何有助於解決不足之處的信息和/或材料，並且不排除蔚來與被許可方共享此類信息和/或材料(無論是否根據任何許可、適用法律或其他條款)，蔚來應向被許可方提供此類材料和/或信息。

3.5

為免生疑問：

3.5.1

蔚來不應被要求為遵守第3.4節規定的義務而創造新材料(除非可能需要遵守第3.11節(交付成果的形式));

3.5.2

本第3.5節不影響蔚來根據第3.7節向被許可方提供修改和新版本的義務；以及

3.5.3

在通過蔚來數據交換平臺向專用接收方賬户共享包括SEV平臺(例如1.0、2.0、3.0版)的本協議所載可交付成果時，蔚來將被視為已完成其在該等可交付成果中向被許可方提供和許可許可技術的“主要”義務，但這不應消除蔚來關於第3.2、3.3、3.4、3.7和3.8節所述可交付成果的“次要”義務。如有合理要求，蔚來此後可進一步向被許可人提供有限的後續問答。

3.6

如果被許可方對蔚來是否遵守本協議所要求的提供材料、信息或任何交付成果的義務存在爭議(蔚來無權根據第3.10款扣留此類交付成果)，被許可方應有權相應地以書面形式通知蔚來，並在收到此類通知後5天內，董事工程運營(被許可方)和產品與技術聯盟負責人(蔚來)應會面尋求解決爭議。如果他們無法做到這一點，爭端將根據第22條(適用法律和爭端解決)解決。

3.7

在3.10節的約束下，如果蔚來在許可期內對SEV平臺進行了任何修改、發佈了新版本或創造了任何新的許可技術，蔚來應及時通知被許可方，並以“原樣”的方式向被許可方提供此類修改、新版本或新許可技術(包括許可技術的變更或增加)。

3.8

如果被許可方在許可期內不時提出要求，蔚來應及時向被許可方提供有關納入SEV平臺的任何開源軟件的以下信息(以書面形式)，如果附件II中尚未提供此類細節：

3.8.1

使用開放源碼軟件的目的；

3.8.2

適用於開放源碼軟件的許可；以及

3.8.3

被許可方合理要求的有關開放源碼軟件的任何其他信息。

3.9

應蔚來的要求(每季度不超過一次)，被許可方應向蔚來提供被許可方遵守網絡安全要求的書面確認，並應蔚來的書面要求向蔚來提供合理的書面證據以支持此類確認。如果被許可方的IT系統和/或數據遭遇重大安全漏洞，被許可方也應及時以書面形式通知蔚來。

3.10

在不損害其其他權利和補救措施的情況下，如果蔚來合理地認為被許可方未遵守網絡安全要求，或者如果被許可方的IT系統和/或數據遭遇重大安全漏洞，蔚來將有權扣留任何可交付成果(包括新版本和修改，並且不會違反其提供任何此類可交付成果、新版本或修改的義務)。在這種情況下：

3.10.1

蔚來應將不合規或安全漏洞、其具體細節以及蔚來打算扣留交付成果通知被許可方；以及

3.10.2

一旦安全漏洞的不合規或根本原因得到糾正，達到蔚來合理滿意的程度，蔚來應及時提供被扣留的相關可交付成果。

3.11

蔚來提供的所有交付成果應：

3.11.1

使用英文(如被許可人提出書面要求，可獲得原文版本)；以及

3.11.2

採用雙方書面商定的格式。

3.12

如果存在與或可能參與實施交付件中包含的許可技術的過程的任何第三方知識產權：

3.12.1

蔚來應在交付此類交付成果時盡合理努力更新附件二，以提及任何此類第三方知識產權；

3.12.2

交付此類交付成果後，雙方只能通過雙方書面協議(合理行事)就與此類交付成果相關的第三方知識產權更新附件II，但為免生疑問，蔚來可根據第3.12.1節的規定更新附件II的新版本和修改。

4.

合作

4.1

各方應建設性地開展工作，相互合作，以確保：

4.1.1

許可技術是根據本協議提供的；

4.1.2

被許可人能夠行使根據第4.6節授予它的權利。

4.2

在不限制蔚來在第4.1節下的義務的情況下，蔚來應：

4.2.1

提供持牌人就工程項目合理要求的協助；及

4.2.2

提供必要的信息，以幫助被許可人按照行業慣例在許可產品中使用SEV平臺。

4.3

儘管有上述規定，但蔚來不保證被許可方能夠或將能夠充分行使或使用許可技術或SEV平臺，即使蔚來已全面履行其在本協議項下的義務。

4.4

蔚來應：

4.4.1

在生效日期後，立即與採用核心技術的部件的每個第三方供應商聯繫(在生效日期)，介紹被許可方作為該第三方供應商的此類部件的潛在買家，並要求該第三方供應商提供書面確認，表明其願意就此類部件的供應與被許可方進行進一步的商業討論(每次此類確認均為“供應商確認”)；以及

4.4.2

在許可期開始後，立即向被許可人提供一封蔚來抬頭的信，確認被許可人獲得了SEV平臺的許可，並得到蔚來的背書，以從蔚來的供應鏈採購相關部件(背書函)，前提是

4.5

雙方同意，被許可人只能使用許可技術生產銷售或營銷的車型：

4.5.1

在一個被許可方品牌下，該被許可方應在合理可行的情況下儘快通知蔚來，建議零售價超過50,000美元(不含税)，但這應包括該指定品牌的任何地區特定的變體；

4.5.2

在任何其他被許可方品牌下：

1)

建議零售價超過10萬美元(不含税)；或

2)

只要被許可方事先獲得蔚來的書面同意，以該額外被許可方品牌生產此類車型，且建議零售價在50,000美元至100,000美元之間(不含税)，

4.6

被許可人應維護附件七，以包括已通過VP Gateway的許可產品的清單，包括銷售或營銷每個此類許可產品的品牌。被許可方應在沒有不當延誤的情況下：(I)就刪除或添加任何許可產品或更改任何此類許可產品的細節更新附件七；以及(Ii)將此情況書面通知蔚來。

5.

許可授予

5.1

蔚來特此向被許可人授予非獨家、不可轉讓、不可再許可(第5.2.3和5.4節允許的除外)的全球許可，允許其在許可期內，僅出於許可目的，按照本協議規定的條款和條件使用許可技術。

5.2

對於蔚來根據本協議提供的任何許可軟件，蔚來根據5.1節就許可軟件向被許可方授予的許可應受以下限制：

5.2.1

蔚來將僅以目標代碼形式提供許可軟件；

5.2.2

被許可方不得試圖以反編譯、反彙編、反向工程或任何其他方式派生或使用此類目標代碼的源代碼，但為免生疑問，被許可方應有權將許可軟件與其自己的軟件和系統(包括許可產品中的軟件和系統)進行集成和接口，但不得修改或修改許可軟件，蔚來應向被許可方提供蔚來擁有的所有適用的接口文檔，以在這方面協助被許可方；以及

5.2.3

出於製造、銷售、提供銷售、進口和/或出口許可產品的目的，被許可方可以複製、傳輸和分發許可軟件給第三方，但前提是：(1)許可軟件僅以目標代碼形式提供；(2)許可軟件僅作為許可產品的一部分提供(S)；(3)被許可方必須與任何上述第三方訂立許可協議，且該協議必須與蔚來在本協議項下的知識產權和保密信息相一致或至少提供相同級別的保護。

5.3

許可證期限

5.3.1

用於任何許可產品的研發、製造、銷售、要約銷售、進出口(S)，直至該許可產品的生產結束為止；以及

5.3.2

對於任何用於提供售後服務的用途，直至被許可人或其任何關聯公司向其客户提供或促成提供售後服務的義務期滿為止。

5.4

對特定供應商的從屬許可：被許可人有權將其使用許可技術的權利再許可給特定供應商，條件是：

5.4.1

被許可人不得向任何被禁止的再許可人授予再許可；

5.4.2

未經蔚來事先明確書面同意，被許可人不得向其知道(在進行合理查詢後)由OEM(直接或間接)控制的特定供應商授予再許可，但此限制不適用於允許實體；

5.4.3

授予特定供應商的任何再許可應限於該特定供應商就許可產品或許可產品的任何組件(S)進行研究、開發、組裝和/或製造服務，和/或向被許可方銷售該等組件或該組件的解決方案所需的範圍，在每種情況下，僅限於被許可方實現許可目的所需的範圍；

5.4.4

授予作為分銷商的特定供應商的任何再許可，應限於僅為被許可方實現許可目的而銷售、要約銷售、進口和出口許可產品(S)所必需的範圍；

5.4.5

被許可方不得將其使用許可技術製造包含核心技術的組件的權利再許可給蔚來書面指定的供應商以外的任何第三方；

5.4.6

被許可人行使該再許可權應以書面形式進行，並由被許可人和次級被許可人(S)簽署(每一種從屬許可協議均為“次級許可協議”)；

5.4.7

每個從屬協議應與本協議的條款和條件一致，並對蔚來的知識產權和保密信息提供不低於本協議規定的保護；

5.4.8

如果被許可方意識到向被許可方提供工程和/或技術服務的任何分被許可方已經或已經由OEM控制，應立即以書面形式通知蔚來，被許可方應在收到蔚來書面通知後六個月內停止就此類工程和/或技術服務聘用該分被許可方；

5.4.9

如果被許可人意識到任何次級被許可人實質性違反了相關次級許可協議中與許可授予、信息安全和/或機密性有關的條款，被許可人應立即書面通知蔚來。通知發出後，被許可人應蔚來的書面請求，行使立即終止從屬協議的權利；

5.4.10

除非蔚來明確書面授權，否則任何次級被許可人不得進一步再許可或轉讓其在其次級許可協議下的任何權利；

5.4.11

任何次級被許可人不得將許可技術用於任何其他品牌(附件七(許可產品)所列品牌除外)或OEM；

5.4.12

被許可方應促使每個次級被許可方遵守根據本協議在使用許可技術和蔚來保密信息方面對被許可方施加的限制和約束，包括但不限於網絡安全要求，任何次級被許可方的任何違反應被視為被許可方違反本協議；和

5.4.13

被許可方應對因任何此類分被許可方的行為和不作為而導致的任何違反本協議的行為(根據第5.4.12節)承擔蔚來責任，就像這些行為和不作為是被許可方自己的行為和不作為一樣。

5.5

被許可人應保留附件六，包括一份次級被許可人名單，包括每個次級被許可人的身份和相關次級許可的目的。在向次級被許可人授予再許可之後，被許可人應不得無故拖延地更新附件六，以包括此類次級被許可人的詳細信息，並將更新情況書面通知蔚來。

5.6

在以下情況下，蔚來可能會不定期更新附件五(被禁止的再許可人)：

5.6.1

蔚來或其關聯公司與附件五所列個人或實體之間有任何正在進行的訴訟或糾紛；或

5.6.2

蔚來合理地認為，根據適用法律，對該個人或實體存在任何制裁、遵守或其他問題，

5.7

持牌人應：

5.7.1

如果蔚來：(I)就蔚來的保密信息或蔚來的知識產權與被許可人或其關聯公司發生糾紛的情況向被許可人發出通知，或(Ii)根據上文第5.6.2節更新附件V，如果被許可人根據相關次級許可協議的條款能夠這樣做的話，應在該提前通知期滿前三十(30)天終止與該潛在被禁止次級被許可人的從屬協議(S)；或

5.7.2

否則，在蔚來另行書面通知其可以恢復訂購該等商品和/或服務之前，不得訂購相關從屬協議下的任何其他商品和/或服務(S)，也不得同意延長任何該等從屬協議的期限(S)。如果被許可人未能根據相關從屬協議訂購任何進一步的商品和/或服務，將導致被許可人未能履行該從屬協議項下的任何最低訂單承諾，則被許可人應：(I)僅被允許訂購履行該等最低訂單承諾所需的最低數量的商品和/或服務；(Ii)不得訂購該從屬協議項下的任何新型商品或服務；及(Iii)不得與該被禁止的從屬人共享任何進一步的許可技術或蔚來保密信息。

5.8

如果蔚來根據第5.6.1節的規定將一名被禁止的次級被許可人添加到附件V中，並且相關爭議結束：(I)蔚來沒有義務將該被禁止的次級許可人從附件V中刪除；及(Ii)被許可人必須在蔚來提前三十(30)天的書面通知到期之前終止其與該被禁止的次級許可人的次級許可協議(如果尚未到期或終止)。

5.9

如果被許可方需要該潛在被禁止次級被許可方提供的服務，蔚來應協助被許可方確定替代的特定供應商。

5.10

雙方承認，被許可方和蔚來可以同時獨立開發對許可技術的類似改進(“獨立改進”)，並且雙方可以獨立尋求獲得關於其開發的任何此類獨立改進的專利權。每一方

6.

知識產權所有權

6.1

在雙方之間，蔚來擁有蔚來為履行本協議向被許可方提供的任何許可技術的所有知識產權、所有權和其他合法權益(包括但不限於任何包含蔚來知識產權的文件、材料、回覆或其他內容，無論是以書面形式還是口頭形式提供)。由於本協議的履行，這些權益的所有權應保持不變。

6.2

除非雙方另有明確的書面協議，否則被許可方將擁有與改進相關的所有知識產權。

6.3

本協議中的任何條款不得轉讓、轉讓或以其他方式授予任何一方對任何其他方知識產權的所有權或權益。

7.

費用、報告及付款

7.1

附件X的規定應適用於費用、支付、報告和税收。

8.

保修

8.1

蔚來保證並聲明其對許可技術擁有合法所有權或控制權，並有權根據第5.1節授予被許可方使用許可技術的許可。如果蔚來對被許可技術的所有權發生任何變化(包括但不限於所有權的部分或全部轉移)，蔚來保證並聲明，本協議項下的許可對於獲得與被許可技術有關的權利的後續所有者仍然有效。

8.2

雙方承認(在不損害蔚來在本協議或雙方之間任何其他協議下的明示義務的情況下)被許可產品(S)的研發、製造、銷售、要約銷售、進出口(包括但不限於產品同化)和提供相關服務是被許可方的責任，被許可方應獨自承擔上述過程中產生的所有風險和責任，包括與被許可方或其附屬公司銷售或營銷的被許可產品有關的產品責任、人身傷害和財產損失索賠。

8.3

除本協議明確規定或適用法律要求的範圍外，被許可方將不會、也不會允許或授權第三方：(A)由任何第三方或為任何第三方提供、披露或允許使用許可技術；(B)複製、修改、翻譯、增強、反編譯、反彙編、反向工程或以任何其他方式嘗試獲取許可軟件的源代碼或算法；(C)使用許可軟件更改、編碼、複製、分發或傳輸任何數據；(D)規避或禁用許可軟件中的任何技術功能或措施，或刪除許可軟件中的版權聲明；或(E)未經蔚來明確書面許可，試圖刪除、更改或訪問/激活許可軟件中的任何功能。

8.4

如果任何一方發現第三方侵犯了與許可技術相關的權利，該方應立即通知另一方。蔚來有權但無義務對上述第三方採取其認為適當的任何法律行動，並從中獲得所有收入和收益。未經蔚來事先書面同意，被許可方無權單方面或與其他第三方共同對此類侵權行為採取任何法律行動。

8.5

被許可方保證並表明，在生效日期，被許可方沒有任何直接或間接的OEM股東。

9.

彌償

9.1

蔚來應賠償被許可人因下列任何知識產權索賠而遭受或發生的任何和所有損失：(I)有管轄權的法院最終裁定被許可技術侵犯了第三方的知識產權；或(Ii)被許可人在蔚來事先書面同意的情況下與第三方達成和解。儘管有上述規定，蔚來不承擔任何責任

9.1.1

超出本協議允許的範圍使用許可技術，包括但不限於與非許可產品的任何產品組合用於研發、製造、銷售、提供銷售、進口或出口；

9.1.2

由被許可方或代表被許可方(直接或間接)對許可技術進行的修改，包括蔚來在被許可方的指示下進行的修改(如果侵權是遵守這些指示的必然結果)；

9.1.3

第三方知識產權，包括但不限於被許可人或任何次級被許可人違反第三方許可條款；

9.1.4

未經蔚來事先書面同意，就第三方的主張或相關事實提供任何承諾、妥協或自我承認；

9.1.5

如果被許可技術受到任何現有或威脅的索賠、指控或主張，則繼續使用全部或任何部分許可技術，並且蔚來以書面形式通知被許可方停止使用相關許可技術，並努力提供替代解決方案。

9.2

提出知識產權索賠的，適用索賠程序。

9.3

被許可方應賠償蔚來因被許可方違反第12條(保密)而遭受或發生的任何和所有損失。

10.

免責聲明及責任限制

10.1

被許可方承認，在本協議生效之日“按原樣”提供許可技術。蔚來根據本協議第8條提供的擔保，取代了關於此類許可技術和被許可方使用技術信息的任何其他明示、默示或法定擔保，包括但不限於所涉及技術信息的適銷性、任何特定用途的適用性、非侵權性、準確性和完整性、所涉及專利的穩定性、所涉及專利的授權前景

10.2

被許可方明確承認，在本協議生效之日，許可技術或實施許可技術的過程中涉及的任何開放源碼軟件均按原樣提供，並明確遵守第10.1節中的免責聲明。

10.3

本協議的任何條款都不排除或限制任何一方對另一方的以下責任：

10.3.1

因玩忽職守造成死亡或者人身傷害的；

10.3.2

欺詐或欺詐性失實陳述；或

10.3.3

法律不能排除或者限制的其他責任。

10.4

本協議的任何條款都不排除或限制被許可方對其故意違反第12條(保密性)或持牌人在第9.3節就故意違反第12條(保密性).

10.5

蔚來對蔚來在第9.1節中給予的賠償的賠償責任上限為[***]，但該等法律責任不得超過[***].

10.6

根據第10.3至10.5條(含)和被許可方支付技術許可費的責任，每一方在本協議項下或與本協議有關的總責任，包括違反合同、失實陳述(侵權或法定)、侵權(包括疏忽)、違反法定義務、被許可方在第9.3條中因非故意違反第12條(保密性)或其他方面，將被設置為[***].

10.7

在符合第10.3條和第10.4款的規定下，不包括蔚來在第9.1節中由蔚來提供的賠償責任、被許可方在第9.3節中給予的賠償下的責任以及被許可方支付技術許可費的責任，任何一方都不對另一方承擔以下責任：

10.7.1

利潤、收入、商機的任何損失或商譽的損害(無論是直接或間接的)；或

10.7.2

任何間接或間接的損失或損害，

11.

期限和解約

11.1

本協議自本協議生效之日起有效，直至：(I)所有許可產品的許可期屆滿或(Ii)根據第11條終止。

11.2

有下列情形之一的，任何一方均可書面通知另一方終止本協議：

11.2.1

如果另一方：(1)自願申請破產、清算、接管、破產或任何其他類似程序以清償債務(有償付能力的合併或重組除外)；(2)非自願申請破產、清算、接管、破產或任何其他類似程序，且此類程序在六十(60)天內未被撤銷或撤銷；(3)為債權人的利益進行一般轉讓；(4)解散；或(5)暫停或威脅暫停償還債務，或無力償還到期債務，或承認無力償還債務；

11.2.2

如果另一方實質性違反了本協議，並且(I)這種違反是不可補救的；或(Ii)如果違約是可以補救的，違約方在收到非違約方詳細説明違約並請求補救的書面通知後60天內沒有糾正違約；或

11.2.3

根據15.3或16.2節的規定。

11.3

蔚來如有下列情形之一，可書面通知被許可人終止本協議：

11.3.1

被許可方實質上違反了第5條(許可授予)或第12條(保密)；

11.3.2

被許可方未按照附件X履行其付款義務的，僅在以下情況下：(I)在蔚來向被許可方提供書面通知，告知被許可方該等款項已逾期且打算援引其權利終止本協議後30天內，相關拖欠金額為：(I)逾期且仍未到期；(Ii)總計超過500,000美元；以及(Iii)不是雙方之間善意爭議的對象；

11.3.3

被許可方或其任何關聯公司在任何司法管轄區對任何被許可技術的有效性提出質疑，但被許可方或其任何關聯公司因對蔚來提出反索賠而提出的任何異議除外；或

11.3.4

OEM獲得了對被許可方的控制權。

11.4

除第11.5款和第11.6款另有規定外，在本協議期滿或終止時，任何一方均不得繼續承擔各自在本協議項下的義務和責任，但下列條款除外：(I)明示或默示旨在本協議終止後繼續存在的條款(包括第11.7款中所列的條款)；(Ii)在本協議終止之前產生的費用和其他義務；以及(Iii)因先前的違規行為或任何應產生的權利或補救措施而產生的任何責任，這些責任均不受影響。

11.5

在第11.6節的約束下，在許可期屆滿或本協議終止時：(I)根據第5.1節授予被許可人的許可應立即終止；(Ii)被許可人及其所有子被許可人應立即停止使用許可技術和蔚來的保密信息，並立即銷燬他們擁有的所有許可技術和蔚來保密信息的副本，並立即向蔚來提供銷燬證明。

11.6

對於通過VP Gateway的所有被許可產品，根據第5.1條授予被許可人的許可在本協議終止期間繼續有效，前提是被許可人有義務在

11.7

雙方在本協議項下的權利和義務在本協議終止或期滿時終止。儘管如此，第1節(定義)、5.1節和5.2節(許可授予)，但僅限於第11.6節、第5.10節(改進)、第6節(知識產權所有權)、第8節(擔保)、第10節(免責聲明和責任限制)、第11.5和11.6節(終止的效果)、第11.7節(生存)、第12節(保密)、第17節(通知)、第21節(第三方權利)、第22節(管轄法律和爭議解決)、第23節(可分割性和整個協議)、第24節(標題)、第25節(修改、修正、補充或棄權)、第25節(有效性)以及本協議中根據其性質和上下文應繼續存在的任何其他節，在任何此類終止或期滿後仍有效。

12.

機密性

12.1

在本協議期限內，雙方承認，為許可的目的以及在履行雙方在本協議下的義務時，雙方可以相互披露保密信息。本協議項下的“保密信息”是指一方(包括其附屬公司(S)和相關人員(統稱“披露方”))在本協議談判過程中或在履行本協議過程中通過書面、口頭或其他方式獲得或接收的有關本協議的業務和事務的所有材料和信息，以及本協議的任何內容和本協議的存在。在與本協議有關的披露範圍內，保密信息包括但不限於：規格；測試結果；數據；技術訣竅；配方；成分；工藝；工作流程；設計；打印；草圖；照片；樣品；原型；測試車輛；發明；概念；想法；過去、當前和計劃的研究和開發；過去、當前和計劃的製造或分銷方法和過程；實際或潛在客户的身份或其他信息；客户聯繫方式；客户銷售戰略；市場研究、滲透數據和其他市場信息；銷售和營銷計劃、計劃和戰略；銷售、成本和其他財務數據；產品、原材料和部件的供應來源；工廠和生產設備的説明；價目表；商業計劃；財務報告和報表；計算機軟件和程序(包括目標代碼和源代碼)；數據庫、內部報告、備忘錄、説明、

12.2

雙方同意，保密信息僅用於討論本協議或履行本協議的目的，未經披露方事先書面批准，不得直接或間接向任何第三方披露此類保密信息。但是，接收方可以向其員工披露保密信息，或在被許可方的情況下向其次級被許可人披露保密信息，而為了履行本協議下的義務或行使本協議項下的權利，有必要訪問此類保密信息的員工(不包括股東、顧問、投資者、潛在資助方和潛在投資者)，但接受方應確保該等員工(以及次級被許可人，如相關)至少受到與本協議條款同樣嚴格的保密義務的約束。如果這些僱員違反保密義務，應被視為接收方的違約，接收方應根據本協議的條款對任何此類違約行為承擔責任。

12.3

為防止機密信息的泄露，雙方同意實施披露方機密信息的措施，這些措施應至少與用於保護其自身機密信息的措施一樣敏感和重要(條件是此類措施不得低於合理謹慎)。在發現或懷疑任何未經授權披露或使用披露方機密信息時，接收方應立即通知披露方，並採取必要行動阻止或限制此類機密信息的進一步傳播。

12.4

根據本協議對使用或披露保密信息的限制不適用於以下信息：

12.4.1

在接收方收到該信息之前，該信息是從披露方以外的來源公開獲得或掌握的，沒有任何附帶的保密義務，且披露此類信息的實體沒有違反任何保密義務；或

12.4.2

在接受方的收據變得公開後，無論是披露方還是接受方都沒有過錯；或

12.4.3

完全由接收方獨立開發，完全不依賴於披露方披露的保密信息，並且這種獨立開發可以毫無疑問地得到證明；或

12.4.4

根據法院、代理機構或其他類似當局發出的傳票或類似命令，或根據任何證券交易所規則或規例的規定，須予披露的資料，惟須披露該等資料的接受方須在合理可行的範圍內儘早通知披露方，並給予披露方在合理可行的情況下儘可能多的機會抗辯該等傳票或命令。

12.5

本第12條中的義務應是永久性的，並在本協議終止或期滿後繼續存在。

13.

數據合規性

13.1

在履行本協議期間，雙方應遵守與網絡安全、數據安全、數據保護和數據隱私相關的適用法律。

13.2

如果任何一方違反上述義務給另一方造成損失或其他不利影響，除第10款外，違約方應負全部責任

14.

宣傳

14.1

除第14.2款另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議或項目的主題發佈任何新聞稿或其他公開文件，或發表任何公開聲明，或以其他方式向任何第三方披露他們參與向對方提供技術、產品或服務。上述限制不應阻止被許可人向蔚來供應鏈中的第三方出示背書或提供背書副本，或通知該第三方被許可人已被許可使用許可技術，並已獲得蔚來的背書，可以從蔚來供應鏈中的第三方採購相關組件。

14.2

第14.1條不適用於適用法律或任何證券交易所規則或法規要求作出的聲明或新聞稿，在這種情況下，任何一方應在作出或發佈該公告或新聞稿之前與另一方就該公告或新聞稿的內容進行磋商，但前提是該磋商是在適用法律允許的情況下進行。

15.

出口管制和制裁

15.1

雙方在此聲明並保證，在訂立本協定之時及在本協定有效期內，他們及其附屬公司(S)及其各自的董事、高管、股東、代理人或僱員不是也不會被：(I)被聯合國、人民Republic of China、美國、歐盟(包括其成員國)、聯合王國和/或任何其他有關機構列為受制裁各方；(Ii)位於或居住於或根據作為制裁目標的國家或地區的法律組織；或(3)由上述一個或多個受制裁方控制。蔚來應盡其合理努力(費用由被許可方承擔)與被許可方合作，提供被許可方可能合理要求的關於許可產品、許可技術或可交付物的任何支持文件、認證和信息，以支持被許可方的出口管制合規。

15.2

在履行本協定期間，蔚來、被許可方及其次級被許可方(S)均應遵守聯合國、Republic of China、美國、

15.3

如果任何一方違反上述任何義務，另一方應有權單方面立即終止本協議，並根據第10條的規定，違約方應對因終止本協議而產生的任何和所有損失負責。

16.

反腐倡廉

16.1

雙方應並應促使其員工、代表、代理人和分包商遵守人民Republic of China和其他司法管轄區對雙方具有約束力的所有與反腐敗和反賄賂有關的適用法律。如果適用法律要求，每一方應根據本第16.1條向另一方提供與其遵守有關的信息或文件。

16.2

如果任何一方實質上違反上述任何義務，另一方應有權單方面立即終止本協議，並根據第10條的規定，違約方應對因終止本協議而產生的任何和所有損失負責。

17.

非邀請函

17.1

為了保護每一方的合法商業利益，每一方與另一方約定，在本協議期限內以及在本協議終止或期滿後12個月內，未經另一方事先書面同意，其不得(並應促使其任何關聯公司不得)：

17.1.1

企圖引誘或引誘他人離開；或

17.1.2

引誘或引誘離開，

18.

通告

18.1

在遵守第18.2條的前提下，本協議項下的任何通知、要求、放棄、同意或批准(“通知”)應以書面形式發出，並通過現場遞送、電子郵件或國內認可的快遞服務發送。如果將通知發送給締約方在本協定或其他書面通知中指明的聯繫方式，則視為已送達。

18.2

以下通知可能不會通過電子郵件送達：

18.2.1

任何終止本協議的通知；以及

18.2.2

任何爭議通知。

18.3

蔚來的詳細聯繫方式如下：

18.4

持牌人的詳細聯繫方式如下：

18.5

如果任何一方的上述聯繫方式發生變化，該締約方應在變更後48小時內向另一方發出書面通知。因未能及時履行通知義務而產生的任何後果應由該締約方獨自承擔。

19.

獨立承包人

20.

作業

20.1

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議項下的任何利益、權利和/或義務(此類同意不得被無理扣留或拖延)。在另一方書面同意轉讓或轉讓之日之前，任何轉讓或轉讓均不具有法律效力。

20.2

本協定的所有規定對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力。

21.

第三方權利

21.1

除本協定的一方、其繼承人和允許的受讓人外，任何人無權強制執行本協定的任何條款。

22.

管理法律和爭端解決

22.1

本協議應在所有方面受新加坡法律管轄，包括本協議的形成、有效性、解釋和履行，但不適用其法律衝突規則。

22.2

如因本協定引起或與本協定有關的任何爭議，聲稱已發生爭議的一方必須向另一方發出書面通知(“爭議通知”)，雙方應通過友好協商尋求解決。如果在一方發出爭議通知的10個工作日後談判失敗，任何因本協定引起的或與本協定有關的爭議，包括關於本協定的存在、有效性或終止的任何問題，應提交新加坡國際仲裁中心根據新加坡國際仲裁中心當時有效的《仲裁規則》進行仲裁併最終解決，這些規則被視為通過引用併入本節。法庭應由三名仲裁員組成。仲裁地點應設在新加坡。仲裁程序應以英語進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

22.3

在不損害另一方可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方承認並同意，僅靠損害賠償不足以彌補他們違反本協議條款的任何行為。因此，每一締約方均應

23.

可分割性和完整協議

23.1

如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，本協議的其餘條款應保持不受影響，無效、非法或不可執行的條款應由雙方均可接受的、有效、合法和可執行的條款取代，該條款最接近無效、非法或不可執行條款的當事人的意圖。

23.2

本協議構成雙方之間關於本協議標的的整個協議的完整和獨家聲明，並取代所有口頭或書面的建議、先前協議、聲明、聲明、保證或通信，除非此類建議、先前協議、聲明、聲明、保證或通信明確包含在本協議中或在本協議中明確提及。

24.

標題

25.

修改、修訂、補充或豁免

25.1

除非雙方以書面形式作出並正式簽署，否則本協議的任何修改、修改、補充或放棄均不對本協議各方具有約束力。

25.2

本協議任何一方在任何時間未能或拖延執行本協議的任何條款，或未行使本協議規定的任何選擇權，或要求在任何時間履行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄根據本協議條款授予的任何權利，或放棄稍後要求另一方對違反合同或任何其他可用的補救措施承擔責任的權利。

26.

有效性

26.1

經雙方正式授權的代表簽字或加蓋雙方適當的公司印章後，本協議對雙方具有法律約束力。本協議可由任何數目的副本簽署，並由

26.2

本協議一式兩份，雙方各執一份。每份複印件具有同等效力。