這個符號“[***]“表示某些已識別的信息被排除在展品之外的地方，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型

附件4.47

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結構物轉讓項目資產交易協議
安徽江淮汽車集團新橋工廠及設備
乘用車股份有限公司

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合同使用注意事項

I.本合同是根據本協議制定的示範文本《中華人民共和國民法典》Republic of Chinavt.的.企業國有資產交易監督管理辦法(國務院國資委、財政部令第32號)等規範企業國有資產交易的相關法律法規。

二、這裏的所有條款都是模範的。本合同當事人可根據實際情況對本合同進行修改、調整或補充。安徽省資產與股權交易所股份有限公司作為本合同範本的提供者，不承擔任何法律責任。

三.為了更好地保護本合同雙方的權益，本合同雙方在簽訂本合同時應謹慎行事，並努力使本合同的條款和條件具體化和細緻入微。如果該特定交易不涉及本合同任何條款所列的任何情況，則該條款應標明“本條款與本合同無關”。

四、資產交易費：指AAEE企業國有資產交易的出讓方或受讓方按照商品價格管理要求或其他有關要求向AAEE支付的手續費。

V.與本合同文本有關的材料應列於本合同的附錄中。

六、六、AAEE鄭重聲明，本合同樣本僅供AAEE資產交易各方根據實際情況選擇使用。AAEE不承擔與本樣本合同的準備和提供相關的任何擔保義務，包括但不限於對本樣本合同條款和條件的完整性、訂立本合同的交易各方的目的的真實性、交易各方作為簽字人的資格、交易各方為執行本合同所作的陳述和契諾以及提供的文件和信息的真實性和準確性以及所有其他相關擔保責任的保證。

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甲方(轉讓方)：安徽江淮汽車集團有限公司。

乙方(受讓方)：蔚來科技(安徽)有限公司

根據《公約》《中華人民共和國民法典》Republic of China並依據企業國有資產交易的有關法律、法規和政策，甲乙雙方本着自願、平等、公平、誠實信用的原則，經公開上市，約定安徽江淮汽車集團有限公司乘用車公司新橋廠結構設備轉讓有關事宜，並訂立本交易合同(本《合同》)如下：

第1條

轉讓資產

1.1轉讓資產：安徽江淮汽車集團有限公司乘用車公司新橋廠結構及設備。

1.2甲方已委託中華會計師事務所(特別一般合夥)安徽分公司和安徽中聯國信資產評估有限公司對轉讓資產進行詳細審計和評估，乙方確認。審計師和評估機構出具了《關於安徽江淮汽車集團有限公司擬轉讓資產的專項審計報告》(鍾輝字(2023)[***])和《安徽江淮汽車集團股份有限公司擬轉讓資產中的乘用車公司新橋廠結構設備價值評估項目資產評估報告》(萬中聯新平保字(2023)號)。[***])(“評估報告”)；轉讓資產的詳細情況載於資產清單(見附件1)。

1.3除甲方已向乙方披露的事項外，資產評估報告或審計報告中不存在任何未披露或遺漏的事項，可能影響評估結果或對轉讓資產價值的確定產生重大不利影響。

第2條

轉讓價格

2.1甲乙雙方同意，轉讓資產的轉讓價格為轉讓資產在AAEE上市產生的價格，金額為人民幣[***](不含增值税：人民幣[***]).

2.2人民幣保證金[***]乙方向AAEE支付的費用應在本合同生效後作為轉讓價款的一部分。

第三條

調撥價格的支付方式

3.1雙方同意自本合同生效之日起5個工作日內，以下列方式向AAEE指定的賬户支付本合同第2.1條規定的轉讓價款：

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一次性付款方式：乙方同意以人民幣支付轉讓價款餘額[***]轉讓價餘額=人民幣轉讓價[***]--人民幣存款[***])在本合同生效之日起5個工作日內轉至AAEE指定的賬户。

3.2乙方向AAEE指定的賬户全額支付交易價款，並向甲方指定的賬户繳納全部税款後，視為乙方履行了本協議規定的支付義務。在乙方全額支付轉讓價款後5個工作日內，AAEE將全額轉讓價款轉移到甲方指定的賬户，乙方必須對此作出迴應，乙方不得提出異議。

第四條

關閉資產和承擔税項

4.1乙方已充分了解並認可轉讓資產的現狀及轉讓協議，自願接受《安徽江淮汽車集團有限公司乘用車公司新橋廠結構設備轉讓公告》(《轉讓公告》)中所披露的轉讓資產整體現狀及缺陷，並願意承擔一切責任和風險。

4.2在甲方將轉讓的資產移交給乙方後，甲方保證將向乙方提供必要的協助，以完成本合同項下轉讓的資產可能涉及的有關政府主管部門的審批和修改(包括但不限於專用設備驗證證書的變更、進口(免税)設備的相關證書的變更)。

4.3甲方應在資產結清之日起4個月內，將轉讓資產的資料和檔案交給乙方。

4.4自本合同生效之日起7個工作日內，雙方應完成受讓資產的交接工作(雙方完成資產交接之日為“資產結算日”)，並在《受讓資產交接清單》上簽字確認，並在交割時按原樣交接受讓資產。

4.5待交付的轉讓資產的類型、數量和狀態應在交付時處於“原樣”狀態。乙方取得轉讓資產後，不得對轉讓資產提出異議。

4.6受讓資產所在區域內的總體佈局、規劃、作業及相關現有設施設備應在交付時保持原狀，乙方在受讓資產取得後不得對受讓資產提出異議。

4.7乙方應瞭解並核對其他條件，包括但不限於轉讓資產所在地有關主管部門對轉讓資產所有權和用途的要求。因乙方原因未辦理過户、變更等手續，或者過户資產未使用的

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不出所料，由此產生的一切後果，包括但不限於費用、風險和損失，由乙方獨自承擔。

4.8乙方在資質方面，應遵守當地有關轉讓資產購買資質的政策法規，並對照相關法規和要求檢查自身資質，諮詢專業人士、相關方和監管機構，並獨自承擔由此產生的一切後果，包括但不限於成本、風險和損失。

4.9轉讓資產的評估價格、掛牌價格和交易價格均不含税。交易完成後，甲方(或甲方分公司)應在資產結算日起兩日內按照中國税法向乙方開具增值税發票，增值税(即本項目轉讓價款上的增值税)由乙方承擔，乙方在支付轉讓價款的同時，將相關增值税金額轉入甲方指定的賬户。

4.10除甲方向乙方開具的本項目轉讓價款增值税發票中所列税額由乙方承擔外，各方應分別依法繳納增值税及其附加費、印花税以及與轉讓資產相關的所有其他税費。法律、法規沒有規定納税義務人，當事人也沒有約定納税義務人的，除當事人另有約定的外，由當事人按同等比例共同承擔。

4.11轉讓的資產目前用於製造新能源汽車，乙方應配合甲方完成該項目的後續建設、驗收及履行相關合同義務。如果乙方打算繼續將轉讓的資產用於原用途，乙方應瞭解並核查包括但不限於法律規定的項目投資備案和許可要求、中國的國家產業政策和安徽省汽車產業佈局要求。

4.12根據《公約》第21條汽車銷售管理辦法其中規定“供應商應當及時向社會公佈停止生產或銷售的車型，並保證在此後至少10年內供應零部件和相關售後服務”，乙方承諾並保證繼續供應目前與轉讓資產有關的相關車型，並保證在該車型停止生產或銷售後10年內持續充足地供應相關車型的售後零部件，用於售後服務和維護。

第五條

資產交易費

因本合同項下擬進行的交易而產生的所有資產交易費，應由乙方按照雙方的約定承擔。

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第六條

甲方的聲明和聲明

6.1甲方保證其完全有權處置本協議項下的轉讓資產，轉讓資產的所有權明確，轉讓資產未被司法機關查封或受到其他強制措施的限制，轉讓資產不受法律禁止或限制。甲方已向乙方披露轉讓資產的所有重大缺陷及甲方在轉讓資產中的權利或其他可能影響轉讓資產價值確定的重大事項，甲方承諾因該缺陷而產生的所有風險和責任由甲方獨自承擔。

6.2甲方保證為簽訂本合同而向乙方和AAEE提供的所有材料(包括原件和複印件)及其對事實的所有陳述均真實、準確、完整和有效，不包含任何虛假文件或重大遺漏。甲方應對其提供的材料與轉讓資產的實際情況的一致性負責，並承擔因材料中的任何隱瞞或虛假陳述而產生的一切法律責任。

6.3甲方保證其履行本合同所需的所有程序(包括但不限於內部決定、授權和批准)已合法、有效地獲得，並已滿足本合同形成和轉移資產的所有先決條件。

第七條

乙方的陳述和義務

7.1乙方是合法有效的法人，具有獨立的法人資格和獨立承擔民事責任的能力；財務狀況良好，具有良好的支付能力和商業信用；交易資金來源合法，符合法律、法規和本項目轉讓公告對受讓方的資格要求。

7.2乙方保證為簽訂本合同而向甲方和AAEE提供的所有材料(包括原件和複印件)及其對事實的所有陳述均真實、準確、完整和有效。

7.3乙方保證，其履行本合同所需的所有程序(包括但不限於內部決定、授權和批准)均已合法、有效地獲得，並已滿足訂立本合同和向其轉移資產的所有先決條件。

7.4乙方已完成對轉讓資產的現場檢查，已仔細閲讀、充分理解並完全接受《關於安徽江淮汽車集團有限公司乘用車公司新橋廠結構設備轉讓公告》的全部內容和要求，自願並完全接受轉讓資產的現狀和已披露的缺陷，願意承擔一切責任和風險。

7.5關於資產交易所需的審批或備案，包括與審查交易各方的資格、反壟斷審批、特許權、分配的國有土地使用權、探礦權和採礦有關的審批或備案

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乙方已瞭解相關法律、行政法規和監管要求的規定，在與專業人士、相關方和監管部門協商後，自行確定有資格作為本次資產轉讓項目的受讓方，並自行承擔由此產生的一切後果，包括費用、風險和損失。

7.6乙方接受甲方和AAEE對其資格的確認，並不意味着乙方的資格符合有關法律、行政法規和監管要求的規定。乙方作為本項目受讓方資格的最終確定，以有關監管部門的審核意見為準。

7.7乙方在《關於轉讓安徽江淮汽車集團有限公司乘用車公司新橋廠結構設備的公告》中要求乙方作出的其他承諾。

第八條

通知和遞送

本合同要求的所有通知、要求和其他通信一般應通過快遞、短信或電子郵件發送。如果通過快遞發送，或者當文本消息由發送者發送到對方的正確的移動電話號碼(如果該消息未被運營商回覆)(如果該消息是通過短信發送的)，或者當該電子郵件由發送者發送到另一方的正確的電子郵件地址(如果該電子郵件沒有被系統退回)時，通知應被視為在發送三個工作日後正式送達。通知應發送到雙方在本合同簽字頁上規定的住所、聯繫方式或電子郵件地址。

第九條

違約責任

9.1如果乙方延遲支付轉讓價款，乙方應向甲方支付相當於每延遲一天貨款逾期金額5‰的違約金。如果乙方在收到逾期付款通知後30天內仍未全額支付轉讓價款，甲方有權終止本合同，要求乙方承擔違約責任，支付本合同項下轉讓價款的30%，並要求乙方賠償甲方的損失。

9.2.如果任何一方延遲與另一方合作完成資產交易或交付資產，違約方應就每延遲一天向非違約方支付相當於轉讓價格5‰的違約金。如果違約方未在收到通知後30天內配合非違約方完成資產交易，非違約方有權終止本合同，並要求違約方賠償非違約方的損失。

9.3如果合同任何一方違反本合同規定的任何義務或責任，給另一方造成任何損失，違約方應承擔賠償非違約方的責任；如果由於違約方違約對轉讓的資產或資產造成重大不利影響而無法實現本合同的目的，則違約方應承擔賠償責任

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轉讓方，非違約方有權終止本合同，要求違約方賠償非違約方的損失。

第十條

合同的變更和終止

10.1經雙方同意，本合同可以書面形式修改，但不得違反中華人民共和國法律和轉讓公告的規定。

10.2在下列情況下，任何一方均可修改或終止本合同：

(一)在不損害國家或社會公共利益的情況下，經雙方同意，因情況的變化，以書面形式終止本合同；

(二)法律規定的終止條件《中華人民共和國民法典》Republic of China感到滿意；

(3)發生本合同規定的變更或終止本合同的情形之一。

10.3根據第10.2條的規定終止本合同的任何一方應書面通知另一方。

10.4如果本合同的主要條款發生任何終止或變更，甲、乙方也應以書面形式通知AAEE本合同的終止或變更。如果本合同的修改或終止涉及AAEE資金結算賬户中臨時保留的任何金額，應向AAEE提交書面申請轉移該金額，AAEE有權直接從該金額中扣除違約方應支付的資產交易費。

第十一條

司法管轄權和爭議解決

本合同項下的一切行為均受Republic of China人民代表的法律管轄。

11.2本合同雙方因履行本合同而產生的任何爭議，應由雙方協商解決；如協商不成，應按下列第(2)款解決：

(一)提交合肥市仲裁委員會仲裁；

(二)向轉移資產所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十二條

雜類

12.1對於本合同未提及的事項，經雙方同意，雙方可簽訂書面補充協議，該補充協議應包括

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與本合同具有同等法律效力；但補充協議不得違反中華人民共和國法律和轉讓公告的規定。

12.2本合同自簽字加蓋甲乙雙方印章並加蓋AAEE印章之日起生效，法律、行政法規規定須經批准或備案的除外。資產交易需要行政審批的，包括交易當事人資格審查、反壟斷審批等，不影響本資產交易協議的效力。如果乙方未能在合理期限內獲得批准或備案，甲方有權終止本合同並以其他方式處置轉讓的資產。乙方支付的保證金或轉讓價款，扣除應付給AAEE的資產交易費後，支付給甲方及相關各方作為補償。如果賠償金額不足以彌補當事人的損失，當事人有權要求乙方進一步賠償其損失。

12.3本合同附件與本合同具有同等法律效力。

12.4本合同一式九份，甲乙雙方各執四份。AAEE應保留一份副本以供備案，其餘副本用於完成資產交易的審批或登記程序。所有副本具有同等的法律效力。

(其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後)

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(簽名頁無正文)

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簽約地點：安徽省合肥市

交易主辦單位：安徽省資產產權交易所股份有限公司，公司

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見證日期：2023年12月5日

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這個符號“[***]“表示某些已識別的信息被排除在展品之外的地方，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型

存貨轉讓項目資產交易協議書，
安徽三廠固定資產及在建工程
江淮汽車集團有限公司有限公司客車公司

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合同使用注意事項

七、本合同是根據本協議制定的示範文本《中華人民共和國民法典》Republic of Chinavt.的.企業國有資產交易監督管理辦法(國務院國資委、財政部令第32號)等規範企業國有資產交易的相關法律法規。

八.這裏的所有條款都是模範的。本合同當事人可根據實際情況對本合同進行修改、調整或補充。安徽省資產與股權交易所股份有限公司作為本合同範本的提供者，不承擔任何法律責任。

IX.為了更好地保護本合同雙方的權益，本合同雙方在簽訂本合同時應謹慎行事，並努力使本合同的條款和條件具體化和細緻入微。如果該特定交易不涉及本合同任何條款所列的任何情況，則該條款應標明“本條款與本合同無關”。

X.資產交易費：指AAEE企業國有資產交易的出讓方或受讓方按照商品價格管理要求或其他有關要求向AAEE支付的手續費。

習。與本合同文本有關的材料應列於本合同的附錄中。

第十二條。AAEE鄭重聲明，本合同樣本僅供AAEE資產交易各方根據實際情況選擇使用。AAEE不承擔與本樣本合同的準備和提供相關的任何擔保義務，包括但不限於對本樣本合同條款和條件的完整性、訂立本合同的交易各方的目的的真實性、交易各方作為簽字人的資格、交易各方為執行本合同所作的陳述和契諾以及提供的文件和信息的真實性和準確性以及所有其他相關擔保責任的保證。

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甲方(轉讓方)：安徽江淮汽車集團有限公司。

乙方(受讓方)：蔚來科技(安徽)有限公司

根據《公約》《中華人民共和國民法典》Republic of China並依據企業國有資產交易的有關法律、法規和政策，甲乙雙方本着自願、平等、公平、誠實信用的原則，經公開上市，約定安徽江淮汽車集團有限公司乘用車公司三廠在建庫存、固定資產及在建工程轉讓事宜，訂立本交易合同(本《合同》)如下：

第1條

轉讓資產

1.1轉讓資產：安徽江淮汽車集團股份有限公司第三廠存貨、固定資產及在建工程，有限公司客車公司

1.2甲方已委託中華會計師事務所(特別一般合夥)安徽分公司和安徽中聯國信資產評估有限公司對轉讓資產進行詳細審計和評估，乙方確認。審計師和評估機構出具了《關於安徽江淮汽車集團有限公司擬轉讓資產的專項審計報告》(鍾輝字(2023)[***]《安徽江淮汽車集團股份有限公司擬轉讓資產涉及的客車公司第三廠存貨、固定資產及在建工程價值評估項目的資產評估報告書》，（萬中聯國信平報字（2023）號 [***])(“評估報告”)；轉讓資產的詳細情況載於資產清單(見附件1)。

1.3除甲方已向乙方披露的事項外，資產評估報告或審計報告中不存在任何未披露或遺漏的事項，可能影響評估結果或對轉讓資產價值的確定產生重大不利影響。

第2條

轉讓價格

2.1甲乙雙方同意，轉讓資產的轉讓價格為轉讓資產在AAEE上市產生的價格，金額為人民幣[***]（不含增值税） [字母：人民幣 [***]).

2.2人民幣保證金[***]乙方向AAEE支付的費用應在本合同生效後作為轉讓價款的一部分。

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第三條

調撥價格的支付方式

3.1雙方同意自本合同生效之日起5個工作日內，以下列方式向AAEE指定的賬户支付本合同第2.1條規定的轉讓價款：

一次性付款方式：乙方同意以人民幣支付轉讓價款餘額[***]轉讓價餘額=人民幣轉讓價[***]--人民幣存款[***])在本合同生效之日起5個工作日內轉至AAEE指定的賬户。

3.2乙方向AAEE指定的賬户全額支付交易價款，並向甲方指定的賬户繳納全部税款後，視為乙方履行了本協議規定的支付義務。在乙方全額支付轉讓價款後5個工作日內，AAEE將全額轉讓價款轉移到甲方指定的賬户，乙方必須對此作出迴應，乙方不得提出異議。

第四條

關閉資產和承擔税項

4.1乙方已充分了解並認可轉讓資產的現狀及轉讓協議，自願接受《安徽江淮汽車集團有限公司乘用車公司第三廠庫存、固定資產及在建工程轉讓公告》(《轉讓公告》)中披露的全部轉讓資產現狀及存在的缺陷，並願意承擔一切責任和風險。

4.2在甲方將轉讓的資產移交給乙方後，甲方保證將向乙方提供必要的協助，以完成本合同項下轉讓的資產可能涉及的有關政府主管部門的審批和修改(包括但不限於專用設備驗證證書的變更、進口(免税)設備的相關證書的變更)。

4.3甲方應在資產結清之日起4個月內，將轉讓資產的資料和檔案交給乙方。

4.4被轉移資產的具體交割日期由各方協商確定(交接完成之日為“資產交割日”)。甲方和乙方應在資產結算日簽署《轉讓資產交接核對表》確認。自本合同生效之日起，乙方已全額支付轉讓價款和增值税(即本項目項下轉讓價款的增值税)之日起，與轉讓資產相關的費用(即水、電、財產、衞生等相關費用)以及轉讓資產管理責任和收益的損壞、損失風險，由受讓方承擔或享受。

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4.5待交付的轉讓資產的類型、數量和狀態應在交付時處於“原樣”狀態。乙方取得轉讓資產後，不得對轉讓資產提出異議。

4.6受讓資產所在區域內的總體佈局、規劃、作業及相關現有設施設備應在交付時保持原狀，乙方在受讓資產取得後不得對受讓資產提出異議。

4.7乙方應瞭解並核對其他條件，包括但不限於轉讓資產所在地有關主管部門對轉讓資產所有權和用途的要求。因乙方原因未完成過户、變更等手續，或過户資產未按預期使用的，由乙方自行承擔由此產生的一切後果，包括費用、風險和損失。

4.8乙方在資質方面，應遵守當地有關轉讓資產購買資質的政策法規，並對照相關法規和要求檢查自身資質，諮詢專業人士、相關方和監管機構，並獨自承擔由此產生的一切後果，包括但不限於成本、風險和損失。

4.9轉讓資產的評估價格、掛牌價格和交易價格均不含税。交易完成後，甲方(或甲方分公司)按照中國税法向乙方開具增值税發票，增值税(即本項目轉讓價款上的增值税)由乙方承擔，乙方在支付轉讓價款的同時，將相關增值税金額轉入甲方指定的賬户。

4.10在本合同簽訂之日至資產結算日的過渡期內，甲方應妥善使用轉讓的資產，不得實施任何侵犯乙方合法權益的行為(包括但不限於轉讓、抵押、質押、租賃等處置轉讓的資產)。鑑於轉讓資產中有備件等實物用於生產，在評估參考日至資產結算日發生備件或其他實物消耗的情況下，甲方應按照《庫存價值評估項目資產評估報告》中規定的實際消耗物品的評估價格(備件和其他實物的價格不得根據公開上市的結果進行調整)補償乙方。安徽江淮汽車集團有限公司轉讓資產涉及的乘用車公司三廠固定資產及在建工程。[《萬眾聯新平報子》(2023)No.[***]].

4.11轉讓資產中的在建工程應付工程款(“期末付款”)已包含在本合同項下轉讓資產的價目表中，甲方應向施工承包商支付該期末付款。

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4.12由於移交資產中確認的在建工程和在建工程的項目決算尚未完成審計，如有施工合同約定以外的其他費用補償，或因工程量變化造成的損失或賠償，甲方應負責相關的項目簽註(包括評估基準日前後已完成和未完成的所有簽註)和決算審計，乙方應予以配合。甲方應向乙方提供上述決算審計文件，根據上述文件，乙方應向甲方支付評估參考日前後因背書而產生的工程款和其他有關款項及相關債務，並負責甲方支付的決算審計服務費(包括在建工程決算審計服務費)。

4.13本合同第4.12條所述的項目背書費和決算審計服務費，應在甲方按照法律法規向乙方交付上述決算審計文件和發票後10個工作日內支付給甲方。

4.14除轉讓方向受讓方開具的本項目轉讓價款增值税發票中所列税額由乙方承擔外，各方應分別依法繳納增值税及其附加費、印花税以及與轉讓資產相關的所有其他税費。法律、法規沒有規定納税義務人，當事人也沒有約定納税義務人的，除當事人另有約定的外，由當事人按同等比例共同承擔。

4.15甲方應負責本合同生效後轉讓資產的質量保證和維修保養。

4.16轉讓的資產目前用於製造新能源汽車，乙方應配合甲方完成該項目的後續建設、驗收及履行相關合同義務。如果乙方打算繼續將轉讓的資產用於原用途，乙方應瞭解並核查包括但不限於法律規定的項目投資備案和許可要求、中國的國家產業政策和安徽省汽車產業佈局要求。

4.17根據《公約》第21條汽車銷售管理辦法其中規定“供應商應當及時向社會公佈停止生產或銷售的車型，並保證在此後至少10年內供應零部件和相關售後服務”，乙方承諾並保證繼續供應目前與轉讓資產有關的相關車型，並保證在該車型停止生產或銷售後10年內持續充足地供應相關車型的售後零部件，用於售後服務和維護。

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第五條

資產交易費

因本合同項下擬進行的交易而產生的所有資產交易費，應由乙方按照雙方的約定承擔。

第六條

甲方的聲明和聲明

6.1甲方保證其完全有權處置本協議項下的轉讓資產，轉讓資產的所有權明確，轉讓資產未被司法機關查封或受到其他強制措施的限制，轉讓資產不受法律禁止或限制。甲方已向乙方披露轉讓資產的所有重大缺陷及甲方在轉讓資產中的權利或其他可能影響轉讓資產價值確定的重大事項，甲方承諾因該缺陷而產生的所有風險和責任由甲方獨自承擔。

6.2甲方保證為簽訂本合同而向乙方和AAEE提供的所有材料(包括原件和複印件)及其對事實的所有陳述均真實、準確、完整和有效，不包含任何虛假文件或重大遺漏。甲方應對其提供的材料與轉讓資產的實際情況的一致性負責，並承擔因材料中的任何隱瞞或虛假陳述而產生的一切法律責任。

6.3甲方保證其履行本合同所需的所有程序(包括但不限於內部決定、授權和批准)已合法、有效地獲得，並已滿足本合同形成和轉移資產的所有先決條件。

第七條

乙方的陳述和義務

7.1乙方是合法有效的法人，具有獨立的法人資格和獨立承擔民事責任的能力；財務狀況良好，具有良好的支付能力和商業信用；交易資金來源合法，符合法律、法規和本項目轉讓公告對受讓方的資格要求。

7.2乙方保證為簽訂本合同而向甲方和AAEE提供的所有材料(包括原件和複印件)及其對事實的所有陳述均真實、準確、完整和有效。

7.3乙方保證，其履行本合同所需的所有程序(包括但不限於內部決定、授權和批准)均已合法、有效地獲得，並已滿足訂立本合同和向其轉移資產的所有先決條件。

7.4乙方已完成對移交資產的現場檢查，已仔細閲讀、充分理解並完全接受《關於移交庫存、固定資產和三廠在建工程的公告》的全部內容和要求

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安徽江淮汽車集團有限公司乘用車公司，自願完全接受轉讓資產的現狀和已披露的缺陷，並願意承擔一切責任和風險。

7.5關於資產交易所需的審批或備案，包括交易各方的資格審查、反壟斷清理、特許權、劃撥國有土地使用權、探礦權和採礦權，乙方已瞭解相關法律、行政法規和監管要求的規定，並在與專業人士、相關方和監管機構協商後，自行確定其有資格擔任本次資產轉讓項目的受讓方，並應獨自承擔由此產生的一切後果，包括費用、風險和損失。

7.6乙方接受甲方和AAEE對其資格的確認，並不意味着乙方的資格符合有關法律、行政法規和監管要求的規定。乙方作為本項目受讓方資格的最終確定，以有關監管部門的審核意見為準。

7.7乙方在《關於安徽江淮汽車集團乘用車公司三廠庫存、固定資產和在建工程移交公告》中要求乙方作出的其他承諾。

第八條

通知和遞送

本合同要求的所有通知、要求和其他通信一般應通過快遞、短信或電子郵件發送。如果通過快遞發送，或者當文本消息由發送者發送到對方的正確的移動電話號碼(如果該消息未被運營商回覆)(如果該消息是通過短信發送的)，或者當該電子郵件由發送者發送到另一方的正確的電子郵件地址(如果該電子郵件沒有被系統退回)時，通知應被視為在發送三個工作日後正式送達。通知應發送到雙方在本合同簽字頁上規定的住所、聯繫方式或電子郵件地址。

第九條

違約責任

9.1如果乙方延遲支付轉讓價款，乙方應向甲方支付相當於每延遲一天貨款逾期金額5‰的違約金。如果乙方在收到逾期付款通知後30天內仍未全額支付轉讓價款，甲方有權終止本合同，要求乙方承擔違約責任，支付本合同項下轉讓價款的30%，並要求乙方賠償甲方的損失。

9.2.如果任何一方延遲與另一方合作完成資產交易或交付資產，違約方應就每延遲一天向非違約方支付相當於轉讓價格5‰的違約金。如果違約方未能配合非違約方關閉資產

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在收到通知後30天內，非違約方有權終止本合同並要求違約方賠償非違約方的損失。

9.3如果本合同任何一方違反本合同規定的任何義務或責任，給另一方造成任何損失，違約方應承擔賠償非違約方的責任；如果由於違約方違約對轉讓的資產或轉讓方產生任何重大不利影響而不能實現本合同的目的，非違約方有權終止本合同，並要求違約方賠償非違約方的損失。

第十條

合同的變更和終止

10.1經雙方同意，本合同可以書面形式修改，但不得違反中華人民共和國法律和轉讓公告的規定。

10.2在下列情況下，任何一方均可修改或終止本合同：

(一)在不損害國家或社會公共利益的情況下，經雙方同意，因情況的變化，以書面形式終止本合同；

(二)法律規定的終止條件《中華人民共和國民法典》Republic of China感到滿意；

(3)發生本合同規定的變更或終止本合同的情形之一。

10.3根據第10.2條的規定終止本合同的任何一方應書面通知另一方。

10.4如果本合同的主要條款發生任何終止或變更，甲、乙方也應以書面形式通知AAEE本合同的終止或變更。如果本合同的修改或終止涉及AAEE資金結算賬户中臨時保留的任何金額，應向AAEE提交書面申請轉移該金額，AAEE有權直接從該金額中扣除違約方應支付的資產交易費。

第十一條

司法管轄權和爭議解決

本合同項下的一切行為均受Republic of China人民代表的法律管轄。

11.2本合同雙方因履行本合同而產生的任何爭議，應由雙方協商解決；如協商不成，應按下列第(2)款解決：

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(一)提交合肥市仲裁委員會仲裁；

(二)向轉移資產所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十二條

雜類

12.1本合同未盡事宜，經雙方協商一致，可訂立書面補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力，但該補充協議不得違反中華人民共和國法律和轉讓公告的規定。

12.2本合同自簽字加蓋甲乙雙方印章並加蓋AAEE印章之日起生效，法律、行政法規規定須經批准或備案的除外。資產交易需要行政審批的，包括交易當事人資格審查、反壟斷審批等，不影響本資產交易協議的效力。如果乙方未能在合理期限內獲得批准或備案，甲方有權終止本合同並以其他方式處置轉讓的資產。乙方支付的保證金或轉讓價款，扣除應付給AAEE的資產交易費後，支付給甲方及相關各方作為補償。如果賠償金額不足以彌補當事人的損失，當事人有權要求乙方進一步賠償其損失。

12.3本合同附件與本合同具有同等法律效力。

12.4本合同一式九份，甲乙雙方各執四份。AAEE應保留一份副本以供備案，其餘副本用於完成資產交易的審批或登記程序。所有副本具有同等的法律效力。

(其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後)

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(簽名頁無正文)

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簽約地點：安徽省合肥市

交易主辦單位：安徽省資產產權交易所股份有限公司，公司

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見證日期：2023年12月5日

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