附件4.46

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股份認購協議

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截止2023年12月18日

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在之前和之間

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蔚來.

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和

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中青雲投資RSC有限公司

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目錄

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股份認購協議

股份配售協議（本協議），日期為2023年12月18日，由NIO Inc.，於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司（「本公司」）及CYVN Investments RSC Ltd（一家於阿拉伯聯合酋長國阿布扎比阿布扎比環球市場註冊成立的有限範圍公司）（「買方」）。

鑑於

本公司意欲發行、出售及交付予買方，而買方意欲根據本協議所載條款及條件向本公司購買及收購合共294,000,000股A類普通股，每股面值0.00025美元(“證券”)。

因此，考慮到上述情況和本文所述的陳述、保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，本公司和買方在此確認並接受這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，茲同意如下：

就本協議而言，下列大寫術語應具有以下含義：

“1934年法案”指經修訂的1934年美國證券交易法；

“驗收通知”具有第5(C)(Iii)節規定的含義；

“公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)；

“美國存托股份”指美國存托股份，每股相當於一(1)股截至本協議日期公司的A類普通股；

“關聯方”係指證券法第405條所指的“關聯方”；

“採購總價”具有第(2)(A)節規定的含義；

“協議”具有序言中規定的含義；

“反腐敗法”係指1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及與賄賂或腐敗有關的任何其他適用法律或法規；

“反洗錢法”係指1986年的《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956-1957節)、《美國愛國者法案》((Pub.第107-56號)和《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311-5332節)、英國《2002年犯罪收益法》、《2000年英國恐怖主義法》、《開曼羣島犯罪收益法(修訂本)》、《開曼羣島反洗錢條例(修訂本)》、《開曼羣島恐怖主義法(修訂本)》、《開曼羣島(禁止)擴散籌資法(修訂本)》、《關於預防和偵查洗錢、恐怖分子融資的指導説明》。

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1

以及與資助恐怖主義或洗錢有關的任何其他適用法律或條例；

“董事會”是指公司的董事會；

“營業日”指法律、法規或行政命令授權或要求關閉開曼羣島、香港特別行政區、紐約市、阿布扎比或中華人民共和國的銀行機構的任何工作日；

“控制權變更”是指完成任何善意的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何“個人”(如1934年法案第13(D)(3)條所界定)或一組人(如1934年法案第13d-3和13d-5條所界定)成為公司有表決權股票總投票權的多數實益擁有者；

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.00025美元；

“結案”具有第(2)(B)(I)節規定的含義；

“截止日期”具有第(2)(B)(I)節規定的含義；

“公司”具有序言中規定的含義；

“公司章程”是指第十三條經修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程，可隨時修改；

“公司禁售期”具有第(5)(I)節規定的含義；

“合同”係指任何協議、合同、租賃、契據、文書、票據、債權證、債券、按揭或信託契約或其他協議、安排或諒解；

“產權負擔”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、所有權瑕疵、優先購買權或類似權利或其他產權負擔；

“股權證券”指公司的任何及所有(I)股本、股權、註冊資本、合資企業權益、合夥權益、股權掛鈎債務或其他投票權或股權證券的股份、權益、參與或其他等價物，以及公司的任何及所有同等或類似的所有權(或利潤)或投票權權益，在任何情況下，包括因任何轉換而發行的任何該等股份、權益、參與或其他等價物；(Ii)可轉換為或可交換為股份、權益、參與、或本公司股本或有投票權證券(或本公司的其他所有權或利潤或有投票權權益)的其他等價物(不論如何指定)，及(Iii)購買上述任何股份、權益、參與、等價物、證券、認股權證、期權或其他權益的任何及所有認股權證、權利或期權，不論是否有投票權或無投票權，而不論該等股份、權益、參與、等價物、證券、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在；

“進出口法律”係指(A)由美國商務部管理的《美國出口管理條例》、由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》，以及與適用的政府實體管理或執行的出口管制有關的任何其他適用法律或法規；以及(B)進口

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2

由美國海關和邊境保護局及任何其他適用的政府實體管理的管制和海關法；

“行使期”具有第5(C)(3)節規定的含義；

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則；

“政府實體”是指任何超國家、國家、省級、州、市政府、地方或其他政府，無論是美國、中華人民共和國還是其他國家，任何機構、分支機構、行政機構或其委員會，法院、其他政府機構或監管機構或機構，或行使任何監管、徵税、進口或其他政府或半政府權力的任何準政府或私人機構，或任何自律機構(包括任何證券交易所)；

“HKIAC”具有第9(B)節所載的涵義；

“香港上市規則”指不時修訂或補充的香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

“香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司；

“香港證券交易所文件”指本公司必須或已向香港聯合交易所提交或不時在香港聯合交易所網站刊登的所有公告、委託書及其他聲明、報告、表格及其他文件；

“發佈通知”具有第5(C)(3)節所規定的含義；

“重大不利影響”是指任何事件、事件、事實、條件、變化或發展，單獨或與其他事件、事件、事實、條件、變化或發展一起，已經或將合理地預期對(A)公司及其子公司目前進行的業務或運營(作為整體)或公司及其子公司(作為整體)的狀況(財務或其他)、資產或經營結果產生重大不利影響，或(B)公司完成本協議預期的交易的能力；但在確定是否發生重大不利影響時，應排除對本公司或任何子公司的業務產生的任何影響，這些影響涉及或產生於：(I)根據本協議的條款和條件明確要求採取的或在買方書面指示下采取的任何行動；(Ii)影響本公司及其子公司普遍經營的行業或中國經濟的經濟變化；或影響本公司及其子公司進行重大經營或銷售的任何其他市場；(Iii)本協議的簽署、公告或披露，或本協議項下擬進行的交易的待決或完成。(4)普遍接受的會計原則的變化；(5)一般法律、税收或監管條件的變化；(6)國家或國際政治或社會條件的變化，包括參與敵對行動或發生任何軍事或恐怖襲擊或內亂；或(7)地震、颶風、洪水、流行病引發的公共衞生危機或其他災害；但條件是，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度上，應考慮緊接上文第(Ii)、(Vi)和(Vii)款所述的任何事件、發生、事實、條件、變化或發展。

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3

與本公司及其附屬公司所在行業及地區的其他類似參與者相比，對本公司或其附屬公司(整體而言)造成不成比例的影響(在此情況下，在決定是否已發生重大不利影響時，可能只考慮遞增的不成比例的不利影響)。

“NYSE”指紐約證券交易所;

“原始設備製造商”具有第(5)(E)節規定的含義；

“要約通知”具有第(5)(D)節規定的含義；

“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織或政府及其任何部門、機構；

“中華人民共和國”是指人民的Republic of China；

“建議發行”具有第5(C)(I)節規定的含義；

“公共文件”，統稱為“美國證券交易委員會”文件、香港聯合交易所文件和新加坡交易所文件；

“購買價格”具有第2款(A)項中規定的含義；

“買受人”具有序言中規定的含義；

“買方指定人”具有第(5)(A)節規定的含義；

“買方禁售期”具有第(5)(H)節規定的含義；

“受制裁國家”是指本身是全面制裁目標的任何國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞和****、盧甘斯克人民共和國、赫森和薩波里日希亞地區(以及其他制裁當局對其實施全面制裁的烏克蘭地區))，或其政府是制裁目標的任何國家或地區(包括委內瑞拉)，或在其他方面受到廣泛制裁限制的任何國家或地區(包括阿富汗、俄羅斯和白俄羅斯)。

“受制裁人員”是指(A)屬於(A)制裁對象的任何人，包括在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)特別指定國民和封鎖人員名單、部門制裁身份名單或制裁當局維持的任何其他與制裁有關的名單上指認的任何人；(B)在受制裁國家組織、定位或居住的任何人；或(C)由(S)(A)和(或)(B)款所述任何人(S)擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由美國(包括OFAC、美國國務院和美國商務部)、歐盟及其各成員國、聯合王國(包括英國財政部)和聯合國安理會實施或執行的經濟、金融和貿易制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

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4

“美國證券交易委員會文件”係指本公司不時要求或已以其他方式向“美國證券交易委員會”提交或提供的所有登記聲明、委託書及其他聲明、報告、附表、表格及其他文件，以及“美國證券交易委員會”所包括的所有證物及其財務報表、附註、附表及通過引用併入的文件；

“證券”一詞的含義與演奏會中的含義相同；

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的所有規則和條例；

“證監會”具有第(4)(P)節所載的涵義；

“SFO”具有第(4)(P)節規定的含義；

“新加坡交易所”指新加坡交易所證券交易有限公司；

“新加坡交易所文件”指公司要求或已經提交給新加坡交易所或不時在新加坡交易所網站上公佈的所有公告、委託書和其他聲明、報告、表格和其他文件；

“戰略委員會”具有第(5)(B)節規定的含義；

“主題交易”具有第(5)(D)節規定的含義；

“附屬公司”指當時由本公司直接或間接擁有或控制的任何實體，包括本公司直接或間接控制的任何實體(為免生疑問，包括併入本公司財務報表的任何可變權益實體)，其中包括本公司當時直接或間接擁有或控制的任何實體(為免生疑問，包括併入本公司財務報表的任何可變權益實體)。

“交易文件”係指本協議以及與本協議或本協議預期進行的交易相關而訂立或交付的任何其他協議、文件或文書；

“轉讓”是指直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押、轉讓、給予、質押、質押、抵押、抵押、授予擔保權益、以信託方式轉易、贈與、設計或繼承，或以其他方式處置或忍受對任何證券或其中或其中的任何權利、所有權或權益存在任何產權負擔，或訂立具有相同效力的交易，或訂立可全部或部分轉移任何證券所有權的任何經濟後果的任何掉期、對衝或其他安排。上述任何交易是否將以現金或其他方式以交付公司證券的方式進行結算，或公開披露進行任何此類處置或達成任何此類交易、互換、對衝或其他安排的意圖，包括根據離婚或法定分居進行的轉移、向破產程序中的債權人、破產程序中的受託人或接管人或一般受讓人的利益進行的轉移，以使債權人受益，無論是自願的還是通過直接或間接的法律實施；和

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5

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

(a)購買股份。根據本協議的條款和條件，在成交時(定義見下文)，公司將向買方發行和出售證券，買方應認購和購買公司的證券，且無任何產權負擔(因本協議擬進行的交易而產生的限制除外)，總收購價為2205,000,000美元(“總收購價”)，相當於每股A類普通股7.50美元(“收購價”)。該指數參考並計入了緊接2023年12月18日之前連續21個交易日紐約證券交易所A類普通股的成交量加權平均價格(經美國存托股份與A類普通股之比調整後)。

(b)打烊了。

(i)日期和時間。在滿足或在允許的範圍內放棄第6和7節所列條件的情況下(不包括根據其性質應在結束時滿足的條件，但須受適用各方在結束時滿足或在允許的範圍內放棄這些條件的限制)，證券買賣的結束(“結束”)須於本公司與買方指定的、或本公司與買方可能以書面商定的其他日期及地點(該日期為本公司與買方可能以書面商定的其他日期及地點)內，以互換文件及簽署的方式在不遲於第(6)及(7)節所載各項條件已獲滿足或獲豁免後的十(10)個營業日(“結束日”)進行。

(Ii)付款和送貨。在閉幕時：

(A)買方應在成交日前至少三(3)個營業日，通過電子銀行向公司書面指定的銀行賬户轉賬，向公司支付或促使支付購買總價；

(B)公司應向買方交付一份根據該法保存的公司成員登記冊的最新核證摘錄，以證明買方對證券的所有權；

(C)公司須向買方交付一份由行政人員或其他獲授權人代表公司籤立的證明書，日期為截止日期，證明符合第7(B)、7(C)、7(D)、7(E)及7(F)條所指明的條件；及

(D)買方應向公司交付一份證書，由執行人員或其他授權人員代表買方簽署，日期為截止日期，證明滿足第6(B)、6(C)和6(D)節規定的條件。

買方向本公司陳述並保證，截至本協議日期和截止日期：

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6

(a)組織。買方是一家根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織並有效存在的良好信譽的公司。

(b)授權；強制執行；有效性。買方擁有必要的實體、權力和權力，以訂立和履行本協議，並完成本協議及其參與的每一份其他交易文件所設想的交易。買方簽署和交付本協議，以及按照本協議的規定進行的交易的完成，已經或將由買方採取一切必要的實體行動予以正式授權。在成交時或成交前，本協議已經並將由買方正式簽署和交付，將在成交時交付的每一份其他交易文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務。本協議構成並在買方簽署和交付後，其他每一份交易文件將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行有關或普遍影響。

(c)沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及完成本協議和其他預期的交易，不會也不會(I)導致違反買方的組織或憲法文件，或(Ii)導致違反適用於買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括美國聯邦和州，以及任何其他適用的證券法)，但上述第(Ii)條的情況除外，對於此類違規行為，無論是單獨還是總體上，合理地預計會對買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

(d)同意和批准。買方簽署和交付本協議或任何其他交易文件，或完成本協議或本協議擬進行的任何交易，或買方根據本協議或任何其他交易文件各自的條款履行本協議或任何其他交易文件，均不需要在交易結束前徵得任何政府實體或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體或任何第三方登記或發出通知，除非(I)需要向美國證券交易委員會提交或提交的任何備案或報告，香港聯合交易所或新加坡交易所及(Ii)就該等事項而言，將不會對買方完成本協議擬進行的交易的能力造成重大不利影響。

(e)地位和投資意向。

(i)投資經驗。買方是一名成熟的投資者，在金融和商業事務方面具有知識和經驗，因此買方有能力評估證券投資的優點和風險。買方有能力承擔證券投資的經濟風險。買方已仔細審閲與本協議擬進行的交易有關的所有文件，並已獲提供其認為與本協議擬進行的交易有關的所有其他材料，並已有充分機會就本協議擬進行的交易的條款及條件向本公司或代表本公司行事的任何人士提出問題及獲得他們的答覆。在決定投資於

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7

除本協議中包含的陳述、陳述和保證外，買方不依賴、也不依賴任何人所作的任何陳述、陳述或保證。

(Ii)受限證券。買方承認，這些證券是“受限證券”，沒有根據證券法或任何適用的州證券法進行登記。買方進一步確認，在沒有根據證券法進行有效註冊的情況下，證券只能(X)根據證券法下的S法規第904條在美國境外，或(Z)根據證券法下的豁免註冊被提供、出售或以其他方式轉讓給本公司。

(Iii)不是美國人。該買方不是S規則第902條所界定的“美國人”。

(f)不得公開銷售或分銷。買方是為自己的賬户收購證券，而不是為了或不打算以違反證券法的註冊要求的方式轉售、分銷或以其他方式處置證券。買方目前並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷任何證券。買方不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊為經紀交易商的實體。

(g)傳奇人物。買方理解，除適用法律要求的任何其他圖例外，證券和公司成員登記冊還應包含以下圖例：

該等證券並未根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)註冊，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本證券或本協議中的實益權益，買方：(1)表示IT及其代理的任何賬户位於美國境外，而不是美國人(符合證券法下S法規的含義)；(2)為了公司的利益，同意IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓證券或本協議中的任何實益權益，除非(A)向本公司或其任何附屬公司，(B)根據根據證券法生效的登記聲明，(C)根據證券法規定的S規定的美國境外非美國人，或(D)根據證券法規定的登記豁免(如果有)。根據該等證券持有人與蔚來之間於2023年12月18日訂立的特定股份認購協議，該等證券亦須受鎖定，且只能被髮售、出售、轉讓、質押或以其他方式處置

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8

在股份認購協議規定的禁售期內。

(h)經紀人和發現者。根據買方或其代表與配售代理訂立的任何協議、安排或諒解，任何人士將不會因交易文件擬進行的交易而對買方或向買方提出任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效權利、權益或申索。

(i)資金充足。買方擁有足夠的資金來支付總購買價並完成本協議中預期的交易。

(j)沒有更多的陳述。買方不會就任何事項作出任何陳述或保證，除非在交易文件或買方按照其條款向本公司交付的任何證書中明確載明。

除公開文件中另有披露外，本公司在本協議日期和截止日期(僅在特定日期作出的陳述和保證除外)向買方聲明並保證：

(a)組織機構和資質。本公司是一間根據開曼羣島法律正式註冊成立及有效存續的公司，並擁有擁有其物業及經營其現正進行的業務所需的公司權力及授權。

(b)大寫。本公司的法定股本為1,000,000美元，分為4,000,000,000股股份，包括(I)2,632,030,222股A類普通股、(Ii)148,500,000股每股面值0.00025美元的C類普通股及(Iii)1,219,469,778股面值0.00025美元的股份，每個類別(不論如何指定)由董事會根據公司章程細則釐定。截至2023年12月14日，已發行和流通的A類普通股1,637,474,374股，C類普通股148,500,000股。本公司所有已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並已按照公司細則、公司法及所有適用證券法律(包括紐約證券交易所、新加坡交易所及香港聯合交易所各自的規則及規例)發行，且該等已發行普通股並無違反任何優先認購權或類似認購證券的權利。除公開文件所載者外，本公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。

(c)授權；強制執行；有效性。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及履行本協議及本協議所屬的每份其他交易文件項下的義務，並根據本協議及本協議的條款發行證券。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及完成本協議及本公司擬進行的交易，包括髮行證券，均已獲董事會正式授權，且無進一步提交、同意或授權(包括

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9

除任何有關向紐約證券交易所、香港證券交易所或新加坡交易所發行額外證券的規定外，董事會或其他方面均須給予任何股東批准)。本協議已經簽署，在成交時或之前，將於成交時交付的每一份其他交易文件將由本公司正式簽署和交付。本協議構成本協議，且於本公司簽署及交付本協議後，其作為締約一方的每一份其他交易文件將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但該等強制執行可能受股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫緩執行、清盤或與執行適用債權人權利及補救措施有關或普遍影響的類似法律所限制。

(d)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及完成本協議及因此而預期的交易(包括髮行證券)不會(I)導致違反本公司章程，(Ii)與本公司所屬任何合同項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)在本協議條款的規限下，導致違反任何法律、規則、法規、命令、(包括適用於本公司或本公司任何財產或資產受其約束或受其約束或影響的美國聯邦及州證券法律及法規，以及紐約證券交易所、香港證券交易所及新加坡交易所的規則及法規)，但上文第(Ii)及(Iii)條的情況除外，該等衝突、失責、權利或違法行為，不論個別或整體，合理地預期不會導致重大不利影響。

(e)同意。假設買方在本協議和其他交易文件項下的陳述和擔保的準確性，與本協議和其他交易文件的訂立和履行相關，本公司無需獲得以下任何政府實體的任何同意、授權或命令，或向下列任何政府實體進行任何備案或登記：(I)任何政府實體，以便其簽署和交付交易文件，或履行交易文件項下或預期的任何義務，或(Ii)任何第三方，根據本公司所屬的任何協議、契約或文書，在每種情況下，除已經作出或獲得的條款外，均按照本協議或本協議的條款，除(X)向美國證券交易委員會、紐約證券交易所、香港證券交易所或新加坡交易所提交關於發行額外證券的任何規定的備案或通知外；或(Y)未能獲得個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的同意、授權、命令或作出該等備案或登記。

(f)證券發行。該等證券於根據本協議條款發行及支付時，將獲正式授權、有效發行及無須評估及無任何產權負擔，而該等證券將獲悉數支付，而持有人將有權享有給予本公司A類普通股持有人的所有權利。假設本協議第3節中陳述和擔保的準確性，本公司的證券要約和發行將豁免根據證券法進行註冊。

(g)沒有直銷努力。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，概無從事S規則第902條所界定的與發售證券有關的任何形式的一般招攬或直接銷售活動。

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10

(h)公共文件。公司已及時將所有公開文件歸檔。

(i)在各自的生效日期(就根據證券法的要求提交的登記聲明的美國證券交易委員會文件而言)和各自的備案日期(就所有其他美國證券交易委員會文件而言)，或在每種情況下，如果在本文件日期之前進行修訂，則截至上次此類修訂的日期：(A)每個美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合證券法或1934年法案(視情況而定)和根據其頒佈的美國證券交易委員會規則和條例的要求，(B)“美國證券交易委員會”文件概無包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述根據該等文件的情況而必須陳述或有必要陳述的重大事實，而該等陳述不具誤導性。截至本協議日期，公司從美國證券交易委員會工作人員收到的關於任何美國證券交易委員會文件的評論信件中沒有重大未解決或未解決的評論。

(Ii)(A)每份香港聯交所文件在各重大方面均符合香港上市規則的適用規定，及(B)香港聯交所文件概無就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏任何為作出該等重大陳述而須於其內陳述或必需陳述的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。

(Iii)(A)每份新加坡交易所文件在各重大方面均符合新加坡交易所上市手冊及新加坡企業管治守則的適用規定，及(B)新加坡交易所文件並無就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述為作出該等重大陳述所需或必需陳述的重大事實，且該等陳述並無誤導。

(i)財務報表。於彼等各自的日期，載於公開文件的本公司財務報表在各重大方面均符合適用的會計規定以及美國證券交易委員會、香港聯合交易所及新加坡交易所就此已公佈的規則及規定。綜合財務報表(包括任何相關附註)以參考方式載入或納入於公開文件內，該等綜合財務報表在各重大方面均公平地列載本公司及其附屬公司於所述日期的綜合財務狀況，以及於所述期間的綜合經營業績及現金流量。該等財務報表乃根據在其涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制(除非(I)該等財務報表或其附註另有説明，或(Ii)如屬未經審核的中期報表，則在該等報表可能不包括腳註或可能為簡明或摘要報表的範圍內)。

(j)內部控制。本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司的業務運作維持(並一直維持)財務報告內部控制制度(如1934年法令第13a-15或15d-15規則所界定)，該制度足以提供合理保證：(A)按需要記錄交易，以便編制合併財務報告

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11

根據美國公認會計準則，(B)本公司的收入和支出僅根據管理層和董事會的適當授權進行，以及(C)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司及其子公司的資產提供合理保證。

(k)無實質性不良影響。自2022年12月31日以來，沒有發生任何單獨或總體上已經或將合理地預期會產生實質性不利影響的事件或情況。

(l)打官司。除公開文件所披露者外，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的索賠、訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，在任何政府實體或任何仲裁人尋求限制或強制完成交易文件所預期的交易，或合理地預期會個別或整體產生重大不利影響的情況下，對本公司或其任何附屬公司構成威脅。

(m)遵守適用的法律。除公開文件所載者外，本公司及其附屬公司均已遵守所有適用的法律、法規及適用的證券交易所要求進行業務，除非個別或整體未能遵守規定不會產生重大不利影響，且截至本協議日期，本公司尚未收到美國證券交易委員會或其職員發出的任何意見函件，或紐約證券交易所、新加坡交易所或香港證券交易所就不遵守任何該等政府實體的規則或規定發出的任何通知。

(n)制裁、反腐敗、美國進出口銀行法律和反洗錢。本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工均不是受制裁的人。本公司及其附屬公司，據本公司所知，他們各自的董事、高級職員和僱員在本公告日期之前的過去五(5)年內，目前遵守制裁、反腐敗法、美國進出口銀行法和反洗錢法。於本公告日期前過去五(5)年內，本公司及其附屬公司(I)並無或目前擁有位於任何受制裁國家的資產，或以其他方式直接或間接從任何受制裁國家或與受制裁人士取得或目前獲得收入，或從事或目前從事受制裁國家的投資、交易、活動或交易；或(Ii)直接或間接從或目前從任何受制裁人士獲得或目前從事或與任何受制裁人士進行的投資、交易、活動或交易。在本協議日期之前的過去五(5)年內，本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司，或其各自的任何高級人員、董事、僱員，或據本公司所知，代理人(涉及其與本公司或其附屬公司或聯屬公司的授權代理關係範圍內的代理人的活動或交易)，或本公司、本公司的附屬公司或聯營公司的任何調查，在任何法院或其他政府實體面前並無、亦無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的行動、訴訟、法律程序或調查。或其各自的法律代表或其他涉及上述事項的代表，涉及潛在或實際違反制裁、反腐敗法、進出口銀行法或反洗錢法的行為；這種説法也不存在任何依據。

(o)美國外國投資委員會。*本公司不從事可能導致其未來成為“TID美國企業”的活動，該術語在31 C.F.R.800.248中定義。*為免生疑問，本公司不會(A)

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12

生產、設計、測試、製造、製造或開發任何“關鍵技術”，如31 C.F.R.800.215所定義；(B)執行與31 C.F.R.800.212所定義以及31 C.F.R.第800部分附錄A所述的“承保投資關鍵基礎設施”有關的任何職能；或(C)直接或間接維護或收集31 C.F.R.800.241所定義的美國公民的任何“敏感個人數據”。

(p)“證券及期貨條例”。香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)根據“證券及期貨條例”(第309(2)條)給予部分豁免的條件。證券及期貨條例“(”證券及期貨條例“)給予本公司的豁免，其主要股東、董事及行政總裁對嚴格遵守證券及期貨條例第XV部的條文繼續感到滿意，且並無重大改變導致證監會撤回或重新考慮該項豁免。

(q)經紀人和發現者。根據本公司或其任何附屬公司或其代表與配售代理訂立的任何協議、安排或諒解，任何人士將不會因交易文件擬進行的交易而對本公司或其任何附屬公司擁有任何針對或向本公司或其任何附屬公司提出的任何佣金、手續費或其他賠償的有效權利、權益或申索。

(r)沒有更多的陳述。本公司不會就任何事項作出任何陳述或保證，除非在交易文件或本公司根據其條款向買方交付的任何證書中明確載明。

(a)董事提名權。

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13

為取得買方指定人士(S)作為董事會董事(S)的股東批准而採取的行動(如適用法律規定須獲批准者)。本公司須採取一切必要行動，以確保在買方指定人士有資格獲委任或提名的任何時間，董事會均有足夠的空缺以容許該項指定。

(b)董事會委員會。董事會將設立戰略委員會(“戰略委員會”)，由Li先生擔任主席。策略委員會由一名買方指定人士Mr.Li及董事會不時決定的其他最多三(3)名成員組成。此外，只要董事會有兩(2)名買方指定人士(根據第5(A)節)，額外的買方指定人士應為戰略委員會的觀察員。除非戰略委員會過半數成員投票另有決定，否則戰略委員會應至少每季度舉行一次會議，並應戰略委員會任何成員的合理要求更頻繁地開會，但任何此類會議均可通過電話會議或視頻會議舉行。戰略委員會應負責監督發展和

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14

執行董事會建議或批准的本公司整體業務策略，包括(A)品牌和產品開發、產品組合和設計、(B)技術路線圖、(C)國際市場進入和擴張以及(D)董事會認為合適的其他領域。戰略委員會的主要目標將是促進董事會的決策過程，並應定期審查其與本公司在第5(B)節所述領域的整體業務戰略有關的建議的執行情況。

(c)優先購買權。

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15

該等發行將包括(B)建議發行的截止日期、(C)建議的收購價及(D)建議的銷售方法。買方在收到發行通知後五(5)個營業日內(“行使期”)，有權向本公司遞交書面通知(“接受通知”)，選擇按發行通知所載購買價格按買方按比例購買最多新股本證券股份，接受通知應包括買方選擇購買的新股本證券數目。買方未能在行使期結束前遞交接受通知，應構成放棄其根據本條第5(C)條購買此類新股權證券的權利，但不影響其關於未來任何擬議發行的權利。

(d)優先購買權。在任何適用的本地法律或法規的規限下，只要買方及其聯營公司實益擁有本公司當時已發行及已發行股本總額的不少於15%(15%)(按非完全攤薄基準)，買方即有權就涉及發行及出售本公司於香港中國內地以外的全球司法管轄區的任何新成立的合營企業或附屬公司(不論現有或新成立)的任何股權或與股權掛鈎的權益而進行的任何交易或一系列相關交易享有優先購買權。澳門和臺灣(“標的交易”)根據本第5(D)節的下列規定。

(e)技術許可。除本公司的電池更換技術外，只要買方及其關聯公司實益擁有不少於本公司當時已發行和已發行股本總額的15%(15%)(非全額

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16

在稀釋基礎上)，未經買方事先書面同意，公司不得將其技術授權給任何其他原始設備製造商(“OEM”)，用於開發和製造製造商建議零售價(MSRP)超過50,000美元的車型的相關技術。如果買方同意將公司的技術授權給OEM，則公司應確保與該OEM的許可協議的條款不會比向買方及其關聯公司提供的條款更優惠。

(f)同意和批准。買方應採取一切必要行動，在實際可行的情況下儘快並在成交日期之前取得關於成交的所有必要的內部同意、批准或授權。

(g)費用。每一方應自行承擔和支付與交易文件和交易文件預期進行的交易有關的費用、費用和費用。

(h)買方禁閉室。買方不得在本合同日期起至截止日期後六(6)個月期間(“買方禁售期”)，在未經本公司事先書面同意的情況下，轉讓在本合同項下購買的證券的任何部分或權益，但以下情況除外：(A)轉讓給買方的任何關聯公司或任何由買方控制、管理或管理或與買方共同控制的投資基金或其他實體，或作為清算後分配給買方成員或股東的一部分；(B)根據真誠的第三方投標要約、合併、(C)向所有美國存托股份或A類普通股持有人作出或涉及本公司控制權變更的合併或其他類似交易；(C)買方於收市後於公開市場交易中收購的A類普通股及美國存託憑證；或(D)向本公司收購。未經公司事先書面同意，違反前款規定出售、轉讓、質押、產權負擔、轉讓、貸款或處置證券的任何行為均無效。

(i)公司禁閉室。未經買方事先書面同意，本公司自本協議日期起至截止日期(“公司禁售期”)後六(6)個月期間，不得以每股A類普通股的買入價(按美國存托股份與A類普通股的比率調整)或每股A類普通股的換股價格(如任何可轉換為、低於收購價的A類普通股可交換或可行使)。

(j)公開披露。在不限制本協議任何其他條款的情況下，在適用法律允許的範圍內，公司和買方將在發佈與交易文件和擬進行的交易有關的任何新聞稿或公開聲明之前相互協商，並向對方提供審查和評論的機會，並且不會(在可行範圍內)在與另一方進行協商並徵得對方同意之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，不得無理隱瞞、附加條件或延遲，除非是公司或買方確定的新聞稿或公開聲明(及其中包含的信息)，在諮詢外部法律顧問後，法律、規則、法規或美國證券交易委員會、紐約證券交易所、香港聯合交易所、新加坡交易所或任何其他適用證券交易所的任何上市協議或要求所要求的；但披露方應在適用法律允許的範圍內，

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(B)遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所、香港聯合交易所、新加坡交易所或任何其他適用證券交易所的上市規則、規則、規例或任何上市協議或要求，並在合理可行的情況下，於披露前通知其他各方根據該等規定須作出的披露。儘管有上述規定，本節第5(J)款不適用於公司在正常業務過程中發佈的任何新聞稿或其他公開聲明，該新聞稿或其他公開聲明不包含任何與本協議有關的信息，而這些信息之前並未根據本協議的條款予以宣佈或公佈。

(k)制裁、反腐敗、美國進出口銀行法律和反洗錢。本公司及其各子公司不得直接或間接地使用總收購價的任何收益，或使用、借出、貢獻或以其他方式向任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人提供任何此類收益(I)為涉及任何受制裁國家或受制裁個人的任何投資、活動或交易提供資金，或(Ii)如果根據對受美國、歐盟或英國司法管轄的個人的制裁將禁止此類使用、貸款、貢獻或提供任何此類收益；或任何人(包括買方、被指定人、金融機構、安排人或顧問)以任何方式違反制裁、反腐敗法、美國進出口銀行法或反洗錢法。該公司將維持合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、美國進出口銀行法律、反腐敗法律和反洗錢法律。

本公司在成交時向買方發行和出售證券的義務取決於本公司在成交之日或之前滿足或放棄下列各項條件：

(a)交易單據的執行。買方應已正式簽署並向本公司交付其參與的每一份交易文件。買方簽署和交付本協議，並按照交易文件的規定完成預期的交易，買方已通過一切必要的實體行動正式授權完成交易。

(b)性能。買方應已在所有重要方面履行及遵守交易文件所載的所有協議、義務及條件，而該等協議、義務及條件須由買方在成交當日或之前履行或遵守。

(c)陳述和保證；契約。買方的陳述和保證在本協議簽訂之日和截止日期時在所有重要方面都應真實和正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應真實和正確)(但截至特定日期的陳述和保證除外，其在指定日期時應真實和正確)；但買方在本協議中根據第3(A)、3(B)和3(C)節作出的每一項陳述或保證，在本協議日期和截止日期時均應是真實和正確的，如同在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在指定日期應是真實和正確的)。

(d)沒有停止單。不得有任何(A)法律、規則或條例(無論是臨時的、初步的或永久性的)或(B)命令、判決、裁決、

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任何有管轄權的政府實體發出的傳票、禁令、法令、裁決、裁定或裁決，在任何一種情況下，責令、禁止或具有使本協議所設想的交易的完成非法的效果。

買方在成交時購買證券的義務取決於買方在成交之日或之前滿足或放棄下列各項條件：

(a)交易單據的執行。公司應已正式簽署其參與的每一份交易文件，並將其交付買方。

(b)性能。本公司應已在所有重要方面履行及遵守交易文件所載的所有協議、義務及條件，而該等協議、義務及條件須於成交當日或之前由本公司履行或遵守。

(c)陳述和保證；契約。交易文件中包含的本公司的陳述和保證在本協議之日和截止日期時應在所有重要方面真實和正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應真實和正確)(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在指定日期應在所有重要方面真實和正確)；但公司在本協議中根據第4(A)、4(B)、4(C)、4(F)和4(G)節作出的每一項陳述或保證，在本協議日期和截止日期時均應在各方面真實和正確，如同在當時所作的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應在指定日期時真實和正確)。

(d)沒有停止單。任何(A)法律、規則或法規(無論是臨時的、初步的還是永久性的)或(B)任何有管轄權的政府實體發出的命令、判決、裁決、傳票、禁令、法令、裁決、裁定或裁決，在任何一種情況下都不應生效，不得禁止完成本協議所述交易或使其非法完成。

(e)無實質性不良影響。自本協議之日起，不應發生任何實質性的不利影響。

(f)交易所上市。本公司應已向紐約證券交易所提交代表該證券的美國存託憑證的補充上市申請，且不應收到紐約證券交易所的反對意見。

(a)根據下文第8(B)節的規定，本協議可在交易結束前的任何時間終止，並可放棄本協議所考慮的交易：

(i)如在2023年12月31日前仍未成交，則由本公司或買方以書面通知另一方；

(Ii)經本公司和買方雙方同意；

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(Iii)(A)任何具有司法管轄權的政府實體的命令、判決、裁決、傳票、強制令、法令、裁決、裁定或裁決，在任何一種情況下，責令、禁止完成本協議所述交易或具有使本協議預期的交易非法的效力；

(Iv)如果公司根據本協議作出的任何陳述或保證不真實，或公司違反了本協議下的任何契諾或協議，該違反行為無法補救，或者，如果能夠補救，則在發生後七(7)個工作日內仍未補救，在這兩種情況下，其中任何一種情況下，截至違約之時或該陳述或保證變為不真實之時，第7款中規定的條件都不會得到滿足；但是，如果買方嚴重違反或未能履行其在任何交易文件下的任何陳述或保證或契諾或協議，而違反或不履行將導致第8(A)(Iv)節規定的條件失敗，則買方無權根據第8(A)(Iv)節終止本協議；或

(v)如果買方根據本協議作出的任何陳述或保證不真實，或買方違反了本協議下的任何契諾或協議，該違反行為無法補救，或者，如果能夠補救，則在發生後七(7)個工作日內仍未補救，在任何一種情況下，截至違約之時或該陳述或保證變為不真實之時，第(6)款所述條件仍不能得到滿足；然而，如果公司嚴重違反或未能履行其在任何交易文件下的任何陳述或保證或契諾或協議，而違反或不履行將導致第8(A)(V)節規定的條件失敗，則公司無權根據第8(A)(V)節終止本協議。

(b)如果本協議按照上文第8(A)節的規定終止，本協議將立即失效，本協議各方以及每一方的高級管理人員、董事和股東(如適用)不承擔任何責任或義務，但本協議第8和9節的規定將繼續完全有效和有效；但本協議中的任何規定均不解除本協議任何一方在終止之前發生的任何違反本協議的責任。

(a)沒有生還者。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議均不在關閉時繼續存在，與此有關的所有權利、索賠和訴訟因由(無論是合同、侵權或其他形式，或法律或衡平法上的)均應在關閉時終止。儘管有上述規定，本協議第9(A)節或本協議中的任何其他相反規定均不限制：(A)根據其條款要求在關閉後全部或部分履行或遵守的任何締約方的任何契約或協議的存續，這些契約和協議應根據其各自的條款在關閉後繼續有效；或(B)任何人對欺詐的責任。為免生疑問，本協議第(9)(A)節所載的所有契諾和協議在結案後仍然有效。

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20

(b)適用法律；仲裁。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不影響其中的任何選擇或法律衝突的規定或規則。因本協議或本協議的解釋、違反、終止或有效性而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，應應任何一方的要求提交仲裁，並通知另一方。仲裁應在香港國際仲裁中心(HKIAC)的主持下，按照當時有效的HKIAC管理的仲裁規則在香港進行，該規則被視為通過引用納入本節第9(B)節。應有三(3)名仲裁員。投訴人和被申請人應在提出或收到仲裁請求後三十(30)日內各自選定一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席應選出第三名仲裁員，該名仲裁員應具備在香港執業的資格。如果仲裁的任何一方在選出第一名仲裁員後三十(30)天內沒有指定一名同意參加的仲裁員，有關的任命應由香港國際仲裁中心主席作出。仲裁程序應以英語進行。每一方不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對在香港和香港國際仲裁中心提出的任何此類仲裁地點的反對意見，並在此接受香港國際仲裁中心在任何此類仲裁中的專屬管轄權。仲裁庭的裁決是終局性的，對爭議各方具有約束力，爭議的任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。在仲裁庭組成之前，如有可能，爭端任何一方均有權向任何有管轄權的法院尋求初步強制令救濟。

(c)補救措施和豁免。本協議任何一方在行使法律或本協議或本協議中提及的任何其他文件規定的任何權利、權力或補救措施時的任何拖延或遺漏不得：(I)影響該權利、權力或補救措施；或(Ii)作為對其的放棄。法律或本協議規定的任何權利、權力或補救措施的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利、權力和補救措施。

(d)對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。以電子圖像形式“.pdf”形式的簽名應被視為正式簽署，並對簽字人具有同等效力和效力，如同簽名是原件一樣。

(e)標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(f)可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(g)口譯。當本協定中提及某一條款、章節或附件時，除非另有説明，否則該提及應指本協議的某一條款、章節或附件。本文件中包含的目錄和標題

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21

本協議僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“不限於”字樣。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定整體，而不是指本協定的任何特定條款。“或”一詞不應是排他性的。所有提及的“美元”指的是美國的合法貨幣。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性以及女性和中性性別。除在此明確聲明外，本協議、文書或法規中定義或提及的任何協議、文書或法規或本文所指的任何協議或文書均指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承性法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。除本文另有規定外，對個人的提及也指其允許的繼承人和受讓人。每一方都參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題，必須將本協議視為由所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(h)整個協議；修正案。本協議(包括本協議的所有附表和附件)連同其他交易文件構成完整的協議，並取代買方、本公司、其關聯公司和代表其行事的人之間關於本協議及其標的的所有其他先前口頭或書面協議。除本公司與買方簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修改。除非由被強制執行的一方簽署書面文書，否則不得放棄本條例的任何規定。

(i)通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當親自遞送或通過國際公認的夜間快遞服務遞送時；(Ii)在收到時，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，如果不是，則在下一個工作日，在每種情況下都適當地發送給收到該通知的一方。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

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將副本(僅供參考)發送至：

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22

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

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如果給買方：

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中青雲投資RSC有限公司

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將副本(僅供參考)發送至：

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(j)繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)；但買方可在事先書面通知本公司的情況下，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其一家或多家關聯公司，涉及買方向該等關聯公司轉讓證券。

(k)進一步的保證。買方和本公司均應真誠地與對方合作和協商，並採取商業上合理的努力，準備和歸檔所有必要的文件，完成所有必要的申請、通知、請願書、備案和其他文件，並獲得完成本協議和其他交易文件所必需或適宜的所有政府實體的所有必要許可、同意、命令、批准和授權，或所有政府實體的任何豁免。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。

(l)調整股份數量。如果本協議中提及的任何公司A類普通股發生拆分、拆分、股票分紅、合併、重新分類或類似事件，則在任何此類情況下，

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23

及本協議所指的A類普通股的股份類別須按持有該等股份的持有人將會擁有或有權因該事件而持有或有權收取的該等股份的股份數目及類別作出公平調整，而該持有人在緊接該事件的記錄日期或生效日期前持有該數目的股份。

(m)具體表現。雙方承認並同意，如果交易單據的任何規定沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，各方商定，交易單據的當事人除在法律上有權在衡平法、合同、侵權或其他方面享有的任何其他補救外，還應有權獲得一項或多項禁制令，而無需張貼擔保或承諾，也無需損害證明，以防止違反交易單據，並具體執行交易單據的條款和規定。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本公司與買方已於上文首次寫明的日期正式簽署本股份認購協議。

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[共享認購協議的簽名頁]

茲證明，本公司與買方已於上文首次寫明的日期正式簽署本股份認購協議。

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[共享認購協議的簽名頁]