424B5

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許發行或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約

待竣工，日期為 2024 年 4 月 9 日

招股説明書 2022年1月28日招股説明書的補充文件

伯克希爾哈撒韋公司

¥% 到期優先票據

我們將發行 (i) 到期優先票據百分比的 (i) ¥；(ii) 到期優先票據百分比中的 ¥元；以及 (iii) 到期優先票據百分比的日元（統稱為票據）。

每個系列票據的利息將從最初發行之日起累計，預計為2024年，並將從2024年開始每半年拖欠一次。

到期優先票據的百分比將於到期。到期的百分比優先票據將於到期。到期優先票據的百分比將於到期。

我們可能會在該系列票據的適用面值贖回日之後贖回部分或全部票據，再加上票據描述可選贖回中所述的贖回日的應計利息。此外，如果發生涉及美國税收變化的某些事件，我們可以隨時按税收原因票據兑換説明中描述的贖回價格全部但不能部分贖回每系列票據。

這些票據將是我們的高級無抵押債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無抵押債務持平。這些票據將僅以最低面額為1億日元的發行，超過的整數倍數為1,000萬日元。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

本招股説明書補充文件第S-6頁的風險因素部分描述了投資我們的債務證券所涉及的風險。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

Per注意

總計

首次公開募股價格 (1)

承保折扣

扣除支出前的收益將歸伯克希爾·哈撒韋公司所有

(1)	加上從2024年到交付之日的應計利息（如果有）。

承銷商預計將在2024年左右，即本招股説明書補充文件發佈之日後的東京工作日，通過歐洲清算銀行 S.A./N.V.（Euroclear）和明訊銀行（Société anonyme，Clearstream）的賬面記賬交付系統向買方交付票據。該結算日期可能會影響票據的交易。

聯合讀書經理


美國銀行證券		瑞穗市

2024 年招股説明書補充文件

在投資票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向證券和交易委員會（SEC）提交的任何相關免費書面招股説明書。本文件包含或以引用方式納入了您在做出投資決策之前應考慮的重要信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何此類免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權其他任何人向您提供任何不同的或其他信息。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書（由本招股説明書補充文件更新）或任何此類免費書面招股説明書中包含的信息在除相應日期或這些文件中規定的日期之外的任何日期都是準確的，也不應假設我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在之前是準確的} 除以引用方式納入文檔的日期或以下日期之外的任何日期在此類文件中指定。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的發行或出售可能會受到法律的限制。這些票據在全球發行，在美國、歐洲、亞洲和其他合法提供此類要約的司法管轄區出售。必須持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人員

由我們和承銷商自行告知並遵守任何適用的限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不得用於未獲授權的任何司法管轄區的任何人或非法向其提出要約或招標的任何人的要約或招標，或與相關。請參閲本招股説明書補充文件中的承保（利益衝突）發行限制。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（如修正案，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（經修訂的保險分配指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户在 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點中。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件是在的基礎上編制的，即歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據第（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

給英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向英國（UK）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）個人，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）構成國內法的一部分；或（ii）《2000年金融服務和市場法》條款所指的客户（經修訂的FSMA）以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例，如果該客户沒有資格成為專業客户，定義在（歐盟）第 600/2014 號法規 2 (1) 條第 (8) 點中，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs 法規），PRIIPs法規構成國內法的一部分，沒有編制任何用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，根據EUWA（英國招股説明書條例），英國的任何票據要約都將根據FSMA和《招股説明書條例》的豁免提出，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），該條例構成國內法的一部分，無需公佈票據要約的要求。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料僅分發給且僅針對英國合格投資者（定義見英國招股説明書條例）的人，他們也是（i）符合 2005 年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的該命令）第 19 (5) 條的投資專業人士，或 (ii) 屬於《命令》第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體或其他人員，或 (iii) 向的人員否則發行這些票據是合法的，所有這些人統稱為相關人員。票據僅適用於在英國訂閲、購買或以其他方式獲得此類票據的任何邀請、要約或協議，只能與相關人員簽約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容是機密的，不應分發，

s-ii

僅出於製造商產品批准程序的目的，票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手，如《英國金融行為管理局商業行為手冊》（COBS）中所定義，和專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規所定義，該票據構成國內法的一部分（英國）MiFIR）；以及（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受FCA 手冊產品幹預和產品治理來源手冊（英國MiFIR產品治理規則）約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（日本1948年第25號法律，經修訂的，FIEL）進行註冊。關於日本票據的招標，沒有根據FIEL第4條第1款提交任何證券註冊聲明，因為該招標構成了針對FIEL第23-13條第1款定義的QII的招標（針對QII的招標）。每個承銷商不得直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益向他人發行或出售任何票據，以便在日本直接或間接地向任何日本居民進行再發行或轉售，或為任何日本居民的利益進行再發行或轉售，除非通過構成針對QII的招標的招標，將不受FIEL的註冊要求的約束，以及以其他方式遵守 FIEL 和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

任何想要收購票據的投資者都必須意識到，除非該人是 QII，否則票據不得轉讓給任何其他人。

如本文所用：

QII指《關於日本金融工具和交易法》（經修訂的日本財務省1993年第14號法令）第 2 條下的定義的內閣法令中定義的合格機構投資者。

日本居民指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

轉移指直接或間接向他人出售、交換、轉讓、質押、抵押、抵押或其他處置全部或任何部分票據。當用作動詞時，“轉移” 和 “轉移” 這兩個術語應具有相關的含義。

穩定

與本次發行有關的，瑞穗證券美國有限責任公司（以此身份為穩定管理人）（或代表穩定經理行事的任何人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。這種穩定一旦開始, 可以隨時停止。無法保證穩定經理（或代理人）

s-iii

代表穩定經理）將採取任何穩定行動。任何穩定行動均可在充分公開披露票據發行條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行之日起30個日曆日中的較早者，也不遲於票據分配之日後的60天內結束。

任何穩定行動或超額配股都必須由穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）根據所有適用的法律和規則進行。參見承保（利益衝突）。

s-iv

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》（以下簡稱 “法案”）中含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括本質上是預測性的陳述，這些陳述取決於或涉及未來事件或狀況，或者包含詞語，例如預期、預期、打算、計劃、信念、估計或類似表達。此外，管理層可能提供的有關未來財務業績（包括未來收入、收益或增長率）、正在進行的業務戰略或前景以及我們未來可能採取的行動的任何陳述，也是該法案定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，受風險、不確定性和假設、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業等因素的影響。

由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的事件和結果存在重大差異。可能導致我們的實際業績以及未來事件和行動與此類前瞻性陳述存在重大差異的主要風險因素包括但不限於我們在固定期限和股權證券投資的市場價格變化；衍生合約實現的損失；發生一個或多個災難性事件，例如地震、颶風、恐怖主義行為或網絡攻擊，導致我們的保險子公司承保損失和/或損失業務運營；頻率和嚴重性對我們的經營業績產生負面影響並限制我們以合理利率通過資本市場獲得借款的流行病、流行病或其他疫情；影響我們的保險、鐵路、公用事業以及能源和金融子公司的法律或法規的變化；聯邦所得税法的變化；地緣政治衝突或事件；以及對證券價格或我們關聯公司開展業務的行業產生負面影響的總體經濟和市場因素的變化。建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、 10-Q表季度報告和8-K表最新報告中所作的任何其他披露。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或發展。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了票據發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有暗示，否則美元和 $均指美元。提及的¥和日元是指日本的合法貨幣。除非我們另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的伯克希爾、我們、我們或類似內容均指伯克希爾·哈撒韋公司，包括我們的合併子公司。但是，在本招股説明書補充材料的附註描述和相關摘要部分中，提及我們、我們或類似內容是指伯克希爾·哈撒韋公司（僅限母公司），而不是其任何子公司。

本招股説明書補充文件基於我們以及我們認為可靠的其他來源提供的信息。我們無法向您保證此信息是準確或完整的。本招股説明書補充文件總結了某些文件和其他信息，我們推薦您參考這些文件和信息，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書補充文件中討論的內容。

s-v

在本文檔中，我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要的信息。從我們提交該文件之日起，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

我們以引用方式納入本招股説明書中任何證券發行終止之前根據第條第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下，不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，包括但不限於項下提供的信息）表格 8-K 的 01 以及根據第 9.01 項或作為證物提供的與此類物品有關的任何相應信息）：

截至2023年12月31日止年度的伯克希爾 10-K 表年度報告；以及

伯克希爾於 2024 年 1 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書副本的副本，本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以寫信或致電我們，索取這些信息的副本：

伯克希爾哈撒韋公司

法南街 3555 號

內布拉斯加州奧馬哈 68131

收件人：公司祕書

電話：(402) 346-1400

s-vi

以下摘要完全受到本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的更詳細信息的限制。由於這是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件的全部內容。

伯克希爾哈撒韋公司

我們在特拉華州註冊成立，是一家控股公司，擁有子公司，從事多種多樣的業務活動，包括保險和再保險、鐵路貨運、公用事業和能源、金融、製造、服務、零售和其他活動。承保保險和再保險的企業集團中包括美國最大的私人乘用車保險公司之一GEICO和全球最大的再保險公司之一伯克希爾·哈撒韋再保險集團（BHRG）。BHRG由國家賠償公司及其附屬公司、通用再保險公司及其子公司以及阿勒格尼公司跨大西洋再保險公司及其附屬公司組成。承保保險的其他子公司包括伯克希爾哈撒韋家居保險公司、賽普拉斯保險公司、伯克希爾哈撒韋專業保險公司、醫療保護公司、伯克希爾哈撒韋衞隊保險公司、美國責任保險公司、內布拉斯加州伯克希爾哈撒韋人壽保險公司、MLMIC Insurance 公司、伯克希爾哈撒韋直接保險公司和阿勒格尼公司及其保險子公司包括 RSUI 和 CapSpecialty。

伯靈頓北聖達菲有限責任公司（BNSF）是一家控股公司，通過其子公司主要從事貨運鐵路運輸業務。BNSF的鐵路運營構成了北美最大的鐵路系統之一。伯克希爾·哈撒韋能源公司（BHE）是一家國際能源控股公司，擁有各種從事能源發電、輸電、儲存、分配和供應的運營中公司。運營能源業務的BHE包括北方電網、中美洲能源公司、PacifiCorp、NV Energy、BHE Pipeline Group、BHE 可再生能源和AltaLink。此外，BHE還擁有住宅房地產經紀公司美國HomeServices of America。麥克萊恩公司經營批發分銷業務，向零售商和便利店和餐館提供雜貨和非食品消費品。Marmon Group是一家全球性工業組織，由11個不同的業務集團和100多家自主製造和服務企業組成（包括Scott Fetzer公司，他們為住宅、工業和機構用途製造、分銷、服務和金融產品）。路博潤公司是一家特種化學和高性能材料公司，為全球運輸、工業和消費市場生產產品和供應技術。IMC 國際金屬加工公司是世界上最大的消耗性精密硬質合金金屬切削刀具的跨國製造商之一，適用於廣泛的工業終端市場。Precision Castparts Corp.（PCC）是一家全球多元化製造商，為關鍵航空航天、電力和能源應用生產複雜金屬部件和產品。

許多業務活動是通過我們的其他製造、服務和零售子公司進行的。Clayton Homes提供場外（工廠）建造的住房和現場建造的房屋，並提供相關的融資和保險產品。Shaw Industries是地毯、地毯瓷磚和硬質地面產品的領先製造商和分銷商。Benjamin Moore 是北美領先的優質住宅、商業和工業維護塗料製造商之一。Johns Manville 是隔熱材料、屋面和工程產品的優質產品的領先製造商和銷售商。Acme Building Brands是粘土磚和混凝土砌塊的製造商和分銷商。MiTek 生產住宅和商業建築及工程產品和系統。Fruit of the Loom、 Russell Athletic、Vanity Fair、Garan、Fechheimer、H.H. Brown Shoe Group 和 Brooks 以各種品牌製造、許可和分銷服裝和鞋類。FlightSafety International 是行業領先的提供商

S-1

專業航空培訓服務和飛行模擬產品。NetJets是私人航空服務的領導者，運營着龐大而多樣化的私人飛機機隊。NFM，R.C. Willey 家居用品、Star Furniture 和 Jordans Furniture 是家居用品零售商。Borsheims、Helzberg Diamond Shops 和 Ben Bridge Jeweler 是高級珠寶零售商。

此外，其他製造、服務和零售業務包括：盒裝巧克力和其他糖果產品生產商Sees Candies；定製圖片框架產品的設計師、製造商和分銷商Larson-Juhl；CTB International，為畜牧和農業行業提供各種農業系統和解決方案的全球領先設計師、製造商和服務提供商；國際乳業女王，許可方和服務提供商 7,000 家快餐特許經營餐廳，提供各種甜點和飲料，預製食品和混合果汁飲料；Pampered Chef，一家高品質廚具產品的直銷商，在美國、加拿大、德國、奧地利和法國進行銷售和運營；Forest River，美國和加拿大的休閒車、多功能貨運拖車、公共汽車和浮船製造商；美國商業資訊，新聞稿、監管文件、照片和其他多媒體內容的全球電子分銷商；全球TTI, Inc. 電子元件專業分銷商；領先的運輸公司 XTRA 設備出租人；CORT，領先的家居和辦公傢俱租賃及相關服務提供商；Richline Group，貴金屬、非貴金屬、鑽石和寶石產品的製造商和分銷商；東方貿易公司，一家領先的多渠道和在線零售商，提供物有所值的派對用品、季節性產品、工藝品、玩具和新奇物品、學校用品和教育遊戲；Charter Brokerage，一家領先的非資產型第三方物流石油和化工行業的供應商；伯克希爾·哈撒韋公司汽車，包括83家汽車經銷商，銷售新車和二手汽車並提供維修服務和相關產品；歐洲領先的摩托車服裝和設備零售商德特勒夫·路易斯·摩托拉德；高性能鹼性和鋰硬幣電池的領先製造商金霸王；全球玩具公司Jazwares；生物技術和製藥行業開發業務解決方案的全球領導者IPS；以及W&W/AFCO Steel，結構鋼製造商和架設商。

2017年，我們收購了Pilot Travel Centers, LLC（PTC）38.6％的權益，2023年1月31日，我們又收購了PTC4％的權益。2024年1月16日，我們又收購了PTC20％的權益，從那時起，PTC成為伯克希爾的間接全資子公司。PTC 在北美經營 650 多個旅行中心地點和 75 個純燃料零售點（主要名為 Pilot 或 Flying J），遍及美國 44 個州和加拿大五個省份。PTC還在美國運營大型批發燃料和燃料營銷平臺。

我們各項業務的運營決策由業務部門的經理做出。由伯克希爾首席執行官兼董事會主席沃倫·巴菲特領導的高級管理團隊為我們和子公司做出投資決策和所有其他資本分配決定。我們的企業目前僱用了大約 396,500 名員工。

我們的行政辦公室位於內布拉斯加州奧馬哈市法南街3555號68131，我們的電話號碼是 (402) 346-1400。

S-2

排名	每個系列的票據將是我們的無抵押優先債券，排名將是 pari passu 對我們所有的非次級債務、無抵押債務享有償付權，並將優先於我們所有的次級債務。截至2023年12月31日，我們沒有擔保債務和188億美元的債務，我們的子公司有1,095億美元的債務。

可選兑換	對於到期優先票據百分比（到期前幾個月）、到期優先票據百分比（到期前幾個月），或者對於到期的優先票據百分比（到期前幾個月），我們可以隨時不時地按等於所贖回票據本金的100％加上的贖回價格全部或部分贖回適用系列的票據截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

額外金額	在某些例外和限制的前提下，我們將向持有人支付額外的票據金額，以抵消美國任何税務機關徵收的當前或未來税款、評估或其他政府費用所需的預扣或扣除，這將導致非美國人票據（定義見附註額外金額支付説明）的受益所有人收到的金額如果沒有要求扣繳或扣除此類款項.請參閲 “額外金額支付票據的説明”。

S-3

如果美國税法發生某些變化，要求我們按照 NotesPayment 的額外金額説明中所述支付額外款項，我們可以隨時全部贖回每系列票據，但不能部分贖回。此次贖回將按本金的100％以及截至但不包括固定贖回日期的票據的應計和未付利息。請參閲 NotesRedemption 的納税原因説明。

付款貨幣	所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，將以日元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況導致我們無法獲得日元，那麼與票據相關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用日元或以這種方式使用日元。參見以日元發行的票據説明；票據上的付款。

還款	票據在到期前不可由持有人選擇償還。

沉沒基金	這些票據不受償債基金條款的約束。

面額	這些票據的最低發行面額為1億日元，超過該面額的整數倍數為1,000萬日元。

註釋的形式

這些票據將作為全球票據發行，以Clearstream和Euroclear共同保管機構或其提名人的名義註冊，存放其直接和間接參與者的賬户。除非在某些有限的情況下，以賬面記賬形式持有的票據的受益權益將無權獲得經認證票據的實物交付。有關清關和結算的某些因素的描述，請參閲 Notesbook-entry 交付和表格的描述。

進一步發行

未經票據持有人同意，我們可能會在本次發行之後不時發行每個系列的額外票據，這些票據與本次發行的此類系列票據一起將構成契約下的單一系列票據。

所得款項的用途

我們預計將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

受託人、書記官長

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

付款代理	紐約梅隆銀行倫敦分行。

清單	這些票據不會在任何國家證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。

交易	這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，他們目前打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以自行決定隨時停止做市，恕不另行通知。有關承銷商可能做市的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的承保（利益衝突）。

S-4

利益衝突	我們擁有美國銀行公司10％以上的已發行普通股，美國銀行是美銀證券公司的母公司，也是美林國際的子公司。因此，本次發行是根據金融業監管局第 5121 條的要求進行的。由於根據規則5121，發行的票據將被評為投資等級，因此沒有必要任命合格的獨立承銷商。

S-5

投資我們的證券涉及一定程度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的風險，因為這些風險因素將由我們隨後的10-Q表季度報告修正或補充。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致我們的證券價值下降以及您的全部或部分投資損失。

票據目前沒有交易市場，票據的活躍交易市場可能無法發展。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，我們不打算將其在任何證券交易所或自動報價系統上市。因此，票據的活躍交易市場可能無法發展，或者如果確實出現了活躍的交易市場，則可能無法持續下去。如果活躍的交易市場未能發展或無法維持，則您可能無法按其公允市場價值或根本無法轉售票據。

現行利率的提高可能會對票據的交易價格產生不利影響。

金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，現行利率的上漲可能會對票據的交易價格產生不利影響。

票據的持有人可能會受到外幣匯率波動以及與日元相關的可能的外匯管制的影響 .

投資者必須用日元支付票據。票據的本金和利息支付，包括任何票據贖回時的付款，均由我們以日元支付。投資以購買者居住的國家貨幣或購買者開展業務或活動的貨幣（本國貨幣）以外的貨幣計價的票據以及所有付款都將以這種貨幣支付，會帶來與以本幣計價的證券的類似投資無關的重大風險。這些包括以下可能性：

持有人本幣和日元之間的匯率發生重大變化；

對日元實施或修改外匯管制；以及

投資票據所產生的任何外匯收益都會給您帶來税收後果。

我們無法控制影響此類票據的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定這些風險的存在、規模和壽命及其結果非常重要。近年來，包括日元在內的某些貨幣的匯率一直波動很大，預計這種波動在未來可能會持續下去。

過去發生的任何特定匯率的波動不一定表示票據期限內可能發生的匯率波動。日元兑持有人的本幣貶值可能導致票據的有效收益率下降到適用的票面利率以下，在某些情況下，按本幣計算，可能會導致持有人蒙受損失。

S-6

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況導致我們無法獲得日元，則與票據有關的的所有付款都將以美元支付，直到我們再次獲得日元為止。在任何日期以日元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據第二筆業務當天或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/日元匯率在相關付款日期的前一天，或者如果《華爾街日報》沒有公佈此類匯率，匯率將根據最新的日元市場匯率自行決定。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。

在要求支付票據的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

契約受紐約州法律管轄，票據也將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對票據作出判決的紐約州法院必須以日元作出判決。但是，該判決將按判決之日的現行匯率兑換成美元。因此，在要求支付票據的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決，這可能需要很長時間。審理與票據有關的爭議的紐約聯邦法院可以適用前述的新紐約州法律，也可以在某些情況下以美元作出判決。

在紐約以外的法院中，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，美國許多其他聯邦或州法院根據票據提起的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元執行。用於確定日元兑美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

清算系統的交易受最低面額要求的約束。

票據條款規定，票據發行的最低面額為1億日元，超過的票據倍數為1,000萬日元。清算系統可能會處理交易，這可能會導致持有的金額小於最低面額。如果要求根據相關全球票據的規定在中發行與此類票據有關的最終票據，則在相關時間其在相關清算系統的賬户中沒有最低面額或超過10,000,000日元的整數倍數的持有人不得以最終票據的形式獲得其所有應享權利，除非其持有量滿足最低面額要求。

全球票據由Euroclear和Clearstream持有或代表其持有，因此，票據持有人必須依靠其程序進行轉賬、付款和與我們溝通。

這些票據將由全球票據代表，這些票據將存放在歐洲結算系統和Clearstream的共同保管處。除某些有限的情況外，票據持有人無權獲得認證票據以換取全球票據的利息。雖然票據由全球票據代表，但票據持有人只能通過Euroclear和Clearstream交易其受益權益。

S-7

我們將通過向Euroclear和Clearstream共同存託機構的訂單付款或向其分發給其賬户持有人的訂單來履行票據規定的付款義務。持有全球票據實益權益的持有人必須依靠Euroclear和Clearstream的程序來接收票據下的付款。我們對與全球票據實益權益相關的記錄或支付的款項不承擔任何責任或義務。

全球票據實益權益的持有人將沒有對票據的直接投票權。取而代之的是，只有在他們能夠根據Euroclear和Clearstream的程序任命適當的代理人的範圍內，才允許他們直接採取行動。

S-8

所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，將以日元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況導致我們無法獲得日元，那麼與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用日元或使用日元為止。任何日期以日元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日前的第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據第二筆交易當天或之前在《華爾街日報》上發佈的最新美元/日元匯率相關付款日期的前一天，或者，如果《華爾街日報》未公佈此類匯率，匯率將根據日元的最新市場匯率自行決定。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何款項均不構成違約事件。

據美國聯邦儲備委員會宣佈，2024年3月29日，日元/美元的匯率為151.2200日元=1.00美元。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。參見風險因素。

S-9

本票據描述旨在概述票據的實質性條款，旨在補充隨附的招股説明書中對債務證券一般條款和條款的描述，並在任何不一致的程度上取而代之，，我們提請你參考。這些票據將根據契約發行，日期為 2022年1月28日（合約），由伯克希爾·哈撒韋金融公司和全國銀行協會紐約銀行梅隆信託公司作為受託人（受託人）。紐約銀行梅隆銀行倫敦分行最初將充當票據的付款代理。紐約銀行梅隆信託公司最初將擔任票據的證券登記處和過户代理人。由於對票據的描述只是摘要，我們強烈建議您閲讀契約（包括其中所用術語的定義）和票據的形式，因為它們而不是本描述定義了您作為票據受益所有人的權利。您可以向我們索取這些文件的副本，地址是內布拉斯加州奧馬哈市法南街 3555 號 68131。契約和票據的形式作為註冊聲明的附錄包括在內或以引用方式納入，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。

普通的

本招股説明書補充文件提供的每系列票據將根據契約作為單獨系列發行。每系列票據將是我們的優先無擔保債務，最初的本金總額限制為日元（對於到期優先票據的百分比）；對於到期的百分比優先票據，則限制為日元；對於到期的百分比優先票據，則本金總額限制為日元。

我們可以在未通知本招股説明書補充文件所發行票據持有人或未經其同意的情況下隨時發行與本説明書發行的任何系列票據相同系列的額外票據。除了契約允許的可能變更外，任何此類額外票據的等級、利率、到期日和其他條款都將與特此發行的此類票據系列相同。我們打算將任何此類額外票據以及特此提供的適用系列票據視為契約下的單一系列票據。如果附加票據（如果有）無法與特此提供的用於美國聯邦所得税目的的適用系列票據互換，則附加票據將有單獨的CUSIP、通用代碼和ISIN編號。

除非提前兑換，否則到期優先票據的全部本金將於到期並付款，以及由此產生的任何應計和未付利息。除非提前兑換，否則到期的百分比優先票據的全部本金及其任何應計和未付利息將於到期並應付。除非提前兑換，否則% 到期優先票據的全部本金將到期並付款，以及其中的任何應計和未付利息。

每系列票據將由存放在共同保管機構並以普通存管機構或其提名人的名義註冊的一張或多張全球票據作為證據。除非本文另有説明，否則全球票據的受益權益將顯示在Clearstream或Euroclear及其參與者保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉讓。請參閲圖書報名交付和表格。

在票據到期之前，您無權要求我們在全部或部分回購票據。這些票據不受償債基金條款的約束。

利息

到期優先票據的百分比將按年利率累計利息。到期的優先票據百分比將按年利率累計利息。優先票據百分比

S-11

到期將按每年% 的利率累計利息。本招股説明書補充文件提供的每系列票據將從2024年起，或自最近支付或正式安排利息之日起，按其既定本金額累計利息。從2024年開始，每個系列票據的應計和未付利息將每半年在和每年（我們稱之為利息支付日期）支付。

每系列票據的利息將支付給在營業結束時在相關利息支付日之前的和（無論是否為工作日）（我們稱之為記錄日期）營業結束時以其名義登記票據的人。

任何半年期利息期內每系列票據的應付利息金額將根據為期十二個30天的360天年度計算。對於任何短於計算利息的完整半年利息期的期限，的應付利息金額將按30天月計算，對於不到一個月的期限，則按每30天每月的實際經過天數計算。如果票據應付利息的任何日期不是工作日，則該日期的應付利息將在下一個工作日，即下一個工作日支付（且不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項），其效力和效力與在該利息支付日相同。就本招股説明書補充文件而言，工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日不是曼哈頓自治區、法律、法規或行政命令授權或要求紐約市、倫敦市或東京市銀行機構關閉的日子，也不是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統（TARGET系統）或任何繼任者或替代系統的日子那個系統，正在運行。

在任何付款日未按時支付的任何票據的任何應付金額將停止支付給在相關記錄日期以其名義註冊此類票據的人，而此類拖欠的款項將支付給在特別記錄日期或根據契約確定的其他指定日期以其名義註冊此類票據的人。

我們可能會在任何系列票據的適用面值到期日之後贖回該系列票據的部分或全部加上可選贖回中所述的應計利息。此外，如果發生涉及美國税收變動的某些事件，我們可以在任何時候按出於税收原因贖回中描述的贖回價格全部但不能部分贖回每個系列票據。

排名

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將排名靠前 pari passu 對於我們所有的非次級債務，無抵押債務，將是我們所有次級債務的優先受付權。截至2023年12月31日，我們沒有擔保債務和188億美元的債務，我們的子公司有1,095億美元的債務。

以日元發行；票據付款

初始持有人必須以日元支付票據，票據的所有本金、贖回價格（如果有）、利息和額外金額（定義見下文，如果有）將以日元支付，前提是，如果在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況，我們無法獲得日元，那麼與票據有關的所有款項將以美元支付，直到我們再次可以使用日元或使用日元為止。在任何日期以日元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日前的第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據第二個工作日當天或之前在《華爾街日報》上發佈的最新美元/日元匯率在相關的付款日期之前，或者，如果《華爾街日報》沒有公佈此類匯率，費率將在中確定

S-12

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司是其公司辦公室票據的受託人，該辦公室位於美利堅合眾國伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道311號，6200B套房，郵箱 #44 62樓。紐約銀行梅隆信託公司目前擔任我們某些其他未償債務證券的受託人。

受託人無需應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人就受託人根據此類請求或指示可能產生的費用、費用和負債向受託人提供令受託人相當滿意的擔保或賠償。在遵守此類擔保權或賠償權以及某些其他限制的前提下，相關係列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以指示就該系列證券的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

紐約梅隆銀行倫敦分行最初將在其位於英國倫敦EC4V 4LA皇后維多利亞街160號的公司辦公室擔任票據的付款代理。紐約銀行梅隆信託公司最初將擔任這些票據的證券登記處。在通知受託人後，我們可能會更改任何付款代理人或證券註冊商。

可選兑換

在當天或之後，對於到期優先票據百分比（到期前幾個月）、到期優先票據百分比（到期前幾個月），或者對於到期的優先票據百分比（到期前幾個月），我們可以隨時不時地以等於票據本金100％的贖回價格全部或部分贖回適用系列的票據已兑換，加上截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計利息和未付利息。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構程序以其他方式傳送），發送給待贖回票據系列的每位持有人。根據我們的判斷，任何贖回通知可能受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於證券發行或其他公司交易的完成。我們將按照通知中所述的方式發出通知。

如果是部分贖回，將按比例選擇適用系列的票據進行兑換，或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法進行選擇。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據。只要票據通過Clearstream/Euroclear（或另一存託機構）持有，票據的贖回將根據存託機構的政策和程序進行。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，需要贖回的票據或部分票據將停止產生利息。

S-13

票據的所有本金和利息的支付將免除美國或美國任何政治分支機構或税務機關要求扣除或預扣的任何性質的當前或未來税款、關税、攤款或其他政府費用，賬户中或其中賬户的扣除或預扣，除非法律或官方解釋或解釋要求此類預扣或扣除對其進行管理。

如果美國或其中的任何政治分支機構或税收機構要求扣除或扣除與票據有關的任何當前或未來的税收、評估或其他政府收費的款項的任何預扣款或扣除額，我們將為票據支付的額外金額，這將導致每位受益所有人收到非美國個人的票據（定義見下文）) 的金額（扣除所有預扣或扣除後，包括任何額外金額）在無需預扣或扣除的情況下，已由該受益所有人收到。但是，我們無需為以下原因或因以下原因支付任何額外款項：

(a)

如果 (1) 票據持有人（或這些持有人為其利益持有此類票據的受益所有人）之間或受託人、委託人、受益人、成員或股東之間存在任何目前或以前的關係（僅因這些票據的所有權或收到這些票據的付款而產生的聯繫），本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用該持有人或受益所有人（如果該持有人或受益所有人是遺產、信託）的擁有者，或對該持有人或受益所有人擁有控制權的人、合夥企業或公司）和美國，包括該持有人或受益所有人，或該信託人、委託人、受益人、成員、股東或所有者，他們是或曾經是美國公民或居民，或被視為美國居民，或者正在或曾經在美國從事貿易或業務或存在，或者在美國擁有常設機構，或 (2) 出示票據在該款項到期和應付之日後超過 30 天的日期付款，並且按規定付款的日期；

(b)	任何遺產、繼承、饋贈、銷售、轉讓、資本收益、消費税、個人財產、財富或類似税、評估或其他政府費用；

(c)	因受益所有人過去或目前在美國的被動外國投資公司、受控外國公司、外國免税組織或個人控股公司的身份而徵收的任何税款、評估或其他政府費用，或者作為為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(d)	任何税款、評估或其他政府費用，可通過除預扣或從支付的本金或溢價（如果有）或此類票據的利息中扣除，以外的任何其他方式支付；

(e)	任何付款代理人要求從本金和保費（如果有）或任何票據的利息（如果有）中預扣的任何税款、評估或其他政府費用，前提是該款項無需由任何其他付款代理人預扣即可；

(f)	除非受益所有人或任何票據持有人未能遵守我們的要求或我們的代理人提出的滿足有關受益所有人或該受益所有人或持有人合法能夠交付的票據持有人的國籍、居住地、身份或與美國的關係的認證、信息、文件或其他報告要求而不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用（包括但不限於以及，要求提供適用的美國國税局W-8表格，或其任何後續版本或其後續版本，包括但不限於適用的所得税協定下的任何文件要求）；

(g)	對我們的 10% 股東（定義見經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第871 (h) (3) (B) 條以及可能根據該法頒佈的美國財政部條例）所得利息徵收的任何税款、評估或其他政府費用，(2) 第864 (d) 條所指的與我方有關係的受控外國公司 4)《守則》或 (3) 銀行

S-14

(h)	《守則》第1471至1474條（或該等條款的任何修訂或後續版本）（FATCA）、其下的任何法規或其他指導，或與之相關的任何協議（包括任何政府間協議），或者在任何司法管轄區頒佈的任何實施FATCA或與FATCA有關的政府間協議的任何法律、法規或其他官方指南，要求預扣或扣除的任何税款、評估或其他政府費用；或者

(i)	(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (h) 項的任何組合；

我們也不會向任何信託人或合夥企業的受益所有人或票據持有人（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）支付任何額外款項，前提是該信託受益人或合夥企業的成員或其受益所有人無權向該受益人、委託人、成員或受益人支付這些額外款項所有者是這些票據的受益所有人。

在前一段中，“美國人” 是指出於美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人、根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體（根據任何適用的美國財政部法規未被視為美國人的合夥企業除外），或任何遺產或信託其收入無論如何都要繳納美國聯邦所得税來源。

票據條款中提及與票據有關的任何金額也應視為指根據本條款可能支付的任何額外金額。

出於税收原因兑換

如果由於美國（或美國的任何政治分支機構或税務機關）的法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正，或者官方立場在適用或解釋此類法律、法規或裁決（包括美國有管轄權的法院的裁決）方面的任何變化或修正，在本招股説明書補充文件發佈之日或之後宣佈或生效的變更或修正案，我們將成為或，根據我們選擇的獨立律師的書面意見，我們很有可能有義務按照 “支付系列票據的額外款額” 標題中所述支付額外款項，然後我們可以隨時在不少於30天或超過60天的通知前以等於100％的贖回價格在期權期權中全部但不部分贖回此類票據他們的本金，以及截至但不包括當日的票據的應計和未付利息固定用於兑換。

賬本錄入的交付和表格

普通的

特此發行的票據將以註冊的全球形式發行，最低面額為1億日元，超過該面額的整數倍數為10,000,000日元。票據將在發行之日發行，因此只能使用立即可用的資金付款。每系列票據將以一份或多份全球證書的形式發行，採用最終的、完全註冊的形式，不包括息票，我們將每張票據稱為全球票據。每張此類全球票據將存放在普通存託機構，並以普通存託機構或其被提名人的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下，否則我們不會為您購買的票據向您發行認證證券。

全球票據中的受益權益將通過直接或間接代表受益所有人行事的金融機構的賬户代表全球票據中的受益權益，此類實益權益的轉移將進行

S-15

個 Clearstream 或 Euroclear 的參與者。如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接通過Clearstream或Euroclear持有票據的受益權益，也可以通過參與此類系統的組織間接持有票據的實益權益。Clearstream 的地址是盧森堡的 L-1855 肯尼迪大道 42 號，Euroclear 的地址是比利時布魯塞爾 B-1210 的阿爾伯特二世大道 1 號。我們對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不會以任何方式監督這些系統。

全球票據的受益權益將顯示在由Clearstream或Euroclear及其參與者保存的記錄上，而全球票據的實益權益的轉讓將僅通過進行。當您通過Clearstream或Euroclear系統購買票據時，視情況而定，必須由或通過Clearstream或 Euroclear系統的直接或間接參與者進行購買。參與者將獲得您在Clearstreams或Euroclears記錄上購買的票據的抵免額，在獲得此類信貸後，您將成為這些票據的受益所有人。您的所有權權益將僅記錄在您購買票據的Clearstream或Euroclears直接或間接參與者的記錄中（視情況而定），而不記錄在Clearstream或Euroclears的記錄中。無論是Clearstream還是Euroclear，都不會知道你對票據的實益所有權。Clearstreams或Euroclears記錄將僅顯示直接參與者的身份以及由這些直接參與者或通過這些直接參與者持有的票據的金額。您不會直接收到來自Clearstream或Euroclear的書面購買或銷售確認書或任何定期賬户對賬單。相反，您應該從購買票據的Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者那裏收到這些文件。因此，直接或間接參與者有責任準確記錄其客户的持股情況。付款代理人將將票據的付款電匯給作為全球票據持有人的普通存託機構。出於所有目的，受託人、付款代理人和我們將把普通存託人或普通存託人的任何繼任提名人視為全球票據的所有者。因此，受託人、付款代理人和我們沒有直接責任或義務向您或全球票據中的任何其他受益所有人支付全球票據的應付款。與票據相關的任何兑換或其他通知將由我們直接發送給Clearstream或Euroclear，後者將通知直接參與者（或間接參與者），然後直接參與者（或間接參與者）以受益持有人身份與您聯繫，所有這些都將遵守 Clearstream或Euroclear的規則（視情況而定）以及您持有受益人的直接參與者（或間接參與者）的內部程序對票據感興趣。Clearstream或Euroclear將根據相關係統規則和程序，在其存託人收到的範圍內，將款項記入Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户。Clearstream和Euroclear已經制定了程序，以促進Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止或更改這些程序。

初始結算

投資者將以註冊形式遵循適用於常規歐元債券的結算程序。打算將票據存入Clearstream和Euroclear持有人的證券託管賬户

按付款交貨的結算日期。任何票據均不可持有，票據的交易不得通過美國存託信託公司進行任何票據的支付，也不得通過該票據進行任何付款。

二級市場交易

根據Clearstream和Euroclear的正常規則和操作程序，票據賬面記賬權的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear的參與者進行，並將使用適用於註冊形式常規歐元債券的程序進行結算。

在交易任何票據時，必須確定買方和賣方賬户的所在地，以確保可以在所需的起息日進行結算。

S-16

此外，由於時區差異，在美國或日本在同一個工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益，或支付或接收票據付款或交付票據的美國投資者可能會發現交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

明訊和歐洲結算

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關 Clearstream 和 Euroclear 以及賬面錄入系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

Clearstream告訴我們，這是一家根據盧森堡法律組建的有限責任公司。Clearstream 為其參與組織持有證券，並通過更改 Clearstream 參與者賬户的電子賬面條目，促進了 Clearstream 參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除了證書實際流動的需要。除其他外，Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。 Clearstream 與多個國家的國內市場對接。Clearstream 在盧森堡註冊為銀行，因此受盧森堡金融行業監督委員會的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。對於 Clearstream 參與者進行清算或維持託管關係的其他機構可以間接訪問 Clearstream。

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算 Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於缺乏證券和現金同步轉移而產生的任何風險。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的對接。

Euroclear由歐洲清算銀行股份公司（歐洲清算運營商）運營，與比利時合作公司（合作社）歐洲清算系統公司簽訂合同。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear的參與者包括銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他直接或間接通過Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear運營商受比利時銀行和金融委員會的監管和審查。Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受《歐洲結算系統使用條款和條件》、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律管轄。這些條款和條件適用於在Euroclear內轉移證券和現金、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定的證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，歐洲結算運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear 參與者持有證券的個人的記錄或關係。

S-17

在任何情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交割的憑證票據都將按照存管人的指示，以其名稱登記，並以任何經批准的面額發行。除上述規定外，全球票據不可兑換，除非總面額與相同的全球票據以普通存託機構或其提名人的名義註冊。

通告

除非本文另有説明，否則票據註冊持有人的通知將通過郵寄方式發送到安全登記冊中顯示的地址。通知將被視為在該郵寄之日發出。只要票據由存放在紐約梅隆銀行倫敦分行或其任何繼承機構（即Clearstream和Euroclear的共同存管機構）的全球票據代表，則可以通過交付給Clearstream和Euroclear的方式向持有人發出通知，此類通知應被視為在交付給Clearstream和Euroclear之日發出。受託人將向每位註冊持有人發送通知，該地址出現在受託人維護的證券登記冊中最後的已知地址。受託人只會將這些通知發送給票據的註冊持有人。除非我們以完全認證的形式向您重新發行票據，否則您不會直接收到我們發出的有關票據的通知。

S-18

以下是可能與票據初始持有人相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。該摘要僅限於在首次發行中以現金購買首次發行中票據的持有人，以及按照《守則》第1221條的含義將票據作為資本資產持有的人，這通常是指作為投資持有的財產。該摘要並不旨在解決可能與特定持有人相關的所有税收考慮因素，也無意涉及可能與特殊税收情況下的持有人相關的税收考慮，例如銀行、節儉物、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、合夥企業和其他直通實體、保險公司、證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價會計方法、受《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則約束的應計制納税人、外國人（下文特別規定的範圍除外）、免税組織、美國僑民和某些前美國公民或長期居民、作為跨界、對衝、轉換交易的一部分持有票據的人、合成證券或其他綜合投資的人、根據建設性出售條款出售票據的人守則的持有人，或美國持有人（定義見下文）本位幣不是美元，也不涉及聯邦遺產、贈與或替代性最低税或州、地方或外國税。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）或直通實體持有票據，則合夥人或該合夥企業或直通實體中的成員的税收待遇通常將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或直通實體的活動。考慮購買票據的合夥企業或直通實體，以及此類合夥企業或直通實體的合夥人或成員，應就購買、所有權和處置票據對他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於《守則》、財政部法規、美國國税局（IRS）的裁決和聲明以及目前有效的行政和司法決定，所有這些決定都可能發生變化（可能具有追溯效力）或可能的不同解釋。對於票據購買、所有權和處置的美國聯邦所得税後果，美國國税局沒有或將來也沒有要求美國國税局作出任何裁決。因此，美國國税局可能不同意這一討論的部分內容。

此討論僅用於一般目的。考慮購買票據的人應根據自己的特殊情況，就購買、所有權和處置票據對他們的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括聯邦、州、地方和外國税法和税收條約規定的税收後果以及適用税法的任何變更可能產生的影響。

對美國持有人的影響

以下討論總結了與美國持有人相關的某些美國聯邦所得税注意事項。就本討論而言， “美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，即 (1) 美國公民或居民的個人，(2) 出於美國聯邦所得税的目的，被視為公司的公司或其他實體，無論在何種情況下，都是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的，(3) 信託（如果有）(i) 受美國法院的主要監督，受到一名或多名美國人的控制（定義見《守則》）或（ii）根據適用的財政部法規，擁有被視為美國人（定義見法規）的有效選擇，或（4）遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税。

付款或應計利息

票據的付款或應計利息在美國持有人收到或累計此類金額時，應作為美國來源的普通利息收入向美國持有人徵税（根據持有人常規税收會計方法）。

S-19

使用現金會計方法並以日元支付利息的美國持有人必須將收到的日元付款的美元價值計入收入（根據收到付款之日的即期匯率確定），無論當時付款實際上是否轉換為美元。現金制美國持有人不會在收到利息收入時確認匯兑損益，但可以按下文所述確認可歸因於日元實際處置的匯兑損益。

使用應計制會計方法的美國持有人將以日元累積利息收入，並根據應計期的有效平均即期匯率將該金額折算成美元，對於跨越兩個應納税年度的應計期，按適用的應納税年度內部分期間的平均即期匯率。或者，應計方法的美國持有人可以選擇按應計期最後一天（如果應計期跨越兩個應納税年度，則為應納税年度最後一天）的即期利率將利息收入轉換為美元，或者，如果收款日期在利息應計期最後一天的五個工作日內，則按收款之日的即期利率將利息收入轉換為美元。做出此次選擇的美國持有人必須每年將其一致地應用於所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改選擇。使用應計法的美國持有人將在實際收到利息付款之日確認與應計利息收入相關的匯兑損益。確認的匯兑收益或損失金額將等於應計期內收到的日元付款（根據付款當日的即期匯率確定）的美元價值與應計期內應計的利息收入的美元價值之間的差額（如上所述），無論付款實際上是否轉換為美元。該交易所收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失。

票據的出售、交換、贖回或其他處置

當美國持有人通過出售、交換、贖回或其他處置方式處置票據時，持有人確認的收益或虧損等於持有人在交易中實現的金額（減去任何可歸因於應計和未付利息的金額，因此應納税）與持有人在票據中調整後的納税基礎之間的差額。票據中美國持有人調整後的税基通常等於使用購買當日的即期匯率購買票據時使用的日元的美元價值。如果票據像票據預期的那樣在成熟的證券市場上交易，現金基礎美國持有人（如果選擇應計制美國持有人）將決定購買結算日為該票據支付的日元金額的美元價值。已收到的應計利息的款項將按照上述適用於利息支付的規則進行處理。

根據票據處置之日的即期匯率，在出售、兑換、贖回或以其他方式處置票據時實現的金額通常是該日元的美元價值；但是，如果票據在成熟的證券市場上交易，則為現金基礎的美國持有人（如果選擇應計制，則為美國的應計制持有人））將在處置結算日確定此類日元的美元價值。

如果應計法美國持有人選擇上述任一結算日期，則此類選擇必須始終適用於所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改。如果票據未在成熟的證券市場上交易（或者，如果票據以這種方式交易，但美國持有人是尚未選擇結算日的應計制美國持有人），則美國持有人將確認匯兑損益（應作為美國來源的普通收入或虧損納税），前提是收到的日元的美元價值（基於結算日的即期匯率）與的不同已實現金額的美元價值。

除下文討論的交易所收益或損失外，美國持有人在票據的出售、交換、贖回或其他處置中確認的收益或損失通常為美國來源的資本收益或損失，如果持有人在處置之日持有該票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益需按優惠税率納税。資本損失的税收減免受的限制。

S-20

在出售、兑換、贖回或以其他方式處置票據時因貨幣匯率波動而實現的任何收益或虧損均為匯兑損益。可歸因於貨幣匯率波動的收益或虧損通常等於 (i) 美國持有人在票據處置之日確定的以日元計算的票據的美元價值，以及 (ii) 美國持有人在美國持有人獲得票據之日確定的以日元計算的票據購買價格的美元價值之間的差額（或者，在任何情況下，在結算日確定，如果是票據的預期是在成熟的證券市場上交易的，而美國的持有人要麼是現金制或選擇應計制持有人）。交易所收益或虧損（與本金和應計利息有關）的確認僅限於美國持有人在票據出售、交換、贖回或其他處置中實現的總收益或虧損，通常為來源於美國的普通收益或虧損。

日元兑換

美國持有人以日元作為票據、出售或以其他方式處置票據的利息獲得的日元納税基礎將是該日元的美元價值，該日元按收到日元的即期匯率計算。美國持有人在出售、交換或以其他方式處置日元時確認的任何收益或損失將是來自美國的普通收益或虧損。

納税申報表披露要求

美國財政部某些旨在要求申報某些避税交易的法規涵蓋通常不被視為避税場所的交易，包括某些導致損失超過一定最低金額的外幣交易（例如，個人或信託的單筆交易為50,000美元，非個人、非信託納税人則為更高的金額），例如外幣票據的利息或銷售、交換、退休或其他應納税額外國紙幣的處置或以外幣票據收到的外幣。考慮購買票據的人應諮詢自己的税務顧問，以確定與票據投資或處置日元有關的美國聯邦所得税申報表披露義務（如果有），，包括提交美國國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

淨投資收入的3.8％醫療保險税

作為個人、遺產和某些信託的美國持有人需要額外繳納3.8％的醫療保險税，其中（a）這些持有人在相關應納税年度的淨投資收益（或遺產或信託的未分配淨投資收益）以及（b）美國持有人在應納税年度的修改總收入超過一定門檻（未婚個人通常為200,000美元，未婚個人，通常為200,000美元，25萬美元），以較低者為準對於提交聯合申報表的已婚納税人（或尚存的配偶），或提交聯合申報表的已婚個人為12.5萬美元單獨返回）。淨投資收入通常包括利息收入和處置票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益來自正常的貿易或業務（包含某些被動或交易活動的交易或業務除外）。美國持有人應就3.8％的醫療保險税的後果諮詢其顧問。

備份預扣税和信息報告

除非美國持有人是豁免收款人，否則票據下的付款或票據出售所得收益通常將受信息報告的約束，如果該美國持有人未能提供準確的納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的美國信息報告或認證要求，則通常還需要繳納美國聯邦備用預扣税。以這種方式預扣的任何金額均不構成單獨的税款，通常允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

S-21

(i) 非美國持有人在 IRS W-8BEN 表格或表格上進行認證 W-8BEN-E（或後續表格）在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據並提供其姓名和地址或以其他方式滿足適用的文件要求，或者（ii）在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券清算機構、銀行或其他金融機構證明第條中提及的證明如有偽證，則受偽證處罰 i) 已從非美國持有人或中間金融機構處收到並提供其副本；以及

這些付款與在美國從事貿易或業務的非美國持有人的行為沒有實際關係。

如果非美國持有人無法滿足上述要求，則向此類非美國持有人支付的利息將繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向適用的預扣税代理人提供正確執行的税單：

美國國税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E（或繼任表格），根據適用的税收協定的優惠要求免除或減少預扣税；或

美國國税局表格 W-8ECI（或後續表格）規定，票據支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關。

如果票據利息的支付實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務的行為有關（如果適用所得税協定，則歸屬於美國常設機構），則該非美國持有人將按照與美國持有人相同的方式按淨收入對此類利息支付繳納美國聯邦所得税（但不考慮3.8％的醫療保險税），如上所述），儘管在以下情況下，此類非美國持有人將免徵 30％的美國聯邦預扣税上面討論的認證要求已得到滿足。此外，作為外國公司的非美國持有人可能需要繳納相當於此類利息的30％（或更低的適用税收協定税率）的額外分支利潤税，但須進行調整。

票據的銷售、交換、贖回或其他處置

根據下文在《備份預扣税和信息報告》和外國賬户税收合規法案下的討論，非美國持有人通過出售、兑換、贖回或其他處置票據獲得的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關（如果適用所得税協定，則歸屬於美國常設機構）；或

S-22

如上所述，非美國持有人在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時實現的任何收益與非美國持有人在美國的貿易或業務（如果適用所得税協定，則歸因於美國常設機構）的行為實際上相關，通常應納税，如上所述。如果非美國持有人是在處置的應納税年度在美國居住183天或更長時間的個人，因此需要繳納美國聯邦所得税，則非美國持有人在銷售、交換、贖回或以其他方式處置與非美國貿易或業務持有人在美國的行為無實際關聯的票據所獲得的任何收益都將繳納30％的固定税根據此類處置（或較低的適用税收協定税率）獲得的收益，該收益可能會被抵消按美國來源資本損失劃分。

備份預扣税和信息報告

通常，信息報告將適用於向每位非美國持有人支付的利息金額以及與這些款項相關的預扣税額（如果有）。無論該守則或適用的所得税協定或其他方面是否減少或取消了預扣税，這些申報要求均適用。根據適用的税收協定或協議的規定，申報此類利息支付和任何預扣税款的信息副本也可以提供給非美國持有人居住國的税務機關。

通常，如果非美國持有人提供美國國税局 W-8BEN 表格或表格，則非美國持有人無需繳納與票據利息支付相關的美國聯邦備用預扣税 W-8BEN-E與此類付款有關的款項（或後續表格）或以其他方式滿足適用的文件要求。此外，對於非美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置票據的收益，通常無需報告信息或備用預扣税，前提是付款人收到此類表格或非美國持有人以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是一項額外税，只要及時向國税局提供所需信息，則任何預扣的金額通常都允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

《外國賬户税收合規法》

根據FATCA，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》中的定義）的票據的利息或（受下文討論的擬議美國財政部法規約束）的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體證明其確實如此沒有任何重要的美國所有者（如《守則》中定義的）或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且受上述 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求其承諾查明某些特定美國人或美國擁有的外國實體（按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關這類賬户的某些信息，並扣留向非非付款的30％合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理 FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

S-23

FATCA 下的預扣税通常適用於票據的利息支付，不管何時支付。根據適用的美國財政部最終法規，FATCA下的預扣税通常適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置票據的總收益的支付。但是，根據擬議的美國財政部法規（在適用的最終法規發佈或此類擬議的美國財政部法規被撤銷之前，納税人通常可以依據該法規），出售或其他處置票據的總收益不受 FATCA 預扣的限制。潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於票據投資的問題諮詢其税務顧問。

S-24

如果購買了任何票據，承銷商已同意購買所有票據。承保協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務除其他慣例條件外，還受其律師出具的某些法律意見的約束。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格向公眾發行票據。承銷商可以按公開發行價格減去最多（i）到期優先票據本金的百分比；（ii）到期優先票據本金的百分比；（ii）到期優先票據本金的百分比；以及（iii）到期優先票據百分比本金的百分比向選定交易商發行票據。此外，承銷商可以允許（i）到期優先票據本金的百分比；（ii）到期優先票據本金的百分比；（ii）到期優先票據本金的百分比；以及（iii）應付給某些其他交易商的優先票據本金的百分比的優惠，這些被選中的交易商可以再允許。首次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。承銷商發行票據以收到和接受為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

在承保協議中，我們同意，除某些例外情況外，我們將賠償幾家承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

下表顯示了我們將就本次票據發行向承銷商支付的承保折扣：


	承保折扣由我們支付
	Per Note		總計
到期優先票據百分比		%	¥
到期優先票據百分比		%	¥
到期優先票據百分比		%	¥

我們估計，我們將花費大約美元用於印刷、評級機構費用、受託人和律師費以及與本次發行相關的其他費用。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請任何系列票據在任何證券交易所上市，也無意安排票據在任何報價系統上市。

S-25

承銷商告知我們，他們打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時自行決定停止任何做市活動。因此，我們無法向您保證，票據將形成流動的交易市場，您能夠在的特定時間出售票據，也無法向您保證，您賣出時獲得的價格將是優惠的。

在票據發行方面，瑞穗證券 Securities USA LLC（以此身份為穩定經理）（或代表穩定經理行事的人員）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於其他水平的水平。但是，無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）會採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據發行最終條款的之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行後的30天和票據分配之日後的60天（以較早者為準）結束。這種穩定應根據適用的法律和法規進行。因任何此類超額配股或穩定而蒙受的任何虧損或利潤應記入穩定經理賬户。承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為穩定基金經理在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的票據。穩定經理的地址是美洲大道1271號，紐約，紐約10020。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持票據或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，但如果這些活動開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能會在非處方藥市場或其他方式。

每個承銷商及其關聯公司都是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。每個承銷商及其某些關聯公司都不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已經或將來可能會獲得慣常的費用和開支報銷，因此他們已經或將要獲得慣常的費用和開支報銷。承銷商及其關聯公司還可以針對此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值，而其中某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行筆交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

我們預計，票據的交付將在2024年左右，即本招股説明書補充文件發佈之日之後的東京工作日（此類結算週期稱為T+）進行支付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在第二個工作日之前的任何日期交易票據的買家

S-26

我們擁有美國銀行公司已發行普通股的10％以上，美國銀行公司是美銀證券公司的母公司，也是美林國際的子公司。因此，本次發行是根據金融業監管局第 5121 條的要求進行的。由於根據規則5121，發行的票據將被評為投資等級，因此沒有必要任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，美林國際不會確認將票據出售到其行使自由裁量權的任何賬户。

提供限制

加拿大

票據只能出售給以本金身份購買或被視為正在購買的買方，如國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節所定義），並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須遵循適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此發行有關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户。

因此，根據PRIIPs法規，沒有準備好發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據招股説明書條例的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

S-27

根據FSMA的規定以及根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為根據EUWA，該客户構成國內法的一部分。

因此，英國PRIIPs法規沒有準備好發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，在英國發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據《FSMA》和《英國招股説明書條例》的豁免公佈票據發行招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料僅分發給英國境內合格投資者（定義見英國招股説明書法規），同時也是（i）屬於該命令第19（5）條的投資專業人士，或（ii）高淨值實體或其他符合第49（2）條的人（a) 發送給（d）命令的，或（iii）按照本來可以合法向其分發這些物品的人，所有這些人一併轉介給他們作為相關人員。票據僅提供給相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式獲取此類票據的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容是機密的，任何收件人不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其內容。英國不向公眾提供這些票據。

此外，每位承銷商均在承保協議中表示並同意：

僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，與票據的發行或出售有關的進行投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）進行溝通或促成溝通，並且只會傳達或促使傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因；以及

對於FSMA在中對英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用規定。

日本

這些票據過去和將來都不會在 FIEL 下注冊，因此從未發行或出售，也不會在日本直接或間接向日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售，或出售給他人進行再發行或轉售，直接或間接地在日本境內，或向任何日本居民或為其受益，但通過構成招標的招標除外QII，它將免受 FIEL的註冊要求的約束，並以其他方式遵守FIEL和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

S-28

除了（a）向香港《證券及期貨條例》（第571章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者或（b）在不導致文件是招股説明書所定義的其他情況下，沒有承銷商或其任何關聯公司（i）通過任何文件在香港提供或將要出售或出售我們的票據香港《公司條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾提出的要約或（ii）已發出或曾經發布的要約它為發行的目的而持有任何廣告、邀請或文件，無論是在香港還是其他地方，都將發行或持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些票據的內容可能可供香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但與我們的證券有關的廣告、邀請函或文件擬僅向香港以外的人士出售，或僅向定義的專業投資者出售《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。本文件的內容未經香港任何監管機構的審查。建議您在報價時謹慎行事。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

新加坡

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有讓的票據成為認購或購買邀請的主題，不會發行或出售任何票據，也不會使票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書或與要約有關的任何其他文件或材料或直接出售票據，或邀請訂閲或購買票據間接向新加坡境內 (i) 根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法2001年《證券及期貨法》（SFA）第4A條）以外的任何人，或（ii）根據並根據證券交易法第275條規定的條件向經認可的投資者（定義見SFA第4A節）間接披露給他們 FA。

新加坡 SFA 產品分類關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在票據要約之前另有説明，否則公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年 CMP條例）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：銷售通知）投資產品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

臺灣

根據適用的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在****臺灣金融監督委員會（臺灣）註冊。臺灣的任何個人或實體均無權分發或以其他方式調解票據的發行或提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息。這些票據可供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買（可以直接購買，也可以通過代表此類投資者行事的有適當許可的臺灣中介機構），但是不得在臺灣發行、發行或出售。在我們或臺灣以外的任何承銷商收到並接受票據之前，任何訂閲或購買票據的其他要約均不對我們具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

S-29

根據韓國金融投資服務和資本市場法，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律法規另行允許，否則這些票據過去和將來都不會直接或間接地在韓國發行、出售或交付給任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法及其執行法令）或為其賬户或利益而向他人發行、出售或交付。此外，在發行票據後的一年內，除了符合條件的機構買家（該術語的定義見韓國證券發行、公開披露等條例，即在韓國金融投資協會（KOFIA）註冊為韓國QIB的韓國 QIB）以外，票據不得轉讓給任何韓國居民，但須向韓國金融投資協會（KOFIA）註冊為韓國QIB的月度報告韓國QIB債券，如《韓國票據發行、公開披露等條例》所定義，前提是 (a) 票據計價，其下的本金和利息以韓元以外的貨幣支付，(b) 此類韓國QIB在主要市場收購的證券金額限制在票據總髮行額的20％以下，(c) 票據在韓國金融監管局指定的主要海外證券市場上市，或某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，已經完成在主要海外證券市場發行證券，（d）證券、相關承銷協議、認購協議、和發行通告中明確規定了向韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制；（e）發行人和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保留滿足上述條件（a）至（d）的證據。

S-30

正如我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中以引用方式納入本招股説明書補充文件的合併財務報表和相關財務報表附表以及我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行了審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是依據此類公司根據其作為會計和審計專家授權提交的報告編制的。

S-31

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何相關免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書發佈日期、以引用方式納入的相關文件之日或另行規定的其他日期（視情況而定）之外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的財務狀況、經營業績或業務前景可能發生了變化。

如果您所在的司法管轄區出售要約或要求購買要約，則本招股説明書中提供的證券是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括本質上具有預測性的陳述，這些陳述取決於或涉及未來事件或狀況，其中包括期望、預期、打算、計劃、信念、估計或類似表述等詞語。此外，管理層可能提供的有關未來財務業績（包括未來收入、收益或增長率）、正在進行的業務戰略或前景以及我們未來可能採取的行動的任何陳述，也是1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，受風險、不確定性和假設、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業等因素的影響。

由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的事件和結果存在重大差異。可能導致我們的實際業績以及未來事件和行動與此類前瞻性陳述存在重大差異的主要風險因素包括但不限於我們在股票證券投資的市場價格的變化；發生的一起或多起災難性事件，例如地震、颶風、恐怖主義行為或網絡攻擊，導致我們的保險子公司承保損失和/或我們的業務運營蒙受損失；疫情的頻率和嚴重程度疫情、流行病或其他疫情，包括 COVID-19，這會對我們的經營業績產生負面影響，限制我們以合理的利率通過資本市場獲得借入資金；影響我們的保險、鐵路、公用事業以及能源和金融子公司的法律或法規的變化；聯邦所得税法的變化；以及影響證券價格或行業價格的變化，以及影響我們和我們的關聯公司開展業務的行業的總體經濟和市場因素的變化。建議您查閲我們在向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告、 10-Q表季度報告和8-K表最新報告中所作的任何其他披露。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後的事件或發展。

本招股説明書僅概述了我們可能提供的債務證券。每次我們在貨架登記下出售債務證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關證券條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則美元和美元均指美元。除非我們另有説明或除非上下文另有暗示，否則本招股説明書中所有提及伯克希爾、我們、我們或類似內容均指伯克希爾哈撒韋公司，不包括其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。美國證券交易委員會的這些文件也可以在我們的網站上免費獲得，網址為 http://www.berkshirehathaway.com。除了本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中的任何美國證券交易委員會文件外，我們網站上的信息不打算成為也不構成本招股説明書的一部分，不應被視為本招股説明書的一部分的一部分。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中提供的證券有關的 S-3 表格註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，中遺漏了一些信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的證物和附表。

我們以引用方式納入以下文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括向美國證券交易委員會提供或未向美國證券交易委員會提交的任何信息，包括但不限於根據表格8-K第2.02或7.01項提供的信息，以及根據第9.項提供的與此類項目有關的任何相應信息）01 或作為證物）在本招股説明書中提供的任何證券發行終止之前：

截至2020年12月31日止年度的伯克希爾公司 10-K表年度報告；

伯克希爾2021年年度股東大會代理聲明聲明中以引用方式納入截至2020年12月31日止年度的10-K表中的部分；

伯克希爾截至2021年3月31日、2021年6月 30日和2021年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

伯克希爾於 2021 年 1 月 15 日、2021 年 4 月 15 日 15 日、2021 年 5 月 5 日（僅限 5.07 項）、2021 年 10 月 20 日和 2022 年 1 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

根據書面或口頭要求，我們將向包括任何受益所有人在內的每一個人（包括任何受益所有人）免費提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以寫信或致電我們，索取此類信息的副本：

伯克希爾哈撒韋公司

法南街 3555 號

內布拉斯加州奧馬哈 68131

收件人：公司祕書

電話：(402) 346-1400

我們在特拉華州註冊成立，是一家控股公司，擁有子公司，從事大量不同的業務活動，包括保險和再保險、鐵路貨運、公用事業和能源、金融、製造、服務和零售。承保保險和再保險的企業集團中包括美國第二大私人乘用汽車保險公司GEICO和全球最大的再保險公司之一伯克希爾·哈撒韋再保險集團（BHRG）。BHRG由國家賠償公司及其附屬公司以及通用再保險公司及其子公司組成。承保保險的其他子公司包括伯克希爾哈撒韋家居保險公司、賽普拉斯保險公司、伯克希爾哈撒韋專業保險公司、醫療保護公司、伯克希爾哈撒韋衞隊保險公司、美國責任保險公司、內布拉斯加州伯克希爾哈撒韋人壽保險公司和MLMIC保險公司。

伯靈頓北聖達菲有限責任公司（BNSF）是一家控股公司，通過其子公司主要從事貨運鐵路運輸業務。BNSF的鐵路運營構成了北美最大的鐵路系統之一。伯克希爾·哈撒韋能源公司（BHE）是一家國際能源控股公司，擁有各種從事能源發電、輸電和分配的運營中公司。運營能源業務的BHE包括北方電網、中美洲能源公司、PacifiCorp、NV Energy、BHE管道集團、BHE可再生能源和AltaLink。此外，BHE還擁有房地產經紀公司美國HomeServices of America。McLane Company是一家向零售商、便利店和餐館批發雜貨和非食品消費品的分銷商。Marmon 集團是一家全球性工業組織，由11個不同的業務部門和100多家自主製造和服務企業組成。路博潤公司是一家特種化學品公司，為全球運輸、工業和消費市場生產和供應化學產品。IMC國際金屬加工公司是複雜金屬切削刀具和系統業務的行業領導者。Precision Castparts Corp.（PCC）是一家全球多元化的製造商，為航空航天、電力和一般工業市場生產複雜金屬產品。

通過我們的其他製造、服務和零售子公司開展了許多業務活動。Clayton Homes提供現場建造和製造的住房，並提供相關的貸款和金融服務。Shaw Industries是地毯和地板產品的領先製造商和分銷商。本傑明·摩爾是油畫和塗料的領先配方設計師、製造商和零售商。約翰·曼維爾是隔熱、屋面和工程產品的領先製造商。Acme Brick Company 是一家面磚和混凝土砌體產品的製造商。MiTek 生產住宅和商業建築及工程產品和系統。Fruit of the Loom、Russell Athletic、Vanity Fair、Garan、Fechheimer、H.H. Brown Shoe Group、和 Brooks 以各種品牌製造、許可和分銷服裝和鞋類。FlightSafety International為飛機操作員提供高科技培訓和服務。NetJets 為通用航空飛機提供共享所有權計劃。北卡羅來納州內布拉斯加州傢俱市場Willey家居用品、Star Furniture和Jordans Furniture是家居用品零售商。Borsheims、Helzberg Diamond Shops 和 Ben Bridge Jeweler 是高級珠寶零售商。

此外，其他製造、服務和零售業務包括：盒裝巧克力和其他糖果產品的製造商和銷售商Sees Candies；工業產品的多元化製造商和分銷商斯科特·費策；定製畫框產品的設計、製造商和分銷商Larson-Juhl；畜牧和農業行業設備和系統的製造商 CTB International；許可方和服務商國際乳業女王為超過7,000家快餐餐廳提供服務，這些餐廳已準備就緒乳製品零食和食品；Pampered Chef，在美國、加拿大、德國、奧地利和法國直銷高品質廚房工具；Forest River，美國休閒車製造商；美國商業資訊，企業新聞、多媒體和監管申報的全球電子分銷商；TTI, Inc.，電子元件分銷商；XTRA，領先的運輸設備租賃提供商；CORT，領先的提供商家庭和辦公室傢俱租賃；珠寶製造商Richline Group；

東方貿易公司，派對用品、學校用品和新奇物品的直接零售商；Charter Brokerage，一家領先的非資產型第三方物流提供商，主要為石油和化工行業提供服務；伯克希爾哈撒韋汽車公司，包括81家汽車經銷商，銷售新車和二手汽車並提供維修服務和相關產品；德國領先的摩托車服裝和設備零售商德特勒夫·路易斯·摩托拉德；以及金霸王，一家領先的高性能鹼性電池製造商。

我們各項業務的運營決策由業務部門的經理做出。投資決策和所有其他資本配置決策由我們的高級管理團隊在與查爾斯·芒格協商後為我們和我們的子公司做出，該團隊由沃倫·巴菲特領導。巴菲特先生是董事會主席，芒格先生是董事會副主席。我們的企業共僱用了大約 372,000 名員工。

我們的行政辦公室位於內布拉斯加州奧馬哈市法南街 3555 號 68131，我們的電話號碼是 (402) 346-1400。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中描述的風險，因為這些風險因素均由隨後的10-Q表或當前季度報告所修訂或補充已經或將要以引用方式納入本表的8-K表報告招股説明書。任何這些風險的發生或實現都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中未描述的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致我們證券的價值下降以及您的全部或部分投資損失。

我們將根據伯克希爾、伯克希爾哈撒韋金融公司（BHFC）和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（受託人）之間簽訂的截至2022年1月28日的契約，在優先無抵押的基礎上發行債務證券。BHFC也可能根據該契約發行債務證券；但是，本招股説明書中描述的債務證券僅由伯克希爾·哈撒韋公司發行。

我們在下文總結了契約和債務證券的實質性條款。本摘要不完整，受契約所有條款的約束，包括某些術語的定義，並以引用方式對其進行了全面限定。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。以下內容列出了本招股説明書中提供的債務證券的某些一般條款和條款。與所發行債務證券相關的招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的特定條款。

適用於契約的規定

將軍

該契約不限制根據該契約可能發行的債務證券的數量，也不限制我們可能發行的其他無抵押債務或證券的金額。我們可能會不時地根據契約發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的發行金額均在發行前獲得授權。

條款

與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的標題；

債務證券的本金總額；

債務證券是以個人證書形式向每位持有人發行，還是以存託人代表持有人持有的臨時或永久全球證券的形式發行；

債務證券本金和任何溢價的支付日期；

任何利率、利息累積日期、利息支付日期和利息支付記錄日期；

任何延長或推遲利息支付期限和延期期限的權利；

是否以及在什麼情況下需要支付與債務證券有關的任何額外款項；

任何償債基金或類似撥款；

支付債務證券款項的一個或多個地點；

任何可選贖回或提前還款的規定；

任何要求贖回、購買或償還債務證券的條款；

發行債務證券的面額；

債務證券的付款是否將以外幣或貨幣單位或其他形式支付，以及是否將參照任何指數或公式進行支付；

如果不是全部本金，則債務證券本金中在加速到期時應支付的部分（或該部分的計算方法）；

債務證券將是我們的優先無抵押債務，在償付權中將與我們所有的非次級無抵押債務相提並論，並將是我們所有次級債務的優先償付權，並且實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，僅限於擔保此類債務的資產和結構從屬債務抵消我們子公司的所有現有和未來債務（有擔保或無抵押）。

資產的合併、合併和出售

除非契約或債務證券中另有規定，否則我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得向任何個人、公司、合夥企業或其他實體轉讓、將我們各自的財產和資產基本上全部轉讓或租賃給任何個人、公司、合夥企業或其他實體，除非：

繼承人或受讓方公司（或其他實體）應 (i) 是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或類似實體，並且 (ii) 通過補充契約明確承擔到期、準時支付債務證券的本金和任何利息以及我們履行義務的情況根據契約；以及

交易生效後，立即不會發生任何違約事件，也不會發生或繼續發生在通知時效或兩者兼而有之之後將成為違約事件的事件。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則以下是一系列債務證券的違約事件：

該系列債務證券在到期應付時違約支付任何利息，此類違約行為將持續30天；

違約支付此類債務證券到期應付的本金；

在我們收到違約或違規通知後連續 90 天內，違約履行或違反我們在契約中適用於此類債務證券的其他契約，或在任何重大方面違約；以及

涉及我們的某些破產、破產或清算事件。

如果我們發生破產、破產或清算事件，則當時未償還的債務證券的本金以及契約下應付的任何其他金額將立即到期並應付。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或所有系列未償債務證券本金總額不少於33％的持有人（或者，如果此類違約不適用於

所有系列債務證券，持有此類違約適用的所有系列未償債務證券本金總額至少為33％（在每種情況下，以單一類別進行投票）的持有人可以申報受違約影響的系列當時未償債務證券的應付本金到期應付款。

在此類存款之日（或就我們的破產、破產或清算事件而言，在存款之日或之前的任何時候，在存款之日或之前的任何時候），任何違約事件或經通知或過一段時間便會成為違約事件的事件（包括此類存款）已經發生並持續下去，

我們將向受託人提供税務顧問的意見，大意是債務證券的受益所有人不會因此類存款和逃税而確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，

如果債務證券隨後在任何證券交易所上市，則不會因為這類存款而退市，並且

此類存款不得導致違反或違反我們作為當事方或受其他約束力的任何其他協議或文書，或構成違約。

修改和豁免

修改契約

契約規定，未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以簽訂補充契約，其目的包括增加我們的契約、增加其他違約事件以及彌合契約中的歧義或不一致之處。未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人還可以對契約進行其他變更，這些變更不會對任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響。

此外，我們和受託人可以通過以下方式對契約進行修改和修改：須經受此類修改或修正影響的每個系列債務證券本金總額的大多數的持有人同意，簽訂補充契約，作為一個類別，但是，未經每位未償債務證券持有人的同意，不得進行此類修改或修訂因此受到影響，

更改任何未償債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日，

降低任何未償債務證券的本金或利率，

更改任何未償債務證券的溢價或利息的支付地點或本金的支付貨幣，

損害提起訴訟要求在規定到期日當天或之後對任何未償債務證券進行任何付款的權利，

除非我們另行通知您，否則債務證券的付款將在我們在紐約州紐約設立的辦公室或代理機構以美元支付（或者，如果我們未能維持此類辦事處或機構，則在紐約州受託人的公司信託辦公室，或者如果受託人在紐約沒有辦事處，則在紐約的付款代理人辦公室）支付。但是，在我們的選項中，我們可以通過郵寄到持有人註冊地址的支票進行付款，對於全球票據，我們可以通過電匯付款。我們將在記錄的利息支付日期營業結束時，向以其名義註冊債務證券的人支付所有必要的利息。

除非我們另行通知您，否則受託人將被指定為我們的債務證券付款付款代理人。我們可能隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

在遵守任何適用的廢棄財產法的要求的前提下，受託人和付款代理人應根據書面要求向我們支付他們持有的任何筆款項，用於支付自該款項到期之日起一年內無人認領的債務證券。向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須向我們尋求付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對該款項的所有責任都將終止。

通告

除非本文另有説明，否則債務證券的註冊持有人的通知將通過郵寄方式發送到證券登記冊中顯示的地址。通知將被視為在該郵寄之日發出，並且無論此類註冊持有人是否實際收到通知，都將被視為已被此類註冊持有人收到。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

如果招股説明書補充文件中描述的債務證券被承保，則招股説明書補充文件將列出債務證券的每位承銷商。只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才會被視為該招股説明書補充文件所提供的債務證券的承銷商。承銷商可以向或通過交易商出售債務證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改）。

與證券承銷發行相關的招股説明書補充文件還將描述：

允許或支付給承銷商或代理人的折扣、佣金或代理費，視情況而定；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或支付給經銷商的折扣和佣金（如果有）；以及

證券上市的交易所（如果有）。

我們可能會通過我們不時指定的代理直接出售債務證券。任何參與發售或出售證券的代理人，以及我們應向該代理人支付的任何佣金或代理費，將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何參與證券發行或出售的代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

如果我們聘請交易商出售根據本招股説明書提供的債務證券，我們將把債務證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售債務證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果在招股説明書補充文件中註明，承銷商的義務將受先決條件的約束。對於證券的出售，承銷商將有義務購買所有提供的證券（如果有）。

我們可能與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向他們償還某些費用。承銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們、我們的子公司和關聯公司進行交易或為我們、我們的子公司和關聯公司提供服務。

芒格、託爾斯和奧爾森律師事務所的合夥人羅納德·奧爾森是我們的董事之一。截至2022年1月3日，奧爾森先生和代表我們發行債務證券的芒格、託爾斯和奧爾森律師事務所的其他律師總共擁有約209股A類普通股和大約 58,520股B類普通股。

專家

如報告所述，本招股説明書中納入的合併財務報表和相關財務報表附表以及我們的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類合併財務報表和相關財務報表附表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。


	頁面
前瞻性信息		s-v
關於本招股説明書補充文件		s-v
以引用方式納入		s-vi
摘要		S-1
風險因素		S-6
貨幣兑換		S-9
所得款項的用途		S-10
註釋的描述		S-11
某些美國聯邦所得税注意事項		S-19
承保（利益衝突）		S-25
法律事務		S-31
專家		S-31


	頁面
前瞻性信息		ii
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		1
以引用方式納入		2
風險因素		5
所得款項的用途		6
債務證券的描述		7
分配計劃		11
法律事務		12
專家		12

目錄

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