附錄 99.2

阿里巴巴 集團控股有限公司

時代廣場 一號塔樓 26樓

銅鑼灣勿地森 街 1 號

中國香港 特別行政區

代理 聲明

第 1 部分。一般 信息

阿里巴巴集團控股有限公司（“公司” 或 “我們”）的 董事會正在為公司年度股東大會（“股東大會”）徵集 代理人，該年度股東大會（“股東大會”）將於中國標準時間2022年9月30日晚上 7:00 或美國東部夏令時間上午 7:00 舉行。

你可以在公司 網站www.alibabagroup.com/en/ir/agm的 “投資者關係——年度股東大會” 部分查看和下載這份代理聲明 和其他代理材料，或者通過電子郵件免費索取委託聲明和其他代理材料的紙質或電子郵件副本， ，發送電子郵件至 shareholdermeeting@alibaba-inc.com。

虛擬會議

股東大會將以電子方式虛擬舉行 。誠摯邀請截至普通股記錄日（定義見下文）的公司普通股（每股面值0.000003125美元）的持有人以及截至ADS記錄日（定義見下文）的美國存托股（“ADS”）的持有人出席股東大會 或發送其委託書或投票指示提前。

普通股 虛擬會議

普通股持有人股東大會（“普通股虛擬會議”）的網絡直播 ”) 可通過 https://meetings.computershare.com/Alibaba2022AGM 訪問。本網站將在股東大會開始前 30 分鐘開放登錄。

只有截至普通股記錄日的普通股 登記持有人才有權出席股東大會並在會上投票。間接持有公司普通 股的人應聯繫其經紀公司、銀行或其他金融機構，瞭解有關如何出席和 在股東大會上投票的更多信息。

ADS 虛擬會議

將為ADS的持有人單獨進行網絡直播 （“ADS虛擬會議”，與普通股虛擬會議一起稱為 “虛擬 會議”），可在www.virtualshareholdermeeting.com/alibaba22上觀看。本網站將在 委託聲明發布之日或之後不久可以訪問。

由於花旗銀行（ N.A. 發行的美國存託憑證持有人，代表我們的普通股）的持有人無權根據 公司章程（“章程”）出席股東大會或在股東大會上投票，因此ADS的持有人將無法通過 ADS虛擬會議進行投票。截至ADS記錄日持有美國存託憑證的持有人需要指示美國存託管理人花旗銀行 如何對ADS所代表的普通股進行投票。

記錄日期、股份所有權和 法定人數

只有截至中國標準時間2022年8月3日營業結束時（“普通股記錄日”） 登記在冊的公司 普通股的持有人有權出席股東大會並進行投票，或提前發送其委託書或投票指示。

花旗銀行（ N.A.）發行的美國存託憑證的持有人作為存託人並代表我們普通股的持有人無權根據 公司的章程出席股東大會或在股東大會上投票。截至美國東部夏令時間2022年8月3日營業結束時（“ADS 記錄日期”）的美國存託憑證持有人將能夠指示美國證券交易所代表的 普通股登記持有人（通過被提名人）北卡羅來納州花旗銀行如何對此類ADS所代表的普通股進行投票。作為美國存託證券的存管機構，北卡羅來納州花旗銀行將努力在 可行和法律允許的範圍內，根據其從ADS持有者那裏正確收到的指示，在股東大會上對其持有的ADS 普通股進行投票或促成在股東大會上進行表決。

在擁有股東大會表決權的 發行中，總共持有不少於公司普通股三分之一表決權的一位 股東應為所有目的的法定人數，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席 ，即為法定人數。截至普通股記錄日營業結束時 ，21,180,285,568 普通股 已發行並流通。截至ADS記錄日營業結束時，ADS代表了7,318,156,640股普通股 股。

投票和徵集

截至普通股記錄日營業結束時已發行和流通的每股普通股 有權在股東大會上獲得一票表決。在股東大會上交給 表決的每項決議都將通過投票決定。

招標材料的副本將 提供給公司普通股和存託憑證的所有持有人，包括銀行、經紀公司、信託機構和託管人 以其名義持有由他人實益擁有的公司普通股或存託管理人 ，以轉交給這些受益所有人。

普通股持有人投票

如果您直接持有普通股， 您應該向我們發送委託書。當普通股持有人在中國標準時間2022年9月28日晚上 7:00（此類委託表返回 的截止日期）之前，將委託書正確填寫日期、執行並退回至委託書中列出的郵件 或電子郵件地址，則他們所代表的普通股將由代理持有人根據股東大會的指示在股東大會或其任何續會上投票 股東。如果此類委託書中未給出具體指示，則代理人 持有人將自行決定投票。代理持有人還將由該代理持有人酌情就股東大會或其任何續會之前可能適當處理的任何 其他事項進行投票。如果任何普通股持有人以肯定態度 對任何特定決議投棄權票，則為確定該決議是否已通過而確定出席和投票的普通股數量的 將不包括或計算與此類普通股相關的選票（但這些選票將用於確定法定人數，如上所述）。

如果您通過經紀公司、銀行或其他金融機構間接持有普通股 ，則必須將投票指示表退還給您的經紀公司、銀行 或其他金融機構。請單獨聯繫您的經紀公司、銀行或其他金融機構，瞭解有關 如何投票的信息。

ADS 持有人的投票

作為美國存託基金（通過被提名人）代表的所有 普通股的記錄持有者，只有北卡羅來納州花旗銀行以其存託人的身份出席 並在股東大會上對這些普通股進行投票。

我們 已要求作為美國存託人的北卡羅來納州花旗銀行向截至ADS記錄日的所有ADS記錄所有者分發股東大會通知和ADS投票卡。北卡羅來納州花旗銀行在按規定方式及時收到任何美國存託憑證記錄持有人的投票指示 後，將在切實可行和法律允許的範圍內，努力根據此類投票指示，對ADS所代表的普通股數量進行投票或促成投票 。根據美國存款證券存款協議 （“存款協議”）的條款，除非按照下文段落中進一步描述的投票指令或被視為指示，否則北卡羅來納州花旗銀行不會投票或嘗試行使 以外的投票權。

無法保證美國存託憑證的持有人 會收到上述材料，使該持有人有足夠的時間將投票指令及時返回花旗銀行， N.A.，在這種情況下，美國存託憑證的普通股可能無法按照美國存託憑證 持有人的意願進行投票。

如果 ADS投票卡缺少投票指示，北卡羅來納州花旗銀行應認為相關ADS的持有人已指示 花旗銀行對ADS投票卡中列出的項目投贊成票。如果ADS投票卡在股東大會上表決的任何問題上包含相互矛盾的投票指示 ，則北卡羅來納州花旗銀行應認為該ADS的持有人已指示 花旗銀行對此類問題投棄權票。

如果北卡羅來納州花旗銀行在2022年9月20日美國東部夏令時間上午10點之前沒有收到美國存託證券持有人的及時指示 ，則北卡羅來納州花旗銀行將認為該美國存託證券持有人已指示其向公司指定的人員提供全權委託書，讓其對該持有人ADS所代表的普通股進行投票，除非該公司已通知北卡羅來納州花旗銀行 (x) 公司不希望提供此類委託書，(y) 存在實質性反對意見，或者 (z) 普通股持有人的權利 可能構成重大不利影響受影響，每種情況都符合存款協議的條款。

代理和 ADS 投票卡的可撤銷性

普通股 持有人根據本 招標通過委託書發出的任何委託書，以及持有人通過ADS投票卡發出的任何投票指示，均可被撤銷：(a) 對於普通股或ADS的持有人，該持有人提交書面撤銷通知或 新的委託書或新的ADS投票卡（視情況而定），並附有較新的ADS投票卡，視情況而定日期，該持有人必須在返回 上述代理表或 ADS 投票卡的截止日期之前收到，或者 (b) 僅限普通股持有人蔘加大會 會議並親自投票。

如果您間接持有普通股， 請聯繫您的經紀公司、銀行或其他金融機構，瞭解如何撤銷您的投票指示。

第 2 部分。向股東大會提出的提案

增強董事會的獨立性 和多元化

我們相信，強大的公司治理 為公司的穩固和可持續發展奠定了基礎，因為我們渴望成為一家將持續102年的優秀公司。 其核心是有效的董事會和管理結構。我們致力於組建一個董事會，其董事應具有高度的誠信度、與業務發展相關的豐富經驗，並讚賞 公司的使命、願景和價值觀。在我們持續努力加強董事會獨立性和多元化的過程中，我們考慮了快速變化的市場 和監管格局，還認識到持續穩定的領導結構對創造長期 股東價值的重要性。因此，我們採用了分階段的方法來實現我們的目標。

本次股東大會擬議的增強措施

今年，共有六位董事候選人 被提名供您在本次股東大會上投票，其中五位是獨立董事候選人。他們當選後，我們將實現 以下增強：

正在進行增強

未來需要改進的領域

為了進一步加強我們的治理實踐， 我們將持續評估董事的組成和綜合專業知識以及他們的時間承諾，這不僅是為了 實現關鍵董事委員會的完全獨立性，也是為了確保我們的董事會保持有效和高效。我們將期望 在特定領域利用獨立董事的不同背景、領導能力、經驗和洞察力，例如為董事會和委員會會議制定內部 政策和議程，以及建立更穩健的董事會慣例。

我們對我們 為本次股東大會提議的變更感到興奮，我們希望在此基礎上繼續加強我們的公司 治理，同時確保董事會的順利繼任和過渡以及領導團隊的穩定。我們期待 您的支持。

以下是我們為本次股東大會提出的提案的詳情 。

提案一：選舉董事

根據章程第88條， 董事會分為三組，分別是第一組、第二組和第三組。由 Daniel Yong、Tung Chee Hwa、Jerry YANG 和 Wan Ling MARTELLO 組成的 第二組董事的當前任期將在股東大會上屆滿。

此外，公司的 提名和公司治理委員會此前任命單偉健、李允蓮和吳剛平為 臨時董事，任期至本次股東大會。

根據公司 《公司章程》第90條，公司的提名和公司治理委員會已提名 (1) Jerry YANG、Wan Ling MARTELLO 和Albert Kong Ping NG為第二組董事，任期將在當選後的第三次年度股東大會 上屆滿，或直到每位董事的繼任者當選或被任命或提前辭職為止； 及 (2) 單偉健和李雲蓮擔任第一組董事，任職第一組董事的剩餘任期，這將在 公司 2024 年股東大會上結束，或者直到選出或任命每位董事的繼任者，或者直到他或她提前 辭職或免職。Lakeside Partners L.P.（“阿里巴巴合夥企業”）已提名張勇（“阿里巴巴 合夥企業提名人”）當選為公司第二組董事，任期將在其當選後的第三次 年度股東大會上屆滿，或直到該董事的繼任者當選或被任命或先前辭職為止。

根據公司 《公司章程》第91條，如果董事候選人不是由公司股東選出，則有權提名 或任命該董事的一方或團體有權在公司下一次年度 股東大會之前任命另一人擔任臨時董事。

每位被提名參加股東大會選舉的董事候選人 的選舉將作為一項單獨的決議提出並付諸表決，而選舉每位此類董事候選人的決議 應獨立於選舉任何其他董事候選人的決議。普通股 的持有人和ADS的持有人可以對任何選舉董事候選人的決議進行投票，這與他們對選舉任何其他董事候選人的決議投票 的方式不同。

與董事 被提名人相關的信息載於下文。

張勇自 2019 年 9 月起擔任 董事長，自 2015 年 5 月起擔任首席執行官，自 2014 年 9 月起擔任董事。他是 阿里巴巴夥伴關係的創始成員。在擔任現任職務之前，他在2013年9月至2015年5月期間擔任我們的首席運營官。他於 2007 年 8 月加入我們公司，擔任淘寶商城的首席財務官，並一直擔任該職位直到 2011 年 6 月 。他於 2008 年 8 月額外擔任天貓總經理，並一直擔任該職務，直到 2011 年 6 月天貓成為獨立平臺時 被任命為天貓總裁。在加入阿里巴巴之前，丹尼爾曾在2005年9月至2007年8月期間擔任盛大互動娛樂有限公司的首席財務官。盛大互動娛樂有限公司是一家在線遊戲開發商和運營商，當時在納斯達克上市 。從 2002 年到 2005 年，他在上海擔任普華永道會計師事務所審計和商業諮詢 部門的高級經理。他是世界經濟論壇國際商業理事會成員、消費品論壇理事會聯席主席和 消費品論壇中國理事會聯席主席。Daniel 擁有上海大學 財經系的金融學學士學位。

Jerry YANG 自 2014 年 9 月起擔任我們的董事。Jerry 還是我們的薪酬委員會主席和 我們的提名和公司治理委員會的成員。傑瑞曾在 2005 年 10 月至 2012 年 1 月期間擔任我們的董事。自2012年3月以來，傑裏一直擔任風險投資公司AME Cloud Ventures的創始合夥人。傑裏是雅虎的聯合創始人！Inc. 和 曾擔任雅虎首席執行官！並在 1995 年 3 月至 2012 年 1 月期間擔任其董事會成員。此外，他還曾擔任雅虎！”s 從 2007 年 6 月到 2009 年 1 月擔任首席執行官。從 1996 年 1 月到 2012 年 1 月，傑裏擔任雅虎的董事日本。 Jerry 還在 2000 年 7 月至 2012 年 11 月期間擔任思科系統公司的獨立董事。他目前是紐約證券交易所上市公司Workday Inc. 和在香港證券交易所上市的公司聯想集團有限公司的獨立董事 。他還擔任 多傢俬營公司和基金會的董事。Jerry 擁有斯坦福大學電氣 工程學士學位和碩士學位，自 2017 年 10 月起在斯坦福大學董事會任職。傑裏 於 2021 年 7 月被任命為斯坦福大學董事會主席。他曾在 2005 年至 2015 年期間擔任斯坦福大學董事會成員，包括擔任副主席。

自 2015 年 9 月起，Wan Ling MARTELLO 一直擔任我們的董事和 審計委員會成員。她是總部位於美國波士頓的私募股權公司BayPine的創始合夥人， 自2020年2月以來一直擔任該職務。2015 年 5 月至 2018 年 12 月，她擔任雀巢股份公司亞洲、大洋洲、 和撒哈拉以南非洲地區的執行副總裁兼首席執行官。她於 2012 年 4 月至 2015 年 5 月擔任雀巢全球首席財務 官，並於 2011 年 11 月至 2012 年 3 月擔任執行副總裁。在加入雀巢之前，萬凌 曾於2005年至2011年在全球零售商沃爾瑪百貨公司擔任高級管理人員。她的職位包括全球電子商務執行副總裁和 首席運營官，以及沃爾瑪國際高級副總裁、首席財務官和戰略。 在沃爾瑪之前，她曾在NCH營銷服務公司擔任美國總裁。她於1998年至2005年在沃爾瑪任職。她還曾在 Borden Foods Corporation和Kraft Inc.工作，擔任過各種高級管理職位。她目前是紐約證券交易所上市公司Uber Technologies Inc. 和在紐約證券交易所、意大利證券交易所和巴黎泛歐交易所上市的公司Stellantis N.V. 的董事。 Wan Ling 擁有明尼蘇達大學 的工商管理（管理信息系統）碩士學位和菲律賓大學的工商管理和會計學學士學位。

Weijian SHAN 自2022年3月起擔任董事兼審計委員會成員。他是亞洲領先的私募股權公司PAG的執行董事長兼創始人 。自 2010 年以來，他一直在 PAG 工作。在1998年至2010年期間，他曾是私募股權公司TPG的合夥人和TPG亞洲（前身為新橋資本）的聯合管理合夥人。此前，他曾擔任 摩根大通的董事總經理，並在 1993 年至 1998 年期間兼任該公司的中國首席代表。1987年至1993年間，他在賓夕法尼亞大學沃頓 學院擔任助理教授。他是香港交易所 及結算有限公司國際顧問委員會的成員。他在 2018 年至 2021 年期間擔任新加坡上市的豐益國際有限公司的獨立董事。他 擁有加州大學伯克利分校的碩士和博士學位以及舊金山大學的工商管理碩士學位。他畢業於北京對外貿易學院（現為北京對外經濟貿易大學），主修英語。 Shan 是《 理財遊戲：美國交易者如何拯救韓國最具標誌性的銀行的內幕故事（Wiley，2020 年） 和 走出戈壁：我的中美故事（威利，2019 年）。他曾在《金融 時報》、《紐約時報》、《華爾街日報》、《外交事務》、《經濟學人》和其他主要出版物上發表過文章和評論。

Irene Yun-Lien LEE 自 2022 年 8 月 起擔任我們的董事。艾琳自2012年3月起擔任在香港證券交易所上市的公司希慎興業有限公司 的執行主席。在此之前，她於 2011 年 5 月至 2012 年 3 月擔任希慎的非執行主席，並於 2011 年 3 月至 2011 年 5 月擔任非執行董事。她目前擔任恆生銀行有限公司的獨立非執行主席，恆生銀行有限公司是一家在香港證券交易所 上市的公司。她還擔任多傢俬人和非上市公司的董事。此前，艾琳曾在紐約、倫敦和悉尼擔任花旗集團投資銀行有限公司的執行 董事，澳大利亞聯邦銀行 的企業融資主管和總部位於悉尼的Sealcorp Holdings Limited的首席執行官。此外，在2022年4月之前，她一直是滙豐控股有限公司的獨立 董事，此前還曾擔任多家上市公司的董事。艾琳擁有史密斯學院的文學學士學位 學位，是英格蘭和威爾士的出庭律師，也是英國 王國格雷旅館榮譽協會的成員。

Albert Kong Ping NG 自 2022 年 8 月起擔任我們的董事。視你在本次 股東大會上的當選而定，艾伯特將接替蔡喬先生與楊傑瑞先生（主席）和 Walter Kwauk先生一起在我們的薪酬委員會任職。Albert目前擔任多家上市公司的獨立非執行董事兼審計 委員會主席，包括在上海 證券交易所和香港證券交易所上市的中國平安保險（集團）股份有限公司、在香港證券交易所上市的北京Airdoc科技股份有限公司、 和在上海上市的公司中國國際金融股份有限公司證券交易所和香港證券交易所。 Albert 於 2007 年 4 月至 2020 年 6 月在安永中國工作，擔任安永中國董事長和安永會計師事務所全球執行委員會成員 。在加入安永會計師事務所之前，他曾擔任Arthur Andersen的大中華區管理合夥人、普華永道會計師事務所中國業務管理合夥人和花旗集團中國投資 銀行董事總經理。艾伯特是香港中國商會會長。他還是香港中文 大學（深圳）審計委員會成員，以及香港中文大學（深圳）教育基金會的理事會成員。 Albert 是香港註冊會計師協會（HKICPA）、澳大利亞和新西蘭特許會計師協會 （CAANZ）、澳大利亞註冊會計師協會（CPAA）和特許公認會計師協會（ACCA）的成員。他擁有香港中文大學商業 管理學士學位和工商管理碩士學位。

董事會建議 對上述每位被提名人的董事會選舉投票 “贊成” 票.

提案二： 批准任命普華永道為截至2023年3月31日的財年 財年公司的獨立註冊會計師事務所

公司 審計委員會（“審計委員會”）提議批准並批准任命普華永道為截至2023年3月31日的財政年度的 公司獨立註冊會計師事務所。

如果普通股持有人 未能批准任命，審計委員會將重新考慮該任命。即使任命獲得批准， 審計委員會認定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益， 審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

董事會建議 投票 “贊成” 批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。

其他事項

我們知道沒有其他 事項可以提交給股東大會。如果任何其他事項適當地提交股東大會， 以委託書形式提名的人員打算對他們作為董事會可能推薦的普通股進行投票。

中國香港

2022年8月8日