依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-273198

招股説明書 日期：2023年9月21日

100萬股美國存托股份

相當於500萬股普通股

Turbo Energy，S.A.

這是我們在美國首次公開發行美國存托股份(ADS)的堅定承諾。在此之前，我們的美國存託憑證還沒有公開市場。 我們提供1,000,000個美國存託憑證。每股美國存托股份相當於5股普通股，每股票面價值5美分。 美國存托股份的首次公開募股價格為每股5美元。

我們還尋求登記(I)向承銷商發行購買70,000份美國存託憑證(“代表認股權證”)的權證，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權(或如果超額配售選擇權全部行使，則代表向承銷商購買80,500份美國存託憑證)。以及(Ii)代表認股權證承銷商行使時可按行使價每美國存托股份6.25美元(相當於首次公開發售價格的125%)發行的350,000股普通股，以及(Ii)代表認股權證承銷商行使時可按行使價每美國存托股份6.25美元(相當於首次公開發售價格的125%)發行的350,000股普通股(或402,500股相關普通股)(如超額配售選擇權已全部行使，則可按行使價每美國存托股份6.25美元(首次公開招股價的125%)發行)。

我們將美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市的申請已獲批准。我們的美國存託憑證於2023年9月22日開始交易。

我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司” 和“外國私人發行人”，因此，我們有資格在本次和未來的申報文件中符合降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響 “和”招股説明書摘要-作為外國私人發行人的影響。”

根據納斯達克公司治理規則，我們預計將成為一家“受控公司”，因為我們目前預計，在本次發行完成後，我們超過50%的投票權將立即由我們的首席執行官兼董事會主席恩裏克·塞爾瓦·貝爾維斯先生持有。截至本招股説明書的日期，Bellvis先生通過持有傘形太陽能投資公司23.21%的股份(“傘形太陽能”)和鱷魚投資公司S.L.U的100%股份(“鱷魚投資”)，持有我們78%的流通股。傘形太陽能 是我們的母公司。貝爾維斯個人擁有雨傘太陽能公司23.21%的股份，而鱷魚投資公司擁有雨傘太陽能公司54.79%的股份。風險因素-與我們的美國存託憑證和此次發行相關的風險-我們預計將成為納斯達克公司治理規則下的“受控公司”，我們可能會免除某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求 .”

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險 。有關投資美國存託憑證時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第17頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商自本次發售結束之日起45天內可行使的選擇權，可按承銷商從我們購買的其他美國存託憑證的相同條款額外購買最多150,000份美國存託憑證。有關我們與承銷商的安排的其他信息， 請參閲“承銷從第100頁開始

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商以堅定的承諾出售美國存託憑證 。承銷商預計在2023年9月26日左右將美國存託憑證交付給此次發行的買家。

本招股説明書的日期為2023年9月21日

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商 均未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息僅截至 本招股説明書的日期準確，無論本招股説明書的交付時間、任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)或任何美國存託憑證的銷售 。

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己有關美國存託憑證的發售和在美國境外分發本招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

Turbo Energy是根據西班牙王國的法律註冊成立的，我們的大部分未償還證券 由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不會被要求 像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 其證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

關於招股説明書推介的説明

為免生疑問，本招股説明書所載任何證券要約 (符合《招股章程規例》(EU)2017/1129(以下簡稱《招股章程規例》)的涵義)均以少於150名歐盟成員國的自然人或法人為對象，因此，根據《招股章程規例》的規定，並無法律義務或要求在歐盟公佈本招股章程。

除上下文另有説明外，僅為本招股説明書的目的，本招股説明書中提及：

本註冊聲明包含按指定匯率將某些歐元金額轉換為美元金額，僅是為了方便讀者 。相關匯率如下：

我們的報告貨幣和本位幣 為歐元。本招股説明書包含按特定匯率將歐元折算成美元，僅為方便讀者。 除非另有説明，本招股説明書中所有從歐元折算成美元的匯率均為0.9348歐元兑1美元， 截至2022年12月30日生效的美國聯邦儲備委員會H.10統計數據中規定的中午買入匯率。我們 不表示本招股説明書中提及的歐元或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為 美元或歐元。

本註冊聲明中包含的數字將進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字 可能不是其前面數字的算術聚合。

我們的財政年度將於12月31日結束。 對特定“財政年度”的引用是指我們截至該日曆年度12月31日的財政年度。我們的合併財務報表是根據國際財務報告準則(IFRS)編制的。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他 行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從認為 可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們提醒您不要過度重視這些信息。

我們擁有本招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱不含®、™和其他類似符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

本招股説明書可能包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商品名稱以暗示與任何其他人的關係，或暗示任何其他人對我們的支持或贊助。

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。以下風險因素描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響的情況或事件。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡 聲明”一節。

與我們工商業相關的風險因素

我們 是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們的業務和前景，並且可能 不能指示我們未來的增長或財務業績。

我們 是一家早期公司，專門開發、製造和分銷光伏產品，我們在西班牙和智利擁有強大的業務 。我們的正式名稱為Turbo Energy S.A.，成立於2013年9月，運營歷史非常有限。 自成立以來，我們一直致力於製造和分銷光伏材料，直到2019年才開始研究將 應用於能源生產和消費的人工智能模型。此外，我們在2021年推出了SunBox產品線。我們將遇到早期儲能公司在快速發展的領域中經常遇到的風險和困難，而我們尚未展示出成功克服此類風險和困難的能力 。如果我們不成功應對這些風險和困難，我們的業務、運營業績和財務狀況都將受到影響。我們的歷史財務數據有限，我們可以根據這些數據預測收入和 運營費用。我們相對較短的經營歷史使我們對未來成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。因此，我們繼續受到業務發展、融資、意外支出以及新業務中經常出現的複雜和延誤所固有的許多風險的影響。投資者應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們 目前正在銷售少量產品，如果我們銷售或安裝的這些產品不能達到預期效果，我們的聲譽可能會受到損害，我們開發、營銷和銷售產品和服務的能力可能會受到損害。

截至本申請之日，我們主要銷售三種類型的產品(電池、逆變器和SunBox)，提供價格或功能附加值。 此外，當客户希望從一家供應商購買光伏安裝的所有元件 時，我們還銷售數量小得多的光伏組件和結構。雖然我們認為與這些產品相關的風險很低，但如果我們的光伏產品 在設計和製造中包含缺陷，導致它們無法按預期運行，或者需要維修或花費的時間超過預期啟用或受到法律限制的時間，我們開發、營銷和銷售我們的產品和服務的能力可能會受到損害。 雖然我們打算對我們製造的產品進行內部測試，但我們目前沒有參考框架來評估我們的電池組、逆變器和儲能產品的詳細長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵 。不能保證我們能夠在向消費者銷售或安裝產品之前檢測並修復產品中的任何缺陷 。任何產品缺陷、產品功能延遲或法律限制，或產品未能按預期運行的其他情況都可能損害我們的聲譽，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、重大保修和 其他費用，這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的產品可能會不時出現質量問題，可能會導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠 ，這可能會導致收入減少並損害我們的品牌。

如果我們的產品出現災難性故障，可能會造成人身或財產損失，我們可能要對此承擔責任。產品損壞或未能按照客户規格執行可能會導致意外的保修費用或導致產品召回 ，這將既耗時又昂貴。未來的任何產品召回，無論是涉及我們還是競爭對手的 產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性和不利的影響。未來，如果我們的任何產品被證明存在缺陷或可能存在缺陷或不符合適用的環境法律和法規，包括健康和安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。 此類召回涉及鉅額費用以及轉移管理層的注意力和其他資源，這可能對我們的品牌形象以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的 解決方案通過使用能源監控和管理軟件，容易受到網絡攻擊，這些攻擊可能會導致管理 系統出現故障甚至停止，而不會阻止安裝的光伏發電。

我們 可能會受到產品責任索賠.

如果我們的某個產品造成人員傷害或財產損失，包括產品故障、缺陷、 或安裝不當，則我們可能面臨產品責任索賠。如果我們 被起訴並被判損害賠償，我們可能會招致鉅額費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移 管理層的注意力。成功地向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，類似行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力 產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

我們 預計將產生研發成本，並投入大量資源開發新產品，這可能會顯著 降低我們的盈利能力，並可能永遠不會為公司帶來收入。

我們未來的增長取決於 打入新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出 獲得市場接受的新產品。我們計劃在未來產生巨大的研發成本，作為我們設計、開發、製造和推出新產品並增強現有產品的努力的一部分。在截至2022年12月31日的財年中，我們的研發費用為169,435歐元(約合181,253美元)，在截至2021年12月31日的財年中，我們的研發費用為165,630歐元，而且未來可能會增長。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品 可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

我們的成功取決於我們開發新產品和能力以響應客户需求、行業趨勢或競爭對手的行動的能力，如果我們做不到這一點，我們可能會失去在電池行業的競爭力，並可能導致我們的利潤下降。

我們 的成功將取決於我們開發新產品和能力的能力，以響應客户需求、行業趨勢或競爭對手的行動 。無法保證我們能夠成功開發出充分 應對這些力量的新產品和能力。此外，立法、法規或行業要求或競爭性技術的變化可能 使我們的某些產品過時或吸引力下降。如果我們無法提供滿足客户需求的產品和能力， 能夠充分應對行業趨勢的變化或立法的變化，並維持我們在市場上的競爭地位， 我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

新產品和新技術的研究和開發既昂貴又耗時，而且不能保證我們的研究和新產品的開發將成功或在預期的時間範圍內完成(如果有的話)。我們未能在技術上 發展和/或開發新的或增強型產品，可能會導致我們在可再生能源存儲市場失去競爭力。此外，為了在可再生能源存儲行業中有效競爭，我們必須能夠及時推出新產品，以滿足客户的 需求。但是，我們不能保證我們能夠安裝和認證及時生產新產品所需的任何設備，也不能保證我們的製造設施和資源在 任何新產品計劃下全面投產不會影響我們製造設施的生產率或其他運營效率指標。此外，新產品的推出和應用是有風險的，可能會受到缺乏市場接受度、相關產品開發延遲以及新產品無法正常運行的影響。如果我們未能成功推出新產品，或我們的 客户未能接受此類產品，都可能對我們的業績產生不利影響。

我們運營的市場處於初級階段，競爭激烈，隨着行業的進一步發展，我們可能無法在這些行業中成功競爭。我們目前面臨來自新的和成熟的國內和國際競爭對手的競爭，並預計 未來將面臨來自其他公司的競爭，包括來自擁有新技術的公司的競爭。

全球儲能市場正處於初級階段，我們預計未來它將變得更加競爭激烈。隨着客户採用這項新技術，我們還預計會有更多的監管負擔。不能保證我們的能源存儲系統將在它們各自競爭的市場上取得成功。越來越多的老牌和新公司以及其他公司已經進入或據報道計劃進入能源儲存市場。我們現有和潛在的大多數競爭對手擁有比我們多得多的 財務、技術、製造、營銷、銷售網絡和其他資源，並且可能會投入更多的資源 用於其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持。競爭加劇可能導致 單位銷售額下降、降價、收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。儲能行業競爭激烈。

我們面臨着來自其他儲能系統製造商、開發商和安裝商以及大型公用事業公司的競爭。降低公用事業或其他可再生能源的電力零售價格可能會降低我們的產品對客户的吸引力。

負面影響可再生能源增長的事件 將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們業務的增長和盈利依賴於風能和太陽能等可再生能源的未來增長。可再生能源的增長和可再生能源項目數量的增加取決於許多因素，包括政府 鼓勵建設可再生能源項目和抵消包括新技術在內的替代能源成本的激勵政策。監管框架或電力能源市場中的任何事件或變化，如果對可再生能源，特別是風能和太陽能的增長和發展產生負面影響，都將對我們的業務和財務狀況產生負面影響 。

如果我們用來確定潛在市場總規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們業務的潛在增長可能會受到限制。

市場 估計和增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有增長的話。我們的市場機會還基於這樣的假設，即我們現有和未來的產品對我們的客户和潛在客户將比競爭對手的產品和服務更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的淨收入有相當大一部分依賴於少數客户。

從歷史上看，我們的產品銷售額中有很大一部分來自少數客户。例如，在截至2022年12月31日的財年中，我們前十大客户的總收入約為11,206,474歐元(約合11,988,098美元)，佔我們總收入的35.9%。在截至2021年12月31日的財年中，我們前十大客户的收入約為7,375，7.28億歐元，佔我們收入的42.7%。

當很大比例的總收入集中在有限數量的客户時，就存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們服務的未來需求水平。此外，這些較大客户的收入可能會根據項目的開工和完工情況而不時波動，項目開工和完工的時間可能會受到市場狀況或其他因素的影響，其中一些因素可能不在我們的控制範圍之內。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭狀況而出現銷售下滑或延遲的情況，我們可能會被迫降低我們服務和產品的價格 ，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營結果和/或我們普通股的交易價格產生負面影響。如果這些最大客户中的任何一個終止我們的服務，這種終止將對我們的收入和運營結果和/或我們普通股的交易價格產生負面影響。不能保證我們會成功地説服客户接受我們的產品。 如果我們的產品銷售失敗，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

對於我們的大多數銷售人員和客户，我們沒有長期合同。未來有關定價、退貨、促銷等方面的協議將定期與此類客户進行協商。無法保證我們的客户將繼續 與我們做生意。失去我們的任何重要客户都將對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外，產品訂單的不確定性可能會使我們很難預測我們的銷售額 並以與實際銷售額一致的方式分配我們的資源，而我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來銷售額的預期 。如果我們對未來銷售的預期不準確，我們可能無法及時降低成本以調整 銷售缺口。

與鋰離子電池技術相關的實際危險或已察覺的危險可能會影響對我們產品的需求。

新聞報道強調了鋰離子電池起火或爆炸的情況。例如，2020年，LG化學出於對消防安全的擔憂，召回了 幾款家用太陽能電池存儲產品。據報道，已有五起涉及這些電池系統的火災，其中包括亞利桑那州一家儲能設施發生的爆炸，造成多人受傷。這樣的宣傳導致公眾認為鋰離子電池是危險和不可預測的。儘管我們相信我們的電池組是安全的，但這些感知到的危險可能會導致客户不願採用我們基於鋰離子的技術。

經濟狀況可能會對消費者支出和零售客户的整體健康產生不利影響，進而可能對我們的財務狀況、經營業績和現金資源產生不利影響。

當前和未來全球經濟狀況的不確定性 可能會導致我們的客户推遲購買或取消我們產品的採購訂單，以應對信貸緊縮、現金供應減少和消費者信心減弱。我們的財務成功對全球和國家總體經濟狀況的變化非常敏感。衰退的經濟週期、更高的利率借款利率、更高的燃料和其他能源成本、通貨膨脹、大宗商品價格上漲、更高的失業率、更高的消費者債務水平、更高的税率和其他可能影響消費者支出或購買習慣的經濟因素可能會繼續 對我們產品的需求產生不利影響。如果信貸壓力或其他財務困難導致我們的客户資不抵債 ，可能會對我們的財務業績產生不利影響。不能保證政府和消費者對金融市場混亂的反應將恢復消費者信心。

自2020年以來，西班牙的通貨膨脹率上升了6.0%。然而，最近的通脹壓力並沒有對我們的業務產生重大影響。雖然通脹被認為是一種潛在風險，但該公司並不認為通脹對其運營的影響是實質性的。然而，未來的通脹壓力可能會對我們的業務產生更大的影響，我們將密切關注這一風險。

我們的電池、逆變器和光伏組件依賴於數量有限的供應商，如果這些供應商 無法繼續以我們可以接受的價格和數量交付或拒絕交付這些產品，將對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們從中國有限的幾家製造商採購電池、逆變器、 和光伏組件。對於電池，雖然我們儘可能從多個來源獲得產品和系統的組件，但我們花費了大量時間來開發和測試我們從供應商那裏獲得的電池。我們目前有五家不同的電池供應商，都位於中國。對於我們的逆變器，我們 從總部位於中國的單一供應商進口。目前Turbo的主要產品對中國供應商的依賴 到目前為止還沒有造成任何缺點，儘管COVID造成了全球產品供應的收縮，其影響在2022年繼續 。即使在這種情況下，這種限制並沒有減少供應，而是允許購買量增長40%。該國的供應商數量眾多，這意味着Turbo可以很容易地更換供應商。與中國在全球層面上的地緣政治衝突將是一個潛在的供應問題，儘管其對所有行業和所有市場的大規模經濟影響將 比供應不足更嚴重。

至於光伏組件和支撐它們的結構，它們是從市場上不同的供應商那裏購買的。我們通常不與我們的來源供應商保持長期的 協議。雖然我們相信我們將能夠建立更多的供應商關係，但我們可能在短期內無法做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格、質量或成本這樣做。

此外，對於我們的明星產品SunBox，外觀和結構部分的構思、設計、製造和零部件的組裝 都在西班牙完成。雖然我們正在努力認證第二家供應商，但SunBox的組裝是由位於西班牙的一家供應商提供的。我們與供應商之間的任何關係中斷，或者如果供應商無法滿足我們的需求，我們的業務和運營結果都可能受到不利影響。

業務條件的變化、戰爭、監管要求、經濟狀況和週期、政府變化以及其他我們無法控制的因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力，或者導致我們終止與他們的關係並要求我們 尋找替代品，而我們可能很難做到這一點。此外，如果我們的需求顯著增加，或需要更換我們現有的供應商，則不能保證在需要時會以對我們有利的條款 提供額外的零部件供應，也不能保證任何供應商會為我們分配足夠的供應以滿足我們的要求或 及時滿足我們的訂單。失去任何來源有限的供應商或這些 供應商的組件供應中斷可能會導致我們向客户交付電池產品和系統的延遲，這可能會損害我們與客户的關係 ，還會對我們的業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響。

美國政府對鋰離子電池徵收的關税或由此引發的貿易戰可能會對我們的 運營結果產生實質性的不利影響。

2018年，美國政府宣佈對進口到美國的某些鋼鐵和鋁產品徵收關税，導致歐盟和其他國家政府對從美國進口的產品徵收互惠關税。 美國政府已對從中國進口的商品徵收關税，正在考慮對從中國進口的商品徵收額外關税。

鋰離子電池行業已被美國政府對從中國進口的商品徵收關税。 雖然我們目前沒有在美國開展業務，但我們計劃在不久的將來進入美國市場。鑑於我們所有的鋰離子電池都是在中國生產的，對從中國進口的鋰離子電池徵收潛在關税將增加我們的成本，要求我們提高對客户的價格，如果我們無法做到這一點，將導致我們銷售的產品的毛利率下降 。

貿易戰可能會對世界貿易和世界經濟以及我們的運營結果產生重大不利影響。如果我們開展業務的司法管轄區的政府 對我們從中國進口的零部件徵收關税，此類關税可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子磷酸電池，可能會損害我們的業務。

我們 可能會遇到成本增加或原材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。例如，我們 面臨與鋰鐵磷酸電池價格波動相關的多種風險。

這些 風險包括：

我們的儲能系統為我們的客户帶來的經濟效益取決於替代能源(包括當地電力公用事業公司)提供的電力成本，成本結構可能會發生變化。

我們的儲能系統為客户帶來的經濟效益包括減少客户向當地電力公用事業公司支付的費用。客户當地電力公司的可用電價可能會發生變化，此類電價的任何變化都可能影響我們的儲能系統的相對效益。此外， 當地電力公司可能會在客户購買我們的儲能系統時向他們收取“離站負荷”、“備用”或其他費用，這些費用的數額不在我們的控制範圍之內，可能會對我們儲能系統給客户帶來的經濟效益產生重大影響。當地電力公用事業公司提供的費率和/或 這些公用事業公司對購買我們的儲能系統的客户收取的費用和其他費用的適用性或金額的變化 可能會對我們的儲能系統的需求產生不利影響。

此外， 我們的儲能系統產生的電力目前在某些地理市場上沒有成本競爭力，我們可能無法 將我們的成本降低到我們的儲能系統在這些市場上具有競爭力的水平。因此，除非這些市場的電力成本上升，或者我們能夠根據電力以外的其他好處來產生對能源存儲系統的需求 成本節約，否則我們的增長潛力可能是有限的。

如果我們在發展公司的過程中不能有效地擴展我們的業務運營，以其他方式管理未來的增長並適應新的條件，我們可能無法成功地生產、營銷、銷售和服務我們的產品。

任何未能有效管理我們的增長的 都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理擴張和增長的能力。如果我們無法控制開支、避免成本超支和其他意外運營成本；無法調整我們的產品和運營以滿足當地要求；無法實施所需的基礎設施、系統和流程； 無法找到並聘用合適的技能來實現成功增長，則我們可能無法成功進行此次擴張。

如果我們無法實現我們的儲能產品的目標製造成本，我們的財務狀況和經營業績將受到影響 。

不能保證我們能夠實現足夠的成本節約，以實現我們的毛利率和盈利目標。我們還可能在使用和提高我們的能源存儲系統設施的生產能力時產生大量成本或成本超支。

如果 我們無法按照計劃實現產品的生產成本目標，則我們可能無法實現毛利率和其他財務目標。許多影響我們製造成本的因素都超出了我們的控制範圍，例如我們的材料和組件(如磷酸鐵鋰、鎳和電池的其他組件)的成本可能會增加。如果我們 無法繼續控制和降低我們的製造成本，我們的經營業績、業務和前景將受到損害。

我們 可能需要在此次發行後籌集更多資金或融資，以繼續執行和擴大我們的業務。

我們預計，自本次招股説明書發佈之日起，我們的可用現金、信貸安排和預期淨收益將足以維持我們未來12個月的運營，但我們可能需要在此次發行後籌集額外資金 以支持我們的運營並執行我們的業務計劃。我們可能需要通過各種 方式尋求額外資金來源，包括合資項目、銷售和租賃安排以及債務或股權融資。我們未來可能發行的任何新證券可能會以比此次發行條款更優惠的條款出售給我們的新投資者。新發行的證券 可能包括優先股、高級投票權，以及將產生額外稀釋效應的認股權證或其他可轉換證券的發行。我們不能保證在需要時可從任何來源獲得額外資金，或者如果可用，將以我們可以接受的條款提供 。此外，我們在尋求未來資本和/或融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到資本市場疲軟 以及我們尚未盈利等因素的影響，這可能會影響未來融資的可用性和成本。 如果我們能夠從融資活動中籌集的資金量以及我們的運營收入不足以滿足我們的資本需求，我們可能不得不相應地減少我們的運營。

雖然我們迄今尚未進行實質性收購，但如果我們在未來進行收購，我們將面臨與收購相關的風險 。

我們 可能會收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。確定 並完成收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中的過程需要 管理層的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對其運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購還可能導致現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用 以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用或侵權，我們的業務將受到不利影響 。

任何未能充分保護我們的專有權的行為都可能導致我們的競爭對手提供類似的產品，這可能會導致我們失去部分競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權法、商標、知識產權許可證和其他合同權利來確立和保護我們在技術上的專有權利。

專利法提供的保護對我們未來的機會現在和將來都很重要。但是，此類專利和協議以及我們為保護我們的知識產權不被他人使用而採取的其他各種措施可能會因各種原因而無效，包括 以下原因：

我們的 專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人在商業上 使用與我們類似的產品的能力產生重大不利影響。

我們已向西班牙專利商標局提交了兩項專利申請。我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們 不能確定我們是未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者是第一個就這些發明提交專利申請的人 ，我們也不能確定我們的未決專利申請將產生已頒發的專利，或者我們已頒發的 專利中的任何一項將提供針對競爭對手的保護。此外，我們打算在不同國家提交的專利申請受到不同法律、規則和程序的 約束，因此我們不能確定我們的專利申請是否會發布。此外，與美國等其他國家/地區相比，一些國家/地區的專利執法效率要低得多。

專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能 確定我們提交的專利申請將導致獲得專利，或者我們的專利以及可能在不久的將來向我們頒發的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外，頒發給我們的專利可能被其他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或設計的專利，其中任何一項都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 通過與員工、客户和其他各方簽訂保密協議來保護商業祕密；違反此類協議可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 依賴商業祕密，我們尋求通過與員工、客户和其他各方簽訂保密和保密協議來部分保護商業祕密。不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何此類違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或其他人獨立開發的技術信息應用於我們的 提議的項目，則可能會出現此類信息的所有權糾紛，這些糾紛可能不會以有利於我們的方式解決。我們可能會 不時參與訴訟，以確定我們專有權的可執行性、範圍和有效性。任何此類訴訟 都可能導致我們的管理人員和技術人員的大量成本和工作分流。

如果 我們無法招聘和留住關鍵的管理、技術和銷售人員，我們的業務將受到負面影響。

要使我們的業務取得成功，我們需要吸引和留住高素質的技術、管理和銷售人員。 未能在需要時以特定資質和可接受的條件招聘更多關鍵人員，或未能與我們的合作伙伴保持良好的關係 可能會阻礙我們繼續開發、商業化和銷售我們的產品的能力。如果技術人員供不應求，我們可能會經歷更高的勞動力、招聘和培訓成本，以吸引和留住這些 員工。我們面臨着從其他公司爭奪合格人員的競爭，這些公司擁有明顯更多的可用資源，因此 可能無法吸引我們業務成功所需的人員水平。

我們 可能需要獲得各個政府機構的批准才能銷售我們的產品。

我們的產品受許多政府組織制定的產品安全法規的約束。因此，我們可能被要求，或可能自願 決定，從一個或多個從事產品安全監管的組織獲得對我們產品的批准。這些審批 可能需要我們的技術人員花費大量時間和資源，如果需要重新設計，可能會導致我們的產品在各種市場和應用中的推出延遲。不能保證我們將獲得銷售我們產品所需的任何或全部批准 。

我們 可能面臨與存儲和運輸我們的鋰離子電池和逆變器的環境法規相關的鉅額成本。

我們在全球範圍內運營我們的業務。各種政府法規對先進儲能系統的各種部件的製造、儲存、運輸和處置提出了重要的環境要求。儘管我們相信我們的運營在實質上符合適用的環境法規，但不能保證此類法律法規的變更不會 對我們施加代價高昂的合規要求或使我們承擔未來的責任。此外，各國政府還可以制定關於製造、儲存、運輸和處置先進儲能系統組件的額外規定。遵守此類附加法規可能需要我們投入大量時間和資源，並可能對我們的產品需求產生不利影響。不能保證不會強制實施與先進能源系統部件的製造、儲存、運輸和處置有關的附加或修改的法規。

自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會對我們的業務造成不利影響。

任何與自然災害相關的中斷或我們無法控制的其他事件都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的運營業績 。此外，如果我們的設施或我們的供應商、第三方服務提供商或客户的設施受到自然災害的影響，如地震、海嘯、電力短缺或停電、洪水或季風、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)或其他我們無法控制的事件，我們的業務和經營業績可能會受到影響。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者根據嚴重程度對全球消費者支出產生負面影響，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。在我們供應商的製造設施中發生的類似災難可能會影響我們的聲譽和消費者對我們品牌的看法。

如果我們在經營業務的任何國家/地區的現行有效所得税税率增加，或者如果我們失去任何特定國家/地區的税收優惠，則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們在安道爾、瑞士、德國、西班牙、法國、英國、希臘、克羅地亞、意大利、澳門、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克、烏拉圭和摩洛哥開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率可能會受到幾個因素的重大不利影響，包括由我們運營的不同司法管轄區徵税或分配給具有不同法定税率的司法管轄區的所得税金額的變化；多個司法管轄區內税法、法規和此類税法解釋的變化；以及税務審計或審查以及任何相關利息或罰款所產生的問題的解決。

我們 目前根據IFRS報告我們的財務結果，這在某些重大方面與美國公認的會計原則 不同。

我們根據《國際財務報告準則》報告我們的財務報表。IFRS 與美國公認會計原則之間已經並可能存在某些重大差異，包括與收入確認、無形資產、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。因此，如果我們的財務信息和報告的收益是根據美國公認會計準則編制的，那麼它們可能會有很大的不同。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS 和美國公認會計原則之間的對賬。因此，您可能無法將我們根據IFRS編制的財務報表 與那些根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

我們平臺的網絡安全受到任何損害，都可能對我們的業務、運營和聲譽造成實質性的負面影響。

我們的 產品通過我們的專有軟件開發使用尖端技術。我們現有的軟件系統和我們使用的任何新軟件系統可能無法按預期運行。如果我們遇到重要軟件系統的功能問題或我們的信息技術(IT)系統的安全漏洞，包括在系統升級或新系統實施期間，由此產生的 中斷可能會對我們的Turbo Energy App的運行和我們的業務產生不利影響，

儘管我們實施了合理的安全措施，但我們的IT系統與其他公司一樣，容易受到計算機病毒、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為、人為錯誤、未經授權的訪問、物理或電子安全漏洞、網絡攻擊(包括惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、勒索軟件和拒絕服務攻擊)以及其他類似中斷的破壞。此類攻擊或安全漏洞可能由內部或外部的不良行為者實施 (包括計算機黑客、參與有組織犯罪的人或外國國家或外國政府支持的行為者)。

網絡安全是傘形太陽能公司董事會已確定的一個關鍵領域，需要通過與諮詢公司在集團層面的合作來解決。為此，Turbo Energy已將網絡安全監督的責任分配給IT經理，該經理與內部團隊和值得信賴的本地供應商密切合作。所有有權訪問管理軟件套件的各方都簽署了相應的保密協議 ，任何硬件供應商都不能共享或訪問信息。

此外，我們正在積極 努力消除對參與我們產品製造的供應商的硬件數據的遠程訪問。我們認識到確保系統和客户數據的安全和隱私的重要性，並將繼續致力於實施強有力的網絡安全措施 以降低潛在風險。

網絡安全 威脅參與者使用各種方法和技術，這些方法和技術不斷髮展、日益複雜，難以檢測和成功防禦 。未來的任何事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任。任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷。我們IT系統安全的重大網絡漏洞可能包括竊取我們的商業機密、客户信息、人力資源信息或其他機密數據，包括但不限於個人身份信息。 如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或者機密、 專有或客户信息的不當泄露，可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户和戰略合作伙伴的關係，導致政府和私人原告對我們提出索賠，並對我們的業務產生不利影響。我們不能 保證未來的網絡攻擊如果成功，不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響。

許多 政府已制定法律，要求公司在涉及某些類型的數據(包括個人數據)的網絡事件時提供通知。如果發生實際或感知的網絡安全違反安全措施、未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅，我們可能會招致責任、成本或損害，合同終止， 我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力可能會受到負面影響，我們的業務、財務狀況、 和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。對我們安全的任何損害還可能導致違反適用的安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。此外，我們可能需要承擔鉅額的 成本，以防範和補救這些中斷或安全漏洞在未來造成的損害。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務造成不利影響。

新冠肺炎的快速和持續傳播，以及為減緩其傳播速度而採取的措施，已經對我們的業務和財務業績產生了不利影響，並可能在未來一段不確定的時間內繼續 。新冠肺炎疫情及其相關限制的影響可能會對我們業務的許多方面產生不利影響 ，包括客户需求、我們的銷售週期長度、我們供應鏈的中斷、我們工廠的運營效率降低 員工短缺和員工士氣下降以及其他不可預見的中斷。隨着新冠肺炎的繼續傳播以及我們的客户遭受業務損失，對我們產品的需求可能會大幅下降。我們的原材料供應和供應鏈可能會受到疫情的幹擾和不利影響。上述任何事件的發生及其對資本市場和投資者情緒的不利影響可能會對我們在需要時或在對我們和我們的股東有利的條款下籌集資金為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度及其對我們股價近期或長期價值的影響將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展。例如，可能出現的有關其他新冠肺炎變體的新信息，這些變體可能能夠規避現有疫苗提供的保護和/或可能更具傳播性(如奧密克戎變體)或導致更嚴重的疾病(如 Delta變體)，可能採取的其他行動來遏制新冠肺炎或治療其影響，例如重新實施先前取消的 措施或實施額外的限制，以及有效疫苗的可用性、分發速度和社會接受度 以及政府減緩新冠肺炎傳播的努力。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會因為已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退、低迷或波動而對我們的業務造成影響。新冠肺炎疫情還可能會加劇下文所述的許多其他風險，包括與通脹、網絡安全風險、金融契約遵守情況、償債能力和股價波動有關的風險。

烏克蘭持續的軍事衝突和全球地緣政治不穩定可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們目前處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定 對此產生了重大影響。我們的業務可能會因烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響而受到實質性不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場 正在經歷波動和破壞。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

美國和許多其他國家的政府或制裁機構已對某些俄羅斯個人實施經濟制裁，包括政客、俄羅斯企業和銀行實體。制裁機構或其他機構也可以對俄羅斯實施更廣泛的制裁。這些制裁，甚至進一步制裁的威脅，可能會導致俄羅斯證券的價值和流動性下降， 盧布貶值或對全球經濟造成其他不利後果。

烏克蘭目前的戰爭，以及此類衝突引發的地緣政治事件，可能會導致消費者信心和支出下降，或導致全球金融市場和經濟波動加劇。軍事行動的範圍和持續時間、由此導致的制裁以及由此導致的該地區未來的市場混亂是無法預測的，但可能是重大的，並對全球金融市場和經濟產生嚴重的不利影響 。

上述任何因素都可能對消費者需求、我們的業務、財務狀況、經營業績、流動資金和現金流產生不利影響。軍事行動、制裁和由此造成的市場擾亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。 任何此類擾亂也可能放大本項目所述其他風險的影響。

與此次發行和擁有我們的美國存託憑證有關的風險

我們的美國存託憑證之前沒有市場，我們的美國存託憑證可能無法形成活躍和流動的市場，這可能會損害我們的美國存託憑證的市場價格。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或普通股尚未在美國國家證券交易所公開上市。儘管我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克資本市場上市，但我們的美國存託憑證可能不會形成一個流動性強的公開市場。我們的美國存託憑證的首次公開募股價格是由我們與承銷商根據幾個因素協商確定的，這些因素包括當時的市場狀況、我們的歷史業績、對我們業務潛力和盈利前景的估計以及類似公司的市場估值。 本次發行後美國存託憑證的交易價格可能會低於首次公開募股價格，這意味着無論我們的經營業績或前景如何，您的美國存託憑證的價值都可能會 縮水。

我們是一家西班牙公司， 在美國國內法院執行對我們不利的判決可能很困難。

我們是一家根據西班牙王國法律成立的公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們幾乎所有的資產和目前很大一部分業務運營都是在西班牙進行的。此外，我們幾乎所有的董事和官員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的大部分資產都位於美國境外。因此，美國股東可能很難或不可能在美國境內向我們送達訴訟程序，或在美國法院強制執行我們的民事責任判決。此外，您不應假設我們註冊或資產所在國家/地區的法院(1)會執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款在針對我們的訴訟中獲得的判決，或(2)會在最初的訴訟中根據這些法律執行鍼對我們的責任。

存款協議 規定，任何法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起，這可能導致我們的美國存託憑證或普通股的持有人 在針對我們或我們各自的董事、高級管理人員或員工的投訴 中選擇有限的法院和獲得有利的司法法院的能力有限。

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有人的權利受西班牙王國法律管轄。作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地 同意因存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證而引起的任何涉及公司或託管人的法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

這種法院條款的選擇 可能會增加我們的美國存託憑證或普通股持有人的成本，並限制他們在司法法院提出他們認為有利於與我們、託管人或託管人各自的董事、高管或員工發生糾紛的索賠，這可能會 阻止針對我們、託管人和託管人各自的董事、高管或員工的此類訴訟。然而， 法院有可能認定任何一種選擇的法院規定都不適用或不可執行。類似的選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。法院可能會認定此類條款不適用或不可執行。

在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，我們的美國存託憑證或普通股的持有者如要執行《交易法》、《證券法》或其下相應的規則和條例所規定的任何義務或責任，必須 向紐約市的聯邦法院提起訴訟。我們美國存託憑證或普通股的持有者不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。此外，由於我們的幾乎所有資產都位於美國境外，並且我們的幾乎所有董事和管理人員都是美國以外國家的國民和居民，因此我們註冊成立或資產所在國家的法院可能不會執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款在針對我們的訴訟中獲得的判決。

存款協議 放棄我們的美國存託憑證持有人在因存款協議或美國存託憑證而引起的任何法律程序中進行陪審團審判的權利，這可能導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

存款協議 規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的、或與我們的普通股、美國存託憑證或存款協議有關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄是否可根據案件的事實和情況強制執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法律及其頒佈的規則和法規。

據我們所知，我們認為 合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律 ，該法院對根據存款協議產生的事項擁有專屬管轄權 。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。

這一陪審團審判豁免條款 可能會阻止索賠或限制股東在司法論壇上提出他們認為有利的索賠的能力。如果 美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，該持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團 審判，這可能會限制和阻止針對我們和託管機構的訴訟。 如果根據紐約的存款協議對我們和託管人中的一人或雙方提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，可能會導致 提起索賠的成本增加，以及我們與託管人和索賠人之間的其他資源不平衡 。僅由適用審判法院的法官或法官審理的案件可能會導致與陪審團審理的審判不同的結果。然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人，或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法律和在此基礎上頒佈的規則和法規的豁免。

代表委託書的形式規定，任何法律行動都只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，這可能會導致代表委託書持有人對我們或我們各自的董事、高級管理人員或員工的投訴有有限的法院選擇和有限的能力。

代表授權書的格式將根據紐約州的法律進行解釋。代表認股權證持有人不可撤銷地 同意因代表認股權證引起的任何涉及公司的法律訴訟只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起。

這種法院條款的選擇 可能會增加代表授權書持有人的成本，並限制他們在司法法院提出他們認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類針對我們的訴訟。但是，法院可能會 認為選擇的法院條款不適用或不可執行。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《證券法》下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時享有管轄權。因此，代表權證持有人要求執行《交易法》、《證券法》或其下相應規則和條例所規定的任何義務或責任的訴訟，必須在紐約市的聯邦法院進行。代表授權書的持有人不會被視為放棄遵守聯邦證券法律和據此頒佈的法規。此外，由於我們的幾乎所有資產都位於美國境外，並且我們的幾乎所有董事和管理人員都是美國以外國家的國民和居民，因此我們註冊或資產所在國家的法院可能不會執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款在針對我們的訴訟中獲得的判決。

我們是《交易法》規定的外國私人 發行人，因此我們不受適用於美國國內 上市公司的某些規定的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的 年度報告。此外，我們打算每半年發佈一次我們的財務業績 作為新聞稿，根據納斯達克規則和規定發佈的有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時相同的保護或信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。 這可能會減少對我們股票持有人的保護。

由於是外國私人發行人，我們免除了納斯達克的某些公司治理要求。作為一家外國私人發行人，我們被允許 遵循我國的治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要 ：

雖然我們目前 不打算依賴這些“母國”豁免，但我們未來可能會依賴其中一些豁免。因此，我們的股東 可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求。

本次發行後，我們的首席執行官兼董事會主席Enrique Selva Bellvis先生將擁有我們的大部分已發行普通股。因此，他將有能力批准提交給我們股東審批的所有事項。

本次發行後，我們的首席執行官兼董事會主席恩裏克·塞爾瓦·貝爾維斯先生將擁有我們約90.90%的已發行普通股，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，將擁有約89.7%的股份。因此，他可能有能力 批准提交給我們股東審批的所有事項，包括：

此外，這種所有權集中 可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

根據納斯達克公司治理規則，我們預計將是一家“受控公司”，我們可能會被豁免遵守某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

由於我們的首席執行官兼董事會主席恩裏克·塞爾瓦·貝爾維斯先生是我們以下已發行和已發行股本的大部分投票權的實益擁有人，因此根據納斯達克股票市場規則，我們有資格成為“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司 是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括我們的大多數董事必須是獨立的， 如納斯達克股票市場規則所定義，以及我們的薪酬、提名和公司治理委員會 必須完全由獨立董事組成。“受控公司”可以選擇不遵守某些公司治理要求 ，包括但不限於(I)董事會多數由獨立董事組成的要求， (Ii)我們高管的薪酬必須由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或推薦給我們董事會的要求，以及(Iii)董事被提名人必須由大多數獨立董事或只由獨立董事組成的提名和公司治理委員會挑選或推薦給董事會的要求。目前，我們預計此次發行後將依靠“受控公司”豁免。由於我們預計將選舉 依賴於“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立的 董事，我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會可能不完全由獨立的 董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的證券對某些投資者看起來不那麼有吸引力，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們將 遵守持續的公開報告要求，這些要求不如《交易所法案》對非新興成長型公司的規定嚴格 ，我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。

完成此次 上市後，我們將有資格成為《就業法案》下的新興成長型公司。因此，我們將被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年度總收入至少為12.35億美元；(Ii)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申請者”的日期 ，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的證券的市值超過7億美元，則可能發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中提供的豁免 。

由於我們將受到持續的公開報告要求的約束，這些要求不如《交易所法案》中針對非新興成長型公司的規定嚴格，因此我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。我們無法預測 如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致我們證券的交易不那麼活躍或價格波動更大。

我們的美國存託憑證或普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換的證券的未來發行，或者限制發行新的美國存託憑證或普通股的鎖定協議到期，或者限制已發行的美國存託憑證或普通股交易的鎖定協議到期， 可能會導致我們美國存托股份的市場價格下跌，並導致您所持股份的稀釋。

未來發行我們的美國存託憑證或普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券，或者限制發行新的美國存託憑證或普通股、或交易已發行的美國存托股份或普通股的鎖定協議到期，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。我們無法預測我們證券的未來發行或鎖定協議未來到期對我們的美國存託憑證價格的影響(如果有的話)。在任何情況下，未來發行我們的美國存託憑證或普通股將導致您所持股份的稀釋 。此外，認為我們的證券可能會出現新的發行，或認為被禁售方將在鎖定到期時出售其證券的看法，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。關於本次發行，吾等、吾等全體董事及高級職員及若干股東已與承銷商訂立鎖定協議，據此，吾等及彼等已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不得直接或間接出售、轉讓或處置吾等的任何美國存託憑證、普通股或可轉換為或可行使或交換為普通股的任何美國存託憑證或普通股或證券 ，期限為(I)本公司於本次發售結束後180天內，(Ii)對於我們的董事和高級管理人員，在本招股説明書日期後12個月；對於我們的股東，則在本招股説明書日期後180天，如標題為“承銷“除這些禁售協議到期後可能產生的任何不利影響外，本協議中的禁售條款可隨時免除，恕不另行通知。如果解除鎖定協議下的限制 ，我們的普通股可能會根據適用的法律轉售，包括在沒有 通知的情況下，這可能會降低我們的美國存託憑證的市場價格。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時優先於我們的美國存託憑證和普通股)和未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的美國存託憑證和普通股)， 可能會對您從投資我們的美國存託憑證中獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有人以及與我們可能進行的其他借款有關的貸款人將在向我們的美國存託憑證或普通股持有人 進行任何分配之前，獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，該等優先股的持有人在支付股息和支付清算分派方面，可享有較美國存託憑證持有人和普通股持有人的優先權 。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股或向貸款人借款的決定將在一定程度上取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。 我們美國存託憑證的持有人必須承擔我們進行的任何未來發行或借款可能對回報水平產生不利影響的風險， 如果有，他們可能能夠從投資我們的美國存託憑證中獲得收益。

在任何課税年度，我們都有可能成為被動的外國投資公司，這可能會給持有我們股票的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，非美國公司 是被動外國投資公司或PFIC，在任何納税年度，(I)75%或更多的總收入由被動 收入組成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為生產 被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，按價值計算擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例 份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。 就這些目的而言，現金是一種被動資產。

基於我們收入和資產的預期構成 以及我們的資產價值，包括商譽，這是基於此次發行的股票的預期價格 ，我們預計本納税年度不會成為PFIC。然而，對於擁有我們這樣業務的公司 ，PFIC規則是否正確適用並不完全清楚。由於我們的收入和資產的某些組成部分的適當特徵不完全清楚 ，因為我們將在此次發行後持有大量現金，並且由於我們在任何 納税年度的PFIC狀態將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值(這可能會在一定程度上參考我們股票的市場價格，可能會波動)，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC 。

如果我們在美國投資者持有股票的任何 應税年度是PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類美國。 投資者。見"物質所得税考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資 公司後果“以獲取更多信息。

此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

公開發行價格 將大大高於我們普通股流通股的每股有形賬面淨值。因此，此次發行的投資者 將立即稀釋每股美國存托股份4.71美元，這是基於每股美國存托股份5.00美元的公開發行價。 此次發行的投資者支付的每股價格將大大超過我們減去負債後的資產賬面價值。

我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權 ，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，並且可能無法有效地使用它們。

我們打算將此次發行的收益 用於我們的國際增長，包括人員配備、市場營銷、新產品開發和必要的營運資金。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營結果或提升我們的 普通股價值的方式。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用 。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。

淨收益可用於您不同意的公司或其他目的，或不能提高我們的盈利能力或提高我們的股價的目的。此次發行的淨收益也可以投資於不產生收入或失去價值的投資。請參閲“使用收益的 “有關更多信息，請參見下面的內容。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

此次發行後，我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動，部分原因是我們的股票沒有在美國國家證券交易所交易。 此外，我們的美國存託憑證的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動， 包括：

我們美國存託憑證的公開發行價 是由我們與承銷商基於多種因素協商確定的，可能並不代表本次發行結束後的價格。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會阻止投資者以首次公開募股價格或更高的價格出售其美國存託憑證。因此，你的投資可能會蒙受損失。

如果證券分析師 沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了我們的股票或我們的行業的評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們公司或我們業務的研究和報告。 我們不控制這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外， 如果一名或多名跟蹤該公司的分析師下調了其股票或行業或其任何競爭對手的股票評級，或發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止對公司的報道或未能定期發佈有關公司的報告，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能 導致我們的股價或交易量下降。

我們可能無法 滿足納斯達克資本市場的上市要求來維持我們的美國存託憑證的上市。

我們必須滿足一定的財務和流動性標準以維持我們的美國存託憑證的上市。如果我們違反納斯達克的上市要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。如果我們 未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會決定 我們在美國國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的美國存託憑證退市可能會嚴重削弱我們股東買賣我們美國存託憑證的能力，並可能對我們美國存託憑證的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的美國存託憑證退市可能會嚴重削弱我們籌集資本的能力和您的投資價值。

此次發售的美國存託憑證的購買者將不會直接持有我們的普通股。

美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一，也不會擁有直接的股東權利。我們的憲法和西班牙法律規定了我們的股東權利。託管人將通過託管人或託管人的指定人，成為本次發行中美國存託憑證購買者持有的美國存託憑證相關普通股的持有人。此次發行的美國存託憑證的購買者將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的本次發行美國存託憑證的託管人和購買者，以及直接或間接持有美國存託憑證的所有其他人士之間的存款協議 規定了美國存托股份持有人的權利，以及吾等和託管人的權利和義務。

您作為美國存託憑證持有人 參與未來任何優先認購權發行或選擇收取普通股股息的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

存款協議規定，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券是根據證券法登記或豁免根據證券法登記的，否則託管機構不會向您提供權利。如果我們向普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，根據存款協議，託管機構可能要求我們作出令人滿意的 保證，即向美國存託憑證持有人提供要約不需要根據證券法登記任何證券，然後才向美國存託憑證持有人提供選擇權。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明生效。此外，我們可能無法 根據證券法建立註冊豁免。因此，美國存托股份持有者可能無法參與我們的配股發行或選擇以股票形式獲得股息，並且他們所持股份可能會被稀釋。此外，如果託管機構 無法出售未行使或未分發的權利，或者如果出售不合法或不合理可行，它將允許 權利失效，在這種情況下，您將不會收到這些權利的任何價值。

您可能無法 行使您對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。

美國存託憑證持有人僅可根據存託協議的規定，就美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。 存託協議規定，在收到美國存托股份持有人任何會議的通知後，託管機構將指定一個記錄日期以供美國存托股份持有人決定，該持有人有權就行使投票權發出指示。在 我們及時收到通知後，如果我們提出要求，託管機構應在記錄日期向持有人分發(I)我們發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。

您可以指示託管銀行對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，您將無法行使您的投票權，除非您撤回您持有的美國存託憑證相關的普通股。然而，您可能不會提前足夠早地瞭解會議情況，因此無法撤回這些 普通股。如果我們要求您的指示，託管人將及時通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您，並將嘗試按照您的指示對普通股進行投票。我們不能保證您 將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的普通股或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。如果我們不徵求您的指示，您仍然可以向託管機構發送投票指令，託管機構可能會嘗試執行這些指令，但不是必須這樣做。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證和撤回相關普通股的限制。

您的美國存託憑證可在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的適當情況下隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律、政府或政府機構的任何要求或根據存款協議的任何條款，或者出於任何其他原因 您有權交出您的美國存託憑證並獲得相關普通股，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證轉讓 。由於託管機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的 轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息 ，因此您的美國存託憑證交出和相關普通股的接收可能會出現臨時延遲。此外，當您欠 手續費、税費和類似費用的錢，以及為了遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止提款時，您可能無法交出您的美國存託憑證並獲得相關普通股。請參閲“美國存托股份説明 瞭解更多信息。

美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。

通過參與此次 發行，您將成為持有西班牙公司相關普通股的美國存託憑證持有人。美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人 ，除非他們根據存款協議和適用的法律法規交出美國存託憑證以獲得其美國存託憑證的普通股。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，除了根據存款協議享有的權利外，美國存託憑證的持有人不享有作為我們普通股持有人的任何權利。 見“美國存托股份簡介瞭解更多信息。

由於此產品，您將體驗到 直接的大幅稀釋。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為3,453,319歐元(約合3,694,180美元)，或每股美國存托股份約0.345歐元(約合0.37美元)(使用五股普通股與一股美國存托股份的比率)。由於我們在 本次發售中提供的美國存託憑證的每股有效價格大大高於美國存托股份的有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據本次發行中出售的每股美國存托股份5.00美元的公開發行價以及我們截至2022年12月31日的每股美國存托股份有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買美國存托股份，您將立即遭受相對於美國存託憑證有形賬面淨值的每股4.71美元(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為每股美國存托股份4.66美元)的立即大幅攤薄。見標題為“”的部分稀釋“有關您在此次發行中購買股票將導致的攤薄的更詳細的 討論。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息，因為我們預計我們將把未來的收益投資於我們 業務的發展和增長。因此，我們美國存託憑證的持有者除非出售他們的證券，否則他們的投資不會獲得任何回報，而且持有者 可能無法以優惠的條款出售他們的證券，或者根本無法出售。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格及其交易量可能會下降 。

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果覆蓋我們公司的證券或行業分析師減少，美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司，或未能定期發佈有關我們的報告，或下調我們的證券評級 ，對美國存託憑證的需求可能會減少，這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。

美國投資者可能 難以對我們的公司、我們的董事或高級管理人員以及本招股説明書中提到的專家執行民事責任。

本招股説明書中提到的我們的高級管理層和董事會中的某些成員是非美國居民，這些人的大部分資產 位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，在美國向這類人送達訴訟程序或執行在美國法院獲得的針對他們的判決可能是不切實際的。即使您成功提起此類訴訟，西班牙法院是否會在最初的訴訟或美國法院基於這些民事責任條款的判決中執行美國證券法規定的某些民事責任也是值得懷疑的。 此外，在美國或其他地方提起的訴訟中懲罰性賠償的裁決可能無法在西班牙或美國以外的其他地方執行 。根據美國證券法，如果不尋求賠償索賠人所遭受的損失或損害，並旨在懲罰被告，則賠償金錢損害賠償將被視為懲罰性裁決。在西班牙的任何判決的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和西班牙 目前沒有條約或法規規定承認和執行對方國家的民商事判決(仲裁裁決除外)。

因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的美國公眾 股東可能更難通過針對我們、我們的管理層或董事的訴訟來保護他們的利益。有關相關西班牙法律的更多信息，請參閲“論民事責任的可執行性.”

在任何課税年度，我們都有可能成為被動的外國投資公司，這可能會給我們證券的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，非美國公司 是被動外國投資公司或PFIC，在任何納税年度，(I)75%或更多的總收入由 被動收入組成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，按價值計算擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得該另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。

基於我們收入和資產的預期構成 以及我們的資產價值，包括商譽，這是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格， 我們預計本納税年度不會成為PFIC。然而，對於像我們這樣擁有業務的公司，PFIC規則的適當適用還不完全清楚。由於我們的收入和資產的某些組成部分的適當特徵並不完全清楚，因為我們將在此次發行後持有大量現金，並且由於我們在任何納税年度的PFIC地位將 取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在一定程度上取決於我們股票的市場價格，這可能是不穩定的)，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們是美國投資者持有ADS的任何 納税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。 請參閲“重要的美國和加拿大所得税考慮因素-美國聯邦所得税考慮因素-被動的 外國投資公司後果“以獲取更多信息。

使用 收益

在扣除估計的承銷商佣金和吾等應付的發售費用後，我們預計本次發行將獲得約3,562,223美元的淨收益(或 如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為4,252,223美元)，這是假設的公開發行價 為每美國存托股份5.00美元，這是本招股説明書首頁所載估計發售範圍的較低價格點。

本次發行的主要目的是 為所有股東創造一個普通股公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住優秀員工，並獲得額外的營運資金。我們目前打算將此次發行的淨收益使用如下；

以上 代表我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發售的淨收益。然而，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。 在此次發行的淨收益最終應用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、有利息的投資級證券。請參閲“風險因素-與本次發行和美國存托股份市場相關的風險-我們對此次發行所得資金淨額的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們對此次發行所得資金的使用可能不會為您的投資帶來良好的回報。此外，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益，或者以最有效的方式使用這些收益。”

分紅政策

在該公司的所有歷史中，我們只從截至2020年12月31日的年度利潤中宣佈 並支付普通股現金股息，總金額為513,336歐元。 我們還可能在未來達成信貸協議或其他借款安排，限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況 以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。另請參閲“風險因素-與此次發行相關的風險 以及我們美國存託憑證的所有權-我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息.”

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的總市值：

您應將此表與我們的 合併財務報表、本招股説明書中其他部分包含的相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

如果承銷商全面行使超額配售選擇權，調整後的現金、股本、股東權益總額和總資本分別為4,789,862美元、7,341,177美元、8,441,497美元和17,357,339美元。

上表基於截至本招股説明書日期的50,085,700股已發行股票。

上表不包括以下股份：

稀釋

如果您投資於我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的每股美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於假設的每股美國存托股份的首次公開發行價格 大大高於我們現有已發行普通股的每股美國存托股份股東應佔的有形賬面淨值 。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為370萬美元，即每股普通股0.07美元，或每股美國存托股份0.37美元(使用五股普通股與一股美國存托股份的比率)。我們的有形賬面淨值代表我們的總合並有形資產(通過從我們的總合並資產中減去無形資產)減去我們的總合並負債的金額。攤薄由本次發行產生影響後減去有形賬面淨值確定。

在以每股美國存託憑證5.00美元的首次公開發行價在本次發行中出售1,000,000只美國存託憑證 ，並扣除估計的承銷折扣和 佣金以及估計的發售費用後，截至2022年12月31日經調整的有形賬面淨值的備考金額為 美元，或每股普通股0.13美元和每股美國存托股份0.66美元。這一金額代表向現有股東提供每股普通股0.06美元或每股美國存托股份0.29美元的預計有形賬面淨值立即增加，以及向本次發行我們美國存託憑證的購買者立即稀釋每股普通股0.94美元或每股美國存托股份4.71美元的預計有形賬面價值，如下表所示。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，調整後的有形賬面淨值預計將為每股普通股0.14美元或每股美國存托股份0.71美元，而在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的預計有形賬面淨值攤薄將為每股普通股0.93美元或每股美國存托股份4.66美元。

以上討論的形式信息 僅用於説明。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開募股價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

下表概述了我們的現有股東和新投資者在本次發行中向我們購買的普通股(以美國存託憑證的形式)的數量、 美國存托股份以每股5.00美元的首次公開發行價格支付的總代價和支付的每股普通股平均價格，以及在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發行費用(假設沒有行使超額配售選擇權的情況下)之前的差異。如表所示，在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者在某些情況下可能會支付每股普通股的平均價格，遠遠高於我們現有股東支付的每股普通股平均價格。

上表 中的流通股信息基於截至本招股説明書日期的50,085,700股已發行普通股，不包括：

只要行使任何未償還期權或認股權證，或根據我們的股份補償計劃發行新的期權、限制性股份或其他證券，或發行新的優先股，或我們未來發行額外的普通股，參與此次發售的投資者將進一步攤薄 。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下討論以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關説明。 本討論包含基於我們當前對我們業務和運營的預期、估計和預測的前瞻性陳述。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同。 這些因素包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的因素。 請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

截至2022年和2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表乃根據國際財務報告準則編制。在美國證券交易委員會針對外國私人發行人的規則 允許的情況下，我們的財務報表不符合美國公認會計原則。

概述

我們為光伏(PV)能源的產生、管理和存儲設計、開發和分配設備。我們的儲能產品通過人工智能(“AI”)優化的高級軟件系統從雲和設備的逆變器進行管理。 與傳統的電池存儲系統相比，我們的產品減少了電費並保護設備免受停電 。

我們最近推出了旗艦產品Sunbox，這是一款集成了國內光伏安裝所需大多數設備的一體機。Sunbox由人工智能提供動力，並配備了一個軟件系統，通過分析與能源生產、消費、市場價格和天氣預報相關的大量數據來監控光伏能源的產生、使用和管理。此AI系統可優化電池使用， 減少電費，並提供調峯和不間斷供電功能。

目前，我們主要向西班牙住宅消費者的安裝商和其他分銷商銷售逆變器、電池和光伏組件。憑藉從我們的子公司Turbo Energy Solutions獲得的經驗，我們擁有專業知識和國際視野，可以將產品組合擴展到 工業和商業規模和用途(“C&I”)，並擴大我們 已經啟動的國際化進程。

Turbo Energy是傘形太陽能投資集團的一部分，該集團的主要股東是鱷魚投資，S.L.U(下稱最終合作伙伴)，在巴倫西亞設有註冊辦事處。Turbo Energy，S.A的大股東為傘形太陽能投資公司(下稱大股東)， 為傘形太陽能投資集團的一部分。

在截至2022年12月31日的財年中，我們的總收入增加了13,994,055歐元(約合82%)，達到31,148,676歐元(約合33,321,219美元)，而截至2021年12月31日的財年為17,154,621歐元。截至2022年12月31日的年度，我們的淨收入增加了761,356歐元，或285%，達到1,028,578歐元(約合1,100,321美元) ，而截至2021年12月31日的年度為267,222歐元。本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度的主要業務為採購、分銷及銷售電力及電子材料，以發展可再生能源項目，例如太陽能電池板、逆變器、充電器、調節器、電池及結構等。 本公司設計、開發及分銷光伏發電、管理及儲存設備。有關本公司財務業績的其他 信息，請參閲《財務信息摘要》和《管理層的討論及財務狀況和經營結果分析》。

新興成長型 公司

此次發行完成後，我們將有資格成為《就業法案》下的新興成長型公司。因此，我們將被允許， 並打算依賴於某些披露要求的豁免。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條下的審計師認證要求。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

我們將保持 一家新興成長型公司，直至(I)年度總收入至少達12.35億美元的財政年度的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據交易所法案，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，則可能發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權 享受上述《就業法案》中提供的豁免。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績 主要受以下因素影響：

徵税

企業所得税。企業所得税反映了我們根據税前收益估算的税額，該税額是根據適用的税收法規計算的。西班牙的法定企業所得税税率目前為25%。根據《國際財務報告準則》，我們將實際税率計算為企業所得税除以税前收入(虧損)。

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

收入。本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度的主要業務為收購、分銷及銷售電氣及電子材料，以發展可再生能源項目，例如太陽能電池板、逆變器、充電器、穩壓器、電池及結構等。該公司設計、開發和分銷用於光伏發電、管理和存儲的設備。 截至2022年和2021年12月31日的年度收入分別為31,146,376歐元(約33,318,759美元)和17,154,073歐元，增長了82%。這一增長是由於各種因素造成的，這些因素按產品系列細分如下。

在截至2022年12月31日的一年中，來自電池的收入增加了8,967,620歐元，增幅為103%，從截至2021年12月31日的8,735,867歐元增至17,703,487歐元(約合18,938,262美元)。這一增長主要是因為我們主要是存儲專家。由於能源價格的大幅上漲，以及人們意識的增強，電池存儲已經成為我們需求最大的產品之一。在截至2022年12月31日的年度中，來自電池的收入佔我們總收入的57%，而在截至2021年12月31日的年度中，這一比例為51%。我們從2013年9月開始提供這項服務。

在截至2022年12月31日的年度中，來自逆變器的收入增加了4,990,308歐元，即171%，從截至2021年12月31日的2,911,950歐元增至7,902,258歐元(約合8,453,421美元)。這一增長主要是因為我們能夠保持全年穩定的供應，而其他競爭對手由於需求旺盛而出現缺貨問題。這些都是國內光伏安裝的必備產品。 截至2022年12月31日的財年，來自逆變器的收入佔我們總收入的25%，而截至2021年12月31日的財年，這一比例為17%。我們從2013年9月開始提供這項服務。

光伏模塊的收入從截至2021年12月31日的4,623,197歐元下降至截至2022年12月31日的3,439,980歐元(約合3,679,910美元)，降幅為1,183,217歐元 或26%。減少的主要原因是在2021年與西班牙的主要連鎖超市和加油站公司關閉了兩個項目，以便在其加油站安裝光伏。這導致2021年光伏組件的銷量非常可觀。在截至2022年12月31日的一年中，來自光伏組件的收入佔我們總收入的11%，而在截至2021年12月31日的一年中，這一比例為27%。我們從2013年9月開始提供這項服務。

截至2022年12月31日的財年，Solutions的收入增加了779,090歐元(約合1,005,111美元)，從截至2021年12月31日的160,488歐元增至939,578歐元(約合1,005,111美元)。這樣的增長主要是因為它是我們的明星產品(Sunbox All-in-One)。在這一年中，公司專注於它的大量開發，以及商業報價，以逐步將其推向市場。在截至2022年12月31日的年度中，來自解決方案的收入佔我們總收入的3%，而在截至2021年12月31日的年度中，這一比例為1%。我們從2018年9月開始 提供此類服務。

結構收入從截至2021年12月31日的241,503歐元增加到2022年12月31日的265,655歐元(約合284,184美元)，增加了24,152歐元，增幅為10%。這一小幅增長主要是由於它們與模塊密切相關。由於模塊銷量下降，結構 幾乎沒有增加。在截至2022年12月31日的一年中，結構性收入佔我們總收入的1%，而在截至2021年12月31日的年度中，這一比例為1%。我們從2013年9月開始提供這項服務。

在截至2022年12月31日的一年中，來自其他業務的收入增加了414,350歐元，增幅為86%，從截至2021年12月31日的481,068歐元增至895,418歐元(約合957,871美元)。這一增長主要是由於顯示器、調節器、顯示器、電纜等次要電子產品的主要銷售。截至2022年12月31日的年度，來自附件的收入佔我們總收入的3%，而截至2021年12月31日的年度，來自附件的收入佔總收入的3%。我們從2013年9月開始提供這項服務。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們的其他營業收入分別為2,300歐元(約2,460美元)和548歐元。

收入成本。我們的收入成本 包括購買成品、購買原材料、外包服務和庫存調整。在截至2022年12月31日的一年中，我們的收入成本增加了11,646,032歐元，或78%，從截至2021年12月31日的14,899,345歐元增至26,545,377歐元(約合28,396,851美元)。這樣的增長與我們增加的收入是一致的。

銷售 和管理費用我們的銷售和管理費用主要包括專業費用、運輸和搬運、倉庫處理、營銷和廣告、租賃和特許權使用費，以及使用權資產的攤銷。在截至2022年12月31日的一年中，我們的銷售和管理費用增加了918,876歐元，或81%，從截至2021年12月31日的1,127,535歐元增至2,046,411歐元(約合2,189,143美元) 。如此顯著的增長與我們收入的增長是一致的，這主要是由於外包專業服務的增加，以及更換更大的第三方倉庫等 。

薪金和福利在截至2022年12月31日的一年中，我們的工資和福利增加了319,354歐元，或58%，從截至2021年12月31日的547,280歐元增至866,634歐元(約合927,079美元)。如此顯著的增長主要是由於公司在2022年增加了員工人數。

壞賬支出截至2022年12月31日的一年，我們的壞賬支出從截至2021年12月31日的102,966歐元減少了83,512歐元，或81%，降至19,454歐元(約合20,811美元)。如此顯著的下降主要是由於我們客户的收款率提高了。

利息支出截至2022年12月31日的年度，我們的利息支出增加了170,770歐元，增幅為124%，達到308,982歐元(約合330,533美元)。如此顯著的增長與我們收入的增加是一致的，這是由於 貸款利息以及信用確認額度的使用。

外匯淨收入截至2022年12月31日的一年，我們的外匯淨收入增加了23,445歐元，增幅為262%，達到32,384歐元(約合34,643美元)。這一顯著增長主要是由於以美元計價的購買量增加，以及年內美元/歐元之間的波動。

所得税支出。我們 記錄了截至2022年12月31日的年度的所得税支出364,085歐元(約389,479美元)，與截至2021年12月31日的年度的81,000歐元相比，增加了283,085歐元或349%。所得税支出的增加主要是由於所得税前淨收益的增加。另請參閲上面的“税收”。

淨收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨收入分別為1,028,578歐元(約合1,100,321美元)和267,222歐元。淨收入的增長歸因於 收入的增加。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有502,585歐元(約合537,639美元)的現金和現金等價物。到目前為止，我們的運營資金主要來自母公司的出資 。我們預計在不久的將來，我們的運營和營運資金需求將來自我們首次公開募股的部分淨收益 和通過運營產生的現金。

我們相信，我們目前的現金和運營現金流水平，加上此次發行的淨收益，將足以滿足我們至少在未來12個月內對運營和擴張計劃的預期現金需求。但是，由於不斷變化的業務環境、我們擴大業務的戰略的實施，或者我們可能決定進行的其他投資或收購，我們未來可能需要 額外的現金資源。如果我們自己的財務資源不足以滿足我們的資本要求，我們可以 尋求出售額外的股本或債務證券或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權證券可能會 導致我們的股東被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。我們可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不這樣做，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

現金流量彙總

下表列出了本公司各期現金流的摘要：

經營活動

截至2022年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為5,647,033歐元(約合6,040,900美元)，而截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為71,604歐元。截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額與所得税前淨收益 1,395,092歐元(約1,492,396美元)、壞賬支出19,456歐元(約20,811美元)、財產和設備折舊5,927歐元(約6,340美元)、使用權資產攤銷36,353歐元(約38,889美元)、租賃負債增加1,514歐元(約1,620美元)以及租賃修改收益891歐元(約953美元)和非現金營運資本項目淨變化7,104,484歐元(約7,600,004美元)相抵銷。在截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額歸因於所得税前淨收益348,222歐元，增加了壞賬支出102,966歐元，財產和設備折舊2,998歐元，使用權資產攤銷15,888歐元， 租賃負債增加1,252歐元和庫存儲備準備金53,434歐元，被非現金營運資本項目淨變化431,156歐元所抵消。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為395,056歐元(約422,611美元)，而截至2021年12月31日的年度為124,660歐元。 截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額包括購買設備133,140歐元(約142,426美元)，以及購買與軟件開發有關的無形資產261,916歐元(約280,184美元)。截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額包括購買設備，金額為17,871歐元，以及購買與軟件開發有關的無形資產，金額為106,789歐元。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額為5,928,229歐元(約合6,341,709美元)，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為366,827歐元。截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額包括向關聯方發行普通股現金2,500,000歐元(約2,674,369美元)、償還銀行貸款248,531歐元(約265,866美元)、信貸額度所得款項淨額3,820,617歐元(約4,087,095美元)、償還租賃負債37,036歐元(約39,619美元)、向關聯方支付股息72,003歐元(約77,025美元)、向關聯方支付355,586歐元(約380,369美元)及關聯方所得款項320,762歐元(約343,142美元)。截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額包括償還銀行貸款283,259歐元、信貸額度所得款項淨額1,004,523歐元、償還租賃負債16,240歐元、向關聯方支付股息250,000歐元、向關聯方付款1,015,222歐元及關聯方所得款項927,025歐元。

資本支出

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們的資本支出分別為133,140歐元(約合142,426美元)和17,871歐元。在這些期間，我們的資本支出主要用於購買設備。我們計劃繼續進行資本支出，以滿足業務預期增長帶來的需求。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們公司面臨外幣風險 主要是因為服務收入或支出以與其相關的業務的本位幣以外的貨幣計價 。引發這一風險的貨幣主要是美元。

利率風險

利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場利率變化而波動的風險。由於利率波動，公司 的信用額度面臨利率風險。本公司的銀行貸款和租賃 利率固定，因此本公司的利率公允價值風險有限。本公司在考慮所有相關因素(包括信貸保證金、期限及基準)後，在個別安排中尋求最有利的融資條款，以管理利率風險 。風險管理目標是將利率變化導致公司現金流發生不利變化的可能性降至最低。

通貨膨脹率

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在西班牙，西班牙的通貨膨脹率在過去三年中一直相對穩定：2022年為5.7%，2021年為3.1%，2020年為0.3%。

最近的通脹壓力並未對我們的業務產生重大影響。雖然通脹被認為是一種潛在風險，但該公司並不認為通脹對其運營的影響是實質性的。然而，未來的通脹壓力可能會對我們的運營產生更大的影響，我們將密切關注這一風險。

供應鏈

與中國可能發生的地緣政治衝突， 大幅漲價或設備和零部件短缺可能代表潛在的市場風險。

關鍵會計估計

我們財務信息的準備 要求管理層對未來做出估計、判斷和假設。估計、判斷和假設不斷進行評估，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下是合理的 。由此產生的會計估計，從定義上講，很少與相關的實際結果相等。

有關我們所有重要會計政策的摘要，請參閲我們截至2022年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表附註2以及本招股説明書中其他部分包括的截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

租契

本公司在以租約為基礎確定約租期時行使 判斷。本公司考慮所有事實及情況，即 可產生經濟誘因以行使續期選擇權，並評估與延續現有 租約有關的經濟誘因。為了估算使用權資產和租賃負債的賬面金額，公司還需要估計具體的標準，包括增量借款利率和實際利率。

應收賬款的計價

管理層監測其客户的財務穩定性和他們所處的經營環境，以估計支付個人貿易差額的可能性。定期評估未償還客户應收賬款的信用風險，並在需要時記錄估計損失的備抵。

存貨計價

管理層在為庫存報廢建立適當的撥備時，會對未來客户對產品的需求進行估計。在做出這些估計時，管理層會考慮庫存的保質期和最近銷售的盈利能力。

所得税的可退税性

所得税資產和負債的計量和評估需要管理層在解釋和應用相關税法和估計公司利用虧損結轉抵銷未來應納税所得額的能力時做出判斷。 所得税的實際金額只有在相關税務機關提交併接受納税申報單後才成為最終金額， 這發生在財務報表發佈之後。

財產和設備的使用年限

財產和設備預期用途的變化以及技術或經濟條件的變化可能會導致這些資產的預計使用壽命發生變化 。使用年限的變化可能會影響財產和設備的折舊費用和賬面價值。

我們認為以下會計政策反映了最關鍵的估計和假設，並對合並財務報表具有重要意義。

我們並不認為在編制綜合財務報表時有任何重大判斷。

公司歷史和結構

Turbo Energy，S.A.於2013年9月18日根據西班牙王國的法律以Secreitech Solutions S.L.的名稱註冊成立。2013年10月7日，該公司更名為Solar Rocket S.L.。2021年4月8日，Solar Rocket S.L.與西班牙公司Turbo Energy S.L.U合併。Turbo能源S.L.U隨後成為Solar Rocket S.L.的全資子公司。此次合併得到了兩家公司董事會的批准。 合併後，該公司於2021年4月8日更名為Turbo Energy S.L.。2023年2月8日，我們將公司 從一家西班牙個人有限公司轉變為西班牙股份有限公司。因此，我們的公司更名為Turbo能源公司。2022年12月，我們向母公司發行了50,000,000股普通股(股票拆分前：2,500,000股)，價格為2,500,000歐元， 母公司也是我們的唯一股東。根據轉換契據及已發行及已發行普通股按1比20同時進行正向分拆，我們將法定股本由2,504,285股普通股 股增至50,085,700股普通股。

2013年9月成立後，Turbo Energy(當時名為Secreitech Solutions S.L.)向恩裏克·塞爾瓦·貝爾維·S先生發行了3,000股普通股。2013年11月29日，貝爾維·S先生通過一份協議編號為2,522的公開契約，將其持有的3,000股普通股出售給鱷魚投資公司。鱷魚投資公司隨後於2015年3月6日將300股普通股出售給唐·弗朗西斯科·德·博爾哈·佩利耶·洛佩茲，然後唐·弗朗西斯科·德·博爾哈 佩利耶·洛佩茲於2015年6月8日將300股普通股回售給鱷魚投資公司。

鱷魚投資公司隨後於2015年7月16日向Don Manuel CercóS D‘Aversa出售了300股普通股，並在同一天向Don Jose Jorge Alemany Monzó出售了300股普通股。2016年5月5日，Don Jose Jorge Alemany Monzó通過一份協議號為472的公開契約 將他持有的300股股票回售給鱷魚投資公司。

2018年3月20日，鱷魚投資公司轉讓了Turbo Energy(前身為Solar Rocket S.L.)2700股普通股。作為對新成立公司雨傘太陽能投資有限公司(以前名為雨傘資本S.L.)股本的非貨幣貢獻。

2021年2月11日，Turbo Energy(前身為太陽能火箭S.L.)通過一份協議號為346的公開契約，將其股本增加了1,285股普通股。這些新股 是由股東雨傘太陽能投資公司(以前稱為雨傘資本公司)以3,000股Turbo Energy S.L.U的非貨幣出資方式認購的。

2021年4月8日，Solar Rocket S.L.(現為Turbo Energy)通過瓦倫西亞·文森特·託馬斯·伯納特公證人的公契(協議號為946)吸收了Turbo Energy S.L.U。

2022年5月31日，唐·曼努埃爾·瑟科·S通過一份協議編號為2.150的公開契約，向傘形太陽能投資公司出售了300股普通股。這使得Turbo Energy成為傘形太陽能投資公司的全資子公司。

2022年11月8日，我們收購了IM2 Energía Solar Proyecto 35 S.L.U的100%普通股，IM2 Energía Solar Proyecto 35 S.L.U是一家根據西班牙王國法律於2019年8月1日成立的公司，目的是開始從事自我用電。交易完成後，IM2 Energía Solar Proyecto 35 S.L.U成為我們的全資子公司。2022年11月29日更名為Turbo Energy Solutions S.L.U。 自成立以來，該公司一直沒有任何活動。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構：

我們的業務位於西班牙。 我們的註冊辦事處和主要執行辦公室位於西班牙巴倫西亞51門8號Isabel la Católica街，郵編：46004。

生意場

我公司

我們為光伏(PV)能源的產生、管理和存儲設計、開發和分配設備。我們的儲能產品通過人工智能(“AI”)優化的高級軟件系統從雲和設備的逆變器進行管理。 與傳統的電池存儲系統相比，我們的產品減少了電費並保護設備免受停電 。

我們最近推出了旗艦產品Sunbox，這是一款集成了國內光伏安裝所需大多數設備的一體機。Sunbox由人工智能提供動力，並配備了一個軟件系統，通過分析與能源生產、消費、市場價格和天氣預報相關的大量數據來監控光伏能源的產生、使用和管理。此AI系統可優化電池使用， 減少電費，並提供調峯和不間斷供電功能。

目前，我們主要向西班牙住宅消費者的安裝商和其他分銷商銷售逆變器、電池和光伏組件。憑藉從我們的子公司Turbo Energy Solutions獲得的經驗，我們擁有專業知識和國際視野，可以將產品組合擴展到 工業和商業規模和用途(“C&I”)，並擴大我們 已經啟動的國際化進程。

Turbo Energy是傘形太陽能投資集團的一部分，該集團的主要股東是鱷魚投資，S.L.U(下稱最終合作伙伴)，在巴倫西亞設有註冊辦事處。Turbo Energy，S.A的大股東為傘形太陽能投資公司(下稱大股東)， 為傘形太陽能投資集團的一部分。

在截至2022年12月31日的財年中，我們的總收入增加了13,994,055歐元(約合82%)，達到31,148,676歐元(約合33,321,219美元)，而截至2021年12月31日的財年為17,154,621歐元。截至2022年12月31日的年度，我們的淨收入增加了761,356歐元，或285%，達到1,028,578歐元(約合1,100,321美元) ，而截至2021年12月31日的年度為267,222歐元。本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度的主要業務為採購、分銷及銷售電力及電子材料，以發展可再生能源項目，例如太陽能電池板、逆變器、充電器、調節器、電池及結構等。 本公司設計、開發及分銷光伏發電、管理及儲存設備。有關本公司財務業績的其他 信息，請參閲《財務信息摘要》和《管理層的討論及財務狀況和經營結果分析》。

行業

可再生能源領域在不久的將來可能會經歷巨大的增長。國際可再生能源機構(IRENA)在最近為20國集團(G20)進行的一項研究中分析了2050年之前能源過渡的影響，發現到2050年，全球80%以上的電力可以來自可再生能源。屆時，太陽能光伏和風力發電將佔總髮電量的52%。

電力儲存將在向可再生能源過渡的過程中發揮關鍵作用 通過在整個電力系統價值鏈和最終使用部門提供服務， 從而在能源市場的關鍵領域實現大幅脱碳。儲電能力可以減少對傳輸網絡的限制，並可以推遲重大基礎設施投資的需要。這也適用於分銷，無論 限制是否反映了可再生能源的增長或需求模式的變化。計價器後的應用程序允許消費者管理他們的 賬單，降低高峯需求費用，並增加屋頂光伏電池板的自消費。除了提供多種服務和用户利益外，儲電項目還可以從提供一系列服務中釋放出多個收入來源。

在當今的電力系統中，太陽能和風能對電網運行的影響仍然有限。然而，隨着可變可再生能源(“VRE”)份額的增加，電力系統不僅需要更靈活的服務，還可能需要一種不同的組合，以有利於電力儲存的快速反應能力 。系統運行中的這一關鍵轉變需要成為能源規劃過程的一部分。電力系統已經需要一系列輔助服務來確保平穩可靠的運行(圖1)。供需需要實時平衡，以確保供應質量(例如，保持恆定的電壓和頻率)，避免損壞電器，並 維持對所有用户的供應。所有電力系統都需要一定程度的靈活性服務，這使電網運營商能夠對需求的意外變化或大量供應的損失(例如，大型站脱機、互連中斷)做出反應。 靈活性為運營商提供了快速恢復系統平衡的工具。

圖1：蓄電可提供的服務範圍 ：

隨着VRE增長到相當高的水平，電力系統將需要更大的靈活性。當存在大量VRE時，將需要存儲數天、數週或數月的電力。因此，電力儲存可以推動嚴重的電力脱碳，並通過提供這些基本服務來幫助整個能源行業轉型。

在歐美太陽能蓄電池市場，QY Research Group發現了一些市場趨勢。首先，鋰礦石作為儲能電池的重要原材料 分佈相對集中，受國際貿易形勢和國際關係的影響較大。 最近，地緣政治緊張導致成本劇烈波動。其次，最近儲能電池市場的快速增長吸引了許多其他參與者加入競爭。特斯拉和索能等大公司都加入了競爭，預計市場競爭將變得更加激烈。第三，工商企業是電力和太陽能蓄電池的重要消費者。可再生能源可以幫助企業降低電力成本，還可以幫助企業獲得環境保護抵免和税收減免。根據QY Research Group的數據，以下三個因素(圖2)是太陽能蓄電池行業的主要市場驅動因素 ：

圖2.太陽能蓄電池市場驅動因素

此外，QY Research Group預計，2028年歐美太陽能蓄電池的市場規模將達到490.9億美元，2022年至2028年的複合年增長率為46.12%(見圖3)，光伏一體式儲能設備在歐洲和美國的市場份額將分別高達45.65%和65.57%(見圖4)。

圖4：2028年歐美太陽能電池市場佔有率 類型

我們的產品和服務

Turbo Energy銷售在住宅規模上進行光伏安裝的產品，以滿足電力和電壓需求。

鋰離子電池

作為在西班牙推出光伏儲能用鋰離子電池的領先公司之一，我們的電池主要用於家庭儲能市場，在24V和48V電壓下的容量分別為2.24千瓦時、2.4千瓦時和5.1千瓦時。2022年，我們推出了3.6千瓦時48V版本，並對5.1千瓦時48V版本的尺寸進行了大幅改進，體積是其前身的一半，是市場上最早提供這些尺寸的公司之一，而且到目前為止，我們擁有市場上最薄的2.4千瓦時鋰離子電池。此外，48V 和5.1千瓦時還提供雙電池系統，這是市場上唯一同時在低電壓和高電壓下工作的方案， 與工業規模的項目兼容。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的電池收入增加了8,967,620歐元，增幅為103%，從截至2021年12月31日的8,735,867歐元增至17,703,487歐元(約合18,938,262美元)。這一增長主要是因為我們主要是存儲專家。由於能源價格的大幅上漲，以及人們意識的增強，電池存儲已經成為我們需求最大的產品之一。在截至2022年12月31日的年度中，來自電池的收入佔我們總收入的57%，而在截至2021年12月31日的年度中，這一比例為51%。我們從2013年9月開始提供這項服務。

逆變器

逆變器是光伏系統中最關鍵的組件。它將光伏電池板產生的直流電轉化為可供家用電器使用的交流電。逆變器還根據能源需求調整電池的充放電，優化所產生的可再生能源的利用。我們目前提供5 kW單相逆變器和10 kW三相逆變器，覆蓋大多數家庭安裝，特別是與完成整個範圍(1.6 kW和2 kW)的微型逆變器結合使用時。我們的方案在逆變器市場上提供了兩個獨特的功能：第一，一個額外的端口，允許您連接外部發電機、微型逆變器，以增加裝置或特殊家用電器的額定功率；第二，在 停電的情況下，為家庭提供備用電源，相當於逆變器的總額定功率(競爭不超過額定功率的60%)。

在截至2022年12月31日的年度中，我們來自逆變器的收入增加了4,990,308歐元，或171%，達到7,902,258歐元(約合8,453,421美元)。 截至2021年12月31日的年度為2,911,950歐元。這一增長主要是因為我們能夠保持全年穩定的供應，而其他競爭對手由於需求旺盛而出現缺貨問題。這些都是國內光伏安裝的必備產品。在截至2022年12月31日的年度中，來自逆變器的收入佔我們總收入的25%，而在截至2021年12月31日的年度中，這一比例為17%。我們從2013年9月開始提供這項服務。

一體機Sunbox

我們最具創新性的設備是一體式Sunbox，它集成了逆變器和電池，以及運行和保護光伏安裝所需的其餘組件(不包括安裝在房頂上的光伏模塊)。這一價值主張是Turbo Energy 在市場上幾乎沒有替代品時推出的，它節省了安裝組裝和配置時間並避免了錯誤， 即使員工接受的技術培訓較少也是如此。鑑於該產品的創新性質，為了保護專有技術，外觀和結構部件的構思、設計、製造以及部件的組裝都在西班牙完成。值得注意的是，2022年的Sunbox版本還提供了電動汽車充電選項，這是市場上幾乎唯一的選項，在我們人工智能的幫助下，電動汽車充電管理算法中有一項專利提案。據我們所知，截至本招股説明書發佈之日，目前市場上還沒有這樣一款集電動汽車充電器和人工智能輔助於一體的產品，這使得2022年的Sunbox成為全球獨一無二的產品。

在截至2022年12月31日的年度中，我們來自光伏組件的收入減少了1,183,217歐元，降幅為26%，從截至2021年12月31日的4,623,197歐元降至3,439,980歐元(約合3,679,910美元)。減少的主要原因是，在2021年，與西班牙主要連鎖超市和加油站公司關閉了兩個項目，以便在其加油站安裝光伏。這導致2021年光伏組件的銷量非常可觀 。截至2022年12月31日的年度，來自光伏組件的收入佔我們總收入的11%，而截至2021年12月31日的年度，這一比例為27%。我們從2013年9月開始提供這項服務。

軟件系統

我們產品的軟件系統對於我們業務的成功至關重要。將最先進的設備、集成到一體化產品中，再加上優化其運營的人工智能，將Turbo的價值主張轉變為在太陽能自用領域具有領先潛力的全球能源解決方案。在與我們的逆變器通信時，我們的軟件系統監控光伏模塊、家庭消耗、存儲和電動汽車(如果使用一體化電動汽車充電器)之間的能量流動。該軟件允許用户根據風暴的預測 定製自動備份模式，或手動選擇電池的哪一部分將保留以備可能的停電使用。它還允許將電池用作調峯功能，從而通過 減少家庭的收縮功率來實現節省。

定製模式允許在最大自耗和最大節省之間進行更改，因此只有在提供最佳經濟效益的情況下，才能使用存儲的能源減少電費。就好像用户有一位能源財務顧問，負責管理企業的所有技術和經濟變量。我們的軟件系統通過預測用電量、光伏發電量和市場能源價格來實現這一點。此外，我們的軟件 系統允許用户選擇僅使用清潔能源充電，或以可能的最低價格或以最高速度為車輛充電。

我們認為，與競爭對手的產品相比，我們管理逆變器和Sunbox的能源管理軟件 是我們產品最顯著的區別因素。 雖然我們與供應商共同設計硬件，但我們完全在內部開發管理軟件。具體地説，軟件 100%在我們的辦公室設計，75%的內部人員和25%的外部西班牙人員進行編程。

該軟件由託管在Amazon雲服務器上的後端組成，並與安裝在用户手機上的應用程序進行通信。應用程序和後端都通過Wi-Fi與安裝在家裏的逆變器或Sunbox進行通信。因此，所有優化算法和人工智能都在我們的服務器上受到保護 。通過利用我們自己的內部資源來開發和編程能源管理軟件，我們能夠為我們的客户提供高度差異化的產品。

我們的運營

除產品/軟件開發和營銷外，該公司的運營還包括與單個光伏系統設備相關的各種流程。這些流程包括採購、從中國到西班牙巴倫西亞的海運、在西班牙巴倫西亞的外部物流倉庫的存儲，以及從物流倉庫到客户在歐洲的倉庫的運輸。這些操作對於確保及時高效地將設備交付給客户是不可或缺的。

至於Sunbox產品，它是該公司的旗艦產品，其流程與上面描述的略有不同。最初，組件從位於西班牙的外殼供應商運到物流倉庫。從那裏，零部件被運送到位於西班牙巴倫西亞的組裝中心，在那裏它們被組裝成最終產品。最後，完全組裝好的Sunbox被運送到客户的倉庫。在整個流程的每個階段，將盡一切努力確保產品在 最佳狀態下並在指定的時間範圍內交付給客户。

我們相信，我們的運營是精簡和高效的，我們的重點是通過及時、高質量地交付設備和產品來保持客户滿意度。

我們的產品市場

目前，我們專注於將我們的產品 推廣到西班牙和歐洲多個國家的光伏安裝住宅部門。然而，我們已着眼於通過提供更高功率和容量的產品將 擴展到工業光伏領域。我們的目標是成為該領域的重要參與者，為可再生能源解決方案的發展做出貢獻。

我們的配送方式

該領域的供應鏈通常涉及製造商、分銷商、安裝商和營銷商。作為我們產品的聯合設計師，我們與中國的供應商合作，以我們自己的品牌提供獨特的 產品提案。我們主要通過當地分銷商介紹我們的產品，這些分銷商與眾多安裝商和營銷者有着廣泛的聯繫。與最終用户的最終聯繫通常由負責銷售的安裝人員或僅依靠安裝人員進行組裝和配置的營銷人員進行。

我們的目標是拓展國際市場，利用現有分銷商在不同市場的集中度。此外，我們的目標是在西班牙和鄰國建立一個安裝商-協作者網絡 ，這將使我們能夠向優質客户提供優質服務。

增長戰略

Turbo Energy成立的目的是 改進住宅用存儲技術。在西班牙作為新興鋰離子技術的初創公司開發了第一個產品後，該公司決定開發一種逆變器(將來自光伏模塊的電能進行轉換的電子設備 ，並控制與安裝相關的電池的充放電)，以在技術上完成該提案。

這一成功的經歷激勵了Turbo Energy 繼續努力，為最終客户提供完整的能源解決方案。該公司增加了光伏組件和其他配件， 以及專門為最終用户設計的軟件。該軟件可監控能源消耗並智能調整電池，以滿足家庭需求。強大的人工智能系統跟蹤光伏發電、天氣模式和能源市場價格，使用這些信息將客户的能源成本降至最低。

由於能源在電動汽車、智能家居設備和空調等日常生活的許多方面都扮演着至關重要的角色，Turbo Energy將繼續投資於研發，以開發設備、軟件、能源服務和尚未開發的利基市場，以創建一個以客户需求為中心的全球能源平臺。

SKN利用有關家庭能源消耗、電力移動需求、光伏發電、天氣預報和能源市場價格的海量數據，為 客户提供先進的能源管理服務。憑藉人工智能支持的功能，SKN有助於降低電費，並提供節約模式和防止風暴、停電和過度能源消耗的選項 。

作為公司的核心業務，將對SKN進行大量投資，以保持其市場領先地位。該軟件將提供更詳細的能耗分析，建議改進或擴展可再生能源安裝、維護行動、替代能源合同、節能設備和智能能耗規劃。SKN提供對每個安裝的簡單遠程分析，並能夠隨時調整和更新。

競爭

光伏電池儲能 市場的競爭非常激烈，該領域的技術也在不斷髮展。在目前的市場上，許多公司在住宅規模上生產電池和 光伏逆變器。以下是歐洲和美國太陽能儲能市場的頂級參與者列表 （見表1）。

表1.歐美太陽能 蓄電池收入份額（各玩家），2017—2022年

來源：歐美太陽能儲能 電池市場報告及預測2022—2028年。QYResearch.

值得注意的是，我們注意到，只有少數公司 正在開發集成蓄電池和逆變器的一體化設備，這些設備與電氣保護一起顯著 減少了組裝時間和所需的複雜技術知識。此外，我們相信這些公司幾乎沒有集成複雜的 軟件系統，使存儲的使用能夠適應客户的需求，這些公司也沒有人工智能自動優化 能源使用。如果我們再加上具有競爭力的價格、模塊化存儲、LPF技術和有吸引力的設計，我們 相信我們可以在光伏電池存儲市場上具有競爭力（見下表2）。

表2：

資料來源：內部。基於公共信息。

然而，我們的成功在一定程度上取決於我們 在業務各個方面的效率和實現適當成本結構的能力。我們的一些競爭對手擁有比我們更大的經濟資源，可能具有更低的成本結構，使他們能夠更好地承受行業內的波動。

競爭優勢

我們相信，我們的創新產品、經驗豐富的管理團隊和先進的業務計劃為我們在光伏電池存儲市場提供了幾個優勢，為我們的成功做出了貢獻，並使我們有別於競爭對手：

與歐洲7個國家和地區建立長期業務關係，並在另外6個國家和地區實現銷售，為公司雄心勃勃的國際擴張目標奠定了堅實的基礎。

到2023年第一季度末，Sunbox的多個工業原型將安裝在客户公司，使其能夠成功測試產品並最終確定其商業產品的規格。

此外，公司還受益於我們子公司Turbo Energy Solutions的專家的專業知識，該子公司專門從事工業光伏和能源銷售，特別是在購電協議領域。

我們目錄中列出的逆變器和電池經過精心設計，在質量和價格方面都處於市場領先地位。這些產品為我們尊貴的客户提供了一流的技術支持。

製造和供應

我們從中國的供應商處採購逆變器、電池和光伏組件。在電池製造方面，我們目前有五家供應商，這是我們努力使我們的供應鏈多樣化的結果。然而，沒有一家供應商能夠及時生產我們需要的所有電池。 我們多年來一直與我們的主要供應商合作，我們代表着他們業務的重要部分。這使我們在討價還價方面處於有利地位，並使我們能夠在新產品開發和供應鏈保證方面獲得他們的重要合作。

我們的電池供應商包括：位於湖南湘潭的鬆登新能源 科技有限公司、位於上海新區浦東的深圳LC高科技有限公司、位於江蘇泰州的大勤新能源科技(泰州) 有限公司、位於江蘇無錫的奧博環境新能源(無錫)有限公司和位於江蘇南通的阿爾法電子有限公司。

此外，我們的逆變器供應商是位於浙江寧波的寧波德業逆變科技有限公司，中國。對於Sunbox外殼，我們依賴位於西班牙比茲卡亞Orozko的Talles Metálicos Roku ，而對於Sunbox組件，我們與位於西班牙巴倫西亞阿爾達亞的Cuadros Electricos Patraix，Coop.V合作。

對於我們的逆變器，我們從 一家供應商購買所有產品。

支持我們最終產品的光伏組件和結構是從市場上不同的供應商那裏購買的。我們來自光伏組件和結構的利潤率很小，但產品是我們向客户提出完整報價所必需的。

我們目前沒有與供應商 就我們的產品(包括SunBox和電池產品)簽署任何書面合同。但是，我們已經通過郵件和/或口頭協議與其供應商建立了工作條件。遵守這些條件完全由雙方維護業務關係的利益來保證。如果任何供應商未能遵守，我們將更換供應商。

製造安排的主要要素包括價格，這取決於市場價格的變化，特別是用於製造的原材料成本。此外， 這些安排包括製造和供貨期、供應商在設備聯合設計中的驗收、針對製造缺陷的保證、為便於本地維修而提供的備件供應、Turbo 打算銷售的市場對產品的共同認證以及付款條款。

雖然我們與 供應商沒有正式合同，但該公司已為製造安排制定了關鍵條款。我們能夠在必要時更換供應商，這有助於 降低供應商不合規的風險，而納入保修和備件條款旨在確保產品質量 並支持客户服務需求。

中國購買的產品在市場上具有標準的 質量和功能，與我們的最終產品相比沒有競爭優勢。我們產品開發的一部分工作是專注於設備的定製，這使我們能夠定製和改進進口產品，以確保我們的產品品牌 是獨一無二的。如果供應商不符合我們的要求，或者因為我們找到了條件更好的其他供應商，此流程允許我們選擇更換供應商。此外，我們所有的最終產品都在西班牙獲得認證。

為了保護我們的知識產權和我們的關鍵產品SunBox的專有技術，製造和組裝過程是不同的。外觀和結構部件的構思、設計、製造以及零部件的組裝都在西班牙完成。目前，我們僅與一家供應商合作進行組裝。該供應商之所以被選中，是因為它在相關技術方面的專業知識，以及它發展壯大以適應我們的能力。與此相關的是， 我們正在努力進行第二家裝配商的認證工作，以保護我們的供應鏈。同樣，我們與最終用户交互的軟件應用程序也是在西班牙設計和編程的，並將不斷改進，因為我們的軟件應用程序與市場上的其他競爭對手有所不同。

組件的物流管理由西班牙的物流倉庫協調 ，該倉庫擁有支持公司發展的經驗和能力。這種靈活的系統可以 在其他國家推廣，從而使我們的產品更接近當地客户，並縮短成本和交貨時間，這 可能有利於我們的國際擴張計劃。

季節性

季節性因素不會對我們的業務 或經營業績造成重大影響。由於我們的業務多樣化，我們沒有經歷市場需求 或銷售的重大季節性波動。

顧客

截至2022年12月31日的財年，Sonepar Iberica Spain佔我們總收入的10.7%。第二大客户Grupo Electro Stocks佔我們截至2022年12月31日的財年收入的7.8%。我們沒有與主要客户簽訂正式合同。

在截至2021年12月31日的財年中，西班牙Sonepar Iberica佔我們總收入的12%。第二大客户Grupo Electro Stock在截至2021年12月31日的財年中貢獻了我們收入的7.1%。

Sonepar是一家大型電力設備分銷商，並非專門從事光伏能源。它的大小使其能夠在整個地區以非常廣泛的方式存在， 非常接近安裝程序。它直接與製造商有很大的購買力。

知識產權

我們的成功主要取決於為光伏發電設備提供獨特的 價值。這意味着要正確瞭解市場的趨勢和需求，永遠不要停止創新和提出新的建議。我們依靠西班牙和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律，以及許可協議、保密程序、保密協議和其他合同保護來建立和保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有技術、軟件、訣竅和 品牌。目前，我們的所有員工和顧問都簽署了保密協議，在某些情況下還限制為競爭對手工作 。

截至本招股説明書發佈之日，我們在西班牙提交了1項專利申請，涉及我們技術的各個方面(“帶有存儲介質的太陽能系統與電動汽車及相關係統的充電相結合的能源管理優化程序”)， 我們在西班牙提交了1項實用新型申請，涉及我們技術的各個方面(“電動汽車充電系統”)。

隨着我們通過研發努力不斷創新，我們打算提交更多的專利申請，並尋求更多的專利保護，以達到我們 認為有益和具有成本效益的程度。

儘管我們採取措施保護我們的知識產權和專有權利，但我們不能確定我們採取的步驟是否足以或有效地防止 未經授權訪問、使用、複製我們的技術和其他專有信息或對其進行反向工程，包括可能使用我們的技術或其他專有信息開發與我們競爭的服務的第三方。此外，其他公司可能會 自主開發與我們競爭的技術或服務，或者侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利。監管未經授權使用我們的知識產權和專有權利可能很困難。 我們的知識產權和專有權利的執行還取決於我們可能對任何此類當事人提起的任何法律訴訟是否成功 但這些訴訟成本高昂、耗時長，即使我們的權利受到侵犯、 挪用或以其他方式侵犯，這些訴訟也可能不會成功。

政府監管

我們的國際業務使我們在不同的司法管轄區受到複雜的 監管。許多司法管轄區也有不同的政策框架，旨在支持和加速客户採用清潔和/或可靠的分佈式發電技術。這些政策舉措的形式包括税收獎勵、現金補助、績效獎勵和/或電費。

公用事業法規。有關電力的政府法規 對我們產品和服務的市場有很大影響。這些法規和條例通常涉及電價、網絡計量、獎勵、税收、與公用事業公司的競爭以及客户擁有的發電的互聯互通。

產品安全條例。我們的產品 受許多不同政府組織的產品安全法規約束。因此，我們可能被要求或可能自願 決定從一個或多個從事產品安全監管的組織獲得對我們產品的批准。這些審批 可能需要我們的技術人員花費大量時間和資源，如果需要重新設計，可能會導致我們的產品在各種市場和應用中的推出延遲。

環境法規。政府法規對先進儲能系統的各種部件的製造、儲存、運輸和處置提出了重要的環境要求。儘管我們認為我們的運營在實質上符合當前適用的環境法規，但不能保證此類法律法規的變化不會對我們施加代價高昂的合規要求 或使我們承擔未來的責任。

其他規定。我們的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及員工的職業健康和安全以及工資法規。此外，不同的政府可以制定與先進儲能系統部件的製造、儲存、運輸和處置有關的附加法規。遵守此類附加法規可能需要我們投入大量時間和資源，並可能對我們的產品需求產生不利影響。不能保證不會實施與先進能源系統組件的製造、存儲、運輸和處置相關的附加或修改的法規。 此外，我們的電池和技術在未來的海外許可和銷售可能會受到出口管制。

員工

截至本 招股説明書日期，我們有36名員工從事商業、後勤、行政、採購和產品開發工作。下表 按職能列出了僱員人數。他們的平均年齡為30歲，53%擁有大學學位。我們的母公司 Umbrella Solar提供財政、法律和戰略支持，以換取費用。我們也有外部顧問，他們是電氣工程、計算機科學和數字化方面的專家。

我們不遺餘力地 確保我們有一個健康的工作環境，我們相信我們與員工的關係很好。我們的 員工都不是工會代表，也不受集體談判協議的保護。

設施

我們從2022年6月1日起租用西班牙巴倫西亞的辦公室，租期為2年，續約權為3年，距離母公司(傘形太陽能投資公司)的辦公室幾米遠。位於西班牙巴倫西亞8,46004，Isabel la Católica街。

我們還將商品物流作為生產性組裝分包給不同的供應商，以避免需要擁有工業空間。這使我們在增長、供應商多樣化和向其他國家擴張方面 變得靈活。

法律訴訟

2020年9月30日，Solarbox Solar Solutions向巴倫西亞第一商事法院提起了對Turbo Energy的申訴，要求(I)停止使用西班牙商標“Solarbox”，並從貿易、標誌或任何其他方式中刪除任何使用該獨特標誌的行為，以及(Ii)賠償物質損失。2022年7月22日，巴倫西亞第一商事法院命令Turbo Energy(I)停止使用“Solarbox”商標，並將該獨特標誌從貿易中移除， 標誌或任何其他方式，(Ii)就侵權行為持續的每一天支付不少於600歐元的實質性損害賠償，以及(Iii)支付訴訟費用。2022年10月11日，Turbo Energy提供了停止使用“Solarbox”商標並遵守判決的證據。2023年6月5日，原告提交了Turbo Energy遵守判決的書面同意，並要求支付訴訟費用。訴訟費用的評估目前正在等待法官的裁決。

我們可能會不時受到法律程序、調查 和與我們的業務開展相關的索賠。除上述披露外，我們目前並不參與任何重大的法律或仲裁程序，包括與破產、接管或類似程序有關的程序，以及涉及任何第三方的程序，這些程序可能會或在最近對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響。

我們行業的法規

本部分概述了我們開展重大業務運營的司法管轄區(即西班牙和作為歐盟成員)的重要法規或要求，以及適用於所有歐洲成員的法規。我們受制於西班牙的主要法律和法規涉及知識產權、數據保護、競爭或反壟斷、信息、電子商務以及就業和勞工，這些法律和法規並不聲稱是完整的。本節還概述了相關司法管轄區對電子產品(逆變器和電池)的監管要求，以及與Turbo Energy相關的相關法律、法規和政府政策的摘要。

《知識產權條例》

對於光伏發電、管理和存儲設備的設計，Turbo Energy應滿足西班牙和歐洲知識產權法規的要求。

在西班牙，這些條例包含在1996年4月12日的西班牙皇家法令1/1996中，該法令批准了《知識產權法》的修訂文本，規範、澄清和協調了關於這一主題的現行法律規定，1889年7月24日的西班牙皇家法令公佈了專利的民法和西班牙的第24/2015號法令。

在歐洲聯盟，歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日關於歐盟商標的條例(EU)2017/1001以及歐洲議會和歐洲理事會2015年12月16日關於近似成員國與商標相關法律的(EU)2015/2436號指令的內容 。

該領域的監管機構是西班牙專利商標局和歐盟知識產權局。

《數據保護條例》

2016年4月27日，歐洲議會和理事會發布了關於在處理個人數據方面保護自然人的(EU)2016/679號條例和關於此類數據自由流動的條例，並廢除了第95/46/EC號指令(一般數據保護條例)，因此，西班牙於2018年12月5日發佈了關於個人數據保護和數字權利保障的第3/2018號法令。

根據上述規定，我們將對涉及處理個人數據的所有程序和產品進行調整。

該領域的主要監管機構是西班牙數據保護局。

競爭法或反壟斷法的規定

西班牙國家市場和競爭委員會(CNMC)是為了消費者和企業的利益而促進和確保所有市場的正常運作的機構。 為了在西班牙市場運營，我們必須遵守2007年7月3日關於反壟斷的西班牙第15/2007號法案、1991年1月10日關於不正當競爭的西班牙第3/1991號法案、2019年2月20日關於商業祕密的西班牙第1/2019號法案以及關於限制性做法和支配地位的歐洲法規(歐盟委員會條例2022/720，5月10日)。2022年)和《企業間濃度控制條例》(理事會條例(EEC)第4064/89號，1989年12月21日)。

信息社會服務條例與電子商務

Turbo Energy的數字活動、網站和社交媒體應符合西班牙2002年7月11日第34/2002號法案關於信息社會服務和電子商務的要求。

《勞動就業條例》

2015年10月23日的皇家法令2/2015批准了修訂後的《工人規約法》，一般適用於所有僱員。

產品規章制度摘要

Sunbox

SUNBOX系列5.0和SUNBOX系列10.0光伏組件是根據歐盟理事會電磁兼容性指令(EMC)和低壓指令中建立的標準進行設計和測試的，符合這些指令中要求的限制值，以及皇家法令中的限制值。

指令2014/30/EU。

EC 61000-6-1：2016、IEC 61000-6-3-3：2006+AMD：2010、IEC 61000-3-11：2017、IEC 61000-3-12：2011。

指令2014/3S/EU。

EN 62109-1：2010

EN 62109-2：2011年

2011年1699年皇家法令

206006年月輸入：2011年

UNE 206007-1 IN：2013年

設備中包含的電池是按照電磁兼容性CE-EMC EM 61000-6-3和EM 61000-6-1、國際安全標準IEC 62619 CD和安全運輸UN38.3的要求製造的。

它們帶有符合上述共同體指令所要求的人員和物品安全要求的CE標誌。

它們具有防止孤島操作的保護，符合UNE EN 50438、IEC 62116和UNE 206006：2011IN標準。

電池

可充電鋰離子電池(Turbo Energy) 型號測試2200、鋰系列2.4千瓦時和鋰系列5.1千瓦時滿足以下要求：

逆變器

混合逆變器系列HIS5000、三相混合逆變器系列48V 10.0和微型逆變器系列(MIS1600)是根據電磁兼容性指令(EMC)和歐盟理事會低壓指令中建立的標準設計和測試的，並符合這些指令和皇家法令中要求的限制值。

指令2014/30/EU。

EC 61000-6-1：2016、IEC 61000-6-3-3：2006+AMD：2010、IEC 61000-3-11：2017、IEC 61000-3-12：2011。

指令2014/3S/EU。

EN 62109-1：2010

EN 62109-2：2011年

2011年1699年皇家法令

206006年月輸入：2011年

UNE 206007-1 IN：2013年

它們帶有符合上述共同體指令所要求的人員和物品安全要求的CE標誌。

它們具有防止孤島操作的保護，符合UNE EN 50438、IEC 62116和UNE 206006：2011IN標準。

管理

董事及行政人員

下表列出了有關我們董事和高管的某些信息 。

恩裏克·塞爾瓦·貝爾維·S先生。 S先生是雨傘集團的首席執行官兼創始人，也是雨傘太陽能的大股東。

S先生自2003年以來一直致力於西班牙和智利的光伏太陽能行業，在傘業集團的發展和壯大中發揮了關鍵作用。除了在雨傘公司的工作外，恩裏克還擔任瓦倫西亞能源行業公司協會的總裁副會長。在從事太陽能行業之前，Enrique於2000至2003年間擔任Innova Ingenieros Consultores的創始人兼首席執行官。

Enrique在2000年獲得巴倫西亞理工大學的能源專業學位，並獲得工業工程專業學位。他還於2006年在IESE商學院完成了管理髮展計劃。

馬裏亞諾·索裏亞先生。自2021年3月以來，Soria先生一直擔任雨傘集團的首席創新官。他自2022年10月起擔任Turbo Energy總經理。

自2022年10月以來，Soria先生一直擔任Turbo能源公司的總經理。從2012年11月至2021年3月，Soria先生擔任Pump Moble XXI S.L.的首席執行官，最初 參與了這家西班牙傢俱標誌性品牌公司的救援工作，經過破產程序，從 a Venture Capital Company(VI.II，Sociedad de Capital Riesgo)董事會 參與了對這家西班牙傢俱標誌性品牌公司的拯救，直到今天，他一直是Pump Moble的董事會成員和股東。在加入Pump Moble XXI S.L.之前，Soria先生於2003年2月至2012年11月擔任土地開發公司REJMAR SA的總經理，負責住宅和工業物業的開發。

Soria先生從巴倫西亞理工大學獲得工業工程和工業組織專業學位，並從馬德里歐洲大學獲得工商管理碩士學位。

亞歷杭德羅·莫里格斯先生。莫里格斯先生自2023年5月以來一直擔任我們的首席財務官。

莫里格斯先生於2022年10月加入雨傘集團，擔任Turbo Energy的財務總監。在加入雨傘之前，他曾在2020至2022年間擔任美國公司Euronet Worldwide，Inc.的高級企業審計師，並於2017至2020年間擔任普華永道會計師事務所的外部審計師。他於2017年獲得巴倫西亞理工大學工商管理學士學位。

曼努埃爾·切爾科斯先生。Cercos先生自2015年3月以來一直擔任我們的首席商務官。

自2014年起，Cercos先生一直擔任Turbo Energy的業務發展董事。在加入Turbo Energy之前，Manuel在TécNicas Aplicadas en Baterías S.L.擔任銷售和業務發展方面的寶貴經驗，並於2013年至2014年擔任董事銷售經理，並於2008年至2012年擔任銷售經理。在此之前，他在2002至2007年間在Daisa擔任銷售技術員。

魯賓·索薩先生。Sousa 先生自2022年9月以來一直擔任我們的首席技術官。

Sousa先生在信息技術領域擁有豐富的知識，在開發團隊領導、軟件架構和技術產品開發方面擁有豐富的經驗。 他積累了30多年的經驗。在他的整個職業生涯中，Sousa先生一直擔任多家公司的首席信息官和首席技術官，包括Construcciones y EStudios，S.A.和Plásticos Mondraón S.A.U。自2007年以來，他一直擔任IT諮詢和數字化服務公司Innovtrium的首席執行官。

Sousa先生擁有計算機管理專業的技術專業學位。他被Scrum Manager認證為Scrum大師、敏捷基金會、看板和產品負責人。擁有Luis Vives商學院和CEEI工商管理和管理方面的知識。他榮獲2007年Bancaja年度最佳獎。

M·安赫萊斯·納爾布翁女士NARBón女士於2020年7月加入Turbo Energy擔任首席運營官。

Narbón女士在財務、税務、會計、採購、銷售、法律事務和人力資源管理方面擁有超過25年的專業經驗，這些經驗是她通過在製造和商業公司擔任職務而獲得的。在加入Turbo Energy之前，M·安格勒於2013年至2016年擔任Avinatur Producciones Avícolas的行政主管，並於2016年6月至2020年7月擔任BET Solar的首席財務官。她於1997年7月畢業，獲得經濟學和工商管理專業學位。

Pablo de la Cuadra先生。Cuadra 先生自2018年10月起擔任我們的首席產品官。

Cuadra先生的任務是根據公司的路線圖監督我們產品組合的開發和新產品的推出。在加入我們之前，巴勃羅是一名獨立的顧問，為清潔技術行業的公司提供建議。他還擔任過地中海能源、環境和可持續發展聯盟的技術董事 ，以及3S Soluciones y Sistemas Solares S.L.的技術董事，這是一家專門從事熱能和光伏系統的太陽能公司。巴勃羅負責領導工程和項目部門，並與戰略供應商密切合作，在公司太陽能熱產品OEM品牌的發展中發揮了關鍵作用。

Pablo擁有巴塞羅那理工大學(UPC)的電信工程學位和巴倫西亞理工學院的管理和工商管理碩士學位，在那裏他完成了900個小時的課程。

Miguel Valldecabres先生。Valldecabres 先生自2023年2月以來一直擔任我們的董事。

Valldecabres先生對賽車的興趣和對電子移動的熱情從很小的時候就開始了。在完成經濟學學位並在英國南安普頓大學獲得理學碩士學位後，他作為首席財務官加入了坎波斯賽車公司，在那裏他獲得了關於賽車運動的知識。

他在普華永道工作了5年，在西班牙和英國擔任高級審計師，這讓他獲得了商業知識，並利用這些知識在一家名為Chic-Kles的公司開始了他在食品行業的第一次創業 。在那裏，他領導着180名員工，每年的營業額為2500萬歐元。

他開創了QEV Technologies，這是一家專注於電動汽車領域的工程公司，包括電動汽車的設計、建造和同質化、電動汽車在賽車界的潛力和使用，以及充電基礎設施的安裝、控制和維護 。2017年12月至2020年10月，他擔任QEV Technologies的首席執行官。

自2020年10月至本招股説明書發佈之日，米格爾一直擔任EV Dynamic的首席執行官。EV Dynamic是一家香港上市公司，是電動公交車和麪包車製造的先驅。

埃米利奧·卡納瓦特先生。卡納瓦特先生在註冊聲明生效後成為我們的董事，本招股説明書是其中的一部分。

卡納瓦特先生於2017年加入雨傘集團，擔任首席財務官。在加入安培之前，他在2010至2017年間擔任農產工業部門的首席財務官。他於2007年在巴倫西亞大學獲得工商管理和管理學士學位，並於2009年從Cunf獲得金融、機構和市場碩士學位。此外，他還於2019年完成了巴倫西亞EDEM的EMBA課程。

赫克託·多明格斯先生。多明格斯先生在註冊説明書生效後成為我們的獨立董事，本招股説明書是其中的一部分。

多明格斯先生自2012年5月以來一直擔任廣東能源服務公司(GDES)的首席執行官。在2021年至2023年期間，他擔任西班牙核能協會(SNE)主席， 目前是瓦倫西亞企業家協會指導委員會成員、LAB地中海基金會副會長總裁、Grupo Guzman SA獨立董事。以及保護傘太陽能投資公司的獨立董事。

多明格斯先生擁有倫敦帝國理工學院的材料工程學位，薩裏大學的管理學碩士學位，ESADE的工商管理碩士學位，並是IESE管理髮展計劃(PDD)的一部分。在加入GD Energy Services(GDES)之前，Héctor曾在SA Plexi(Röhm Group)擔任商業管理助理，並在SL Estrategia y Dirección擔任顧問。

2010年，他被《世界報》授予巴倫西亞社區年度創新者獎，並被安永授予巴倫西亞社區和穆爾西亞地區年度企業高管獎。

Daniel·格林先生。註冊説明書生效後，格林先生成為我們的獨立董事(本招股説明書的一部分)。

格林先生自1994年以來一直是一名英國商人， 他是一位成功的連續企業家，以構思和擴展有利可圖的企業而聞名。在他職業生涯的早期，他創立了突破性的零售概念YouMeTV，並將其出售給了BSkyB。正是Daniel的願景和對客户的關注推動了該團隊的成功，推出了HomeSun的住宅太陽能項目，然後是作為蜂巢計劃的一部分出售給Centrica的物聯網漏水檢測儀FlowGem。格林先生也是王室代表，通過內閣府為英國政府提供建議。

格林先生自2022年7月起擔任Electron Green的首席執行官，自2010年4月起擔任HomeSun的首席執行官。

莫尼卡·米卡女士。註冊説明書生效後，Micak 女士成為我們獨立的董事，本招股説明書是其中的一部分。

Mikac女士自2022年3月以來一直擔任NAD Capital的首席執行官，這是一家專注於整個電動移動性領域的投資基金。莫妮卡也是QEV Technologies的董事會成員(自2022年3月以來)，她之前在QEV Technologies擔任CBO職位(2018年3月至2022年3月)，並擔任XEnergy-Emabling女性在能源轉型中的董事會顧問 (自2023年4月以來)。

她最近在QEV取得的成功是與歐洲投資銀行(European Investment Bank)完成了一輪1700萬歐元的融資。被評為歐洲汽車後起之秀之一，她開始了汽車職業生涯，在Rimac Automobili擔任首席運營官。她幫助公司從1名員工發展到350名員工。作為公司首批5名員工之一，Monika 涵蓋了不同的領域：從公關和營銷到財務和行政。她積極參與了籌款過程，幫助公司籌集了5000多萬歐元的資金。在Rimac Automobili取得成功後，Monika開始幫助其他公司發展和壯大業務。她是位於香港的電動巴士先驅公司EV Dynamic的國際顧問，以及位於克羅地亞的物流公司HubBig的董事會顧問。

莫妮卡擁有政治學學士學位，是經過認證的項目經理。此外，她還擁有美國伯克利管理學院的風險投資高管項目學位。

董事會

納斯達克市場規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。本次發行完成後，我們的董事會將由七(7)名董事組成，其中三名為獨立董事。每一董事的任期為一年 ，直至年度股東大會選舉出繼任董事並獲得資格，或直至董事較早前 辭職或罷免。

董事不需要持有我們公司的任何股份 才有資格成為董事。本公司董事會可行使本公司的所有權力籌集或借入資金，並抵押或抵押其業務、財產和資產(現在和未來)和未催繳資本或其任何部分， 發行債券、債權股證、債券或其他證券，無論是直接或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或 義務的附屬擔保。

董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的 董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票，儘管他可能與任何合同、擬議合同或安排有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，並且他可能被計入考慮任何此類合同、擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數 。

董事獨立自主

納斯達克上市規則“(以下簡稱”上市規則“)要求上市公司董事會的多數成員應由”獨立董事“組成，這些獨立董事對董事的提名和高管薪酬行使 監督責任，但受”受控公司“豁免的限制。本次發行完成後，我們 預計將有資格成為“受控公司”，並將能夠依靠受控公司豁免這些規定。 上市規則將“受控公司”定義為“由個人、集團或其他公司持有50%以上投票權的公司”。如本招股説明書其他部分所述，本次發售後，我們的首席執行官兼董事會主席Enrique Selva Bellvis先生將實益擁有我們的普通股，相當於我們已發行普通股的總投票權的50%以上。因此，在本次發行完成後，我們不需要在董事會中擁有佔多數的獨立董事，不需要完全獨立的提名和公司治理委員會，也不需要完全 獨立的薪酬委員會。因此，對於受所有這些公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到相同的保護。

如果我們不再是受控公司，我們將被要求 遵守納斯達克一般適用於上市公司的公司治理要求，並在我們不再是受控公司後的第一年內進行分階段 。請參閲“風險因素-與我們的美國存託憑證和此次發行相關的風險-我們預計將成為納斯達克公司治理規則下的“受控公司”，我們可能會免除 某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求“以獲取更多信息。儘管就上市規則而言，我們預期為受控公司，但我們仍須遵守該等規則 有關董事會審核委員會成員資格及運作的要求，包括在本次招股結束後的第一年內，審核委員會須由至少三名符合該委員會成員資格規則的獨立性要求的董事組成。

董事會委員會

自本招股説明書生效之日起，我們成立了董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們採用了審計委員會章程、薪酬委員會章程和提名和公司治理委員會章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由三位董事組成，即莫妮卡·米卡奇、Daniel·格林和赫克託·多明吉斯，他們每個人都符合交易法規則10A-3和納斯達克市場規則第5605條的“獨立性”要求 。Monika Mikac將擔任我們審計委員會的主席。董事會還認定，她在會計和財務方面的經驗符合 “審計委員會財務專家”的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由兩位董事組成，即Daniel·格林和埃米利奧·卡納瓦特，Daniel·格林滿足了交易所法案規則10A-3和納斯達克商城規則第5605條的“獨立性”要求。由於我們是納斯達克資本市場公司治理規則 下的受控公司，我們的薪酬委員會並不需要完全獨立，儘管 如果未來此類規則發生變化，或者我們不再符合當前規則下受控公司的定義，我們將相應調整薪酬委員會的組成，以符合此類規則。Daniel·格林是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議 。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 由兩名董事組成，即Héctor Domguis和Miguel Valldecabres，Héctor Domguis滿足交易所法案規則10A-3和納斯達克市場規則第5605條的“獨立性” 要求。由於我們是納斯達克資本市場公司治理規則下的“受控公司”，我們的提名和公司治理委員會並不需要完全獨立，儘管如果未來此類規則發生變化，或者我們不再符合當前規則下受控公司的定義，我們將相應調整提名和公司治理委員會的組成，以便 遵守此類規則。赫克託·多明格斯是我們提名和公司治理委員會的主席。提名委員會和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

董事和高級職員的薪酬

在截至2022年12月31日的財年，我們向高管支付的現金薪酬和福利總額約為609,705歐元(約合652,230美元) ，我們沒有向非執行董事支付任何薪酬。在截至2021年12月31日的財年，我們向高管支付的現金薪酬和福利總額約為294,315歐元，我們沒有向非執行董事 支付任何薪酬。

2023年股權激勵計劃

2023年8月23日，我公司董事會(“董事會”)批准了Turbo Energy，S.A.2023股權激勵計劃(“計劃”)。 該計劃規定向公司或公司任何關聯公司的 員工、董事和顧問提供總計1,900,000股普通股，形式為激勵股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績股票獎勵和績效薪酬獎勵。

本計劃的目的是：(A)促進公司及其附屬公司的長期增長和盈利能力，以吸引和留住有助於公司長期成功的員工、顧問和董事類型；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。

以下是該計劃的概要説明 。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

計劃的管理：該計劃目前由董事會的薪酬委員會或委員會管理。除其他事項外，委員會有權解釋和解釋本計劃，選擇將獲得獎勵的人，確定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股份數量，並確定獎勵的條款、條件、業績標準、限制和其他規定。

參與者：有資格根據該計劃獲得獎勵的 人將是委員會挑選的公司及其附屬公司的員工、顧問和董事 。

股票期權：

將軍。在符合本計劃規定的情況下，委員會有權決定所有股份認購權的授予。該決定將包括：(I)受任何購股權約束的股份數目 ；(Ii)每股行使價；(Iii)購股權的到期日；(Iv)準許行使的方式、時間及 日期；(V)對購股權或購股權相關股份的其他限制(如有)；及(Vi)委員會可能決定的任何其他條款 及條件。不得根據本計劃發行或交付任何零碎普通股。

期權價格。股票期權的行權價格將在授予時確定。行權價格將不低於授予之日的公平市價。任何激勵性股票期權獎勵的行使價格不得低於股票在授予之日的公平市值。百分之十的股東不得獲授予獎勵股份期權，除非該期權的行使價格至少為授予日普通股公平市值的110%，且該期權自授予日期起計滿五年後不得行使。

行使期權。選擇權 只能根據委員會在授予時確定的選擇權協議的條款和條件行使。認購權必須以通知本公司的方式行使，並附上行使價格的付款。支付方式可為現金，或根據委員會的選擇，根據行使日期股份的公平市價，以實際或推定方式向購股權持有人交付普通股。

有效期屆滿 選項。如果以前未行使選擇權，則選擇權將於委員會在授予時確定的到期日失效。根據本計劃授予的無限制購股權的期限應由委員會決定；但自授予日期起計滿10年後，不得行使任何無限制購股權。

歸屬附表。裁決應由委員會決定。

獎勵和非限定選項。 如本摘要中其他部分所述，激勵性股票期權是一種期權，其目的是根據1986年《國內税法》或該法規的某些條款 ，獲得比適用於非合格股票期權更優惠的税收待遇。任何不符合獎勵股票期權資格的 期權都將是不合格股票期權。根據該守則，某些限制適用於激勵性股票期權 。例如，激勵性股票期權的行權價格不得低於股票在授予日的公平市價 ，期權期限不得超過十年。此外，除遺囑或繼承法和分配法外，激勵性股票期權不得轉讓，而且在持有者有生之年只能由持有者行使。此外，如果某一年首次可行使的期權，連同之前授予持有人的所有在該年度首次可行使的激勵性股票期權，與在授予日計算的公平市價總額超過100,000美元的 股份有關，則不得向該持有人授予獎勵股票期權。

限制獎：限制性 獎勵是對普通股或假想普通股單位的獎勵，其價值等於相同數量的普通股的公平市值。在獲獎之前，受限制的獎勵是可沒收和不可轉讓的。歸屬日期和 其他歸屬條件在授予股份時確定。受限股東一般擁有股東對股份的權利，包括收取股息的權利、對受限股份投票的權利，以及在受限股份全部歸屬的條件下，發售該等股份的權利，但須受適用於受限股份或接受者的受限股份協議中明確規定的條件和限制的限制。委員會可在授出時決定，股息(如有)將延遲至適用的限制期屆滿後支付。 受限股份單位持有人對任何受限股份單位將沒有投票權。受限股份單位亦可 獲授予延期功能，因此結算將延至歸屬日期之後，直至未來付款日期或獎勵協議所載事項發生為止。委員會可規定，限制性股份單位將記入現金和本公司就一股普通股支付的股息或股息等價物 。股息等價物將推遲 ，直到適用的限制期結束。

治國理政法。本計劃、所有授予協議、據此授予和行使獎勵，以及據此授予、發行和交付普通股 行使獎勵均受紐約州法律管轄，不考慮相關法律衝突的原則。

其他實質性規定。裁決 將以委員會核準的形式簽署書面協議作為證明。如果公司資本發生各種變化，如股票拆分、股票分紅和類似的再資本化，委員會將對未償還獎勵所涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整。委員會還被允許在書面協議中包括 條款，規定在公司控制權發生變化時對裁決進行某些更改，包括加速歸屬。除非委員會在授予之日另有決定，否則獎勵不得轉讓，除非依據遺囑或世襲和分配法。委員會還有權更改或修訂計劃或任何未完成的獎勵 ，或可終止計劃中有關進一步獎勵的條款，條件是，在法律或適用交易所規則要求此類批准的範圍內，不得修改增加計劃下的可用股票數量、更改計劃下有資格獲得獎勵的人員 、延長獎勵的期限或修改計劃中與修訂相關的規定。計劃 將於2033年8月23日自動終止。未經裁決持有人同意，不得對根據本計劃作出的任何未裁決產生不利影響的修改。

截至本招股説明書日期，本計劃未發行任何股份 。

主要股東

下表載列有關截至2023年9月21日(I)我們每名董事及行政人員；(Ii)我們所有董事及行政人員作為一個整體；及(Iii)我們所知實益擁有超過5%普通股的人士的普通股實益擁有權的資料。除非另有説明，否則以下個人的營業地址為西班牙巴倫西亞51號伊莎貝爾大街，郵編：46004。

每一位持有5%或以上普通股的董事、高管或實益擁有人都提供了有關實益所有權的信息 。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所有上市人士對其實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權 。

已發行普通股均不在美國持有 。沒有一個大股東擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排 可能在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

相關的 方交易

除了上文“高管薪酬”中討論的薪酬安排 外，以下內容還包括對我們與關聯方的交易的描述 我們是其中一方，並且根據美國證券交易委員會的披露規則我們必須披露這些交易。具體地説，以下 包括在我們過去兩個會計年度內，我們參與的交易或協議的摘要，其中涉及的交易金額超過120,000美元，其中我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或實益所有者、董事的關聯公司、高管和超過5%的有投票權證券的持有人，或任何前述人員的直系親屬中的任何 成員曾經或將擁有直接或間接的重大利益(股權和其他補償、終止、終止、控制權變更和其他類似安排，在“高管薪酬”和“主要股東”中描述。

與關聯方的交易

我們於截至2022年、2021年及2020年12月31日止財政年度的關聯方交易包括向受共同控制的關聯集團公司及該等集團公司的聯營公司銷售產品或服務，或向該等集團公司的聯營公司購買產品或服務。這些 交易包括本公司商業活動的應計收入。採購與我們在正常商業運營過程中銷售的商品有關。

Umbrella Solar作為集團的控股公司，承擔所有結構性成本，例如與財務團隊、高管、人力資源、許可證、法律、税務、勞動力、市場營銷和其他一般結構性成本相關的成本。15%的利潤率適用於這些成本，所得 金額將根據集團內四家最重要的公司在每月管理費中的估計收入 分配給他們。

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，本公司向Umbrella Solar Investment，S.A分別支付管理費547，912歐元、226，222歐元和185，546歐元。

在Croatia Investment SLU的管理人員沒有支付任何補償。該公司預計未來將繼續採用相同的分配結構。

截至2023年6月30日（至）到期金額彙總如下：

關聯方到期的：

致關聯方：

應收及應收關聯方款項為無抵押、免息 且應要求到期。

截至2022年12月31日的到期金額彙總如下：

關聯方到期的：

致關聯方：

應收及應收關聯方款項為無抵押、免息 且應要求到期。

截至2021年12月31日，應收（應付）款項概述如下：

關聯方到期的：

截至2021年12月31日，應收關聯方款項為22，076歐元，涉及應收本公司一名少數股東貸款，該貸款隨後於2022年5月償還。

致關聯方：

應收及應收關聯方款項為無抵押、免息 且按要求到期。

截至2020年12月31日（至）到期金額彙總如下：

關聯方到期的：

致關聯方：

根據二零二三年六月，二零二三年與關聯方的交易概述如下：

截至2022年12月31日止年度與關聯方的交易概述如下：

截至2022年12月31日的年度

截至2021年12月31日止年度與關聯方的交易概述如下：

截至2021年12月31日的年度

截至二零二零年十二月三十一日止年度，與關聯方的交易概述如下：

截至2020年12月31日的年度

這些交易已按交換金額計量，該交換金額是關聯方確定和同意的對價金額。

除上文所述 外，本公司或其附屬公司從未或曾經參與任何交易，涉及金額超過120,000美元或截至2023年9月15日總資產的1%，且本公司任何董事、高管、超過5%普通股的持有人或前述任何人士的任何直系親屬已經或將會 擁有直接或間接重大利益，但薪酬安排除外，包括股權及其他補償、終止、控制權變更，諮詢和其他安排，這些安排在“高管薪酬“上圖。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們的規模較小 和財力有限，我們沒有采用正式的政策和程序來審查、批准或批准與我們的高管(S)、董事(S)和大股東進行的交易。我們打算在未來建立正式的 政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的董事，這樣此類交易 將受到我們董事會或其適當委員會的審查、批准或批准。在未來的基礎上，我們的董事將繼續批准任何關聯交易。

就業和賠償協議

請參閲“管理--僱傭和賠償協議.”

董事及高級人員的薪酬

請參閲“管理--董事和高級管理人員的薪酬.”

股本説明

以下摘要提供了有關公司股本的信息，並簡要介紹了2023年8月28日提交的修訂章程和公司其他內部法規的某些重要條款，以及西班牙公司法，包括西班牙公司法第22/2014號法律， 6月關於商業公司結構修改的皇家法令5/2023年，《證券市場法》和2015年10月2日關於簿記形式可轉讓證券清算、結算和登記的皇家法令878/2015(Anotacones en cuenta)，對獲準在官方二級市場(Real Decreto Legillativo 1/2010，de 2 de Julio，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley de Sociedade de Capital)交易的證券發行人的透明度要求根據第495條第(Br)條第(3)款a和b款的規定，下列特別規定適用於獲準在第三國受監管的可比市場(即納斯達克)交易、但不獲準在西班牙市場交易的上市有限公司：

“a) 如果公司符合外國市場法律對上市公司的功能相似的規則或要求，則這些規定應被視為等值遵守，而與外國市場法律關於允許交易和維持上市的要求不相牴觸的規定不適用。“和,

“b) 傳播和公示的形式應符合外國市場法律的規定。有關遵守公司治理建議的程度的信息，應參考國外市場適用的規範或標準制定.”.

本摘要並不聲稱是完整的 ，其全文參考修訂後的章程和其他內部法規以及西班牙公司法、第22/2014號法律和其他適用的法律和法規而有保留。

經修訂的附例副本連同其相應的英文譯本可於本公司總部或本公司網站(https://www.turbo-e.com/language/en/))查閲，以供參考，並作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

本公司是一家上市有限責任公司 (社會股份有限公司)在巴倫西亞商業登記處登記，第9686卷，第44頁，V-155858和1頁^ST根據公證人何塞·阿利卡特·多明戈先生頒發的公證公司契約，根據其註冊地址為Calle Isabel la Católiza 8，Ofi inas 50-51，C.P 46004，Valencia(西班牙)，註冊地址為Calle Isabel la CatóLiza 8，Ofi inas 50-51，C.P 46004，Valencia(西班牙)，根據其議定書第2287號，根據西班牙法律註冊和持有西班牙税務識別號碼A9856919，無限期。本公司的法定名稱為“Turbo Energy S.A.，其商業名稱為Turbo Energy。本公司的財政年度結束日期為12月31日。本公司的企業宗旨如下：

於本招股説明書日期，本公司的已發行股本為2,504,285歐元，分為一系列50,085,700股記賬登記股份，每股面值0.05歐元，ISIN代碼為ES0105706008，由依賴CNMV的西班牙國家證券編碼局(Agencia Nacional de Codifiación de Valore Mobiliario)分配。

2023年6月26日，我們的唯一股東傘形太陽能投資公司批准了通過發行和流通最多9,000,000股新股的決定，將公司的法定股本增加至多2000.07萬歐元(20,700,000歐元)，每股面值為0.05歐元，發行溢價為每股2.25歐元。這些新股與目前流通的新股屬於同一類別和系列， 通過貨幣出資認購。我們增加的法定股本不會在發行定價後生效。

新發行的股份按下列條款按發行率(面值加每股溢價)發行。無論如何，新股的面值將與當前面值相同，即每股0.05歐分。增發股份的發行溢價為每股2歐元25美分(2.25歐元) 。因此，在全額認購的情況下，增資總額(名義金額加股票溢價)為2070萬歐元(20,700,000歐元)。

2023年9月14日，我們的唯一股東傘形太陽能投資公司批准了修改6月26日之前唯一股東決定的決定^這是，2023年，通過發行和流通最多25,000,000股新股，每股面值0.05歐元，發行溢價0.86歐元，以進一步增加公司的法定股本，最高金額為2275萬歐元(22,750,000歐元)。這些新股與目前流通的新股屬於同一類別和系列，並通過貨幣 出資認購。我們增加的法定股本不會在發行定價後生效。

新發行的股份按下列條款按發行率(面值加每股溢價)發行。無論如何，新股的面值將與當前面值相同，即每股0.05歐分。增發股份的發行溢價為每股發行0.86歐元(歐元0.86歐元)。因此，在全額認購的情況下增資(名義金額加股票溢價)的總金額為 2275萬歐元(歐元22,750,000歐元)。

一旦發行定價完成，以便於交付代表新股的美國存託憑證，則需要完成或執行以下幾個方面的工作，才能使法定股本的增加生效：(I)在公證人面前簽署與增資有關的增資公證書， 尚未完成；(Ii)提交必要的納税申報單和資本税豁免 (“Impuesto sobre Transmisiones Transrimoniales y Actos Jurldicos Documentados，en sumodalida de Operacones Societarias)”(“Impuesto sobre Transmisiones Transrimoniales y Actos Jurldicos Documentados，en sumodalida de Operacones Societarias)” (Iii)發行人於巴倫西亞商業登記處 登記增資公證契據，尚未完成；(Iv)西班牙證券登記公司(IberClear)設立新股份事宜，尚未完成；(V)向西班牙交易託管人交付新股以阻止新股發行，有關要求尚待落實；及(Vi)與在納斯達克上市 相關的任何其他適用規定。

在公司成立之時，代表公司股本的普通股已全部認購及繳足股款。截至本招股説明書日期，所有 普通股已全部認購及繳足股款。

普通股由賬簿分錄 表示，負責保存相應會計記錄的實體是IberClear，註冊地址為西班牙馬德里28014號Lealtad 1廣場。截至本招股説明書發佈之日，公司不擁有任何庫存股(Autocartera)。

有關公司理事機構通過的與此次發行相關的公司決議的信息，請參閲《分銷計劃-發行授權》一節。

派息及清盤

通過美國存託憑證持有普通股的權利持有人有權按其在股本中的持股比例參與分配清算所得利潤和收益。然而，沒有權利獲得最低股息。股息的支付由董事會提出，必須在股東大會上獲得股東的授權或批准。

董事會(以及股東大會)在滿足以下條件的情況下可以分配股息：(I)有足夠的流動資金用於分配；(Ii)分配的金額不超過本財政年度在扣除前幾年的虧損、法定準備金和估計應為該等利潤繳納的税款 後的利潤。股東自股東大會同意的日期起參與分紅。

西班牙《公司法》要求每家公司每年至少將其淨收入的10%撥入法定準備金，直至該準備金的餘額至少相當於已發行股本的20%。除非在清算時，否則不能將法定準備金分配給股東。截至本招股説明書發佈之日，本公司的法定準備金尚未達到法定最低限額。根據西班牙《公司法》，股息只能從利潤或可分配準備金中支付(在強制分配到強制性準備金之後，包括法定準備金，只要後者不超過其已發行股本的20%，並且只有在淨價值不低於股本的情況下，也不會因分配而低於股本)。此外，不得分配利潤，除非 可分配儲備的金額至少等於在資產負債表上作為資產記錄的研究和開發費用的金額。根據《西班牙商法典》第947條，如果股息在支付後五年內未被認領，股息權即失效，並恢復到公司手中。於本公司清盤時，股東將有權按比例收取清償本公司債務、税項及清盤開支後的任何剩餘資產。

本公司並不知悉對非居民股東收取股息有任何限制。所有持有者將通過及其成員實體獲得股息，但不影響可能因可能適用的非居民所得税而扣繳的股息。見“税收”一節。

本公司在不久的將來能否派發股息 將取決於多個因素，包括(但不限於)其可分配利潤和儲備金的金額及其投資計劃、收益、盈利水平、現金流產生、根據所有適用的法律對股息支付的限制(見“股息政策”一節中的詳細説明)。

股東大會和投票權

根據經修訂附例、本公司股東大會規則及西班牙公司法，一般股東周年大會 於每個財政年度的首六個月於董事會指定的日期舉行。董事會可在其認為適當的時候，或在代表公司股本至少3%的股東的要求下，召開特別股東大會。

入場後，除下一段所述者外，所有股東大會的通告將於召開大會日期前至少一個月在本公司的公司網站上刊登。在例外情況下，根據西班牙《公司法》，當公司向所有股東提供電子投票時，特別股東大會可在召開會議的日期 前15天召開。

在普通股東大會上就以下事項採取行動：(I)批准上一年度董事進行的管理；(Ii)批准上一財政年度的財務報表；及(Iii)應用上一財政年度的損益。所有其他事項均可在股東特別大會或普通股東大會上審議，前提是 事項屬於大會職權範圍並已列入議程(但有若干不需要列入議程的特殊事項，例如董事遭革職或決定對本公司的 董事提起責任訴訟)。本公司應根據股東大會的決定對董事提起責任訴訟，該決定可應任何股東的要求通過，即使該決定並未列入議程。

修訂後的附例不能要求獲得合格的 多數票才能通過此類決議。提起訴訟或達成和解的決定應包括罷免相關的 董事。財務報表的核準不應排除責任訴訟，也不構成對商定或提起的訴訟的放棄。根據西班牙《公司法》--除前述各段所述事項和法律、公司經修訂的附例或股東大會條例規定的任何其他事項外--以下事項屬於股東大會的職權範圍：(A)董事的任免，以及通過增選程序指定的董事的批准；(B)任命和撤銷賬目 審計員和清算人(如適用)；(C)批准上一年度的財務報表、業績分配和公司管理層；。(D)股本的任何增減，包括授權董事會增加股本；。(E)取消或限制優先認購權；。(F)授權衍生收購本身的股份；。(G)批准和修訂股東大會條例；。(H)修訂章程；。(I)根據西班牙《公司法》規定的條款批准關於董事薪酬的政策；(J)批准公司的董事薪酬制度，以股份或股份權利的形式，或與股份價值掛鈎；(K)給予董事關於忠誠義務產生的禁令的豁免，如果股東大會有權給予這些豁免，以及關於競業禁止義務的豁免；(L)合併、分拆、轉型、解散及全球轉讓本公司的資產及負債；(M)將本公司的註冊地址轉移至海外；(N)將本公司透過“附屬公司”轉型為控股公司，將本公司在此之前發展的主要業務合併或轉移至附屬公司，即使後者仍為其完全合法擁有人。當交易的相關金額超過資產負債表中總資產的25%時，一項活動被推定為必要的；(O)收購、處置或向另一家公司貢獻必要資產。當交易的相關金額根據最近批准的資產負債表 超過總資產價值的25%時，資產被推定為必要的；(P)公司的清盤；(Q)相當於公司清算的運營 和清算資產負債表的批准；(R)投資管理協議的終止或修訂的批准； 和(S)投資戰略的終止或修訂的批准。

此外，股東大會應分別就實質上獨立的事項進行表決。即使列入同一議程項目，下列事項應單獨表決：(I)董事的任命、連任、批准或離職；(Ii)關於董事薪酬的年度報告的諮詢表決；以及(Iii)關於修訂章程的決議，每一條或一組實質上獨立的條款。

美國存託憑證所代表的每股股份，按每隻美國存託憑證五股的換股比例，給予持有人五項投票權，而每位股東或同一集團的公司可持有的最大投票權數目並無限制 。任何股東，不論其持有多少股份，均可按股東大會通告所規定的方式，在股東大會上投票。為了行使他們的出席權利，所有股東必須在花旗銀行保存的記賬記錄中正式登記他們的股份，花旗銀行將在該記錄上安排股東大會。任何通過美國存託憑證持有普通股的股東都有權參加股東大會。所有股東均可由委託書代表。委託書必須以書面形式或本公司內部法規可接受的電子形式授予，並對單一股東大會有效，除非授予 股東配偶(或根據適用法律具有同等聯繫的人)、繼承人或後代，或授予根據公共契約授權管理相關股東資產的第三方，在此情況下，委託書將 對所有股東大會有效。委託書可授予任何人士，不論是否為股東，並可明示或相關股東出席會議而撤銷。委託書持有人必須在任命前披露任何利益衝突 。

委託書持有人委任後發生利益衝突的，應當立即向相關股東披露。在這兩種情況下， 委託書持有人不得行使股東權利，除非後者已就委託書持有人代表股東投票的每項決議案作出具體表決指示。在這種情況下，利益衝突尤其可能在以下情況下發生：(I)是本公司的控股股東，或由該股東控制的另一實體； (Ii)是本公司的行政、管理或監督機構的成員，或由該股東控制的另一實體的成員；(Iii)是本公司的僱員或審計師，或由該股東控制的控股股東或另一實體的員工或審計師；或(4)是與上文第(一)至(三)項所述人有關的自然人(個人)，根據西班牙《公司法》對這一概念的定義(如當時或之前兩年內的配偶或類似人，以及祖先、後代、兄弟姐妹及其各自的配偶)。

作為委託書持有人的人可以持有一份來自一個以上股東的委託書，而不限制如此代表的股東的數量。如果委託書持有人持有多個股東的委託書 ，他/她將能夠投票給某個股東，而不同於投票給另一個股東。

2023年8月28日，為遵守納斯達克上市規則第5620(C)條的規定，反映本公司章程規定的法定人數至少為本公司普通股已發行股份的33.5% ，本公司對其章程進行了本段所述的修訂。本公司經修訂附例 規定，於普通或特別股東大會首次召開時，代表至少40%有表決權股本的股東親自出席或由受委代表出席將構成法定人數。如果第一次催繳未達到法定人數，可通過第二次催繳重新召開會議，當出席或委派代表的股東持有至少33.33%的有表決權資本時，第二次催繳即為有效。決議以所投選票的簡單多數通過，這意味着贊成票比反對票多。然而，根據西班牙《公司法》，股東大會決議 修改公司章程(包括增加和減少股本)，發行債券，以及在公司的任何其他法人團體在法律上沒有管轄權的情況下，壓制或限制對新股的優先購買權， 批准公司的轉換、合併、剝離、全球資產和負債轉讓或將公司的註冊地址轉移到國外。第一次催繳時要求代表本公司至少50%有表決權資本的股東親自或委派代表出席，第二次催繳時要求代表至少33.33%有表決權資本的股東親自或委派代表出席 。

首次表決時，決議應由 絕對多數通過。於第二次催繳時，如本公司之有表決權股本不足50%由親身或委派代表出席，則該等決議案只可經出席或代表出席該等大會之代表本公司股本三分之二之股東投票通過。

第一次召開股東大會和第二次召開股東大會之間的間隔必須至少為24小時。股東可以在股東大會召開前收到的郵寄或電子方式對股東大會議程上的決議進行表決，但條件是行使表決權的股東的身份已得到適當核實，且董事會通過決議和隨後在股東大會的召集公告中發出的通知確定的 手續得到遵守。在該決議中，董事會將規定通過電子方式進行投票的適用條件，以確保股東或其代表的適當身份。

根據西班牙《公司法》，如果股東 自願合計他們的股份，從而使合計的股本等於或大於總股本除以董事人數的結果，則有權任命相應比例的董事會成員(不計零碎)。行使此項權利的股東不得就其他董事的任命進行投票。

股東大會通過的決議案對所有股東均具約束力，但如決議案(I)違反西班牙法律或本公司章程，或(Ii) 有損本公司利益並對一名或多名股東或第三方有利，則可在有爭議決議案通過後一年的 期間內提出異議(但違反有關 公共秩序而該等權利並未失效的決議案除外)。在不損害公司資產的情況下，多數人以濫用方式實施決議，也會對公司利益造成損害。當多數股東出於自身利益和對其他股東的無理損害 而不是合理地迴應公司需要而採用決議時，協議被理解為以濫用的方式強加的。就上市公司而言，能夠提出異議所需的公司股本比例為千分之一。申訴權將適用於在決議通過時持有此類身份的股東 (前提是他們至少持有0.1%的股本)、董事和相關第三方。如果決議違反公共秩序 ，抗辯權將適用於任何股東(即使他們在決議採取 後獲得此類條件)、任何董事或第三方。在某些情況下(如公司宗旨的變更或重大修改、註冊地址在國外的變更或轉移)，西班牙《公司法》賦予持異議或缺席的股東(包括無投票權的股東)退出公司的權利。如果行使這項權利，公司將有義務按照西班牙《公司法》規定的程序，按上一季度股票的平均市價購買相關股票。

股東信息權

在股東大會召開前第七天，股東可以書面形式要求董事提供他們認為必要的關於相關股東大會議程所討論事項的任何資料或澄清。董事必須在股東大會召開當天以書面形式提供所要求的資料。在股東大會期間，股東可以口頭要求提供他們認為必要的與議程項目有關的任何信息或澄清。 如果無法在大會期間提供所要求的信息，董事必須在股東大會慶祝後七天內以書面形式提供所要求的信息。如為確認提出要求的股東的權利而認為沒有必要提供所要求的資料，或如有 客觀理由認為該等資料會被用作損害本公司利益或提供所要求的資料可能損害本公司的利益，則董事將無義務提供該等資料；但如該要求獲得支持，則至少佔股本25%的股東不得扣留所要求的資料 。

優先購買權和增資

根據西班牙公司法，股東 有優先認購權，可認購本公司以貨幣出資方式發行的任何新股，以及可轉換為股份的任何新債券。根據西班牙《公司法》第308、417、504、505、506和511條，在特殊情況下，股東大會或董事會(當公司上市且股東大會授權董事會增加股本或發行可轉換債券並放棄優先購買權)通過決議時，可放棄該等優先購買權。

截至本招股説明書日期，本公司並無發行任何可轉換或可交換債券，亦未就其股份發行任何認股權證，但招股章程該部分所述的代表認股權證除外。此外，股東有西班牙《公司法》承認的自由配給權利，在根據準備金增資的情況下。

此外，在任何情況下，優先購買權將不會以增加股本的方式獲得，以滿足可轉換債券發行、以普通股作為代價發行的合併或將以實物出資的合併的要求。這些權利是可轉讓的，可以在待更新的美國存託憑證上交易，並且可能對現有股東有價值，因為新普通股可能會以低於當前市場價格的價格發售供認購。

截至本招股説明書日期，董事會已獲本公司唯一股東授權，可於發售後立即發行最高達本公司股本50%的新普通股。

董事會亦獲授權 排除與根據上述授權可能發行的新普通股總數最多20%有關的優先購買權，前提是此項排除符合本公司的公司利益。此外，董事會 已獲其股東授權發行可轉換為普通股的債券，或 授予債券持有人歸屬於公司部分收益的權利，期限為五年。

股東訴訟

根據西班牙《公司法》，董事對公司、股東和債權人的違法或違反公司章程的行為或不作為以及未能盡職履行其法定職責負有責任。根據西班牙法律，股東一般必須向 公司註冊地址(現為巴倫西亞(西班牙))的司法區法院提起針對董事的訴訟，以及針對本公司的任何其他訴訟或對公司決議提出異議。

當違反法律或章程時， 董事被推定為過失行為，但這一推定可以被推翻。即使發生該等作為或不作為的交易 已獲股東批准或批准，董事仍須負上此項責任。董事的責任是 連帶責任，除非任何董事能夠證明他或她沒有參與與有爭議的交易有關的決策，或不知道它的存在，或知道它的存在，盡一切可能減輕任何損害，或明確 不同意與該交易有關的決策。

登記和轉讓

股份為記賬式 ，不可分割。一股的聯名持有人必須指定一人行使其股東權利，但他們對公司負有連帶責任(連帶責任)，承擔因其股東身份而產生的所有義務。管理西班牙證券交易所西班牙結算和結算系統的Structure IberClear維護中央登記處，反映其每個成員實體(參與者)持有的股份數量。每個成員實體又維護一個此類股份所有者的登記處。由於本公司的股份為登記簿記形式，因此將保存一個電子股東登記簿，IberClear應向本公司報告其股東就其股份 進行的所有交易。

根據 西班牙公司法、證券市場法、第22/2014號法律、美國證券交易委員會規則和任何實施條例，這些股票可以轉讓。

美國存託憑證作為一般規則，在西班牙證券交易所報價的股票轉讓必須通過證券交易所的成員或在證券交易所成員的參與下進行。經紀公司或交易商 公司、西班牙信貸實體、在其他成員國授權的投資服務實體以及經其有關當局授權並符合西班牙法規的投資服務實體有資格成為西班牙證券交易所的會員。 轉讓在西班牙證券交易所報價的股票可能需要支付一定的費用和費用。

對外資的限制

除了某些例外，外匯管制和外國投資 由2023年9月1日生效的2023年7月4日第571/2023號皇家法令(2023年11月1日生效)完全放開，撤銷4月23日第664/1999號皇家法令(1999年6月23日實際法令)，該法令與1992年7月1日第18/1992號法律(“西班牙外國投資法”)相結合獲得批准，使現有的外國投資法律框架符合《歐盟條約》的規定。

根據新的房地產法規571/2023，受下列限制的限制，外國投資者可以自由投資西班牙公司的股票，以及將投資的資本、資本利得和股息轉移到西班牙以外，不受限制(受適用的税收和外匯管制的約束)，只需在投資或資產剝離後向西班牙工業、商業和旅遊部維持的西班牙外國投資登記處提交通知 ，如果有的話，僅用於統計、經濟和行政目的，如發生此類交易， 外國投資者的總參股金額等於或超過西班牙公司股本的10%。如果投資或資產剝離是在西班牙任何一家證券交易所上市的西班牙公司的股票，則外國投資或資產剝離的通知責任在於以記賬形式存入股票的相關實體，或充當與投資或資產剝離相關的中間人的實體。

如果外國投資者是西班牙法律(7月5日1080/1991皇家法令)所界定的避税天堂的居民，則必須在進行投資之前以及完成交易後向外國投資登記處 提供通知。但是， 在下列情況下不需要事先通知：

除上述規定外，其他規定適用於某些特定行業的投資，包括航空運輸、採礦、製造和銷售民用和國防、廣播、電視、電信和博彩業用武器和爆炸物。這些限制不適用於歐盟居民進行的投資，但歐盟居民在與西班牙國防部門或製造和銷售非軍事用途武器和爆炸物有關的活動中的投資除外。

西班牙部長會議可因公共政策、健康或安全原因暫停 上述有關外國投資的規定，一般或涉及特定行業的投資，在這種情況下，屬於暫停範圍內的任何擬議外國投資均須事先獲得西班牙政府的授權。

關於建立與境外法人或自然人之間的資本流動和防止洗錢有關的監管制度的7月4日第19/2003號法律， 或第19/2003號法律一般規定，在西班牙居民和非居民之間的行為、業務、交易和其他業務方面的監管環境將會在國外發生收費或支付，以及在國外轉賬、賬户變動或金融借方或貸方。這些操作必須向經濟和商業部和西班牙銀行報告，僅供參考和統計之用。第19/2003號法律產生的最重要的事態發展是金融中介機構有義務向西班牙經濟和商業部和西班牙銀行提供與客户交易相對應的信息。

外匯管理法規

根據經10月7日第1360/2011號皇家法令修訂的1991年12月20日第1816/1991號皇家法令以及歐共體第88/361/EEC號指令，非居民與西班牙居民之間的收費、付款或轉賬必須通過註冊實體，如銀行或在西班牙銀行或西班牙中央銀行登記的其他金融機構，通過在國外開設的銀行賬户以現金或支票支付。所有超過6,010歐元(或等值的其他貨幣)的費用、付款或轉賬，如果是以現金或支票支付給持票人，必須通知西班牙外匯管理當局。

股東協議

《證券市場法》和《西班牙公司法》第531、533和535條要求各方披露某些類型的股東協議，這些協議影響在股東大會上行使投票權，或包含對可轉換或可交換為上市公司股票的股票或債券的可轉讓性的限制或條件 。

如本公司股東就普通股訂立該等協議，彼等必須向本公司及CNMV披露該等協議的簽署、修訂或延期事宜，並向適當的商業登記處提交該等協議，並透過相關資料 通告(comunicación de Information ación Relationante)公佈該等協議。未能遵守這些披露義務將導致任何此類股東的協議無法執行，並構成違反《證券市場法》。在上述通知、保證金和公告發出之前，此類股東協議對 股東大會表決權的規定以及對可轉換為股份的股票和債券的自由轉讓的限制或條件不具效力。 應利害關係人的請求，CNMV可以在公佈股東協議時免除報告、存管和公佈協議的要求 股東協議可能對受影響的公司造成損害。據本公司所知，目前並無與本公司或其附屬公司有關的有效股東協議。

股份回購

根據西班牙公司法，公司 只能在一定的限制範圍內回購公司自己的股票，並符合以下要求：

庫存股不具有投票權或 經濟權利（例如，接受股息和其他分配的權利和清算權），但接受 紅股的權利除外，紅股將按比例向公司所有股東產生。為確定股東大會的法定人數以及在股東大會上通過決議的多數投票要求，將庫存股計算在內。

證券發行史

2013年9月成立後，Turbo Energy(當時名為Secreitech Solutions S.L.)向恩裏克·塞爾瓦·貝爾維·S先生發行了3,000股普通股。2013年11月29日，貝爾維·S先生通過一份協議編號為2,522的公開契約，將其持有的3,000股普通股出售給鱷魚投資公司。鱷魚投資公司隨後於2015年3月6日將300股普通股出售給唐·弗朗西斯科·德·博爾哈·佩利耶·洛佩茲，然後唐·弗朗西斯科·德·博爾哈 佩利耶·洛佩茲於2015年6月8日將300股普通股回售給鱷魚投資公司。

鱷魚投資公司隨後於2015年7月16日向Don Manuel CercóS D‘Aversa出售了300股普通股，並在同一天向Don Jose Jorge Alemany Monzó出售了300股普通股。2016年5月5日，Don Jose Jorge Alemany Monzó通過一份協議號為472的公開契約 將他持有的300股股票回售給鱷魚投資公司。

2018年3月20日，鱷魚投資公司轉讓了Turbo Energy(前身為Solar Rocket S.L.)2700股普通股。作為對新成立公司雨傘太陽能投資有限公司(以前名為雨傘資本S.L.)股本的非貨幣貢獻。

2021年2月11日，Turbo Energy(前身為太陽能火箭S.L.)通過一份協議號為346的公開契約，將其股本增加了1,285股普通股。這些新股 是由股東雨傘太陽能投資公司(以前稱為雨傘資本公司)以3,000股Turbo Energy S.L.U的非貨幣出資方式認購的。

2021年4月8日，Solar Rocket S.L.(現為Turbo Energy)通過瓦倫西亞·文森特·託馬斯·伯納特公證人的公契(協議號為946)吸收了Turbo Energy S.L.U。

2022年5月31日，唐·曼努埃爾·瑟科·S通過一份協議編號為2.150的公開契約，向傘形太陽能投資公司出售了300股普通股。這使得Turbo Energy成為傘形太陽能投資公司的全資子公司。

2023年2月8日，我們將公司 從一家西班牙個人有限公司轉變為西班牙股份有限公司。因此，我們的公司更名為Turbo Energy S.A.。根據轉換契據以及已發行和已發行普通股按1比20同時進行的遠期股票拆分，我們將法定股本從2,504,285股普通股增加到50,085,700股普通股。

截至本招股説明書日期，Turbo Energy有50,085,700股普通股已發行和流通股。

上市

我們將美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市的申請已獲批准。

美國存托股份説明

花旗銀行(“花旗銀行”)已同意 擔任美國存托股份的託管機構。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存放在存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的證書代表。託管人通常指定託管人來保管證券。 在這種情況下，託管人是位於愛爾蘭都柏林北碼頭北牆碼頭1號的花旗銀行歐洲公司。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。存管協議副本在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。 您可以從美國證券交易委員會的公共資料室獲取存管協議副本，地址為華盛頓特區20549，N街100號，或從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取。當檢索該副本時，請參考註冊號333-273204。

我們向您提供美國存託憑證的主要條款以及您作為美國存託憑證所有人的重要權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏信息摘要的準確性，而且美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本概要説明中以斜體表示的部分 描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在定金協議中的事項。

每個美國存托股份代表收受及行使存放於託管人及/或託管人的五股普通股的實益所有權權益的權利。 美國存托股份亦代表託管人或託管人代表美國存托股份所有人收取但因法律限制或實際考慮而未分配予美國存託憑證所有人的任何其他財產並行使該等財產的實益權益的權利。我們和託管銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份對股票的比例。這項 修改可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。存放的財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存放物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地(在每個 種情況下)通過託管人或其各自的代名人直接或間接地接收存入的財產並對其行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續受西班牙王國法律的管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，適用的法律法規 可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您對遵守此類報告要求並獲得此類批准負全部責任。託管人、託管人、我們或他們的任何 或我們各自的代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動來滿足此類報告要求 或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您 視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使 存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份所有者，需要安排註銷您的 ADS併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與註冊持有人相比，或作為有證書的美國存託憑證持有人與無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務， 以及向您提供託管服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀或保管賬户，或者通過由託管機構以您的名義設立的賬户，該賬户反映了未經認證的美國存託憑證直接登記在託管機構的賬簿上的情況(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明的登記(簿記)。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括在託管機構和託管信託公司(“DTC”)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您 行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過存託憑證持有的美國存託憑證將登記在存託憑證的代名人名下，就存款協議和任何適用的美國存託憑證而言，該代名人將是該等存託憑證的唯一“持有人”。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有 ADS，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們將 指代“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證並將在相關時間擁有美國存託憑證。

登記於託管人或託管人名下的普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權歸屬託管人或託管人 ，該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每一種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託證券的持有人，您通常有權 接收我們就存放在託管人處的證券所作的分派。但是， 由於實際考慮和法律限制，您可能會收到這些分發文件。根據存款協議 的條款，美國存託憑證持有人將按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例（扣除適用的費用、税款和 開支）獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管機構存放的 證券進行現金分配時，我們都會將資金存放在託管機構。在收到所需資金的存款確認後，託管人將根據西班牙王國的法律法規安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。

只有在可行的情況下，並且美元可以轉移到美國，才能轉換為美元。託管人將應用相同的方法分配 託管人就託管證券持有的任何財產的出售收益（如未分配的權利）。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税費和政府收費。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額 保存在一個無息賬户中，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律，託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產 。

股份的分派

每當我們向託管人免費分發存放的證券的普通股 時，我們將向託管人存放適用數量的普通股。 在收到此類存放的確認後，託管人將向持有人分發代表已存放的普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份與普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權益 。只有全新的美國存託憑證才會發放。部分權利將被出售，出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府費用。為支付該等税款或政府收費，託管人可出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管機構不按上述方式分配新的美國存託憑證，它可以按存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並且 將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購權 認購額外普通股時，我們將事先通知託管銀行，並協助託管銀行確定將額外美國存託憑證認購權分配給持有人是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法且合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件 (例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使該等權利。您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用 才能在您行使權利後認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，以便利 持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

保存人的遺囑不在以下情況下，將權利分配給您：

保管人將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。與現金分配的情況一樣，此類出售的收益將分配給 持有人。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時，我們將就此向託管人發出事先通知，並將 表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法且合理可行。

只有在合理可行且我方已提供交存協議中預期的所有文件的情況下，保管人才會向您提供選擇 。在此情況下， 託管人將建立程序，使您能夠選擇接收現金或額外的美國存託憑證，在每種情況下， 在存款協議中描述。

如果您無法進行選擇， 您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於西班牙王國的股東在未能 做出選擇時將獲得的金額，存款協議中對此有更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助託管機構確定此類分發給 持有者是否合法且合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們將存款協議中設想的所有文件提供給託管機構，則託管機構 將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議的條款應支付的費用、開支、 税款和政府收費。為了支付此類税款和政府費用，託管人可以出售全部或部分收到的財產。

保存人的遺囑不將 房產分配給您，並將在以下情況下出售該房產：

我們不要求將財產 分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您；或

我們不向託管人交付令人滿意的單據；或

託管銀行 確定向您分發的全部或部分內容在合理範圍內並不可行。

此類銷售所得 將按現金分配的情況分配給持有人。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供存款協議中預期的所有文件，則託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將收到的美元以外貨幣的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使 持有者在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回所得的淨收益。在兑換您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、 税和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將按批次或按按比例基礎，由保管人決定。

影響普通股的變動

為您的美國存託憑證存放的普通股可能會不時發生變化。例如，可能出現面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或該等普通股的任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售 。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內， 代表您有權收到與以存款形式持有的普通股 相關的財產。在此情況下，託管銀行可向閣下遞交新的美國存託憑證、修訂存託協議、 美國存託憑證及適用的F-6表格註冊説明書(S)、要求以閣下現有的美國存託憑證兑換新的美國存託憑證及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管機構不能將此類財產 合法地分配給您，則託管機構可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

存入普通股後發行美國存託憑證

招股完成後，我們將根據招股説明書發行的普通股 存放於託管人。在收到此類 保證金的確認後，託管機構將向招股説明書中點名的承銷商發行美國存託憑證。

要約結束後，如果您或您的經紀人將普通股存放在託管人處，託管機構 可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及因將普通股轉讓給託管人而應支付的任何費用和税款後，託管機構才會將這些ADS 交付給您指定的人。您存放普通股和接收美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和西班牙法律因素的限制 。

美國存託憑證的發行可能會被推遲，直到託管人或託管人收到所有必需的批准已經發出，普通股已被正式轉讓給託管人的確認。美國存託憑證只會以整數發行。

當您存入普通股時，您 將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果 ，費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為ADR持有人，您將有權轉讓、 合併或分割您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉讓，您必須交出要轉讓的ADR 給保管人，並且還必須：

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分美國存託憑證時，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用的費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的撤回

作為持有人，您將有權向託管人出示您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人的 辦公室領取相應數量的標的普通股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到美國和西班牙王國在提取時適用的法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向託管機構支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。 您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議項下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，則在註銷您的美國存託憑證之前，託管機構可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及該託管機構認為合適的其他文件。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人 將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券 ，但以下情況除外：

不得修改存款協議以 損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利，除非遵守法律的強制性規定。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的投票權。普通股持有人的投票權見“股本説明--股東大會和表決權”.

應我們的要求，託管人將 從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人 行使ADS所代表的證券投票權的信息分發給您。保管人可根據要求，向ADS持有人分發 關於如何檢索此類材料的説明，以代替分發此類材料。

如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的表決指示 ，它將努力按照該表決指示對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決(親自或委託)。

未收到投票指示的證券將不會被投票(除非存款協議另有規定)。如果託管機構未及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，則該持有人應被視為已指示該託管機構向我們指定的一名人士提供全權委託，讓其以該人希望的任何方式對該等美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決，而這可能不符合您的最佳利益。但是，我們不得就任何待表決的事項 通知託管人：(A)我們不希望給予此類委託書，(B)存在大量反對意見，或(C)已存入證券的持有人的權利可能受到不利影響。請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示退還給託管機構。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求 支付以下費用：

作為美國存托股份持有者，您還需要負責 支付以下費用：

美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的手續費及手續費分別向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及 獲取消美國存託憑證的人士(如屬美國存托股份註銷)收取。如果美國存託憑證是由託管銀行向存託憑證發行的， 美國存托股份的發行和註銷手續費可以從通過存託憑證進行的分派中扣除，並可能被收取給代持美國存託憑證的存託憑證參與人(S) 或者代為註銷美國存託憑證的存託憑證參與者(S)(視情況而定)，並將由存託憑證參與人(S)按照存託憑證參與人當時有效的程序和做法向適用的受益所有人(S)的賬户收取。自適用的美國存托股份記錄日期起，向持有者收取與分銷有關的美國存托股份費用和美國存托股份服務費 。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。在(I)非現金分發和(Ii)美國存托股份服務費的情況下，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除 。對於通過DTC持有的美國存託憑證，除現金和美國存托股份服務費以外的其他美國存托股份費用和手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取 ，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和 費用。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉讓費將 由美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉讓費將由轉換美國存託憑證的持有人或 收貨人支付。

在拒絕支付託管費用的情況下，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。某些存託服務費用(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份服務結束後不久支付。請注意，您可能需要 支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構更改。您將收到有關此類更改的事先通知。託管銀行可根據吾等和託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證計劃相關的美國存托股份費用的一部分或其他方式，補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可能會同意託管機構隨時修改存款協議，而無需您的同意。吾等承諾，如有任何更改將會嚴重損害他們在存款協議下的任何實質權利，我們會提前30天通知ADS持有人。我們不會認為美國存託憑證根據證券法註冊或符合入賬結算資格所需的任何修改或補充對您的實質性權利造成實質性損害 ，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法就遵守適用法律規定所需的任何修改或補充內容向您發出事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受存款協議的修改的約束。不能修改存款協議 以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人 終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。 在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管機構將繼續 收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以 出售存放的證券。出售後，託管銀行將為美國存託憑證持有人將出售所得收益和當時持有的任何其他資金 存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有進一步的義務 ，只是説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(在扣除適用的費用、税款和 費用後)。

關於任何存託協議的終止，託管機構可向美國存託憑證的持有者提供一種手段，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將該等普通股的託管機構直接納入由託管機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。在存託協議終止後， 能否獲得無擔保的美國存托股份，需滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，並支付適用的存託費用。

存託之書

託管機構將在託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄 。您可以在正常工作時間內在該辦事處查閲該等記錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

託管機構將在紐約保留設施，以記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內， 不時關閉。

發送通知、報告和委託書 徵集材料

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您查閲 我們通常向存款證券持有人提供這些通信 。根據存款協議的條款，如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們的義務 和託管人對您的義務。請注意以下事項：