根據規則424(B)(5)提交

註冊號 333—267116

招股説明書 補編

（至 招股説明書日期為2022年11月22日）

價值300萬美元的普通股和認股權證

邦 自然生命有限公司

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，天美生物將按以下定義的認購價，分三(3)批直接向公眾發售價值高達3,000,000美元的本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元。首批發行的普通股將於自本公司向納斯達克提交的增發股份上市通知單提交之日起15個日曆日後的第一個交易日發行。第二批普通股將於第一批普通股成交日起第11個交易日發行。第三批已發行普通股 將於第二批成交日起第11個交易日發行。

普通股的定價將為(A)每股1.00美元或(B)納斯達克資本市場報告的本公司普通股於緊接第一批股份截止日期前一個交易日的市場收市價的80%，兩者以較低者為準。第一個成交日期的認購價格將保持不變，此後所有剩餘成交日期的認購價格將保持不變。

連同認購的每股普通股 ，我們將發行一(1)股認股權證，按相當於認購價120%的行使價購買一(1)股普通股， 可在截止日期後三十六(36)個月內行使。我們目前預計首次公開招股價格為每股1.00美元，認股權證可按每股1.20美元行使，屆時可發行3,000,000股普通股及2,500,000股普通股。

有關本公司發行的普通股及認股權證的更詳細説明，請參閲所附招股説明書中S-47頁開始的“股本及認股權證説明”及S-47頁開始的“股本説明”一節。目前，認股權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算 申請在任何證券交易所上市認股權證。

我們的普通股在納斯達克資本市場或“納斯達克”上市，代碼為“BON”。2023年3月28日 我們普通股在納斯達克上的最新售價為每股1.48美元。截至2023年3月28日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為10,728,114美元，這是根據非關聯公司持有的普通股和每股1.48美元的價格計算的，這是我們的普通股在2023年3月28日在納斯達克上的收盤價。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書副刊S-18頁開始的 “風險因素”標題下的信息，以及我們最新的20-F表格年報、本文引用的其他報告以及適用的招股説明書副刊中“風險因素”標題中所述的風險因素。美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券的發行，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

Investors in our Ordinary Shares are not purchasing equity securities in our subsidiaries that have substantive business operations in China but instead are purchasing equity securities of a Cayman Islands holding company, Bon Natural Life Limited. We are a Cayman Islands holding company that conducts all of our operations and operates our business in China through our PRC subsidiaries. Such structure involves unique risks to investors in our ordinary shares. References in this Prospectus to “Bon Natural Life,” “the Company,” “we,” “us,” “our company” or “our” are to Bon Natural Life Limited a Cayman Islands corporation, together with its subsidiaries collectively. Please see “Commonly Defined Terms” for naming conventions regarding our subsidiary companies. Although we control our PRC operating subsidiaries through our Hong Kong and PRC subsidiaries, investors in this offering may never hold equity interests directly in our operating entities. In addition, Bon Natural Life Limited, the Cayman Islands company selling securities in this offering, does not hold equity interests in the PRC operating subsidiaries discussed herein. Instead, Bon Natural Life owns a Hong Kong subsidiary, which in turn owns two PRC subsidiaries, which in turn own the operating PRC companies discussed in this Prospectus. Please refer to the organizational chart on page 1 of this Prospectus.

我們 最初通過可變利益實體結構開展業務。自2021年11月1日起，我們終止了原 VIE合同協議，並完成了公司架構的重組，我們的所有業務目前 通過我們的全資子公司在中國進行。

我們 目前不從事任何中國法律限制外商投資的業務，因為本公司及其子公司 不參與中國國家發展和改革委員會和商務部發布的"負面清單"中"限制"或"禁止"外商投資的任何行業或行業。 中華人民共和國負面清單的最新版本，T《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》 （2021年版）或負面清單2021列出了限制或禁止外商投資的31個行業。我們的 業務活動集中於香料化合物、保健品和生物活性食品配料的生產， 不包括在 負面清單2021。關於中國《負面清單》的更詳細解釋，請參閲我們2022年2月10日提交的《中國外商投資管理規定》第45頁20-F表的年報。外國投資法。”

由於我們的所有業務運營都是通過我們的全資子公司在中國進行的，中國政府可能會幹預或影響我們在中國的運營實體的運營，並可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權， 可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值 發生重大變化。請看，本招股説明書S-18頁開始的風險因素，包括風險因素 -如果中國政府選擇對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值；“風險因素- 如果中國政府對中國當局批准向外國投資者發行我們的普通股或在外匯上市施加新的要求，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值；以及”風險 因素-因為我們的所有業務都在中國，我們的業務受到那裏複雜和快速變化的法律法規的約束 。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府最近發表的 聲明表明，中國政府有意對海外發行 和/或外國投資於中國發行人實施更多的監督和控制。中國政府未來對海外 和/或外國對中國發行人的投資採取的任何行動或控制，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供 證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

Recently, the PRC government initiated a series of regulatory actions and made a number of public statements on the regulation of business operations in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas using a variable interest entity structure, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding efforts in anti-monopoly enforcement. Specifically, the Measures for Cybersecurity Review (2021 version) which was promulgated by the Cyberspace Administration of China, or the CAC on December 28, 2021, and became effective on February 15, 2022, iterates that any “online platform operators” controlling personal information of more than one million users which seeks to list in a foreign stock exchange should also be subject to cybersecurity review. We cannot assure you that we will not be deemed as the “online platform operators” as mentioned above, even though we do not operate any online platforms. We do not believe that we are directly subject to these regulatory actions or statements, as we do not have a variable interest entity structure and our business does not involve the collection of user data, implicate cybersecurity, or involve any other type of restricted industry. We believe that, as of the date of this prospectus, the Company and its subsidiaries, (1) are not required to obtain permissions or approvals from any PRC authorities to operate or issue our Ordinary Shares to foreign investors; and (2) are not subject to permission requirements from the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”), the Cyberspace Administration of China (the “CAC”) or any other entity that is required to approve of our operations. However, given the current PRC regulatory environment, it is uncertain when and whether we or our PRC subsidiaries, will be required to obtain permission from the PRC government to list on U.S. exchanges in the future, and even when such permission is obtained, whether it will be denied or rescinded. Because these statements and regulatory actions are new, however, it is highly uncertain how soon legislative or administrative regulation making bodies in China will respond to them, or what existing or new laws or regulations or detailed implementation rules and interpretations will be modified or promulgated, if any, or the potential impact such modified or new laws and regulations will have on our daily business operations or our ability to accept foreign investments and continue to be listed on an U.S. exchange. If it is determined in the future that the approval of the CSRC, the CAC or any other regulatory authority is required for this offering, the offering will be delayed until we have obtained the relevant approvals. There is also the possibility that we may not be able to obtain or maintain such approval or that we inadvertently concluded that such approval was not required. If the approval was required while we inadvertently concluded that such approval was not required or if applicable laws and regulations or the interpretation of such were modified to require us to obtain the CSRC approval in the future, we may face sanctions by the CSRC, the CAC or other PRC regulatory agencies. These regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our ability to pay dividends outside of China, limit our operations in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from this offering into China or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our securities. The CSRC, the CAC, or other PRC regulatory agencies also may take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before settlement and delivery of our ordinary shares.

因此， 如果您在預期和之前進行市場交易或其他活動 我們正在發行的普通股的結算和交付，您將承擔可能無法進行結算和交付的風險。有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳 可能會對我們完成本次發行或任何後續發行 的能力或我們普通股的市場和市場價格產生重大不利影響。

On December 24, 2021, China Securities Regulatory Commission, or the CSRC issued the Administrative Provisions of the State Council Regarding the Overseas Issuance and Listing of Securities by Domestic Enterprises (the “Draft Administrative Provisions”) and the Measures for the Overseas Issuance of Securities and Listing Record-Filings by Domestic Enterprises (Draft for Comments) (the “Draft Filing Measures”, collectively with the Draft Administrative Provisions, the “Draft Rules Regarding Overseas Listings”), which were published for comments only with the comment period expired on January 23, 2022. The Draft Rules Regarding Overseas Listing lay out the filing regulation arrangement for both direct and indirect overseas listing, and clarify the determination criteria for indirect overseas listing in overseas market. Among other things, if a domestic enterprise intends to indirectly offer and list securities in an overseas market, the record-filing obligation is with a major operating entity incorporated in the PRC and such filing obligation shall be completed within three working days after the overseas listing application is submitted. The Draft Rules Regarding Overseas Listings, if enacted, may subject us to additional compliance requirements in the future, and we cannot assure you that we will be able to get the clearance of filing procedures under the Draft Rules Regarding Overseas List on a timely basis, or at all. Any failure of us to fully comply with new regulatory requirements may significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our ordinary shares, cause significant disruption to our business operations, and severely damage our reputation, which would materially and adversely affect our financial condition and results of operations and cause our ordinary shares to significantly decline in value or become worthless. Please see “風險因素—如果中國政府對 中國當局的批准施加新的要求， 才能向外國投資者發行我們的普通股或在外匯交易所上市，此類行動可能會嚴重 限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅下跌或變得毫無價值。”

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行管理辦法 進一步規定了境內公司境外上市的規則和要求。試行管理辦法實施後，將要求我們辦理備案手續，以滿足備案要求。請參閲“風險因素 -《試行管理辦法》生效後，本公司將執行《試行管理辦法》，因為公司 有：(I)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的50%或以上的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產由中國境內公司核算；和(Ii)發行人的主要業務活動在內地中國進行，或其主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 大多為中國公民或在內地居住；我們不能向您保證 我們能夠按時或根本不能完成這一過程。

根據《外國公司問責法》，香港上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”) 於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現上市公司會計監督委員會無法檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國內地中國和Republic of China；(2)中國特別行政區和中華人民共和國屬地香港；(2)中國香港特別行政區和中華人民共和國屬地香港。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定製約的具體註冊公共會計公司。HFCAA目前對我們沒有直接影響，因為其審計意見以參考方式併入本文的註冊會計師事務所Friedman，LLP總部不在中國內地中國或香港 ，因此在本報告中未被確認為受PCAOB決定的事務所。此外，我們目前保留的審計事務所YCM CPA，Inc.也不是總部設在內地中國或香港的，在本報告中未被列為應受PCAOB決定的事務所。儘管如此，如果PCAOB不能對我們在中國的審計師工作底稿進行全面檢查 ，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制 或根據HFCAA我們可能被限制進入美國資本市場和交易我們的證券。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易 ，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律，對《加速追究外國公司責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市公司責任委員會的檢查。見風險因素-“雖然本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的，但如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者將被剝奪此類檢查的好處 ，我們的普通股可能被摘牌或禁止交易。”

本組織內部現金流的結構和適用的法規如下：

1. 我們的股權結構為直接控股結構，即在美國上市的海外實體，Bon Natural Life通過香港公司 Tea Essence直接控制 Xi'an CMIT和Xi'an Youpicui（以下簡稱"WFOE"）以及其他國內經營實體。見"公司歷史和結構“有關更多詳情，請參閲上文。

2. 境外投資者的資金在本次發行結束時進入邦自然人壽後，資金可直接轉移至茶葉 Essence，然後根據適用的中國法律法規通過外商獨資企業轉移至經營子公司。

如果 我們決定分配股息，我們將依賴於WFOE和其他中國子公司支付的款項，以及根據中國法律法規將該等款項分配給香港公司Tea Essense作為WFOE的股息， 然後Tea Essense將股息轉移給Bon Natural Life，並且股息將由邦自然人壽按照其持有的股份比例分別分配給所有 股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。

3. 截至本招股説明書日期，本公司首次公開發售(“IPO”)的淨收益約900萬美元及行使超額配售選擇權的淨收益約100萬美元已分別於2021年6月及7月作為公司間貸款從本公司轉移至中國的附屬公司。請參閲我們於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報中經審計的財務報表的附註21(母公司簡明財務信息)中的“母公司現金流量表” 。公司間的轉移反映在標示為“現金借給子公司和VIE”的行上，在本招股説明書介紹的報告期內，沒有向我們支付子公司的股息或分配 。在可預見的未來，我們打算將收益用於研發、開發新產品和擴大產能。因此，我們預計不會支付任何現金股息。

4. 我們中國附屬公司的股息分配能力是基於其可分配盈利。現行中國法規允許 我們的中國子公司僅從根據 中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中向其各自的股東支付股息。此外，我們的各中國附屬公司每年須撥出至少 税後利潤的10%（如有），以提供法定儲備金，直至該儲備金達到各自注冊資本的50%為止。 該等儲備不可作為現金股息分派。

為應對持續的資本外流和人民幣兑美元在2016年第四季度貶值的問題， 中國人民銀行和國家外匯管理局（SAFE）在隨後的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，其中包括對中國企業匯款進行海外收購的審查程序， 股息支付和股東貸款償還。中國政府可能會繼續加強其資本控制，而我們中國子公司的 股息及其他分派日後可能會受到更嚴格的審查。中國政府亦對 人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實行管制。因此，我們可能會遇到困難 完成必要的行政程序，以獲取和匯出外匯，以支付我們的利潤股息（如果有的話）。此外，如果我們的中國子公司在未來自行產生債務，則監管債務的工具可能會限制其 支付股息或進行其他付款的能力。

In addition, the Enterprise Income Tax Law and its implementation rules provide that a withholding tax at a rate of 10% will be applicable to dividends payable by Chinese companies to non-PRC-resident enterprises unless reduced under treaties or arrangements between the PRC central government and the governments of other countries or regions where the non-PRC resident enterprises are tax resident. Pursuant to the tax agreement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region, the withholding tax rate in respect to the payment of dividends by a PRC enterprise to a Hong Kong enterprise may be reduced to 5% from a standard rate of 10% upon the satisfaction of certain requirements. However, if the relevant tax authorities determine that our transactions or arrangements are for the primary purpose of enjoying a favorable tax treatment, the relevant tax authorities may adjust the favorable withholding tax in the future. Accordingly, there is no assurance that the reduced 5% withholding rate will apply to dividends received by our Hong Kong subsidiary from our PRC subsidiaries. This withholding tax will reduce the amount of dividends we may receive from our PRC subsidiaries. We have not yet made any application for such favorable tax treatment as of the date of this prospectus supplement and there is no assurance that the reduced 5% will apply to dividends received by our Hong Kong subsidiary from our PRC subsidiary. See “Risk Factors - We may rely on dividends and other distributions on equity paid by our PRC subsidiary to fund any cash and financing requirements we may have, and any limitation on the ability of our PRC subsidiary to make payments to us could have a material and adverse effect on our ability to conduct our business.”

本招股説明書補充的 日期為2023年3月30日。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，如果銷售股東 選擇這樣做，隨着時間的推移，他們可以在一次或多次發售或轉售中提供和出售本招股説明書中描述的股票。本招股説明書提供了股票的一般説明。每當任何出售股票的股東提出並出售本文所述的任何股份時，出售股票的股東均可提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發售條款的具體信息。 任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書 以及我們參考的文檔中包含的信息，這些文檔的標題分別為“Where You Can For More Information”和 “通過引用合併的信息”。

吾等並無授權任何人提供任何資料 或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等代表吾等擬備或代表吾等或吾等向閣下提交的任何適用招股説明書或任何適用的招股説明書 中所載或納入的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之外的任何日期是準確的 。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書 以引用方式併入本招股説明書，任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書可能包含和併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。 儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有 獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、 假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，這些因素包括以下標題“風險因素”、任何適用的招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

通常 使用定義術語

除 上下文另有説明外，且僅為本招股章程補充文件之目的，本招股章程補充文件 中提及：

我們的 報告貨幣為美元。Xi'an App—Chem及我們在中國的營運附屬公司的功能貨幣為 人民幣。請參閲“招股説明書補充摘要—業務概述”。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書附錄包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們使用諸如預期、相信、 計劃、預期、未來、打算和類似的表達來識別此類前瞻性陳述。實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同。由於許多原因，我們的實際結果很可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在“風險因素”標題下以及本招股説明書附錄中的其他地方所面臨的風險。本招股説明書附錄還包含我們從各種政府和私人出版物 獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的營養和膳食補充劑市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這一市場未能以預計的速度增長 ，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外， 營養和膳食補充劑行業性質的快速變化導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

請讀者 仔細審閲和考慮我們在本招股説明書補充文件、任何隨後提交的招股説明書 補充文件以及我們向SEC提交的其他文件中所作的各種披露。本招股説明書、任何隨後提交的招股説明書補充文件以及我們的年度和本期 報告試圖就可能影響我們業務、財務狀況和 經營業績和前景的風險和因素向相關方提供建議。本招股説明書補充部分中的前瞻性陳述僅限於本報告日期，我們不承擔 任何義務（除法律要求外）對任何前瞻性陳述提供更新、修訂或修訂，以反映我們預期或未來事件的變化 。

招股説明書 補充摘要

公司的歷史與發展

我們 通過xi應用化學生物(科技)有限公司(“xi應用化學”)開始了我們的天然產品和配料業務，這是一家2006年4月在人民Republic of China成立的公司。2006年4月23日，xi安應用化學公司獲得xi安市工商行政管理局頒發的營業執照(註冊號：6101012116403)。

2019年12月11日，天美生物根據開曼羣島法律註冊成立為我們的離岸控股公司，以促進融資和離岸上市。天美生物其後在中國成立了外商獨資企業(“外商獨資企業”) 中國、xi安聯信息技術有限公司(“xi安聯信息技術有限公司”)。Xi安凱美特由我們在香港的直接子公司茶精全資擁有。

首次公開募股

2021年6月28日，公司完成首次公開募股，發行220萬股普通股，每股面值0.0001美元，公開發行價為每股5美元，公司普通股自2021年6月24日起在納斯達克資本市場掛牌交易，股票代碼：BON。2021年7月2日，承銷商行使超額配售選擇權，以每股5美元的價格增購330,000股股票，每股票面價值0.0001美元。本公司首次公開招股的總收益，包括出售超額配售股份的收益，總計1265萬美元， 未扣除承銷折扣和其他相關費用，所得收益淨額約為1130萬美元。

下圖説明瞭截至本招股章程補充日期的公司結構：

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國開展，我們的全部資產基本上 都位於中國。此外，我們的所有高級執行官大部分時間都居住在中國境內， 大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或 中國境內的人員送達訴訟程序。此外，中國與開曼羣島等許多國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中國司法管轄區的法院關於不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決 可能很困難 或不可能。在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠， 在中國通常很難在法律或實踐中追究。請看"風險因素—您可能會遇到困難 在實施法律程序送達、執行外國判決或在中國針對 招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時， 可能會遇到困難。"此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決 ，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決 ，而無需根據案情進行重審。

本組織內部現金流的結構和適用的法規如下：

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯的更嚴格審查程序、 股息支付和股東貸款償還。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會遇到困難 完成必要的行政程序，以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤， 如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。根據內地中國與香港特別行政區簽訂的税收協定，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的， 有關税務機關今後可以對優惠預提税額進行調整。因此，不能保證降低的5%預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將 減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

Xi安App-Chem的運營子公司

下表 提供了截至本招股説明書補充日期，Xi'an App—Chem的運營子公司（"Bon運營公司"）及其 主要業務職能的摘要：

我們所有 實際業務運營均通過Xi'an App—Chem及其子公司進行。Bon Natural Life Limited（開曼 羣島控股公司，通過本招股説明書提供證券），其直接香港子公司Tea Essence，以及Tea Essence的 子公司Xi'an CMIT和Xi'an Youpicui，僅作為控股公司運作。

最近的發展

私募發行結束

2023年1月17日，我們完成了普通股和認股權證的非公開發行，以購買普通股。合共向五(5)名投資者(“投資者”)發行2,750,000股普通股(“股份”)，認購價為每股0.80美元，總認購收益為2,200,000美元。此外，對於投資者認購的每股股份，我們發行了一(1)份認股權證，按每股0.88美元的行使價購買一(1)股普通股，可行使36 (36)個月(“認股權證”)。我們已同意以招股説明書的方式登記投資者轉售股票，作為我們目前有效的未分配貨架登記聲明的補充表格F-3，(美國證券交易委員會文件第333-267116號)。根據1933年證券法(“證券法”)D規則第506條，股份及認股權證的要約及 出售均獲豁免。吾等並無就是次發售進行任何一般招攬或廣告活動，而是次發售只向證券法下規則D第501條所界定的“認可投資者”進行。

完成首次公開募股(IPO)

2021年6月28日，公司完成首次公開募股，發行220萬股普通股，每股面值0.0001美元，公開發行價為每股5美元，公司普通股自2021年6月24日起在納斯達克資本市場掛牌交易，股票代碼：BON。2021年7月2日，承銷商行使超額配售選擇權，以每股5美元的價格增購330,000股股票，每股票面價值0.0001美元。本公司首次公開招股的總收益，包括出售超額配售股份的收益，總計1265萬美元， 未扣除承銷折扣和其他相關費用，所得收益淨額約為1130萬美元。

獲得土地使用權，用於建設新的製造設施

2021年5月10日，我們在中國甘肅省玉門市通過政府組織的拍賣招標，以267，000元的價格收購8. 2英畝的土地使用權。我們有權使用這塊土地50年，直到2071年5月9日。我們計劃在這塊土地上建造一個新的製造設施。建造該新生產廠房（“玉門廠房”）的總預算約為560萬元。 玉門項目初步預計於2022年10月完工。由於COVID—19疫情的死灰復燃， 導致實施了重大的政府措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令， 建築工程預計將於2023年5月完工。

新成立子公司

2021年9月8日，xi安市優品翠生物科技有限公司(“xi優品翠”)在中國人民Republic of ****安友品翠的100%股權。

終止公司重組VIE協議

由於中國法律對從事網絡銷售的公司外資持股的限制，我們最初通過持有增值電信牌照的中國國內公司xi安App-Chem通過可變利益實體結構開展業務 ，原因是中國增值電信服務行業的外資投資受到廣泛監管和 諸多限制。然而，從歷史上看，我們的在線銷售產生的收入很少。2021年9月28日，董事會批准對公司結構進行重組，終止原有的VIE合同協議，將xi安應用化學公司從一家中國國內公司轉換為中外合資企業，並將xi安應用化學公司的100%所有權權益從原股東轉讓給xi安中國信息技術有限公司和xi安友品翠。2021年10月21日，xi安APCHEM原股東簽署股權轉讓協議，將其持有的xi APP-CHEM 100%股權轉讓給xi安、xi安有品翠。2021年10月22日，xi應用化學向中國政府完成了營業執照登記， 成為一家中外合資企業。

自 2021年11月1日起，我們完成了我們在中國的公司架構重組，併為Xi App-Chem的間接唯一股東。Xi App-Chem由兩家外商獨資企業Xi招商引資及Xi優品萃全資擁有。各外商獨資企業由我們於香港的直接全資附屬公司Tea Essence全資擁有。Xi'an App-Chem的財務業績根據美國通用會計準則合併 到我們的合併財務報表中，因為我們通過Tea Essence以及Xi'an CMIT和Xi'an Youpincui的100%股權 對該實體擁有控制權。上述 VIE協議的終止不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，因為我們以及我們的全資 子公司在重組前後均由相同的股東實際控制。因此， 重組被視為共同控制下實體的資本重組。在公司重組後，Xi'an App-Chem持有的增值電信 許可證已被撤銷，我們正在研究其他可行的方式來開拓在線銷售業務。

新冠肺炎帶來的影響

我們的業務運營已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情的影響。雖然我們自2020年3月初恢復運營 ，新冠肺炎對我們2020、2021和2022財年的運營業績和財務業績的影響是暫時的，但業務死灰復燃可能會對客户合同的執行、客户付款的收取產生負面影響，或者中斷我們的供應鏈，而且與COVID 19相關的持續不確定性可能會導致我們的收入和現金流在自我們2022年合併財務報表發佈之日起的未來12個月內表現不佳。新冠肺炎疫情未來對我們的業務和運營結果的影響程度仍不確定。

業務 概述

Xi安App-Chem的業務重點是生產個人護理配料，如用於香水和香料的植物提取物化合物，粉末飲料等天然保健品和客户主要用作食品的生物活性食品配料和營養補充劑。Xi安應用化學致力於為功能食品、個人護理、天然藥物等行業提供優質、有競爭力的價格和穩定的產品和服務供應。它為第三方客户以及自己的自有品牌提供這些產品和服務。Xi安App-Chem以“用天然精華滋養生命”為經營理念，以“成為天然功能成分的創新者(領導者)和大健康產業的綜合供應商”為目標，經過16年多的努力，形成了天然產品大規模分離、天然產品安全性提升、天然產品活性增強、 天然產品功能複合四大技術 平臺。其產品未經中國監管機構批准有效治療或預防任何健康狀況和/或疾病。

我們 是由來自中國天然產物行業的頂級高管團隊與海外歸國專家 共同創立的。在過去的10年裏，我們專注於天然產品行業的核心需求，強調技術創新和供應鏈整合。我們致力於為功能性食品、個人護理、化粧品和製藥行業提供穩定的高質量產品和服務，價格具有競爭力 。“天然精華滋養生命”是我們的經營理念，“成為天然功能性成分的創新領導者和健康 行業的綜合供應商”是我們的目標。我們已經形成了以下四個技術平臺：

四大技術平臺貫穿於我們產品的整個生產過程，具體應用如下：

技術 平臺1.商業規模的天然成分提取和分離平臺：

技術 平臺2.天然開採安全改進和保證平臺：

技術 平臺3.天然提取物增強的生物活性成分

技術 平臺4.天然提取物配方技術平臺

通過 上述技術平臺的結合和應用，我們力求生產出具有高質量保證的產品。

此外，基於我們在人體微生物羣修復、細胞死亡調控和抗衰老產品開發方面的技術， 我們能夠為食品、個人護理、化粧品和製藥行業的客户提供在成本、安全、性能、功能等方面具有優勢的產品和服務。

為我們的客户提供的服務包括定製產品開發和配方以及售後服務和技術支持。這些 服務是為我們的客户提供的增值服務，以提高客户忠誠度和我們在市場上的競爭力。

產品 類別

香味 化合物：

雖然一些香水製造商可能仍然使用昂貴而難找的物質龍涎香，這種物質是從****大户的腸道中產生的，但 香水行業現在越來越多地使用一種被稱為“龍涎醇”的物質，它是從克萊裏鼠尾草中發現的化合物“sclareol” 合成的。氨溴索既是一種香料，也是一種使氣味在產品中停留更長時間的“固定劑”。 由我們專有的微生物發酵過程和分子蒸餾技術製成，我們生產的氨溴氧化物產品的純度和產量都高於行業平均水平。根據產品測試報告，我們已確定我們的產品純度為99.5%及以上，而行業平均水平約為99.0%。我們生產的氨溴氧化物的產量約為63%。我們的管理層相信，生產氨溴索的行業平均產量約為40%至43%。

保健補充劑(粉末狀飲料的天然、功能活性成分)：

基於我們在天然功能成分分離、生物活性研究、產品應用開發、天然 產品供應鏈等領域的積累，我們能夠為功能食品(保健品、營養素等)、 功能性個人護理產品(美白、保濕、祛痘等)、天然藥物和其他需求提供一系列解決方案，包括配方開發、配料供應和產品OEM。此外，我們推出了新的非處方藥產品，包括天美生物：微生態護髮洗髮水；天美精豪營養粉。我們還處於更多創新產品的開發階段 使用天然、功能成分，旨在精確調節和控制人文微生物羣。示例包括我們的 對九當歌(JiuGe)和痛風舒緩(馮慶平)。我們的產品未被中國監管機構批准用於治療或預防任何健康狀況和/或疾病。

生物活性食品配料：

除了碳水化合物、蛋白質和脂肪酸等大量營養素外，“生物活性食品配料”一詞是指天然化合物，主要來自植物食品，具有特定的生理功能。這些化合物包括類黃酮、酚酸、有機硫化物、萜類和類胡蘿蔔素、輔酶Q、γ-氨基丁酸、褪黑素和L-肉鹼以及來自動物性食品的其他生物活性成分 。這些成分被認為參與了生理和病理生理學的調節，因此含有這些成分的食物被認為除了基本的營養外還具有特定的功能。

我們的生物活性食品成分及其主要用途如下：

1. 蘋果多酚：廣泛應用於減肥、降脂、抗衰老、美白、抗皺等高端個人護理產品。

2.水蘇糖：水蘇糖是一種益生素，能促進人體腸道益生菌的增殖。廣泛應用於乳製品、保健飲料、個人護理、保健品、冰淇淋、中藥等行業。

3.水飛薊提取物：從植物水飛薊中提取的黃酮類化合物。已知它具有(但尚未被科學證明)保護肝臟、抗炎、抗腫瘤和降血壓的作用。它被用來尋求改善由酒精和環境毒素引起的肝病。

4.石榴提取物：一種植物提取物，具有抗氧化、抗衰老、降血壓、美白等作用。可用於食品、醫藥、化粧品等領域。

Xi安應用化學的製造工藝

Xi安App-Chem的保健品(粉末飲料)是用天然提取的活性成分製成的。例如，水蘇糖是一種單一的益生元，旨在加速雙歧桿菌的增殖。它與其他益生菌一起使用，有助於調整腸道細菌羣，緩解便祕，保持腸道年輕和永久健康。Xi安App-Chem的質量控制貫穿於整個生產過程，從質量上乘的農場開始發酸。第一步是用特殊保護劑進行抗降解提取，然後連續樹脂層析分離純化 ，得到高純度的水蘇糖。

Xi化學香精複合產品是以植物為基礎的天然萃取物，廣泛用作香料、洗滌劑、保健品和煙草調味品的固色劑。我們的專有製造工藝生產了三種不同的產品，Sclareol、Sclareolide和Ambroxide。我們的Clary鼠尾草產品的製造過程可以概括為：i)連續逆流萃取 ，以確保比傳統萃取方法更快、更高效、更高的產率；ii)分子蒸餾，以提高蒸發速度、液膜分佈以及減少加熱時間和熱敏材料的降解；iii)以水為介質進行生物 轉化，因此沒有化學或重金屬殘留物；然後進行催化還原；以及iv)超分子 晶體重構，以生產用於香料或洗滌劑固定劑的精細氨溴酸鹽。

我們的生物活性食品成分的一個例子是蘋果多酚，它是從蘋果中提取的主要抗氧化劑，可能有助於顏色、風味、氣味和氧化穩定性。因此，蘋果多酚被廣泛應用於各種應用，包括保健品、化粧品和食品保鮮。我們專有的蘋果多酚生產工藝主要包括以下 步驟：連續抗氧化劑提取和連續樹脂層析分離純化。

知識產權 專利

由於xi安App-Chem彙集了學術和技術專長，截至本招股説明書附錄日期，該公司在中國擁有12項已獲批准的專利和3項申請專利。

主要供應商和客户

Xi安應用化學擁有廣泛的原材料供應商、客户和分銷商網絡。它與客户和供應商的關係 基於供應具有特定成分純度的特定產品的標準化條款，稱為含量百分比。付款條件是貨到付款和特別約定的最長未付天數的混合體。

我們生產使用的主要原材料是各種天然和植物提取物。在截至2022年9月30日的年度內，四家供應商分別佔總採購量的24.6%、15.0%、11.9%和10.7%。 截至2021年9月30日的年度，兩家供應商分別約佔總採購量的30.1%和13.4%。在截至2020年9月30日的年度中，兩家供應商分別約佔總採購量的28.9%和28.8%。然而，供應商的變更可能會導致生產延遲和可能的銷售損失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們主要通過中國的直銷商銷售我們的產品，在一定程度上也通過歐洲的海外客户銷售。在截至2022年9月30日的年度中，三家客户分別佔公司總收入的35.5%、23.9%和15.4%。在截至2021年9月的年度中，兩家客户分別佔公司總收入的35.5%和26.1%。在截至2020年9月30日的年度內，三家客户分別佔公司總收入的29.0%、27.2%和14.1%。

市場 焦點-原材料和功能健康

我們的 產品銷售由我們銷售部門內的兩個團隊執行-原材料和配料和功能健康。其原材料團隊向功能食品和個人護理行業的客户銷售水蘇糖、蘋果多酚、氨溴索等天然活性成分，約佔公司總銷售額的70%。功能健康 團隊專注於人體微生物羣調控產品，為中國國內大健康行業的中小客户提供從產品設計、研發、採購到消化健康、代謝健康、免疫健康等領域的一站式解決方案。功能健康團隊約佔公司整體業務的30%。 xi安App-Chem的營銷重點放在兩個領域-國際市場和國內市場。 國際市場以原材料和配料為主，國內市場主要以功能健康為主。

我們的原料和配料業務通過展覽、專業期刊、學術會議和社交平臺(社交廣播)進行推廣 ，以學術推廣專業知識和普通科學知識為主要方式。Xi安應用化學致力於提升和維護其在天然配料行業的品牌形象。其品牌和口號，如應用化學，水蘇糖的健康消化中國(“天美水蘇糖，健康中國腸”)， 應用化學關心生活(“天然至美呵護生命至美”)。在行業內得到廣泛認可和廣泛好評。Xi安應用化學在國際天然產品行業，特別是在微生物健康領域建立了強大而廣為人知的聲譽。

我們的 功能保健業務專注於微生物羣的調節和控制，並將免疫健康和消化健康作為目標市場。Xi的App-Chem通過展覽、社交平臺(水蘇社交廣播)和互聯網 推廣(寧香湯營養粉和天美精浩營養粉)來宣傳自己。通過不斷的努力，xi應用化學已在大健康行業建立了良好的聲譽，成為國內外多家領先客户的首選供應商 。

領先的競爭對手

我們的主要競爭對手是大健康行業的功能性 配料、營養食品和中藥功能性食品供應商。它們是：

中國領先的益生菌供應商秦漢生物科技

量子 高科(中國)生物科技有限公司於2010年上市，是一家致力於微生態健康的國家級高新技術企業。 作為微生態健康行業的龍頭企業，量子生物擁有奧萊戈、生和堂等品牌，並在中國經營着 最大的低聚糖生產基地。青蒿素專注於益生菌領域，其產品包括低聚糖和低聚半乳糖，可以通過刺激有益菌和抑制有害菌來雙重調節腸道微生態平衡。 這些產品被國家發展和改革委員會宏觀經濟研究所公共營養與發展中心認定為營養健康的倡導性產品和應用廣泛且前景廣闊的新興產品。 2013年，福布斯中國將青蒿素列入亞洲中小企業200強。清華大學及其標誌是中國的馳名商標。截至2020年3月，清華大學的總市值達到10億美元。

晨光生物科技(CCGB)-中國領先的天然成分供應商

晨光生物科技集團有限公司是另一家上市公司，擁有20家子公司，是一家集農產品深加工和天然植物提取物為一體的出口和foreign-exchange-generation-oriented enterprise公司。主要開發和生產天然色素、天然香料提取物和精油、天然營養和藥用提取物以及蛋白質油。在其產品中， 天然色素的產銷量是中國最高的，辣椒素的產銷量是世界最高的。其辣椒提取物佔該產品國內總產量的85%以上。它的葉黃素、甜菜紅和其他品種在世界產量中佔有相當大的份額。截至2020年3月，晨光生物科技集團有限公司總市值達47億元。

同仁堂-中國中醫藥和保健品的領先生產商

北京同仁堂（集團）有限公司有限公司，屬國有獨資公司，是市政府授權經營的國有資產。 始建於1669年，至今已有343年曆史。集團堅持“以現代中醫藥為核心，發展生命健康產業，成為國際知名的現代中醫藥集團”的發展戰略。以“做大做強”為方針，以創新科技 為使命。其銷售收入、利潤、出口創匯和海外碼頭數量均居中國同行業第一。 1997年以來，同仁堂保持持續健康發展，各項經濟指標連續15年實現兩位數增長 ，每5年翻一番。截至2011年，集團總資產140億日元，銷售收入163億日元，利潤13.16億日元，外匯收入3392萬美元。在海外16個國家和地區設立了64家藥店和1個海外 生產研發基地。其產品銷往海外40多個國家和地區。

同時，同仁堂作為經濟實體和文化載體的雙重功能也日益顯現。 在品牌維護與推廣、文化創新與傳承等方面取得了豐碩成果。“同仁堂中醫藥文化”被批准為首批列入國家級非物質文化遺產名錄。與孔子學院總部（國家漢辦）簽署戰略合作框架協議，共同推廣 同仁堂中醫藥文化， 利用孔子學院平臺進一步加強同仁堂文化的海外傳播。截至2020年3月，同仁堂總市值達343億元。

By-Health-中國間接銷售領先的營養素供應商

湯臣倍健成立於 1995年10月，2002年系統地將膳食補充劑引入中國的間接銷售市場。 迅速成長為中國膳食補充劑的領先品牌和標杆企業。2010年8月，前國際籃球巨星姚明簽約成為其品牌大使。2010年12月15日，湯臣倍健在深圳證券交易所創業板上市。

十多年來，湯臣倍健一直堅持差異化的全球質量戰略，分三步走，即從全球原材料 採購，到建立全球原材料供應基地，再到建立 全球自有有機農場。到目前為止，湯臣倍健的原材料來源來自全球23個國家和地區。在巴西、澳大利亞等地建立了 5個獨家原料基地。現在，它自己的有機農場正在規劃中。湯臣倍健將 不懈努力，精選世界各地優質原料，匯聚營養精華， 打造優中選優的營養素“聯合國”。截至2020年3月，湯臣倍健的總市值達到272億日元。

發展 和擴張戰略

我們未來兩到三年的發展和擴張戰略的主要組成部分如下：

原材料和配料

以我們目前的項目為立足點，我們打算擴大我們的工廠以提高生產率並擴大我們的市場以確保可持續的 增長。在未來兩到三年內，我們的原材料和配料業務將以大健康市場為中心， 重點關注功能食品和個人護理行業的核心需求。我們將這一領域目前的業務視為基礎 我們可以在此基礎上擴大我們的工廠，提高我們的生產率，改進我們的技術和設備，優化我們的供應鏈，並 拓寬我們的銷售渠道，以確保穩定和可持續的增長。管理層致力於在這一業務領域實現不低於30%的複合年增長率 。

在我們的功能保健業務中，我們打算快速擴張，專注於開發和推出創新的新產品。在未來兩到三年內，我們將繼續密切關注人體微生物羣的健康，積極開發對人體微生物羣的呼吸系統和胃腸區域具有強烈禁食作用的系列功能食品和個人護理產品 。這些產品的設計將利用對人體微生物羣的精確調整和調節。 我們自己的天然配料業務生產的優質原材料將在這些努力中為我們提供顯著的成本優勢。

我們的 優勢

製造方法和產品開發方面的創新

疫情防控重點企業遴選是中國政府為抗擊新冠肺炎，在2020年2月至3月期間出台的一系列政策所確立的制度體系。

這些政策的主要目的是確保這一特殊時期醫療用品、藥品、關鍵原材料和生活必需品的穩定供應。

下列類型的公司有資格被列為重點企業：

(第四項和第五項是隨政府正式文件印發的；第一項、第二項、第三項和第六項是地方各級政府在沒有文件的情況下采取的臨時支持措施。)

香料、食品和飲料行業原料的穩定供應鏈

成本控制方面的優勢

專業、高效的銷售團隊和品牌推廣

我們的 挑戰

我們可能會面臨來自天然成分和健康解決方案行業其他類別的其他公司的競爭。

在不久的將來，規模更大、更發達的食品和配料公司可能會尋求在我們的行業中競爭。

我們可能面臨來自健康行業新進入者的額外競爭

我們目前的銷售和分銷網絡可能不足以支持我們計劃的增長。

我們 未來可能會在中國面臨新的法規

我們應對潛在挑戰的戰略

我們 還面臨其他挑戰、風險和不確定因素，這些挑戰、風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。在投資我們的股票之前，您應該考慮“風險因素”和本招股説明書附錄中其他部分討論的風險 。

條例

我們 受到重大法規的約束，包括中國和歐盟的法規或我們的股東從我們獲得股息和其他分配的權利，這些法規涉及以下事項：

請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 20-F中“公司信息-業務概覽-法規”和“風險因素”標題下的 章節，該報告通過引用併入本文，以及適用的招股説明書副刊和通過引用併入本文和此處的文件中有關法規和風險因素的其他討論和披露。

企業信息

我們的地址是科集3號容城雲谷25樓^研發高新區xi路，xi，中國。我們的電話號碼是0086-29-88346301 x.809。我們的網站是http://www.bnlus.com.本公司網站包含或可通過本網站獲得的信息不構成本招股説明書附錄的第 部分，也不被視為通過引用併入本招股説明書附錄。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104大開曼郵編2547信箱5-204室Sertus Chambers總督廣場Sertus InCorporation(Cayman)Limited辦公室。我們在美國的送達代理是Crone Law Group P.C.500 Five Ave，Suite938，New York，NY 10110。

作為一家新興成長型公司的影響

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們 有資格成為“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的要求相比， 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。 《就業法案》還規定，新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到以其他方式要求私人公司遵守此類新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇 退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則 。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 將保持為新興增長型公司，直至（a）本財政年度的最後一天，在此期間，我們的年總收入 至少為10.7億美元；（b）本次發行完成五週年後的本財政年度的最後一天； （c）我們在上一個三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券的日期；或（d） 根據經修訂的1934年證券交易法 或交易法，我們被視為"大型加速備案人"的日期，如果在我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的股份的市值超過7億美元，則會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興增長型公司，我們將無法 獲得上述《就業法》中規定的豁免。

我國境外私人發行人地位的影響

由於我們是交易法規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和條例中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iv)《FD條例》規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內，以表格20—F提交年度報告。此外，我們還通過新聞稿發佈半年度 業績，並根據納斯達克證券交易所的規則和法規發佈。 與財務業績和重大事件有關的新聞稿也可在表格6—K上提交給SEC。但是，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要 或向SEC提交的信息不那麼廣泛，也不那麼及時。 因此，如果您投資 美國國內發行人，您可能無法獲得同樣的保護或信息。

產品

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。除下述風險外，在投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的Form 20-F年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下對風險的討論、提交給美國證券交易委員會的任何後續Form 20-F年度報告以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件。此外，潛在的美國持有者(該術語在截至2022年9月30日的Form 20-F年度報告中關於“税收”的討論中定義)應考慮與我們證券所有權 相關的重大美國税收後果。請參閲本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息-通過引用併入的信息”一節。此外，在投資本招股説明書附錄提供的證券之前，您還應仔細考慮任何招股説明書附錄中“風險因素” 標題下列出的風險。這些風險因素中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。本招股説明書附錄還 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本招股説明書附錄中引用的文件中討論的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

與我們的財務狀況和業務模式相關的風險

我們的 未能適當響應不斷變化的消費者偏好和對新產品或產品增強的需求，可能會嚴重 損害我們的客户關係和產品銷售，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的業務受到不斷變化的消費者趨勢和偏好的影響，特別是在體重管理、定向營養、能量、運動和健身以及其他營養產品方面。我們的持續成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力 ，我們可能無法以及時或商業上合適的方式應對這些變化。此外，營養補充劑行業的特點是對產品的需求快速而頻繁地變化以及新產品的推出和增強。我們未能準確預測這些趨勢可能會對消費者對我們產品的看法產生負面影響，並導致銷售損失。我們的短期新產品開發主要集中在保健補充劑上，如各種粉末飲料產品，旨在：1)提高免疫力；2)防止消化不良；3)防止呼吸道感染；4)防止過敏皮膚反應；5)改善睡眠質量；6)防止記憶喪失和7)緩解焦慮。我們的產品未被中國監管機構批准用於治療或預防任何健康狀況和/或疾病。在產品增強方面，我們還致力於提高我們生物活性食品成分的純度，例如作為嬰兒膳食補充劑的超純水蘇糖，尋求改善腸道健康的黃烷醇 ，尋求促進頭髮生長的原花青素b2，以及尋求體重控制的高可溶性和低殘留的sclareolide。我們的新產品和增強功能能否成功取決於許多因素，包括我們是否有能力：

如果我們不及時推出新產品或進行改進以滿足客户不斷變化的需求，我們的一些產品可能會過時，這可能會對我們的收入、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果 我們無法建立足夠的分銷網絡以滿足我們產品日益增長的需求，我們執行本招股説明書補充文件中概述的業務計劃的能力將受到損害。

我們通過我們的直銷隊伍和分銷渠道銷售我們的產品。雖然我們的銷售和分銷滿足了我們現有業務的需求 ，但隨着我們業務的不斷增長，它們可能不足以滿足對我們產品的需求，這可能會對我們的銷售和業務運營、財務狀況和運營結果造成損害。為了降低此類風險，我們打算投資我們的內部 運營產生的現金和募集的資金，以增加我們的直銷團隊，通過新的分銷渠道將我們的地理覆蓋範圍擴大到中國內部和海外的其他省份，並建立更多的在線銷售。如果我們擴大銷售和分銷渠道的計劃努力 沒有奏效，我們執行業務計劃和實現持續增長的能力將受到損害。

生產困難、質量控制問題、不準確的預測和對第三方供應商的依賴可能會損害我們的業務。

生產困難、質量控制問題、不準確的預測以及我們依賴第三方供應商及時製造和交付符合我們規格的產品 可能會損害我們的業務。我們的產品可能會遇到生產困難，包括不符合我們的規格和質量控制標準的原材料、組件、包裝和產品的可用性。這些生產困難和質量問題可能導致我們市場上此類產品的庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，或導致無法使用的產品的庫存減記。

無法以優惠的價格獲得足夠的產品原材料供應，或根本無法獲得足夠的原材料供應，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

我們 從第三方供應商處獲取生產產品所需的原材料。製造我們產品所使用的材料 通過採購訂單購買，通常調用預先協商的供應協議。我們幾乎沒有關於供應這些材料的長期協議。我們的任何供應商都有可能停止向我們出售原材料。儘管我們相信 我們可以為我們的大多數產品建立替代來源，但在尋找其他來源並與其建立關係方面的任何延誤都可能導致產品短缺或產品延交訂單，從而導致淨銷售額損失。在某些情況下，我們可能需要 更改我們的產品或替換其他來源的不同產品。不能保證供應商按我們要求的數量或我們願意支付的價格提供我們所需的原材料。由於我們 不控制某些原材料的實際生產，因此我們還會受到這些材料生產中斷造成的延誤的影響，這取決於我們無法控制的條件，包括天氣、作物狀況、運輸中斷、供應商員工的罷工 以及自然災害或其他災難性事件。

我們的 產品尚未經過臨牀證明是安全或有效的，我們的質量控制工作僅限於確保成分 和產品純度以及某些安全措施。如果我們的產品或其他公司分銷的類似產品被證明或被 不安全或無效，我們的業務將受到損害。

我們的產品包括由維生素、礦物質、草藥和其他人類消費歷史悠久的物質製成的營養補充劑。我們的一些產品含有創新的成分或成分的組合。儘管我們相信我們的所有產品在按指示服用時都是安全的，但人類食用這些 產品成分或濃縮形式的成分組合的長期經驗很少。我們還沒有對我們產品的安全性或有效性進行臨牀試驗 ，任何有權的政府機構都沒有對其安全性或有效性做出任何確定。我們的檢驗和質量控制努力僅限於確保成分和產品的純度和質量。我們遵循行業最佳實踐，對原材料和成品進行檢驗，制定產品，並按照《ISO22000食品安全管理體系-採購控制程序》、《人民Republic of China國家標準-粉末飲料》、《人民Republic of China內貿行業標準-片劑糖果》進行生產。除了我們的自檢，我們還使用授權的國家食品質量控制和安全檢驗機構來檢驗我們的原材料和成品。但是，這些檢查和實踐並不構成我們產品安全或有效的證據或保證。如果我們的產品或其他公司分銷的類似產品被證明或斷言對消費者無效或有害，我們可能會受到不利影響 ，或者如果消費者使用或誤用我們的產品或競爭對手的類似產品而導致的任何疾病或其他不良影響相關的負面宣傳 。

COVID—19疫情導致的中斷 對我們的經營業績造成重大負面影響，並對我們的經營構成持續的額外 風險。

2019年12月，武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株--中國。2020年3月11日，世界衞生組織將其列為大流行。為了減少新冠肺炎的傳播，中國政府採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校關閉等措施。由於新冠肺炎疫情引發的困難， 包括但不限於從2月初開始的公司工廠和運營暫時關閉、公司員工支持有限、原材料供應延遲以及無法及時向客户交付產品 ，導致公司業務在2020年2月至2020年4月期間受到負面影響，收入和淨收入減少。該公司於2020年3月2日恢復運營，並在2020財年下半年收到並履行了越來越多的客户訂單，特別是由於當地政府的建議 和不斷增長的消費者需求，包括水蘇糖在內的生物活性食品配料的訂單。我們在2021財年的收入為25,494,564美元，比2020財年的18,219,959美元增加了7,274,605美元，增幅約為39.9% 。我們的淨收入增長了48.8%，從2020財年的3,098,317美元增長到2021財年的4,609,453美元，這是因為我們在2021財年完成了增加的銷售訂單，當時新冠肺炎相對來説由中國控制。 截至2022年3月31日的6個月，我們的收入為13,688,400美元，比2021年同期的11,698,830美元增加了1,989,570美元，增幅約為17.0%。我們的淨收入從截至2021年3月31日的6個月的2,295,199美元增加到2022年同期的2,529,660美元。截至本招股説明書補充日期，雖然新冠肺炎冠狀病毒爆發對我們業務的負面影響在中國看來是暫時的，但在中國和全球仍存在不確定性，並可能對業務和經濟造成破壞。復甦可能會對客户合同的執行、客户付款的收取或公司供應鏈的中斷 產生負面影響。與COVID 19相關的持續不確定性可能會導致公司的收入和現金流在截至2022年3月31日的六個月的未經審計的 精簡綜合中期財務報表發佈之日起的未來12個月內表現不佳。新冠肺炎未來的影響程度仍然高度不確定，截至本招股説明書補充日期無法預測。

我們 可能面臨來自擁有更多資本資源的新公司和現有公司的日益激烈的競爭，如果我們不能成功應對競爭挑戰，這可能會導致我們的市場份額和盈利能力 下降。

由於我們現有業務的強勁前景和最近的增長，我們可能會面臨來自其他天然產品和配料業務 的同行的新的直接競爭，例如從事天然色素 的中國晨光生物科技，從事天然甜味劑的萊恩，以及歐洲同行如Koninklijke DSM N.V.，SYMPRISE AG和吉沃丹SA。 這些公司可能會在某種程度上尋求在現有業務上與xi應用化學直接競爭。上述公司的規模、資金實力、技術基礎和開發能力都很強大，來自這些 公司的潛在競爭在不久的將來將是一個關鍵的競爭挑戰。此外，發展良好的大型食品和食品配料公司 可能尋求進入營養健康領域。這些公司可能會挑戰我們，尋求確保其產品的關鍵原材料來源，併為其供應鏈獲得穩定性、可靠性和成本優勢。由於這些公司雄厚的資本和品牌實力 ，它們可能會在未來對我們構成挑戰。如果我們不能在新的競爭中繼續擴大、創新和協作以改善我們的市場地位，我們的市場份額、收入和盈利能力將受到不利影響。

如果 我們沒有獲得大量額外融資，我們執行本招股説明書補充文件中概述的業務計劃的能力將受到損害。

我們的業務擴張和發展計劃取決於我們籌集大量額外資本。我們的計劃要求在研發、營銷、擴大生產能力以及原材料和其他項目的營運資本方面進行重大的 新投資。管理層估計，我們擴張所需的資本約為4,000萬美元。我們將被要求尋求額外的 投資、貸款或債務融資，以全面執行我們的業務計劃。我們可能無法按照優惠或可接受的條款 獲得此類額外投資。如果我們無法滿足全部資本需求，我們全面實施業務計劃的能力將受到影響。

如果 我們無法留住關鍵人員並聘請新的關鍵人員，我們可能無法實施我們的業務計劃。

我們成功的能力取決於我們關鍵人員的經驗和貢獻，尤其是我們的創始人兼首席執行官Mr.Hu。 這些人失去服務，如果他們沒有得到充分的替代，可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們未來的成功還將取決於我們在擴大業務的同時識別、吸引和留住更多合格人員的能力。不能保證我們會成功地發現、吸引和留住這類人員。因此，失去這些人中的任何一個都可能對我們未來的成功或失敗產生重大影響 。我們可能不得不招聘具有競爭力的薪酬方案、股權和其他福利的合格人員 這可能會影響我們運營可用的營運資金。管理層可能不得不尋求外部獨立專業人員，以幫助他們評估任何業務提案的優點和風險，並協助開發和運營許多公司項目。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件獲得所需的援助。我們未能吸引更多合格員工或保留關鍵人員的服務，可能會對我們的運營 業績和財務狀況產生重大不利影響。

負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

關於我們的負面宣傳，包括我們的服務、管理、商業模式和實踐，遵守適用的規則、法規和政策，或我們的網絡合作夥伴可能會對我們的品牌和聲譽造成實質性的不利影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在合理的時間內消除任何此類負面宣傳，或者根本消除這些負面宣傳。 此外，任何人都可以在互聯網上以匿名或匿名的方式直接或間接地發佈針對我們的指控， 並且可以快速廣泛傳播。發佈的信息可能不準確、誤導和對我們不利，並可能損害我們的聲譽、業務或前景。 傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因公開傳播有關我們的業務和運營的負面且可能不準確或誤導性的信息而受到 負面影響，這反過來可能會對我們與客户、員工或業務合作伙伴的關係產生重大不利影響 並對我們的股票價格產生不利影響。

由於 我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用各種報告要求的某些豁免，即 適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司。

我們 是根據啟動我們的創業法案 (“就業法案”)。 我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直到下列最早的一年：

作為 一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於 其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

此外，《JOBS法案》第107節規定，“新興成長型公司”可以利用《1933年證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）節規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的 會計準則。根據這一規定，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。但是，我們選擇“退出”此類延長的 過渡期，因此，我們將在非新興成長型公司需要採用 此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。JOBS法案第107節規定，我們選擇退出 延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。

與我們的公司結構相關的風險

我們 之前通過合同安排的方式通過Xi'an App-Chem持有的ICP許可證進行在線銷售。如果 中國政府確定這些合同安排不符合中國相關行業的法規， 或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或 被迫放棄我們在這些業務中的權益。

由於 中國法律對從事中國在線銷售的公司的外資所有權有限制，我們最初通過可變利益實體 結構通過Xi'an App-Chem（一家持有增值電信許可證的中國國內公司）開展業務 。

但是， 我們的在線銷售歷來產生的收入很少。於2021年9月28日，我們的董事會批准重組我們的公司架構，以終止原VIE合約協議，將Xi藥化由中國境內 公司轉換為中外合資企業，並將Xi藥化的100%所有權權益從其原 股東轉移至Xi招商局及Xi優品萃。2021年10月21日，Xi醫藥原股東簽署 股權轉讓協議，將其持有的西安醫藥100%股權轉讓給Xi招商局和Xi優品萃。 2021年10月22日，西安醫藥化工完成了中國政府的營業執照註冊，成為外商投資企業

然而， 儘管我們終止了原始VIE合同協議，但就我們先前使用可變利益實體 結構而言，當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用仍存在重大不確定性;因此，中國監管機構可能會追溯施加嚴厲處罰。

如果 我們受到追溯性的嚴厲處罰，相關中國監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動 來處理此類違規和失敗，包括：

任何 此類行為都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大批准了《外商投資法》，該法自2020年1月1日起施行。 與《外商投資法》一起，國務院頒佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院頒佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日生效。由於《外商投資法》及其現行實施和解釋規則相對較新，其進一步適用和完善仍存在不確定性。

《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中規定為“限制”或“禁止”外商投資行業的外商投資實體除外。目前尚不清楚根據《外商投資法》公佈的“負面清單”是否與現行的《外商投資市場準入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》有所不同。《外商投資法》 規定，在“限制”行業經營的外商投資實體需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准 。截至本報告日期，我們的中國附屬公司目前的業務活動不在 “負面清單”之內，根據外商投資法，外國投資者可持有我們的中國附屬公司100%股權。我們目前並無計劃於未來大幅改變中國附屬公司的業務活動。 但是，我們是否會從事“負面清單”中的業務活動尚不確定，因為“負面 清單”可能會不時修訂。

與法律不確定性和在中國做生意有關的風險

由於 我們的所有業務都在中國，我們的業務受到當地複雜且快速變化的法律法規的約束。中國 政府可能會對我們的業務行為進行重大監督和酌情處理，並可能隨時幹預或影響我們的運營 ，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

由於 我們的所有業務運營均在中國進行，因此我們須遵守中國的法律法規，這些法律法規可能非常複雜且 變化迅速。中國法律制度以成文法為基礎。與普通法體系不同，在這一體系中，法律案例作為先例的價值有限。在七十年代後期，中國政府開始頒佈一套全面的法律和法規， 管理一般的經濟事務。過去40年來，立法的總體效果顯著增加了對各種形式的外國或私營部門在中國投資的保護。

由於 相關法律及法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，且事先通知很少，因此 許多法律、法規及規則的解釋並不總是一致，且這些法律、法規及規則的執行存在 不確定性。中國政府有權對我們的業務進行重大監督和酌情處理， 我們所受的法規可能會迅速變化，而我們或我們的股東幾乎不會得到通知。因此，中國新的和現有的法律法規的應用、 解釋和執行往往不確定。此外，這些法律和 法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，並且與我們的現行政策和實踐不一致。遵守中國的新法律、法規和其他政府指令也可能需要高昂的成本，並且此類遵守或任何相關查詢或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規 ，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、 許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，並大幅縮水我們普通股的價值。

如果 中國政府選擇對海外發行和/或外國投資 中國發行人的發行施加更多的監督和控制，這種行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府最近的 聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。中國最近提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中要求，除“關鍵信息基礎設施運營者”外，任何控制不少於100萬用户個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的 國家安全風險時應考慮的因素。隨後，2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》 頒佈，並於2022年2月15日起施行，其中重申，任何控制着超過100萬用户的個人信息的在線平臺運營商，尋求在外國證券交易所上市，也應接受網絡安全審查 。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》，其中重申 數據處理者處理在國外上市的100萬以上用户的個人信息的，應申請 網絡安全審查。

我們的 業務不涉及收集用户數據，不涉及網絡安全，也不涉及任何其他類型的受限行業， 我們不相信我們屬於上文所述的“關鍵信息基礎設施運營商”、“數據處理商”、“在線 平臺運營商”或“數據處理商”。然而，由於《網絡安全審查辦法(2021年版)》是新通過的，《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》正在制定中，目前尚不清楚中國政府有關部門將如何解讀、修改和實施。因此，我們 不能向您保證，我們不會被視為上述的“關鍵信息基礎設施運營商”、“數據處理商”、 “在線平臺運營商”或“數據處理商”。我們相信，自本招股説明書 增刊之日起，本公司及其附屬公司(1)經營或向境外投資者發行本公司普通股不需獲得任何中國主管部門的許可或批准；及(2)不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信局(“網信辦”)或任何其他需要 批准我們的經營的實體的許可要求。於本招股説明書附錄日期，吾等及吾等的中國附屬公司並未參與中國工商總局或相關政府監管機構就網絡安全審查展開的任何 調查，亦未收到任何中國當局要求向外國投資者發行吾等普通股的任何 要求，亦未被任何中國當局拒絕 。由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，因此仍存在不確定性。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到CRSC或CAC審查的行業和公司的類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

待《試行管理辦法》生效後，本公司即可執行《試行管理辦法》，原因如下： (I)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由中國境內公司核算；和(Ii)發行人的主要業務活動在內地中國進行，或其主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 大多為中國公民或在內地居住的中國；如有需要，我們無法 向您保證我們能夠按時或根本不能完成這一過程。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)，自2023年3月31日起施行。與《試行辦法》相比，《試行管理辦法》進一步明確和強調了幾個方面，包括：(一)按照實質重於形式的原則，全面認定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是同時滿足以下條件的，將要求發行人按照《試行管理辦法》辦理備案手續：(一)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上，最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的總資產或淨資產 由中國境內公司核算，且 b)發行人的主要經營活動在內地中國境內進行，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在內地居住 ；(Ii)對發行人免除即時備案要求：a)在《試行管理辦法》生效之日前，已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊，但尚未上市， 和b)不需要向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，c)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。但是，此類發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的，應按要求履行備案程序；(Iii)禁止在境外上市的發行人類型的負面清單，如因賄賂和腐敗受到調查的發行人； (Iv)對特定行業發行人的監管；(V)發行人遵守國家安全措施和個人數據保護法的情況 ；(Vi)發行人必須在向海外主管監管機構提交首次公開發行申請後三個工作日內向中國證監會備案等其他事項；並向證監會提交後續重大事件報告，包括控制權變更或者已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市。 根據證監會有關負責人答記者問(《證監會答》)和《試行管理辦法》， 自生效之日起，作為申請納斯達克上市的公司，如果(I)不能在《試行管理辦法》生效前獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准，可進行備案程序；或者(二)在《管理辦法》試行日前從美國證券交易委員會或納斯達克獲得許可後，不能在2023年9月30日前完成境外上市的。由於《試行管理辦法》是新發布的，將如何解讀或實施仍存在不確定性。 因此，我們不能向您保證，公司何時滿足此類備案要求，或者我們是否能夠及時或根本沒有獲得中國證監會的批准。

如果中國政府要求中國當局批准向外國投資者發行我們的普通股或在外匯市場上市，這一行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，徵求意見稿截止於2022年1月23日。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。

《境外上市規則草案》規定，中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內辦理備案手續。首次公開發行上市所需的備案材料應至少包括：備案報告及相關承諾；相關行業監管部門出具的監管意見書、備案、批覆等文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；招股説明書 副刊。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違規行為的法律責任，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，並處停業整頓、吊銷相關營業執照或經營許可證的 。

然而， 截至本招股説明書附錄日期，境外上市規則草案尚未生效，仍不確定 中國政府部門將如何監管境外上市，以及我們是否需要獲得任何具體的監管 批准或滿足任何備案要求。海外上市規則草案如果通過，我們未來可能會受到額外的 合規要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不通過海外上市規則草案的備案程序。如果我們沒有收到任何所需的批准或備案，或者如果我們錯誤地得出不需要批准或備案的結論，或者如果中國證監會或其他監管機構頒佈了新的規則、解釋或解釋，要求我們就本次發行和任何後續發行獲得他們的事先批准或事後備案，我們可能無法獲得此類批准和備案，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力 。

此外， 中國政府當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

於本招股説明書附錄日期，吾等及吾等中國子公司並未參與中國網信局或相關政府監管機構發起的任何網絡安全調查 ，亦未收到任何要求 以取得任何中國當局向外國投資者發行吾等普通股的許可，亦未被任何中國當局拒絕該等許可。然而，鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司 未來將需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市還不確定，即使獲得了這種許可 ，是否會被拒絕或撤銷。

We have been closely monitoring regulatory developments in China regarding any necessary approvals from the CSRC or other PRC governmental authorities required for overseas listings, including this offering As of the date of this prospectus supplement, except for the potential uncertainties disclosed above, we have not received any inquiry, notice, warning, sanctions or regulatory objection to this offering from the CSRC or other PRC governmental authorities. However, there remains significant uncertainty as to the enactment, interpretation and implementation of regulatory requirements related to overseas securities offerings and other capital markets activities. If it is determined in the future that the approval of the CSRC, the CAC or any other regulatory authority is required for this offering, the offering will be delayed until we have obtained the relevant approvals. There is also the possibility that we may not be able to obtain or maintain such approval or that we inadvertently concluded that such approval was not required. If the approval was required while we inadvertently concluded that such approval was not required or if applicable laws and regulations or the interpretation of such were modified to require us to obtain the CSRC approval in the future, we may face sanctions by the CSRC, the CAC or other PRC regulatory agencies. These regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our ability to pay dividends outside of China, limit our operations in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from this offering into China or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our securities. The CSRC, the CAC, or other PRC regulatory agencies also may take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before settlement and delivery of our ordinary shares. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to settlement and delivery, you do so at the risk that settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC, the CAC or other regulatory PRC agencies later promulgate new rules requiring that we obtain their approvals for this offering, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements, if and when procedures are established to obtain such a waiver. Any uncertainties and/or negative publicity regarding such an approval requirement could have a material adverse effect on the trading price of our securities.

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

我們所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。 此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、給予特定行業或公司優惠待遇等方式對中國的經濟增長進行重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少 並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。 例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制 或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了一些措施，包括調整利率，來控制經濟增長的速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績造成不利的 影響。

我們 可能會招致重大產品責任索賠，這可能會增加我們的成本，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的 可攝入產品包括薊提取物、蘋果多酚和其他成分，並被分類為食品或膳食補充劑的原材料，與處方藥不同，我們的產品配方不受上市前監管 在中國銷售我們產品的醫療機構方面的批准。我們的產品可能含有受污染的 物質，我們的某些產品含有一些沒有長期人類食用歷史的成分。我們依賴 已發表和未發表的安全性信息，包括對我們產品中所用成分的臨牀研究。這些研究包括 "牛奶薊提取物的主要成分—silymarin的安全性和毒性：最新綜述" [請訪問 https：//www.example.com]"蘋果多酚提取物的毒理學和安全性" [可在https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0278691504000493?via%3Dihub上獲得]、《雨生紅球菌等新資源食品公告》 [食品安全標準和 檢驗評估司，2010年10月29日發佈第17號][請訪問 http：//www.example.com from = singlemessage & isappinstalled = 0]（説明 水蘇糖是一種安全的普通食品）等獨立研究機構的報告。此外，中國衞生部允許 水蘇糖用於普通食品生產。但是，我們不進行或贊助我們的 產品的臨牀研究。人類食用這些成分可能會發生以前未知的不良反應。作為 膳食和營養補充劑以及消費者攝入或應用於其身體的其他產品的營銷商，我們可能會 受到各種產品責任索賠，包括（i）產品含有污染物，（ii）產品包含的 使用説明不充分，或（iii）產品包含的有關副作用和與其他物質相互作用的警告不充分。廣泛的產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的 收入和營業收入造成不利影響。

食品 有關我們產品原材料的安全規定可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力。

2018年前，中國食品藥品監督管理局擁有監督、管理和執行有關中國食品行業經營活動的所有法律、法規和規章的權力。機構改革後，中國食品藥品監督管理局被撤銷，相關監管機構由國務院市場監管總局接管。

在中國看來，食品行業受到廣泛的監管。中國管理食品行業的法律法規主要由以下內容組成《中華人民共和國食品安全法》(2009)，上一次修訂是在2018年；中華人民共和國食品安全法實施條例(2009)、 或《食品安全條例》，經2019年修訂；食品生產許可管理辦法(2010)，或 《食物生產許可證規則》，經2020年修訂；以及食品經營許可管理辦法(2015)、 或食物業牌照規則，並於2017年修訂。在.之下《中華人民共和國食品安全法》以及《食品安全條例》， 食品生產經營者應當取得所需的食品生產許可證；食品生產經營者 接受當地政府機構的定期質量檢驗和監督，不再符合食品生產經營標準和要求的，可以吊銷其產品許可證；食品生產企業應當建立並執行食品安全管理制度，如成分檢驗驗收、生產過程安全管理、倉儲管理、設備管理、不合格產品管理制度；預包裝食品的包裝應當有標明生產許可證序列號的標籤；在其他事情中。國務院對食品生產和銷售實行許可制度。根據《食物生產許可證規則》，在中國從事食品生產活動之前，必須獲得食品生產許可證。這個食物業牌照規則要求食品經營者為每個從事食品經營的經營主體取得食品經營許可證。我們已取得相關產品所需的《食品生產許可證》和《食品經營許可證》。為了繼續我們的業務，我們必須繼續遵守所有政府檢查和許可要求。如果我們的檢查不令人滿意，或在其他方面未能全面遵守政府安全法規 ，我們繼續運營和繼續銷售產品的能力可能會受到限制或延遲。此外，《食品生產許可證》和《食品經營許可證》的有效期為5年。我們一直在密切關注所有許可證的狀態 ，並已在相關許可證到期前申請續簽。未能續簽相關許可證和/或註冊可能會 使我們受到罰款或制裁，這將對我們的生產產生負面影響。

我們工廠或供應商工廠的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

目前，我們的產品主要在我們位於中國的工廠生產。我們還依賴我們的供應商生產我們產品的原材料和部件 。然而，自然災害或其他意想不到的災難性事件，包括風暴、火災、爆炸、地震、恐怖襲擊和戰爭，以及政府對我們工廠或供應商工廠所在土地的規劃發生變化，都可能嚴重削弱我們生產產品和運營業務的能力。災難性事件還可能 摧毀儲存在和這些供應商工廠的庫存。任何災難性事件的發生都可能導致製造設施暫時或長期關閉，並嚴重擾亂我們的業務運營。

此外，這些工廠還受到消防和環境檢查和法規的約束。截至本招股説明書 附錄之日，我們不能向您保證所有工廠都嚴格遵守了我們所知的消防和環境檢查 和法規。如果該等設施未及時整改並通過消防和環境檢查，或 符合與生產活動有關的消防和環境要求，可能會受到罰款、集中整改、停產和關閉的處罰，這可能會對我們的工廠的生產造成實質性的不利影響， 可能會影響我們的業務。如果中國環境保護方面的法律法規和/或政府政策發生任何變化，並對公司提出了更嚴格的要求，我們可能不得不產生額外的成本和費用來滿足這些要求，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，該等設施亦須遵守中國政府當局為確保健康及安全的生產環境而實施的健康及安全法律及法規。如果 工廠未能遵守現有和未來的健康安全法律法規，可能會受到經濟損失和罰款， 生產計劃中斷，暫停運營，進而可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。 此外，如果這些設施的任何現場人員被懷疑患有傳染病，如新冠肺炎，此類設施 可能會受到臨時關閉和檢疫的要求，這反過來可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

此外，這些工廠現場使用了鍋爐、壓力容器、壓力管道、電梯等各種特種設備，安全風險較高。特種設備使用單位應當在特種設備投入使用前或者使用後30日內，向特種設備安全監督管理部門辦理登記，領取登記許可證。作業人員及相關管理人員經考核合格，取得特種作業人員證書後，方可從事相應的經營管理工作。截至本招股説明書增刊之日，我們不能向您保證所有此類特殊設備已按法律要求在當地政府部門註冊，或所有操作員和相關管理人員已獲得相關資質。不遵守這些規定可能會導致 工廠被責令在規定的時間內採取糾正措施、罰款和暫停運營，這反過來可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此外， 我們的一些工廠位於租賃物業上。雖然此類租約在到期時可以續訂，但我們在現有租約到期時續訂的能力對我們的生產活動、運營和盈利能力至關重要。如果我們無法就續簽相關租約進行談判，我們可能會被迫搬遷我們的生產基地，而及時更換或 搬遷我們的工廠和設備可能會很困難，成本也很高。我們沒有按照中國法律的要求向中國政府當局登記與我們的工廠和辦公室有關的租賃協議 ，因此我們可能會被中國政府當局責令糾正 此類違規行為，或者我們可能會受到中國政府當局的罰款。另請參閲“我們面臨與租賃物業相關的風險。”

如果 我們或我們的供應商遇到任何意想不到的中斷，或者如果我們無法續簽當前的租約，我們的生產將受到嚴重幹擾，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 面臨與我們的租賃物業相關的風險

本公司主要向第三方租賃若干房地產，主要用於我們在中國的生產設施和辦公室，而該等物業的租賃協議 並未按中國法律的規定向中國政府當局登記。雖然未能這樣做 本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

我們租賃物業的所有權證書或其他類似證明並未由相關出租人提供給我們。因此， 我們不能向您保證該出租人有權將相關房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給我們 而該不動產的所有人拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行我們的該等物業的租賃權利。 截至本招股説明書附錄日期，吾等並不知悉任何第三方在未獲得適當的所有權證明的情況下就我們租賃的物業的使用提出的任何索賠或異議。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方 聲稱無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的 。我們不能向您保證以商業上合理的條件隨時可以找到合適的替代地點， 或者根本不能，如果我們不能及時重新安置我們的人員，我們的行動可能會中斷。

我們 可能無法保護我們的知識產權。

我們 在中國依靠的是商標、公平交易、專利、版權和商業祕密保護法的組合。在中國身上，知識產權保護可能還不夠充分。因此，我們可能無法在中國有效地保護我們的知識產權或 來執行我們的專利權。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業機密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護 或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用 ，並轉移資源和管理層的注意力。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或本招股説明書附錄中提到的我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，其中大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國中，承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

股東 在美國常見的索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國案中，從法律上或實際情況來看，一般都很難追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。根據《憲法》第一百七十七條《中華人民共和國證券法》根據2019年12月修訂的《證券監管條例》，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券經營活動有關的文件和資料，必要時沒有獲取信息或進行調查的機制。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的服務。我們子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規 允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的中國子公司及其子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。法定盈餘公積金總和超過註冊資本50%的，公司可以中止出資。公司法定公積金應當用於彌補公司的虧損、擴大公司的經營和生產或者轉為附加資本。受上述限制及董事會酌情決定，截至2022年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日，撥付法定盈餘公積金後可用於派息的累計利潤分別為14,695,422美元及9,192,676美元。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會 限制其向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。截至2022年9月30日，我們中國子公司及其附屬公司的法定盈餘準備金佔其各自注冊資本的百分比介於2%至 41%之間，平均為25%。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯的更嚴格審查程序， 股息支付和股東貸款償還。例如，關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知，或安全通告32017年1月26日發佈，規定： 銀行辦理境內企業對境外股東5萬美元以上的股利匯出交易時，應以真實交易本金為依據，審核該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

在 添加中，《中華人民共和國企業所得税法》其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預扣税，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排 減少。內地中國與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和偷税的安排 ，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%，條件包括香港企業直接持有該中國企業至少25%的股份 。在.之下國家税務總局關於税收協定紅利條款適用有關問題的通知，或衞星通告第81號根據國家税務總局於2009年2月20日頒佈的《中華人民共和國企業所得税法》，香港居民企業必須符合以下條件（其中包括），才能適用降低的預扣税率：（i）必須是一家公司;（ii）必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;（iii）必須擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;（iv）必須擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權。及（iii）其必須於收取股息前12個月內直接擁有該中國居民企業所規定的百分比。非居民企業無需獲得相關税務機關的預先批准 即可享受減免的預扣税。相反，非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估 並在確認符合享受税收協定優惠的規定標準後，直接適用降低的預扣税率 ，並在進行税務申報時提交必要的表格和證明文件，這些表格和證明文件將接受有關税務機關的税後申報審查 。因此，如果我們的香港子公司滿足《中國企業所得税法》規定的條件，則其從中國子公司收取的 股息可能受益於5%的預扣税税率。 Sat通告81號，以及其他 相關税收法規。但是，如果相關税務機關認為我們所進行的交易或安排 主要是為了享受税收優惠待遇，相關税務機關可能會在 將來調整優惠的預扣税。因此，不能保證經削減的5%將適用於我們的香港附屬公司從我們的 中國附屬公司收取的股息。該預扣税將減少我們可能從中國附屬公司收取的股息金額。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任， 或挪用或濫用這些資產。

根據 中國法律，公司交易的法律文件（包括協議及合約）須使用 簽署實體的印章或印章或法定代表人的簽名（其指定已在相關中國市場 監管當局登記及存檔）簽署。

為了確保印章和封條的使用，我們已制定了使用這些印章和封條的內部控制程序和規則。 在任何情況下，如果打算使用印章和印章，負責人將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行 驗證和批准。此外，為了 保持印章的物理安全性，我們通常將印章存放在只有授權員工才能訪問的安全位置。 雖然我們會監控此類授權員工，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。 我們的員工可能會濫用權力，例如，簽訂未經我們批准的合同或 尋求控制我們的子公司。如果任何員工出於任何原因獲得、濫用或盜用我們的印章和印章或其他控制性 無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司 或法律行動，這可能需要大量時間和資源來解決問題，並將管理層從我們的運營中轉移出來。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的 監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用任何證券發行的所得款項向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可向我們的中國附屬公司 提供貸款，但須經政府機關批准及有金額限制，或我們可向我們的 中國附屬公司提供額外資本。

向我們在中國的中國子公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何 貸款均須遵守中國法規 和外匯貸款登記。例如，我們向中國子公司提供的用於資助其活動的貸款不得超過 法定限額，並且必須在當地國家外匯管理局登記。外商投資企業應當在經營範圍內，按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律法規禁止的支付;（二）直接或者間接用於投資銀行保本產品以外的證券投資 ，法律法規另有規定的除外;（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外;（四）支付購買非自用房地產的相關費用（外商投資房地產企業除外）。

外管局 頒佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知 或SAFE第19號通告2015年6月起，取代 關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知vt.的.國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知，而關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知.雖然 安全通告19允許外商投資企業以外幣計價的註冊資本折算成的人民幣資本， 在中國境內進行股權投資， 還重申了外商投資公司以外幣計價的資本折算成的人民幣不得 直接或間接用於超出其經營範圍的用途的原則。因此，目前尚不清楚國家外匯管理局是否會允許在實際操作中將這些資金用於中國的股權投資。國家外匯管理局發佈， 國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知，或安全通告16， 自2016年6月9日起生效，其中重申了 安全通告19，但將禁止 外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資金髮放人民幣委託貸款，改為禁止用人民幣向非關聯企業發放貸款。違反 安全通告19 和安全通告16可能會導致行政處罰。安全通告19和安全通告16這可能大大限制我們將所持有的任何外幣(包括髮行證券的淨收益)轉移到我們的中國子公司的能力 ，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知，或安全通函第28號，並於同日生效。安全通函第28號在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業或者非投資性外商投資企業使用資本金對中國進行股權投資。自.以來安全通函第28號雖然最近才頒佈，但其解釋和在實踐中的實施仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准 關於我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們在中國的中國子公司的出資 。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果 我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用任何證券發行所得收益以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

儘管本招股説明書附錄中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的，但如果 後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，投資者將被剝奪此類檢查的好處 ，我們的普通股可能被摘牌或禁止交易。

本招股説明書附錄中包含的截至2022年9月30日的年度審計報告由Friedman，LLP(“Friedman”)， 發佈，這是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可由PCAOB進行檢查。我們無意 聘用任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所， 根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。如果我們未來聘請不同的審計師，我們將聘請一名在美國的審計師，並接受PCAOB的全面檢查，並提供與我們財務報表審計相關的所有材料 PCAOB。然而，不能保證公司聘請的任何未來審計師在我們的整個聘用期限內都將接受PCAOB的全面檢查 。在這種情況下，我們將聘請一名新的合格和全面檢查的審計師，這可能導致我們推遲或重申我們的財務報表。

根據《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)2020年12月 頒佈的，如果SEC確定發行人提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查，SEC將禁止其證券在 全國性證券交易所或美國場外交易市場交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國或香港的中國，原因是一個或多個 當局在中國擔任職務；(2)香港，一個或多個香港當局擔任職務，香港是中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告，其中：(1)騰出了2021年12月16日的確定報告；(2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國全面開展檢查和調查。然而，2022年12月15日的確定報告警告説，中國當局可能隨時採取可能阻止PCAOB繼續進行檢查或全面調查的立場 。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB 確定它不再能夠因為中國當局採取的立場而完全檢查或調查，PCAOB將 迅速採取行動，考慮是否應該發佈新的裁決。

如果PCAOB無法全面檢查我們的審計師在中國的工作底稿，將難以評估我們審計師的審計程序或股權控制程序的有效性。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序或財務報表的質量失去信心，這將對我們和我們的證券產生不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們從任何證券發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股的股息或其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。 根據中國現有的外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付 以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外管局遵守某些程序要求的事先批准。具體地説，在現有的外匯限制下，未經外管局事先批准，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得 批准或向有關政府部門登記。因此，我們需要獲得 安全批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。 中國政府未來可能會酌情限制他們使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們 可能無法向我們的股東，包括我們的股票持有人支付外幣股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

在其他事情中，外國投資者併購境內企業規定，或併購規則由六個中國監管機構於2006年頒佈，並於2009年修訂， 設立了額外的程序和要求， 可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這個併購規則除其他事項外，要求外國投資者獲得中國境內企業控制權的變更交易應事先通知商務部，條件是：(1)涉及重要行業，(2)涉及或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更。此外，反壟斷法2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會發佈的規定，屬於集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後方可完成。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則 要求外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前必須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或 保持市場份額的能力。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局頒佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或安全通告第37號，以取代關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知，或安全通告75，自下列日期起停止生效：安全通告 37. 安全通告第37號要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局當地分支機構進行登記。安全通告第37號適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

在 下安全通告第37號、在《國家外匯管理局第37號通函》實施前直接或間接控制離岸特殊目的載體(SPV)的中國居民，將被要求向外滙局或其當地分支機構登記此類投資。 術語“控制”在安全通告第37號廣義上是指中國居民通過收購、信託、委託、表決權、回購、可轉換債券或 其他安排等方式取得的特殊目的機構的經營權、受益權或 決策權。此外，任何直接或間接持有特殊目的公司股份的中國居民，都必須更新其在當地國家外匯管理局 登記的特殊目的公司，以反映任何重大變化。此外，此類 SPV在中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東更新其在當地國家外匯管理局的登記。如果該SPV的任何中國 股東未進行所需的登記或未更新先前已備案的登記，則該 SPV在中國的子公司可能被禁止向SPV分配其利潤或任何減資、股份轉讓或清算 所得，SPV也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資。 2015年2月13日，國家外匯管理局頒佈了《 關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知， 或安全通函13於2015年6月1日生效。下 安全通函13，申請辦理入境外商直接投資和對外直接投資外匯登記，包括 國家外匯管理局 第37號通知，將在合格的銀行而不是國家外匯管理局備案。符合條件的銀行將直接審核申請， 在國家外匯局的監督下接受登記。

These regulations may have a significant impact on our present and future structuring and investment. We have requested or intend to take all necessary measures to require our shareholders who to our knowledge are PRC residents to make the necessary applications, filings and amendments as required under these regulations. However, we may not at all times be fully aware or informed of the identities of all our shareholders or beneficial owners that are required to make such registrations, and we may not always be able to compel them to comply with all relevant foreign exchange regulations. We further intend to structure and execute our future offshore acquisitions in a manner consistent with these regulations and any other relevant legislation. However, because it is presently uncertain how the SAFE regulations and any future legislation concerning offshore or cross-border transactions will be interpreted and implemented by the relevant government authorities in connection with our future offshore financings or acquisitions, we cannot provide any assurances that we will be able to comply with, qualify under, or obtain any approvals required by the regulations or other legislation. Furthermore, we cannot assure you that any PRC shareholders of our company or any PRC company into which we invest will be able to comply with those requirements. Any failure or inability by such individuals or entities to comply with SAFE regulations may subject us to fines or legal sanctions, such as restrictions on our cross-border investment activities or our PRC subsidiary’s ability to distribute dividends to, or obtain foreign exchange-denominated loans from, our company or prevent us from making distributions or paying dividends. As a result, our business operations and our ability to make distributions to you could be materially and adversely affected.

此外， 由於這些外匯法規仍然相對較新，其解釋和實施一直在不斷髮展， 目前尚不清楚這些法規以及有關離岸或跨境交易的任何未來法規將如何解釋， 相關政府當局將如何修改和實施。例如，我們的外匯活動（如股息匯款和外幣計價借款）可能會受到更嚴格的審查和批准 流程的約束， 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司， 我們無法向您保證我們或該公司的所有者（視情況而定）能夠獲得必要的批准或完成 外匯法規要求的必要申報和註冊。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何 未能遵守中國有關境外公開 上市公司員工股票激勵計劃登記要求的規定，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

根據 安全通告第37號參與境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國境內居民，可在 獲得激勵股票或行使股票期權前， 向國家外匯管理局或其當地分支機構申請辦理境外特殊目的公司外匯登記。與此同時，我們的董事、行政人員和其他僱員 如果是中國公民或在中國連續居住不少於一年的非中國公民（有限的 例外情況除外），並已獲得我們授予的激勵股份獎勵，則可遵循 國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關外匯管理問題的通知，或安全通告72012年，國家外匯管理局頒佈了《國家外匯管理條例》。根據 安全通告7， 在中國連續居住滿一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃的，除少數例外情況外，必須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於我們是一家海外上市公司，根據安全通告7作為中國公民或非中國公民在中國連續居住不少於一年並已被授予期權的我們的高管和其他僱員將受本條例的約束。未能完成外管局登記可能會使他們 面臨實體最高人民幣300,000元和個人最高人民幣50,000元的罰款，並可能受到法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。

國家税務總局已發佈了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等於中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府 當局的處罰。

如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

在 下《中華人民共和國企業所得税法》根據其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為“常駐企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構 。2009年，SAT發佈了國家税務總局關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知，或SAT通告82它為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的 標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場 。根據SAT通告82由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税 ：(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中華人民共和國境內；(Ii)與企業財務事宜(如借貸、融資及財務 風險管理)及人力資源事宜(如委任、解僱及薪金及工資)有關的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居於中國。此外，SAT還發布了國家税務總局關於印發的公告 2011年，提供了更多關於實施SAT通告82。本公告明確了居民身份認定、崗位認定管理、主管税務機關等事項。2014年1月，SAT發佈了國家税務總局關於按現行管理機構標準認定居民企業有關問題的公告，或SAT簡報9。根據SAT簡報9，符合下列條件的中國控股離岸註冊企業SAT通告82認定為中華人民共和國税務居民，必須 向其主要投資者註冊地中國境內的主管税務機關申請認定為中華人民共和國税務居民。

我們 相信，就中國税務而言，天美生物並非中國居民企業。見《條例-税收相關條例-企業所得税條例》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關就企業所得税而言認定天美生物或我們的任何離岸子公司為中國居民企業，我們和我們的離岸子公司將按其全球收入的 税率繳納中國企業所得税，這將大幅減少我們的淨收益。此外，如果我們被視為中國税務居民企業，我們可能會被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東可就出售或以其他方式處置普通股而取得的收益繳納中國税。 如果該等收益被視為來自中國境內。此外，如吾等被視為中國居民企業，則支付予非中國個人股東的股息及該等股東轉讓普通股所得的任何收益可按20%的税率繳納 中國税項，除非適用的税務條約提供減税税率。尚不清楚天美生物的非中國股東 能否在天美生物被視為中國居民企業的情況下享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。

我們 可能會因未繳税款而承擔責任，包括利息和罰款。

在 正常業務過程中，本公司可能會受到來自中國各税務機關關於 應付税款金額的質疑。中國税務機關可以認定公司所欠税款超過其已繳納税款。截至2022年9月30日和 2021年9月30日，公司的應計税項負債分別約為120萬美元和510萬美元，主要與 中國未繳增值税和所得税有關。 如果中國當局確定我們需要 利息和罰款，或者我們沒有支付正確的金額，那麼 公司過去的税款可能會高於這些金額。如果本公司無法如期清償其税務負債 ，或税務機關評估的未付税務負債利息和罰款大大超過管理層的估計， 本公司的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了一份 國家税務總局關於徵收企業所得税若干問題的公告 非居民企業間接轉讓財產税，或SAT簡報7，於2015年2月3日生效，但也適用於尚未完成中國税務處理的情況。根據 SAT簡報7，非中國居民企業對中國資產的“間接 轉讓”（包括中國居民 企業的非上市非中國控股公司的股權轉讓）可重新定性，並視為相關中國資產的直接轉讓，如果 此類安排不具有合理的商業目的，並且是為了避免中國企業的付款而建立的 所得税因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或 有義務支付轉讓費用的其他人有義務預扣適用税款，目前 轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

2017年10月17日，SAT發佈了國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告 ，或SAT簡報37，於2017年12月1日起施行。這個SAT簡報37 進一步明確了非居民企業所得税扣繳的做法和程序。

非居民企業處置境外控股公司股權，間接轉讓中國境內應納税資產的，非居民企業作為出讓方、受讓方或者股權轉讓的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

在涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響方面，我們 面臨不確定性。 如果我們的公司是此類交易的轉讓方，我們可能會受到申報義務或納税的約束，如果我們的公司是此類交易的受讓方，我們可能會受到扣繳義務的約束。SAT簡報7和SAT簡報37。 對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求協助 根據SAT簡報7和SAT簡報37。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來 遵守SAT簡報7和SAT簡報37或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

如果 我們的税收優惠和政府補貼被撤銷或無法獲得，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。

中國政府為我們在中國的運營子公司提供了税收優惠，包括降低企業所得税税率。對於 示例，在《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。 但對被認定為高新技術企業的企業，所得税可減至15%的優惠税率。根據國家工商行政管理總局等三家中國監管機構頒佈的《高新技術企業認定管理辦法》，高新技術企業的資質有效期為三年。如果我們的運營子公司未能續展高新技術企業資格，將按25%的法定企業所得税税率 徵收。此外，我們的運營子公司享受當地政府補貼。任何適用於我們的中國子公司或我們在中國的經營子公司的企業所得税税率的提高，或我們在中國的經營子公司目前享受的任何税收優惠和地方政府補貼的終止、追溯或未來的減免或退還，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。儘管我們相信我們的税務撥備是合理的，但如果中國税務機關 成功挑戰我們的地位，我們被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們未能完全遵守中國勞工相關法律，可能會面臨潛在的處罰。

在中國經營的企業必須參加市、省政府組織的強制性職工社會保障計劃，包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地實施此類計劃，但通常要求我們按符合條件的全職員工的工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工社保計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。吾等已於財務報表中應計，但並未按照中國相關法律及法規的規定，為合資格的全職員工繳足社會保險及住房公積金。 截至本招股説明書補充日期，吾等各附屬公司均未收到任何地方當局的通知或員工在這方面的任何索償或要求。我們未能全額繳納社會保險並未遵守與住房公積金相關的適用中國勞動法律 可能會導致我們面臨滯納金和其他罰款或勞資糾紛，並且我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據適用的中國法律法規，用人單位必須開立社會保險登記賬户和住房公積金賬户，併為職工繳納社會保險和住房公積金。我們在中國的子公司或其部分子公司沒有開立社會保險登記賬户或住房公積金賬户。如果我們作為用人單位未能履行繳納社會保險和住房公積金的義務，可能會受到當地社會保險部門和當地住房公積金管理中心的處罰。

我們未能完全遵守中國建築相關法律，可能會面臨潛在的處罰。

我們的中國子公司在陝西渭南租用了一家工廠作為我們的渭南原材料生產基地(參見《歷史 和組織結構-物業、廠房和設備-渭南原材料生產基地》)。 房東在沒有取得規劃許可、施工許可或按照中國法律法規辦理竣工備案、消防安全備案或環境保護程序的情況下，在該生產基地建造了一些建築物。 如果不遵守相關法律法規，我們將受到行政處罰，包括但不限於支付罰款，被要求停止使用或者拆除此類建築物的。截至本招股説明書附錄日期，我們的中國附屬公司 及其附屬公司並未收到地方當局就該等建築物發出的任何通知或任何索償要求。我們將督促 房東申請相關許可，並向當地政府辦理相關手續或備案。

這樣的 建築大多被用作倉庫。如果當地政府要求我們停止使用這樣的建築，我們將需要租用新的倉庫，這可能會影響我們的正常運營，並造成運營損失。但我們認為，虧損金額不會超過公司銷售收入的3%。此外，該生產場地的租賃期將於2024年12月31日到期。屆時，我們可能不會續簽該生產基地的租約，並可能將生產轉移到新的生產基地。

與我們的證券相關的風險

我們股票的交易價格可能會大幅波動。

我們的 股票在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BON”。我們無法保證我們股票的交易價格 不會下跌。因此，我們證券的投資者可能會經歷其 股票價值的大幅縮水。

我們股票的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們股票的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們股票的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

某些 現有股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致。

我們的 董事和高級管理人員總共擁有我們發行在外普通股總投票權的16.82%。因此， 他們對我們的業務有重大影響，包括重大的公司行動，如合併、合併、出售 我們的全部或幾乎全部資產、選舉董事和其他重大的公司行動。

他們 可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低股票價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權的顯著集中可能會對股票的交易價格產生不利影響 。有關我們的主要股東 及其關聯實體的更多信息，請參閲“主要股東”。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票提出了相反的建議 ，我們股票的市場價格和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。 如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們股票的市場價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而 可能導致我們股票的市場價格或交易量下降。

我們大量股票的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量我們的股票，或認為這些出售可能發生，可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們現有股東持有的股份 未來可以在公開市場出售，但受證券法規則144和規則701的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他 股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售對我們股票的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們股票的價格升值來獲得您的投資回報。

我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們 業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們股票的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、 合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們 股票的投資回報可能完全取決於我們股票未來的任何價格升值。不能保證我們的股票會升值，甚至不能保證您購買股票時的價格不變。您對我們股票的投資可能無法實現回報 ，甚至可能失去對我們股票的全部投資。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明--公司法中的差異”。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您 認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是交易法規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和條例中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iv)《FD條例》規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內，以表格20—F提交年度報告。此外，我們將繼續 每季度通過新聞稿發佈我們的業績，並根據納斯達克證券交易所的規則和法規發佈。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。但是，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要 向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得同樣的保護或信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。

由於我們是外國私人發行人，我們 被豁免遵守納斯達克證券交易所的某些公司治理要求。 我們被要求簡要描述我們的公司治理實踐與在納斯達克證券交易所上市的美國國內公司必須遵守的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克證券交易所的某些公司治理要求。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2022年和2021年9月30日的綜合財務報表的過程中，我們發現截至2022年9月30日的財務報告內部控制存在幾個重大缺陷和其他 控制缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司的 年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

到目前為止發現的重大缺陷涉及（i）缺乏對美國公認會計原則有適當瞭解的會計人員和資源（ii）審計師提出並由公司記錄在財務報表中的某些 審計調整；以及（iii）缺乏足夠的文件化 財務結算政策和程序。

在 發現重大弱點和控制缺陷後，我們已採取補救措施，包括(I)聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告 培訓計劃；以及(Iii)設立內部審計職能，並聘請一家外部諮詢公司協助我們評估《薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求和改善整體內部控制 。

截至本招股説明書補充日期 ，我們尚未完全解決上述弱點。但是，我們在實施補救措施方面取得了進展 ，具體而言：

我們 計劃在2023年12月31日前全面實施上述措施。

The implementation of these measures may not fully address the material weaknesses in our internal control over financial reporting, and we cannot conclude that they have been fully remedied. Our failure to correct theses material weaknesses or our failure to discover and address any other material weaknesses could result in inaccuracies in our financial statements and could also impair our ability to comply with applicable financial reporting requirements and related regulatory filings on a timely basis. As a result, our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our Ordinary Shares, may be materially and adversely affected. Moreover, ineffective internal control over financial reporting significantly hinders our ability to prevent fraud. In addition, once we cease to be an “emerging growth company” as such term is defined in the JOBS Act, our independent registered public accounting firm must attest to and report on the effectiveness of our internal control over financial reporting. Our management may conclude that our internal control over financial reporting is not effective. Moreover, even if our management concludes that our internal control over financial reporting is effective, our independent registered public accounting firm, after conducting its own independent testing, may issue a report that is qualified if it is not satisfied with our internal controls or the level at which our controls are documented, designed, operated or reviewed, or if it interprets the relevant requirements differently from us. In addition, after we become a public company, our reporting obligations may place a significant strain on our management, operational and financial resources and systems for the foreseeable future. We may be unable to timely complete our evaluation testing and any required remediation.

不能保證我們在任何納税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税 ，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司或PFIC，條件是(1)該年度至少75%的總收入 包括某些類型的“被動型”收入；或(2)該年度內至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動型收入的資產或為產生被動型收入而持有的資產(“資產測試”)。基於我們當前和預期的收入和資產，我們目前 不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是一項每年進行的密集事實調查，部分取決於我們的收入和資產構成。我們股票市場價格的波動可能會導致我們在當前 或隨後的納税年度成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值可能會參考我們股票的市場價格 來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。

如果我們在任何課税年度成為或成為美國持股人(如《税務-美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)持有我們普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持股人。見“税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。

與此產品相關的風險

由於我們有權自行決定如何使用此次發行的收益， 我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們沒有將此次發行的淨收益 分配給任何特定用途。因此，在遵守證券購買協議條款下商定的任何合同限制的情況下，我們的管理層將靈活運用此次發行的淨收益。您將依賴 我們管理層對這些淨收益使用的判斷，並且受購買協議條款中任何約定的合同限制的約束，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

完成本次發售不設最低發售金額要求。

我們沒有為完成此次發售而必須 籌集的最低發售金額。因此，籌集的資金可能不足以滿足我們的業務目標 。此外，如果只籌集少量資金，所有或幾乎所有發行所得可能用於支付 發行費用，否則我們將不會從發行中受益。此外，由於沒有最低發行額要求， 如果我們無法籌集足夠的收益來實現我們的業務目標，投資者將無權獲得投資回報。

負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對業務產生實質性的不利影響。

關於我們的負面宣傳，包括我們的服務、管理、商業模式和實踐，遵守適用的規則、法規和政策，或我們的網絡合作夥伴可能會對我們的品牌和聲譽造成實質性的不利影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在合理的時間內消除任何此類負面宣傳，或者根本消除這些負面宣傳。 此外，任何人都可以在互聯網上以匿名或匿名的方式直接或間接地發佈針對我們的指控， 並且可以快速廣泛傳播。發佈的信息可能不準確、誤導和對我們不利，並可能損害我們的聲譽、業務或前景。 傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因公開傳播有關我們的業務和運營的負面且可能不準確或誤導性的信息而受到 負面影響，這反過來可能會對我們與客户、員工或業務合作伙伴的關係產生重大不利影響 並對我們的股票價格產生不利影響。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們 目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、 合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們 股票的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格升值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買普通股的價格會保持不變。您可能無法從您對我們股票的投資中獲得回報，甚至可能會失去對我們普通股的全部投資。

我們 不受某些公司治理標準的約束。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。

由於我們是一家外國私人發行人，我們 免除了某些公司治理要求。我們需要 簡要説明我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司所需遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克證券交易所的某些公司治理要求。

使用收益的

我們估計，我們將從此次發行中獲得的淨收益約為300萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日通過損益和資本化按公允價值計算的現金、現金等價物和財務資產。

實際的●；以及

按經調整後的 基準進行●，以落實出售分三(3)批發售的總值3,000,000美元普通股，定價將以(A)每股1.00美元或(B)納斯達克資本市場於緊接第一批首次發售截止日期前一個交易日公佈的本公司普通股市場收市價的80%較低 。第一個 成交日的認購價將保持不變，此後所有剩餘部分的認購價將保持不變。連同認購的每股普通股，我們將發行一(1)份認股權證，以購買一(1)股普通股，行使價相當於認購價的120%，可在截止日期後三十六(36)個月內行使。我們目前預計 首次公開發行價格將為每股1.00美元，認股權證將以每股1.20美元的價格行使，屆時將有300萬股普通股和250萬股普通股可在行使認股權證時發行。

下表所列資料僅供參考 ，並將根據定價時釐定的實際首次公開發售價格及本次發售的其他條款作出調整。

您應將此信息與我們的財務報表 以及通過引用併入本招股説明書附錄和相關招股説明書中的這些報表的註釋一起閲讀。

稀釋

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為29,726,329美元，相當於每股普通股的有形賬面淨值為3.54美元。每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們2022年9月30日發行的普通股總數 。

我們將發售價值3,000,000美元的普通股，分三(3)批發售，定價為(A)每股1.00美元或(B)納斯達克資本市場報告的本公司普通股於緊接第一批普通股截止日期前一個交易日的市場收市價的80% ，兩者以較低者定價。第一個成交日的認購價將保持不變，此後所有剩餘部分的認購價將為 。連同認購的每股普通股，我們將發行一(1)份認股權證，以認購價相當於認購價120%的行使價購買一(1)股普通股，可於截止日期起計三十六(36)個月內行使。我們目前預計首次公開發售價格為每股1.00美元，認股權證可按每股1.20美元行使，屆時可發行3,000,000股普通股及2,500,000股普通股。

剔除行使認股權證所得款項(如有)，我們於2022年9月30日的估計有形賬面淨值約為35,226,329美元，相當於每股普通股2.53美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即減少1.01美元，對購買本次發售普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即攤薄1.53美元。 為此稀釋是指這些購買者支付的每股普通股價格與緊接本次發售完成後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

下表説明瞭此次發行中購買普通股的新投資者的攤薄情況：

上文討論的稀釋信息 僅為説明性的，可能會根據實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款而有所改變。

股本和利潤説明

以下是我們公司章程大綱和章程細則的重要條款的描述。由於以下內容是摘要， 並不包含您可能發現有用的所有信息。有關更完整的信息，您應閲讀我們的組織章程大綱和章程， 其副本可在“您可以在哪裏找到其他信息”中向我們索取。

截至本招股説明書補充日期，本公司的資本為50，000.00美元，分為（a）450，000，000股普通股， 每股面值0.0001美元；（b）50，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書補充日期， 已發行及流通普通股11，146，226股。我們所有已發行及發行在外的普通股均已繳足。

以下是我們的組織章程大綱和細則以及 開曼羣島公司法（修訂本）（“公司法”）的重要條款概要，只要它們與我們普通股的重要條款有關。

我們公司的對象 。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東 可以自由持有和投票他們的股份。

優先股 股。經董事會批准後，我們的優先股可能在未來以一個或多個類別或 系列發行，具有每個類別或系列關於投票權、股息、可兑換性和其他權力的權利和限制、優先權 和相對、參與、可選和其他特別權利，以及董事會可能為每個指定類別指定的任何資格、限制和限制。

分紅。 本公司普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外， 我們的股東可以通過普通決議宣佈末期股息，但股息不得超過董事建議的數額。 我們的公司章程規定，股息可以從我們的利潤（無論是已實現的還是未實現的）中宣派和支付，或者從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中 。股息也可以從股份 溢價賬户或任何其他基金或賬户中宣派和支付，但須遵守《公司法》的限制， 但如果這將導致我們公司無法償還其債務 在正常業務過程中到期，我們在任何情況下都不得支付股息。

投票權 。舉手錶決時，每位股東有權就所有需要股東投票的事項投一票，或在投票表決時，每位股東有權就每股普通股 投一票，作為單一類別一起投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。該會議的主席或一名或多名股東可要求以投票方式表決，該等股東可親自出席或由有權投票且合共持有本公司繳足投票權股本不少於10%的受委代表投票表決。

股東大會所需的法定人數由一名或多名出席並至少持有我公司已發行和已發行有表決權股份的多數 的股東組成。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會自行召開，或應持有本公司不少於10%已繳投票權股本的股東向董事提出要求。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少7天的通知 。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票，而特別決議則需要在會議上所投的已發行普通股所附的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改公司章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

轉讓普通股 。我們的任何股東都可以通過轉讓文件 以通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。

我們的 董事會可以絕對酌情拒絕登記任何普通股的轉讓，無論其是否已全部繳足，而不指定這樣做的任何理由。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內， 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

轉讓登記可於本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及註銷，但在任何一年內，轉讓登記及登記冊關閉的時間不得超過45天。

清算。 在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的股份持有人之間分配。如果我們的 可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失 由我們的股東按比例承擔。

調用 股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被召回但仍未支付的 股票將被沒收。

贖回股票 。公司法和我們的組織章程允許我們購買、贖回或以其他方式收購我們自己的股份。 根據我們的組織章程，並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下，我們可以根據我們或這些股份持有人的選擇，按照董事會可能決定的條件和 方式（包括從資本中）發行 股份。

股權變更 。任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可經持有該類別或系列股份三分之二已發行股份的持有人 書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予已發行任何類別股份持有人的權利不得被視為因設立或發行更多股份排名而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

增發 股。我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時增發普通股。

檢查圖書和記錄 。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款 。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括限制股東 要求和召開股東大會的能力的條款，即要求召開股東大會的股東必須持有不少於公司已繳足投票權股本的10%。

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的章程大綱和公司章程授予他們的權利和權力。

獲得豁免的 公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但未持有開曼羣島營業執照的獲豁免公司除外：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股票的未付金額為限。

認股權證

在此發售中向投資者發行的認股權證 的重要條款和條文概述如下。向投資者發行的認股權證格式將作為 提交給SEC有關本次發行的外國私人發行人報告的附件.

將向投資者發行的權證的行使價為認購價的120%。認股權證可於 發行日或之後行使，並自發行日起兩年終止。行使行權時可發行普通股的行權價格和數量會因某些事件的發生而作出適當調整，包括但不限於股票分紅或拆分、業務合併、出售資產、類似的資本重組交易或其他類似交易。此外，如果我們以低於認股權證適用行權價的價格發行普通股，則認股權證的行權價可能會有所調整。認股權證持有人將有資格參與向普通股持有人進行的分派，猶如他們在分派前已行使認股權證一樣。

目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請將權證在任何證券交易所上市。 如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

認股權證持有人可於終止日期或之前發出行權通知，以在終止日期或之前行使其認股權證，以購買普通股。認股權證持有人須在每次行使權證後，按行使價購買以現金方式行使認股權證的普通股。認股權證可全部或部分行使，而在終止日期前未行使的任何部分認股權證均屬無效及無價值。沒有有效的註冊聲明或適用的註冊豁免 並不能減輕我們在行使認股權證時交付可發行普通股的義務。

權證持有人可選擇通過交出權證而獲得相當於權證價值(或其被註銷部分)的普通股，以代替行使認股權證的現金，在這種情況下，公司應向本公司持有人發行一定數量的普通股，其計算公式如下：

X = Y（A-B）/A

於持有人行使認股權證時，我們將於收到行使認股權證時可發行的普通股總行使價後發行普通股 。

可於行使認股權證時發行的普通股已獲正式及有效授權，並將於根據認股權證發行、交付及支付時有效發行 及悉數繳足及不可評估。

如於到期日前任何時間， 發生會導致認股權證自動轉換(“自動轉換”)為本公司普通股的事件，則任何認股權證其後均可於到期日前行使為假若沒有自動轉換則認股權證可轉換為的普通股數目 。

認股權證持有人在行使認股權證前，將不會擁有作為該認股權證下普通股持有人的任何權利，但收取上述分派除外。根據適用的法律，認股權證可以獨立於發行時的普通股轉讓。

分銷計劃

我們將發售價值3,000,000美元的本公司普通股，按以下定義的認購價分三(3)批發售。首批發行的普通股 將於本公司向納斯達克提交的《增發股份上市通知單》備案之日起15個交易日後的第一個交易日發行。第二批普通股將於第一批成交日起第11個交易日 發行。第三批發行的普通股將於第二批結束日起第11個交易日發行。

普通股將 定價為(A)每股1.00美元或(B)納斯達克資本市場在緊接第一批普通股交易截止日期前一個交易日公佈的本公司普通股市場收市價的80%，兩者中較低者。第一個成交日的認購價 將保持不變，並將是此後所有剩餘成交日的認購價。連同認購的每股普通股，吾等將發行一(1)股認股權證，按相當於認購價120%的行使價 購買一(1)股普通股，可於截止日期後三十六(36)個月內行使。我們目前 預計首次公開招股價為每股1.00美元，認股權證可按每股1.20美元行使，屆時可發行3,000,000股普通股及2,500,000股認股權證。

普通股由我們直接向公眾發售，不能保證所有或任何普通股都會獲得認購。 本次發售沒有最低發售要求。通過此次發售收到的所有資金將立即 提供給我們用於我們的一般業務用途。

我們不能向您保證將出售本招股説明書下提供的全部或任何普通股。沒有人承諾購買任何提供的普通股 。我們保留因任何 原因或無緣無故撤回或取消本次產品的權利，以及接受或拒絕全部或部分訂閲的權利。訂閲將被立即接受或拒絕。我們將立即將拒絕訂閲的所有款項 退還給訂閲者，不計利息或扣減。

我們將通過我們的高級管理人員和董事出售本次發行的普通股。參與出售普通股的高級職員和董事將不會從出售普通股中獲得佣金，也不會根據1934年《證券交易法》第15條根據規則3(A)4-1註冊為經紀自營商。規則3(A)4-1規定了與發行人有聯繫的人可參與發行人證券的發售而不被視為經紀自營商的條件。我們的高級管理人員和董事滿足規則3(A)4-1的要求：

只要我們滿足所有這些條件，我們就能夠滿足《交易法》規則3(A)4-1的要求。

由於我們的高級管理人員和董事 將出售根據本次發行發行的普通股，M法規禁止本公司及其高級管理人員和董事 在我們的證券分銷期間進行某些類型的交易活動。具體而言，規則M禁止我們的高級職員和董事 競購或購買任何普通股，或試圖誘使任何其他人購買任何普通股， 直到根據本次發售分配我們的證券結束為止。

我們無意邀請 經紀自營商參與此次發售。

法律事務

我們在美國的法律顧問Crone Law Group，P.C.是我們在本註冊聲明中的首席律師。開曼羣島法律的某些法律問題將由我們在開曼羣島的獨立法律顧問Ogier為我們傳遞。

專家

本招股説明書中引用的2022年年度報告中的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所YCM CPA Inc.的報告納入的，YCM CPA Inc.是一家獨立的註冊會計師事務所，其授權是審計和會計方面的專家。YCM CPA，Inc.的辦公室位於加州歐文92606號，Ste300，Barranca Pkwy 2400號。

通過引用合併文件

委員會允許我們“以引用方式納入”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過將您提交的文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們在本次發行終止前向委員會提交的信息也將被視為 本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息 。

我們 以引用的方式納入下列文件以及根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）條向委員會提交的任何未來文件：

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據《證券法》以表格F—3向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，包括相關證據，關於本次發行中將出售的 普通股。本招股章程補充資料構成表格F—3註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明所載的所有資料。您應閲讀我們的登記聲明及其附件和附表，以瞭解有關我們和我們普通股的更多信息。

我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。 因此，我們必須向SEC提交報告，包括表格20—F的年度報告和其他信息。向SEC提交的所有信息 可通過互聯網從SEC網站www.example.com獲取，或在SEC在N. E.街100號的公共參考設施查看和複製，華盛頓特區20549 您可以通過寫信給SEC，要求獲得文件副本。

初步招股説明書

價值200億美元

普通股 股

債務 證券

認股權證

權利

和

單位

邦 自然生命有限公司

我們 可不時在一次或多次發售中，提供和出售最多200，000，000美元的普通股（每股面值0.0001美元）、債務證券、認股權證、權利和單位，或其任何組合，如本招股説明書所述，一起或 單獨出售。我們還可能提供上述類型的證券，這些證券可轉換或交換 為上述一種或多種證券。在本招股説明書中，對“證券”一詞的提及，統稱 我們的普通股、債務證券、認股權證、權利和單位，以及可轉換或交換為 上述的證券。每次發行證券的招股説明書補充將詳細説明該次發行的發行計劃。 有關發行證券的一般資料，請參閲本招股説明書中的“發行計劃”。

本 招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款 。

我們 還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，以供您使用。在您投資我們的任何證券之前，您應閲讀本 招股説明書、任何招股説明書補充書以及任何免費撰寫的招股説明書。招股説明書補充文件 和任何相關的自由寫作招股説明書可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及 合併或視為合併的文件。本招股説明書不得用於要約或出售 任何證券，除非附有適用的招股説明書補充。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為"BON"。2022年8月24日，我們普通股在納斯達克的最後一次報告售價為每股2.49美元。截至2022年8月24日，我們由非關聯公司持有的 已發行普通股或公眾持股量的總市值約為8，788，602美元， 這是根據非關聯公司持有的普通股和每股2.49美元的價格計算的，該價格是我們普通股於2022年8月24日在納斯達克的收盤價。

根據 表格F—3的一般指示I.B.5，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7，500萬美元以下，我們不會在任何12個月期間以公開首次發售的形式出售價值超過 我們的公眾持股量三分之一的證券。在本招股説明書日期之前的12個日曆 個月內，我們沒有根據表格F—3的一般指示 I.B.5要約或出售任何證券。

投資我們的證券 涉及高度風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第15頁開始的標題 “風險因素”下的信息，以及我們最近的年度報告 表格20—F中列出的風險因素，其他報告以引用方式納入本文件，以及適用的招股説明書補充文件中“風險因素”標題下的風險因素。

我們 可不時以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商、通過代理或通過這些方法的組合向其他購買者提供和出售證券。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書或任何招股説明書附錄所涉及的任何證券，則該等承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在適用的招股説明書附錄中列出。此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書其他部分的“分銷計劃” 。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Investors in our ordinary shares are not purchasing equity securities in our subsidiaries that have substantive business operations in China but instead are purchasing equity securities of a Cayman Islands holding company, Bon Natural Life Limited. We are a Cayman Islands holding company that conducts all of our operations and operates our business in China through our PRC subsidiaries. Such structure involves unique risks to investors in our ordinary shares. References in this Prospectus to “Bon Natural Life,” “the Company,” “we,” “us,” “our company” or “our” are to Bon Natural Life Limited a Cayman Islands corporation, together with its subsidiaries collectively. Please see “Prospectus Summary - Conventions that Apply to this Prospectus” for naming conventions regarding our subsidiary companies. Although we control our PRC operating subsidiaries through our Hong Kong and PRC subsidiaries, investors in this offering may never hold equity interests directly in our operating entities. In addition, Bon Natural Life Limited, the Cayman Islands company selling securities in this offering, does not hold equity interests in the PRC operating subsidiaries discussed herein. Instead, Bon Natural Life owns a Hong Kong subsidiary, which in turn owns two PRC subsidiaries, which in turn own the operating PRC companies discussed in this Prospectus. Please refer to the organizational chart on page 1 of this Prospectus.

我們 最初通過可變利益實體結構開展業務。自2021年11月1日起，我們終止了原 VIE合同協議，並完成了公司架構的重組，我們的所有業務目前 通過我們的全資子公司在中國進行。

我們目前不從事任何中國法律限制外商投資的業務，因為本公司及其子公司不參與中國國家發展和改革委員會和商務部發布的"負面清單"中 "限制"或"禁止"外商投資的行業或行業。最新版本的中國負面清單，T 外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）或負面清單2021， 列出了31個限制或禁止外國投資的行業。我們的業務活動集中在香料化合物、保健品和生物活性食品成分的生產 ，不包括在 負面清單2021.有關中國"負面清單"的更全面解釋，請參見我們2022年1月31日提交的20—F表格年度報告 ，第47頁"外商在華投資相關規定— 外國投資法。”

由於 我們的所有業務運營均通過我們的全資子公司在中國進行，中國政府可能會幹預或影響 我們中國運營實體的運營，並可能會對我們的業務進行重大監督和酌情決定， 可能會隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股價值 發生重大變化。請參閲本招股章程第15頁開始的風險因素，包括“風險 因素—如果中國政府選擇對海外和/或 外國投資於中國發行人的發行實施更多的監督和控制，此類行為可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值；""風險 因素—如果中國政府對中國當局的批准施加新的要求，以批准向外國投資者發行我們的普通 股票或在外匯交易所上市，這種行為可能會嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發售或繼續發售證券，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值；" 和"風險因素—由於我們的所有業務都在中國，我們的業務受到當地複雜且快速發展的 法律法規的制約。中國政府可能會對我們的業務進行重大監督和自由裁量權 ，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股價值 發生重大變化。

中國政府最近發表的 聲明表明，中國政府有意對海外發行 和/或外國投資於中國發行人實施更多的監督和控制。中國政府未來對海外 和/或外國對中國發行人的投資採取的任何行動或控制，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供 證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

Recently, the PRC government initiated a series of regulatory actions and made a number of public statements on the regulation of business operations in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas using a variable interest entity structure, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding efforts in anti-monopoly enforcement. Specifically, the Measures for Cybersecurity Review (2021 version) which was promulgated by the Cyberspace Administration of China, or the CAC on December 28, 2021, and became effective on February 15, 2022, iterates that any “online platform operators” controlling personal information of more than one million users which seeks to list in a foreign stock exchange should also be subject to cybersecurity review. We cannot assure you that we will not be deemed as the “online platform operators” as mentioned above, even though we do not operate any online platforms. We do not believe that we are directly subject to these regulatory actions or statements, as we do not have a variable interest entity structure and our business does not involve the collection of user data, implicate cybersecurity, or involve any other type of restricted industry. We believe that, as of the date of this prospectus, the Company and its subsidiaries, (1) are not required to obtain permissions or approvals from any PRC authorities to operate or issue our Ordinary Shares to foreign investors; and (2) are not subject to permission requirements from the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”), the Cyberspace Administration of China (the “CAC”) or any other entity that is required to approve of our operations. However, given the current PRC regulatory environment, it is uncertain when and whether we or our PRC subsidiaries, will be required to obtain permission from the PRC government to list on U.S. exchanges in the future, and even when such permission is obtained, whether it will be denied or rescinded. Because these statements and regulatory actions are new, however, it is highly uncertain how soon legislative or administrative regulation making bodies in China will respond to them, or what existing or new laws or regulations or detailed implementation rules and interpretations will be modified or promulgated, if any, or the potential impact such modified or new laws and regulations will have on our daily business operations or our ability to accept foreign investments and continue to be listed on an U.S. exchange. If it is determined in the future that the approval of the CSRC, the CAC or any other regulatory authority is required for this offering, the offering will be delayed until we have obtained the relevant approvals. There is also the possibility that we may not be able to obtain or maintain such approval or that we inadvertently concluded that such approval was not required. If the approval was required while we inadvertently concluded that such approval was not required or if applicable laws and regulations or the interpretation of such were modified to require us to obtain the CSRC approval in the future, we may face sanctions by the CSRC, the CAC or other PRC regulatory agencies. These regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our ability to pay dividends outside of China, limit our operations in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from this offering into China or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our securities. The CSRC, the CAC, or other PRC regulatory agencies also may take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before settlement and delivery of our ordinary shares.

因此， 如果您在預期和之前進行市場交易或其他活動 我們正在發行的普通股的結算和交付，您將承擔可能無法進行結算和交付的風險。有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳 可能會對我們完成本次發行或任何後續發行 的能力或我們普通股的市場和市場價格產生重大不利影響。

On December 24, 2021, China Securities Regulatory Commission, or the CSRC issued the Administrative Provisions of the State Council Regarding the Overseas Issuance and Listing of Securities by Domestic Enterprises (the “Draft Administrative Provisions”) and the Measures for the Overseas Issuance of Securities and Listing Record-Filings by Domestic Enterprises (Draft for Comments) (the “Draft Filing Measures”, collectively with the Draft Administrative Provisions, the “Draft Rules Regarding Overseas Listings”), which were published for comments only with the comment period expired on January 23, 2022. The Draft Rules Regarding Overseas Listing lay out the filing regulation arrangement for both direct and indirect overseas listing, and clarify the determination criteria for indirect overseas listing in overseas market. Among other things, if a domestic enterprise intends to indirectly offer and list securities in an overseas market, the record-filing obligation is with a major operating entity incorporated in the PRC and such filing obligation shall be completed within three working days after the overseas listing application is submitted. The Draft Rules Regarding Overseas Listings, if enacted, may subject us to additional compliance requirements in the future, and we cannot assure you that we will be able to get the clearance of filing procedures under the Draft Rules Regarding Overseas List on a timely basis, or at all. Any failure of us to fully comply with new regulatory requirements may significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our ordinary shares, cause significant disruption to our business operations, and severely damage our reputation, which would materially and adversely affect our financial condition and results of operations and cause our ordinary shares to significantly decline in value or become worthless. Please see “Risk Factor - If the Chinese government were to impose new requirements for approval from the PRC Authorities to issue our ordinary shares to foreign investors or list on a foreign exchange, such action could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of such securities to significantly decline or be worthless.”

Pursuant to the Holding Foreign Companies Accountable Act (“HFCAA”), the Public Company Accounting Oversight Board (the “PCAOB”) issued a Determination Report on December 16, 2021 which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (1) mainland China of the People’s Republic of China because of a position taken by one or more authorities in mainland China; and (2) Hong Kong, a Special Administrative Region and dependency of the PRC, because of a position taken by one or more authorities in Hong Kong. In addition the PCAOB’s report identified the specific registered public accounting firms which are subject to these determinations. The HFCAA does not currently directly affect us, as the registered public accounting firm whose audit opinion is incorporated herein by reference, Friedman, LLP, is not headquartered in mainland China or Hong Kong and was not identified in this report as a firm subject to the PCAOB’s determination. In addition, our current retained audit firm, YCM CPA, Inc., is also not headquartered in mainland China or Hong Kong and was not identified in this report as a firm subject to the PCAOB’s determination. Notwithstanding the foregoing, if the PCAOB is not able to fully conduct inspections of our auditor’s work papers in China, you may be deprived of the benefits of such inspection which could result in limitation or restriction to our access to the U.S. capital markets and trading of our securities may be prohibited under the HFCAA. Under the HFCAA, our securities may be prohibited from trading on the Nasdaq or other U.S. stock exchanges if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, and this ultimately could result in our Ordinary Shares being delisted. Furthermore, on June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act (“AHFCAA”), which, if enacted, would amend the HFCAA and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three. See Risk Factor –“Although the audit report included in this prospectus was issued by U.S. auditors who are currently inspected by the PCAOB, if it is later determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate our auditor completely, investors would be deprived of the benefits of such inspection and our ordinary shares may be delisted or prohibited from trading.”

本組織內部現金流的結構和適用的法規如下：

1. 我們的股權結構為直接控股結構，即在美國上市的海外實體，Bon Natural Life通過香港公司 Tea Essence直接控制 Xi'an CMIT和Xi'an Youpicui（以下簡稱"WFOE"）以及其他國內經營實體。見"公司歷史和結構“有關更多詳情，請參閲上文。

2. 境外投資者的資金在本次發行結束時進入邦自然人壽後，資金可直接轉移至茶葉 Essence，然後根據適用的中國法律法規通過外商獨資企業轉移至經營子公司。

如果 我們決定分配股息，我們將依賴於WFOE和其他中國子公司支付的款項，以及根據中國法律法規將該等款項分配給香港公司Tea Essense作為WFOE的股息， 然後Tea Essense將股息轉移給Bon Natural Life，並且股息將由邦自然人壽按照其持有的股份比例分別分配給所有 股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。

3. 截至本招股章程日期，本公司首次公開發售（“首次公開發售”）所得款項淨額約900萬美元及行使超額配售權所得款項淨額約100萬美元分別於2021年6月及7月由本公司轉撥至中國 附屬公司，作為公司間貸款。請參閲我們於2022年1月31日向SEC提交的20—F表格年度報告中包含的經審計財務報表附註21（母公司的簡明財務信息）中的“母公司現金流量表”。公司間轉讓反映在 “借出給附屬公司和VIE的現金”一行中。在本招股説明書呈列的報告期內，並無向我們派發附屬公司的股息或分派 。在可預見的未來，我們打算將收益用於研發，開發新 產品並擴大其生產能力。因此，我們不期望支付任何現金股息。

4. 我們中國附屬公司的股息分配能力是基於其可分配盈利。現行中國法規允許 我們的中國子公司僅從根據 中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中向其各自的股東支付股息。此外，我們的各中國附屬公司每年須撥出至少 税後利潤的10%（如有），以提供法定儲備金，直至該儲備金達到各自注冊資本的50%為止。 該等儲備不可作為現金股息分派。

為應對持續的資本外流和人民幣兑美元在2016年第四季度貶值的問題， 中國人民銀行和國家外匯管理局（SAFE）在隨後的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，其中包括對中國企業匯款進行海外收購的審查程序， 股息支付和股東貸款償還。中國政府可能會繼續加強其資本控制，而我們中國子公司的 股息及其他分派日後可能會受到更嚴格的審查。中國政府亦對 人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實行管制。因此，我們可能會遇到困難 完成必要的行政程序，以獲取和匯出外匯，以支付我們的利潤股息（如果有的話）。此外，如果我們的中國子公司在未來自行產生債務，則監管債務的工具可能會限制其 支付股息或進行其他付款的能力。

In addition, the Enterprise Income Tax Law and its implementation rules provide that a withholding tax at a rate of 10% will be applicable to dividends payable by Chinese companies to non-PRC-resident enterprises unless reduced under treaties or arrangements between the PRC central government and the governments of other countries or regions where the non-PRC resident enterprises are tax resident. Pursuant to the tax agreement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region, the withholding tax rate in respect to the payment of dividends by a PRC enterprise to a Hong Kong enterprise may be reduced to 5% from a standard rate of 10% upon the satisfaction of certain requirements. However, if the relevant tax authorities determine that our transactions or arrangements are for the primary purpose of enjoying a favorable tax treatment, the relevant tax authorities may adjust the favorable withholding tax in the future. Accordingly, there is no assurance that the reduced 5% withholding rate will apply to dividends received by our Hong Kong subsidiary from our PRC subsidiaries. This withholding tax will reduce the amount of dividends we may receive from our PRC subsidiaries. We have not yet made any application for such favorable tax treatment as of the date of this prospectus and there is no assurance that the reduced 5% will apply to dividends received by our Hong Kong subsidiary from our PRC subsidiary. See “Risk Factors - We may rely on dividends and other distributions on equity paid by our PRC subsidiary to fund any cash and financing requirements we may have, and any limitation on the ability of our PRC subsidiary to make payments to us could have a material and adverse effect on our ability to conduct our business.”

本招股説明書 日期為2022年11月22日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。 該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項發售方式出售本招股説明書所述的證券，總髮售金額最高可達200,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄 並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們在 中省略了部分註冊聲明。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和法規要求 將協議或其他文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲得對這些事項的 完整描述。本招股説明書可由招股説明書附錄補充，該附錄可添加、更新或更改 本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他產品資料，以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考併入文檔”標題下描述的其他信息。

每次 我們出售此貨架註冊下的證券時，都會提供招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的某些特定信息 ，包括與該發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充還可以增加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息（包括以引用方式併入本説明書的文件）。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，您應依賴招股説明書中的信息 補充文件。我們向SEC提交的註冊聲明包括提供 本招股説明書中討論事項的更多細節的證據。在投資 所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和提交給SEC的相關附件以及隨附的招股説明書補充文件 ，以及在“引用文件”標題下描述的其他信息。

本招股説明書中的信息截至封面上的日期是準確的。以引用方式納入本招股説明書的信息 在納入信息的文件日期是準確的。您不應假定本招股説明書中包含的信息 截至任何其他日期都是準確的。

閣下 應僅依賴本招股章程或招股章程補充文件中以引用方式提供或納入的資料。我們沒有 授權任何人向您提供其他或不同的信息。本文件僅可用於出售 這些證券是合法的情況。

經美國證券交易委員會規則和法規允許，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的附加信息 。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和我們提交的其他報告，也可以 在下文“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的辦公室閲讀註冊聲明和其他報告。

通常 使用定義術語

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及：

我們的 報告貨幣為美元。Xi'an App—Chem及我們在中國的營運附屬公司的功能貨幣為 人民幣。請參閲“招股説明書摘要—業務概述”。

有關前瞻性陳述的警示性説明

This prospectus contains forward-looking statements that involve risks and uncertainties. We use words such as anticipate, believe, plan, expect, future, intend and similar expressions to identify such forward-looking statements. The actual results could differ materially from our forward-looking statements. Our actual results are most likely to differ materially from those anticipated in these forward-looking statements for many reasons, including the risks faced by us described under the caption “Risk Factors” and elsewhere in this prospectus. This prospectus also contains certain data and information that we obtained from various government and private publications. Statistical data in these publications also include projections based on a number of assumptions. The Chinese nutritional and dietary supplements market may not grow at the rate projected by market data, or at all. Failure of this market to grow at the projected rate may have a material and adverse effect on our business and the market price of our Shares. In addition, the rapidly changing nature of the nutritional and dietary supplements industry results in significant uncertainties for any projections or estimates relating to the growth prospects or future condition of our market. Furthermore, if any one or more of the assumptions underlying the market data are later found to be incorrect, actual results may differ from the projections based on these assumptions. You should not place undue reliance on these forward-looking statements.

請讀者 仔細審閲和考慮我們在本招股説明書、任何隨後提交的招股説明書補充文件 以及我們向SEC提交的其他文件中所作的各種披露。本招股説明書、任何隨後提交的招股説明書補充文件以及我們的年度報告和當期報告 試圖就可能影響我們業務、財務狀況和經營業績 和前景的風險和因素向利益相關方提供建議。本報告中所作的前瞻性陳述僅限於本報告日期，我們不承擔任何義務， 法律要求的除外，為反映我們的預期 或未來事件的變化，對任何前瞻性陳述提供更新、修訂或修訂。

招股説明書 摘要

公司的歷史與發展

我們 通過xi應用化學生物(科技)有限公司(“xi應用化學”)開始了我們的天然產品和配料業務，這是一家2006年4月在人民Republic of China成立的公司。2006年4月23日，xi安應用化學公司獲得xi安市工商行政管理局頒發的營業執照(註冊號：6101012116403)。

2019年12月11日，天美生物根據開曼羣島法律註冊成立為我們的離岸控股公司，以促進融資和離岸上市。天美生物其後在中國成立了外商獨資企業(“外商獨資企業”) 中國、xi安聯信息技術有限公司(“xi安聯信息技術有限公司”)。Xi安凱美特由我們在香港的直接子公司茶精全資擁有。

首次公開募股

2021年6月28日，公司完成首次公開募股，發行220萬股普通股，每股面值0.0001美元，公開發行價為每股5美元，公司普通股自2021年6月24日起在納斯達克資本市場掛牌交易，股票代碼：BON。2021年7月2日，承銷商行使超額配售選擇權，以每股5美元的價格增購330,000股股票，每股票面價值0.0001美元。本公司首次公開招股的總收益，包括出售超額配售股份的收益，總計1265萬美元， 未扣除承銷折扣和其他相關費用，所得收益淨額約為1130萬美元。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構：

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國開展，我們的資產幾乎都位於中國。此外，我們所有高級行政人員大部分時間居住在中國，大部分為中國公民。 因此，我們的股東可能難以向我們或中國境內的人員送達法律程序。此外， 中國與開曼羣島 等許多國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國，承認和執行這些非中華人民共和國司法管轄區的法院關於不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。股東索賠 在美國很常見，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國，通常很難作為 法律或實踐問題進行起訴。請看"風險因素——您可能會遇到一些困難，例如在中國根據外國 法律執行法律程序、執行外國判決或對我們或我們的管理層提起訴訟。"此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦 法院提起股東衍生訴訟。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管 開曼羣島法院在某些情況下將承認並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需根據案情進行重審。

本組織內部現金流的結構和適用的法規如下：

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯的更嚴格審查程序、 股息支付和股東貸款償還。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會遇到困難 完成必要的行政程序，以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤， 如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。根據內地中國與香港特別行政區簽訂的税收協定，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的， 有關税務機關今後可以對優惠預提税額進行調整。因此，不能保證降低的5%預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將 減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

Xi安App-Chem的運營子公司

下表 提供了截至本年報日期Xi'an App—Chem的運營子公司（"Bon運營公司"）及其 主要業務職能的摘要：

我們所有 實際業務運營均通過Xi'an App—Chem及其子公司進行。Bon Natural Life Limited（開曼 羣島控股公司，通過本招股説明書提供證券），其直接香港子公司Tea Essence，以及Tea Essence的 子公司Xi'an CMIT和Xi'an Youpicui，僅作為控股公司運作。

新冠肺炎帶來的影響

我們的業務運營已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情的影響。死灰復燃可能導致城市 封鎖，對客户合同的執行、客户付款的收取產生負面影響，或擾亂我們的供應鏈， 與COVID 19相關的持續不確定性可能導致我們的收入和現金流在未來12個月內表現不佳，自我們發佈截至2022年3月31日的六個月的未經審計的簡明綜合中期財務報表之日起 。新冠肺炎疫情未來對我們的業務和運營結果的影響程度仍不確定。

業務 概述

Xi化學的業務重點是生產個人護理配料，如香水和香料製造商的植物提取物香料，粉末飲料等天然保健品，以及客户主要用作食品添加劑和營養補充劑的生物活性食品配料產品。Xi安應用化學致力於為功能食品、個人護理、天然藥物等行業提供優質、有競爭力的價格和穩定的產品供應和服務。它為第三方客户以及自己的自有品牌提供這些產品和服務。Xi安App-Chem以“用天然精華滋養生命”為經營理念，以“成為天然功能成分的創新者(領導者)和大健康產業的綜合供應商”為目標，經過14年多的努力，形成了天然產品大規模分離、天然產品安全性提升、天然產品活性增強、天然產品功能複合四大技術平臺。其產品未經中國監管機構批准有效治療或預防任何健康狀況和/或疾病。

Xi安 App-Chem已經形成了四個技術平臺， 如下：

在xi安App-Chem產品的整個生產過程中，使用了 四個技術平臺，應用如下：

技術 平臺1.商業規模的天然成分提取和分離平臺：

技術 平臺2.天然開採安全改進和保證平臺：

技術 平臺3.天然提取物增強的生物活性成分

技術 平臺4.天然提取物配方技術平臺

通過以上技術平臺的結合和應用，xi應用化學致力於生產高質量的產品。

此外，基於我們對人體微生物羣落修復、細胞死亡調控和抗衰老產品開發的技術，xi應用化學能夠為食品、個人護理、化粧品和製藥行業的客户提供在成本、安全、性能、功能等方面具有優勢的產品和服務。

為xi應用化學的客户提供的服務包括定製化產品開發配方和售後服務 和技術支持。這些服務是為其客户提供的增值服務，以提高客户忠誠度和市場競爭力 。

產品 類別

香味 化合物：

雖然 一些香水商可能仍然使用昂貴且難以找到的物質龍葵，這種物質是在抹香鯨的腸道中產生的， 行業現在越來越多地使用一種被稱為"氨溴索"的物質，它是由在鼠尾草植物中發現的化合物"香紫蘇醇"合成的。Amboxide既可用作香料，也可用作“固定劑”，使香味在產品中停留更長時間。 採用Xi安App—Chem專有的微生物發酵工藝和分子蒸餾技術生產，其 Amboxide產品的純度和收率均高於行業平均水平。根據產品檢測報告，Xi'an App—Chem已確定其生產的氨溴索產品純度為99.5%及以上，而行業平均純度為 約為99.0%。我們生產的氨溴索的收率約為63%。我們的管理層認為，溴化銨生產的行業平均收率約為40%至43%。

保健補充劑(粉末狀飲料的天然、功能活性成分)：

Xi安App—Chem憑藉在天然功能成分分離、生物活性研究、產品應用開發、天然 產品供應鏈等領域的積累，能夠為功能性食品（健康 產品、營養素等）提供大量解決方案，功能性個人護理產品（美白、保濕、抗痤瘡等），天然藥物和其他 需求，包括配方開發、配料供應和產品OEM。此外，Xi'an App—Chem推出了 新的非處方產品，包括 邦天然微生態修護洗髮露；天美淨昊營養粉。Xi'an App—Chem也處於開發更多創新產品的階段，這些產品使用天然的功能性成分，旨在精確 調節和控制人類微生物組。例如，我們的 對九當歌(JiuGe)和痛風舒緩(馮慶平). Xi'an App—Chem的產品尚未獲得中國監管機構的批准，可有效治療或預防任何健康狀況和/或 疾病。

生物活性食品配料：

除了碳水化合物、蛋白質和脂肪酸等大量營養素外，“生物活性食品配料”一詞是指天然化合物，主要來自植物食品，具有特定的生理功能。這些化合物包括類黃酮、酚酸、有機硫化物、萜類和類胡蘿蔔素、輔酶Q、γ-氨基丁酸、褪黑素和L-肉鹼以及來自動物性食品的其他生物活性成分 。這些成分被認為參與了生理和病理生理學的調節，因此含有這些成分的食物被認為除了基本的營養外還具有特定的功能。

Xi'an App—Chem的生物活性食品成分 及其主要用途如下：

1. 蘋果多酚：廣泛應用於減肥、降脂、抗衰老、美白、抗皺等高端個人護理產品。

2.水蘇糖：水蘇糖是一種益生素，能促進人體腸道益生菌的增殖。廣泛應用於乳製品、保健飲料、個人護理、保健品、冰淇淋、中藥等行業。

3.水飛薊提取物：從植物水飛薊中提取的黃酮類化合物。已知它具有(但尚未被科學證明)保護肝臟、抗炎、抗腫瘤和降血壓的作用。它被用來尋求改善由酒精和環境毒素引起的肝病。

4.石榴提取物：一種植物提取物，具有抗氧化、抗衰老、降血壓、美白等作用。可用於食品、醫藥、化粧品等領域。

Xi'an App—Chem's製造工藝

Xi'an App—Chem的保健品（粉末飲料） 採用天然提取的活性成分製成。例如，水蘇糖是一種單一的益生元，它試圖加速雙歧桿菌的增殖 。與其他益生元細菌一起使用，它有助於調整腸道細菌羣，緩解 便祕和保持腸道年輕和永久健康。Xi an App—Chem的質量控制貫穿 整個生產過程，並從優質的農場開始。第一步是用特殊保護劑抗降解提取，然後連續樹脂色譜分離純化，生產高純度水蘇糖。

Xi安 App—Chem的香料複合產品是 植物基天然提取物，廣泛用作香料、洗滌劑、保健品和煙草香料的固定劑。我們的專利生產工藝生產了三種 不同的產品，即Scarereol、Scarefulin和Ambroside。我們生產 鼠尾草產品的工藝可概括為：i）連續逆流萃取，確保比傳統萃取方法更快、更有效和更高的 產率；ii）分子蒸餾，以改善蒸發速度，改善液膜分佈，並減少加熱時間和熱敏材料的降解；iii）以水作為介質進行生物轉化，因此沒有化學或重金屬殘留物；隨後進行催化還原；和iv）超分子晶體重建，以生產用於香料或洗滌劑固定劑的精細氨基溴。

知識產權 專利

由於 Xi'an App—Chem在學術和技術方面的積累，截至本招股説明書日期， 該公司在中國擁有12項批准專利和4項申請專利。

主要供應商和客户

Xi An App—Chem擁有廣泛的原材料 供應商、客户和分銷商網絡。其與客户和供應商的關係基於標準化 條款，用於供應具有特定成分純度（稱為含量%）的特定產品。付款條件是 貨到付款和特別商定的最長應付天數的混合

用於生產的主要原材料是各種天然和植物提取物。截至2022年3月31日止六個月， 兩家供應商分別佔採購總額約24. 2%及22. 1%。截至二零二一年九月三十日止年度， 兩家供應商分別佔總採購額約30. 1%及13. 4%。然而，供應商的變更可能導致製造延遲和可能的銷售損失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響 。

Xi'an App—Chem 主要通過中國的直銷商銷售其產品，並在一定程度上銷售給歐洲的海外客户。截至2022年3月31日止六個月，三個客户分別佔公司總收入的44.0%、24.4%和11.2%。截至二零二一年九月止年度，兩名客户分別佔本公司總收入的35. 5%及26. 1%。

市場 焦點-原材料和功能健康

Xi’an App-Chem’s product sales are carried out by two teams within our sales department – Raw Materials and Ingredients and Functional Health. Its Raw Material Ingredients Team sells natural active ingredients such as stachyose, apple polyphenol, Ambroxide, and others to customers in the functional food and personal care industries, accounting for around 70% of the company’s total sales. The Functional Health Team focuses on human micro-biome adjustment and control products, providing small and medium-sized customers in the Chinese domestic Big Health industry with one-stop solutions from product design, research and development, and procurement to OEM in digestive health, metabolic health, immune health and other fields. The Functional Health Team accounts for about 30% of the company’s overall business. Xi’an App-Chem’s marketing efforts are focused in two areas – the international market and the domestic Chinese market. The international market is dominated by raw materials and ingredients, while the domestic market is primarily focused on functional health.

Xi App—Chem 的原材料和配料業務 通過展覽、專業期刊、學術會議、社交平臺（社交廣播）等方式進行推廣，其中專業知識和科普知識的學術推廣是主要方式。Xi'an App—Chem致力於 促進和維護其在天然原料行業的品牌形象。其品牌和口號，如App—Chem、 App—Chem水蘇糖促進中國健康消化（“天美水蘇糖，健康中國腸”）、 App—Chem關愛生命（“天然至美殘留生命至美”）。在業界得到了廣泛的認可和好評。Xi安App—Chem在國際 天然產物行業，尤其是在微生物羣健康領域，建立了強大的知名度。

Xi安 App—Chem的功能健康業務以微生物羣調控為主，以免疫健康和消化健康為目標市場。Xi安App—Chem 通過展覽、社交平臺（水蘇糖社交廣播）、網絡推廣（凝香堂營養 粉、天美淨昊營養粉）等方式進行自我宣傳。經過不斷的努力，Xi安App—Chem在大健康行業樹立了良好的聲譽 ，成為國內外多家領先客户的首選供應商。

領先的競爭對手

Xi'an App—Chem的主要競爭對手是大健康行業的功能性配料、營養食品和中藥功能性食品供應商 。它們是：

Xi'an App—Chem競爭對手的主要優勢 如下：

與Xi an App—Chem的主要競爭對手相比，其優勢主要體現在以下兩個方面：

發展 和擴張戰略

Xi'an App—Chem在未來兩到三年的發展和擴張戰略的關鍵組成部分取決於 原材料和成分。以其現有的項目為立足點，它打算擴大其工廠以提高 生產率並擴大其市場以確保可持續增長。在未來兩到三年內，其原材料 和配料業務將以大健康市場為中心，並專注於功能食品和個人 護理行業的核心需求。Xi an App—Chem將其目前在這一領域的業務視為基礎，可以藉此擴大其 工廠，提高其生產力，改進其技術和設備，優化其供應鏈，並擴大其銷售渠道，以確保其穩定和可持續的增長。管理層致力於實現該業務線的複合年增長率 不低於30%。

在 我們的功能性健康業務中，Xi'an App—Chem打算快速擴張，專注於開發和推出 創新新產品。未來兩三年，Xi安App—Chem將繼續專注於人體微生物羣健康，積極開發一系列功能性食品和個人護理產品，對人體微生物羣呼吸道和胃腸道區域具有強效、速效作用。這些產品將被設計為利用人類微生物組的精確調節和調節。我們自己的天然配料業務生產的優質原材料將為 在這些努力中提供顯著的成本優勢。

我們的 優勢

製造方法和產品開發方面的創新

這一指定對xi應用化學的 好處包括加快政府和監管部門恢復運營的審批程序， 以及優惠的銀行貸款條件。

主要支持措施(包括官方和臨時支持措施)包括：

香料、食品和飲料行業原料的穩定供應鏈

成本控制方面的優勢

專業、高效的銷售團隊和品牌推廣

我們的 挑戰

Xi An App—Chem可能面臨來自其他 公司的競爭，目前這些公司在天然成分和保健品行業的其他類別。

在不久的將來，規模更大、更發達的食品和配料公司可能會尋求在我們的行業中競爭。

Xi安 App—Chem可能面臨新進入健康產業的額外競爭

Xi'an App—Chem 當前的銷售和分銷網絡可能不足以支持我們的計劃增長。

我們 未來可能會在中國面臨新的法規

我們應對潛在挑戰的戰略

我們 還面臨其他挑戰、風險和不確定性，這些挑戰、風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、運營業績 和前景造成重大不利影響。 在投資我們的股份之前，您應考慮“風險因素”和本報告其他地方討論的風險。

條例

我們 受到重大法規的約束，包括中國和歐盟的法規或我們的股東從我們獲得股息和其他分配的權利，這些法規涉及以下事項：

請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 20-F中“公司信息-業務概覽-法規”和“風險因素”標題下的 章節，該報告通過引用併入本文，以及適用的招股説明書副刊和通過引用併入本文和此處的文件中有關法規和風險因素的其他討論和披露。

企業信息

我們的地址是科集3號容城雲谷25樓^研發中國Xi an高新區路，Xi an高新區我們的電話號碼是0086—29—88346301x.809。我們的網站是www.example.com。本網站所載或可通過本網站獲取的信息並不構成本招股章程的 部分，亦不視為以提述方式納入本招股章程。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於 Sertus Incorporations（Cayman）Limited，Sertus Chambers，Governors Square，Suite #5—204，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.我們在美國的法律服務代理是The Crone Law Group P.C. 500 Fifth Ave，Suite 938，New York，NY 10110

作為一家新興成長型公司的影響

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們 有資格成為“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的要求相比， 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。 《就業法案》還規定，新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到以其他方式要求私人公司遵守此類新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇 退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則 。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 將保持為新興增長型公司，直至（a）本財政年度的最後一天，在此期間，我們的年總收入 至少為10.7億美元；（b）本次發行完成五週年後的本財政年度的最後一天； （c）我們在上一個三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券的日期；或（d） 根據經修訂的1934年證券交易法 或交易法，我們被視為"大型加速備案人"的日期，如果在我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的股份的市值超過7億美元，則會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興增長型公司，我們將無法 獲得上述《就業法》中規定的豁免。

我們的外國私人發行人地位的影響

由於我們是交易法規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和條例中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iv)《FD條例》規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內，以表格20—F提交年度報告。此外，我們還通過新聞稿發佈半年度 業績，並根據納斯達克證券交易所的規則和法規發佈。 與財務業績和重大事件有關的新聞稿也可在表格6—K上提交給SEC。但是，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要 或向SEC提交的信息不那麼廣泛，也不那麼及時。 因此，如果您投資 美國國內發行人，您可能無法獲得同樣的保護或信息。

重大風險因素

投資我們的證券 涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下請按相關標題列出我們面臨的重大風險摘要。這些 風險將在標題為"風險因素"的章節中進行更全面的討論。

新法規和中國重大新政府監督的風險。

由於 我們的所有業務目前都在中國進行，因此我們必須遵守中國的法律法規，這些法規可能很複雜， 發展迅速。中國政府有權對我們的業務進行重大監督和酌情權， 我們所遵守的法規可能會迅速變化，且幾乎不通知我們或我們的股東。新的法規和政策， 可能會在很短的時間內採取，可能會導致我們的業務和/或我們的普通股價值發生重大變化。

未來政府對中國企業的海外上市進行額外監督和控制的風險。

中國政府最近發表的 聲明表明，中國政府有意對在海外進行的發行 和/或外國投資於中國的發行人實施更多的監督和控制。中國政府未來對海外 和/或外國投資於中國發行人的任何行動或控制，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行 證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

與中華人民共和國法律制度有關。

中華人民共和國尚未建立起一個完全統一的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中華人民共和國經濟活動的所有方面 。特別是，這些法律法規的解釋並不總是統一的，而且這些法律法規的執行 涉及不確定性。由於中華人民共和國行政和法院機關在解釋 和執行法律條款和合同條款方面有很大的自由裁量權，因此可能難以評估行政和法院程序的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷 以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，中國法律體系部分基於可能具有追溯效力的政府政策 和內部規則（其中一些政策沒有及時公佈或根本沒有公佈）。因此，我們可能 在違反這些政策和規則之後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。如果未能對 中國監管環境的變化作出反應，可能會對我們的業務造成重大不利影響，阻礙我們繼續運營的能力，並 降低您的投資價值。

從我們的中國子公司收取股息的可能限制。

我們 可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足我們可能 的任何現金和融資需求。現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從根據中國會計準則及法規確定的累計 利潤（如有）中向各自股東支付股息。此外，我們的每個中國子公司（作為外商投資企業或外商投資企業）每年均須提取其税後利潤的10%（如有），為共同準備金提供資金， 如果共同準備金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，則該共同準備金可停止提取其税後利潤 。該等儲備不可分派為現金股息。對我們中國子公司 向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的業務增長、 進行可能對我們業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

中國當局批准向外國投資者發行我們的普通股.

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。《意見》發佈後，中國有關部門 發佈了新的規定，要求處理在外國登記的超過100萬用户的個人信息的數據處理者應申請網絡安全審查。我們相信，於本招股説明書日期，本公司及其 附屬公司(1)經營或向外國投資者發行本公司普通股 無需獲得任何中國主管部門的許可或批准；及(2)不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)、 中國網信局(“網信辦”)或任何其他需要批准我們的業務的實體的許可要求的約束。於本招股説明書日期，吾等及吾等中國附屬公司並未參與CAC或相關政府監管機構就網絡安全審查展開的任何調查 ，亦未收到任何要求以取得任何中國當局向外國投資者發行我們的普通股的許可，或任何中國當局拒絕給予該等許可。然而，鑑於中國目前的監管環境，我們或我們的中國子公司未來何時以及是否需要從中國政府獲得在美國交易所上市的許可 還不確定，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或其他中國政府部門批准的監管動態，包括此次發行。

中國主管部門也提出了境外上市的新規則草案，如果實施，將要求有意在海外市場間接發行和上市證券的境內企業在提交海外上市申請後 三個工作日內向中國當局提交若干備案文件。首次公開發行和上市所需的備案材料將包括但不限於：監管意見、備案、批准和相關行業主管監管機構出具的其他文件(如果適用)；以及相關監管機構出具的安全評估意見(如果適用)。

由於有關海外上市的新規則草案尚未生效，目前尚不清楚我們是否會遵守有關海外上市規則草案或本次發行的其他規則或法規的備案義務或其他額外合規要求 ，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本不通過有關海外上市規則草案的備案程序。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾， 並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響， 導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。有關更多信息，請參閲《中華人民共和國法規--《關於境外上市的規定》。

風險 與未來確定上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）無法全面檢查或調查我們的審計師有關。

本招股説明書中包含的審計報告由Friedman，LLP(“Friedman”)發佈，這是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可由PCAOB檢查。此外，我們目前保留的審計公司YCM CPA，Inc.也是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查。我們無意聘請任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。然而，不能保證公司未來聘用的任何審計師在我們的整個聘用期限內都將接受PCAOB的全面檢查。 未經中國政府當局批准，PCAOB目前不能在中國進行檢查。如果後來 確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。任何審計報告不是由審計師出具的，或者PCAOB沒有對中國的審計工作進行檢查 使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序， 可能會導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。此外，根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易 ，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如獲通過，將修改《加速追究外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司責任委員會的檢查。

根據HFCAA，PCOAB於2021年12月16日發佈了一份決定報告，該報告發現PCAOB無法檢查或調查 完全註冊的會計師事務所總部位於：（1）中華人民共和國中國大陸，原因是 中國大陸的一個或多個當局採取的立場；及（2）香港，為中華人民共和國的特別行政區和屬地，因在香港的一個或多個當局擔任職務。此外，會計和預算委員會的報告確定了受這些決定製約的具體 註冊公共會計師事務所。我們的註冊會計師事務所的總部不在中國大陸或香港 ，本報告中未將其確定為受PCAOB決定的事務所。

風險因素

An investment in our securities involves a high degree of risk. In addition to the risks described below, you should carefully consider the discussion of risks under the heading “Item 3. Key Information-D. Risk Factors” in our Annual Report on Form 20-F for the year ended September 30, 2021, filed with the SEC on January 31, 2022, any subsequent Annual Report on Form 20-F filed with the SEC and the other documents which are incorporated by reference in this prospectus, before making an investment in our securities. In addition, prospective U.S. Holders (as such term is defined in the discussion of “Taxation” in our Annual Report on Form 20-F for the year ended September 30, 2021) should consider the significant U.S. tax consequences relating to the ownership of our securities. Please see the section of this prospectus entitled “Where You Can Find Additional Information-Information Incorporated by Reference.” In addition, you should also consider carefully the risks set forth under the heading “Risk Factors” in any prospectus supplement before investing in the securities offered by this prospectus. The occurrence of one or more of those risk factors could adversely impact our business, financial condition or results of operations. This prospectus also contains forward-looking statements that involve risks and uncertainties. Our actual results could differ materially from those anticipated in the forward-looking statements as a result of the risks discussed in the documents incorporated by reference in this prospectus.

如果 中國政府選擇對海外發行和/或外國投資 中國發行人的發行施加更多的監督和控制，這種行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府最近的 聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。中國最近提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中要求，除“關鍵信息基礎設施運營者”外，任何控制不少於100萬用户個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的 國家安全風險時應考慮的因素。隨後，2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》 頒佈，並於2022年2月15日起施行，其中重申，任何控制着超過100萬用户的個人信息的在線平臺運營商，尋求在外國證券交易所上市，也應接受網絡安全審查 。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》，其中重申 數據處理者處理在國外上市的100萬以上用户的個人信息的，應申請 網絡安全審查。

Our business does not involve the collection of user data, implicate cybersecurity, or involve any other type of restricted industry and we do not believe we are among the “operator of critical information infrastructure”, “data processor”, “online platform operators” or “data handler” as mentioned above. However, since the Measures for Cybersecurity Review (2021 version) was newly adopted and the Network Internet Data Protection Draft Regulations (draft for comments) is in the process of being formulated, it is unclear on how it will be interpreted, amended and implemented by the relevant PRC governmental authorities. Thus we could not assure you that we will not be deemed as the “operator of critical information infrastructure”, “data processor”, “online platform operators” or “data handler” as mentioned above. We believe that, as of the date of this prospectus, the Company and its subsidiaries, (1) are not required to obtain permissions or approvals from any PRC authorities to operate or issue our Ordinary Shares to foreign investors; and (2) are not subject to permission requirements from the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”), the Cyberspace Administration of China (the “CAC”) or any other entity that is required to approve of our operations. As of the date of this prospectus, we and our PRC subsidiaries have not been involved in any investigations on cybersecurity review initiated by the CAC or related governmental regulatory authorities, and have not received any requirements to obtain permissions from any PRC authorities to issue our ordinary shares to foreign investors or were denied such permissions by any PRC authorities. Uncertainties still exist due to the possibility that laws, regulations, or policies in the PRC could change rapidly in the future. Any future action by the PRC government expanding the categories of industries and companies whose foreign securities offerings are subject to review by the CRSC or the CAC could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and could cause the value of such securities to significantly decline or be worthless.

如果中國政府要求中國當局批准向外國投資者發行我們的普通股或在外匯市場上市，這一行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，徵求意見稿截止於2022年1月23日。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。

《境外上市規則草案》規定，中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內辦理備案手續。首次公開發行和上市所需的備案材料應至少包括以下內容：備案報告及相關承諾；相關行業主管監管機構出具的監管意見書、備案、批覆等文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；招股説明書。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違規行為的法律責任，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，並處停業整頓、吊銷相關營業執照或經營許可證的 。

然而， 截至本招股説明書日期，海外上市規則草案尚未生效，尚不確定 中國政府機關將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何特定的監管批准 或滿足任何備案要求。《海外上市規則草案》（如獲頒布）日後可能會使我們遵守額外的 合規要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本獲得 《海外上市規則草案》項下的備案程序的批准。如果我們沒有收到任何所需的批准或備案，或者 我們錯誤地得出結論認為不需要批准或備案，或者如果中國證監會或其他監管機構頒佈了新的規則， 解釋或解釋要求我們就本次發行和任何後續發行獲得他們的事先批准或事後備案， 我們可能無法獲得此類批准和備案，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。

此外， 中國政府當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

截至本招股説明書日期 ，我們及我們的中國附屬公司尚未參與由中國網絡管理局或相關政府監管機構發起的任何網絡安全審查調查 ，亦未收到任何中國當局就向外國投資者發行我們的普通股而獲得 許可的任何要求，或被任何中國當局拒絕給予此類許可。 然而，考慮到當前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司在未來何時以及是否需要 獲得中國政府在美國交易所上市的許可，以及即使獲得該許可， 是否會被拒絕或撤銷。

我們 一直密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府部門批准的監管動態，包括本次發行。截至本招股説明書日期，除上文披露的潛在不確定性 外，我們尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對此次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性。如果在 未來確定本次發行需要獲得中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准，此次發行將推遲 ，直到我們獲得相關批准。也有可能我們無法獲得或保持此類批准 ，或者我們無意中得出了不需要此類批准的結論。如果在我們無意中得出結論認為不需要批准時需要批准，或者如果適用的法律法規或該等解釋被修改為要求我們在未來獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的處罰。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務 ，推遲或限制本次發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的 負面影響。 中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的普通股之前停止此次發行 。因此，如果您在預期結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，則您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會、 中國工商行政管理委員會或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們 可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性 和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

由於 我們的所有業務都在中國，我們的業務受到當地複雜且快速變化的法律法規的約束。中國 政府可能會對我們的業務行為進行重大監督和酌情處理，並可能隨時幹預或影響我們的運營 ，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

由於 我們的所有業務運營均在中國進行，因此我們須遵守中國的法律法規，這些法律法規可能非常複雜且 變化迅速。中國法律制度以成文法為基礎。與普通法體系不同，在這一體系中，法律案例作為先例的價值有限。在七十年代後期，中國政府開始頒佈一套全面的法律和法規， 管理一般的經濟事務。過去40年來，立法的總體效果顯著增加了對各種形式的外國或私營部門在中國投資的保護。

由於 相關法律及法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，且事先通知很少，因此 許多法律、法規及規則的解釋並不總是一致，且這些法律、法規及規則的執行存在 不確定性。中國政府有權對我們的業務進行重大監督和酌情處理， 我們所受的法規可能會迅速變化，而我們或我們的股東幾乎不會得到通知。因此，中國新的和現有的法律法規的應用、 解釋和執行往往不確定。此外，這些法律和 法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，並且與我們的現行政策和實踐不一致。遵守中國的新法律、法規和其他政府指令也可能需要高昂的成本，並且此類遵守或任何相關查詢或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規 ，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、 許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，並大幅縮水我們普通股的價值。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用 ，並轉移資源和管理層的注意力。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或招股説明書中提到的我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，其中大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國中，承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

股東 在美國常見的索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國案中，從法律上或實際情況來看，一般都很難追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。根據《憲法》第一百七十七條《中華人民共和國證券法》根據2019年12月修訂的《證券監管條例》，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券經營活動有關的文件和資料，必要時沒有獲取信息或進行調查的機制。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。

We are a Cayman Islands holding company and we rely principally on dividends and other distributions on equity from our PRC subsidiary for our cash requirements, including for services of any debt we may incur. Our subsidiary’s ability to distribute dividends is based upon its distributable earnings. Current PRC regulations permit our PRC subsidiary to pay dividends to their respective shareholders only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. In addition, our PRC subsidiary and its subsidiaries are required to set aside at least 10% of their after-tax profits each year, if any, to fund a statutory reserve until such reserve reaches 50% of their registered capital. These reserves are not distributable as cash dividends. A company may discontinue the contribution when the aggregate sum of the statutory surplus reserve is more than 50% of its registered capital. The statutory common reserve fund of a company shall be used to cover the losses of the company, expand the business and production of the company or be converted into additional capital. Subject to above-referenced limitations and at the discretion of board of directors, the accumulated profits after appropriation of statutory surplus reserve available for dividends were $9,192,676 and $5,072,672 as of September 30, 2021 and 2020, respectively. If our PRC subsidiary incurs debt on its own behalf in the future, the instruments governing the debt may restrict its ability to pay dividends or make other payments to us. Any limitation on the ability of our PRC subsidiary to distribute dividends or other payments to its shareholders could materially and adversely limit our ability to grow, make investments or acquisitions that could be beneficial to our businesses, pay dividends or otherwise fund and conduct our business. As of September 30, 2021, the statutory surplus reserves of our PRC subsidiary and its subsidiaries, as percentage of their respective registered capitals, ranged from 1% to 24% and averaged 15% in the aggregate.

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯的更嚴格審查程序， 股息支付和股東貸款償還。例如，關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知，或安全通告32017年1月26日發佈，規定： 銀行辦理境內企業對境外股東5萬美元以上的股利匯出交易時，應以真實交易本金為依據，審核該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

在 添加中，《中華人民共和國企業所得税法》其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預扣税，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排 減少。內地中國與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和偷税的安排 ，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%，條件包括香港企業直接持有該中國企業至少25%的股份 。在.之下國家税務總局關於税收協定紅利條款適用有關問題的通知，或衞星通告第81號根據國家税務總局於2009年2月20日頒佈的《中華人民共和國企業所得税法》，香港居民企業必須符合以下條件（其中包括），才能適用降低的預扣税率：（i）必須是一家公司;（ii）必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;（iii）必須擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;（iv）必須擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權。及（iii）其必須於收取股息前12個月內直接擁有該中國居民企業所規定的百分比。非居民企業無需獲得相關税務機關的預先批准 即可享受減免的預扣税。相反，非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估 並在確認符合享受税收協定優惠的規定標準後，直接適用降低的預扣税率 ，並在進行税務申報時提交必要的表格和證明文件，這些表格和證明文件將接受有關税務機關的税後申報審查 。因此，如果我們的香港子公司滿足《中國企業所得税法》規定的條件，則其從中國子公司收取的 股息可能受益於5%的預扣税税率。 Sat通告81號，以及其他 相關税收法規。但是，如果相關税務機關認為我們所進行的交易或安排 主要是為了享受税收優惠待遇，相關税務機關可能會在 將來調整優惠的預扣税。因此，不能保證經削減的5%將適用於我們的香港附屬公司從我們的 中國附屬公司收取的股息。該預扣税將減少我們可能從中國附屬公司收取的股息金額。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國 子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可向我們的中國附屬公司 提供貸款，但須經政府機關批准及有金額限制，或我們可向我們的 中國附屬公司提供額外資本。

向我們在中國的中國子公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何 貸款均須遵守中國法規 和外匯貸款登記。例如，我們向中國子公司提供的用於資助其活動的貸款不得超過 法定限額，並且必須在當地國家外匯管理局登記。外商投資企業應當在經營範圍內，按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律法規禁止的支付;（二）直接或者間接用於投資銀行保本產品以外的證券投資 ，法律法規另有規定的除外;（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外;（四）支付購買非自用房地產的相關費用（外商投資房地產企業除外）。

外管局 頒佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知 或SAFE第19號通告2015年6月起，取代 關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知vt.的.國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知，而關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知.雖然 安全通告19允許外商投資企業以外幣計價的註冊資本折算成的人民幣資本， 在中國境內進行股權投資， 還重申了外商投資公司以外幣計價的資本折算成的人民幣不得 直接或間接用於超出其經營範圍的用途的原則。因此，目前尚不清楚國家外匯管理局是否會允許在實際操作中將這些資金用於中國的股權投資。國家外匯管理局發佈， 國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知，或安全通告16， 自2016年6月9日起生效，其中重申了 安全通告19，但將禁止 外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資金髮放人民幣委託貸款，改為禁止用人民幣向非關聯企業發放貸款。違反 安全通告19 和安全通告16可能會導致行政處罰。安全通告19和安全通告16可能會嚴重 限制我們將持有的任何外幣（包括本次發行所得淨額）轉移至我們中國子公司的能力，這 可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知，或安全通函第28號，並於同日生效。安全通函第28號在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業或者非投資性外商投資企業使用資本金對中國進行股權投資。自.以來安全通函第28號雖然最近才頒佈，但其解釋和在實踐中的實施仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或者完全能夠完成未來對我們中國子公司的貸款或我們未來對我們在中國的中國子公司的出資 。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果 我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行預期收益的能力以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的，但如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，投資者將被剝奪此類檢查的好處 ，我們的普通股可能被摘牌或禁止交易。

本招股説明書中包含的審計報告由Friedman，LLP(“Friedman”)發佈，這是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可由PCAOB檢查。此外，我們目前保留的審計公司YCM CPA，Inc.也是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查。我們無意聘請任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，我們的審計師 必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。如果我們未來聘請不同的審計師，我們將聘請一名駐美國的審計師，該審計師將接受PCAOB的全面檢查，檢查與我們財務報表審計相關的所有材料，PCAOB可以獲得。但是，不能保證公司聘請的任何未來審計師在我們聘用的整個 期限內繼續接受PCAOB的全面檢查。在這種情況下，我們將聘請一名新的合格和全面檢查的審計師，這可能導致我們推遲或 重申我們的財務報表。

未經中國政府部門批准，PCAOB目前不能對中國進行檢查。如果後來確定 PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。 任何不是由PCAOB完全檢查的審計師出具的審計報告，或者PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查 使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能導致 缺乏對我們的財務報表和披露的充分和準確的保證。

As part of a continued regulatory focus in the United States on access to audit and other information currently protected by national law, in particular mainland China’s, in June 2019, a bipartisan group of lawmakers introduced bills in both houses of the U.S. Congress which, if passed, would require the SEC to maintain a list of issuers for which PCAOB is not able to inspect or investigate the audit work performed by a foreign public accounting firm completely. The proposed Ensuring Quality Information and Transparency for Abroad-Based Listings on our Exchanges (“EQUITABLE”) Act prescribes increased disclosure requirements for these issuers and, beginning in 2025, the delisting from U.S. national securities exchanges such as the Nasdaq of issuers included on the SEC’s list for three consecutive years. It is unclear if this proposed legislation will be enacted. Furthermore, there have been recent deliberations within the U.S. government regarding potentially limiting or restricting China-based companies from accessing U.S. capital markets. On May 20, 2020, the U.S. Senate passed the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCAA”), which includes requirements for the SEC to identify issuers whose audit work is performed by auditors that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a restriction imposed by a non-U.S. authority in the auditor’s local jurisdiction. The U.S. House of Representatives passed the HFCAA on December 2, 2020, and the HFCAA was signed into law on December 18, 2020. Additionally, in July 2020, the U.S. President’s Working Group on Financial Markets issued recommendations for actions that can be taken by the executive branch, the SEC, the PCAOB or other federal agencies and department with respect to Chinese companies listed on U.S. stock exchanges and their audit firms, in an effort to protect investors in the United States. In response, on November 23, 2020, the SEC issued guidance highlighting certain risks (and their implications to U.S. investors) associated with investments in China-based issuers and summarizing enhanced disclosures the SEC recommends China-based issuers make regarding such risks. On December 2, 2021, the SEC adopted final rules relating to the implementation of certain disclosure and documentation requirements of the HFCAA. We will be required to comply with these rules if the SEC identifies us as having a “non-inspection” year (as defined in the interim final rules) under a process to be subsequently established by the SEC. The SEC is assessing how to implement other requirements of the HFCAA, including the listing and trading prohibition requirements described above. Under the HFCAA, our securities may be prohibited from trading on the Nasdaq or other U.S. stock exchanges if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, and this ultimately could result in our Ordinary Shares being delisted. Furthermore, on June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act (“AHFCAA”), which, if enacted, would amend the HFCAA and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three. On September 22, 2021, the PCAOB adopted a final rule implementing the HFCAA, which provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the HFCAA, whether the Board is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On December 16, 2021, the PCAOB issued a Determination Report which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (1) mainland China of the People’s Republic of China, because of a position taken by one or more authorities in mainland China; and (2) Hong Kong, a Special Administrative Region and dependency of the PRC, because of a position taken by one or more authorities in Hong Kong.

如果PCAOB無法全面檢查我們的審計師在中國的工作底稿，將難以評估我們審計師的審計程序或股權控制程序的有效性。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序或財務報表的質量失去信心，這將對我們和我們的證券產生不利影響。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，邁出了 向PCAOB開放檢查和調查總部位於中國大陸和 香港的註冊會計師事務所邁出的第一步。PCAOB表示，將於9月開始對中國的會計師事務所進行檢查。PCAOB現在需要在2022年底前重新評估其決定。除非或直到PCAOB發佈修訂後的決定，否則任何選擇保留總部設在中國大陸或 香港的審計公司的發行人將繼續面臨上文討論的潛在HFCAA交易禁令。

報價 統計數據和預期時間表

我們 可不時在一個或多個發行中發售和出售本招股説明書中所述的任何證券組合，總金額最高為200，000，000美元。根據本招股説明書發售的證券可以單獨、一起或單獨系列發售， 的金額、價格和條款在發售時確定。吾等將保留本招股説明書 作為其一部分有效的登記聲明，直至本招股説明書涵蓋的所有證券已根據該登記聲明 處置。

資本化和負債

我們的 資本化將在隨後提交給SEC的適用招股説明書補充文件或隨後提交給SEC的外國發行人 表格6—K的報告中列出，並通過引用特別納入本招股説明書。

稀釋

如有需要， 我們將在招股説明書中補充下列有關根據本招股説明書購買證券的投資者股權的任何重大稀釋 的信息：

使用收益的

我們 打算按照適用的招股説明書補充説明書中的規定使用出售證券所得款項淨額，其中可能包括一般 公司用途、資產購買、債務償還和戰略交易。

股本説明

以下是我們公司章程大綱和章程細則的重要條款的描述。由於以下是摘要， 其中不包含您可能發現有用的所有信息。有關更完整的信息，您應閲讀我們的組織章程大綱和章程細則 ，其副本可根據“您可以在何處找到其他信息”向我們索取。

截至本年報日期 ，本公司的法定股本由500，000，000股普通股組成，每股面值 0.0001美元。於本報告日期，已發行及尚未發行8，396，226股普通股。我們所有已發行和流通的 普通股均已繳足。

以下是我們的組織章程大綱和細則以及 開曼羣島公司法（修訂本）（“公司法”）中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的概要。

我們公司的對象 。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東 可以自由持有和投票他們的股份。

分紅。 本公司普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外， 我們的股東可以通過普通決議宣佈末期股息，但股息不得超過董事建議的數額。 我們的公司章程規定，股息可以從我們的利潤（無論是已實現的還是未實現的）中宣派和支付，或者從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中 。股息也可以從股份 溢價賬户或任何其他基金或賬户中宣派和支付，但須遵守《公司法》的限制， 但如果這將導致我們公司無法償還其債務 在正常業務過程中到期，我們在任何情況下都不得支付股息。

投票權 。舉手錶決時，每位股東有權就所有需要股東投票的事項投一票，或在投票表決時，每位股東有權就每股普通股 投一票，作為單一類別一起投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。該會議的主席或一名或多名股東可要求以投票方式表決，該等股東可親自出席或由有權投票且合共持有本公司繳足投票權股本不少於10%的受委代表投票表決。

股東大會所需的法定人數由一名或多名出席並至少持有我公司已發行和已發行有表決權股份的多數 的股東組成。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會自行召開，或應持有本公司不少於10%已繳投票權股本的股東向董事提出要求。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少7天的通知 。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票，而特別決議則需要在會議上所投的已發行普通股所附的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改公司章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

轉讓普通股 。我們的任何股東都可以通過轉讓文件 以通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。

我們的 董事會可以絕對酌情拒絕登記任何普通股的轉讓，無論其是否已全部繳足，而不指定這樣做的任何理由。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內， 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

轉讓登記可於本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及註銷，但在任何一年內，轉讓登記及登記冊關閉的時間不得超過45天。

清算。 在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的股份持有人之間分配。如果我們的 可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失 由我們的股東按比例承擔。

調用 股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被召回但仍未支付的 股票將被沒收。

贖回股票 。《公司法》和我們的公司章程允許我們購買、贖回或以其他方式獲得我們自己的 股票。根據本公司的組織章程，並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下， 本公司可以根據可贖回的條款發行股份，根據本公司或這些股份持有人的選擇，根據本公司董事會可能決定的條款 和方式（包括從資本中）。

股權變更 。任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可經持有該類別或系列股份三分之二已發行股份的持有人 書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予已發行任何類別股份持有人的權利不得被視為因設立或發行更多股份排名而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

增發 股。我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時增發普通股。

檢查圖書和記錄 。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款 。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括限制股東 要求和召開股東大會的能力的條款，即要求召開股東大會的股東必須持有不少於公司已繳足投票權股本的10%。

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的章程大綱和公司章程授予他們的權利和權力。

獲得豁免的 公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但未持有開曼羣島營業執照的獲豁免公司除外：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股票的未付金額為限。

債務證券説明

吾等可根據適用的招股説明書附錄，不時以一個或多個系列、一份或多份契約形式發行債務證券，每份契約的日期均為發行相關債務證券或之前的日期。我們可以根據不同的契約發行優先債務證券和次級債務證券，分別是優先契約和附屬契約，在每種情況下都是在我們和契約中指定的受託人之間發行。這些契約將作為本招股説明書構成其一部分的註冊説明書修正案的證物，或作為交易法規定的報告的證物，通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書或招股説明書附錄中。我們將任何適用的 招股説明書補充文件、對註冊聲明和/或交易所法案報告的修訂稱為“後續備案”。經不時修改或補充的高級契約和從屬契約均單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。除非適用的招股説明書附錄和契約(或本章程生效後修正案)另有規定，否則每份契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並將根據紐約州的法律進行解釋和管轄(不影響與任何其他司法管轄區的法律衝突有關的任何法律衝突原則)。每份契約將包含任何系列債務證券的具體 條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議或與該系列相關的補充契約(如有)中闡明或確定。

以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的具體條款和條款，以及下文所述的一般條款和條款可能適用於所提供的債務證券的範圍，將在隨後適用的文件中進行説明。以下陳述並不完整， 受制於適用契約的所有條款，並通過參考其全部條款進行限定。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下文所述的一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券的所有權有關的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中進行説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的完整描述 ，應結合不時修訂或補充的適用招股説明書附錄和契約閲讀以下債務證券的一般描述。

一般信息

我們 預期兩個索引均不會限制可發行的債務證券的金額，且每個索引均將規定 債務證券可以以一個或多個系列發行。

我們 預計，與一系列已發行債務證券相關的後續文件將描述該系列的以下條款：

隨後的 申報文件可能包括上文未列出的其他條款。除非在隨後向證監會提交的與該指數有關的文件中另有説明，否則本金、溢價和利息將被支付，債務證券將可在適用受託人的公司信託 辦事處轉讓。除非在隨後的文件或補充索引中作出或説明瞭其他安排， 本金、保費和利息將通過支票郵寄給註冊持有人的註冊地址。

除非 在隨後提交給SEC的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不含息票， 面額為1，000美元或其任何整數倍。債務 證券的任何轉讓或交換不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些 債務證券有關的任何税款或其他政府費用的款項。

部分 或全部債務證券可以作為貼現債務證券發行，不計息或利率 在發行時低於市場利率，以低於所述本金額的大幅折扣出售。適用於任何貼現證券的美國聯邦所得税 後果和其他特殊考慮將在隨後提交給 的與這些證券有關的文件中加以説明。

我們 請您參考適用的後續備案文件，以瞭解任何招股説明書 補充文件提供的債務證券的特定條款和規定。

高級債務證券

我們 可能會根據優先債務指數發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他非次級債務的地位相同。

次級債務證券

我們 可以根據次級債務指數發行次級債務證券。在適用的招股説明書補充説明書中所述的範圍內，該等次級債務證券在支付優先權方面將排名為下級 和較低。

聖約

任何 一系列已發行債務證券可能具有除適用索引中包含的契約外或不同於適用索引中包含的契約， 將在隨後為發行此類證券而準備的文件中加以描述，其中限制或限制 ：

義齒的修改

吾等 預期每份契約及各持有人的權利一般可由吾等修改，但須取得受修改影響的各契約項下所有系列未償還債務證券本金總額合計不少於多數的持有人的同意 。但我們預計不會有任何修改：

（1） 更改持有人必須同意修改、補充或放棄的證券數額；

(2) 降低或更改任何證券的利息支付時間，或更改其贖回條款(對任何此類條款的任何更改不會對契約下的任何持有人的合法權利造成實質性不利影響的情況除外)或我們要求我們提出購買證券的價格；

(3) 減少任何證券的本金或改變其到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期 ；

(4) 放棄對任何證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但撤銷 持有任何系列證券本金至少過半數的持有人加速該系列證券的本金，並放棄因該系列證券的本金增加而導致的違約)；

(5) 使任何證券的本金或利息(如有)以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(6) 對持有人收取本金和利息的權利、免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何改變；或

(7)免除任何證券的贖回款項，或更改任何證券贖回的任何規定；

未經持有人同意， 是否對任何持有人有效。

此類變更一般僅限於澄清每份契約中的含糊之處、遺漏、缺陷和不一致之處，以及修訂、補充和其他不會對每份契約下未償還債務證券持有人造成不利影響的變更，例如增加擔保、契諾、違約或後續受託人的其他事件。

違約事件

我們 預計每個契約都會將任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件 。

可能有 其他或不同的違約事件，如適用的後續備案文件中所述， 有關任何類別或系列的已發行債務證券 。

吾等 預期，根據每項附註，倘任何系列的債務證券發生違約事件並持續，則適用 受託人或該系列當時未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人可 宣佈該系列債務證券的本金及應計但未付利息到期應付。此外，任何系列債務證券的任何違約事件 （已被糾正）預期可由當時未償還的該系列債務證券本金總額中多數 持有人豁免。

我們 預計，每個索引將要求我們每年在根據該索引發行債務證券後，向適用的 受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明沒有根據該索引條款的重大違約。吾等 亦期望各indexes將規定，適用受託人如認為 符合持有人的利益，可不向持有人發出有關任何違約通知，惟有關拖欠本金、溢價或利息的通知除外。

在不遵守受託人在違約事件發生和持續的情況下的責任的前提下，我們期望每個indications將規定受託人 沒有義務應持有人的要求、命令或指示行使其在該indications下的任何權利或權力，除非 持有人已向受託人提供合理的補償。在遵守這些賠償規定和受託人權利的前提下， 每個indexes應規定，當時未償還的任何系列債務證券的本金額的多數持有人 有權指示時間，為受託人可獲得的任何補救或行使的任何法律程序的方法和地點 授予受託人的任何信託或權力，但該權利的行使並不與任何法律或該契約牴觸。

失敗和解聘

預期 每份票據的條款將為我們提供一種選擇權，即在向受託人以信託方式存入資金或美國政府債務或兩者同時存入資金或美國政府債務，通過 支付利息和本金將提供足以支付任何分期本金的金額的資金，根據 債務證券的條款及規管債務證券的附註，在債務證券的規定到期日，就債務證券的溢價及利息 以及就債務證券的任何強制性償債基金付款。

我們 預計，只有在以下情況下，我們已收到美國 國税局或美國 國税局公佈了一項裁決，該裁決的大意是此類解除將不會被視為或導致對 持有人的應納税事件。此解除不適用於我們登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構和持有款項以信託方式付款的義務。

違反某些契約

我們 希望，每份契約的條款將使我們有權不遵守特定契約和特定違約事件 ，這些違約事件在隨後向受託人以信託方式存入資金或美國政府債務或 兩者都是，通過支付利息和本金將提供足以支付任何分期本金的金額， 根據債務證券的條款及規管債務證券的附註，在債務證券的規定到期日， 債務證券的溢價及利息，以及就債務證券的任何強制性償債基金付款。

我們 預計，為了行使該權利，我們還將被要求向受託人提交律師意見，大意是我們 收到或已經由美國國税局公佈的裁決，大意是存款和 相關契約失效不會導致此類系列的持有人確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失。

隨後的備案文件可進一步説明允許解除 撤銷的任何特定系列已發行債務證券的規定（如有）。

債務證券形式

每一個 債務證券將由以最終形式向特定投資者發行的證書或代表證券全部發行的一個或多個全球 證券來代表。最終形式的憑證式證券和全球證券都可以 以註冊形式發行，在註冊形式，我們的義務由證券表面上指定的證券持有人承擔，或 不記名形式發行，在不記名形式，我們的義務由證券持有人承擔。

擔保 證券指定您或您的代名人為證券的所有人，但指定持有人為所有人的最終不記名證券除外， 並且為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他中期付款以外的付款，您或您的 代名人必須將證券實際交付給受託人、登記處、付款代理或其他代理（如適用）。

全球 證券指定託管人或其代理人為這些全球證券所代表的債務證券的所有人，但指定持有人為所有人的全球 不記名證券除外。託管人維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者與其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他 代表保持的賬户反映每個投資者對證券的受益所有權，我們將在下文中詳細解釋。

全球證券

我們 可以以一個或多個完全登記的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放於適用的招股説明書補充文件中確定的託管人 或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些 情況下，一個或多個註冊全球證券的發行面額或合計面額將等於註冊全球證券所代表的證券的本金總額或面值的部分。除非 全部交換為最終註冊形式的證券，否則註冊全球證券不得在 註冊全球證券的保管人、保管人的被指定人或保管人的任何繼承人或這些被指定人之間轉讓。 如下文未作説明，有關由註冊 全球證券代表的任何債務證券的存管安排的任何具體條款將在有關該等債務證券的招股説明書補充書中予以説明。我們預計以下條款 將適用於所有保存安排：

Ownership of beneficial interests in a registered global security will be limited to persons, called participants, that have accounts with the depositary or persons that may hold interests through participants. Upon the issuance of a registered global security, the depositary will credit, on its book-entry registration and transfer system, the participants’ accounts with the respective principal or face amounts of the securities beneficially owned by the participants. Any dealers, underwriters or selling agents participating in the distribution of the securities will designate the accounts to be credited. Ownership of beneficial interests in a registered global security will be shown on, and the transfer of ownership interests will be effected only through, records maintained by the depositary, with respect to interests of participants, and on the records of participants, with respect to interests of persons holding through participants. The laws of some jurisdictions may require that some purchasers of securities take physical delivery of these securities in definitive form. These laws may impair your ability to own, transfer or pledge beneficial interests in registered global securities. So long as the depositary, or its nominee, is the registered owner of a registered global security, that depositary or its nominee, as the case may be, will be considered the sole owner or holder of the securities represented by the registered global security for all purposes under the indenture.

Except as described below, owners of beneficial interests in a registered global security will not be entitled to have the securities represented by the registered global security registered in their names, will not receive or be entitled to receive physical delivery of the securities in definitive form and will not be considered the owners or holders of the securities under the indenture. Accordingly, each person owning a beneficial interest in a registered global security must rely on the procedures of the depositary for that registered global security and, if that person is not a participant, on the procedures of the participant through which the person owns its interest in that registered global security, to exercise any rights of a holder under the indenture. We understand that under existing industry practices, if we request any action of holders of a registered global security or if an owner of a beneficial interest in a registered global security desires to give or take any action that a holder is entitled to give or take under the indenture, the depositary for the registered global security would authorize the participants holding the relevant beneficial interests to give or take that action, and the participants would authorize beneficial owners owning through them to give or take that action or would otherwise act upon the instructions of beneficial owners holding through them.

以託管機構或其代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息(如果有)將支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的託管機構或其代名人(視情況而定)。 我們中的任何人、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人都不對受益 權益的所有者負有任何責任或責任，這些記錄與因註冊全球證券中的實益所有權權益而進行的付款或維護有關，監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何分配後，將立即 按其在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例將金額記入參與者的賬户中。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券的情況一樣，並將由這些參與者負責。

我們 預計契約將規定，如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據交易所法案註冊為結算機構的後續託管機構，我們將被要求 以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。此外，該契約預計將允許我們在任何時候自行決定不讓一種或多種註冊的全球證券代表任何證券。如果我們做出這一決定，我們將以最終形式發行證券，以換取所有已註冊的全球證券或代表這些證券的證券。為換取已註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給相關受託人或我們或他們的其他相關 代理的名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

如果 我們發行註冊的全球證券，我們預計存託信託公司或DTC將作為託管人，證券 將以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的代名人。

認股權證説明

我們 可發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合 收取現金或證券付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可附在此類證券上或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中闡述。我們預計，這些條款將包括：

權利説明

我們 可以發行購買我們的股權證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行 ，獲得供股權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，我們可以與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商 將購買配股完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利有關的適用招股説明書補充説明書將描述所提供權利的條款，如適用，包括 以下內容：

適用的招股説明書補充部分中對我們提供的任何權利的 描述不一定完整，並將通過參考適用的權利證書或權利協議（如果我們提供 權利，則將向委員會備案）來完整地進行 。有關您如何獲得任何權利證書或權利協議副本（如果我們提供權利）的詳細信息，請參閲本招股説明書的“何處 您可以找到其他信息”。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的 權利協議和任何適用的招股説明書補充。

單位説明

如 適用的招股説明書補充説明書中規定的，我們可以發行由我們的一個或多個權利、購買合同、認股權證、 債務證券、股本證券或這些證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補充將描述：

分銷計劃

我們 可以通過承銷商、代理人、向交易商、在私人交易中 以銷售時的市價、與現行市價相關的價格或協商價格出售或分銷本招股説明書中包含的證券。

此外，我們可能通過以下方式出售本招股説明書中包含的部分或全部證券：

此外，我們可能會訂立期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀—交易商，然後由經紀—交易商根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們可能就我們的證券進行對衝交易。 例如，我們可以：

我們 可能與第三方進行衍生交易，或在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明書表明，就這些衍生工具而言，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書補充説明書所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣， 第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款 ，並可以使用從我們收到的證券來結算這些衍生工具來結清任何相關的未平倉股票借款。 此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在 適用的招股説明書補充（或生效後的修訂）中指明。此外，我們可以以其他方式向金融 機構或其他第三方出借或質押證券，而這些機構或第三方則可以使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他 第三方可將其經濟淡倉轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他 證券有關的投資者。

任何 經紀商或代表我們行事的與我們一起參與證券分銷的其他人都可以被視為 承銷商，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的利潤都可以被視為根據《1933年證券法》（經修訂）或《證券法》的承銷 折扣和佣金。截至本招股説明書日期，我們 並不是任何經紀商或交易商與我們就根據本招股説明書發售或出售證券達成的任何協議、安排或諒解的一方。

At the time that any particular offering of securities is made, to the extent required by the Securities Act, a prospectus supplement will be distributed, setting forth the terms of the offering, including the aggregate number of securities being offered, the purchase price of the securities, the initial offering price of the securities, the names of any underwriters, dealers or agents, any discounts, commissions and other items constituting compensation from us and any discounts, commissions or concessions allowed or reallowed or paid to dealers. Furthermore, we, our executive officers, our directors and major shareholders may agree, subject to certain exemptions, that for a certain period from the date of the prospectus supplement under which the securities are offered, we and they will not, without the prior written consent of an underwriter, offer, sell, contract to sell, pledge or otherwise dispose of any of our ordinary shares or any securities convertible into or exchangeable for ordinary shares. However, an underwriter, in its sole discretion, may release any of the securities subject to these lock-up agreements at any time without notice. We expect an underwriter to exclude from these lock-up agreements securities exercised and/or sold pursuant to trading plans entered into by us pursuant to Rule 10b5-1 under the Exchange Act, that are in place at the time of an offering pursuant to this prospectus and any applicable prospectus supplement hereto that provide for periodic sales of our securities on the basis of parameters described in such trading plans.

承銷商 或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方法進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條被視為 在市場上發行的銷售，其中包括直接或通過納斯達克（我們普通股的現有交易市場）進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

我們 將承擔與我們根據本登記聲明提供和出售的所有證券有關的費用。

課税

與購買、擁有和處置本招股説明書所提供的證券有關的重大 所得税後果見 第10項。附加信息—E.“税務”載於2021年年度報告中，該報告以引用方式納入本報告， 經我們隨後根據《交易法》提交的備案文件更新，這些備案文件以引用方式納入本報告，以及（如適用）隨附的任何 招股説明書補充文件或相關的免費招股説明書中。

費用

以下為根據本招股説明書 登記的證券發行和分銷的估計費用，所有費用將由我們支付。

材料 合同

我們的 重大合同在本招股説明書中以引用方式納入的文件中進行了描述。請參見下文“通過引用方式納入文件”。

材料 更改

除 2021年年報中另有説明外，在我們根據《交易所法》提交或提交併以引用方式納入本報告的外國發行人表格6—K報告中，以及如本招股説明書或適用的招股説明書補充所披露，自 ， 2022年。

法律事務

Crone 法律小組，P.C.，我們在美國的法律顧問是我們關於本註冊聲明的首席律師。有關開曼羣島法律的某些法律事項將由我們在開曼羣島的獨立法律顧問Ogier代我們處理。

專家

本招股説明書中以引用方式包含的2021年年報中的 綜合財務報表乃基於 獨立註冊會計師事務所Friedman LLP根據該事務所作為審計 及會計專家的授權而作出的報告而包含。Friedman LLP的辦公室位於One Liberty Plaza，165 Broadway，Floor 21，New York，NY 10006。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據《證券法》以表格F—1向SEC提交了一份登記聲明，包括相關附件，有關本次發行中將出售的 普通股。本招股説明書構成表格F—3註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中包含的所有信息。您應閲讀我們的登記聲明及其附件 和附表，以瞭解有關我們和我們普通股的更多信息。

我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。 因此，我們必須向SEC提交報告，包括表格20—F的年度報告和其他信息。向SEC提交的所有信息 可通過互聯網從SEC網站www.example.com獲取，或在SEC在N. E.街100號的公共參考設施查看和複製，華盛頓特區20549 您可以通過寫信給SEC，要求獲得文件副本。

通過引用合併文件

委員會允許我們“以引用方式納入”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過將您提交的文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們在本次發行終止前向委員會提交的信息也將被視為 本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息 。

我們 以引用的方式納入下列文件以及根據《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）條向委員會提交的任何未來文件：

我們於2021年1月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的財政年度表格20—F年度報告包含了我們的業務描述和經審計的合併財務報表以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計原則編寫的。

我們 還將以引用方式納入我們向委員會提交的所有隨後的表格20—F年度報告，以及我們在本招股説明書日期之後向委員會提交的表格6—K的某些報告（如果它們聲明它們以引用的方式納入 本招股説明書），直到我們提交一份生效後的修訂，表明本招股説明書所作的證券發行 被終止了。在所有情況下，您應依賴本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中包含的不同信息。

閣下 應僅依賴本招股説明書及其後提交文件中所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應 依賴這些信息。在任何不允許要約 或出售的司法管轄區，我們和承銷商都不會提出出售這些證券的出售要約。您應假設本招股説明書和任何隨附招股説明書補充文件 中的信息以及我們先前向SEC提交併以引用方式併入的信息，僅截至這些文件封面 的日期為止是準確的。我們的業務、財務狀況及經營業績及前景自該等日期起可能有所變動。

除非 明確以引用方式納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入以引用方式提供給美國證券交易委員會但未提交給美國證券交易委員會的信息。

每名 人士，包括任何實益擁有人，均可通過書面或口頭聯繫以下地址，要求免費獲得上述備案文件或我們參照本招股説明書納入的任何後續備案文件的副本：

邦 自然生命有限公司

科技3榮成雲谷25樓^研發公路

Xi'an 高新區，中國Xi an

0086-29-88346301 x809

這些 報告也可以在我們的網站上獲得：www.example.com。我們網站上的任何信息都不屬於本 招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們 是在開曼羣島註冊成立的一家獲豁免有限責任公司。我們是根據開曼羣島法律成立的 ，因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、 有效的司法系統、有利的税收系統、沒有外匯管制或貨幣限制以及 專業和支持服務的可用性。然而，開曼羣島的證券法體系與美國相比欠發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格 在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的所有資產基本上都位於中國大陸。此外，我們的所有官員都是中國公民 或居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以 在美國境內向我們或這些人送達法律程序，或難以對我們或他們執行 在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們 已指定The Crone Law Group作為我們的代理人，接受有關根據美國或 美國任何州的聯邦證券法在 紐約南區美國地方法院針對我們提起的任何訴訟的法律程序，或根據 在紐約縣紐約州最高法院針對我們提起的任何訴訟的法律程序。紐約州證券法。

We have been advised by our counsel as to Cayman Islands law that it is uncertain whether the courts of the Cayman Islands will allow shareholders of our company to originate actions in the Cayman Islands based upon securities laws of the United States. In addition, there is uncertainty with regard to Cayman Islands law related to whether a judgment obtained from the U.S. courts under civil liability provisions of U.S. securities laws will be determined by the courts of the Cayman Islands as penal or punitive in nature. If such determination is made, the courts of the Cayman Islands will not recognize or enforce the judgment against a Cayman Islands company, such as our company. As the courts of the Cayman Islands have yet to rule on making such a determination in relation to judgments obtained from U.S. courts under civil liability provisions of U.S. securities laws, it is uncertain whether such judgments would be enforceable in the Cayman Islands. We have been further advised that although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, a judgment obtained in such jurisdiction will be recognized and enforced in the courts of the Cayman Islands at common law, without any re- examination of the merits of the underlying dispute, by an action commenced on the foreign judgment debt in the Grand Court of the Cayman Islands, provided such judgment: (a) is given by a foreign court of competent jurisdiction; (b) imposes on the judgment debtor a liability to pay a liquidated sum for which the judgment has been given; (c) is final; (d) is not in respect of taxes, a fine or a penalty; and (e) was not obtained in a manner and is not of a kind the enforcement of which is contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands.

美國和 開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商業事項上的判決， 美國任何普通法院或州法院根據民事責任作出的支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦證券法，在開曼羣島可能無法執行。

我們的 中國律師進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》 規定了外國判決的承認和執行。中國大陸法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國大陸與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。 中國大陸和美國之間沒有條約或其他互惠形式的相互承認和執行法院判決 。我們的中國法律顧問進一步告知我們，根據中國法律法規，如果 法院裁定外國判決違反 中華人民共和國法律法規的基本原則或國家主權、安全或公共利益，從而承認和執行美國法律法規。 中國大陸法院判決困難。

2，750，000股普通股

邦 自然生命有限公司

招股説明書 副刊

2022年11月22日