美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 N-CSR

註冊股東的認證報告

管理投資公司

《投資公司法》文件編號 811-23802

Destiny Tech100 公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

拉瓦卡街 1401 號，#144

德克薩斯州奧斯汀 78701

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

蘇海爾·普拉薩德

c/o Destiny Tech100 Inc.

拉瓦卡街 1401 號，#144

德克薩斯州奧斯汀 78701

（服務代理的名稱和地址）

(415) 639-9966

註冊人的電話號碼，包括區號

財政年度結束日期：12 月 31 日

報告期日期：2023 年 12 月 31 日

第 1 項。向股東報告。

目錄

1

Destiny Tech100 Inc.

經理評論（未經審計）
截至 2023 年 12 月 31 日

尊敬的股東：

在截至2023年12月31日的12個月中，Destiny Tech100（“基金”）持有的投資產生了-7.3％的回報¹。相比之下，基準納斯達克綜合指數同期的回報率為43.4％。

今年的市場環境遵循了2022年下半年設定的趨勢。利率繼續影響着廣泛的資產類別和經濟部門，因為美聯儲表示承諾維持 “長期更高的利率” 方針。

更高的名義利率和實際利率增強了信貸等替代品的吸引力，提高了風險資產的門檻利率——去年，這種轉變被計入了上市科技公司的股票。但是，對二級流動性的限制和廣泛的買賣價差推遲了私營公司股票的類似重新定價。這些因素阻礙了價格的發現，而且由於許多私營企業選擇節省現金和延長跑道，而不是接受較低的估值，這些因素使情況變得更加複雜。

幸運的是，預測宏觀經濟雷暴並不是我們的重點。建立和投資企業的藝術是勇氣、耐心，以及認識到重要產品的進展很少是線性的。成功的最重要投入之一是時間。

Tech100目前在23傢俬營公司持有頭寸，超過40％的投資組合集中在SpaceX、相對論空間和Boom Supersonic等航空和航空航天業務，這些業務的承保期為5-10年。我們對這些持股的內在增長保持樂觀，隨着時間的推移，這將與投資組合的表現趨於一致。

我們今年的兩項投資中有一項體現了這一策略：我們提高了在Axiom Space的地位，Axiom Space現在約佔投資組合的10％。在美國宇航局國際空間站（ISS）項目前負責人的領導下，Axiom已獲得建造國際空間站繼任者的獨家合同，並打算將該項目的收益用於建造第一代商業太空目的地。與我們投資組合中的其他公司一樣，這一願景的執行需要保持一致，但結果將不穩定。

此外，美國證券交易委員會於12月22日宣佈我們的轉售註冊聲明生效。隨着這一里程碑的實現，我們現在預計將在2024年第一季度或第二季度在紐約證券交易所上市。

感謝您的持續支持，並期待未來令人興奮的一年。

真誠地，

蘇海爾·普拉薩德

2

Destiny Tech100 Inc.

性能和圖形插圖
2023 年 12 月 31 日（未經審計）

與基準相比，該基金截至2023年12月31日的業績數據*：

10,000 筆初始投資價值變化比較

上圖顯示了自基金成立以來假設的10 000美元投資的歷史表現。過去的表現並不能保證未來的業績。所有回報都反映了再投資的股息，但不反映股東在基金分配或出售基金份額時應繳納的税款的扣除額。

3

Destiny Tech100 Inc.

投資時間表
截至 2023 年 12 月 31 日

見隨附的財務報表附註。

4

Destiny Tech100 Inc.

投資時間表
截至 2023 年 12 月 31 日（續）

見隨附的財務報表附註。

5

Destiny Tech100 Inc.

投資時間表
截至 2023 年 12 月 31 日（續）

LLC-有限責任公司

LP-有限合夥企業

有限公司-限量版

見隨附的財務報表附註。

6

Destiny Tech100 Inc.

資產負債表
截至 2023 年 12 月 31 日

見隨附的財務報表附註。

7

Destiny Tech100 Inc.

運營聲明
截至2023 年 12 月 31 日的財年

見隨附的財務報表附註。

8

Destiny Tech100 Inc.

淨資產變動表

見隨附的財務報表附註。

9

Destiny Tech100 Inc.

現金流量表
截至2023 年 12 月 31 日的財年

見隨附的財務報表附註。

10

Destiny Tech100 Inc.

財務要聞

見隨附的財務報表附註。

11

Destiny Tech100 Inc.

財務報表附註
2023 年 12 月 31 日

(1) 組織

Destiny Tech100 Inc.（“基金”）成立於2020年11月18日，是馬裏蘭州的一家公司，於2021年1月25日開始運營。2022年5月13日，該基金在美國證券交易委員會註冊為根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）註冊的投資公司。該基金是一家非多元化的封閉式管理投資公司。2023年12月22日，美國證券交易委員會宣佈基金關於轉售多達1,455,276股普通股的N-2表格註冊聲明生效。該基金打算申請在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “DXYZ”。

特拉華州有限責任公司（“顧問”）Destiny Advisors LLC擔任該基金的投資顧問。顧問負責基金的總體管理和事務，並有充分的自由裁量權以符合基金投資目標的方式投資基金資產。

該基金的投資目標是最大限度地提高投資組合的總回報，主要是通過尋求股票和股票相關投資的資本收益。在正常市場條件下，該基金將把至少80％的總資產投資於主要從事科技行業的公司的股票和股票掛鈎證券。股票掛鈎證券是指任何可轉換、可行使或可兑換為發行人股票證券的債務或股權證券，或為基金提供此類發行人股票證券的經濟敞口的任何債務或股權證券。該基金將主要投資於其認為是快速增長的風險資本支持的新興公司的股票和股票掛鈎證券，這些公司主要位於美國。本基金還可能在機會主義的基礎上投資於部分美國公開交易股票證券或某些以其他方式符合其投資標準的非美國公司。該基金的投資集中於在技術行業集團中經營一個或多個行業的公司。無法保證基金的投資目標將實現或其投資計劃取得成功。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）M分章，我們打算從我們有資格獲得此類待遇的應納税年度開始，被視為RIC，並將繼續每年有資格獲得此類待遇。無法保證我們在任何應納税年度都有資格成為RIC。

該顧問是Destiny XYZ Inc.（“組織者”）的全資子公司。組織者管理和控制顧問。

基金董事會（“董事會”）全面負責監測和監督基金的業務和投資計劃。董事會的大多數董事不是基金的 “利益相關人”（定義由1940年法案）或顧問。

(2) 重要會計政策摘要

以下是養恤基金在編制財務報表時遵循的重要會計政策摘要。除非另有説明，所有賬户均以美元列報。所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。該基金是一家投資公司，遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題946中的會計和報告指導， 金融服務—投資公司。

(a) 投資

證券投資，包括通過SPV進行的投資，均在交易日入賬，即基金同意購買或出售證券的日期。

本基金可以投資持有遠期合約的SPV。遠期合約涉及投資組合公司的股票在未來可自由轉讓或取消轉讓限制後交割。交易對手是投資組合公司的股東。基金沒有關於股東身份的信息；但是，遠期合約的對立面沒有一個交易對手，從而減輕了交易對手的風險。

基金可以投資涉及潛在投資組合公司的股東（均為 “交易對手”）的 “遠期合約”，此類交易對手承諾在可轉讓性或其他限制取消後將來交付此類證券。這可能涉及交易對手對未來業績的承諾，包括將來向我們轉讓股份、支付與維護和轉讓股份相關的成本和費用、不轉讓或抵押其股份，以及參與交易對手要求股東採取進一步的行動及其與我們的協議。應該

12

Destiny Tech100 Inc.

財務報表附註（續）
2023 年 12 月 31 日

交易對手無意中、通過法律運作、故意或欺詐手段違反協議，這可能會影響基金的業績。基金對交易對手執行轉賬和付款義務以及其他義務的能力和權利可能會受到交易對手的欺詐或違規行為、法律運作或第三方行為的限制。基金為減輕這些風險而採取的措施，包括授權書、具體的履約和損害賠償條款、任何保險單和執法措施，都可能被證明是無效的、不可執行的，或者在經濟上不切實際。

持有遠期合約的每個SPV的組織者可以自費購買一份保險單，以保護SPV免受與遠期購買合同有關的某些保險風險。保險風險包括（i）股東故意企圖欺騙組織者或SPV，或未能履行或拒絕清償對SPV的義務的義務；（ii）某些破產事件；（iii）如果股東死亡，則股東的繼承人、受益人或遺產拒絕履行該義務。

如果基金通過二級市場購買遠期合約，則它可能與交易對手沒有直接關係，也沒有權利聯繫、行使權利或獲取有關交易對手的個人信息或聯繫信息。在這種情況下，基金不會成為投資組合公司證券或相關工具的直接受益人。相反，它將依靠第三方來收集、結算和執行其對投資組合公司證券的權利。無法保證該方會成功或有效地這樣做。

處置投資的已實現收益或虧損是指基於具體識別方法的投資原始成本與出售所得收益之間的差額。養恤基金對其投資適用公允價值會計政策，將未實現損益的變動作為未實現收益（虧損）淨額的組成部分在業務報表中確認。

(b) 所得税

在截至2022年12月31日的年度以及從2020年11月11日（成立之日）至2021年12月31日期間，公司作為公司應納税。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），從截至2023年12月31日的應納税年度開始，該基金打算選擇被視為受監管的投資公司（“RIC”），並每年獲得其資格，以用於美國聯邦所得税的目的。作為註冊投資者，該基金必須遵守某些監管要求。

該基金根據ASC 740記錄了不確定的税收狀況，該過程分為兩個步驟，其中（1）它根據該立場的技術優勢確定税收狀況是否更有可能得以維持；（2）對於符合確認門檻的税收狀況，它確認最終結算後可能實現的超過50％的最大税收優惠與相關的税務機關聯繫。截至2023年12月31日，沒有與不確定的所得税狀況相關的重大未確認税收優惠或未確認的納税負債。

(c) 現金及現金等價物

現金和現金等價物包括銀行賬户中的美元存款，金額可能超過保險限額。該基金面臨風險，因為各機構可能無法履行其義務。

(d) 收入和支出

利息收入按應計制確認為所得。股息收入在除息日記錄。支出在發生時按應計制確認。

在基金根據1940年法案註冊為投資公司之前，發行成本被記作遞延成本，然後在十二個月內按直線分攤為支出。這些費用包括與私募發行相關的法律準備費用和申請費。截至2023年12月31日，最初計為遞延成本的72,170美元的發行成本已在運營報表中攤銷為支出。

13

Destiny Tech100 Inc.

財務報表附註（續）
2023 年 12 月 31 日

某些投資可能有合同規定的實物支付（“PIK”）利息。PIK代表應計利息，該利息在相應的利息支付日添加到投資本金中，而不是以現金支付，通常在到期時或在發行人催收時到期。PIK記作利息收入。

(e) 估計值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求基金管理層作出影響財務報表中報告的金額的估計和假設。由於與估算相關的不確定性，實際結果可能不同於編制所附財務報表時使用的估計。

(f) 信用風險的集中

可能使基金面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。該基金將金融機構的現金和現金等價物維持在歷來超過聯邦保險限額的水平。

(g) 風險和不確定性

所有投資都面臨一定的風險。整體市場走勢、利率或影響特定行業的因素的變化可能會影響基金投資的最終價值。投資面臨許多風險，包括由於經濟和個人投資者預期的變化而導致價值波動的風險。

流動性和估值風險——流動性風險是指證券可能難以或不可能在顧問想要的時間或以其認為證券當前價值的價格出售的風險。某些基金投資的流動性風險可能會增加，包括那些對投資者提款有門檻規定或其他限制的基金的投資，以及限制性或流動性不足的證券。本基金投資的某些SPV可能會限制投資者何時可以撤回投資或限制投資者可以提取的金額。如果顧問尋求在禁止的時間或金額內減少或出售其投資，則基金可能沒有參與其他投資機會所需的流動性，也可能需要出售其本來可能未出售的其他投資。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）適用於註冊投資公司的標準，基金還可以投資於投資時流動性不足的證券（即基金在正常業務過程中七個日曆日內不能以大約基金對證券的估值金額處置的證券）。在基金認為有必要處置流動性不足和受限制的證券時，可能難以以公平的價格處置。流動性不足和限制性證券的市場價格通常比流動性更高的證券的市場價格波動性更大，這可能會對基金在出售此類證券時支付的價格或收回的價格產生不利影響。將基金資產投資於流動性不足和受限制的證券也可能限制基金利用市場機會的能力。

估值風險是指基金投資的一種或多種證券的價格與出售此類證券時實現的價值不同的風險。在市場不穩定的時期，估值可能會更加困難，在這種情況下，顧問的判斷可能會在估值過程中發揮更大的作用。

市場混亂和地緣政治風險-本基金面臨地緣政治事件擾亂證券市場並對全球經濟和市場產生不利影響的風險。戰爭、恐怖主義和相關的地緣政治事件（及其後果）已導致短期市場波動加劇，並將來可能導致短期市場波動加劇，並可能對美國和世界經濟和市場產生不利的長期影響。同樣，自然和環境災害，例如地震、火災、洪水、颶風、海嘯和與天氣相關的現象，以及傳染病或其他公共衞生問題的傳播，包括大規模流行病或 COVID-19 疫情等流行病和系統性市場混亂，都可能對經濟和市場造成嚴重破壞。這些事件以及非美國和國內經濟和政治狀況的其他變化也可能對個別發行人或相關的發行人羣體、證券市場、利率、信用評級、通貨膨脹、投資者情緒以及其他影響基金投資價值的因素產生不利影響。

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Destiny Tech100 Inc.

財務報表附註（續）
2023 年 12 月 31 日

(h) 限制性證券

限制性證券是私人控股公司的證券，只有在根據聯邦證券法進行註冊或在免於此類註冊的交易中才能轉售。在某些情況下，限制性證券的發行人同意註冊此類證券進行轉售，費用由發行人承擔，要麼應基金的要求，要麼與證券的另一次註冊發行有關。許多限制性證券可以在二級市場以免註冊的交易形式轉售。根據顧問制定的標準，此類限制性證券可以確定其流動性。限制性證券可以按照交易商在二級市場提供的價格進行估值，如果沒有市場價格，則可以按照顧問批准的方法善意確定的公允價值進行估值。截至2023年12月31日，預計沒有取消對基金限制性證券的此類限制的日期，但Maplebear, Inc.除外，該公司的封鎖限制已於2024年2月15日到期。

基金於2023年12月31日持有的每項限制性投資的更多信息如下：

(3) 公允價值計量

該基金的公允估值程序納入了1940年法案第2a-5條以及財務會計準則委員會（“FASB”）主題820（“ASC 820”）中的原則。規則2a-5的制定是為了解決註冊投資公司投資的估值做法以及董事會在估值過程中發揮的監督作用。董事會已任命顧問為估值指定人，負責確定公允價值。

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Destiny Tech100 Inc.

財務報表附註（續）
2023 年 12 月 31 日

ASC 820的創建是為了建立一個通過使用某些方法和投入來衡量公允價值的框架，顧問應結合1940年法案第2a-5條的指令使用。ASC 820將公允價值定義為在特定時間點市場參與者之間的有序買入和出售交易中將遵守的資產價格。用於進行估值的數據輸入分類如下：

隨時可用（一級）——經常交易的投資，活躍市場的定價報價很容易獲得。

可用性有限（二級）— 缺乏易於識別的市場數據，但存在某些其他可觀察數據點的投資，例如類似投資的市場報價，以及其他可觀察的市場狀況，例如利率、收益率曲線、違約率等。

不可用（三級）— 幾乎沒有可用的市場數據、沒有可觀察到的市場數據點或輸入的投資。公允價值可以從專業判斷和假設中得出，如委員會認為有必要進行評估，則採用清算基礎、現金流現值、收益法等方法或獨立的第三方評估，以善意確定的相關因素和標準為依據。

公開交易證券的投資通常按報告期最後一個交易日的收盤價入賬，而私人投資則按公允價值記賬，使用適用的方法進行估算，或作為實際權宜之計按資產淨值進行估值。如果公共或私人房地產市場交易與所估值的投資不夠相似，則應使用其他估值方法。由於包括但不限於資本和風險結構、轉售限制和所有權結構在內的因素，確定的公允價值可能會進一步打折。

該基金是根據1940年法案註冊的。該基金的投資將按季度進行公允估值，基金將在每個業務季度結束時計算其資產淨值。除其他因素外，投資公允價值的波動可能是由經濟狀況的波動引起的。在養恤基金業務報表中，這種公允價值的波動被歸類為未實現收益或虧損。處置投資後，相應的收益或損失被歸類為已實現損益，並將在運營報表中註明。

私人投資在養恤基金的投資計劃中列報為使用基金按比例的資產淨值（或等值資產）按公允價值計量，不作進一步調整，這是公允價值的實際權宜之計，因此這些投資不在公允價值層次結構中。通常，基金投資於私人投資的公允價值是指如果根據資產淨值在計量日撤回基金的投資，基金可以合理預期從投資中獲得的金額。

信譽良好的獨立第三方服務提供商可以按季度或根據需要對沒有現成定價的私人金融工具或證券的投資進行估值。這包括美國公認會計原則允許將資產淨值作為實際權宜之計的證券，因為其價值不是基於未經調整的報價。顧問作為估值指定人，應結合獨立第三方估值機構的意見，按季度對每項三級投資進行估值。

通常用於制定資產價值指標的方法是收益、市場和成本方法。ASC 820中詳細介紹了每種估值技術。

收入法使用估值技術將未來金額（例如現金流或收益）轉換為單一現值（折現）。該衡量標準基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的值。這些估值技術包括現值技術；期權定價模型，例如Black-Scholes-Merton公式（封閉式模型）和包含現值技術的二項式模型（格子模型）。

市場方法使用涉及相同或可比資產或負債（包括企業）的市場交易所產生的價格和其他相關信息。例如，與市場方法相一致的估值技術通常使用從一組可比數據中得出的市場倍數。倍數可能位於區間內，每個可比值的倍數不同。要選擇適當的倍數落在何處，需要考慮到測量的特定因素（定性和定量）進行判斷。

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Destiny Tech100 Inc.

財務報表附註（續）
2023 年 12 月 31 日

成本方法基於當前更換資產服務能力所需的金額（通常稱為當前重置成本）。從市場參與者（賣方）的角度來看，該資產將獲得的價格是根據市場參與者（買方）收購或建造具有類似用途的替代資產的成本確定的，並根據過時情況進行了調整。報廢包括物理損壞、功能（技術）過時和經濟（外部）過時，範圍大於財務報告目的（歷史成本分配）或税收目的（基於規定的使用壽命）的折舊。

基金可能在不同時期在投資過程中使用特殊用途工具（“SPV”）和類似結構。該基金向這些特殊目的公司預付資金，其特定用途是通過SPV直接或間接投資單一私人發行人的證券（“SPV投資”）。當基金進行SPV投資時，該投資將通過基金在相應SPV中的權益持有。基金在財務報表中列報和公允估值其特殊目的公司投資，就好像這些投資由基金直接擁有一樣，在列報時不考慮這些特殊目的股票，原因如下：(1) SPV投資是SPV的唯一活動；(2) 基金對SPV投資的基本所有權與基金對SPV的繳款成正比；以及

(3) 隨着SPV投資的貨幣化和分配，基金將按比例獲得現金收益的份額。投資表列出了在基金中有重要頭寸的特殊目的公司的直接投資。SPV可能產生與標的投資組合投資的分配相關的納税義務。如果SPV收取管理費，這些費用將調整SPV的成本。

SPV的投資包括基金對直接投資於投資組合公司普通股或優先股的實體的投資。一旦SPV向標的投資組合公司進行投資，通常使用與基金持有的證券相同的公允價值方法對SPV的投資進行估值，並在公允價值層次結構中被歸類為第三級。對尚未購買標的證券的SPV的投資按成本持有，在公允價值層次結構中被歸類為第三級。基金遵循公認會計原則中的指導方針，該指導方針允許基金作為切實可行的權宜之計，按其報告的每股資產淨值（如果未進行單位化，則按被投資實體資本的等值百分比）對此類投資進行估值。此類投資通常每季度提供更新的資產淨值或等值資產。公允估值委員會經常開會討論公允估值方法，如果對此類估值進行了公開更新，則將調整證券的價值。

下表彙總了截至2023年12月31日按公允價值計量的基金資產在公允價值層次結構中的水平：

資產

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Destiny Tech100 Inc.

財務報表附註（續）
2023 年 12 月 31 日

養恤基金使用第三級投入來確定公允價值的投資和負債的公允價值變化如下：

資產

負債

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Destiny Tech100 Inc.

財務報表附註（續）
2023 年 12 月 31 日

以下是截至2023年12月31日持有的投資的第三級公允價值計量中不可觀察的重要估值輸入的定量信息摘要：

(4) 資本交易

2021年1月25日，組織者以25,000美元的價格購買了250萬股基金普通股，面值0.00001美元。

2021年1月，該基金根據經修訂的1933年《證券法》第506（b）條開始向有限數量的合格購買者進行未來股票簡單協議（“SAFE”）的私募發行（“私募發行”），該術語的定義見1940年法案第2（a）（51）（A）條。SAFE是一種類似於可轉換期票的投資工具。SAFE文件不是債務工具，而是像期權等其他可轉換證券一樣出現在基金的資本表上。與可轉換票據不同，SAFE沒有到期日，幷包含轉換為基金普通股或根據其中規定的情況進行贖回的規定。此外，SAFE不累積利息。

SAFE的購買者被稱為 “SAFE投資者”。作為SAFE投資者購買SAFE的額外對價，每位SAFE投資者都獲得了一份認股權證，購買基金普通股的數量等於SAFE的購買金額除以每股10.00美元（或根據SAFE條款的任何修正案確定的每股金額）乘以第一批的40％或第2和第3批的30％，向下舍入到最接近的整股（“認股權證股票”），每股認股權證的收購價格為11.50美元，但須根據以下規定進行調整SAFE 的條款（“認股權證”）。

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Destiny Tech100 Inc.

財務報表附註（續）
2023 年 12 月 31 日

在SAFE轉換之前（定義見下文），根據SAFE協議的條款，基金對普通股進行了反向股票拆分，以確保在SAFE轉換後有足夠數量的非組織者擁有的普通股流通。

2022年4月27日，該基金獲得大多數SAFE持有人的批准，修改SAFE協議，規定以每股10.00美元的轉換價格強制將SAFE轉換為我們的普通股（“SAFE轉換”）。2022年5月11日，每位SAFE持有人從基金獲得一定數量的普通股，等於該投資者在私募股中投資的總金額除以10.00美元。繼SAFE轉換和反向股票拆分之後，該基金已發行和流通的普通股為10,879,905股。

收購與SAFE轉換相關的普通股（“封鎖股份”）的SAFE投資者在 “封鎖期” 期間發行、出售或以其他方式處置封鎖股份的能力受到限制。股票在紐約證券交易所上市交易之日後，25％的封鎖股份將立即可自由轉讓，不受基金註冊聲明中規定的封鎖條款的約束。剩餘封鎖股份的鎖定期為：

認股權證

作為與私募發行相關的額外對價，基金向投資者發行了認股權證（“認股權證”），以每份認股權證11.50美元的收購價格購買基金普通股的額外股份，但須遵守基金與SAFE購買者簽訂的SAFE協議中規定的某些調整。根據認股權證協議的條款，認股權證的到期日為2026年1月1日。

基金根據ASC 480對認股權證進行了評估，以確定它們是否構成要求基金將這些工具歸類為負債的債務。管理層確定認股權證不符合ASC 480下歸類為負債的標準，然後根據ASC 815對其進行了評估。

管理層隨後確定認股權證不符合衍生品的定義。因此，決定接下來在ASC 815-40-15-5至15-8的指導下對其進行評估，以確定它們是否符合被視為與基金自有股票掛鈎的標準。管理層認定認股權證不符合被視為與基金自有股票掛鈎的標準，因此被視為根據ASC 815-40-15-7D歸類的負債。

在與美國證券交易委員會工作人員進行了幾次討論後，根據1940年法案第18條，認股權證在基金於2022年5月13日註冊為投資公司的120天后到期。

(5) 關聯方交易

(a) 管理費

2022年4月29日，基金和顧問簽訂了投資諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，顧問在基金普通股公開上市之前的每個月的第一個工作日獲得每年2.00％的基本管理費（“基本管理費”）。基本管理費是根據基金投資資本的平均值計算的。根據諮詢協議，基金普通股在國家證券交易所上市後，顧問將獲得基礎股份

20

Destiny Tech100 Inc.

財務報表附註（續）
2023 年 12 月 31 日

管理費按季度拖欠支付，金額等於最近完成的兩個日曆季度末基金總資產平均值的0.625％（按年計算為2.50％）。就諮詢協議而言，“總資產” 一詞包括以借款金額購買的資產。

在執行諮詢協議之前，基金和顧問根據一項單獨的投資諮詢協議運作，根據該協議，顧問按月收取每年2.00％的管理費。先前投資諮詢協議下的管理費是基於（x）SAFE投資者購買的SAFE總額乘以（y）管理費除以（z）十二計算的。

此外，基金將不時投資於收取與基金投資相關的管理費的SPV。在截至2023年12月31日的年度中，該基金為其投資SPV支付了0美元的管理費。

(b) 管理員

美國銀行全球基金服務有限責任公司（d/b/a）（“管理人”）擔任該基金的管理人。根據基金、顧問和署長之間的《基金管理服務協議》和《基金會計服務協議》，署長管理基金的總分類賬，負責計算股票的資產淨值，並總體上管理基金的行政事務。根據基金管理服務協議，向署長支付管理費，該費用根據基金每月總資產總額按年率計算和支付。

(c) 服務提供商

U.S. Bancorp Fund Services, LLC, d/b/a 美國銀行全球基金服務（“USBGFS”）是該基金的股息支付代理人、過户代理人和註冊機構。根據轉賬代理服務協議，向USBFS支付管理費，根據所處理的交易按年費率計算和支付。在截至2023年12月31日的年度中，該基金支付了0美元的過户代理費。

美國銀行全國協會（“USB N.A.”）是該基金的託管人。根據託管協議，根據投資組合中持有的任何證券和現金的平均每日市場價值，按月向USB N.A. 支付託管費。在截至2023年12月31日的年度中，該基金支付了6,129美元的託管費。

PINE Advisors LLC（“PINE”）的員工擔任該基金的高管。PINE因向基金提供的服務收取月費。基金還向PINE償還代表養恤基金髮生的某些自付費用。在截至2023年12月31日的年度中，該基金支付了112,742美元的首席合規和首席財務官費用。

(d) 附屬合作伙伴

組織者已經支付了基金的費用，基金打算向組織者償還這些費用。截至2023年12月31日，應付給組織者的可償還餘額為65,767美元，如資產負債表所示。

截至2023年12月31日，該基金的關聯公司擁有該基金14.75％的股份。

(6) 承諾和意外開支

在正常業務過程中，基金簽訂的合同包含各種陳述和保證，並提供一般性賠償。養恤基金在這些安排下的最大風險尚不清楚，因為這將涉及未來可能向基金提出但尚未發生的索賠。但是，根據經驗，養恤基金預計損失風險微乎其微。

基金可能需要以投資承諾的形式向某些被投資方提供財政支持，這是進行此類投資的條件的一部分。截至2023年12月31日，該基金沒有任何無準備金的承諾，也沒有提供任何財務支持。

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Destiny Tech100 Inc.

財務報表附註（續）
2023 年 12 月 31 日

基金目前不受任何重大法律訴訟的約束，據基金所知，基金沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。基金有時可能成為正常業務過程中某些法律訴訟的當事方，包括與執行基金與投資組合公司簽訂的合同權利有關的訴訟。雖然無法肯定地預測任何法律訴訟的結果，但只要養恤基金成為此類訴訟的當事方，養恤基金將評估任何此類訴訟是否會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

(7) 投資交易

截至2023年12月31日的財年，購買成本和出售除短期證券以外的證券的收益分別為3,629,636美元和0美元。

(8) 税收

該基金打算選擇從截至2023年12月31日的應納税年度開始，根據該守則，每年被視為美國聯邦所得税的RIC，並有資格獲得美國聯邦所得税的資格。如果該基金沒有資格成為RIC，則該基金將在2023年納税年度繼續作為C公司納税。除其他外，為了獲得RIC資格，基金必須及時向其股東分配至少90％的投資公司應納税收入，並且必須每季度滿足某些資產分散要求。作為註冊投資者，該基金通常不會為基金以股息形式分配給股東的任何淨普通收入或資本收益繳納公司級美國聯邦所得税，並要求扣除已支付的股息以計算應納税所得額。RIC 沒有資格使用淨營業虧損。但是，淨營業虧損可用於抵消該基金從C公司轉換為RIC所產生的任何內在收益，如果該基金沒有資格成為2023納税年度的RIC，則淨營業虧損將繼續存在。由於公司選擇從2023年1月1日起被視為RIC，因此可能需要為截至轉換之日（即公司符合資格的第一個應納税年度開始）的資產淨內在收益（公司資產的淨公允市值超過其資產的調整後淨基準的金額）繳納公司層面的美國聯邦所得税（如果有）作為 RIC（2023 年 1 月 1 日），前提是公司在適用確認期間確認此類收益期間，即從轉換之日起的五年期。

任何公司層面的內置收益税都應在確認內在收益時繳納（通常是指在應納税交易中出售帶有內置收益的資產的年份）。該税的金額將根據公司在這5年內實際出售的資產、截至轉換之日這些資產中存在的淨內在收益或虧損的實際金額以及當時的有效税率而有所不同。為內在收益繳納任何此類公司級美國聯邦所得税都將是公司的開支，這將減少可供股東分配的金額。內置收益税的計算方法是確定RIC的未實現內在收益淨額（如果有），根據該淨收益，RIC在其第一個RIC年度開始時的資產的公允市場價值超過當時此類資產的總調整基準。

截至2023年1月1日，該公司的未實現內在虧損淨額。由於存在淨未實現的內在虧損和可用的淨營業虧損，預計2023納税年度不會產生內置利得税。

根據納税年度的應納税所得額水平，RIC可能會決定保留超過當年股息分配的應納税所得額，並在下一個納税年度分配此類應納税所得額。然後，RIC可能需要對此類收入徵收4％的消費税。如果RIC確定其按日曆年確定的本年度估計年度應納税收入可能超過本日曆年度的預計股息分配，則RIC在應納税所得額的收入中對估計的超額應納税所得額累計消費税（如果有）。

如下所述，在截至2023年和2022年的納税年度內支付給股東的股息的税收特徵如下：

應支付的收入和資本收益分配的金額和性質（如果有）根據聯邦所得税法規確定，該法規可能與美國公認會計原則不同。

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Destiny Tech100 Inc.

財務報表附註（續）
2023 年 12 月 31 日

在截至2023年12月31日的年度中確定的永久項目已根據其税基待遇重新歸類為淨資產的組成部分，如下所示：

總的來説，由於永久的賬面税收差異，我們會對淨資產的分類進行某些調整，其中可能包括與轉換相關的項目、某些資產和負債賬面和税基的差異、啟動成本的攤銷、費用支付、不可扣除的聯邦消費税和淨營業虧損等。

以下信息是截至 2023 年 12 月 31 日按納税基礎提供的：

截至2022年12月31日，該公司以聯邦所得税為目的的淨營業虧損結轉額為3588,375美元。該淨營業虧損可以無限期結轉，但不能用於抵消公司有資格成為RIC的應納税年度的收入。淨營業虧損也可能受第 382 條限制的約束。

超過納税年度所得資本收益的資本損失通常可以結轉並用於抵消資本收益，但須遵守某些限制。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的納税年度中，我們的資本損失結轉額分別為0美元和0美元，可用於以後的納税年度。儘管我們未來利用虧損的能力取決於事先無法知道的各種因素，但由於該守則的限制，公司的某些資本損失結轉額可能會永久不可用。該基金有0美元的短期資本損失結轉和0美元的長期資本損失結轉期付款，兩者都有無限期到期。

只有在税務機關進行審查後，“更有可能” 維持税收狀況的情況下，基金才承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。管理層分析了該基金的税收狀況，並得出結論，對於自基金成立以來提交的美國納税申報表和州納税申報表中的不確定納税狀況，不應記錄未確認的税收優惠負債。目前沒有所得税申報表正在審查中。截至2020年12月31日至2023年12月31日的納税年度仍需接受美國税務機關的審查。由於基金投資的性質，基金可能需要在多個州提交所得税申報表。養恤基金不知道有任何税收狀況，在未來12個月中，未確認的税收優惠總額有可能發生重大變化。

(9) 最新會計準則

財務會計準則委員會或養恤基金在規定的生效日期採用的其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。

2022年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-03號 “公允價值衡量（主題820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。這一變更禁止實體在估算公允價值時考慮對出售股權證券的合同限制，並引入了此類交易的必要披露。該標準在 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內有效，應有前瞻性地適用。允許提前收養。該基金已選擇提前採用亞利桑那州立大學2022-03年。

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Destiny Tech100 Inc.

財務報表附註（續）
2023 年 12 月 31 日

(10) 後續事件

管理層對截至這些財務報表發佈之日可能予以確認和（或）披露的後續事件進行了評估，並確定除下文所述情況外沒有其他必要。

截至2024年1月22日，DXYZ OAI I LLC已將其100％的資本投資給了OpenAI Inc.

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Destiny Tech100 Inc.

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

Destiny Tech100 公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的Destiny Tech100 Inc.（“基金”）資產負債表 ，包括截至2023年12月31日的投資計劃、截至該日止年度的相關運營和現金流報表、 截至該日止的兩年期間每年的淨資產變動表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）和財務摘要在那時結束的兩年期間的每一年. 我們認為，財務報表和財務摘要在所有重大方面公允地列報了 基金截至2023年12月31日的財務狀況、截至該日止年度的經營業績和現金流量、截至該日止的兩年期中每年的淨資產 的變化，以及當時 按會計規定結束的兩年期間每年的財務摘要美利堅合眾國普遍接受的原則。

意見依據

這些財務報表 由基金管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對基金的財務報表發表意見 。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們需要對基金保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務報表 是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。我們的審計包括執行程序以評估財務報表和財務要點的重大 誤報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表 和財務摘要中金額和披露內容的證據。我們的程序包括通過與基金 經理、託管人和投資組合公司的信函往來確認截至2023年12月31日擁有的投資，或者在未收到答覆時通過其他適當的審計程序進行確認。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式 。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

Marcum LLP

自2022年以來，我們一直擔任 基金的審計師。

加利福尼亞州舊金山

2024年2月29日

25

Destiny Tech100 Inc.

其他信息（未經審計）

代理投票政策和程序以及代理投票記錄

如果適用，可在美國證券交易委員會的網站http: //www.sec.gov上免費獲得（1）基金關於與基金投資相關的代理人投票的政策和程序；以及（2）基金在截至6月30日的最近一段時間內如何對與基金投資相關的代理人進行投票的副本。

季度投資組合表

該基金還通過N-PORT表格向美國證券交易委員會提交了基金第一和第三財政季度的完整投資組合持有時間表。該基金的N-PORT表格申報表可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

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隱私政策與實踐通知

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Destiny Tech100 Inc.

董事和高級職員（未經審計）
2023 年 12 月 31 日

基金的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會批准基金與向基金提供服務的個人或公司之間的所有重要協議，包括與其投資顧問、管理人、託管人和過户代理人的協議。

下面列出了基金董事和高級管理人員過去五年的姓名、年齡和主要職業，以及基金綜合體中由每位董事監管的投資組合數量和擔任的其他董事職位。該基金每位董事和高級管理人員的營業地址為德克薩斯州奧斯汀78701號拉瓦卡街1401號Destiny Tech100 Inc. #144基金的補充信息聲明包括有關基金董事和高級管理人員的更多信息，可應要求免費致電 (415) 639-9966或訪問 https://destiny.xyz/tech100 獲取。

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Destiny Tech100 Inc.

董事和高級職員（未經審計）
2023 年 12 月 31 日（續）

基金的補充信息聲明包括有關受託人的更多信息，可免費獲取，也可致電 (415) 639-9966 或訪問 https://destiny.xyz/tech100 索取。

30

投資顧問

Destiny Advisors有限責任公司 德克薩斯州奧斯汀

法律顧問

Eversheds Sutherland 華盛頓特區

獨立註冊會計師事務所

Marcum LLP 加利福尼亞州舊金山

管理員、會計代理人和過户代理人

美國 Bancorp 基金服務有限責任公司 威斯康星州密爾沃基

保管人

美國銀行，N.A. 俄亥俄州辛辛那提

受託人

特拉維斯·梅森 麗莎·納爾遜
蘇海爾·普拉薩德

董事兼首席執行官

蘇海爾·普拉薩德

首席運營官

伊桑·西爾弗

首席財務官兼財務主管

彼得·薩特爾邁爾

首席合規官

科裏·戈薩德

31

此頁面故意留空。

此頁面故意留空。

第 2 項。道德守則。

註冊人的道德守則（“守則”）適用於 註冊人的首席執行官、首席財務官和首席會計官。在本報告所涉期間 ，沒有對《守則》的條款進行任何修正，也沒有對《守則》的 條款作出任何默示或明確的豁免。該守則隨函提交。

第 3 項。審計委員會財務專家。

註冊人董事會已確定 至少有一名審計委員會財務專家在其審計委員會任職。麗莎·納爾遜是 “審計委員會財務專家” ，被視為 “獨立”，因為每個術語的定義見表格N-CSR的第3項。

第 4 項。首席會計師費用和服務。

在過去的兩個財政年度中，註冊人已聘請其首席會計師提供審計服務、 審計相關服務、税務服務和其他服務。“審計服務” 是指對註冊人的年度財務報表進行審計，或通常由會計師提供的與這些會計年度的法定 和監管文件或業務相關的服務。“審計相關服務” 是指首席會計師提供的與審計績效合理相關的保證和相關 服務。“税務服務” 是指首席會計師為税務合規、税務建議和税務籌劃提供的 專業服務。下表詳細列出了 在過去兩個財政年度中每年已開具或預計要開具的審計費、審計相關費用、税費 和其他費用總額。

(e) (1) 審計委員會通過了預先批准的政策和程序 ，要求審計委員會預先批准註冊人的所有審計和非審計服務，包括向與註冊人有關聯的任何 實體提供的服務。

(e) (2) 根據預先批准要求，Marcum LLP開具的適用於非審計 服務的費用百分比如下：

(f) 不適用

(g) 下表顯示了在過去兩年中，註冊人的會計師因向註冊人和註冊人的投資顧問（以及 任何其他控股實體等，非次級顧問）提供的服務而開具或預計要開具的 非審計費用。

(h) 董事會/董事會審計委員會已考慮 向註冊人投資顧問提供的非審計服務是否符合保持 首席會計師的獨立性，並得出結論，會計師提供此類非審計服務並未損害 會計師的獨立性。

註冊人不是外國發行人。

第 5 項。上市註冊人審計委員會。

(a) 註冊人是1934年《證券 交易法》（“該法”）第10A-3條所定義的發行人，並根據該法第 第3 (a) (58) (A) 條單獨設立了常設審計委員會。該委員會的獨立成員如下：麗莎·納爾遜和特拉維斯·梅森。

(b) 不適用。

第 6 項。投資。

第 7 項。封閉式管理投資公司的代理投票政策和 程序的披露。

代理投票政策與程序

Destiny Tech100 Inc.（“基金”）採用了以下 代理投票政策和程序（“基金政策”），如下所述，以承認代理 投票是投資管理的重要組成部分，必須以盡職和有目的的方式進行，以促進 基金股東的最大利益。

基金股東期望基金對從基金持有表決證券的 發行人那裏收到的代理人進行投票。基金以信託人的身份行使投票責任，目標是 最大限度地提高基金及其股東投資的價值。Destiny Advisors LLC（“顧問”）將尋求 確保代理人的投票符合基金及其股東的最大利益，除非法律可能要求基金按照與所有其他股東的投票比例對代理進行投票（即 “回聲投票”）的比例進行投票。

1。委託顧問進行代理投票

顧問應對與基金 持有的證券有關的所有代理進行投票，在這方面，在遵守本文包含的任何進一步政策和程序的前提下，應使用顧問根據經修訂的1940年《投資顧問法》（“1940年法案”）第206（4）-6條通過的 （“代理政策”）通過的代理投票政策和程序 （“代理政策”）。

2。在基金 補充信息聲明（“SAI”）和向股東提交的年度報告中披露代理投票政策和程序

基金應在通過N-CSR表格 向股東提交的年度報告中，以及在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與 N-1A表格註冊聲明相關的任何SAI中，包括代理政策摘要。基金可以不包括政策摘要，而是將政策全文包括在內。

3.重大利益衝突

如果 (i) 顧問知道投票在 與（a）基金股東和（b）顧問或任何關聯人員的利益之間存在實質性衝突；以及（ii）顧問提議以其代理政策未規定的方式對特定問題進行投票 ，則顧問在對此類代理人進行投票時將遵循顧問代理政策中規定的重大利益衝突 程序。

4。顧問和基金首席運營官的職責

如上所述，基金已將基金 投資組合證券的代理投票權下放給顧問。根據這一授權，顧問負責以下事項：

根據1940年法案下的 規則206（4）-6實施書面政策和程序，這些政策和程序經過合理設計，旨在確保顧問以擁有所投票投資組合證券的基金股東 的最大利益對投資組合證券進行投票。

提供顧問CCO向基金首席合規官（“CCO”）提交董事會的年度合規報告所涵蓋期間 期間代理政策的重大變更摘要， 以及該代理政策的重新修訂副本（如適用）。

顧問CCO應每年至少 審查每份適用的代理保單，以確保遵守1940年法案第206（4）-6條，並且經過合理的設計，可確保顧問對投資組合 證券進行投票，以符合擁有所選投資組合證券的基金股東的最大利益（如適用）。

5。審查職責

顧問可以保留代理投票服務，以協調、收集和 維護所有與代理相關的信息。如果顧問保留代理投票服務，顧問將審查服務提供商保存的基金投票 記錄，從提交的代理投票樣本中選出代理投票樣本，並對照代理投票 服務文件對其進行審查，至少每年檢查一次遵守上述政策指導方針的投票準確性。

6。在表格N-PX上準備和提交代理投票記錄

該基金將在每年8月31日之前通過表格 N-PX向美國證券交易委員會提交其完整的代理投票記錄。

該基金的管理人將負責監督和 完成向美國證券交易委員會提交的N-PX表格。該基金的管理人將在截至6月30日的每十二個月期間提交N-PX表格，每年的申報將在當年8月31日當天或之前向美國證券交易委員會提交。

7。記錄保存

基金所有選票的文件將由顧問 通過第三方代理投票服務進行保存。

第 8 項。封閉式管理投資公司的投資組合經理。

(a) (1) 截至2023年12月31日，註冊人的投資組合經理是：

蘇海爾·普拉薩德。

普拉薩德先生是註冊人的董事會主席兼首席執行官，也是Destiny XYZ Inc的創始人、董事長兼首席執行官。在創立 Destiny之前，普拉薩德先生創立並擔任過Forge（紐約證券交易所代碼：FRGE）的首席執行官。FRGE 是一個全球私人證券市場，旨在建立交易、託管、 和數據基礎設施，以滿足高增長獨角獸公司、員工和投資者的需求。2022年3月，Forge成為 第一個成為上市公司的私募股專用交易平臺。十八歲時，普拉薩德先生是創業加速器Y Combinator創始人中最年輕的 創始人之一，後來被泰爾基金會評為泰爾研究員。多年來， 普拉薩德先生為200多家初創公司提供了諮詢和投資，其中包括作為種子投資者投資了Rippling、Rappi、Notion、 Retool、Vise、Mercury和Superhuman等知名初創公司。在創立Forge之前，普拉薩德先生曾在Zynga擔任產品管理職務，在移動廣告公司Chartboost擔任早期工程師 ，並在谷歌和麻省理工學院媒體實驗室擔任過各種其他職務。普拉薩德先生曾就讀於卡內基梅隆大學 ，在那裏他學習了電氣和計算機工程，然後退學。自注冊人成立以來，普拉薩德先生一直擔任註冊人的投資組合經理 。

克里斯汀·希利。

希利女士是Destiny Advisors LLC的私募市場負責人，也是註冊人投資委員會的成員。她在首次公開募股前投資方面擁有豐富的多職經驗， 之前曾在Forge工作三年以上。Christine 曾在舊金山和香港的 Forge 工作，職位涉及 業務開發和市場、運營和亞太擴張。在 Forge 之前，Healey 女士曾在傑富瑞 和瑞士信貸的投資銀行工作，曾在紐約和舊金山從事科技和能源垂直領域的工作。希利女士是芝加哥大學 的校友。希利女士自2021年11月起擔任註冊人的投資組合經理。

(a) (2) 投資組合經理管理的其他賬户

下表列出了截至2023年12月31日的有關公司以外的基金和賬户的信息，投資組合經理主要負責這些基金和賬户的日常投資組合管理：

(a) (3) 投資組合經理的薪酬和潛在的利益衝突。 顧問與投資組合經理的財務安排、有競爭力的薪酬以及所有 級別的職業道路重點反映了高級管理層對關鍵資源的重視。薪酬可能包括各種組成部分，並且可能因多種因素而異 年。薪酬的主要組成部分包括基本工資、基於績效的全權獎金、參與各種福利計劃以及顧問制定的一項或多項激勵性薪酬計劃。

(a) (4) 截至2023年12月31日持有證券的美元區間

下表顯示了截至2022年12月31日投資委員會成員實益持有的普通股的美元區間，其美元區間為以下美元區間之一：無；1美元—1萬美元； 10,001美元—50,000美元；50,001美元—10萬美元；或超過10萬美元。

(1) 根據《交易法》第16a-1 (a) (2) 條確定的受益所有權。

第 9 項。封閉式 管理投資公司和關聯買方購買股票證券。

沒有。

第 10 項。將事項提交證券持有人表決。

股東 向註冊人董事會推薦被提名人的程序沒有重大變化。

第 11 項。控制和程序。

註冊人的披露控制和程序旨在確保註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和經修訂的1940年《投資公司法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、 彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集此類信息並將 傳達給註冊人的管理層（“管理層”），包括酌情包括其首席執行官和主要 財務官，以便及時就所需的披露做出決定。包括首席執行官 官員和首席財務官在內的管理層認識到，任何一套控制和程序，無論設計和運作多麼出色， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

在 N-CSR 表格股東報告提交之日前 90 天內，管理層對註冊人披露控制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據此類評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，註冊人的 披露控制和程序無效，原因是註冊人對財務 報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。

財務報告內部控制存在重大缺陷

對於基金在特殊用途 工具中持有的某些投資組合投資，管理層沒有足夠的控制措施來接收和評估與財務 報告流程相關的基礎財務信息。

修復財務 報告內部控制中的重大缺陷

管理層正在處理從特殊用途工具收到基礎財務信息 的問題，以確保及時收到財務報告流程所需的所有相關信息，並由管理層進行評估。

除了為加強上述控制而採取的措施外， 在本報告所述期間，註冊人對財務報告的內部控制（定義見經修訂的1940年《投資 公司法》第30a-3（d）條）沒有發生重大變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地 可能對註冊人財務報告的內部控制產生重大影響。

第 12 項。封閉式 管理投資公司的證券借貸活動披露

沒有。

第 13 項。展品。

(2) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，為每位首席執行官和首席財務官提供單獨的認證。 隨函提交。

(3) 不適用。

簽名

根據1934年證券交易所 法案和1940年《投資公司法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》和《1940年投資公司法》的要求，以下人員以註冊人 的身份和日期在下文中籤署了本報告。