附錄 2.1

執行 版本

協議 和合並計劃

過時的

2024 年 4 月 8 日

由 以及其中

Hotel101 Global Pte.有限公司

亞洲酒店 , Inc.

雙龍 公司

DDPC Worldwide Pte.有限公司

Hotel101 環球私人有限公司

JVSPAC 收購公司

Hotel101 環球控股公司

HGHC 4 Pte.有限公司

和

HGHC 3 公司

目錄

附表 和展品

協議 和合並計劃

本 協議和合並計劃（以下簡稱 “協議”）於 2024 年 4 月 8 日由 (i) Hotel101 Global Pte 和 (i) Hotel101 Global Pte 簽署。 Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Global”），(ii) 亞洲酒店 , Inc.，一家根據菲律賓法律註冊成立的有限責任公司（“亞洲酒店” 和 以及Hotel101 Global，“公司當事方”），(iii) 雙龍公司，一家根據 菲律賓法律註冊成立並上市的公司在菲律賓證券交易所有限公司（“DoubleDragon”）上，（iv）DDPC Worldwide Pte.Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司，也是雙龍 （“DDPC”）的全資子公司，（v）Hotel101 Worldwide Private Limited，一家根據新加坡法律 註冊成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Worldwide”，以及DDPC和DoubleDragon，“主要股東”）， (vi) JVSPAC Corp. 的收購，一家英屬維爾京羣島商業公司（“SPAC”），（vii）Hotel101 Global Holdings Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司Islands 和 DoubleDragon（“PubCo”）的全資子公司，（viii）HGHC 4 Pte.Ltd.，一家根據 新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司，也是PubCo（“Merger Sub 1”）的全資子公司，以及（ix）HGHC 3 Corp.，一家英屬維爾京羣島 商業公司，也是PubCo的全資子公司（“Merger Sub 2”）。本文將Hotel101 Global、DoubleDragon、DDPC、Hotel101 Worldwide、SPAC、PubCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2和亞洲酒店統稱為 “雙方” ，並單獨稱為 “當事方”。

見證

A. Hotel101 Global和Hotel of Asia分別通過其全資或受控（定義見下文）子公司從事 酒店、酒店和房地產相關業務。

B. SPAC 是一家空白支票公司，被稱為特殊目的收購公司，成立的唯一目的是與一個或多個企業 或實體進行股票交換、 資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

C. PubCo 是一家新成立的開曼羣島公司，成立的目的是進行收購和投資，其目標是 充當其被投資實體的上市控股公司。

D. Merger Sub 1 是一家新成立的新加坡私人股份有限公司，由 PubCo 全資擁有。

E. Merger Sub 2是一家新成立的英屬維爾京羣島商業公司，由PubCo全資擁有，成立的目的是實現 SPAC合併（定義見下文）。

F. DoubleDragon目前持有亞洲酒店70％的股本。

G. DoubleDragon通過其子公司DDPC和亞洲酒店是Hotel101 Global的大股東。

H. 在SPAC合併和公司合併（定義見下文）之前，雙方希望DoubleDragon將亞洲酒店已發行股本總額的40％ 轉讓給PubCo（“股份轉讓”），不含任何和所有負債 ，以換取按規定發行30,935,563股PubCo普通股（“轉讓支付股份”）在此附表 A-3 中列出。

I. 在SPAC合併和公司合併（定義見下文）之前，雙方希望DDPC將DDPC的房產 轉讓給Hotel101 Global，不附帶任何和所有抵押物，以換取向DDPC發行Hotel101 Global資本中的普通股（“財產轉讓”）。

J. 繼股份轉讓、財產轉讓和滿足第 10.1、10.2 和 10.3 節規定的其他條件之後， 雙方進一步希望 (1) Hotel101 Global 和合並子公司 1（Hotel101 Global 和 Merger Sub 1 此處有時被稱為 “合併實體”）將合併並作為一家公司繼續運作，倖存下來的公司是 Hotel101 Global} 實體併成為PubCo的全資子公司（“公司合併”），公司合併將 根據條款和條件進行本協議中規定，根據新加坡1967年 公司法（經修訂）（“新加坡公司法”）的適用條款，以及 (2) SPAC 將與 Merger Sub 2 合併，SPAC 是存續實體併成為 PubCo 的全資子公司（“SPAC 合併”）， 和 SPAC 合併將根據條款並受其約束本協議中規定的條件以及2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）（“英屬維爾京羣島公司法”）的適用條款。

現在， 因此，考慮到上述前提（這些前提已納入本協議，如下所述）、 以及本協議中包含的陳述、保證、承諾和協議，並打算在此受法律約束， 雙方特此協議如下：

第 I 條

定義

1.1 本協議中使用的以下術語具有以下含義：

“收購 實體” 是指 PubCo、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 中的每一個實體。

“ACRA” 是指新加坡會計和公司監管局。

“訴訟” 是指或 向任何機構提起的任何訴訟、訴訟、仲裁或索賠，或任何調查、聽證或法律、司法或行政程序，包括任何税收或其他方面的審計、索賠或評估。

“其他 協議” 指鎖定協議和股票購買協議。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構或其他方式直接或間接控制、受該特定人員控制或受該特定人員共同 控制的任何其他個人。為避免任何疑問，（a）在收盤前和收盤後的所有 期內，每位主要股東都是公司各方的關聯公司，（b） 在收盤後的所有時期，PubCo 是公司各方的關聯公司。

“合併 提案” 是指《新加坡公司法》第 215B 條規定的與公司合併有關的合併提案（即合併 提案，要求每個合併實體的股東在股東大會上通過特別決議在股東大會上通過特別決議予以批准）。

“反腐敗 法律” 是指與反賄賂或反腐敗（政府或商業）相關的任何適用法律，適用於公司集團的 業務和交易，包括禁止向任何政府官員、政府 僱員或商業實體直接或間接地向任何政府官員、政府 僱員或商業實體進行賄賂支付、提議、承諾或授權 支付或轉讓任何有價物（包括禮物或招待）以獲取或保留的法律業務或商業優勢，例如但不限於美國海外腐敗 1977年《慣例法》和《2010年英國反賄賂法》，均不時修訂，以及為實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的所有適用法律。

“當局” 是指任何政府、監管或行政機構、機構或當局、任何法院或司法機關、任何仲裁員、任何 相關證券交易所，無論是國際、國家、聯邦、州還是地方。

“賬簿 和記錄” 是指以其他方式反映個人 資產、業務或其交易的財務賬簿和記錄（無論是書面的、電子的還是以其他方式體現的），但成員登記冊、股票賬簿和會議記錄除外。

“業務” 是指公司集團的業務。

“營業日” 是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約、開曼羣島、 英屬維爾京羣島、香港、馬卡蒂市或帕賽市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

“開曼 公司法” 是指開曼羣島的《公司法》（經修訂的）。

“收盤日期 ” 是指收盤的日期。

“收盤 支付股” 是指收盤時可發行的164,564,437股PubCo普通股 。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司 披露時間表” 是指公司各方在簽署本協議時同時向SPAC和收購實體提交的披露時間表， 作為附表C。

“公司 集團” 指 (a) Hotel101 Global 及其子公司，以及 (b) 亞洲酒店及其子公司。

“公司 不動產” 是指自有不動產和租賃不動產。

“公司 股份權利” 是指用於購買、轉換或 交易為公司方股份的所有期權、認股權證、權利或其他證券（包括債務工具）。

“對價 股” 是指等於23億美元的PubCo普通股數量除以10.00美元，包括轉讓 支付股份、期末支付股份和主要高管股份。

“合同” 是指所有具有法律約束力的合同、協議、租賃（包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃）、許可證、承諾、 客户合同、工作説明書 (SOW)、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文書。

“控制” 是指直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策指導的權力， 無論是通過作為受託人或執行人擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式；“受控” 和 “控制” 這兩個術語的含義應與上述內容相關。

“數據 室” 是指在 https://services.intralinks.com/web/#workspace/16471925/documents 設立 的電子數據室，用於發佈與交易相關的文件供SPAC審查。

“DDPC 地產” 是指位於 (i) #04 -03，新加坡塞西爾街 20 號 049705，以及 (ii) 新加坡塞西爾街 20 號 049705 號 #04 -04，新加坡塞西爾街 20 號 049705 的房產的租賃權。

“DDPC 股東批准” 是指根據 的條款和條件，根據DDPC組織文件和適用法律的條款和條件，DDPC資本中至少50％的有投票權的股東通過普通的 決議批准財產轉讓及其所考慮的交易。

“環境 法律” 是指與污染、人類健康和安全或環境保護（包括 自然資源）或禁止、監管或控制任何危險物質或任何危險物質活動有關的所有適用法律，包括非 限制的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》、《1976年資源回收和保護 法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》，《危險物品運輸法》和《清潔水法》 。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“特許經營 協議” 指 (i) 任何公司集團 簽訂的任何特許經營、入境、商標、許可或其他類似協議，根據該協議，任何公司不動產被標記為任何第三方（均為 “特許經營公司”）擁有的酒店品牌， 及其任何修正案或擔保，以及（ii）每份附加許可（無論是與特許經營公司還是其任何關聯公司 簽訂的）或其他合同與此類特許經營協議有關，由公司集團簽署，在每種情況下，均與本 條款 (ii) 有關對任何公司不動產都是重要的。

“欺詐 索賠” 是指任何全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的索賠。

“政府 官員” 是指 (a) 任何 當局或機構或其部門（包括任何國有或控股企業）或任何國際公共組織 （定義見美國《反海外腐敗法》）的任何官員、高級職員、僱員或代表，或代表任何 (c) 任何公司、由上述任何人全部或部分擁有或控制的企業、企業或其他實體 本定義的 (a) 或 (b) 條款。

“危險 材料” 是指任何機構或根據適用法律被指定或監管為放射性、 毒性、危險或污染物或污染物（或意圖或含義相似的詞語）的任何材料、排放物、化學物質、物質或廢物。

“危險 材料活動” 是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、 釋放、使他人接觸、銷售、貼標籤或分銷任何危險物質、任何含有危險 材料的產品或廢物，或使用臭氧消耗物質製造的產品，包括任何必要的標籤、支付的廢物費用或費用 （包括所謂的電子廢物費）和遵守情況任何回收、產品回收或產品含量要求。

“Hotel101全球股東批准” 是指 (i) 根據Hotel101 Global組織文件和適用的 法律的條款和條件出席 並就此進行投票的至少 75% 的Hotel101 Global股票的持有人通過特別決議批准公司合併、合併提案及由此設想的交易，以及 (ii) 根據Hotel101至少 50% 股份持有人的普通決議，財產轉讓及由此設想的交易根據 Hotel101 Global 組織文件和適用法律的條款和條件，有權投票、出席並投票的全球股票。

“IFRS” 是指國際會計準則委員會不時採用的國際財務報告準則。

“首次公開募股” 是指根據2024年1月18日的招股説明書對特殊目的收購公司進行的首次公開募股。

“IT 資產” 是指計算機、軟件、硬件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、網絡 和所有其他信息技術設備及所有相關文檔。

“債務” 是指與任何人相關的所有債務，但不重複，(a) 該人對借款的所有義務，或任何種類的 存款或預付款（包括透支金額和信用證報銷 協議所欠的款項）的所有義務，包括與之相關的所有利息、費用和成本以及預付款和其他罰款，(b) 此類債務的所有義務 以債券、債券、票據或類似票據為證的人，(c) 該人在有條件的 出售或其他條件下的所有義務與該人購買的財產有關的所有權保留協議，(d) 該人簽發或假定為財產或服務的延期購買價的所有債務（不包括因在正常業務過程中產生的商品和服務而應付給債權人的賬款），(e) 其他人由 擔保（或該債務持有人擁有 現有權利（或有其他權利）擔保的所有債務) 該人擁有或收購的財產的任何留置權或擔保權益， 無論債務與否據此假定，(f) 根據美國公認會計原則或《國際財務報告準則》（適用於該人），該個人在租賃下的所有債務都必須記為 的資本租賃，以及（g）該人提供的所有擔保。

“知識產權 產權” 是指任何商標、服務商標、其註冊或註冊申請、商品名稱、 許可、域名、發明、專利、專利申請、商業祕密、商業外觀、專有技術、版權、版權材料、 版權註冊、版權註冊申請、軟件程序、數據庫、U.r.l.s.、商業祕密、專有技術、發明 權利、隱私權和宣傳和任何其他類型的專有知識產權，以及所有實施例和附錄 其及相關文件、註冊和特許經營權及其所有續期、延期、增加、改進和加入 以及與之相關的所有聯合、附屬和附屬權利；對於本定義中的上述每項內容，由公司集團擁有、許可、備案、使用或專有的，或用於或持有 公司集團經營的業務的 ，無論註冊還是未註冊已註冊，無論是國內還是國外，無論是計算機生成還是以其他方式生成。

“投資 管理信託協議” 是指截至2024年1月18日SPAC 與受託人之間簽訂的投資管理信託協議。

“關鍵 員工” 是指任何公司黨員工（a）其最近的年度基本薪酬金額超過1,000,000美元，或（b）持有 “總裁” 或更高頭銜的任何公司黨員工。

“關鍵 高管” 是指 Edgar J. Sia II、Tony Tan Caktiong、Ferdinand J. Sia、Rizza Marie S. Javelona、Marriana Henares Yulo 以及其他將由雙龍董事會自行決定的人員。

“關鍵 高管股份” 是指主要高管在 SPAC合併生效時間之前持有或認購的PubCo普通股，但不重複。

“法律” 是指任何當局的任何國內、國際或外國、聯邦、州、市政或地方法律、法規、條例、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法律原則、法案、條約或命令，包括據此頒佈的規則或條例。

“租賃” 指公司集團持有任何租賃不動產的任何和所有租賃、轉租、許可、特許權、售後/回租安排或其他佔用協議 ，包括獲得由公司集團或代表公司集團存放的所有保證金和其他金額以及 工具的權利。

“租賃的 不動產” 是指公司集團作為租户、轉租人、 被許可人或佔用者租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的不動產，以及在公司集團租賃的範圍內，目前或將來位於其上的所有建築物和其他結構、設施、改善 或固定物。

“負債” 是指任何和所有負債、債務、索賠或任何性質的債務（無論是絕對的、應計的、或有的， 無論是已知還是未知、直接還是間接、到期還是未到期，無論是到期還是即將到期）。

就任何資產而言，“留置權” 是指與這些 資產相關的任何抵押貸款、留置權、質押、擔保權益或任何種類的抵押貸款，以及任何有條件的出售或投票協議或代理人，包括給予上述任何內容的任何協議。

“封鎖 協議” 是指截止日期 的封鎖協議，其形式和實質內容將由SPAC和DoubleDragon共同商定，由PubCo與贊助商或每位主要股東簽訂。

“管理 協議” 是指公司集團任何一方根據 簽訂的管理協議（不時修訂），任何酒店運營商（公司集團除外）代表公司集團管理或經營任何公司不動產（均為 “管理 公司”），以及每項修訂、擔保、許可或特許經營協議（無論是與管理層 公司還是其任何關聯公司簽訂的）或其他協議與此類管理協議有關並由公司集團任何成員簽訂的合同。

“重大 不利影響” 指任何事實、發展、事件、情況、變化、狀況、發生或影響，這些事實，個別 或與所有其他事實、發展、事件、情況、變化、條件、事件或影響相加，(a) 已經或有理由預計會對業務、客户關係、運營、財務狀況、 監管環境產生重大不利影響的任何事實、發展、事件、情況、變化、狀況、發生或影響或潛在客户，不論是否源於正常業務過程中的交易 或 (b)已阻止或嚴重延遲、正在或正在嚴重拖延或合理地預計將阻止或實質性地推遲公司各方完成交易；但是，在任何情況下，在確定是否已發生或合理預期 會發生重大不利影響時，不得將以下任何因素單獨考慮在內 或綜合考慮：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 普遍影響公司集團 運營行業的條件；(iii)金融、銀行或證券市場的任何總體變化，包括其中的任何干擾以及 任何證券、貨幣、市場指數或現行利率價格的任何變化；(iv) 戰爭行為（不論是否宣戰）、武裝敵對行動 或恐怖主義，或其升級或惡化；(v) 本協議要求或允許的任何行動或 經或書面同意採取或不採取的任何行動應SPAC的書面要求，前提是本條款 (v) 不適用於規定的任何陳述 或保證在第 4.4 節中，以及與之相關的第 10.2 (g) 節中的條件；(vi) 適用的 法律或會計規則（包括美國公認會計原則、國際財務報告準則或其他適用的會計原則）的任何變更或其執行、實施 或解釋；(vii) 交易的公告、待處理或完成，包括員工的損失或威脅損失 ，前提是本條款 (vii) 不適用於第 4.4 節中規定的任何陳述或保證，在 相關範圍內，不適用於第 10.2 (g) 節；(viii) 任何自然或人為災難或天災；以及 (ix) 公司各方及其任何子公司本身未能實現任何預測、預測或預算（前提是，第 (ix) 條款，不應妨礙確定任何未被排除在本重大不利影響 定義中未以其他方式排除的變更或事件 是此類未能實現預測的基礎，或預算造成了重大不利影響）；除了 條款 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(vii) 或 (viii)，此類事實除外，如果與公司集團運營的相同行業或市場 的其他參與者相比，公司集團受到的影響尤其嚴重，則可以將事件、情況、條件、事件和影響考慮在內。

“合併” 是指 SPAC 合併和公司合併。

“命令” 指主管機構或由主管機構發佈的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、禁令、規則、決定或同意。

就任何人而言，“組織 文件” 是指其公司註冊證書和章程、備忘錄和章程、 章程或類似的組織文件，在每種情況下均為經修訂的文件。

“自有 不動產” 是指公司集團任何成員擁有的所有土地、建築物、結構和裝修設施。

“允許的 留置權” 指 (a) 機械師、承運人、工人、修理商和類似的法定留置權，這些款項在正常業務過程中產生或 產生的金額 (i) 尚未到期應付或正在通過適當程序進行真誠爭議 ，(ii) 對任何公司集團 的業務、運營和財務狀況無關緊要的 單獨或合計，或 (iii) 不是由於任何公司 集團和/或其任何子公司的違約、違約或違規行為造成的任何合同或法律的留置權；（b）尚未到期和應付的税款的留置權，或（ii）正通過適當程序進行真誠爭議的税款留置權（且已根據 美國公認會計原則或《國際財務報告準則》確定了足夠的應計額或儲備金）；（c）任何租賃不動產的留置權（i）相應出租人與 相關的利益和權利，包括任何法定房東留置權及其任何留置權，(ii) 租約允許的任何留置權，(iii) 任何以不動產的標的費用所有權作為抵押權的留置權租賃不動產是其中的一部分，(iv) 任何租賃產生的擔保、信用證或 存款，包括在正常業務過程中支付的保證金；(d) 任何機構頒佈的分區、建築物、權利 及其他土地使用和環境法規，無論是個人還是總體而言， 都不會對自有不動產或租賃不動產的當前使用造成實質性幹擾；(e) 在正常經營過程中籤訂的知識產權 的非排他性、非源代碼許可與過去的做法一致；以及 (f) 留置權將在 之前或收盤時發放。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內外或其政治 分支機構，或其機構或部門。

“PubCo 普通股” 是指PubCo的A類普通股。

“註冊 聲明” 是指PubCo和公司 集團根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的有關與交易相關的PubCo普通股的F-4表格註冊聲明或雙方確定的其他適當形式，包括 任何生效前或生效後的修正或補充。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

就給定個人而言，“股份” 是指該人資本中的股份和任何其他類別的證券，包括普通 股、優先股和任何其他類別的股票。

“股份 購買協議” 是指DoubleDragon和PubCo之間簽訂的股票購買協議，根據 ，DoubleDragon將把亞洲酒店已發行股本總額的40％轉讓給PubCo，不含任何和所有負債 ，以換取轉讓支付股份的發行。

“SPAC A類普通股” 是指沒有SPAC面值的A類普通股。

“SPAC B類普通股” 是指沒有SPAC面值的B類普通股。

“SPAC 重大不利影響” 是指對SPAC完成本協議或任何附加協議所設想 交易的能力產生的重大不利影響；但是，在任何情況下，在確定是否已發生或合理預計會發生SPAC重大不利影響時，不得單獨或組合考慮以下任何因素 ：(i) 一般經濟或政治狀況；(ii) 普遍影響特殊目的收購公司行業的條件；(iii) 任何金融、銀行或證券市場的總體變化，包括其中的任何干擾以及任何 證券、貨幣、市場指數或現行利率價格的任何變化；(iv) 戰爭行為（無論是否宣戰）、武裝敵對行動或恐怖主義、 或其升級或惡化；(v) 本協議要求或允許的任何行動或在 的書面同意下采取或不採取的任何行動公司各方的書面請求；(vi) 適用法律或會計規則（包括 美國公認會計原則、國際財務報告準則）的任何變更或其他適用的會計原則）或其執行、實施或解釋；(vii) 交易的公告、 待處理或完成，包括員工的損失或可能的損失；以及 (viii) 任何自然或人為災害 或天災；第 (i)、(iii)、(iii)、(iv)、(viii) 或 (viii) 條除外，此類事實、事件、情況，如果SPAC與其他參與者 相比，SPAC 受到的影響尤其嚴重，則可以考慮條件、 的發生情況和影響SPAC 運營的行業或市場。

“SPAC 普通股” 是指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。

“SPAC 權利” 是指SPAC已發行和未償還的權利，每項此類權利在業務合併結束時可轉換為SPAC A類普通股的四分之一（1/4）。

“SPAC 股東” 是指 SPAC 的任何股東。

“SPAC 單位” 是指在首次公開募股中或在承銷商行使總配股權時發行的SPAC單位，包括一股SPAC A類普通股和一份SPAC權利 。

“贊助商” 是指英屬維爾京羣島商業公司Winky Investments Limited.。

就任何特定人員而言，“子公司” 是指（a）該特定人員或該特定的 人員的任何其他子公司是普通合夥人或管理合夥人的任何其他個人，（b）其中至少有大部分證券（或其他權益）按照其條款 擁有普通投票權來選舉董事會多數成員或其他對該公司 或其他履行類似職能的人組織）由該特定人員或其中的任何一個或多個直接或間接擁有或控制子公司， (c) 其中的至少大部分經濟利益由該特定人員或 由其任何一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，包括通過可變利息實體結構或其他類似合同 安排持有的權益，或 (d) 其資產和財務業績與該特定人員的淨收益合併，並記錄在該人員的賬簿上 根據國際財務報告準則或美國公認會計原則（以相關者為準）進行財務報告目的的指定人員。

“有形 個人財產” 是指公司 集團擁有或租賃的所有有形個人財產及其權益，包括機器、計算機和配件、 傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、卡車、叉車和其他車輛以及其他有形財產。

“税收” 是指任何聯邦、州、地方或外國税收、徵税、關税、差額或其他任何種類或性質的評估，包括任何 收入（淨收入或總收入）、總收入、利潤、意外利潤、銷售、使用、商品和服務、從價税、特許經營、許可證、預扣税、 就業、社會保障、工資補償、失業補償、就業、工資單、調動等消費税、進口、不動產、 個人財產、無形財產、佔用、登記、最低限度、替代最低限度、環境税或估算税，包括 根據《財政條例》第 1.1502-6 節或適用 法律的類似條款，或因任何税收共享、賠償或類似協議而產生的作為受讓人或繼承人的任何責任，以及任何利息、罰款、增值税或 與此相關的額外金額。

“税收 申報表” 是指已向任何税務機關提交或要求向任何税務機關提交的與税款確定、評估、徵收 或繳納税款有關的任何附表和支持信息，無論是單獨、合併、合併、統一 還是其他基礎上的任何申報表、申報表、退款或抵免索賠、報告或任何類似聲明，以及 的任何修正案，包括任何附表和支持信息，無論是單獨、合併、統一 還是其他基礎上提交的與任何税收有關的任何法律。

“徵税 機構” 是指美國國税局和負責徵收、評估或徵收 任何税收或管理與任何税收有關的任何法律的任何其他機構。

“交易” 是指本協議、附加協議以及根據 根據本協議和附加協議交付的任何其他協議或文件中設想的交易。

“轉讓 權利” 是指買入/賣出、看跌期權、看漲期權、買入期權、營銷權、強制出售、標記或向右拖動或 優先要約權或優先拒絕權，根據該條款，任何個人（包括任何公司集團）都可能被要求購買或出售任何人的適用股權、任何收費不動產或任何其他物質資產、權利或 屬性。

“受託人” 指大陸股票轉讓與信託公司有限責任公司。

“美國 GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“$” 或 “US$” 是指美元，即美國的法定貨幣。

1.2 以下術語的含義見下文各節：

第 II 條

公司 合併和 SPAC 合併

2.1 公司合併；SPAC 合併。在遵守本協議條款的前提下，根據 《英屬維爾京羣島公司法》或《新加坡公司法》（視情況而定）的適用條款，(a) 在公司合併生效時（定義見下文）， Hotel101 Global和Merger Sub 1應合併為一家公司，Hotel101 Global為倖存實體（以下簡稱 ，在此期間及之後的期間內公司合併生效時間（定義為 “公司存續子公司”）、 以及作為 PubCo 的全資子公司；以及（b）在 SPAC合併生效時間（定義見下文），SPAC應與和 合併為Merger Sub 2。SPAC合併後，Merger Sub 2的獨立公司存在將終止，根據英屬維爾京羣島法律，SPAC將繼續作為SPAC合併中的 倖存公司（“SPAC倖存子公司”）作為PubCo的 全資子公司。

2.2 關閉。除非根據第十二條提前終止本協議，否則公司合併和 SPAC 合併（“成交”）應在紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室於紐約時間上午9點結束，日期不遲於滿足或（如果允許）豁免後的三（3）個工作日 在第十條規定的所有條件中（按其性質應在收盤時滿足的條件除外， ，但須滿足或在允許的情況下放棄這些條件），或者在 DoubleDragon 和 SPAC 可能以書面形式共同商定的其他地點和時間。雙方可以通過相互交換電子 簽名（包括便攜式文件格式 (.PDF) 和威瑞信），通過電子方式參與結算。

2.3 合併和合並生效時間。以本協議的條款為前提：

(a) 在收盤時和SPAC合併生效時間之前，Hotel101 Global和Merger Sub 1應執行並安排向ACRA提交 、合併提案、其他合併文件以及根據 《新加坡公司法》的適用條款或任何其他適用法律可能要求的其他文件，以使公司合併生效 不遲於截止日期新加坡時間上午 9:00。公司合併應自雙方書面商定並在合併提案中書面規定的日期 以及ACRA就公司合併發佈的 合併通知中規定的日期（“公司合併生效時間”）生效；以及

(b) 在收盤時以及公司合併生效時間之後，SPAC 和 Merger Sub 2 應立即以附錄A和合並條款（“合併條款”）和合並條款（“合併條款”）中規定的形式執行合併計劃（ “合併計劃”），雙方應通過提交合並條款（附上計劃 ，使SPAC合併得以完成} 根據英屬維爾京羣島公司事務註冊處 的相關規定）（以及《英屬維爾京羣島公司法》要求的其他文件）《英屬維爾京羣島公司法》（SPAC合併生效的時間由DoubleDragon和SPAC在 書面協議中商定，並在合併條款中規定，即 “SPAC合併生效時間”）。

2.4 公司合併的影響。在公司合併生效之日及之後，根據 新加坡公司法第 215G 條，(a) Hotel101 Global 和 Merger Sub 1 的所有財產、權利和特權應移交給公司， 歸屬於尚存子公司；(b) Hotel101 Global 和 Merger Sub 1 的所有責任和義務應轉移至 ，成為公司尚存子公司的負債和義務; (c) 本公司可以繼續或針對Hotel101 Global或Merger Sub 1的未決訴訟或針對該公司提起的所有訴訟尚存子公司；(d) 任何有利於 或針對Hotel101 Global或Merger Sub 1的定罪、裁決、命令或判決均可由公司尚存子公司強制執行；(e) 每個合併實體中成員的股份和 權利應根據第3.1節取消、交換或轉換為合併提案中為 規定的股份和權利。

2.5 特殊目的收購公司合併的影響。在 SPAC 合併生效時，SPAC 合併的效力將按照本協議、 合併條款、合併計劃和《英屬維爾京羣島公司法》的適用條款的規定生效。在不限制 前述內容概括性的前提下，在SPAC合併生效之時，SPAC和Merger Sub 2各自的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許權、 債務、負債、職責和義務應成為SPAC尚存子公司的財產、權利、特權、協議、 權力和特許權、債務、義務和義務，其中將包括 SPAC Surviving Sub承擔SPAC和Merger Sub 2中規定的任何及所有協議、契約、職責和義務本協議將在 SPAC 合併生效後執行 。

2.6 SPAC 尚存子公司的備忘錄和組織章程在SPAC合併生效時，根據SPAC合併 ，在SPAC、Merger Sub 2或任何其他人未採取任何行動的情況下，在SPAC合併生效時間之前生效的Merger sub 2的備忘錄和章程應成為SPAC 倖存子公司的備忘錄和章程，直至此後按照本協議和BAC的規定進行修訂 VI 公司法，但其中反映的 SPAC 倖存子公司 的名稱應由 DoubleDragon 和空間。

2.7 SPAC Surviving Sub 的董事和高級管理人員在SPAC合併生效時，Merger Sub 2和SPAC的董事會和高級職員將停止任職，SPAC尚存子公司的董事會和高級職員應由DoubleDragon決定 任命，每人根據SPAC尚存子公司的備忘錄和章程任職，或直到其各自的繼任者正式選出或任命並獲得資格為止。

2.8 尚存子公司章程在公司合併生效時，倖存的 子公司的章程應為合併提案中規定的章程，直到此後按照合併提案的規定和《新加坡 公司法》的規定進行修訂。

2.9 公司尚存的董事和高級管理人員在公司合併生效之時，Merger Sub 1的董事會和高級職員 將停止任職，公司尚存子公司的董事會和高級職員應由PubCo決定 任命，每人根據當時生效的公司尚存子公司章程任職。

2.10 採取必要行動；進一步行動。

(a) 如果在SPAC合併後的任何時候，為了實現本協議的宗旨以及 賦予作為SPAC合併中倖存公司的SPAC尚存子公司對SPAC和Merger Sub2的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權 的所有資產、財產、權利、權力和特許權的全部權利、所有權和權益，以及/或擁有 ，SPAC 和 Merger Sub 2 的高級管理人員和董事完全有權以各自公司的名義或其他名義收購所有此類合法和 必要的行動，前提是此類行動與本協議不矛盾。

(b) 如果在公司合併生效之後的任何時候，為了實現本協議的目的 ，以及在公司合併後賦予公司尚存子公司在 以及Hotel101 Global和Merger Sub 1下的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和權益，是必要或可取的， Hotel101 Global 和 Merger Sub 1 的高級管理人員和董事完全有權以各自公司的名義或以其他方式 接管，並將採取所有這些合法和必要的行動，前提是此類行動不違背本協議。

第 第三條

考慮

3.1 公司合併對Hotel101環球證券的影響。

(a) 在公司合併生效時，根據公司合併，不經PubCo、Hotel101 Global、Merger Sub 1或任何其他方採取任何行動，在公司合併 生效時間前夕發行和流通的每股Hotel101全球股票將自動取消（取消Hotel101 Global股票不應被視為減少 份額新加坡公司法所指的資本），以換取不計利息地獲得164,564,437 PubCo普通股的權利股票將在截止日期發行。如本第 3.1 (a) 節所述，所有轉換成對價權 的Hotel101 Global股票將不再流通並將不復存在，Hotel101 Global 股票的每位持有人此後將停止對此類證券的任何權利，但本第 3.1 (a) 節所述的適用對價 的權利除外，此類Hotel101 全球股票應在公司中轉換成該對價 動作。

(b) 在公司合併生效時，根據公司合併，不經任何持有人採取任何行動， Merger Sub 1的每股普通股均應轉換為公司在存續子公司 有效發行的一股普通股 ，所有此類股份應構成緊隨其後 公司合併後的唯一未償還股本生效時間，因此，根據公司合併和 的取消，PubCo 將成為酒店101 Global Shares，公司尚存子公司資本中所有普通股的持有人。

3.2 特殊目的收購公司合併對特殊目的收購公司證券的影響。

(a) SPAC 單位的處理。在SPAC合併生效時間之前（但緊接在公司合併 生效時間之後），在PubCo、SPAC、Merger Sub 2或SPAC股東未採取任何行動的情況下，在SPAC合併生效時間前夕發行和流通的每個SPAC單位 應自動分離，其持有人應被視為持有此 數量的SPAC A類普通股和SPAC股東採取任何行動根據適用的SPAC單位的條款享有的權利。

(b) SPAC 權利的轉換。根據SPAC權利的條款和條件，在SPAC合併生效時間之前（但在第3.2（a）節規定的分離 SPAC單位之後），在SPAC合併生效時間之前（以及緊接第 3.2 (a) 節規定的SPAC單位分離之後），每項未償還的SPAC權利 都將被取消停止存在，以換取不計利息地獲得SPAC A類普通股四分之一（1/4）股的權利。部分股份將根據截至2024年1月18日 SPAC與受託人之間簽訂的權利協議的條款向下舍入，或根據英屬 維爾京羣島法律的適用條款以其他方式處理。

(c) SPAC 普通股的轉換。在SPAC合併生效時，根據SPAC的合併，在沒有對PubCo、SPAC、Merger Sub 2或SPAC股東採取任何行動的情況下，每股SPAC普通股在 SPAC合併生效時間之前（但緊接在第3.2 (b) 節規定的SPAC權利轉換之後）（其他 的SPAC異議股票）（其他 ）應自動取消並停止存在，以換取不計利息地獲得 一股 PubCo 普通股的權利。

(d) Merger Sub 2 股份。在SPAC合併生效時，在SPAC合併生效時間之前 發行和流通的Merger Sub 2的每股股份應自動轉換為SPAC倖存子公司的一股股份，這將構成SPAC倖存子公司唯一已發行的 股份，並應由PubCo獨家擁有。

(e) SPAC 庫存股。儘管本協議有第 3.2 (c) 節或任何其他相反的規定，但如果有任何 SPAC 普通股作為庫存股持有，或者在 SPAC 合併生效之前的 SPAC 任何直接或間接子公司 擁有的任何 SPAC 普通股，則此類特殊目的收購公司普通股將被取消 ，並且在不進行任何轉換或轉換的情況下不復存在付款或其他對價。

(f) SPAC 異議股票。根據《英屬維爾京羣島公司 法》（“SPAC 異議股東”）有效行使但未有效撤回或失去對SPAC合併的異議權的SPAC股東 擁有的每股SPAC普通股（“SPAC異議股東”）此後將僅代表獲得第3.6節中規定的適用款項 的權利，除非SPAC持異議根據《英屬維爾京羣島公司法》，股東實際上撤回了對SPAC合併的異議或失去了對SPAC合併的異議的權利根據第 3.6 節，任何 SPAC 持異議股份。

3.3 轉換

(a) 調整。在不限制本協議其他條款的前提下，如果在本 協議簽署之日和SPAC合併生效之日之間的任何時候，公司各方或PubCo的已發行證券發生任何變化（ 除本協議允許的額外發行公司各方股本或PubCo的股本以外），包括 任何回購、重新分類、資本重組的理由，股份分割（包括反向股份分割），或合併、交換、 股份調整或類似情況交易或任何以股份支付的股息或分配、對價股和根據本協議應支付的任何 其他金額應進行適當調整以反映此類變化；但是，不得將此 句解釋為允許公司各方或PubCo對其證券採取本協議條款禁止的 任何行動。

3.4 支付合並對價。

(a) 在遵守本協議條款的前提下，PubCo 應在截止日期向附表 A-1 中描述的每位個人發放與附表 A-1 中該人姓名對應的同等數量的 股票，每種情況下均根據第 3.3 (a) 節進行調整； 前提是，DoubleDragon 可以調整向附表 A-1 中描述的每個人發行的期末付款股份的數量，只要總數為期末付款份額保持不變。

(b) 根據SPAC合併，將不會發行代表部分PubCo普通股的證書或股票，此類部分 股權不會使其所有者有權投票或獲得PubCo股東的任何權利。

3.5 傳奇。根據SPAC合併和公司合併向PubCo普通股 的任何持有人頒發的每份證書均應帶有下述圖例或基本等同的圖例，以及發行PubCo普通股時任何證券法 可能要求的任何其他圖例：

本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“該法”）進行註冊， 並且不得發行、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押，除非且直到 (I) 此類要約、出售、轉讓、質押 或抵押已根據該法進行登記，或 (II) 證券發行人已收到法律顧問的形式意見以及 令發行人滿意的實質內容，即此類要約、出售或轉讓、質押或抵押符合該法。

3.6 持不同政見者的權利。

(a) 根據《英屬維爾京羣島公司法》有效行使異議者權利的任何人均無權根據第3.2 (c) 條獲得與該SPAC異議股東擁有的SPAC異議股份相關的適用的 PubCo普通股，除非 該SPAC異議股東在SPAC合併生效之前已有效撤回或丟失其持異議者英屬維爾京羣島公司法下的 權利。每位SPAC異議股東有權僅獲得根據《英屬維爾京羣島公司法》中針對該SPAC異議股東擁有的SPAC異議股份規定的 程序產生的付款。SPAC 應向公司各方 (i) 及時通知SPAC收到的與任何SPAC異議股東在《英屬維爾京羣島公司法》下的異議權有關的 任何異議通知、書面評估要求、 公允價值要求、試圖撤回此類要求以及根據適用法律送達的任何其他文書， 根據《英屬維爾京羣島公司法》就評估要求進行談判和訴訟。除非 事先獲得 DoubleDragon 的書面同意，否則 SPAC 不得自願就任何評估要求支付任何款項、提議和解或 解決任何此類要求或批准撤回任何此類要求。

(b) 如果任何特殊目的收購公司股東根據 英屬維爾京羣島公司法第179條送達了對SPAC合併的任何書面異議通知，則SPAC應在獲得所需的SPAC股東後的二十 (20) 天內，根據《英屬維爾京羣島公司法》第179條向此類股東發出關於本協議、合併計劃和SPAC 合併的授權和批准的書面通知 } 批准，前提是，在送達任何此類通知之前，SPAC應就此類通知與DoubleDragon進行磋商，並應 給 DoubleDragon 一個合理的機會對此發表評論。

3.7 預扣權。儘管本協議中有任何相反的規定，SPAC、PubCo、公司集團及其各自的 關聯公司都有權從根據本協議應支付的款項中扣除和預扣根據適用法律支付此類款項所需的任何金額；前提是，如果 PubCo 或代表其行事的任何一方確定根據本協議支付的任何款項是在扣除和/或預扣的情況下，PubCo 應 (a) 向收款人提供書面通知在作出此類決定後，儘快在合理可行的情況下儘快支付此類款項，並且 (b) 合理地 與此類付款的收款人進行合理和真誠的磋商與合作，在適用法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣除或預扣款 。如果預扣款項並將其支付給有關當局，則就本協議的所有目的而言，這些 預扣金額應視為已支付給進行此類扣除 和預扣税的個人。以這種方式扣留的任何款項應及時匯給有關當局。

3.8 税收。公司雙方應承擔並支付與交易相關的任何轉讓、跟單、銷售、使用、印章、登記、增值税或其他 類似税（“轉讓税”）。公司各方應提交（或促成提交 ）所有與此類轉讓税有關的必要納税申報表。雙方同意進行合理合作，以 (a) 簽署和 交付可能必要或適當的轉售和其他證書或表格，以確立 任何此類轉讓税的豁免（或以其他方式減少） ，以及（b）準備和提交（或安排準備和提交）任何此類轉讓 税的所有納税申報表。

3.9 盈利股票

(a) 如果 PubCo 在20-F表格上提交的年度經審計的年度合併財務 報表中列出的2025財年合併收入至少為1.1325億美元，則PubCo可以選擇合計 再發行最多50萬股PubCo普通股或代表PubCo的股權證券（但須對股票拆分進行公平調整）、收盤後的股票分紅、組合、資本重組等，包括考慮任何包含此類股權證券 PubCo 董事會薪酬委員會在相關時間決定（以及 每位此類人員有權獲得的獎勵比例），作為對PubCo、其子公司和/或母公司的董事、高管、 經理、顧問和員工的獎勵進行交換或轉換）（“盈利股份”）。根據本第3.9節，PubCo應採取必要行動，配發和發行PubCo普通股或其他 股權證券。

(b) 雙方同意，根據本協議發行的盈利股份的百分之五十（50％）應在發行時歸屬，不受 任何封鎖安排的約束，根據本協議發行的盈利股份的剩餘百分之五十（50％）應自發行之日起接受六（6）個月的封鎖 期。DoubleDragon應促使每位獲得盈利股份的人簽署 的鎖倉協議（視情況而定）。

第四條

公司各方和主要股東的陳述 和保證

除公司披露附表中規定的 （據瞭解， 公司披露表某一部分或小節中列出的任何信息均應被視為符合本協議中編號為 的相應部分或分節以及本協議其他部分或小節的條件）、公司各方和負責人股東特此共同或個別地代表和 向SPAC保證，截至本協議簽訂之日 和截止日期（或者，如果此類陳述和擔保是針對某個日期作出的，則自該日期起），以下每項陳述和擔保均真實、正確和完整。為避免疑問，除非上下文另有要求，否則以下陳述和保證與公司各方 合併後與其子公司有關。

4.1 企業存在與權力。

(a) 公司各當事方均根據其司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在並在適用的情況下信譽良好 ，其子公司按照其公司或組織所屬司法管轄區 的法律按規定組織、有效存在，並在適用情況下信譽良好。公司集團的每個成員 (i) 擁有所有必要的權力和權限，無論是公司還是其他方面， 和 (ii) 擁有並遵守所有政府許可、特許經營、許可、授權、同意和批准 擁有、租賃和經營其財產和資產，並按目前的形式開展業務，除非個人或總體上不合理地期望 a 重大不利影響。對於開展 業務的任何部分所需的許可證，公司集團沒有理由相信有關當局不會及時批准此類必要的續期 。公司集團的每位成員均獲得 開展業務的正式許可、資格或授權，並且在其擁有或租賃的房產或其業務 的運營要求此類許可、資格或授權的每個司法管轄區都信譽良好。除公司 披露附表第4.1節規定的情況外，公司集團已向SPAC提供了公司集團每個成員的組織 文件的真實、準確、完整和正確的副本，截至本文發佈之日，每份經修正、重述、補充或以其他方式修改，每份 均自本文發佈之日起完全生效。公司集團的每個成員都遵守其組織 文件的條款。

(b) 除DoubleDragon以外的每位主要股東都是一傢俬人有限公司，根據其司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在且 信譽良好，其子公司根據其註冊或組織司法管轄區的 法律正式組建、有效存在且信譽良好。DoubleDragon 是一家正式註冊成立、有效存在 的上市公司，根據菲律賓法律信譽良好。主要股東已向SPAC提供了每位主要股東組織文件的真實、準確、完整的 和正確副本，截至本文發佈之日，每份文件均經過修訂、重述、補充或以其他方式修改 ，每份文件均自本文發佈之日起完全生效。每位主要股東都遵守 其組織文件的條款。

4.2 授權。

(a) 除公司披露附表第4.2節中披露的內容外，公司集團的每個相關成員均擁有執行和交付本協議及其簽署的每份附加協議，履行本協議及其下的所有附加協議，履行本協議及其下的所有 義務以及完成SPAC合併、公司合併、股份轉讓、財產轉讓 和交易內容由此而定。公司集團 的每位此類成員執行、交付和履行本協議及其加入的附加協議，以及該公司集團成員完成本協議所設想的 筆交易，均屬於公司集團該成員的公司權力，並已獲得公司集團該成員（包括該成員董事會）採取一切必要行動的正式授權 公司 集團的成員）。假設本協議及其對方獲得應有的有效授權、執行和交付， 且每份附加協議（由公司集團的相關成員簽署和交付時）將由其所加入的公司集團的每個相關成員按時有效執行 並交付，本協議構成本協議和每份附加 協議（由該公司的該成員簽署和交付時）集團) 將構成 該成員的有效且具有法律約束力的義務公司集團可根據各自的條款對公司集團的此類成員強制執行， 受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響 債權人權利的普遍適用法律以及一般衡平原則（“破產和股權例外”）的約束。

(b) 自本協議簽訂之日起，直到公司合併完成之前，Hotel101 Global 的債權人或股東或Merger Sub 1的債權人或股東都沒有或將來有權反對公司合併或以任何其他方式 導致公司合併無效。

(c) 除公司披露附表第4.2節中披露的內容外，每位主要股東均擁有所有必要的權力 和權力，以執行和交付本協議及其所簽署的每份附加協議，履行其在本協議及其下的所有義務 ，完成SPAC合併、公司合併、股份轉讓、財產轉讓和 筆交易。每位主要股東執行、交付和履行本協議 及其加入的附加協議，以及該主要股東完成本協議 所設想的交易，均屬於該主要股東的公司權力，並已獲得該主要股東（包括該主要股東的董事會）採取的所有必要行動 的正式授權。假設本協議及其對方獲得應有的有效授權， 的執行和交付，則本協議已經生效，並且每份附加協議（在簽署 並由相關主要股東交付時）將由每位主要股東按時有效執行並交付給其所屬一方的 ，本協議構成，每份附加協議（由主要股東執行和交付時） 將構成以及此類主要股東應承擔的具有法律約束力的義務主要股東 根據其各自的條款，受破產和股權例外情況的約束。

4.3 政府授權。

(a) 公司集團的每個成員執行、交付或履行本協議或其作為一方的 的任何附加協議，均不要求向任何機構發出任何通知、同意、批准、許可、許可或其他行動，或登記、 聲明或向任何機構提交（前述每項均為 “政府批准”），但 (i) 的 的備案 除外與ACRA的合併提案以及ACRA就公司合併發佈的合併通知， 分別根據《新加坡公司法》，以及（ii）根據《新加坡公司法》向ACRA提交配股申報表，以向DDPC發行與財產轉讓有關的Hotel101 Global資本 股份。

(b) 本協議或 作為當事方的任何附加協議的每位主要股東的執行、交付或履行均無需任何政府批准。

4.4 非違規行為。

(a) 公司集團各成員執行、交付和履行本協議及其 為一方的任何附加協議不會、也不會 (i) 違反或牴觸公司集團該成員的組織文件， (ii) 違反或衝突或構成對該成員具有約束力或適用於 的任何許可證、法律或命令的任何條款公司集團，(iii) 構成違約或違約（無論是否發出通知或 時間的推移或兩者兼而有之）或違反或引起終止、取消、修改或加速公司集團該成員的任何權利或義務 的權利，或要求支付或補償或損失與公司集團該成員根據本公司集團該成員作為當事方的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款或對該成員具有約束力的任何規定而有權享有的業務相關的任何權益公司集團或其中 公司集團成員的任何股份，或任何此類股份公司集團資產的成員，受或可能受任何許可的約束，或 (iv) 導致對公司集團成員的任何股份設立 或施加任何留置權，(v) 造成與公司集團該成員根據對該公司 集團成員具有約束力的任何許可證或合同的任何條款有權獲得的業務 相關的任何實質利益的損失，或 (vi) 導致對公司集團 任何此類成員的重大資產產生或施加任何留置權（許可留置權除外），但以下情況除外of (ii)、(iii)、(iv)，對於此類違規、衝突、違規、違約、違約、違約或未按合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響的行為。

(b) 本協議及其作為當事方的任何附加協議的每位主要股東的執行、交付和履行不會 (i) 違反或衝突該主要股東的組織文件，或 (ii) 違反 或與對該主要股東具有約束力或適用的任何許可證、法律或命令的任何條款的執行、交付和履行，除非本案如此 of (ii)，對於個人 或在聚合，產生重大不利影響。

4.5 公司集團和主要股東的資本結構。

(a) Hotel101 Global的股本。截至本協議簽署之日，Hotel101 Global的已發行和實收資本為5,223,750美元，包括Hotel101 Global資本中的5,223,750股普通股和300新元，包括Hotel101 Global資本的300股普通股（“Hotel101全球股票”），其中3,482,700股普通股由DDPC擁有和持有，1,741,350股普通股由Hotel101 Worldwide擁有和持有。其國庫中沒有Hotel101全球股票。所有已發行和流通的 Hotel101 Global股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，不受任何先發制人 權利的約束，也不會侵犯任何人的任何先發制人或類似權利。唯一將在收盤後立即發行和流通的Hotel101全球股票 將是PubCo擁有的Hotel101全球股票。Hotel101 Global的 股本中沒有其他類別的授權、發行或未償還。

(b) 亞洲酒店的股本。截至本協議簽訂之日，亞洲酒店的法定股本由 1,000,000 股普通股組成，每股面值為 1,000 菲律賓比索，其中 (i) 雙龍持有 377,995 股普通股，(ii) 陳氏兄弟控股， Inc. 持有 80,999 股普通股，(iii) Staniel Realty & Development Corp. 持有 80,999 股普通股，(iv) Chan Kiong Ki See 持有 1 股普通股，(v) Edgar J. Sia II 持有 1 股普通股，(vii) Simon L. Paz 持有 1 股普通股，(vii) Ferdinand J. Sia 持有 1 股 普通股，(viii) Rizza Marie Joy S. Javelona 持有 1 股普通股股份，（九）Tony Tan Caktiong持有1股普通股，（x）William Tan Untiong 持有1股普通股（統稱為 “亞洲酒店股票”），全部已發行和流通。其國庫中沒有亞洲股份酒店 。所有已發行和流通的亞洲酒店股份均已獲得正式授權和有效發行， 已全額支付且不可估税，不受任何先發制人權利的約束，也不會侵犯任何人的任何先發制人或 類似權利。亞洲酒店的股本中沒有其他類別的授權、發行或未償還。

(c) 沒有：(i) 未償還的公司股票權利；(ii) 未償還的認購、期權、認股權證、權利（包括幻影股 權利）、看漲期權、承諾、諒解、轉換權、交換權、計劃或其他任何形式的協議，規定購買、發行或出售公司集團任何股份（向Hotel101 Global發行普通股除外）根據財產轉讓以及DoubleDragon向PubCo 出售亞洲酒店資本的普通股的規定DDPC股份轉讓）或（iii）與公司集團任何成員的股份有關的協議，包括任何有表決權的 信託、其他表決協議或代理人；或（iv）與公司集團任何 成員的任何股份有關的爭議、爭議、要求或索賠。

4.6 公司記錄。自 2021 年 1 月 1 日起（以及公司各方，自成立以來）、 公司集團每位成員的所有成員名冊和董事會及股東或股東的所有會議記錄， ，包括其委員會，以及對由此採取的行動的所有同意，均按照以往慣例保存。 公司集團的成員登記冊或同等文件完整而準確。與 公司集團每位成員發行和轉讓股票或股份相關的公司集團成員的成員登記冊或同等 文件和會議記錄以及自 2021 年 1 月 1 日以來公司集團每位 成員的股東或股東的所有會議記錄（以及自公司成立以來），包括其委員會在內的所有會議記錄，已經制定 可供SPAC查閲，並且是原始成員登記冊的真實、正確和完整副本或公司集團的等效文件和分鐘 賬簿記錄。

4.7 假定姓名《公司披露附表》第 4.7 節是目前或在公司集團使用的本協議簽署之日前三 (3) 年內假定或 “以 名義經營 業務” 的所有材料的完整而正確的清單，包括任何網站上的 名稱。自2021年1月1日以來，除公司披露附表第4.7節所列名稱外，公司集團均未使用任何名稱來開展業務。

4.8 子公司。公司披露附表第4.8節規定了每家公司 方的每家子公司的名稱，以及該子公司的註冊或組織管轄權、其授權股份或其他權益 權益、已發行和流通股份或其他股權的數量及其記錄持有人。對於 公司方的每家子公司，除公司披露附表第4.8節規定的情況外，(a) 該子公司所有未償還的 股權證券均經過正式授權和有效發行、正式註冊且不可評估（如果適用）， 根據所有適用的證券法發行、出售和交付，並且由公司集團成員免費擁有， 無一例外留置權（此類子公司組織文件規定的留置權除外，如果有的話）；(b) 沒有合同 除該子公司的組織文件外，公司一方或其任何關聯公司在所有權或表決（包括表決 信託或代理）方面是該子公司的一方或其任何關聯公司是該子公司的組織文件以外的當事方或對其具有約束力的期權、認股權證、權利、協議、訂閲、可轉換證券或承諾 規定發行或贖回任何股份 或其他股權的子公司該子公司或其中的權益；(d) 該子公司沒有授予未償還的股權增值、幻影股權、利潤參與 或類似權利；(e) 無論是合同、命令還是適用法律，該子公司對向其股東進行任何分配 或分紅的能力沒有任何限制。除公司 披露表第 4.8 節規定的情況外，(a) 公司集團不擁有或無權直接或間接收購任何人的任何股份或其他 股權或以其他方式控制任何人；(b) 公司各方或其各自的子公司均未參與任何合資企業、合夥企業或類似安排 ，並且 (c) 公司沒有未履行的合同義務第 方或其各自的子公司向其提供資金或進行任何投資（以貸款的形式）出資或以其他方式） 中，任何其他人。

4.9 財務報表。

(a) 亞洲酒店已向SPAC提供了截至2022年12月31日的財政年度未經審計的合併財務報表的真實、正確和完整副本，包括截至該日未經審計的合併資產負債表、截至該日的十二 (12) 個月期間未經審計的合併 損益表以及十二個 (12) 個月期間未經審計的合併現金流量表) 在該日期結束的月份（統稱為 “財務報表”）。

(b) 財務報表在所有重大方面完整、準確、公允列報，符合一貫適用的 國際財務報告準則、亞洲酒店截至發佈之日的財務狀況以及亞洲酒店在 所反映時期的經營業績。財務報表 (i) 根據亞洲酒店的賬簿和記錄編制；(ii) 根據一貫適用的適用會計準則，按權責發生制編制 ；(iii) 包含並反映了所有必要的 調整和應計項目，以公允列報亞洲酒店截至其日期 的所有重大方面的財務狀況，包括所有保修、維護、服務和賠償義務；以及 (iv) 包含並反映 所有重大税負債的充足準備金在當時結束的時期內適用於亞洲酒店。

(c) 除根據第8.6 (a) 條在財務報表中應計、反映、披露或保留的應計、反映、披露或保留 ，以及自2022年12月31日（“資產負債表日”）以來在正常業務過程中產生的類似性質的負債和義務以及 類似金額的負債和義務除外， 沒有實質內容任何性質的負債、負債、債務或債務（無論是應計、絕對債務、固定債務還是或有債務， 已清算或未清償）斷言或未斷言或以其他方式），或《國際財務報告準則》要求在財務 報表中應計、反映、披露或保留的 與亞洲酒店及其子公司相關的任何重大 “資產負債表外安排”。財務報表 中應列入《國際財務報告準則》的所有重要債務和負債，無論是固定債務還是或有負債，均包含在其中。

4.10 書籍和記錄。由公司 集團或代表公司向 SPAC 交付的所有合同、文件和其他文件或其副本在所有重要方面均準確、完整和真實。

(a) 賬簿和記錄在所有重要方面準確、公平地反映了公司集團每個成員的交易和資產處置以及 提供的服務。公司集團維持的內部會計控制體系足夠 提供合理的保證：

(i) 交易只能根據相應管理層的授權執行；

(ii) 在國際財務報告準則允許的情況下，根據公司集團維持的收入確認和 支出政策，及時正確地記錄相關時期的所有收入和支出項目；

(iii) 只有在相應管理層的授權下才允許訪問資產；以及

(iv) 按合理的時間間隔將 記錄的資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(b) 公司集團的所有賬户、賬簿和賬本在所有重要方面均已妥善準確地保存和完成， 其中不包含或反映任何形式的重大不準確或差異。

(c) 自 2021 年 1 月 1 日起，公司集團成員未收到任何與公司集團任何成員的會計、內部會計控制、審計慣例、程序、方法 或方法有關的任何書面材料，或據公司集團所知的口頭 指控、斷言或索賠，或與公司集團任何成員有關的非法會計或審計事項。

(d) 自2021年1月1日以來，公司集團成員沒有進行過與會計、審計或收入確認有關的重大內部調查 。

4.11 未進行某些更改。自資產負債表之日起，除本協議另有規定外，任何附加協議 或與本協議所設想的交易相關的任何附加協議，因此，(a) 公司集團在所有重大方面均按照過去的慣例按正常方式開展業務；(b) 未產生任何重大不利影響；(c) 公司 集團未採取本協議第7.1節規定的任何行動，也未採取任何行動據公司集團所知，是否發生了第 7.1 節中規定的任何此類事件 。

4.12 財產；公司集團資產的所有權。

(a) 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則有形 個人財產物品沒有缺陷，運行狀況良好，維修和功能符合其預期用途（普通 磨損除外），並經過適當維護，適合其當前用途，符合所有相關規格和擔保 要求。所有實質性的有形個人財產均由公司集團或其各自的 員工控制。

(b) 除了合理預計不會對個人或總體產生重大不利影響外，公司集團的 資產構成任何種類或種類的所有資產，包括商譽，公司集團在收盤後立即以與當前業務相同的方式經營業務 。在不限制前述 概括性的前提下，截至本文發佈之日，財產轉讓所涉資產、所有權、所有權和利益以及所有物資產（不動產或個人、有形或無形）的全部權利、所有權和利益以及所有權除外，包括任何商標、商品名稱、許可證、域名、 發明、專利、商業祕密、商業外觀、版權、軟件程序、數據庫、商業祕密專有技術）由公司 集團用來開展目前的業務，這些業務由公司集團持有或再許可的關聯公司（不是 公司集團）或其他關聯方（“關聯方資產”）已被轉讓，如果是第三方 許可，則不可撤銷地轉讓給公司集團，並且公司各方已向SPAC提供了此類關聯方資產的真實、正確和完整的 清單。

4.13 訴訟自 2021 年 1 月 1 日起，除非合理地預計個人或總體上會產生重大不利影響 (a) 沒有針對公司集團、業務或公司集團成員的任何股份，或公司集團的任何資產 的任何資產或任何合同的未決訴訟（或由此產生的任何依據），或據公司集團所知 威脅或影響公司集團、業務或公司集團成員的任何股份或者，據公司集團所知，他們各自的高級管理人員或董事以 的身份在任何法庭上出庭，當局或官員，或以任何方式質疑、詢問或試圖阻止、禁止、更改或延遲 交易的機構；(b) 沒有尚未執行的針對公司集團訂立和履行本協議義務的命令； (c) 公司集團的每個成員過去和現在都沒有受到任何機構採取任何行動的約束，前提是前述 應排除與知識產權有關的事項。

4.14 合約。

(a) 《公司披露附表》第 4.14 (a) 節列出了公司集團任何成員 作為當事方或受其約束的所有合同的完整而準確的清單，這些合同屬於以下類別並自本文件發佈之日起生效（每份此類 合同，即 “重要合同”），以及截至本文發佈之日此類重大合同的真實、正確和完整副本向 SPAC 交付或提供給 SPAC：

(i) 所有構成 “材料合同” 的合同（該術語的定義見《證券法》第S-K 條第 601 (b) (10) 項）；

(ii) 所有要求公司集團每年支付或支出，或每年向其支付或收入達150萬美元或以上的合同（不包括標準購貨和銷售訂單以及在正常業務過程中根據過去慣例簽訂的協議）；

(iii) 所有銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、促銷、市場研究、營銷或類似合同和協議，在 中，每種合同和協議都要求支付公司集團每年確認的銷售額超過150萬美元的應得佣金；

(iv) 與公司集團任何現任 或前任高管、董事、僱員或顧問或其他個人簽訂的所有僱傭合同、員工租賃合同、顧問或任何其他合同，根據這些合同，公司集團 (1) 有持續的 義務支付至少 1,000,000 美元的年度薪酬（隨意僱用的口頭安排除外），(2) 有 物質遣散費或遣散費解僱後對此類人員的義務，或 (3) 有義務支付或增加任何款項或提供 交易完成後的薪酬或福利（包括其歸屬），或此類付款的價值金額， 薪酬或福利將根據交易計算；

(v) 創建合資企業、戰略聯盟、有限責任公司和合夥協議的所有最終合同， 公司集團的任何成員均為當事方，根據這些合同，公司集團的付款義務至少為1,000,000美元；

(vi) 公司集團任何成員簽訂的合同價值至少為1,000,000美元的所有管理協議， 公司集團的該成員根據該協議充當運營商或代表第三方管理或經營任何不動產，或與公司集團任何成員簽訂的此類管理協議相關的任何特許經營 協議或其他合同；

(vii) 所有特許經營協議，根據該協議，任何酒店均以公司集團任何成員擁有的酒店品牌進行品牌標記；

(viii) 所有與公司集團收購或處置超過150萬美元的資產有關的正在進行和未執行的合同；

(ix) 與公司集團的主要客户和頂級供應商簽訂的所有重要合同；

(x) 公司集團目前依據的所有重要合同 (1) 向公司集團擁有的任何第三方 方許可或以其他方式提供使用權，或 (B) 向任何第三方 方許可或以其他方式獲得使用任何知識產權的權利，（I）非獨佔許可、“收縮包裝” 許可證和商業訂閲 除外供公司集團內部使用的現有軟件或技術，其單個美元價值不超過 美元,000,000，（II）與開源軟件相關的任何合同，或（3）公司集團在正常業務過程中許可其任何知識產權的任何合同，以及（2）根據該合同，公司集團簽訂了不主張或起訴任何知識產權的 協議；

(xi) 與公司集團的專利、商標、服務標誌、商品名稱、品牌、版權、商業祕密和其他知識產權 有關的所有重要合同；

(xii) 公司集團訂立或提供的關於擔保、賠償安排和其他無害安排的所有重要合同，包括維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的所有現行協議；

(xiii) 公司集團與任何股東、公司集團的任何董事或高級管理人員或任何 前述人員各自的關聯公司或公司集團任何成員的任何其他關聯人之間的所有重要合同 (1)，如 S-K 條例 404 項（與公司集團任何董事或高級管理人員簽訂的標準僱傭協議除外）或 (2) 其他相關的 對公司集團的股權進行表決或控制，或選舉公司各方的董事；

(xiv) 所有與財產或資產（不動產或個人、有形或無形）相關的合同，這些合同中公司集團持有租賃權 權益（包括租賃），涉及每年向出租人支付超過2,000,000美元的款項；

(xv) 任何合同在任何方面實質性地禁止或限制公司集團任何成員從事任何業務、 招攬任何潛在客户或在任何地理區域開展業務（包括在任何業務領域或 與任何人或在任何地理區域內競爭的能力），或者要求公司集團任何成員支付任何款項（在 範圍內）未包括在上文 (xiii) 中）；

(xvi) 所有與未償債務有關的合同，包括契約金融工具或證券工具（通常是計息工具） ，例如票據、抵押貸款、貸款和信貸額度，但未償本金總額不超過 2,000,000美元的此類合同除外；

(xvii) 與任何貨幣或利息對衝安排相關的所有合約；

(xviii) 任何涉及向公司集團以外的任何人提供貸款、預付款或投資的合同，或與 發放任何此類貸款、預付款或投資有關的合同，無論是單獨還是總額均超過2,000,000美元；

(xix) 任何金額超過2,000,000美元的合同，由於公司集團參與的交易的完成 ，可以終止或修改其條款；

(xx) 與任何機構簽訂的任何合同，包括但不限於與任何機構達成的和解、調解或類似協議有關的任何合同 ，根據該合同，公司集團的任何成員截至本合同發佈之日將有任何重大未清債務； 和

(xxi) 任何與金額超過2,000,000美元的實際或威脅行動的任何解決方案或和解相關的任何合同。

(b) 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響或公司披露附表第 4.14 (b) 節中規定的那樣，(i) 每份重大合同均為有效且具有約束力的協議，具有全面效力和 效力，並且公司集團及其所知的任何其他當事方均未違約或違約（無論是否 根據任何此類重大合同的條款（無論是否經過時間推移或發出通知，或兩者兼而有之），(ii) 公司 集團沒有分配、委託或以其他方式轉讓其與任何重大合同、 相關的任何權利或義務或授予任何與該合同或公司集團任何資產有關的任何權利或義務，(iii) 公司集團 未收到任何書面索賠或違反或違約通知，(iv) 作為 客户或公司集團供應商的任何合同的當事方均未取消或終止其與公司集團任何成員有業務往來，或以書面形式威脅取消或終止與公司集團任何成員的業務 ，而且 (v) 任何合同都不要求公司集團交納保證金或交付任何其他形式的擔保 或付款來擔保其在該協議下的義務。如果模板是在數據室提供的，則公司集團任何成員簽訂的 已執行的合同在所有重要方面均與數據室提供的模板一致（視情況而定）。

(c) 除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司集團 遵守所有票據、契約、債券和其他證明任何債務的工具或協議 中的所有契約，包括所有財務契約。

(d) 公司集團任何成員與公司集團或任何此類人員的關聯公司的任何股東、高級職員、僱員或董事在收盤前達成或發生的每筆重大交易 (i) 是公平市場價格的公平交易，不損害主要股東的利益；(ii) 已獲得這些 的正式批准根據公司組織文件（如適用）擔任公司集團董事會成員。

4.15 執照和許可證。

(a) 除公司披露表第 4.15 節中披露的內容外，數據室包含每份重要許可、授權、地役權、差異、例外、同意、證書、特許經營、許可證、註冊、 命令或批准或其他以任何方式影響或與企業相關的類似授權（“許可證”）的準確完整副本 以及名稱管理局也發佈了同樣的消息。所有許可證均有效且完全有效，或正在續期 ，任何許可證都不會因交易而終止、損害或終止。

(b) 任何機構或公司集團收到的同意令或其他命令均未引用、決定、裁決或書面陳述表明公司集團銷售、出售、提供、分銷或提供的任何服務（“服務”）存在缺陷或不安全或不符合任何此類機構頒佈的任何標準或要求（統稱為 “安全 通知”）。沒有任何關於任何服務的實質性投訴，也沒有任何事實可以合理地 導致以下任一情況：(i) 與任何服務相關的重要安全通知或重大責任，或 (ii) 終止或暫停提供任何服務。

4.16 網絡安全；遵守法律；監管事項。

(a) 除非合理預期個人或總體上不會產生重大不利影響，否則各公司方和 其各自的子公司及其每位董事、高級管理人員，據公司集團所知，其每位員工、代理人、 和其他代表其行事的人都遵守了任何法院、仲裁員發佈的所有適用法律、許可和命令， 或其他國內或國外當局，包括但不限於有關不動產銷售、關聯方、就業 和僱傭慣例、環境法以及相關當局發佈的所有適用法規，包括但不限於 適用的反腐敗或反賄賂法（包括經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》）和相關的管理局 指導方針，沒有違反、沒有違反，據公司集團所知， 既沒有受到調查，也沒有受到指控或發出任何違約、違規或通知的威脅涉嫌違反任何此類適用的 法律、許可證或訂單，也沒有任何此類收費的依據。除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則自2021年1月1日以來，公司集團尚未收到任何機構的任何傳票。 公司集團沒有向管理局披露任何信息，也沒有對任何實際或潛在的 違規行為進行任何調查或審計。

(b) 除非合理預期不會因其 收集、存儲、使用、處理和/或披露適用法律中定義的 “個人信息”、“個人 數據” 或 “個人身份信息”（統稱為 “個人信息”） 由公司集團任何成員或代表其收集、存儲、使用、處理和/或披露任何信息（統稱為 “個人信息”）而產生重大不利影響，公司集團現在和過去都遵守 (i) 所有適用的法律（包括但不限於 相關法律所有相關司法管轄區的隱私、個人數據保護、數據使用、數據安全、電話和短信通信、 以及通過電子郵件或其他渠道進行營銷），（ii）公司集團的隱私政策和有關公司集團隱私或數據安全做法的公開書面 聲明，以及（iii）對公司集團任何成員具有約束力的任何 行為合同守則或行業標準的要求。公司集團維持合理的安全措施 和政策，旨在保護公司集團或代表 擁有、存儲、使用、處理、維護或控制的所有個人信息，使其免遭非法、意外或未經授權的訪問、破壞、丟失、使用、修改和/或披露。 據公司集團所知，未發生 (x) 非法、意外或未經授權的破壞、丟失、使用、 處理、修改或披露或訪問由公司集團或代表公司集團擁有、存儲、使用、處理、維護或控制的個人信息 ，這些信息要求或要求公司集團將此類事件通知當局、受影響的個人或其他 方，或 (y) 未經授權的訪問披露或披露公司集團的機密信息或貿易 機密。

(c) 公司 集團根據適用於公司集團業務和運營的法律或命令的要求提交的所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案（“公司申報文件”） 截至提交之日在所有重要方面均完整且準確（或由隨後提交的材料進行了更正或補充）。

(d) 公司集團的任何成員均未收到任何機構的書面通知，聲稱向該機構提供的 任何公司申報文件存在重大缺陷或基於任何合規問題將不予接受。

(e) 公司集團的任何成員均未收到關於 (i) 任何內部審計或檢查或由他人或代表他人進行的任何審計或檢查導致的任何涉嫌重大違規行為或重大或關鍵 調查結果的書面通知或通信，或 (ii) 與生成或提交給該 機構或其他人員的任何公司申報文件有關的任何涉嫌重大偽造或欺詐活動。截至本協議簽訂之日， 公司集團成員擁有或控制的任何此類審計、檢查和糾正措施材料或審計、檢查 或糾正材料（如果有）的真實完整副本已提供給 SPAC。自 2021 年 1 月 1 日以來，(i) 公司集團在其業務中使用或持有的用於其業務的 IT 資產沒有發生任何重大安全漏洞，(ii) 任何此類信息技術資產均未出現對公司集團任何成員的業務或運營造成重大不利影響的中斷。 公司集團採取商業上合理且符合法律的措施，旨在保護其持有或控制的機密或敏感信息 和個人信息免遭未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用，包括 通過行政、技術和物理保護來保護其持有或控制的個人信息。自 2021 年 1 月 1 日以來，公司集團無 (i) 經歷過任何未經授權被盜或訪問、使用或披露此類信息的重大 事件，包括與安全漏洞有關的 事件，或 (ii) 收到任何人 （包括當局）就任何此類事件發出的任何書面（或據公司集團所知，任何其他）通知或投訴，也沒有此類通知或投訴受到針對公司集團的 成員的書面威脅。

4.17 知識產權。

(a) 《公司披露附表》第 4.17 (a) 節列出了公司集團所有重要知識產權 權利以及公司集團任何產品和服務中包含的所有實質性知識產權， 包括公司集團擁有（包括部分擁有）和正在註冊或申請的所有重大知識產權，視情況具體説明：(i) 此類知識產權的性質；(ii) 此類知識產權的所有者或申請人 知識產權；(iii) 此類知識產權頒發或註冊的司法管轄區 或提交此類發放或註冊申請的司法管轄區；以及 (iv) 根據 授權任何人使用此類知識產權的許可、再許可和其他協議。除非合理預期個人 或總體上不會產生重大不利影響，否則，在過去三 (3) 年內，(i) 公司集團沒有在任何涉及侵犯任何知識產權索賠的訴訟中被起訴或成為 被告，並且公司集團不知道 公司集團提出的任何其他侵權索賠，也不知道任何人有任何持續的侵權行為擁有本公司集團任何知識產權 的其他人；(ii) 沒有與以下內容相關的訴訟在任何法院、 權威機構或官員面前對公司集團或企業構成威脅或影響，或據公司集團所知，公司集團的任何知識產權尚待審理 。

(b) 《公司披露附表》第 4.17 (b) 節列出了由第三方許可給公司集團的知識產權（“許可知識產權”）的真實、正確和完整清單，具體説明：(i) 此類知識產權的 性質；(ii) 此類知識產權的所有者；(iii) 此類知識產權的司法管轄區或所在司法管轄區權利已頒發或登記。

(c) 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司集團擁有 所有產品、材料、腳本、圖片、軟件、工具、軟件 工具、計算機程序、規格、源代碼、目標代碼、改進、發現、用户界面、軟件、互聯網域 工具、計算機程序、規格、源代碼、目標代碼、改進、發現、用户界面、軟件、互聯網域 名稱、企業或企業名稱、徽標、數據、信息和發明，以及構成描述 的所有文件和媒體或與其當前業務中要求或使用的前述內容有關 與上述所有內容（許可知識產權除外）中的所有知識產權（許可知識產權除外）。由於任何權威機構或機構 或非營利組織的資助或支持，或與其達成的任何安排， 任何實質性知識產權（許可知識產權除外，未作任何陳述）均不受 任何合同或其他義務的約束。任何實質性知識產權（許可知識產權除外， 未作任何陳述）是任何主管機構當前提起的任何異議、取消或類似程序的主題。公司 集團不受 (i) 任何限制或損害其所有權、 任何實質性知識產權的可註冊性、可執行性、使用或分配的禁令或其他特定的司法、行政或其他命令的約束，或 (ii) 公司各方合理預計會對公司集團使用或強制執行任何重大知識產權 產權產生不利影響的任何當前程序。

(d) 據公司集團所知，公司集團對任何知識產權的使用沒有也不會侵犯 、挪用或以其他方式侵犯，也沒有侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的知識產權 權利或任何適用法律，並且符合公司集團獲得 使用此類知識產權的權利所依據的任何適用許可權利。據公司集團所知，目前沒有任何個人（包括任何公司集團的現任和前任高管、 員工、顧問和承包商）侵犯或盜用公司集團擁有或聲稱擁有的任何重大知識產權 權利。

(e) 代表公司集團或任何與其利益相關的前身 參與或參與創建或參與創建或開發任何材料 版權、專利、商業祕密或知識產權的所有員工、代理人、顧問或承包商 不論是：(i) 是 “以工代租” 協議的當事方，根據該協議，公司集團被視為所有產權的原始所有者/作者 其中；或 (ii) 已執行一項轉讓或一項有利於公司集團（或其前身 ）的轉讓或協議利息（如適用）所有權、所有權和對此類材料的利益。

(f) 公司集團已採取符合行業慣例的合理措施，以保護和維護公司集團所有屬於機密的商業祕密和其他知識產權項目以及公司集團許可或以其他方式用於業務運營的所有其他機密 信息、數據和材料的機密性和 價值。據 公司集團所知，(1) 公司集團的任何高管、 員工、承包商或顧問未經授權披露或使用任何個人的重大商業祕密，除非根據有效和適當的書面保密協議或許可協議，否則公司集團的任何重大商業祕密均未向任何人披露 ，而且 (2) 沒有重大違規行為公司集團的安全措施，其中任何商業祕密已被披露或可能合理地披露了 未經授權向任何人披露。

(g) 公司集團不是任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或當事方，根據這些組織，公司集團有義務向任何人授予任何知識產權方面的任何許可、權利或豁免。

4.18 客户和供應商。

(a) 《公司披露附表》第4.18 (a) 節列出了公司集團的十 (10) 個最大 客户（“頂級客户”）和十 (10) 個最大的供應商（“頂級供應商”）的真實完整清單，按從該供應商或其購買的美元金額衡量，以每個公司方2022財年和每個公司方的 2023財年來衡量年份，顯示公司集團向每位此類客户的大致總銷售額，以及公司集團在每次此類客户期間從每位此類供應商處購買的大致總額 時期。

(b) 《公司披露附表》第 4.18 (a) 節所列的供應商或客户 (i) 終止了與 公司集團的關係，(ii) 對公司集團的業務進行了重大和不利的削減，或對其與公司集團的 關係進行了重大和不利的修改，(iii) 已停止向公司集團提供商品或服務，或將其收購意向通知公司集團 任何此類行動，或（iv）據公司集團所知，均已破產或進入破產程序。

4.19 名員工。

(a) 《公司披露附表》第 4.19 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日公司集團 每位關鍵人員（“關鍵人員”）的真實、正確和完整名單，列出了每位這樣的 人員的姓名和職務。

(b) 公司集團不是任何集體談判協議、保密協議、限制公司集團活動的非競爭協議 或任何類似協議的當事方或受其約束，並且工會或其代表不存在為組織公司集團任何員工而提起的勞資糾紛、活動或訴訟 。

(c) 除非合理預計不會對個人或總體產生重大不利影響，否則根據任何員工的 補償政策或長期傷殘政策，沒有待處理的 ，或者據公司集團所知，沒有針對公司集團的威脅性索賠、訴訟或訴訟。

(d) 公司集團的每位成員均已履行或在財務報表中為其員工在所有實質性方面支付了與 有關的所有失業、社會保險和任何其他福利的應計款項。公司集團與此類員工有關的所有合理預期的債務（與 截止日期之前的工資相關且在正常業務過程中產生的工資除外），用於支付給員工的工資和節假日工資、獎金和其他形式的薪酬 在本協議截止日之前，公司集團已經或將要在截止日期 之前支付給員工，但以下情況除外：不合理地期望個人或總體上擁有材料不利影響。

4.20 就業問題。

(a) 數據室包含 (i) 公司集團使用的每份與就業相關的重要文件的表格，包括但不限於 員工手冊或政策、保密、非招標、非競爭、知識產權協議和佣金協議 與員工簽訂的佣金協議（如果適用），以及（ii）每個關鍵員工團體或保險計劃以及公司集團的每項關鍵員工激勵、獎金或 股票期權計劃的副本現已生效或根據該法律本公司集團負有任何義務。

(b) 據公司集團所知，除非合理預計個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司集團的現任員工在其正常工作中均未違反對前僱主承擔的與任何反競爭契約、招攬客户或員工、為客户或保密 或此類所有權有關的任何義務 前僱主。

4.21 不動產。

(a) 《公司披露附表》第4.21 (a) 節列出了截至本文發佈之日所有自有不動產的通用名稱和街道地址，以及擁有每處此類不動產的公司集團的適用成員。

(b) 公司集團對財務報表中反映的所有資產或資產擁有良好、有效和可銷售的所有權，如果是租賃和根據合同 租賃或許可的資產，則擁有財務報表中反映的所有資產或資產的有效租賃權益或許可或使用權，或者資產負債表日之後收購的 ，但不合理預期的單獨或總體資產除外材質 不利影響。除許可留置權外，此類資產不受任何留置權的約束。

(c) 公司披露附表第4.21 (c) (i) 節列出了公司集團任何成員作為承租人或轉租人持有地面租賃權或地面轉租權益（“Ground 租賃不動產”）的所有重要不動產 的通用名稱和街道地址，以及持有每項此類權益的公司集團適用成員。截至本 協議簽訂之日，沒有公司集團任何成員作為房東或次級房東或以類似身份提供的 項下的不動產（地面租賃不動產除外）的租賃、轉租、許可或佔用協議。 公司披露表第4.21 (c) (iii) 節列出了公司集團任何成員作為租户或分租人或以類似身份提供服務的任何不動產（地面租賃不動產） 的租賃、轉租或佔用協議（此類租約，以及 地面租賃不動產，“公司不動產租賃”）。除非已經、也不會合理地預計 會單獨或總體產生重大不利影響，否則，(i) 每份公司不動產租賃均有效、具有約束力 且完全有效；(ii) 公司集團的該成員沒有未經糾正的重大違約，或據公司集團 所知，其中的房東存在於任何公司不動產租賃下。公司集團 的相關成員持有每套租賃不動產的有效租賃權或分租賃權益，不含除許可留置權之外的所有留置權。

(d) 截至本協議簽訂之日，除非公司披露表第4.21 (d) (i) 節另有規定，否則合同中沒有重大 公司不動產可供直接或間接出售、處置或以其他方式轉讓，包括根據 土地租賃或出售、轉讓或處置公司集團任何成員的全部或部分股權。截至本文發佈之日的 ，除公司披露附表第4.21 (d) (ii) 節另有規定外，除公司集團成員 外，沒有其他人對公司方的任何子公司或公司不動產行使任何轉讓權， 交易尚未完成。公司披露附表第4.21（d）（iii）節列出了自2021年1月1日以來公司集團運輸、轉讓、轉讓或以其他方式處置的任何地面租賃中的所有重要不動產 或重大租賃權益，地役權或類似的非物質權益（“先前銷售”）除外。公司集團中沒有一個公司 收到關於根據完成先前銷售的任何合同提出的任何索賠的書面通知，該合同 可能導致公司集團成員承擔總金額超過1,500,000美元的責任。

(e) 除非合理預計不會對個人或總體產生重大不利影響，否則，(i) 公司 集團均未收到任何違法行為的書面通知，包括與 任何公司不動產有關的現有建築物、分區或火災違規行為，(ii) 據公司集團所知，沒有待處理或威脅採取的（書面形式）行動 由或代表公司集團的任何成員或任何其他人更改或重新定義全部或任何 部分的分區分類任何公司不動產，或對任何公司不動產的全部或任何部分表示譴責， (iii) 公司集團均未收到任何此類行為的書面通知。

(f) 公司披露附表第4.21（f）節披露了截至本文發佈之日公司各方對公司各方未來增長和戰略的真誠估計， ， 但是，提供了，這些陳述不能保證未來 的業績，必然涉及已知和未知的風險和不確定性，這可能導致未來時期的實際業績和財務業績 與對未來業績或任何明示或暗示的預測或結果存在重大差異。

(g) 據其所知，公司各方均已向SPAC提供了與租賃不動產 有關的所有租賃的真實和完整副本。除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響 ，否則，(i) 每份租約均合法、有效、具有約束力、可強制執行且具有完全效力；(ii) 公司集團未轉租、 許可或以其他方式授予任何人使用或佔用此類租賃不動產或其任何部分的權利；(iii) 公司 集團沒有抵押品已轉讓或授予該租約中的任何其他擔保權益或其中的任何權益；(iv) 公司集團對租賃的 所有權和靜默享有此類租約下的不動產沒有受到幹擾，也沒有與該租約 有關的爭議；以及 (v) 公司集團沒有違反或違反任何租約，也沒有違約行為，據公司 集團所知，沒有發生任何事件或情況，隨着通知的送達、時間的推移或兩者兼而有之，可能構成 此類違約或違約，或允許終止，修改或加快此類租約下的租金。

4.22 税務問題。

(a) 除個別或總體上不會對公司集團具有重要意義的事項外，(i) 公司集團 已按時提交或與其相關的所有納税申報表，並已繳納了 到期的所有税款，但通過適當程序或延長付款日期而本着誠意提出異議的事項除外 } 個此類税收正由主管當局審議；(ii) 所有此類納税申報表都是真實、正確、完整和準確的 以及披露所有需要繳納的税款；(iii) 對於公司集團的税收或可能對公司集團的任何 資產徵收留置權（許可留置權除外），沒有以書面形式提出或提議採取任何行動，或者據公司所知，沒有訴訟時效限制；(iv) 對公司 集團的任何税收的評估或徵收沒有時效限制可以對公司集團的任何資產施加留置權（許可留置權除外）已被免除或延期， 哪項豁免或延期生效，但自動延長在 業務正常過程中獲得的納税申報表的時間除外；(v) 據公司集團所知，公司集團遵守了與申報、 支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律，並已按時預扣或收取、向相應的税務機關 支付並申報了所有税款（包括收入、社會保障和公司 集團需要預扣或徵收的其他（工資税）；（vi）不得轉讓股票 公司合併將徵收税款、銷售税、使用税、房地產轉讓税或其他類似税；(vii) 對公司集團的任何資產沒有任何税收留置權（許可留置權除外）；(viii) 任何税務機關的裁決請求未得到答覆，也沒有要求税務機關同意變更 會計方法、任何税務機關發出傳票或要求提供信息，或與任何税務機關簽訂的交易協議（在 中，符合《守則》第 7121 條的含義或適用法律的任何類似條款），與公司集團有關；(ix) 在公司集團未繳納任何税款或未提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關未提出 索賠，聲稱 公司集團在該司法管轄區正在或可能需要納税；(x) 公司 集團沒有未兑現的授權書，授權任何人行事與公司集團的任何納税申報表或 納税申報表相關的任何納税、納税申報表或訴訟屬於公司集團；(xi) 公司集團是不是，也曾經是任何税收共享、税收補償或税收分配 合同的當事方，但任何主要標的不是税收的習慣商業合同除外；並且 (xii) 公司集團目前不是 ，也從未包含在僅包括 公司集團的納税申報表以外的任何合併、合併或統一納税申報表中。

(b) 公司集團本財年度的未繳税款 (i) 截至最近一個財政月末，未超過財務報表中列出的 規定的應納税準備金 （為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金除外），（ii）不會超過根據截止日期 的時間調整後的準備金 遵循公司集團過去提交納税申報表的習慣和慣例。

4.23 環境法。 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) 公司集團的所有成員都遵守了所有適用的環境法，並擁有， 維護和遵守此類環境法規定的經營公司集團 業務所需的所有適用許可證；(ii) 沒有處理、儲存、處置或釋放、污染任何人 接觸任何危險物質（包括來自所擁有的任何財產，由公司集團任何成員租賃或經營，或由於公司集團任何成員在 公司集團的該成員擁有、租賃或經營期間因其任何活動而租賃或經營，該成員根據任何環境法對公司集團的任何成員產生了任何責任，並且 (iii) 公司集團任何成員均未收到任何書面索賠、通知或投訴，或受與不遵守環境法有關的任何待決行動或據公司集團所知的威脅性行動的約束。

(a) 公司集團沒有 (i) 根據任何環境法 提出的任何索賠、違反或責任的書面通知；(ii) 處置、發放、排放、處理、儲存、 運輸、使用或釋放任何危險物質，安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質， ，安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質， br} 或使任何員工或其他個人接觸任何危險物質，從而引起任何責任或糾正或補救措施 任何環境法規定的義務；或 (iii) 簽訂任何可能要求其擔保、補償、質押、辯護 使任何其他人免受環境法或公司集團危險物質 活動產生的責任的責任的協議，與 (i)、(ii) 和 (iii) 有關的責任除外，在每種情況下都不會對公司集團具有重要意義。

(b) 任何環境法都不要求公司集團的任何成員 (i) 對 危險材料進行環境審計或環境評估，或 (ii) 記錄或向任何人交付任何與環境問題有關的披露文件或聲明。

4.24 發現者費用。在交易完成後，公司集團或任何關聯公司（包括收盤後的公司集團）可能有權向SPAC 或其任何關聯公司（包括收盤後的公司集團）收取任何費用或佣金的投資銀行家、財務顧問、經紀商、發現者或其他中介機構（包括收盤後的公司集團），也沒有被授權代表其行事。

4.25 委託書和保證書。除公司披露附表第 4.25 節規定的情況外，公司集團 在公司 集團以外沒有任何尚未履行的重大一般性或特別授權書（無論是作為設保人還是受讓人），也沒有作為擔保人、擔保人、共同簽署人、共同製作人、賠償人或其他任何重大義務或負債（無論是實際的、應計的、或有的，還是其他的）就公司集團以外的任何人的義務或財務報表中未反映的 的義務而言。

4.26 董事和高級職員。公司披露附表第4.26節列出了公司集團所有董事和高級管理人員真實、正確和完整的 名單。

4.27 某些商業慣例。公司集團、其高級職員、董事以及據公司集團、其員工、 代理人、代表或其他代表其行事的人員，在所有方面都遵守並遵守了反腐敗法。在過去五年中，公司集團及其任何高級職員、董事以及據公司集團所知的任何員工、 代理人、代表或其他代表其行事的人員 (a) 均未提出、承諾、給予或授權 直接或通過他人向 (i) 任何政府官員或 (ii) 任何 其他人提供金錢或其他有價值的東西，無論是直接還是通過他人知道金錢或有價物品的全部或任何部分將提供或提供給政府官員， 在上述每項內容中條款 (i) 和 (ii) 旨在影響政府官員以其 或其官方身份採取的任何行動或決定，包括不履行其公務的決定，誘使政府官員利用其對任何機構的影響力來影響或影響任何官方行為，或以其他方式獲得不正當利益；或 (b) 已經或將要使或授權任何其他人作出任何以商業 賄賂為目的或效果的價值支付或轉移，或者接受或默許回扣或其他非法或不當的獲取或保留業務的手段。就本第四條 而言，根據第 13.11 (g) 條的規定，如果某人知道 (a) 此類行為的存在，或 (b) 很可能存在此類行為、 情況或結果，則該人應被視為對行為、 情況或結果 “知情”。公司集團制定了合理的政策、程序和控制措施，旨在促進和 遵守反腐敗法。

4.28 制裁；反洗錢法。公司集團以及據公司集團所知，公司 集團的任何關聯公司或其董事、高級職員、員工、代理人或代表均不是 一個或多個人所有或控制：(a) 受美國財政部外國 資產控制辦公室或美國國務院、聯合國安全委員會實施的任何制裁的對象，歐盟或其他相關制裁機構 （統稱為 “制裁”），或 (b) 所在地、組織或居民在 受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞），或曾與任何個人 或實體或其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人、代表或其他代表其行事的人員開展業務的 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞）開展業務， 古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。公司集團的運營始終嚴格遵守 所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》第 III章修訂的《銀行保密法》、 以及公司集團開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、規則和條例 及其下的任何相關或類似的規則，由任何機構發佈、管理或執行的法規或準則（統稱為 “反洗錢法”）。

4.29 不是投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規章制度的定義，任何一方公司均不是 “投資公司”。

4.30 保險。除非對公司集團個人或總體而言不是實質性的：(a) 公司集團持有的 保險在包括本協議簽訂之日在內的保單期限內的所有保單均完全有效，並且 (b) 公司集團未收到任何取消或終止任何此類 保單或任何重大變更的書面通知是繼續承保或續保任何此類保單所必需的。此外， 《公司披露附表》第 4.30 節列出了由公司當事方和公司雙方子公司持有或代表其持有的所有重大保險單、重大 保真債券或其他重大保險合同 （“保險單”）的真實完整清單。這些保險單的類型和金額與開展類似業務或擁有類似資產的實體 通常持有的類型和金額相同，足以讓公司集團的成員替換任何損壞的 或被摧毀的資產。 (i) 公司集團成員持有的所有保險單均完全有效，所有保費均按照 按照保單條款支付，(ii) 公司集團成員未違反或違約任何保險單，以及 (iii) 未採取或未能採取任何行動 ，除非可以合理預期個人或總體上不會產生重大不利影響認為這將構成違反或違約或允許終止或對任何保險單進行重大不利修改 。自2021年1月1日起，對於在取消之日之前未以基本相似的條款替換 的任何保單，公司集團成員沒有收到過提前取消、拒絕保險、拒絕續保、 終止或保費增加的書面通知。

4.31 關聯方協議。除公司披露附表第 4.31 節所述外，自 2021 年 1 月 1 日起， 公司各方或其任何子公司與 (a) 其任何關聯公司（包括任何公司各方的任何前任或現任高管、受託人或董事，或 公司各方的子公司）或現任或前任持有人之間沒有任何合同、協議、安排或諒解公司一方所有已發行實益權益 股份的至少 5%，或 (b) 任何一方的任何直系親屬另一方面，任何此類關聯公司或持有人的關聯公司（定義見《交易法》第12b-2條）或關聯公司 （除公司各方及其子公司之間的關聯公司或 正常商業僱傭協議和公司披露表中另有規定的類似員工安排外）， 在每種情況下，都必須根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項進行披露。

4.32 其他信息。盡職調查會議和公司介紹會議期間提供的信息以及公司集團在數據室提供的文件 在所有重要方面都是真實、準確和完整的。公司集團明確提供的信息或擬由公司集團提供的 在向美國證券交易委員會提交的文件中以及郵寄給 PubCo 股東的關於邀請代理人批准交易的信息不包含任何關於重大事實的不真實陳述 或省略陳述中必須陳述或必要的重要事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。公司集團已向SPAC提供了所有要求的 以及有關公司集團運營和業務的所有重要信息。

4.33 沒有額外的陳述或保證。除本第四條另有規定外，公司各方或 主要股東，或其任何關聯公司或其各自的董事、經理、高級職員、員工、股權持有人、合夥人、成員 或代表，均未向SPAC或其關聯公司作出或正在作出任何陳述或保證。

文章 V

SPAC 的陳述 和保證

除 SPAC 提交的 SPAC SEC 文件中披露的 外，SPAC 向公司集團陳述並保證，截至本協議簽訂之日和截止日期（或者，如果此類陳述 和擔保是針對某個日期，則截至該日期），以下每項陳述 和擔保均為真實、正確和完整：

5.1 企業存在與權力。根據英屬維爾京羣島法律 ，SPAC是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的商業公司。SPAC已向DoubleDragon提供了SPAC組織文件的真實完整副本。 SPAC 組織文件完全有效，SPAC 沒有違反其中的任何規定，除非 不合理地預計 會單獨或總體上產生重大不利影響。SPAC擁有所有必要的 權力和權限，無論是公司還是其他方面，都可以擁有和運營其財產和資產，並按照目前 的經營方式和計劃開展業務，除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。

5.2 授權。特殊目的收購公司擁有必要的權力和權力，可以執行和交付本協議及其加入的每份附加協議 ，履行其在本協議和協議項下應履行的所有義務，並完成本協議及由此設想的交易 。特殊目的收購公司執行、交付和履行本協議及其所加入的附加協議 ，以及SPAC完成本協議所設想的交易，均屬於SPAC的公司 權限，並已獲得SPAC所有必要的公司行動的正式授權，前提是收到 所需的SPAC股東批准。本協議已經、每份附加協議（由SPAC簽署和交付時） 將由SPAC正式有效執行和交付，假設本協議其他各方 獲得應有的有效授權、執行和交付，則本協議構成，每份附加協議（由SPAC執行和交付時） 都將構成SPAC的有效且具有法律約束力的義務，可根據特殊目的收購公司的代表 條款對其強制執行，但須遵守破產和股權例外條款。所需的SPAC股東批准是SPAC簽訂本協議和附加協議以及完成本協議所設想的交易（包括結算）所必需的SPAC 股本的唯一表決。

5.3 政府授權。除適用法律的要求外， SPAC 對本協議或任何附加協議的執行、交付或履行均不需要 或與 相關的任何同意、批准、許可、許可或其他行動，也無需向任何機構登記、聲明或備案。

5.4 非違規行為。SPAC 執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的任何附加協議，現在和將來都不會 (a) 違反或衝突或導致違反 SPAC 組織文件 的任何條款，(b) 違反或衝突或構成對對 SPAC 具有約束力或適用的 的任何法律或命令的任何條款，(c)) 與 SPAC 作為當事方或受 SPAC 約束的任何重要合同的任何條款、條件或條款發生衝突、違反或導致違反，或者終止或導致違約，或要求任何 人同意、發出通知或採取其他行動（有無通知或時效，或兩者兼而有之），或喪失任何此類重要合同下的任何權利，或設定終止、加速 或取消任何此類重要合同的權利，或 (d) 導致對SPAC的任何有形資產設定任何留置權或構成 事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，可以合理地預期會導致任何此類違規行為、違約、終止 或設立留置權（除了允許的留置權），除非（b）、（c）和（d）此類違規行為或衝突， 無法合理預期會對SPAC產生重大不利影響。

5.5 發現者費用。交易完成後，沒有任何投資銀行家、經紀商、發現者或其他中介機構有權從公司各方或其任何關聯公司那裏獲得任何費用或佣金 。

5.6 資本化。

(a) 截至本文發佈之日，SPAC被授權最多發行111,000,000股無面值的股票，分為三類股份， 即（i）1億股SPAC A類普通股，（ii）10,000,000股SPAC B類普通股，以及（iii）1,000,000股無面值的優先股 股，其中6,248,750股SPAC類別普通股 A股普通股（其中5,750,000股需要贖回） 和1,437,500股SPAC的B類普通股已發行和流通。截至本文發佈之日，已保留604,250股特殊目的收購公司普通股 用於發行與特殊目的收購權有關的股票。SPAC不發行任何其他股本或其他有表決權的證券，留給 發行或流通。所有已發行和流通的SPAC普通股均為 (1) 經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税， (2) 不受英屬維爾京羣島法律、SPAC組織文件或SPAC 作為當事方或SPAC 的任何合同的任何條款下的任何購買期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何 類似權利的約束 AC 受約束，(3) 不受所有留置權和其他限制（包括對 投票、出售或其他處置權的任何限制）此類特殊目的收購公司普通股）。除SPAC組織文件中另有規定外， 沒有尚未履行的回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC普通股或任何資本 股權的合同義務。SPAC 沒有子公司，也不直接或間接擁有任何人（無論是註冊人還是非公司）的任何股權或其他權益或投資 （無論是股權還是債務）。SPAC 沒有未履行的向任何其他人提供資金或向其進行任何投資（以貸款、資本出資或其他形式）的合同義務。

5.7 信託基金。截至本協議簽訂之日，SPAC為其公眾股東設立的信託基金中至少有57,500,000美元，該信託基金位於美國，由受託人維持（“信託 賬户”），這些資金投資於 “政府證券”（該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司 法》）根據投資管理信託協議，由受託人信託。沒有任何單獨的 協議、附帶信函或其他協議或諒解（無論是書面的、不成文的、明示的還是暗示的）會導致SPAC SEC文件中投資管理信託協議的 描述在任何實質性方面不準確，或就 SPAC所知，這將使任何人有權獲得信託賬户中的任何部分資金。在收盤之前，除非SPAC組織文件 和投資管理信託協議中描述的情況，否則不允許發放信託賬户中持有的所有 資金。根據 投資管理信託協議，SPAC 已履行其在 日期之前要求其履行的所有重大義務，並且沒有出現與 投資管理信託協議相關的任何重大違約或拖欠履約或任何其他方面（索賠的或實際的），並且沒有發生任何在適當通知或時間流逝或兩者兼而有的情況下構成該協議項下的 重大違約的事件。截至本協議簽訂之日，信託 賬户沒有待處理的索賠或訴訟。自首次公開募股完成以來，SPAC沒有從信託賬户中釋放任何資金（投資管理信託協議允許的信託賬户中持有的資金所賺取的利息收入除外）。本文設想的交易 完成後，根據SPAC的投資管理信託協議或組織 文件，SPAC均沒有其他義務清算或分配投資管理信託賬户中持有的任何資產，信託協議將根據其條款終止。據SPAC所知，截至本文發佈之日，任何SPAC股東均無權從信託賬户中收到 任何金額，除非該SPAC股東正在行使SPAC股東贖回權。

5.8 清單。截至本文發佈之日，SPAC單位、SPACA類普通股和特殊目的收購權已在納斯達克資本 市場上市，交易代碼為 “JVSAU”、“JVSA” 和 “JVSAR”。截至本文發佈之日，SPAC 已遵守 納斯達克規則，對於該實體 意圖註銷任何 SPAC A 類普通股或禁止或終止任何 SPAC A 類普通股 在納斯達克的上市，納斯達克或美國證券交易委員會尚未對該等機構提起或威脅採取任何行動。除非本協議另有規定，否則 SPAC 未採取任何行動試圖終止 SPAC 單位、SPAC A 類普通股 或 SPAC 權利在《交易法》下的註冊。

5.9 申報公司。SPAC 是一家上市公司，根據《交易法》第 13 條有申報義務， 和 SPAC 普通股根據《交易法》第 12 (b) 條註冊。

5.10 董事會批准。SPAC 的每個董事會（包括任何必要的委員會或此類董事會的子小組）已經 (a) 宣佈本協議所設想的交易是可取的，(b) 確定本協議所考慮的交易 符合SPAC股東的最大利益（視情況而定），並且（c）僅對SPAC董事會而言， 確定這些交易特此設想構成 “業務組合”，該術語在 SPAC 的 組織文件中定義。

5.11 SPAC SEC 文件和財務報表。

(a) SPAC 已從 2024 年 1 月 18 日起按照《證券法》或《交易法》及時向美國證券交易委員會提交所有必需的註冊聲明、報告、附表、表格、報表和其他文件（統稱 “SPAC SEC 文件”），因為它們自提交以來已經過修訂 ，包括其中的所有證物、修正、重述或補充。 截至各自的提交日期（或者如果在本 協議簽訂之日或截止日期之前的文件修改或取代，則在該文件提交之日），SPAC SEC 的所有文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明 根據情況 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。此處使用的 “文件” 一詞應廣義解釋為包括 向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(b) SPAC 文件中包含的經審計的財務報表和未經審計的中期財務報表（每種情況均包括附註和附表） 按照 美國證券交易委員會公佈的規章制度編制，是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（其中或附註中可能指明的 除外）編制除了 10-Q 表格（美國證券交易委員會）允許的未經審計的報表除外，而且是公平的在所有重大方面（如果是其中所含未經審計的中期財務報表，則須遵守不重要且沒有完整腳註的正常年底 調整）SPAC截至 的財務狀況、相應日期的財務狀況以及截至該日止的相應期間的經營業績和現金流量。

5.12 訴訟。在任何質疑或試圖阻止、禁止、更改或推遲交易的法院、機構或官員 面前，沒有對SPAC及其任何高級職員、董事或其任何證券或其任何資產或合同提起訴訟（或因此有任何依據），或據SPAC所知，對於 的任何高級職員、董事或其任何證券或其任何資產或合同 提出質疑或試圖阻止、禁止、更改或推遲交易的除外， 單獨或總體而言，沒有對 的交易構成威脅（或任何依據）AC 材料的不利影響。截至本協議簽訂之日，沒有未兑現的判決或任何對SPAC具有約束力的 的公開禁令。

5.13 遵守法律。自SPAC成立之日起，SPAC及其每位高管和董事以其身份 在任何實質性方面均未違反、未違反任何法律、 或國內外任何法院、仲裁員或機構發佈的任何法律、 或命令的行為，也沒有違反任何法律、 或命令的違規行為或被指控的違規行為正在調查中，SPAC 此前也沒有收到任何機構的任何傳票。

5.14 不是投資公司。SPAC不是經修訂的1940年 《投資公司法》及其頒佈的規章制度所指的 “投資公司”。

5.15 税務問題。

(a) 除非在每種情況下都無法合理預期會產生特殊目的收購公司的重大不利影響 ：(i) 特殊目的收購公司已按時提交或與其相關的所有納税申報表，並已繳納了 所有到期的税款；(ii) 所有此類納税申報表都是真實、正確、完整、準確和披露的所有税款都需要 支付；(iii) 對於該公司的税款 ，不存在任何待處理或提議的書面行動，或據SPAC所知，沒有威脅採取任何行動SPAC或可對SPAC的任何資產徵收留置權（許可留置權除外）的特定目的收購公司；(iv) 對於可對SPAC的任何資產徵收留置權（許可留置權除外）的SPAC任何税款的評估或徵收沒有任何法規 已被免除或延期，該豁免或延期除外 延長了在正常業務過程中獲得的納税申報表的提交時間；(v) 據SPAC所知，SPAC已遵守 所有適用法律與税款的申報、支付、徵收和預扣有關，並已按時預扣或 徵收的税款，已向相應的税務機關付款，並申報了SPAC要求預扣或徵收的所有税款（包括所得税、社會税、保障税和其他工資税 税）；(vi) SPAC任何 資產的税款沒有留置權（許可留置權除外）；(vii) 沒有任何尚未答覆的税務機關的裁決請求，也沒有要求税務局 同意更改會計方法的請求，任何税務機關就SPAC發出傳票或要求提供信息，或與任何税務 機構簽訂的交易協議（在《守則》第7121條或適用法律的任何類似條款的含義範圍內）； (viii) 在SPAC未繳納任何税款或提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關未提出任何索賠，聲稱 SPAC 正在或可能需要在該司法管轄區納税；(ix) 兩個 SPAC 都沒有未兑現的授權 任何人代表該方行事的委託書與該方任何納税申報表或納税申報表相關的任何税款、納税申報表或訴訟的關係； (x) SPAC不是或從未是任何税收共享或税收分配合同的當事方，但任何主要標的不是税收的習慣商業合同 ；以及 (xi) SPAC目前沒有或從未包含在任何合併、合併 或統一納税申報表中而不是僅包含 SPAC 的納税申報表。

(b) 截至最近一個財政月末，SPAC在本財年的未繳税款未超過財務報表中 規定的税收準備金 負債準備金（為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金除外）。

5.16 先前開支。截至2024年2月12日，SPAC已支付了先前產生的所有費用。

5.17 某些商業慣例。SPAC、其高級職員、董事以及據SPAC、其員工、代理人、代表 或其他代表其行事的人員在所有方面都遵守並遵守了《反腐敗法》。在過去五年中， SPAC及其任何高級職員、董事以及據SPAC所知的任何員工、代理人、代表或其他人 在過去五年中 (a) 沒有直接或通過他人向 (i) 任何政府官員或 (ii) 任何其他有價值的人提出、承諾、給予或授權提供金錢或其他有價值的東西 ，無論是直接還是通過他人在前述各條款 (i) 和 (ii) 中，知道金錢或有價物品的全部或任何 部分將提供或提供給政府官員) 目的是影響政府官員以其官方身份採取的任何行動或決定，包括決定 不履行其公務、誘使政府官員利用其對任何機構的影響力影響 或影響任何官方行為，或以其他方式獲得不正當利益；或 (b) 已經或將要讓或授權任何其他人支付 的任何款項或轉賬具有商業賄賂或接受或默許回****r} 或其他目的或效果的價值獲取或保留業務的非法或不正當手段。就本第五條而言，如果某人或其官員知道 (a) 存在 或 (b) 極有可能存在此類行為、情況或結果，則該人應被視為對行為、情況或結果有 “知情”。

5.18 制裁；反洗錢法。SPAC以及據SPAC所知，SPAC的任何關聯公司 或其董事、高級職員、員工、代理人或代表均不是 屬於以下一人或多人所有或控制：(a) 任何制裁對象，或 (b) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區 （包括但不限於Cribr} 中東和非洲、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）或 (c) 與任何個人或實體或 其各自的高級職員、董事、員工、代理人開展過業務，位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、 朝鮮和敍利亞）的代表或其他以其名義行事的人。SPAC的運營始終嚴格遵守所有適用的 反洗錢法。

第 第六條
收購實體的陳述和保證

收購實體共同或單獨向公司各方和 SPAC 陳述並保證：

6.1 企業存在與權力。PubCo是一家根據開曼羣島 法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司。Merger Sub 1 是一家根據 新加坡法律註冊成立、有效存在且信譽良好的私人公司。Merger Sub 2 是一家依照 英屬維爾京羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的商業公司。每個收購實體擁有所有必要的權力和權限，無論是公司還是其他方面，都可以擁有和 運營其財產和資產，並按目前和擬議開展的方式開展業務，除非合理預計 個人或總體上不會產生重大不利影響。

6.2 授權。每個收購實體都有必要的權力和權力，可以執行和交付本協議和 其作為當事方的每份附加協議，履行本協議及其下的所有義務並完成本協議及由此設想的交易 。每個收購實體執行、交付和履行本協議及其加入的附加 協議，以及該收購實體完成本協議及由此 設想的交易，均屬於該收購實體的公司權力，並已獲得該收購實體 所有必要的公司行動的正式授權。假設本 協議已獲得應有和有效的授權、執行和交付，則本 協議已經過去，並且每份附加協議（由相關收購實體簽署和交付時）將由其所屬的每個相關收購實體正式和 有效執行和交付，假設本協議彼此獲得應有的有效授權， 的執行和交付，本協議構成，每個附加協議（由此類收購實體簽署 並交付時）將構成此類收購實體的一項有效且具有法律約束力的義務，可根據其代表條款對該收購實體強制執行 ，但須遵守破產和股權例外條款。

6.3 政府授權。除適用法律的要求外，每個 收購實體執行、交付或履行本協議或其所加入的任何附加協議均無需任何政府批准。

6.4 非違規行為。每個收購實體執行、交付和履行本協議及其所加入的任何附加協議 現在和將來都不會 (a) 違反或衝突該收購實體的組織文件，或 (b) 違反或衝突或構成對此類收購 實體具有約束力或適用的任何法律或命令的任何條款，但在 (b) 情況下，此類違規行為除外無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會發生、衝突或違規行為物質不利影響。

6.5 發現者費用。 未聘請或授權任何收購實體或其關聯公司行事的投資銀行家、經紀商、發信人或其他中介機構，這些收購實體或其關聯公司在交易完成後有權從收購 實體或其任何關聯公司那裏獲得任何費用或佣金。

6.6 股票的發行。作為SPAC合併對價向SPAC股東發行的PubCo普通股，向DDPC和 Hotel101 Worldwide發行作為公司合併的對價，以及根據本協議發行時作為股權轉讓對價向DoubleDragon發行的普通股 將獲得正式授權和有效發行，並且將全額支付且不可評估，免費且清晰的 任何留置權（以下情況除外，任何，由 PubCo 的組織文件強加的），且不受任何第三方根據任何 的任何權利的約束或發佈受PubCo約束的合同、適用的法律或PubCo的組織文件。

6.7 大小寫。

(a) 截至本協議簽訂之日，PubCo的法定股本由50,000股普通股組成，其中一股 是截至本協議簽訂之日已發行和流通的。截至本協議簽訂之日，Merger Sub 1的已發行和實收資本為1美元，包括1股普通股（“合併子1股”）。Merger Sub 2的法定股本由50,000股組成，其中一股（“Merger Sub 2股”）截至本協議簽訂之日已發行和流通。PubCo普通股、合併子1股和合並子2股，以及將根據本協議規定的交易發行的任何PubCo普通股和合並子2的股份 ，(i) 在發行之前，已經或者 將在此類發行之前獲得正式授權，並且已經或將在發行時有效發行並獲得全額支付 ii) 在所有重要方面已經或將要簽發，均符合適用法律，並且 (iii) 過去和將來都不會在違反或違反任何 的情況下籤發 優先權或合同。

(b) 除第 6.7 (a) 節另有規定外，截至本協議簽訂之日，(i) 沒有任何收購實體授權、未償付 或發行任何股權證券；(iii) 收購實體沒有義務發行、出售或轉讓任何股權證券；(iii) 收購 實體不是任何影響或與之相關的投票或給予書面同意的合同的當事方或受其約束，或 促使贖回或回購此類收購實體的任何股權證券的權利；(iv) 沒有收購實體授予 任何任何其他人的註冊權或信息權；(v) 任何收購實體沒有幻影股份，也沒有與此類收購 實體的股本、註冊資本或註冊資本相關的表決權或類似 協議；(vi) 任何收購實體均未償還持有人有投票權（或可轉換為或可行使的債券、債券、票據或其他債務）向此類收購 實體的股東購買任何證券（有投票權）發行此類債券、債券、票據或其他債務的事項或任何協議。

(c) PubCo 不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會 或其他商業實體的任何權益，除了：(i) 截至本協議簽訂之日，合併子1、合併子2、HGHC 1 Corp. 和 HGHC 2 Corp.、 (ii) 在收盤後立即擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司 (ii)、SPAC 倖存子公司、公司存續子公司、酒店亞洲、HGHC 1 Corp. 和 HGHC 2 Corp. 截至本協議簽訂之日，Merger Sub 1、Merger Sub 2、HGHC 1 Corp. 和 HGHC 2 Corp. 均未直接或間接擁有或控制任何 在任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體中的權益。

(d) PubCo打算髮行關鍵高管股票，該股票將在收盤前生效，根據該協議，PubCo被授權 共發行34,500,000股PubCo普通股。

6.8 董事會批准。每個收購實體的唯一董事已經 (i) 宣佈本協議 所考慮的交易是可取的，並且 (ii) 確定本協議所考慮的交易符合 收購實體股東的最大利益（如適用）。

6.9 訴訟。除非可以合理預期單獨或總體上會產生重大不利影響，否則，自 2021 年 1 月 1 日起 (i) 沒有對任何收購實體或其任何證券或其任何資產或合同，或據公司集團所知，沒有對任何收購實體或其任何證券或任何資產或合同採取任何行動（或由此產生的任何依據），或據公司集團所知，沒有針對其各自的任何高管或董事採取任何行動（或因此產生的任何依據）以其身份在任何法院、機構或官員 面前或以任何方式對調查提出質疑或試圖阻止、禁止、更改或延遲交易。

6.10 遵守法律。除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響 ，否則每個收購實體均未違反、未違反，而且據收購實體所知，沒有因任何法院、仲裁員或其他機構發佈的任何適用法律或命令 受到任何違約、違規或涉嫌違反 的行為進行調查，也沒有受到指控或發出通知，國內或國外。除非不合理預計 會單獨或總體上產生重大不利影響，否則自2021年1月1日起，收購實體未收到任何機構的任何傳票。

6.11 不是投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規章制度的定義，任何收購實體都不是 “投資公司”。

6.12 商業活動。每個收購實體的成立完全是為了實現本協議中設想的交易，除了與本協議中設想的交易 相關的業務活動或開展任何業務活動或開展任何業務，而且在收購前的任何時候，除非附加 協議和本協議中考慮的交易明確規定，否則在收購前的任何時候，都不會有任何種類或任何形式的資產、負債或義務 nature 除了那些事故發生以外的任何事情它的形成。

6.13 外國私人發行人。從首次向美國證券交易委員會提交代理人 聲明和註冊聲明至收盤前的30天起，PubCo始終是外國私人發行人，是 證券法第405條所定義的外國私人發行人。

6.14 組織文件。PubCo應根據適用法律採取一切必要行動，批准和通過經修訂的PubCo章程 ，其形式和內容將由DoubleDragon和SPAC共同商定（“經修訂的PubCo章程”）， 將在SPAC合併生效之日生效。

第 VII 條
有關各方的盟約

各方 在此承諾並同意：

7.1 業務的開展。

(a) 自本協議發佈之日起至SPAC合併生效時間或根據第 XII 條終止本協議，除非本協議或附加協議明確規定或允許或適用法律要求，否則每方 方應並應促使其子公司盡其商業上合理的努力，(i) 僅在與過去一致的正常過程中開展各自的業務 在所有重要方面進行實踐，以及（ii）保持其資產完好無損，保持 的服務可用其現任高管和關鍵員工，並在所有重要方面維持其與主要供應商 、客户和其他與其有重要業務關係的第三方的當前關係。在不限制前述內容概括性的前提下， 除非本協議或附加協議明確規定或允許或適用法律要求，否則自本 之日起至SPAC合併生效時間，未經DoubleDragon和SPAC事先書面同意（前提是，如果DoubleDragon或SPAC有理由認為獲得此類同意可能違反適用法律，則無需此類同意 ，（y）不得無理拒絕 的書面同意，並且 (z) 該另一方應對此作出迴應儘快 請求書面同意，如果該另一方未在收到請求後的三 (3) 個業務 天內迴應此類請求，則雙方應盡商業上合理的努力不予迴應，並應做出商業上合理的努力使其子公司不得：

(i) 修改、修改或補充本協議以外的組織文件；

(ii) 調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式影響除根據本協議以外的任何公司集團或SPAC的任何股份或其他股權或 有表決權證券（任何贖回除外）的任何變動 ，為避免疑問，(1) Hotel101 Global向DDPC發行某些資產的股票融合，（2）PubCo發行關鍵高管股票，或（3）Hotel101 Global向一個或多個戰略投資者發行股票；

(iii) 修改、修改、訂立、同意終止或放棄任何公司 集團的任何重大合同（或在本協議發佈之日之前簽訂的任何將成為任何實質性合同的合同）或任何 份重要合同下的任何重大權利，但符合以往慣例或根據本協議的正常業務過程中除外 } 為避免疑問，包括 (1) Hotel101 Global向DDPC發行股票以注入某些資產 或（2）PubCo發行關鍵高管股份；

(iv) 將公司集團或特殊目的收購公司任何成員的任何資本支出超過150萬美元（個人或總額），除非在符合過去慣例的正常業務過程中；

(v) 出售、轉讓、租賃、轉租、抵押、許可、授予或招致任何留置權，或以其他方式處置公司集團的 或 SPAC 在知識產權中的任何資產、所有權或權益，但公司集團的範圍除外， (1) 在正常業務過程中向客户銷售符合以往慣例且不超過1美元的產品個人 或總計 500,000 美元，以及 (2) 每項資產的任何出售、轉讓或處置，前提是此類淨額 處置收益將在364天內再投資於企業或用於償還債務；

(vi) 支付、申報或承諾支付與其股本相關的任何股息或其他分配，或支付、申報或承諾 向任何股東支付任何其他款項（對於任何僱員股東而言，除上述期間按當前工資率計算的 應計工資），除非與第 8.2 節所述重組有關，在這種情況下，沒有 同意將是必需的；

(vii) (1) 建立、通過、修改或終止公司集團或SPAC任何成員的任何股票激勵計劃，或 (2) 向公司集團或SPAC的任何員工或任何個人授予、加速 或修改任何股權獎勵的條款，除非本 協議另有規定；

(viii) 獲得或承擔任何貸款或其他債務，預計 (1) 在公司集團範圍內，個人或總額超過150萬美元，或承擔、擔保或以其他方式承擔任何人的負債義務， 除外，根據以往慣例；(2) 在特殊目的收購公司範圍內，超過美元 1,000,000;

(ix) 啟動、和解、釋放、放棄或妥協任何公司集團 或 SPAC (1) 任何成員正在進行的、待處理的或威脅採取的金額超過1,500,000美元（不包括律師費）的行動，(2) 將對公司集團或特殊目的收購公司任何成員的業務或運營施加任何實質性限制 ，(3) 由或提起的代表公司集團或特殊目的收購公司任何成員與交易有關的任何股本或其他證券的現任、前任或假定持有人； 或 (4)對公司集團或特殊目的收購公司給予禁令或其他公平補救措施，這些補救措施可以合理預期構成 重大不利影響或特殊目的收購公司重大不利影響（如適用）；

(x) 通過或訂立公司集團或特殊目的收購公司任何成員的清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組計劃 ；

(xi) 通過收購、合併、分立、合併、安排計劃、合併或收購股份或資產，以總價值或收購價格收購 任何資產、證券或財產，除公司集團的範圍外，在任何交易或相關係列交易中單獨或總額超過150萬美元 ；

(xii) 未能以符合過去慣例的形式和金額維持涵蓋公司集團或特殊目的收購公司及其各自的 財產、資產和業務的全部效力和有效性的重大保險單；

(xiii) 對其會計原則或會計方法進行任何更改，但適用的會計原則 或適用法律可能要求的變更除外；

(xiv) 發行、出售、轉讓、質押、處置、設定任何留置權、贖回或回購 SPAC 或公司集團任何成員的任何股份或其他股權或有表決權證券，或發行或授予任何可兑換或轉換為 SPAC 或公司集團任何成員的任何股份或其他股權 或有表決權證券的證券，但公司集團範圍內的交易除外 (1) 在公司集團成員中，(2) 在 SPAC 的範圍內，用於 (A) 在公開市場上交易其證券；(B) 要求在 下進行贖回其組織文件或 (C) 符合上市要求；

(xv) 未能按照過去的慣例在正常業務過程中保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(xvi) 對其任何重要資產進行重估或對會計方法、原則或慣例進行任何重大更改，除非 為遵守公認會計原則和/或國際財務報告準則所要求的範圍內，以及與DoubleDragon或SPAC的外部審計師磋商後；

(xvii) 除非在正常業務過程中，否則提出、更改或撤銷任何重大納税選擇，以實質性方式修改任何納税申報表， 簽訂任何成交協議或尋求任何機構就重大税收作出任何裁決，放棄申請 實質性税收退款的任何權利，解決或最終解決任何與税收有關的重大爭議，同意延長或豁免 法規除自動延長 申報期限外，對評估或確定材料税的限制除外在正常業務過程中獲得的納税申報表，變更任何税務會計方法或税務會計期限，或啟動 自願向任何機構披露大量税款的税收信息；在每種情況下，如果可以合理地預期此類行動個人 或總體上可以產生增加當前或未來納税義務的效果，前提是任何公司 方均可採取其認定的合理行動 交易完成後，必須優化其預期應納税額；要麼

(xviii) 承擔任何具有法律約束力的義務以執行上述任何操作。

本第 7.1 節中包含的任何內容 均不得直接或間接賦予任何一方在收盤前控制或指導 正常業務運營過程的權利。在收盤之前，SPAC、公司集團和收購 實體均應按照法律要求根據本協議的條款和條件對其各自的業務進行全面控制和監督。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日期，SPAC將繼續是《證券 法》所定義的 “空白支票公司”，在本協議所設想的交易完成之前，不得開展除與本協議和普通業務有關的業務以保持 其在納斯達克上市的特殊目的收購公司的地位。在不限制前述內容概括性的情況下，截至截止日期，除非與本 協議所設想的交易有關外，未經DoubleDragon事先書面同意（不得無理拒絕），SPAC不得且不得 導致其子公司以任何不利於SPAC的方式修改、放棄或以其他方式更改投資管理信託協議。

(c) 任何一方均不得 (i) 採取或同意採取任何可能使該方的任何陳述或擔保在截止日期或截止日期之前的任何時候不準確 或在任何重大方面具有誤導性的行動，或 (ii) 不採取或同意不採取任何必要行動 以防止任何此類陳述或擔保在任何實質性方面不準確或誤導性 任何此類時間，前提條件不適用於就某一日期作出的陳述和保證。

(d) 從本協議發佈之日起至 (x) 根據第 XII 和 (y) 條終止本協議（以較早者為準），除與本協議設想的交易有關的 外，公司集團、SPAC 或收購實體均不得，這些 個人應導致各自的高級職員、董事、關聯公司、經理、顧問、員工、代表（包括 投資銀行家）、律師和會計師）和代理人不得直接或間接（i）鼓勵、徵求、發起、參與或 參與與任何人進行的有關任何替代交易的談判，或提出與之相關的任何要約或提議，(ii) 採取任何旨在或旨在促進任何人與可能的替代交易有關的努力的其他行動，(iii) 與已進行替代交易的任何人建立、參與或繼續就替代交易進行任何討論或談判，或向其提供任何非公開的 信息、數據或訪問權限，或者正在考慮就備選方案 提出提案交易，(iv) 批准、推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同 就本協議而言，“另類交易” 一詞是指涉及 公司集團、SPAC 或收購實體的以下任何交易（本協議所考慮的交易除外）：(1) 任何合併、 合併、股份交換、業務合併、合併、回顧資本化、合併、清算或解散或其他 類似交易，或 (2) 任何在單筆交易 或一系列交易中出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置該人 的很大一部分資產（正常業務過程中資產的出售、租賃、轉讓或其他處置）或公司集團、SPAC或收購實體的任何類別或系列 的股本或股本或其他股權權益。

(e) 如果任何 SPAC 股東在 收盤前以 書面形式對SPAC、SPAC公司各方或董事會或公司各方提起或威脅提起與本協議、任何附加協議或交易有關的訴訟，則SPAC應在得知此類訴訟後的合理時間內將任何此類訴訟通知公司各方 並保留合理告知公司各方有關其狀況。如果公司雙方 自行決定承擔與 SPAC 訴訟費用和開支相關的成本、開支和費用，則 SPAC 應為 公司各方提供參與任何此類訴訟的辯護（受慣例聯合辯護協議約束）的機會， 應認真考慮公司各方就此類訴訟提出的建議，如果沒有此類訴訟 ，則不得和解任何此類訴訟 公司各方事先書面同意，不得無理拒絕，條件是此類同意，延遲或拒絕。儘管有上述規定，在任何情況下，未經 SPAC事先書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件、延遲或拒絕此類同意），公司各方或其任何代表均不得和解或妥協任何此類訴訟。

7.2 獲取信息。從本文發佈之日起至截止日期（包括截止日期），公司集團、主要股東、 SPAC和收購實體應盡商業上合理的努力，(a) 繼續給予其他各方、其 法律顧問和其他代表全面訪問辦公室、財產和賬簿和記錄的權限，(b) 向其他 方、其法律顧問和其他代表提供與業務有關的此類信息公司集團、SPAC 或 收購實體等人可以合理要求的以及 (c) 促使其各自的員工、法律顧問、會計師和 代表配合其他各方對其業務的調查；前提是，根據本第 7.2 節進行的任何調查 （或本文發佈之日之前的任何調查）均不影響 公司集團、SPAC 或收購實體所作的任何陳述或保證，並且，根據本第 7.2 節進行的任何調查均應 以不合理地幹擾其行為的方式進行公司集團、SPAC 或收購 實體的業務。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果這樣做有合理的可能 (i) 導致放棄律師、客户特權、工作 產品原則或類似特權，或 (ii) 違反其作為一方或受其約束或適用的 法律的任何合同，前提是非披露方必須告知其他各方其已加入的任何合同或適用的 法律，則不得要求任何一方提供上述訪問權限或披露任何信息正在拒絕此類訪問和/或信息，以及（在 合理可行的範圍內）以及描述未授予的訪問權限和/或未披露的信息。

7.3 某些事件的通知。各締約方應立即將以下情況通知對方：

(a) 任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱本協議所考慮的 交易需要或可能需要該人的同意，或者本協議所考慮的交易可能導致 或代表該人提起的任何行動，或導致對任何 Hotel101 全球股票、亞洲酒店股份或股本 或股本產生任何留置權 SPAC 或收購實體或公司集團、SPAC 或收購實體的任何資產；

(b) 任何機構發出的與交易有關的任何通知或其他通信；

(c) 任何已開始或據該方所知威脅進行、與交易有關或涉及或以其他方式影響交易完成的行動；

(d) 任何構成或導致或可以合理預期構成或導致 重大不利影響的事實或情況的發生；以及

(e) 發生的任何事實或情況導致或可以合理地預期該當事方根據本 作出的任何陳述在任何重大方面是虛假或誤導性的，或者遺漏或未陳述重要事實。

7.4 美國證券交易委員會文件。

(a) 公司集團承認：

(i) 特殊目的收購公司股東必須在完成本協議所設想的SPAC合併之前批准本協議所考慮的交易 ，並且在獲得此類批准時，SPAC必須召開股東特別會議，要求SPAC準備並向 美國證券交易委員會提交委託聲明和註冊聲明；

(ii) SPAC 將被要求提交季度和年度報告，這些報告可能需要包含有關本協議 所設想的交易的信息；以及

(iii) SPAC 將被要求提交 8-K 表格，以公佈此處設想的交易以及 可能發生的與此類交易相關的其他重大事件。

(b) 對於SPAC向美國證券交易委員會提交的任何要求納入本協議 所設想交易信息的文件，公司集團將盡最大努力，根據任何此類 文件中包含的披露或就美國證券交易委員會對申報的評論向美國證券交易委員會提供的答覆，盡最大努力（i）與SPAC合作 ，(ii) 迴應任何文件中要求或美國證券交易委員會要求的有關公司集團的問題，以及 (iii) 提供 任何信息SPAC 要求向美國證券交易委員會提交任何文件。

(c) 從本文發佈之日起至SPAC合併生效時間，SPAC將盡最大努力及時向美國證券交易委員會提交或提供的所有 份報告。

7.5 註冊聲明。

(a) 在本協議發佈之日後，SPAC、PubCo和DoubleDragon應儘快共同編寫，PubCo和SPAC應 共同向美國證券交易委員會提交一份初步形式的委託聲明（經修訂或補充，即 “委託書”），作為註冊聲明的一部分提交併發送 br} 在休會的特殊目的收購公司股東特別大會（“SPAC 特別會議”）之前向SPAC的股東致辭除其他外，（1）向SPAC的公眾股東提供機會 根據SPAC的組織文件和招股説明書贖回其SPAC A類普通股，以及（2）向SPAC股東徵集 代理人在休會或推遲的SPAC特別會議上就SPAC股東批准事項 （定義見下文）進行投票，以及（ii）註冊聲明，其中委託書將作為招股説明書包括在內。

(b) 委託書應包括委託材料，目的是邀請SPAC股東在SPAC特別 會議上投票贊成批准 (i) 通過和批准本協議以及此 或此處提及的交易，(ii) 用修訂後的PubCo 章程取代現有的SPAC備忘錄和組織章程的決議，(iii) 雙方同意為完成本協議 所設想的交易所必要或可取的任何其他提議（包括通過和批准在SPAC合併生效前夕生效的合併子公司2的備忘錄和章程，作為在 SPAC合併生效時SPAC倖存子公司的備忘錄和章程），以及（iv）在SPAC的合理決定 中必要或可取時休會 SPAC 特別會議（統稱為 “SPAC AC 股東批准事項”）。如果在SPAC特別會議的預定日期 ，SPAC沒有收到代表足夠數量的股份的委託書，無法獲得所需的SPAC股東批准 （定義見下文），則無論是否達到法定人數，SPAC都可以連續一次或多次推遲或延期SPAC特別 會議。

(c) 關於註冊聲明，SPAC、DoubleDragon和PubCo將在公司方的合理合作下，根據適用的 法律和SPAC組織文件中規定的適用代理招標和註冊聲明規則，共同向美國證券交易委員會提交有關本協議所考慮交易的財務和其他信息，以及SPAC組織文件和適用的英屬維爾京羣島法律、開曼羣島的適用法律美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。SPAC （及其法律顧問）、PubCo（及其法律顧問）和DoubleDragon（及其律師）在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修正或補充之前，應為對方提供合理的機會 對註冊聲明及其任何修正或補充進行審查和評論， 未經SPAC和DoubleDragon的同意，不得提交此類申報。DoubleDragon 應提供與 公司集團及其股權持有人、高級職員、董事、員工、資產、負債、狀況（財務或其他方面）、業務 和運營相關的信息， DoubleDragon 提供的哪些信息應是真實和正確的，不得包含任何不真實的重大事實陳述或省略 作出非實質性陳述所必需的實質性事實誤導性。SPAC 應提供與 SPAC 及其股權持有人、高級職員、董事、員工、資產、負債、狀況（財務或其他方面）、業務 和運營相關的信息 ，這些信息可能需要或適宜地納入註冊聲明或其任何修正或補充中， SPAC 提供的哪些信息應真實和正確，不得包含任何不真實的重大事實陳述或省略 a 作出不具有重大誤導性的陳述所必需的實質性事實。每個收購實體均應提供與相關收購實體及其股權持有人、高級職員、董事、員工、資產、負債、狀況 （財務或其他方面）、業務和運營有關的 信息（視情況而定），這些信息可能需要或適當納入註冊 聲明或其任何修正或補充中，相關收購實體提供的哪些信息應真實且 正確且不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述重要事實為了使 的陳述不具有重大誤導性，這是必要的。SPAC和PubCo將盡一切商業上合理的努力，促使註冊聲明在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效，並在完成SPAC合併和本文所考慮的交易所必需的時間內保持註冊聲明的有效期， 受本協議和SPAC組織文件的條款和條件的約束。

(d) SPAC、PubCo和DoubleDragon均應採取一切商業上合理和必要的行動，以滿足《證券法》、《交易法》和其他適用法律中與註冊聲明和委託書相關的要求。 SPAC、PubCo和DoubleDragon各應並應促使其每家子公司在合理的時間和地點在合理的時間和地點向雙龍、PubCo、SPAC和 各自的代表提供各自的董事、高級職員和 員工（視情況而定）起草與本協議 設想的交易（包括註冊聲明）有關的公開文件，並及時迴應美國證券交易委員會的評論。如果 被確定為在任何重大方面存在虛假或誤導性，或者適用的 法律另有要求，則各方應立即更正其提供的用於註冊聲明（和其他相關材料）的任何信息。SPAC和PubCo應共同修改或補充註冊聲明，並促使向美國證券交易委員會提交經修訂的 或補充的註冊聲明，SPAC應促使向SPAC股東分發委託聲明，在每種情況下，都應遵循適用法律的要求並遵守本協議的條款和條件以及SPAC的組織 文件。

(e) SPAC、PubCo和DoubleDragon應立即迴應美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論，並應採取各自的 商業上合理的努力促使註冊聲明 “清除” 美國證券交易委員會的評論並使其生效。 各方應向另一方提供任何書面評論的副本，並應在收到此類評論後立即將該方或其代表從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的有關注冊聲明和委託聲明 的任何重要口頭評論通知另一方，並應在這種情況下給予另一方合理的機會審查 和評論對此類評論的任何擬議書面或實質性口頭答覆。

(f) 在註冊聲明 “清除” 美國證券交易委員會的意見並由美國證券交易委員會宣佈 生效後，在合理可行的情況下，SPAC應儘快將委託書分發給SPAC股東，並根據該聲明，儘快根據英屬維爾京羣島的適用法律召開SPAC 特別會議。SPAC應採取必要的 行動，強制執行SPAC、保薦人和SPAC的某些董事 和高級管理人員之間自2024年1月18日起簽訂的信函協議的第1節，以獲得所需的SPAC股東批准。

7.6 信託賬户。公司集團和收購實體承認，特殊目的收購公司應做出適當安排， 促使信託賬户中的資金根據投資管理信託協議支付，並支付 所有應付給持有SPAC單位或SPAC普通股的SPAC股東的款項，這些股東在SPAC接受此類SPAC單位後應有效贖回其 SPAC單位或SPAC普通股 SPAC 單位或 SPAC 普通股，(b) SPAC 的費用，包括交易費用、顧問拖欠保薦人的費用和義務、自 2024 年 2 月 12 日以來產生的最多 450 萬美元的費用，以及 (c) SPAC 信託賬户中的剩餘款項，這些款項將用於公司集團的營運資金和一般 公司用途。未經DoubleDragon事先書面同意，SPAC不得同意或允許對 投資管理信託協議進行任何修改、修改或豁免。

7.7 董事和高級職員的賠償和保險。

(a) 賠償。在遵守本第 7.7 節的條款和條件的前提下，自截止日期起及之後，主要股東 （“賠償方”）特此共同和個別地同意對SPAC的每位 董事和高級管理人員（“受賠方”）進行賠償，使其免受損害，使其免受損害沒收、費用、責任、判決、缺陷或損害，以及價值或索賠的減少（包括實際調查費用 、法庭費用和律師費及其他費用）以及費用）由於任何違反、不準確或不履行本文件中包含的公司集團或主要股東的任何陳述、擔保和承諾 而產生或承受或強加於任何受賠償的 方。交易結束後，PubCo 不感興趣的獨立董事應有權代表受賠方 真誠地根據本第 7.7 (a) 節提出和起訴任何賠償索賠，以執行本協議的條款。

(b) 雙方同意，SPAC現任或前任 董事和高級管理人員（“D&O 受償人”）在各自的組織 文件中規定的所有免除、補償和預付開支的權利，在每種情況下均在本協議簽訂之日生效，或者根據任何賠償、僱傭或其他類似協議 在任何 D&O 受賠方與截至本協議發佈之日有效的任何 SPAC 之間，應在交易結束後繼續全力生效 並按照在適用法律允許的範圍內；前提是前述條款不包括任何 D&O 受賠方的 欺詐、重大過失、故意違約或故意疏忽。在 SPAC 合併生效後的六 (6) 年內 ，PubCo 應在允許的範圍內，使 PubCo 和 SPAC Surviving Sub 的組織文件中包含的條款 在免責、賠償和預付給 D&O 受補償人員開支方面不亞於截至本協議簽訂之日在 SPAC 組織文件中規定的 根據適用法律。 本第 7.7 節的規定應在交易結束後繼續有效，旨在為每位 D&O 受保人及其各自的繼承人和代表謀利，並應由 強制執行。公司各方和PubCo應或應讓其關聯公司獲得並全額支付自截止日期起六年內提供最多 保費的 “尾部” 保單，該保單的承保期限為自截止日期起的六年內，以D&O受保人（“D&O Tail Insurance”） 為受益人（“D&O Tail Insurance”） ，該保單基本等於且在任何情況下都不低於SPAC現有保單保單，或者，如果沒有基本等同的保險，則選擇現有的最佳保險；適用於現任或前任董事和高級管理人員 的 SPAC，前提是根據本第 7.7 (b) 節，在任何情況下都不得要求PubCo為此類保單支付的年度 保費金額超過截至本協議簽訂之日SPAC根據其目前有效的D&O保險單每年應付金額的300％。PubCo應使此類D&O Tail Insurance在其整個 期限內保持其全部效力和效力，並使其子公司履行其下的所有義務。如果在這六年期限內提出或提出任何索賠，則本第 7.7 節中有關該索賠的 規定應繼續有效，直至其最終處置為止。

(c) 在截止日期，PubCo和SPAC應與附錄B中列出的個人簽訂令DoubleDragon 和SPAC各自合理滿意的常規賠償協議，該補償協議將在 收盤後繼續生效。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本第7.7節應在SPAC合併 生效後無限期地繼續有效，並對SPAC尚存子公司的所有繼任者和受讓人具有共同和單獨的約束力。如果 SPAC尚存子公司或其任何繼承人或受讓人合併為另一人，且不得成為此類合併或合併或轉讓的 延續或尚存的公司或實體，或將其全部或幾乎所有的 財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當規定，使 的繼承人和受讓人得以轉讓} SPAC 尚存子公司應繼承本第 7.7 節中規定的義務。

7.8 PubCo 董事會。在SPAC合併生效後，PubCo的董事會應立即由DoubleDragon指定的董事和獨立董事組成；但是，此類董事會的組成應 符合美國證券交易委員會和納斯達克的要求。

7.9 競業禁止協議。每位主要股東和SPAC應與PubCo簽訂禁止競爭、不招攬協議 ，該協議自截止日起生效，並在截止日期後的兩（2）年內有效，前提是（a）不得限制SPAC的任何關聯公司、董事、高級職員、 股東或其各自的關聯公司與任何其他目標（包括同一目標）完成業務合併 行業或市場，(b) 對菲律賓不應有任何限制，(c) 任何限制應僅限於酒店市場的 “價值細分市場”。

7.10 舉報和遵守法律。從本文發佈之日起至截止日期，SPAC、收購實體、 公司集團和主要股東應按時向適用的税務 機構提交的所有納税申報表，繳納任何税務機關要求的所有税款，並在所有重大方面嚴格遵守和遵守所有適用的 法律和命令。

第 VIII 條
公司集團和主要股東的契約

8.1 年度和中期財務報表。從本文發佈之日起至截止日，在每三個月的季度期結束後 後的四十五（45）天內，公司集團應向SPAC交付本年度前三個季度未經審計的 合併財務報表，每份均附有公司集團首席財務官的證書，其大意是 所有此類財務報表公允地反映公司的財務狀況和經營業績根據公認會計原則，截至 的公司集團或指定期限國際財務報告準則，視年終審計調整而定，不包括腳註。

8.2 重組。

(a) 在遵守本協議和適用法律的條款的前提下，

(i) DoubleDragon應通過正式簽訂出售轉讓的 亞洲酒店股份的銷售契約，並在不遲於 首次申報之前，向相關政府機構提交所有必需的申報文件，開始向PubCo轉讓216,000股亞洲酒店的普通股（“轉讓的亞洲酒店股份”）的216,000股普通股（“轉讓的亞洲酒店股份”）。委託書和註冊聲明，要求美國證券交易委員會努力在此後完成股份轉讓；

(ii) DoubleDragon 應在首次向 SEC 提交委託聲明和註冊聲明後的三 (3) 個月內完成股份轉讓，包括在適用的 機構完成所有必需的申報和註冊；

(iii) DDPC 和 Hotel101 Global 應在截止日期之前完成財產轉讓，包括完成向 相關機構提交的所有必要申報和登記，

(b) 作為股份轉讓的對價，PubCo應不遲於收盤日 向DoubleDragon發行轉讓支付股份。

(c) 在完成股份轉讓之前，主要股東應向SPAC提供股權轉讓 的文件和合同草案，以供合理的審查和評論。在任何重要步驟完成後，DoubleDragon應定期向SPAC提供股份轉讓狀態的最新信息 以及證明該重要步驟完成的任何相關文件。

8.3 所需的公司批准。公司集團和主要股東應及時及時獲得履行本協議及其所加入的任何附加協議所需的所有公司 治理批准，包括Hotel101 Global 股東批准，收盤前的 DDPC 股東批准。

8.4 公司各方的主要員工。公司各方和主要股東應採取商業上合理的努力 ，促使每位關鍵人員執行僱傭協議，包括自截止日 之日起至少三 (3) 年的服務期限，以及每位關鍵人員與PubCo或其子公司之間的慣常保密、不招標、不競爭和發明轉讓條款及其他慣常限制性 契約條款，在每種情況下均自交易日起生效 PubCo，以 為準（“僱傭協議”）。公司集團有權在收盤前更新關鍵員工名單 ；前提是任何此類更新都必須事先獲得SPAC的書面同意（不得無理拒絕 的同意）。

8.5 PubCo作為少數股東的權利。公司雙方和主要股東特此同意，在收盤後， PubCo 只要持有亞洲酒店的任何股份（及其繼任者和受讓人），就應獲得附表B中規定的亞洲酒店少數股東的某些權利和特權。

8.6 財務報表。

(a) 公司各方應在2024年4月30日之前準備好並向SPAC（i）提交截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Hotel101 Global和亞洲酒店經審計的合併國際財務報告準則財務報表 ，以及（B）Hotel101 Global、亞洲酒店和SPAC未經審計的合併財務報表 （前提是SPAC的財務狀況）已經準備好了）與 的提交代理聲明和註冊聲明有關， 提供的根據本 (i) 款，公司各方將獲得與Hotel101 Global財務報表和預計財務信息 要求相關的15天延期 ，並且應被視為在該延期期到期之前沒有違反本條款；以及 (ii) 在2024年9月30日之前， 對Hotel101 Global和亞洲酒店六個月經審查的合併國際財務報告準則財務報表進行審核 期限已於 2024 年 6 月 30 日結束。

(b) 上述要求的財務報表將完整而準確，並將按照一貫適用的 國際財務報告準則，在所有重大方面公允地列報公司集團或相關公司方（視情況而定）截至發佈之日的財務狀況， 以及公司集團或相關公司方在 期間的經營業績（視情況而定）其中。財務報表 (i) 將根據公司集團的賬簿和記錄編制；(ii) 將根據其一貫適用的適用會計準則，按權責發生制編制 ；(iii) 將包含並反映所有必要的 調整和應計費用，以公允列報公司集團或相關公司方的財務狀況（如 案），包括截至當日的所有重大方面所有保修、維護、服務和賠償義務； 和 (iv) 將包含和反映截至當時的期限內適用於公司集團或 相關公司當事方（視情況而定）的所有重大税負債的充足準備金。

(c) 除非在上述財務報表中應計、反映、披露或預留款項，以及自相關資產負債表 之日起在正常業務過程中產生的類似性質和金額相似的負債和 債務除外，將不存在任何性質的重大負債、負債、債務或債務（無論是應計、絕對、固定還是或有的， 已清算或未清償的債務註明日期、已斷言或未申明的或以其他方式），或與每種安排相關的 相關的任何重要的 “資產負債表外安排”國際財務報告準則要求在此類財務報表中累計、反映、披露或保留的公司當事方和/或其各自的子公司 。應在《國際財務報告準則》中納入此類財務 報表的所有重大債務和負債，無論是固定還是或有的，都將在相關財政期內納入其中。

8.7 主要高管股份。在截止日期當天或之前，PubCo應向附表A-2中描述的每位關鍵高管發行相同數量的關鍵高管股份，前提是 “其他” 應指由DoubleDragon董事會自行決定的一位或多位關鍵高管股份。關鍵高管股份 應有18個月的歸屬期（“歸屬期”），如果關鍵高管在歸屬期到期前離開 PubCo，則PubCo可以取消該股份。

第 九條
本協議各方的盟約

雙方承諾並同意：

9.1 商業上合理的努力；進一步保證在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取所有行動，採取或促使採取所有適用法律規定的必要或 必要的事情，並應其他各方的合理要求進行合作，以迅速完成和實施本協議所設想的每項交易。雙方應簽署和交付其他文件、證書、協議 和其他文書，包括經SPAC和DoubleDragon共同商定的形式和實質內容的已簽訂的認購協議，並採取 可能必要或合理需要的其他行動，以迅速完成或實施本協議所設想的每筆交易 。

9.2 税務問題。

(a) PubCo 應在截止日期後的至少七 (7) 年內保留（或促使公司集團保留）與公司集團 税務事項有關的所有賬簿和記錄，並遵守公司集團與任何税務機關簽訂或與 簽訂的所有記錄保留協議。

(b) 如果美國證券交易委員會要求或要求就SPAC合併（或與之相關的交易 ）的税收後果的任何方面提供税務意見，則各方應採取商業上合理的努力，簽署並向 對方的税務顧問交付習慣税收代表信，以發佈此類意見。如果美國證券交易委員會要求或要求就公司合併或SPAC合併（或相關交易）的税收 後果或對SPAC或 股東產生的其他税收後果提出任何意見，則SPAC應盡最大努力促使其 税務顧問提供此類意見（按要求或要求提供）。如果美國證券交易委員會要求或要求就公司合併或公司合併 （或與之相關的交易）的税收後果或對任何公司方或公司方股東的其他税收後果提出任何意見，則相關公司 方應採取商業上合理的努力，促使其税務顧問提供此類意見（按要求或要求提供）。 為避免疑問，關於公司合併或SPAC合併（或與之相關的交易 ）的税收後果的税務意見不是成交的條件。

9.3 SPAC負債的結算。在遵守第 13.5 條的前提下，SPAC 的所有未償負債 應立即全額結算和支付，並報銷 SPAC 或 SPAC 的 高管、董事或其任何關聯公司在確定、調查和完成業務 組合時合理產生的自付費用，最高可達 450 萬美元，所有這些費用均自 2024 年 2 月 12 日起產生。

9.4 遵守特殊目的收購協議。公司集團和特殊目的收購公司應遵守截至2024年1月18日SPAC與其中所列的 投資者簽訂的與首次公開募股有關的 的每項適用協議，包括該特定註冊權協議。

9.5 保密性。除非需要填寫委託書和註冊聲明，否則一方面，公司集團和收購 實體以及SPAC應嚴格保密其各自的代表，除非司法或行政程序或其他法律要求被迫披露該另一方或其代表向其提供的與另一方有關的全部文件和信息 本協議 設想的交易（除了可以證明此類信息在多大程度上是（a）提供信息的一方事先知道的，（b）由於該方的過錯而進入公共領域，或者（c）後來從其他來源合法獲得， 哪個來源不是另一方的代理人，由提供信息的一方），並且各方均不得向任何其他人發佈或披露 此類信息，但與本協定有關的代表除外.如果任何一方認為 根據適用法律必須披露任何此類機密信息，則該方應及時向其他方發出書面通知 ，以便這些當事方有機會獲得保護令或其他適當的救濟。如果 採取與保護自己類似信息的機密性相同的謹慎態度，則各方 應被視為履行了保管與另一方有關或由其他方提供的機密信息的義務。雙方承認，委託書中將要求披露一些先前 的機密信息。

9.6 PIPE 投資。雙方應並應促使各自的關聯公司盡商業上合理的最大努力 立即採取或促使採取所有行動，並立即採取或促使採取所有必要、適當或可取的措施 (a)，以獲得已執行的認購協議，訂閲協議應有條款，形式應由SPAC和DoubleDragon雙方共同商定， 來自SPAC和DoubleDragon共同選擇的投資者 DoubleDragon（“PIPE 投資者”）根據該協議，PIPE Investors 承諾在公募股權領域進行私人投資完成的金額將由雙方共同商定（“PIPE 融資”），以及（b）在收盤時基本上同時完成PIPE融資。從本文發佈之日起至 截止日期，SPAC和DoubleDragon應並應要求各自的財務顧問和法律顧問向彼此 以及各自的財務顧問和法律顧問合理通報有關PIPE融資的信息。

9.7 公司合併。

(a) 在收盤前，Hotel101 Global和Merger Sub 1均應採取所有合理必要的行動，以使公司 的合併能夠按照本協議中規定的條款和條件完成。在不限制 前述內容概括性的前提下：

(i) 在本協議執行後，Hotel101 Global 和 Merger Sub 1 應儘快開始起草（或讓其 審計師開始起草）董事聲明、董事重大利益陳述、償付能力陳述、附帶的 審計師報告以及《新加坡 公司法》要求或可能要求的與公司合併相關的其他信息，每種情況都涉及公司合併（“其他合併文件”， 與合併提案一起，將”合併文件”）；

(ii) 在本協議執行後，Hotel101 Global和Merger Sub 1均應儘快聯繫和接觸 其有擔保債權人（如果有）以及SPAC與 DoubleDragon可能商定的Hotel101 Global和/或Merger Sub 1的其他債權人，並獲得這些債權人對公司合併和交易的書面同意 和 DoubleDragon，兩者的行為都合理；

(iii) 在可行的情況下，Hotel101 Global 和 Merger Sub 1 均應儘快：

(A) 行使權力，分別促使Hotel101 Global和Merger Sub 1的董事會批准公司 合併，並就Hotel101 Global和/或Merger Sub 1（視情況而定）發表償付能力聲明和/或聲明；

(B) 根據《新加坡公司法》向其股東發送合併文件；

(C) 根據《新加坡公司法》向其有擔保債權人（如果有）以及SPAC和DoubleDragon可能商定的Hotel101 Global和/或Merger Sub 1的其他債權人發出合併提案通知；以及

(D) 根據《新加坡公司法》，促使合併提案的通知在一份新加坡普遍發行的英文日報上發佈 ；

(iv) 在收到Hotel101全球股東批准和Merger Sub 1唯一成員的批准後，Hotel101 Global和Merger Sub 1均應儘快採取一切必要措施，確保 ACRA對公司合併的預先批准，並在截止日期之前獲得ACRA的預先許可；

(v) 在截止日期新加坡時間上午9點之前，Hotel101 Global應支付ACRA規定的公司合併費用 並向ACRA提交與公司合併、合併提案、所需董事 申報、所需的償付能力陳述、Hotel101 Global和次級合併的董事所需的聲明相關的規定表格 1 公司合併已分別獲得Hotel101 Global和Merger Sub 1股東的批准，要求是關於不損害債權人的聲明 以及公司存續子公司的章程，每種情況均與公司合併 有關，並符合《新加坡公司法》。

(b) Hotel101 Global 和 Merger Sub 1 應促使 Hotel101 Global 的每家子公司，(i) 使 合併文件在交付給股東、有擔保債權人或 SPAC 與 DoubleDragon 可能商定的或向ACRA提交的其他債權人時，遵守所有適用法律（包括《新加坡公司法》）和規章制度 } 由 ACRA 頒佈，並且 (ii) 使公司合併在 下儘快根據《新加坡公司法》宣佈生效切實可行。

(c) 合併文件的任何提交、修正或補充都將由Hotel101 Global 和Merger Sub 1共同準備和同意。Hotel101 Global和Merger Sub 1均將在收到有關通知後，立即向PubCo和SPAC通報公司合併根據《新加坡公司法》生效的時間，或ACRA對合並文件提出的修訂 的要求或對合並文件的評論以及對該文件的迴應或ACRA要求提供額外信息和迴應 的要求，並應向PubCo和SPAC提供合理的迴應 有機會對任何此類文件提供評論和修改。PubCo、Hotel101 Global和Merger Sub 1應合作並相互商定（不得無理地拒絕或推遲此類協議）、對ACRA或其工作人員有關合並文件的評論的任何迴應 以及 對合並文件的答覆中提交的對合並文件的任何修訂。

(d) PubCo、Hotel101 Global和Merger Sub 1均應確保其或以其名義為納入合併文件的 或以引用方式納入合併文件的所有信息將 (i) 發送給股東、 有擔保債權人以及SPAC與雙龍可能商定的Hotel101 Global或Merger Sub 1的其他債權人，向ACRA提交的 或 (ii) 視情況而定，務必真實、準確，且在所有重要方面均不具有誤導性。

(e) 如果在公司合併生效時間之前或之後的任何時候，Hotel101 Global、PubCo 或 Merger Sub 1 意識到合併文件中規定的與Hotel101 Global、PubCo、Merger Sub 1或其各自的子公司、關聯公司、董事或高級管理人員 相關的任何 信息都需要修改，這樣合併文件就不會失效真實、準確 或在所有重要方面均無誤導性，發現此類信息的締約方應立即通知其他締約方和 描述和/或更正此類信息的適當修正案或補充文件應立即提交給ACRA，並在《新加坡公司法》要求的範圍內，向Hotel101 Global和Merger Sub 1的股東和有擔保債權人分發。

(f) 如果在公司合併生效時間之前的任何時候，Hotel101 Global、PubCo 或 Merger Sub 1 意識到 Hotel101 Global 或 Merger Sub 1 的任何成員 或債權人或Hotel101 Global或Merger Sub 1有義務對其有義務的任何其他人打算 反對或反對合並提案（或其發佈通知）（每個 “合併 異議”)、(i) Hotel101 Global、PubCo 和 Merger Sub 1 應真誠地討論如何解決任何此類合併異議 和 Hotel101 Global應並應促使其子公司處理此類合併異議（無論是通過向適用債權人支付或解除 債務還是以其他方式），這樣 Hotel101 Global 或 Merger Sub 1 的成員或債權人或對Hotel101 Global或Merger Sub 1有義務的其他人 都無法推遲公司合併或導致公司合併 無法完成根據合併提案，並且 (ii) Hotel101 Global和Merger Sub 1均不得同意任何實質性的 和解或便利對於未經SPAC事先書面同意的任何合併異議（不得無理拒絕、限制或延遲 ）。

文章 X
關閉的條件

10.1 雙方義務的條件。所有各方完成結算的義務以 滿足以下所有條件為前提，所有這些 方均可書面免除其中任何一項或多項條件（如果法律允許）：

(a) 任何適用的法律或命令均不得生效，禁止，將當時正在生效或等待或威脅的 關閉（無論是暫時的、初步的還是永久的）的完成。

(b) 美國證券交易委員會應宣佈註冊聲明生效。不得發佈任何暫停註冊聲明 或其任何部分生效的停止令，也不得受到美國證券交易委員會的威脅或發起任何尋求此類停止令的行動， 也不得撤回。

(c) 與收盤相關的PubCo普通股應在納斯達克收盤時有條件地獲準上市，但僅以正式的發行通知為準。

(d) SPAC股東批准事項應根據英屬維爾京羣島法律 、SPAC的組織文件和納斯達克的規章制度（“SPAC股東所需批准 ”）正式獲得批准。

(e) 不得對公司集團的業務、客户關係、運營、財務狀況、監管 環境或前景產生任何重大不利影響。

10.2 特殊目的收購公司義務的附加條件。SPAC完成收盤的義務以滿足以下所有附加條件為前提，其中任何一項或多項可由SPAC以書面形式免除：

(a) 公司集團、主要股東和收購實體應在截止日或之前按要求在所有重大方面正式履行本協議 規定的所有義務，除非適用的義務具有重要性 限定詞，在這種情況下，應在所有方面按規定履行；前提是，就本第 10.2 (a) 節而言，這是公司集團的契約 ，只有在該方 （視情況而定）的情況下，才應將主要股東或任何收購實體視為未履約可能）在主要股東 或此類收購實體（視情況而定）收到SPAC的此類違規通知後的30天內違反了此類契約，如果可以治癒，則未能予以糾正。

(b) SPAC已完成對公司集團的財務盡職調查調查，盡職調查結果令SPAC完全滿意 ；前提是（i）公司集團應提供SPAC在2024年5月31日當天或之前要求的幾乎所有財務盡職調查信息、材料 和文件，（iii）SPAC應在2024年6月15日之前提出任何進一步的實質性請求， 公司集團應立即以合理的細節迴應 SPAC 的進一步請求（如果有），並且 (iii) SPAC 應被視為 擁有在公司集團提供 SPAC合理要求的所有財務盡職調查信息、材料和文件後，如果在30天內沒有提出任何異議，則完成並對此類調查感到完全滿意。

(c) 財產轉讓應已完成並在相應司法管轄區提交適用證書。

(d) (i) 公司合併應已獲得 ACRA 的預先批准，且此類預先許可的合理證據應已送達 SPAC；以及 (ii) 不得提出任何合併異議，或已提出的任何此類合併異議應已解決 ，使得 Hotel101 Global 或 Merger Sub 1 的成員或債權人或Hotels向其提交的任何其他人 101 Global 或 Merger Sub 1 有義務推遲公司合併或導致公司合併無法完成 根據合併提案。

(e) 股份轉讓應已完成，包括完成向適用的 機構提交的所有必要申報和登記。

(f) (i) 截至本協議發佈之日和截止日期，第四條中包含的公司各方和主要股東的每項陳述和擔保均應是 真實和正確的（對 “重要性” 或 “重大不利影響” 的任何限制 或其中規定的任何類似限制不產生任何效力）（除非在 範圍內，此類陳述和保證除外明確涉及更早的日期，在這種情況下，應在 （較早的日期）上是真實和正確的，除非失敗如果此類陳述和擔保是如此真實和正確的，無論是單獨還是總體而言， 都沒有對公司集團 和主要股東完成本文所設想的交易的能力產生重大不利影響， 並且 (ii) 第六條中對收購實體的每項陳述和擔保 均應是真實和正確的（不提供任何陳述和保證）截至目前，對 “實質性” 的任何限制或其中規定的任何類似限制的效力本協議的日期和截至截止日期，就好像當時 所作的一樣（除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，應為真實且 在較早的日期和截至該日期正確），除非此類陳述和擔保未能做到如此真實和正確，無論是單獨的 還是總體而言，沒有發生過，也不會合理地預期會導致，對任何 收購實體完成本文設想的交易的能力產生重大不利影響。

(g) 不得發生任何單獨或與任何其他事件、變化或事件一起合理預計 會產生重大不利影響的事件、變化或事件。

(h) SPAC應收到一份由各公司方首席執行官和首席財務官簽署的證書，以及 一份由PubCo的唯一董事或授權簽署人簽署的截止日期的證書，證明本第10.2節中規定的條件 已得到滿足。

(i) SPAC應已收到PubCo的英屬維爾京羣島和開曼羣島法律顧問、Appleby、 新加坡法律顧問、Allen & Gledhill律師事務所和菲律賓法律顧問Romulo Mabanta Buenaventura Sayoc和de Los Angeles Law正式執行的意見，其形式和實質內容均為SPAC的截止日期。

(j) SPAC應已收到其所有當事方（SPAC除外）正式簽署的每份附加協議的副本， 此類附加協議應完全生效。

(k) 不包括遞延承保費和佣金以及與談判、編寫 和執行本協議以及執行本協議所設想的交易相關的任何費用和開支，SPAC 的未清負債總額不得超過450萬美元。

(l) PubCo或PubCo的相關子公司應與每位關鍵人員簽訂僱傭協議，使SPAC合理滿意，每份此類協議的副本已交付給SPAC。

10.3 公司各方義務的附加條件。公司雙方、主要股東 和DoubleDragon完成收盤的義務以滿足以下所有附加條件為前提，DoubleDragon可以書面放棄其中任何一項或 更多條件：

(a) SPAC 應在截止日期或之前在 所有重大方面正式履行了本協議要求其履行的所有義務，除非適用的義務有重要性限定詞，在這種情況下，應在所有方面按規定履行義務。

(b) 第五條中包含的每項SPAC陳述和擔保均應真實正確（不使 對 “重要性” 或 “重大不利影響” 的任何限制或其中規定的任何類似限制產生任何效力） 截至本文發佈之日和截止日期（除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，應是真實和正確的（截至該較早的日期），除非此類 陳述和保證未作出因此，無論是單獨還是總體而言，真實和正確都沒有產生過，也不會合理地預計 會導致 SPAC 重大不利影響。

(c) DoubleDragon應收到一份由SPAC授權官員簽署的證書，內容如本第10.3節第 (a) 和 (b) 條所述。

(d) SPAC應簽署並向DoubleDragon交付其加入的每份附加協議。

(e) 不得發生任何單獨或與任何其他事件、變化或事件一起合理預計 會造成 SPAC 重大不利影響的事件、變化或事件。

10.4 條件的挫折。如果SPAC或主要股東未能本着誠意行事遵守本協議 和完成本協議所設想的交易所致，則任何特殊目的收購公司或主要股東均不得指望本第十條中規定的任何條件未得到滿足。

第 XI 條
爭議解決

11.1 管轄權。

(a) 任何基於本協議或本協議所設想的交易或與之相關的任何訴訟均可向位於紐約市曼哈頓自治市的聯邦 和州法院提起，且雙方不可撤銷地接受每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權 的專屬管轄權，放棄其現在或將來可能對個人管轄權、地點 或法庭便利，同意與訴訟有關的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，並且 同意不這樣做向任何其他法院提起因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟。

(b) 此處包含的任何內容均不應被視為影響任何一方以法律允許的任何方式進行訴訟或在任何其他司法管轄區對任何其他方提起 法律訴訟或以其他方式對任何其他方提起訴訟的權利，以執行根據本第 11.1 節提起的任何訴訟中獲得的 判決的權利。

11.2 免除陪審團審判；無懲戒性賠償。

(a) 本協議各方特此故意、自願和不可撤銷地放棄每方在任何種類或性質的訴訟中、可能提起訴訟的任何法院、因本協議或任何附加協議引起或與之有關的 或任何一方之間的任何其他原因或爭議而必須由 陪審團審理的任何權利任何種類或性質的本協議。對於本協議或任何附加協議下 產生的任何爭議，任何一方均不得被判處懲罰性或其他懲戒性賠償。

(b) 本協議的各方承認，在本豁免的簽署中，雙方均由各自選擇的獨立 法律顧問代理，並且該方已與 法律顧問討論了本豁免的法律後果和意義。雙方進一步承認，雙方均已閲讀並理解本豁免的含義，並且只有在與法律顧問一起考慮本豁免的後果後，才有意地、自願、沒有脅迫地批准本 豁免。

第 XII 條
終止

12.1 終止。本協議可以在交易結束前的任何時間終止：

(a) 經雙龍和特殊目的收購公司雙方同意；

(b) 如果最終的、不可上訴的命令永久禁止或禁止收盤，則 SPAC 或 DoubleDragon 的 ；

(c) 如果在SPAC特別會議上未獲得所需的SPAC股東批准，則由DoubleDragon或SPAC提出 ；在每種情況下，在SPAC股東批准事項的批准進行表決時， 應由DoubleDragon或SPAC提出；

(d) 如果在註冊聲明生效之日（“生效日期”）後的25天內未獲得公司集團和主要股東為完成下文設想的交易（包括Hotel101全球股東批准和DDPC股東批准）所需的相關股東批准 ，則由SPAC提供 ；

(e) 如果在公司集團提供SPAC要求的所有財務盡職調查信息、材料和文件 後的30天內，SPAC對第10.2 (b) 節規定的公司集團財務盡職調查結果不滿意，則由 SPAC 提供 ；

(f) 如果任何公司當事方、主要股東或收購實體嚴重違反了此處或任何附加協議中包含的任何陳述、 保證、協議或承諾，從而無法滿足第 10.1 節或第 10.2 節中規定的條件，並且此類違規行為無法治癒，或者如果可以治癒，則在適用方收到 後 30 天內未得到糾正，則由 SPAC 提出 書面通知的公司當事方、主要股東或收購實體，其中合理詳細地描述了此類通知的 性質違反；前提是，如果 SPAC 隨後違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，從而導致 ‎Section 10.1 或第 10.3 節中規定的條件無法滿足，則 SPAC 無權根據本‎Section 12.1 (f) 終止本協議；

(g) SPAC 的 如果任何公司當事方未能按照第 8.6 節所要求的財務報表，包括任何適用的延期（為避免任何疑問，未能在規定的時間段（包括第 8.6 (a) (i) 節規定的15天延期內）編制 或交付任何此類財務報表，即構成SPAC 公司各方和主要股東的重大違規行為，在任何情況下都不是 設定的30天補救期限第 12.1 (f) 節中的第四部分適用於第 8.6 (a) 節或本節 12.1 (g))；

(h) SPAC 的 如果在美國證券交易委員會允許宣佈註冊聲明生效之後，SPAC未能在 之前獲得納斯達克的批准，即（i）美國證券交易委員會允許宣佈註冊聲明生效之日起60天以及（ii）2025年1月23日 23 日，而這種未能獲得納斯達克批准的主要原因是雙龍在菲律賓證券交易所上市， } Inc.;

(i) 由 DoubleDragon 提出 ，如果 SPAC 嚴重違反了本協議或任何附加協議中包含的任何契約、協議、陳述和保證，導致第 10.1 節或第 10.3 節中規定的條件得不到滿足 ，且此類違規行為無法治癒，如果可治癒，則在 SPAC 收到描述的書面通知後 30 天內未得到糾正 詳細説明此類違規行為的性質；前提是 DoubleDragon 無權根據 據此終止本協議‎Section 12.1 (i) 如果任何主要股東和公司各方隨後違反了本協議中包含的任何陳述， 擔保、承諾或協議將導致‎Section 10.1 或第 10.2 節中規定的條件無法滿足；

(j) 由 DoubleDragon 隨時自行決定，不發生第 12.1 (a) 至 (c) 或 (i) 節中規定的任何事件；或

(k) 由 SPAC 隨時自行決定，不發生第 12.1 (a) 至 (h) 節中規定的任何事件。

12.2 終止的影響。如果根據‎Section 12.1 有效終止本協議，則應向其他各方發出書面 通知，具體説明終止 所依據的本協議條款，本協議將立即失效， 任何一方在本協議下均不承擔任何責任或義務，除非第 9.5 節（保密）、第 XI 條、第 12.2 節第 12.2 節的規定除外 3 以及（如果適用）第 12 節.4 或第 12.5 節（視情況而定）應根據其條款和條件在有效終止後繼續有效。

12.3 陳述、擔保和承諾的有效性。 本協議中包含的公司各方和主要股東的所有陳述、擔保和承諾 （包括本協議中的所有附表和附錄以及根據本協議提供的所有 證書、文件、文書和承諾）應在截止日期後 六 (6) 年內繼續有效；前提是 (a) 第 4.1 節中規定的陳述和保證 (企業存在 和權力), 4.2 (授權), 4.3 (政府授權), 4.4 (非違規) 和 4.5 (公司集團和主要股東的資本 結構) 應無限期在收盤後繼續有效，以及 (b) 第 4.17 節中規定的陳述和保證 (知識產權), 4.20 (就業問題), 4.21 (不動產), 4.22 (税務問題) 和 4.23 (環境法) 應在適用的時效期限內繼續有效。任何基於 欺詐索賠的索賠將無限期有效。

12.4 解僱費。如果雙龍根據第 12.1 (j) 條終止本協議，或由 SPAC 根據 第 12.1 (f) 或 12.1 (g) 條終止本協議，則根據第 12.1 (j) 條雙龍向 SPAC 發出書面通知，或根據第 12.1 (f) 或 12.1 (g) 條 SPAC 向雙龍發出的書面通知，DoubleDragon 將向SPAC（或其指定人）支付相當於1,000,000美元（“終止費”）的金額 。此外，如果SPAC根據第 12.1（h）節終止本協議，則在SPAC向雙龍發出書面通知後，雙龍應向SPAC（或其指定人）支付相當於2,000,000美元（“保費終止費”）的款項。雙方承認並同意 (a) 本第 12.4 節中包含的協議是本協議及本協議所設想的交易不可分割的一部分，以及 (b) 鑑於 難以準確確定與上述內容相關的實際損失，根據本第 12.4 節，本協議終止並全額 支付 的終止費或保費終止費（視情況而定），獲得此類付款的權利構成 對將遭受的損失的合理估計本協議終止的原因，並構成違約 賠償金（而不是罰款）。

12.5 反向終止費。如果 SPAC 根據第 12.1 (k) 條終止本協議，或雙龍 根據第 12.1 (i) 條終止本協議，則根據第 12.1 (k) 條 SPAC 向雙龍發出書面通知，或者根據第 12.1 (i) 條向 SPAC 發出書面通知 ，SPAC 將向雙龍（或其指定人）支付一筆款項等於1,000,000美元（“反向終止費”）。本協議各方承認並同意 (a) 本第 12.5 節中包含的 協議是本協議和本協議中設想的交易不可分割的一部分，以及 (b) 鑑於 難以準確確定與上述內容相關的實際損失，在本協議終止並根據本第 12.5 節全額支付 反向終止費後，獲得此類付款的權利構成合理估計因任何此類終止而遭受的損失 本協議構成違約金（而不是罰款）。

第 XIII 條
其他

13.1 通知。本協議下的任何通知均應以書面形式發送，地址如下，並應視為已送達：(a) 如果採用專人或認可的快遞服務，則在工作日下午 5:00 之前、收件人的日期和時間、送達之日，否則 應在送達後的第一個工作日發送；(b) 如果通過傳真或電子郵件，則在以電子方式確認傳輸之日，如果 工作日下午 5:00、收件人日期和時間，以及此類確認之日後的第一個工作日下午 5:00； 或 (c) 郵寄後五天認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據。通知應按以下方式發送給相應的 締約方（不包括電話號碼，僅為方便起見），或發送至一方應根據這些通知規定向 其他各方指定的其他地址：

如果 到 DoubleDragon（收盤後），則發送給：

Hotel101 Global Pte.Ltd. 塞西爾街 20 號 #04 -03，PLUS 大廈，新加坡 049705
收件人：Marriana H. Yulo
電子郵件：mhy@hotel101global.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Milbank （香港）律師事務所
30/F 亞歷山德拉故居

遮打道 18 號

香港 香港
收件人：詹姆斯·格蘭多爾福
電子郵件：jgrandolfo@milbank.com

如果 發送給任何收購實體，則：

Hotel101 Global Pte.有限公司
塞西爾街 20 號 #04 -03，PLUS 大廈，新加坡 049705
收件人：Marriana H. Yulo
電子郵件：mhy@hotel101global.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Milbank （香港）律師事務所
30/F 亞歷山德拉故居

遮打道 18 號

香港 香港
收件人：詹姆斯·格蘭多爾福
電子郵件：jgrandolfo@milbank.com

如果 轉給 SPAC，則：

JVSPAC 收購公司
恆德大廈地下

電動 街

Wan Chai
香港
收件人：Serena Shie
電子郵件：serena@firsteuro.co

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號
紐約，紐約州 10154
收件人：喬瓦尼·卡魯索
電子郵件：gcaruso@loeb.com

13.2 修正案；無豁免；補救措施。

(a) 除SPAC（在SPAC合併生效之前）、公司雙方 和主要股東簽署的書面文件外，不得修改本協議，也不能通過口頭或行為方式終止。本協議的任何條款均不可放棄， 除非由執行該豁免的當事方簽署書面協議，並且任何此類豁免僅適用於給予此類豁免的特定情況 。

(b) 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施、要求滿足本協議中的任何條件或任何 交易過程均不構成對任何一方行使任何權利或補救措施的放棄或阻止任何一方行使任何權利或補救措施或要求滿足 任何條件。向一方發出的任何通知或要求均不免除或以其他方式影響該方的任何義務或損害 發出此類通知或提出此類要求的一方的任何權利，包括本協議未另行要求 在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的權利。對違反本協議行為行使任何權利或補救措施均不妨礙行使任何其他 權利或補救措施（視情況而定），以使受害方完全瞭解此類違約行為，也不得妨礙隨後對任何其他違約行為行使任何權利或 補救措施。

(c) 除非本協議中另有明確規定，否則此處關於任何權利或補救措施的任何陳述均不得損害此處所述或可能存在的任何其他權利或 補救措施。

(d) 無論本協議中包含任何其他內容，任何一方均不得根據任何侵權行為、合同、股權或其他法律理論，就本協議或 本協議或 本協議的任何條款或與本協議有關或與此相關的任何事項尋求懲罰性或懲戒性的 損害賠償，也不承擔任何責任；前提是前述內容不得 適用於欺詐、重大過失、故意違約或故意疏忽的情況。

13.3 公平討價還價；不推定起草者不利。本協議由具有同等議價實力的 雙方進行了公平的談判，雙方均由律師代理，或者曾經但拒絕了由律師代表的機會， 參與了本協議的起草。本協議在雙方之間不建立信託或其他特殊關係， ，否則不存在此類關係。在解釋本 協議或本協議的任何條款時，不得根據該人可能起草本協議或此類條款做出有利或不利於任何一方的推定。

13.4 宣傳。除非法律要求且SPAC SEC文件除外，雙方同意，未經 事先獲得本協議另一方的批准，他們和 其代理人都不得發佈任何新聞稿或公開披露有關本協議所設想的交易的任何其他公開披露。如果要求一方按照法律要求進行此類披露，則雙方將盡最大努力發佈雙方都同意的發佈或公開披露信息。

13.5 費用。各方應自行承擔與本協議和本協議所設想的交易 相關的預付成本和開支；前提是，(x) 與本協議所設想的交易相關的任何監管或政府 申報所應支付的任何印刷費、申請費和印刷費，無論此類交易是否完成，均應由公司各方支付，(y) SPAC產生的交易費用與本協議的談判、準備和執行有關 以及未經DoubleDragon事先同意 （不得無理拒發此類同意），由此設想的交易的執行，包括SPAC的律師、會計師、 顧問和顧問的費用和開支（不包括遞延承保費和佣金、為獲得所需的 監管批准而應支付的税款和申報費）應由倖存的公司承擔，不得超過450萬美元。SPAC應自本協議發佈之日起每季度向DoubleDragon提供書面通知（應通過 電子郵件發送），告知其對SPAC截至該日產生的成本和開支的合理估計， 。

13.6 無轉讓或委託。未經另一方的書面同意，任何一方均不得轉讓本協議下的任何權利或委託任何義務，包括通過合併、合併、 法律運作或其他方式。未經此類同意 的任何所謂的轉讓或委託均無效，此外還構成對本協議的重大違反。

13.7 適用法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄， 不影響其中的法律衝突原則。

13.8 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行和交付（包括通過電子郵件發送 PDF 或掃描版本或傳真傳輸） ，也可以由本協議的不同當事方在單獨的對應方中籤訂和交付，每份對應方在執行時應被視為 原件，但所有協議共同構成同一個協議。

13.9 完整協議。本協議連同附加協議，包括本協議 或其所附的任何證物和附表，規定了雙方就本協議及其標的達成的完整協議，並取代了所有先前 和同期與之相關的諒解和協議（無論是書面還是口頭），所有這些諒解和協議均在此合併。任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例均不得解釋或限定本協議或任何附加協議中的任何條款 ，包括本協議或其所附的任何證物和附表。除非此處另有明確規定 或任何附加協議，否則本協議或其任何條款的生效沒有任何先決條件。除此處或其中明確規定的內容外， 方在簽訂本協議之前、 本協議的同時期或任何附加協議時均未依賴任何人的任何陳述、擔保或協議。

13.10 可分割性。法院或其他法律機構裁定任何非本協議 實質內容的條款在法律上無效，不得影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應本着善意 進行合作，以取代（或促使法院或其他法律機構取代）任何因此被認為無效的有效條款， 在實質上取代合法的無效條款。

13.11 某些條款和參考文獻的構建；説明。在本協議中：

(a) 對未另行説明的特定章節和小節、附表和附錄的引用是對本協議各節和 小節、附表和附錄的交叉引用。

(b) “此處”、“本協議”、“下文” 和類似含義的詞語將本協議指為整個 ，而不是指本協議的任何特定條款，除非上下文另有要求，否則 “一方” 是指本協議的簽署方 。

(c) 除非上下文另有要求，否則任何使用單數或複數，或陽性、陰性或中性，均包括其他內容； “包括” 表示 “包括但不限於”；“或” 表示 “和/或”；“任何” 表示 “任何一個、多個或全部；”，除非另有説明，否則任何財務或會計術語的含義均為 根據公司集團迄今為止一直適用的美國公認會計原則，該術語是。

(d) 除非另有説明，否則對任何協議（包括本協議）、文書或其他文件的提及均包括其中提及的所有附表、 證物或其他附件，對法規或其他法律的任何提及均包括根據該法令頒佈的任何規則、法規、條例、 或類似內容，在每種情況下，均不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；前提是 對於公司披露附表中列出的任何合同，所有此類修訂、修改或補充還必須 在公司披露時間表中列出。凡提及編號附表均指披露 附表中編號相同的部分。

(e) 如果需要採取任何行動或要求在特定 日期或事件之後的指定天數內發出通知，則該日期或事件發生之日不計算在確定此類行動或通知的最後一天中。如果需要 採取任何行動或要求在特定日期（非工作日）當天或之前發出通知，則如果此類行動或通知是在下一個工作日當天或之前採取或發出的， 將被視為及時。

(f) 字幕不是本協議的一部分，僅為方便起見而包含字幕。

(g) 為避免任何疑問，並在不影響本協議任何其他條款的前提下，本協議中提及 “公司集團的知識” 或類似條款的所有內容均應視為包括公司集團任何成員的關鍵人員和任何其他董事或高級管理人員的實際或推定（例如，法律默示的 ）知識。

13.12 進一步保證。各方應執行和交付此類文件，並採取必要的行動，在各方在本協議規定的義務範圍內合理地認為 ，以實現本協議所設想的交易。

13.13 第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的意圖或暗示均不得解釋為授予或授予除雙方以外的任何人任何權利或補救措施；但是，儘管如此 有前述規定 (a) 在收盤時，SPAC 的現任和前任高級管理人員和董事（及其各自的繼任者、 繼承人和代表）以及每位成員他們各自的關聯公司是過去、現在和 (b) 節 7.7 (a) 和 (b) 節的預期第三方受益人，可以強制執行該條款未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、 任何一方的代理人、律師、顧問和代表，以及上述任何一方的任何關聯公司（及其繼承人、繼承人 和代表），是第 13.16 條和第 13.17 條的預期第三方受益人，可以強制執行該條款。

13.14 陳述、擔保和承諾不生效。本協議中的陳述、保證、契約、義務或其他協議 ，包括因違反此類陳述、保證、契約、義務、協議 和其他條款而產生的任何權利，應在截止日期結束時終止和到期（在截止日期之後， 對此不承擔任何責任），但此處包含的契約和協議除外由 其條款適用或將全部或部分在結算（此類契約和協議在 交易結束後繼續有效，並持續到按照其條款完全履行為止）。本第 13.1 節中的任何內容均不得解釋為修改 或以其他方式影響第 7.7 節和第 13.15 節的規定。

13.15 豁免。請參閲2024年1月18日SPAC的最終首次公開募股説明書（“招股説明書”）。 公司集團和主要股東已閲讀招股説明書並瞭解到，根據投資管理信託協議，SPAC已為SPAC的公眾股東和首次公開募股的承銷商設立了信託賬户 ，而且，除信託賬户中持有的部分利息外，SPAC只能從 信託賬户中支付 信託賬户的款項投資管理信託協議中規定的目的。鑑於SPAC同意 簽訂本協議，公司集團和主要股東特此同意，其對信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、利息 或任何形式的索賠，特此同意不會就其將來因與信託賬户的任何談判或合同而可能提出的任何索賠向信託賬户 尋求追索權 SPAC。

13.16 執法。雙方同意，如果本協議或 任何附加協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，則可能造成無法彌補的損失。因此，雙方同意 雙方有權獲得一項或多項禁令以防止違反本協議的行為，以及本協議條款和規定的具體執行 ，此外還有權獲得任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。如果 為執行本協議的規定而提起任何訴訟，則任何一方均不得聲稱存在充分的法律補救措施，且各方均不得聲稱存在足夠的法律補救措施，且各方同意放棄擔保或 過賬與之相關的任何債券的任何要求，且各方 特此放棄辯護。

13.17 無追索權。本協議只能對明確指定為當事方的實體執行，並且根據本協議 或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何行動只能針對明確指定為當事方的實體，並且只能針對本協議中規定的與該方有關的具體義務提起 。任何指定方的任何過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、 註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或關聯公司， 任何過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問 或任何前述公司的代表或關聯公司均不承擔任何責任（ 任何一項或多項陳述、保證、契約、協議或其他義務（無論是合同、侵權行為、股權還是其他形式），或任何一方或多個 方對基於本協議或本協議所設想的交易或因本協議而產生或與之相關的任何行動承擔的責任。儘管 在本第 13.17 節中有任何相反的規定，但本第 13.17 節中的任何內容均不限制任何一方在 欺詐情況下的補救措施。

[此頁的 其餘部分故意留空；簽名頁待其後]

見證，雙方已促使本協議自上述第一天和第一年起正式生效。

合併協議的簽名 頁

見證，雙方已促使本協議自上述第一天和第一年起正式生效。

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合併協議的簽名 頁

見證，雙方已促使本協議自上述第一天和第一年起正式生效。

合併協議附錄