美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

2024年4月8日

報告日期（最早報告事件的日期）

JVSPAC 收購公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括 區號：+852 9258 9728

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的生效。

合併協議

2024年4月8日，英屬維爾京羣島的一家商業公司JVSPAC Acquisition Corp.（“JVSPAC”）與（i）Hotel101 Global Pte簽訂了合併協議和計劃（可能修訂、 不時補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）。Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人 股份有限責任公司（“Hotel101 Global”），(ii) 亞洲酒店有限公司，一家根據菲律賓法律註冊成立的有限責任公司（“亞洲酒店”，與Hotel101 Global一起， “公司當事方”），(iii) 雙龍公司，一家根據菲律賓法律註冊成立並上市的公司 在菲律賓證券交易所有限公司（“DoubleDragon”）上市；（iv）DDPC Worldwide Pte.Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司 ，也是雙龍（“DDPC”）的全資子公司，（v）Hotel101 Worldwide Private Limited，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Worldwide”，與 DDPC 和 DoubleDragon，“主要股東”），(vi) Hotel101 Global Corp. Holdings，根據開曼羣島法律註冊成立的 有限責任公司和雙龍（“PubCo”）的全資子公司， (vii) HGHC 4 Pte 的豁免公司。Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司，是 PubCo（“Merger Sub 1”）的全資子公司，以及（viii）HGHC 3 Corp.，一家英屬維爾京羣島商業公司，也是 PubCo（“Merger Sub 2”）的全資子公司。

合併協議的副本作為附錄2.1作為附錄2.1隨附的 當前報告一起提交，並以引用方式納入此處， 對合並協議的全部描述均以引用方式進行了限定。

公司合併和 SPAC 合併與合併 對價

根據合併協議 的條款和條件，並根據適用法律，作為合併協議和 附加協議（定義見下文）（以下簡稱 “交易”）（“交易”）的一部分，(a) 在公司合併和SPAC合併（分別定義如下 ）之前，DoubleDragon將把亞洲酒店已發行股本總額的40％轉讓給PubCo（“股份轉讓”） 根據股票購買交換30,935,563股PubCo A類普通股（“轉讓支付股份”）協議 （定義見下文）；(b) 在公司合併和SPAC合併（定義見下文）之前，DDPC將向Hotel101 Global 無任何抵押地轉讓某些房地產相關房產，以換取向DDPC發行Hotel101 Global資本中的普通股（“財產轉讓”）；（c）Hotel101 Global和Merger Sub 1將合併，Hotel101 Global是倖存的實體，成為PubCo的全資子公司（“公司合併”），並且（d）JVSPAC 將合併為合併Sub 2，JVSPAC是倖存的實體，成為PubCo的全資子公司（“SPAC 合併”）。根據合併協議的條款，向DDPC、Hotel 101 Worldwide和 公司各方的某些主要高管支付的總對價為23億美元，將全部以股票形式支付，包括以每股10.00美元的價格新發行的PubCo普通股（“期末付款股份”）。

如果PubCo在其年度經審計的合併財務報表中列出的2025財年合併收入 至少為1.1325億美元，則PubCo可以按其選擇權向PubCo、其子公司和/或母公司的 董事、高管、經理、顧問和員工額外發行最多50萬股普通股（“盈利股”），作為獎勵，在相關的 時間確定。雙方同意，百分之五十（50％）的Earnout股份將不受任何封鎖安排的約束，剩餘的五十 ％（50％）的Earnout股份的封鎖期應為自發行之日起六（6）個月。

陳述和保證

在合併協議中，公司各方和 主要股東共同或單獨就以下方面作出某些陳述和保證（具有 合併協議中規定的某些條件和合並協議披露時間表中規定的例外情況）：(a) 公司合法存在 和公司各方及其子公司的權力以及類似的公司事務；(b) 授權、執行、交付和 的可執行性合併協議、其加入的每份附加協議及其他交易文件；(c) 執行、交付或履行合併協議及其附加協議不需要 獲得政府授權；(d) 不存在衝突；(e) 資本結構；(f) 章程文件和公司記錄的準確性；(g) 公司當事方使用的所有 假定或 “以” 名義開展業務的清單的準確性；(h) 公司各子公司清單的準確性當事方； (i) 財務信息；(j) 賬簿和記錄，以及合同、文件和文件的準確性、完整性和真實性其他論文； (k) 沒有某些變更或事件；(l) 資產和財產的所有權；(m) 重大訴訟；(n) 重大合同；(o) 許可證 和許可證；(p) 網絡安全與法律合規；(q) 知識產權所有權；(r) 客户和供應商；(s) 就業 事項；(t) 不動產；(u) 税務問題；(u) 税務問題；(u) 税務問題；(u) 税務問題；(u) 税務問題；(u) 税務問題；(u) 税務問題；(u) 税務問題；(u) 税務問題；(u) 税務問題；(u) 税務問題；(u) 税務問題；(u) 税務問題；(u) v) 環境問題；(w) 發現者費用；(x) 委託書和保證書； (y) 董事和高級管理人員；(z) 某些商業慣例；(aa) 遵守制裁和反洗錢法；(bb)經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）下的狀態 ；（cc）保險事項；（dd）相關的 方協議以及（參見）其他信息。

在合併協議中，JVSPAC做出了與以下內容相關的某些 陳述和保證（美國證券交易委員會提交的文件中披露的除外）：(a) 公司正常存在 和權力；(b) 合併協議、每份附加協議的授權、執行、交付和可執行性；(c) 執行、交付或履行合併協議和每份附加協議不需要 政府的授權；(d) 執行、交付或履行合併協議和每份附加協議不需要 政府的授權；(d) 執行、交付或履行合併協議和每份附加協議；(d) 不需要 政府的授權；(d) 執行、交付或履行合併協議和每份附加協議；(d) 不需要 政府的授權；) 不存在 衝突；(e) 發現者費用；(f) 資本結構；(g) 信託賬户；(h) 納斯達克股票市場上市；（i）董事會批准； （j）美國證券交易委員會的申報要求和財務報表；（k）訴訟；（l）遵守法律；（m）JVSPAC不是投資公司； （n）税務問題；（o）截至2024年2月12日產生的費用；（p）不非法付款；（q）遵守反洗錢 法律。

在合併協議中，PubCo、Merger Sub 1和Merger Sub 2（統稱為 “收購實體”）均就以下方面做出了某些陳述和保證： (a) 適當的公司存在和權力；(b) 合併協議及其作為當事方的每份附加 協議的授權、執行、交付和可執行性；(c) 執行、交付或履行合併協議的授權、執行、交付和可執行性；(c) 執行、交付或履行無需政府授權即可執行、交付或履行合併 協議及其作為當事方的每份附加協議；(d) 沒有衝突；(e) 發現者費用；(f)發行轉讓 支付股份和期末支付股份；(g) 資本結構；(h) 董事會批准；(i) 訴訟；(j) 遵守法律；(k)《投資公司法》規定的地位 ；(l) 除與其各自組建相關的資產、負債或義務外，沒有其他任何形式的資產、負債或義務； (m) 外國私人發行人地位；(n) 通過經修訂的PubCo章程形式和實質內容將由 DoubleDragon 和 JVSPAC 共同商定 。

成交前行為；契約待定 成交

在 合併協議和附加協議所設想的交易完成之前，各方同意並要求其子公司：(a) 按照過去的慣例按正常方式開展各自的 業務，(b) 保持各自資產完好無損，保持各自現任高管和主要員工的服務 ，並在所有重大方面維持與相應 供應商、客户的當前關係和其他第三方。一方是公司各方，另一方是JVSPAC，也同意在計劃的 結束交易之前，未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕），不採取 某些特定行動。雙方還同意不直接或間接採取任何旨在或設計的 行動，以促進合併協議中所述的另類交易。

合併協議還包含承諾，規定 ：

盟約

公司集團和主要股東訂立了與以下內容有關的 契約：（a）在2024年4月30日之前交付 Hotel101 Global和亞洲酒店截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併國際財務報告準則財務報表（將Hotel101 Global的此類財務報表 延期15天），並在2024年9月30日之前交付每家酒店的經審計的國際財務報告準則合併財務報表 101 截至2024年6月30日的六個月期間，亞洲環球和酒店 ；(b) 未完成股份轉讓在 首次提交註冊聲明（定義見下文）後的三（3）個月內；（c）在截止日期之前完成財產轉讓； （d）繼續僱用某些員工；（e）PubCo向合併 協議中定義的某些主要高管發行股份。

除其他外，各方進一步做出與 有關的承諾：（a）採取商業上合理的努力來完成和實施合併 協議（包括股份轉讓、財產轉讓和公司合併）及其附加協議所設想的交易；（b）税收 事項；（c）結算和報銷費用；（d）遵守合資公司的協議；（e）準備註冊聲明和委託書並聯合向美國證券交易委員會 提交；以及（f）保密性。

關閉的一般條件

除其他外，合併協議 中設想的交易的完成以 (i) 任何適用法律的任何規定為條件，任何命令都不得禁止或 阻止交易的完成；(ii) 美國證券交易委員會應宣佈註冊聲明生效，不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令 ；(iii) PubCo 普通股 將在收盤時有條件地獲準上市在納斯達克收盤，僅受 的正式發佈通知的約束；（iv）交易的JVSPAC股東的批准；以及（v）對公司集團的業務、客户關係、運營、財務狀況、監管環境或前景 不應產生任何重大不利影響。

JVSPAC 的其他關閉條件

除上述條件外，JVSPAC完成合並協議所設想的交易 的義務還取決於以下各項以及 其他條件：

其他公司當事方的結算條件

除上述條件外，公司各方完成合並協議所設想的 交易的義務還取決於以下每項 ，除其他外：

終止

合併協議可以在交易結束前的任何 時間終止：

其他協議

股份購買協議

關於合併協議中考慮的股權轉讓 ，DoubleDragon和PubCo將簽訂一份股份購買協議（“股份購買協議”） ，根據該協議，雙龍將把亞洲酒店已發行股本總額的40％轉讓給PubCo，免除任何和 所有負債，以換取30,935,563股PubCo普通股（“轉讓支付款”）”）。

封鎖協議

雙方同意以JVSPAC和DoubleDragon在交易結束時共同商定的形式和實質內容簽訂封鎖協議 。

第 7.01 項 FD 監管披露

2024年4月8日，JVSPAC發佈了一份新聞稿 ，宣佈與PubCo、Hotel101 Global、亞洲酒店、主要股東和其他指定實體 執行合併協議。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中的信息均由 提供，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”）第 18 條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束，也不得視為以引用方式納入公司根據經修訂的 1933 年《證券法》提交的 申報中（“證券法”）或《交易法》，無論此類申報中使用何種通用公司語言。提交本第 7.01 項中規定的信息不被視為 承認本第 7.01 項中任何信息（包括附錄 99.1）的重要性。

項目 8.01 其他活動。

本最新報告 表格 8-K 第 7.01 項的上述披露以引用方式納入此處。

有關業務合併及其在何處 的其他信息

擬議的交易將提交給JVSPAC 的股東供其考慮和批准。JVSPAC和PubCo打算共同向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”） ，其中將包括一份初步委託書，內容涉及JVSPAC股東就擬議交易和註冊聲明 中描述的其他事項徵集投票代理人 以及與證券發行有關的招股説明書就 完成擬議交易向Hotel101 Global的股東發行。註冊聲明提交併宣佈生效後，JVSPAC將在為擬議交易進行表決確定的記錄日期向其股東郵寄一份最終的 委託書和其他相關文件。 建議JVSPAC的股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書/招股説明書 及其任何修正案，以及最終委託書/招股説明書（如果有），這些委託書/招股説明書是與JVSPAC為其特別股東大會徵集 代理人以批准擬議交易等內容有關的，因為這些 文件將包含重要的交易有關JVSPAC、Hotel101 Global和擬議交易的信息。股東還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或通過向JVSPAC提出請求的 免費獲得 初步或最終委託書的副本，以及JVSPAC向美國證券交易委員會免費提交的有關擬議的 交易和其他文件的副本。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，JVSPAC、DoubleDragon、Hotel101 Global及其各自的董事、 執行官和其他管理層成員和員工可被視為參與向合資企業股東徵集與擬議交易有關的代理人 。根據 美國證券交易委員會規則，有關哪些人可能被視為參與招募與擬議交易相關的JVSPAC股東的信息， 將在向美國證券交易委員會提交的與交易相關的委託書/招股説明書中列出。您可以在JVSPAC於2024年1月18日 發佈的與其首次公開募股有關的最終招股説明書中找到有關JVSPAC董事和執行官的更多信息 。委託書/招股説明書發佈後，將包含有關代理招標參與者的其他信息以及對他們的直接和間接 利益的描述。股東、潛在投資者和其他感興趣的 人員應在委託書/招股説明書發佈後仔細閲讀委託書/招股説明書，然後再做出任何投票或投資決定。 您可以從上述來源免費獲得這些文件的副本。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包括 “前瞻性陳述” ，這些陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測” “打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標” 等詞語來識別，這些詞語可以預測或表明未來事件或趨勢，或者不是歷史問題陳述。這些 前瞻性陳述包括但不限於有關收入和其他 財務和業績指標的預測、估計和預測、市場機會和預期的預測、合併後的 公司的估計企業價值、Hotel101 Global擴大和發展其業務的能力、合併後的公司的優勢和預期增長、 合併後的公司尋找和留住人才的能力以及合併後的公司的現金狀況交易結束後， JVSPAC以及Hotel101 Global完成交易的能力，以及與 交易條款和時間相關的期望（視情況而定）。這些陳述基於各種假設，無論是否在本當前報告中提出， 以及JVSPAC和Hotel101 Global管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。

這些前瞻性陳述僅用於説明目的 ，無意作為擔保、保證、預測或最終的 事實或概率陳述，也不得為任何投資者所信賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。 許多實際事件和情況是JVSPAC和Hotel101 Global無法控制的。這些前瞻性陳述 面臨許多風險和不確定性，包括JVSPAC和Hotel101 Global成功或及時完成擬議的 交易的能力，包括未獲得任何監管部門批准、延遲或受可能對合並後的公司或擬議交易的預期收益或JVSPAC或酒店股東 的批准產生不利影響的風險 101 全球；未能實現擬議的預期收益交易；合併後的公司 執行其業務模式、在國外的潛在業務擴張機會和增長戰略、保留和擴大 客户對其酒店服務的使用、吸引新客户以及尋找和留住人才的能力；與合併後公司 的現金和現金資源來源相關的風險；與Hotel101 Global業務相關的風險；與合資企業和合並後的 公司脆弱性相關的風險安全漏洞；與合併後的公司未來管理能力相關的風險增長；競爭對合並後公司未來業務的 影響；JVSPAC 的公共 股東提出的贖回請求金額；涉及 交易各方的任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果；COVID-19 疫情對Hotel101 Global或合併後公司業務和 全球經濟的影響；以及JVSPAC中討論的因素與其2024年1月18日 18日首次公開募股有關的最終招股説明書，標題為“風險因素”，見JVSPAC於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的標題為 “風險因素” 的2023年12月31日財年10-K表年度報告以及 JVSPAC向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。如果其中任何風險得以實現或我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與 這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他風險，JVSPAC和Hotel101 Global目前都不知道 ，或者JVSPAC和Hotel101 Global目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的 有所不同。此外，前瞻性陳述反映了JVSPAC和Hotel101 Global的預期、 對未來事件的計劃或預測以及截至本當前報告發布之日的觀點。JVSPAC和Hotel101 Global預計，隨後的 事件和事態發展將導致JVSPAC和Hotel101 Global的評估發生變化。但是，儘管JVSPAC和Hotel101 Global可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但JVSPAC和Hotel101 Global明確聲明 有任何更新前瞻性陳述的義務。不應將這些前瞻性陳述作為JVSPAC和Hotel101 Global在本當前報告發布之日之後的任何日期對JVSPAC和Hotel101 Global的 評估。因此，不應過分依賴前瞻性 陳述。

不得提出要約或邀請

本最新報告不構成出售要約或邀請 購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請，在根據任何 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區 ，如果此類要約、招攬或出售是非法的，則不得出售任何證券。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 4 月 8 日

JVSPAC 收購公司

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