美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從 _____________ 到 的過渡期內 ________________

委員會文件編號： 001-41922

JVSPAC 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(+852)9258 9728

註冊人的電話號碼，包括 區號：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或 註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天的 中是否受到此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是的 ☒不是 ☐

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的 總市值為美元0.

截至2024年4月1日， 6,248,750A 類普通股和 1,437,500 B 類普通股已發行並流通。

以引用方式納入的文檔

沒有.

JVSPAC 收購公司

截至 2023 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告

前瞻性陳述

這份 10-K表格的年度報告包含1933年《證券法》第27A條或《證券法》、1934年《證券交易法》第 21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告中包含的非純粹歷史陳述 均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測 或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着這種説法不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括 關於我們的以下陳述：

本報告中包含的前瞻性 陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他 假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明 不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有 義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測已無法合理實現的結論。

第 I 部分

第 1 項。商業

導言

JVSPAC Acquisition Corp.（ “公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家空白支票公司，作為英屬維爾京羣島商業公司在英屬 維爾京羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併，我們在此處將其稱為 “初始業務合併” 或 “業務組合”。

我們的首次公開募股的註冊聲明 （文件編號333-275176）（“註冊聲明”）已於 2024 年 1 月 18 日（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）宣佈生效。2024年1月23日，公司完成了575萬個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商的超額配股權。每個單位由一股 A 類普通股（“普通股”）的 和一項權利（“權利”）組成，在初始業務合併完成後可獲得四分之一（1/4）普通股 股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為57,500,000美元。

在首次公開募股 結束的同時，公司完成了與公司 贊助商Winky Investments Limited. 的私募配售（“私募配售”），以每單位10.00美元的價格進行24萬個單位（“私募單位”），總收益為240,000美元。 私募單位與首次公開募股中出售的公開單位相同。此外，此類初始購買者同意在公司完成初始業務合併之前，不轉讓、 轉讓或出售任何私募單位或標的證券（除非在有限情況下除外，如單位 認購協議中所述）。此類初始購買者被授予 某些註冊權，該註冊權受與購買私募股權 單位相關的註冊權協議管轄。私募股是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為交易 不涉及公開發行。

2024年1月23日，首次公開募股和私募的淨收益中共有57,500,000美元的 存入為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）。

作為一家我們自己沒有實質性業務的英屬維爾京羣島 公司，我們通過香港的主要執行辦公室和我們的 贊助商及其關聯公司以及我們的某些現任執行官和董事位於中華人民共和國和/或香港（統稱為 “中華人民共和國” 或 “中國”）或與之有重要關係 開展業務。由於我們的總部設在香港 香港，我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，詳情見下文 。我們可能會尋求或完成與一家位於中國或在中國開展業務的公司的初始業務合併。如果我們的 目標公司是中國公司，則合併後的公司在業務 合併後可能面臨各種法律和運營風險及不確定性，包括但不限於對中國公司海外上市的監管審查、某些行業對外國所有權的限制、可變利益實體（“VIE”）結構的監管變化，包括與此類VIE結構相關的協議的有效性和 的執行（如果我們的目標公司）必須使用這樣的 VIE 結構。我們 還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，或者如果我們的中國目標公司 未能遵守其規章制度。此外，如果中國目標公司使用VIE結構，我們將面臨與VIE在中國的業務相關的某些 法律和運營風險。具體而言，如果中國監管機構將來不允許 VIE結構，則可能會導致我們的財務業績和經營業績 和/或我們的證券後業務與中國目標合併的價值發生重大變化，這可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值。

中國法律法規 有時含糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們的業務或合併後公司 在中國的主要業務發生實質性變化，我們或合併後公司的證券價值大幅貶值，或完全 阻礙我們或合併後的公司向投資者提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府擁有重要權力 對總部設在中國的公司開展業務、進行或接受外國投資或在美國 證券交易所上市的能力施加影響。中國政府最近發佈了新的政策，對教育 和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除將來會發布有關任何 行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能會對我們或我們與中國運營業務的潛在業務合併以及合併後的公司的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。中國政府最近還啟動了一系列監管行動 和聲明，在幾乎沒有事先通知的情況下監管中國的業務運營，包括打擊 證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。 由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定制定 機構的立法或行政法規將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋， （如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們或中國目標公司的日常業務 業務、接受外國投資和在美國上市的能力產生的潛在影響其他外匯。例如，根據2022年2月15日生效的新 網絡安全審查措施（“新措施”），擁有超過一百萬用户的個人 信息的網絡平臺運營商在國外上市 時必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，因此這些公司可能不願意在美國證券交易所上市或與我們簽訂最終的業務合併 協議。我們目前面臨的風險與監管部門批准我們與 目標公司之間的擬議業務合併、離岸發行、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府還可以在政府認為有利於進一步實現監管、政治 和社會目標的情況下，幹預或影響我們或合併後的公司的運營。任何此類行動一旦由中國政府採取，都可能導致我們的業務發生實質性變化，包括 我們對目標業務的搜索，並使我們更難和更昂貴地完成與在中國運營的目標企業 的業務合併，導致合併後公司的業務發生重大變化，並導致我們 證券或合併後公司證券的價值大幅下降或極端下降案例，變得一文不值或完全 會阻礙我們的能力或合併後的公司將向投資者發行或繼續提供證券。

如果我們完成與中國目標公司的初始 業務合併，我們可能會主要通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們還可能與中國境內的VIE採取 系列合同安排，在這種情況下（i）VIE將是位於中國的運營公司，我們的 中國子公司將是空殼公司；（ii）我們證券的投資者不會也永遠不會直接擁有 VIE的股權，而是將持有我們中國子公司的控股公司的股權。根據VIE安排，我們的中國子公司向其海外控股公司支付的股息或其他 分配將取決於此類中國子公司獲得VIE的幾乎所有經濟利益的權利，這些利益通常以服務費或許可費的形式由VIE根據各種VIE協議向我們的中國子公司支付。就我們與VIE的關係而言，此類合同安排可能不如直接所有權 有效，如果我們在結清VIE欠我們的中國子公司 的款項時遇到困難，我們可能會受到不利影響。所有這些合同安排可能受中華人民共和國法律管轄和解釋， ，由這些合同安排引起的爭議可以在中國通過法院或仲裁解決。但是，中華人民共和國的法律 環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此， 中華人民共和國法律體系的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。截至本年度報告發布之日，關於如何根據中華人民共和國法律解釋或執行合同安排的先例，也很少有官方指導。合同 安排尚未經過中國法院的檢驗，如果需要採取法律行動，仲裁或法院裁決的最終結果 仍存在重大不確定性。

目前，我們是一個 單一實體，不進行任何內部現金轉移。但是，如果我們的組織結構擴大，或者如果我們收購了不需要VIE結構的中國 目標公司，我們可以通過增加中國目標公司 的註冊資本或向中國目標公司提供股東貸款來向中國目標公司轉移資金。中國目標公司反過來可以向我們進行分配或支付 股息。如果我們收購一家需要VIE結構的中國目標公司，則合併後的實體可能依賴VIE向外商獨資企業（“外商獨資企業”）支付的款項 ，隨後外商獨資企業將資金作為股息分配給 後實體，通過我們的組織向中國目標公司轉移資金，如下所示：（i）控股公司可以向外商獨資企業轉移資金，通過額外的資本出資或股東貸款（可能是 ）；以及（ii）外商獨資企業可能向中國提供貸款目標公司，受法定限制和限制。如果我們的 組織結構擴大，或者如果我們收購了一家總部設在中國的公司，以至於我們或合併後的公司將來尋求通過控股公司與 子公司之間的分配、分紅或資金轉移為業務提供資金，則子公司內部和子公司之間的任何此類資金轉移都將受中國法規的約束。具體而言， 對中國公司的投資受《中華人民共和國外商投資法》管轄，中國子公司 的股息和分配受有關股息和向中國境外各方付款的法規和限制的約束， 中國子公司之間的任何資金轉移都受私人貸款法規的約束，必須獲得該法的允許。此外，中華人民共和國政府 可以對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。為了讓 合併後的公司向其股東支付股息，合併後的公司將依賴合併後公司的中國 子公司支付的款項，以及合併後公司的中國 子公司將此類款項作為股息分配給合併後的公司。來自中國子公司的股息和分配將受到法規的約束， 對股息和向中國境外各方支付的款項的限制，合併後的公司可能難以完成 從其 子公司（如果有）獲取和匯出用於支付股息所需的外幣的行政程序。

無論我們是 VIE 結構還是業務合併後的直接所有權結構，我們都可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權 分配來滿足我們的現金和融資需求。截至本年度報告發布之日，我們尚未向股東或任何美國投資者派發任何股息 或分配，也沒有進行任何現金轉移，因為我們是一家空白支票公司， 沒有子公司。由於 (i) 在中國開展業務的風險，以及 (ii) 我們的保薦人及其附屬公司以及我們的某些 現任執行官和董事位於中國或與中國有重要聯繫，與非中國境內的特殊目的收購公司（“SPAC”）相比，我們對非中國 目標公司的吸引力可能較小，因此 可能使我們更加困難與一家總部設在中國以外的目標公司完成初始業務合併，因此 可能使我們更有可能完成與位於中國的目標公司進行業務合併。迄今為止，我們尚未進行初始業務合併，也沒有向任何中國實體提供任何資本出資或股東貸款，我們 尚無任何子公司，也沒有收到、申報或進行任何股息或分配。

2023 年 2 月 17 日， 中國證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行 和上市管理試行辦法（“試行辦法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。《試行辦法》取代了 先前的規則，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：（1）按照 “實質優於 形式” 的原則，全面確定 “中國境內公司間接境外發行和上市”，特別是，如果同時滿足以下 標準，則發行人必須通過試行辦法下的備案程序：(a)) 發行人營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上，如 所記錄的那樣其最近一個會計年度的經審計的合併財務報表來自中國內地公司， (b) 發行人業務活動的主要部分在中國大陸進行，或者其主要營業場所位於中國大陸 ，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國大陸的 ；(2) 免除發行人的即時申報要求：(a)) 已經上市或註冊，但 尚未在外國證券上市在《試行辦法》生效之日之前，包括美國市場在內的市場，(b) 不要求 向相關的海外監管機構或海外證券交易所重新執行監管程序，以及 (c) 其 此類海外證券發行或上市應在2023年9月30日之前完成，但是，如果此類發行人進行再融資或參與其他需要的情況，則應按要求進行 申報程序向中國證監會提交； (3) 發行人類型的負面清單被禁止在海外上市或發行，例如 (a) 其海外上市或發行 已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的發行人；(b) 關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人；(c) 正在進行刑事調查的發行人；(d) 在有關股權所有權的重大爭議 中的發行人；(4) 發行人對網絡安全的遵守情況，數據安全和其他國家安全法律法規； (5) 發行人的申報和報告義務，例如在中國證監會向海外監管機構提交 首次公開募股申請後有義務向中國證監會申報，在海外發行或上市後有義務向中國證監會報告重大事件 ，包括髮行人的控制權變更或自願或強制退市；以及 (6) 中國證監會有權對發行人 及其股東處以100萬至1,000萬元人民幣的罰款，原因是發行人未遵守試行辦法，包括未能遵守申報 義務或實施欺詐和虛假陳述。

我們認為，向外國投資者發行 我們的證券、在美國交易所上市或經營我們的業務，我們無需獲得 任何中國政府機構（包括中國證監會或中國網絡空間管理局或任何其他政府實體）的許可或批准。截至本年度報告發布之日，我們 尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構對首次公開募股的任何查詢、通知、警告、制裁或監管異議。 但是，如果我們不保留適用的許可或批准，如果我們無意中得出結論 不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，並且我們需要在 獲得此類許可或批准，而我們被拒絕許可和/或批准，則相關中華人民共和國政府機構可能會要求我們接受相關政府實體的嚴格批准 程序與首次公開募股、繼續在美國交易所上市、潛在業務有關 合併、發行股票或維持我們作為中國境外上市公司的地位，以及郵政 合併實體在中國的業務（如果我們的業務合併目標是中國目標公司）。尚不確定 我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可，以便將來繼續在美國交易所上市並向外國投資者提供我們的證券 。如果我們沒有保留適用的許可或批准，如果我們無意中得出結論，不需要此類許可或 的批准，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，並且我們需要在將來獲得此類許可 或批准，包括根據試行措施，並且中國當局 拒絕允許和/或批准我們在美國交易所上市或向外國投資者提供證券，我們可以無法繼續在美國交易所上市或受到 其他嚴重情況的約束後果，這將對投資者的利益產生重大影響。此外，中國法律、 法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們在首次公開募股後的運營。術語 “運營” 和 “運營” 的使用 包括搜索目標業務和開展相關活動的過程。從這個意義上講，我們可能無法進行 在中國尋找潛在目標公司的過程。

根據《追究外國 公司責任法》（“HFCAA”），美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，認定由於中國大陸一個或多個當局採取的立場，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸（1）中國大陸的完全註冊的 公共會計師事務所以及 (2) 香港，一個特別行政區和中華人民共和國的屬地，因為一個或多個國家的立場香港當局 。此外，PCAOB的報告確定了受這些 決定約束的特定註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明（“SOP”），朝着開放PCAOB 完全按照 美國法律檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的准入邁出了第一步。根據標準操作程序，PCAOB應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查 ，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。但是，適用各方（包括政府機構）是否會完全遵守該框架仍存在不確定性。

視標準程序的實施情況而定，如果PCAOB繼續被禁止對PCAOB在中國註冊的公共會計師事務所進行全面檢查和調查，那麼儘管有標準操作程序，但總部位於中國的 公司仍將根據HFCAA退市。因此，無法保證標準程序可以減輕總部位於中國的 公司因適用HFCAA或《加速追究外國公司責任法》（ “AHFCAA”）而面臨的退市風險。我們的獨立會計師Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”）是一家總部位於紐約市的美國會計師事務所 ，定期接受PCAOB的檢查。Marcum Asia的總部不在中國大陸或香港 ，在裁決報告中也沒有被認定為受PCAOB決定約束的公司。作為一家特殊目的收購公司，我們目前的業務 活動僅涉及準備首次公開募股、尋找目標和完成業務合併。Marcum Asia 可以訪問 我們幾乎在業務合併完成之前保存的賬簿和記錄。

如果我們 決定完成與總部設在中國或主要在中國運營的目標業務的初始業務合併，如果 出現任何監管變化，禁止獨立會計師向PCAOB提供位於中國大陸或 香港的審計文件進行檢查或調查，或者PCAOB擴大了決定報告的範圍，使目標 公司或合併後的公司受HCAOB的約束 FCAA，由於該條款可能會被修改，您可能會被剝奪此類 檢查的好處。這可能會限制或限制我們進入美國資本市場的機會，我們的證券在國家級 證券交易所或美國場外交易市場上的交易可能被禁止， 此類交易所可能會根據HFCAA將我們的證券退市。此外，2021年6月，參議院通過了AHFCAA，該法已簽署成為法律， 將外國公司根據HFCAA的退市期限縮短至連續兩年，而不是三年。如果 合併後的公司的審計師無法連續兩年接受PCAOB的檢查，則禁止在任何 美國國家證券交易所進行證券交易以及在美國進行任何場外交易，此類交易所可能會將我們的證券退市 。

背景和競爭優勢

我們相信，管理層和董事團隊的經驗 和關係網絡將為我們在尋找、構建和完善 業務合併方面帶來明顯的優勢。我們認為，我們的團隊擁有多元化的技能，包括業務發展、創業、 投資、財務和營銷方面的經驗，這將為我們提供獲得專有交易的機會，幫助我們確定和評估目標， 管理風險並實現成功的業務合併。但是，在收購交易完成後，我們的管理層和董事團隊均無義務留在公司 ，並且我們無法保證現任管理層的辭職或留任 將成為與收購交易相關的任何協議中的條款或條件。此外，儘管我們認為 我們擁有競爭優勢，但在確定和執行收購交易方面，我們仍然面臨激烈的競爭。

我們將努力充分利用 管理層和董事團隊成員的經驗和網絡：黃克強先生、曾克勞迪斯先生、Frank Clifford 先生、Alex Lau先生和Kreshimir Coric先生。我們的團隊由經驗豐富、經驗豐富的專業人員組成，他們在上市和私營公司都有豐富的經驗 。我們的管理層成員在尋找和評估潛在投資 目標以及交易談判、企業融資、業務運營和管理方面也擁有豐富的經驗。我們已經與商業領袖、投資者和中介機構建立了專有的 關係網絡，我們認為這可以為我們帶來交易流。我們相信我們的團隊 有能力尋找有吸引力的交易，並從其網絡中的來源中找到良好的投資機會。

其他收購注意事項

我們不被禁止 尋求與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與保薦人、高級管理人員或董事附屬公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會 將徵求獨立投資銀行公司或其他通常會提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所的意見，即從金融 的角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。在任何其他情況下，我們都無需徵求這樣的意見。

除非我們完成了與關聯實體的初始 業務合併，或者我們的董事會（“董事會”）無法獨立確定目標業務或業務的 公允市場價值，否則我們無需從獨立投資銀行 公司、通常提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所徵求我們為目標公司支付的價格對我們公司公平的意見財務觀點。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴董事會的 商業判斷，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值 的標準方面擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法的結果可能會有很大差異。所使用的此類標準將在與我們的初始業務合併相關的要約文件或代理招標材料（如適用）中披露。

我們管理層 和董事團隊的成員可能直接或間接擁有我們的A類普通股和/或私募單位，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始 業務合併的適當業務時，可能存在 利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留用或辭職列為有關我們初始業務合併的任何協議的條件 ，則我們的每位高管和董事在評估特定 業務組合時可能存在利益衝突。

目前，我們的每位贊助商、董事 和高級管理人員都負有額外的信託或合同 義務，根據這些義務，此類高級管理人員或董事必須向此類實體提供收購機會，並且將來我們的任何贊助商、董事和高級管理人員都可能對其他實體承擔額外的信託或合同 義務。因此，在遵守英屬維爾京羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到有適合其當前受託或合同 義務的實體的收購機會，則他或她將需要履行其信託或合同義務，向該 實體提供此類收購機會，並且只有在以下情況下才將其提供給我們這樣的實體拒絕了這個機會。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 規定，根據其在英屬維爾京羣島法律下的信託義務，我們放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會 中的權益，除非此類機會僅以本公司董事 或高級管理人員的身份明確提供給他們，並且此類機會是我們在法律和合同上允許承受的，否則對我們來説是合理的 。但是，我們認為，我們的董事或高級管理人員的任何信託義務或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事現在是其他特殊目的收購公司的保薦人、高級管理人員或董事，這些公司的證券類別是根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》註冊的 。儘管如此，這些高管和董事 將繼續對我們承擔先前存在的信託義務，因此，我們將優先於他們隨後加入的任何特殊目的收購 公司。

完成我們的初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的 公眾股東提供機會，在我們最初的業務 組合完成後，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分股份，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守此處 所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.00美元。如果我們未能在規定的時間 期限內完成初始業務合併，我們的初始股東已同意 放棄 他們獲得清算分配的權利。但是，如果我們的初始股東或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在 首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果我們未能在規定的時間段內完成初始業務組合，他們將有權獲得與此類公開股票相關的清算分配。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股票和清算

我們的發起人、高級管理人員和 董事已同意，我們將在首次公開募股結束後的12個月內完成初始業務合併（如果我們決定延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後的18個月內）。如果我們無法在經修訂和重述的 協會備忘錄和章程規定的時間內完成初始業務合併，我們將盡快但不超過五個工作日，將隨後存入信託賬户的總金額 （扣除應付税款，減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息）按比例 分配給我們的公眾股東通過贖回方式停止所有業務，但清盤我們的事務除外。公眾股東從信託賬户中贖回 應按照我們的備忘錄和公司章程 的要求並在任何自願清盤之前進行，儘管在任何時候都受經修訂的英屬維爾京羣島2004年《商業公司法》（“br}”）的約束。

在贖回 股之後，我們打算進入 “自願清算”，這是根據英屬維爾京羣島法律正式關閉和解散 公司的法定程序。鑑於我們打算在從信託賬户中贖回 名公眾股東後進入自願清算，我們預計自願清算過程不會導致信託賬户贖回收益的支付出現任何延遲。就這種自願清算而言，清算人將通知債權人 ，邀請他們提出付款索賠，通知尚未提出索賠的已知債權人（如果有），在英屬維爾京羣島報紙上刊登的至少一份報紙上刊登 公開發布廣告，並在該公司主要營業地點發行的 報紙上刊登 ，並採取他認為適當的任何其他措施確定 公司的債權人，之後我們的剩餘債權人資產將被分配。公司事務完全 清算後，清算人必須填寫賬單，並向註冊處處長髮出清算完成的通知。一旦註冊服務商簽發解散證書，我們 將被解散。

如果我們未能在首次公開募股結束 後的適用期限內完成初始業務合併，我們的初始股東 已同意，放棄其對初始股東 （“創始人股份”）持有的無面值B類普通股的贖回權。

但是，如果我們的初始股東 或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果我們未能在規定的時間內 完成初始業務組合，他們將有權獲得此類公開股票的 贖回權。對於創始人股份或私募股份，將沒有贖回權或清算分配， 如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務組合，則這些股權將毫無價值地到期。我們將 從信託賬户以外的剩餘資產或信託 賬户中持有的資金所賺取的利息中支付清算費用。但是，清算人可以確定他或她需要更多時間來評估債權人的債權（如果任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性，則尤其是 ）。此外，債權人或股東可以向英屬維爾京羣島法院提交申請 ，如果成功，我們的清算可能會受到該法院的監督。此類事件可能 延遲部分或全部剩餘資產的分配。

此外，在根據英屬維爾京羣島法律對公司進行的任何清算 程序中，我們信託賬户中持有的資金可能包含在我們的財產中， 受第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。如果任何此類索賠耗盡信託賬户 ，我們可能無法向公眾股東退還應付給他們的清算金額。

如果我們沒有完成初始 業務合併，將首次公開募股的所有淨收益（存入信託 賬户的收益除外）支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有）或可能存入信託 賬户以延長公司必須完成業務合併的截止日期的任何金額，則股東收到的每股贖回金額 我們的解散費用約為10.00美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受我們的債權人的 索賠的約束，債權人的優先權將高於我們的公眾股東的索賠。

股東收到的實際每股贖回金額 可能低於10.00美元，外加利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）。

儘管我們將尋求讓 所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體簽署協議，免除 在信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何款項中的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠， 但無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行了這樣的協議，也無法保證 他們不會提出索賠針對信託賬户，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託規定責任或其他 類索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在 對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄 對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將分析其可用的替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與 比任何替代方案對我們有利得多的情況下， 才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請 拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，管理層 認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商。此外，我們無法保證此類實體會同意放棄他們將來因與我們的任何談判、合同或協議而可能提出的任何 索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求 追索權。為了保護信託賬户中持有的金額或可能存入信託賬户的 任何金額以延長公司完成業務合併的日期，我們的贊助商同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們討論過與之簽訂交易協議的潛在目標 企業提出的任何索賠減少金額， 它將對我們承擔責任信託賬户中的每股 股價格低於10.00美元，執行的第三方提出的任何索賠除外放棄尋求訪問信託賬户的所有權利， 根據我們對首次公開募股承銷商就某些負債（包括《證券法》下的負債 ）提出的任何索賠除外。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商不對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們的贊助商可能無法履行這些義務。 除上述情況外，我們的其他高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠（包括但不限於 的供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的 資金來履行其賠償義務，並認為我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券。我們認為 我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的 目標企業以及其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的 款項中的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。

如果就經修訂的《英屬維爾京羣島2003年破產法》（“破產法”）而言，我們被視為資不抵債 （即 (i) 我們 未能遵守尚未根據《破產法》第157條撤銷的法定要求的要求；(ii) 執行 或根據英屬維爾京羣島法院的判決、法令或命令發佈的有利於債權人的其他程序歸還公司的全部或部分未兑現 ；或者 (iii) 公司的負債價值超過其資產，或者公司是 無法償還到期債務），那麼就破產法而言，先前向股東或其他方 支付的款項可能被視為 “可撤銷的交易” 的情況非常有限。出於這些目的， 可撤銷的交易將包括作為 “不公平優惠” 或 “低估價值的交易” 支付的款項。對於一家破產公司，如果根據破產法認為某筆交易或付款是可撤銷的交易， 的清算人可向英屬維爾京羣島法院申請命令撤銷該付款或交易的全部或部分。

此外，如果我們根據《破產法》進入 破產清算，我們信託賬户中持有的資金很可能會包含在我們的遺產中， 受第三方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託 賬户，您可能無法向我們的公眾股東退還應付的清算金額。

只有在任何 清盤前贖回公開股票，我們的公眾股東 才有權從信託賬户獲得資金，前提是我們未能在首次公開募股結束後的12個月內（或在首次公開募股結束後的18個月內，如果我們將完成業務合併的時間延長 的全部金額，則在首次公開募股結束後的18個月內完成初始業務合併時間），（ii）如果他們贖回了與我們完成的初始業務合併相關的股份，或（iii）如果他們 贖回了他們的股份如果我們未在修訂和重述的備忘錄和章程規定的時間內完成初始 業務合併，或 (B) 與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款，則股東投票修改我們修訂和重述的備忘錄和章程 ，以修改我們贖回100％公開股份義務的實質內容或時間。在任何其他 情況下，股東對信託賬户或信託賬户沒有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求 股東批准，則僅憑股東對 業務合併的投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户 的適用份額。該股東還必須行使了上述贖回權。

競爭

在識別、評估 和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。 這些實體中有許多已經建立，在直接識別和實施業務合併或通過關聯公司進行 的業務合併方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源 將相對有限。儘管我們認為可能有許多潛在的目標 企業可以通過利用首次公開募股的淨收益完成業務合併，但我們 與某些規模龐大的目標企業競爭完成業務合併的能力可能會受到可用財務資源的限制。 此外，要求只要我們的證券在納斯達克上市，我們就收購一個或多個目標企業，其公允市值至少等於信託賬户價值的80％（減去遞延承保折扣和任何應付利息的應付税款 ，減去向我們發放的税收利息），我們有義務簽訂 業務合併向行使贖回權的公眾股東支付現金， 我們的某些目標 企業可能不會對未償還的私募單位及其所代表的未來潛在稀釋持積極看法。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的每位高級管理人員和董事 目前都有，將來我們的任何董事和高級管理人員都可能對其他 實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事必須或將被要求向此類實體提供收購機會。因此， 在遵守英屬維爾京羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事得知某一實體的收購 機會適合他或她當時負有信託或合同義務的實體，則他或她將需要 履行其信託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並且僅將其提供給 如果此類實體拒絕了這個機會。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，根據其在英屬維爾京羣島法律下承擔的信託責任，我們放棄在向任何高管 或董事提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以我們 公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們承受的，否則我們 追求是合理的。但是，我們認為，我們的董事或高級管理人員的任何信託職責或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

新興成長型公司狀況和其他信息

我們是一家新興的 成長型公司，定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（我們在此處稱為《喬布斯法》）修改的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於非新興成長 公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求、減少我們 定期報告中有關高管薪酬的披露義務和代理報告聲明，以及對舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免高管 薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議款項。如果一些投資者因此發現我們的 證券的吸引力降低，則我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的 證券的價格可能會更加波動。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊的 類證券）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期 期限，這意味着當標準發佈或修訂後，如果上市公司或私營公司的申請日期不同， 作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興 成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期，因為 使用的會計準則可能存在差異。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天 (a) 首次公開募股五週年之後的某一天，(b) 年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人， ，這意味着我們非持有的普通股的市場價值截至之前的6月30日， 以及（2）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務之日，關聯公司已超過7億美元。

員工

我們目前有兩名軍官。 這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成初始業務合併之前，他打算將他們認為必要的時間 用於我們的事務。他們在 中投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的 業務合併過程的階段而有所不同。在我們最初的業務 組合完成之前，我們不打算聘用任何全職員工。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司， 我們無需在本項目下進行披露。

我們的獨立 註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們 繼續作為會計師事務所的能力表示嚴重懷疑 “持續關注.”

截至2023年12月31日，該公司沒有現金，營運資金 赤字為484,047美元。此外，作為一家上市公司，我們已經產生並將繼續承擔鉅額成本（法律、財務 報告、會計和審計合規），以及與初始業務合併活動相關的費用。“第二部分，第7項” 中討論了管理層滿足任何額外資本需求的計劃 。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。”我們無法向您保證，任何籌集資金（如果需要）或完成初始 業務合併的努力都會取得成功。除其他因素外，這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為一個持續的企業。本10-K表格其他地方包含的合併財務報表不包括因為 我們無法繼續作為持續經營企業而可能導致的任何調整。

如果我們被視為 “外國 人士”，如果此類初始業務合併 受美國外國投資監管或美國政府實體（例如美國 外國投資委員會（“CFIUS”）的審查，則我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

我們的保薦人由 控制或與居住在美國境外的非美國人有實質聯繫。非美國的收購和投資 某些美國企業的人員可能會受到限制外國所有權的規則或法規的約束。CFIUS 是一個跨機構 委員會，受權審查涉及外國人投資與 關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據相關的美國企業的某些交易，以確定此類交易 對美國國家安全的影響。如果根據此類規章制度我們將我們視為 “外國人”，則我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何 擬議業務合併或者可能影響國家安全的 可能成為主題針對此類外國所有權限制、CFIUS審查和/或強制性申報。

如果我們與美國企業的潛在初始業務 合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的初始 業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們 可能需要在完成初始業務合併之前或之後強制提交申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務 組合，並承擔CFIUS幹預的風險。如果我們在沒有事先 獲得CFIUS許可的情況下繼續進行，CFIUS可能會決定 封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始 業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。潛在的限制和風險可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們 尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有益的初始業務合併機會。 因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到 的不利影響。

此外，政府 的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限， 我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公共 股東只能獲得他們在信託賬户中持有的金額中的比例份額，而我們的單位和創始人股份將到期 一文不值。這也將導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現未來 投資收益的機會。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

作為一家空白支票公司， 我們沒有任何業務，因此我們自己沒有任何面臨重大網絡安全威脅的業務。但是，我們確實依賴第三方的數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，任何複雜的 以及對我們使用的系統、基礎設施或雲的蓄意攻擊或安全漏洞，包括第三方的攻擊，都可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。由於我們 依賴第三方的技術，我們還依賴第三方的人員和流程來防禦 網絡安全威脅，而且我們沒有自己的人員或流程來實現這一目的。如果網絡安全事件影響我們 ，管理團隊將向董事會報告並提供管理團隊的事件響應計劃 的最新情況，以處理和減輕與此類事件相關的任何風險。作為一家在 數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法得到足夠的保護，以防此類事件發生。我們還缺乏足夠的資源來充分 防範或調查和修復網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一起， 或它們的組合，都可能對我們的業務造成重大不利後果並導致財務損失。

第 2 項。屬性

我們目前將我們的 行政辦公室設在香港灣仔電氣街 1 號恆德大廈地下。我們認為我們目前的辦公空間足以容納 我們目前的業務。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到 法律訴訟、調查和業務開展附帶的索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、 調查或索賠或其他法律風險對我們的 業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東 事項和發行人購買股權證券

我們的單位於2024年1月19日開始在 納斯達克資本市場（Nasdaq）上交易，股票代碼為 “JVSAU”。我們的普通股和配股權於2024年3月11日左右在納斯達克開始單獨交易，股票代碼分別為 “JVSA” 和 “JVSAR”。

記錄持有者

截至2024年4月1日，三位登記在冊的持有人共發行和持有7,686,250股普通股。記錄持有人的數量 是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有 股份的普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金 股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體 財務狀況。當時，我們 初始業務合併後的任何現金分紅的支付將由董事會自行決定，我們只會在英屬維爾京羣島法律允許的情況下從利潤或股票溢價（視償付能力要求而定）中支付此類股息 。此外， 我們的董事會目前沒有考慮，預計在可預見的 將來也不會宣佈任何股本。此外，如果我們因初始業務合併而產生任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論 和分析應與我們經審計的 財務報表以及本報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。下述討論和 分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明” “第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。風險因素” 以及本10-K表年度 報告中的其他內容。

概述

我們是一家空白支票公司 ，於2021年4月20日在英屬維爾京羣島成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、 資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何營業收入。從成立到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動 以及為首次公開募股做準備和完成的必要活動，以及自2024年1月23日首次公開募股以來，我們一直在尋找與 合作的目標業務來完成我們的初始業務合併。我們預計最早在 完成初始業務合併之後才會產生任何營業收入。

我們預計將以 的形式為信託賬户中持有的有價證券產生非營業收入。我們預計，由於 是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併有關的 盡職調查費用，我們預計將繼續產生費用。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的淨虧損為76,827美元，其中包括來自一般和管理費用的76,827美元的虧損。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損為2,240美元，其中包括來自一般和管理費用的2,240美元的虧損。

流動性和資本資源

在 完成首次公開募股之前，我們的流動性需求已經得到滿足，我們從向我們的發起人出售創始人的股票中獲得了25,000美元，並根據無抵押本票從我們的發起人那裏獲得了高達35萬美元的貸款。截至2023年12月31日，我們已根據期票向我們的贊助商 借了286,385美元。

2024年1月23日，公司完成了575萬個單位（“單位”）的 首次公開募股，其中包括全面行使授予承銷機構的超額配股權。 每個單位由一股 A 類普通股和一項在 完成初始業務合併後獲得四分之一的 A 類普通股的權利組成。

在首次公開募股結束的同時， 公司完成了與公司贊助商Winky Investments Limited. 24萬個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募單位”），價格為每單位10.00美元，總收益為240,000美元。 私募單位與首次公開募股中出售的公開單位相同。此外，此類初始購買者同意在公司完成初始業務合併之前，不轉讓、 轉讓或出售任何私募單位或標的證券（除非在有限情況下除外，如單位 認購協議中所述）。此類初始購買者被授予 某些註冊權，該註冊權受與購買私募股權 單位相關的註冊權協議管轄。私募股是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為交易 不涉及公開發行。

2024年1月23日，來自首次公開募股和私募股權的 淨收益中共有57,500,000美元存入為公司 公眾股東設立的信託賬户（“信託賬户”）。公司發佈了截至2024年1月23日的經審計的資產負債表，該資產負債表反映了首次公開募股和私募配售完成後收到的收益 ，並作為2024年1月29日表格8-K 的當前報告的附錄提交。

繼2024年1月23日首次公開募股 （包括超額配售期權單位）和出售私募股權單位之後，信託賬户中共存入了57,500,000美元，在支付了與 首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户外持有1,513,100美元的現金，可用於營運資金。交易成本為1,612,273美元，其中包括在首次公開募股截止日以現金支付的575,000美元的承保 佣金，其中632,284美元 向承銷商發行的A類普通股 股以及544,416美元的其他發行成本。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 非現金用於經營活動。所有運營費用均由贊助商支付。

我們將使用在 信託賬户之外持有的資金主要用於支付向保薦人簽發的期票、支付應計發行成本、確定和評估 目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似 地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、結構、談判和完成企業合併，聘請董事和官員保險，並在信託賬户中賺取的利息不足以支付我們的税款的範圍內繳納税款 。

為了彌補營運資金短缺 或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或 我們的某些高管和董事可以，但沒有義務向我們提供所需的資金（“營運資金貸款”）。 如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併 未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益 將不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1150,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與向我們的保薦人發行的私募單位相同。我們的高管和董事提供的 此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。 我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方 不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲取我們信託賬户資金的所有權利。截至2023年12月31日和2022年12月31日，營運資本貸款項下沒有未償還的借款。

我們預計，為了繼續作為上市公司，將繼續承擔鉅額的專業 成本，併為了完成業務合併而產生鉅額的交易成本。 關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年的 會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性”，對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層解決這種不確定性的計劃是通過營運資金貸款，定義見下文 （見註釋5）。此外，如果公司在首次公開募股結束後的12個月內無法完成業務合併（如果我們將完成業務合併的時間延長 的全部時間，則無法在自首次公開募股結束後的18個月內完成業務合併），則公司董事會將着手開始自願清算，從而正式解散 公司。無法保證公司完成業務合併的計劃會成功。因此，管理層 已確定，這樣的附加條件也使人們對公司繼續作為持續經營的 企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

資產負債表外融資安排

截至2023年12月31日，我們沒有債務、資產或負債， 根據S-K法規第303（a）（4）（ii）項的定義，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們 不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係建立關係的交易，通常將 稱為可變利益實體，其成立的目的是促進資產負債表外安排。我們 沒有訂立任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債。

註冊權

根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募配售 單位、向首次公開募股承銷商發行的股票以及可能在營運資本貸款轉換時發行的單位的持有人（在 個案中包括其成分證券的持有人，視情況而定）將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括 簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊 權利，並有權要求 公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。儘管如此，承銷商 在 首次公開募股生效之日後的五 (5) 年和七 (7) 年後分別不得行使其要求和 “搭便車” 註冊權，並且不得多次行使其要求權。但是，註冊權協議 規定，在適用的封鎖期 終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。儘管如此，首次公開募股中向承銷商發行的股票將進一步受FINRA規則5110（g）（8）規定的註冊要求的限制 。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。

承保協議

根據2024年1月18日簽訂的承銷協議，我們已同意並在首次公開募股結束時向Maxim Partners LLC和/或其指定人（“Maxim”）發行了258,750股普通股 （包括全部行使承銷商的超額配股權）（“代表性股票”） 。Maxim已同意在 初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表性股份。此外，承銷商已同意（其允許的受讓人也將同意）（i）放棄與公司初始業務合併 完成相關的此類代表性股票的贖回 權；（ii）如果公司 未能在合併期內完成其初始業務合併，則放棄其清算信託賬户中此類代表性股票分配的權利。

FINRA已將代表性股票視為補償 ，因此根據FINRA第5110（e）（1）條，在 首次公開募股開始銷售之日起立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券將不會成為任何人在首次公開募股生效之日後的180天內 對其進行經濟處置的任何套期保值、 賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得在隨後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 首次公開募股的生效日期，參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其註冊的高級管理人員、合夥人除外個人或關聯公司。

關鍵會計估計

我們根據 按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表。財務報表的編制還要求我們 做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、成本和支出金額以及相關披露。 我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。 實際結果可能與我們的管理層的估計有很大差異。我們沒有確定任何重要的會計估計。

《就業法》

2012 年 4 月 5 日，《就業法》經簽署 成為法律。除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。 我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計 公告。我們選擇推遲採用新的或 修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用 此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

此外，我們正在評估 依賴《喬布斯法案》規定的其他簡化報告要求的好處。如果作為 “新興成長型公司”，則受《喬布斯法案》 規定的某些條件的約束。我們選擇依賴此類豁免，除其他外，可能不要求我們 (i) 根據第 404 條 就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，(iii) 遵守 PCAOB 可能通過的任何要求關於審計公司的強制輪換或對審計師報告的補充，提供有關 審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到 我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司， 我們無需在本項目下進行披露。

第 8 項。財務報表和補充數據

此信息出現在本 10-K 表年度報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

第 9 項。會計師在會計 和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制是 程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本10-K表年度報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就 所需的披露做出決定。我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官 （我們的 “認證官”）的參與下，根據《交易法》第15d-15（e）條 評估了截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日， 我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 如何精心構思和運作，披露控制和程序只能為披露控制和程序 的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須相對於成本考慮 的好處。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，任何 對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性 的某些假設，無法保證任何設計在未來 的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告的內部控制報告

由於美國證券交易委員會為新上市公司規定了過渡期，本10-K表年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的 評估報告或我們的獨立註冊公共會計 公司的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除本文所述外， 在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見 交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們對財務報告的 內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息。

沒有.

第 9C 項關於 阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

下表列出了有關 我們的董事和執行官的信息：

以下是我們每位執行官和董事的業務經驗摘要 ：

Albert Wong 先生自 2021 年 4 月起擔任主席和董事會成員，自 2021 年 6 月起擔任首席執行官 。王先生在管理、投資、營銷和資本市場方面擁有超過二十年的經驗，專注於 融資、特殊情況諮詢、投資組合和項目管理和執行。自 2010 年以來，黃先生一直擔任金威集團控股公司的首席執行官 兼董事。金斯威集團是一家分銷集團，其奢侈品包括遊艇、汽車和 高端生活解決方案等。Kingsway是蘭博基尼在香港、澳門和廣州的獨家分銷商。金斯威還是科尼賽克汽車、瑞馬克汽車和布加迪汽車在中國（包括香港和澳門）的獨家 分銷商。此外， Kingsway還與特斯拉公司合作開展售後服務業務。在黃先生任職期間，Kingsway將其運營和業務部門的地理覆蓋範圍從主要在中國南方運營擴展到整個中國地區。他還在 向電動汽車相關業務的轉變中發揮了重要作用，此後他與主要的電動汽車製造商建立了牢固的關係。黃先生也是 Jvsakk 集團的聯合創始人，自 2010 年起擔任該集團的執行董事。Jvsakk 是一家總部位於香港的金融公司，提供證券經紀、資產和基金管理服務 。他們還是香港的持牌保險經紀人和房地產代理商。 Wong先生負責監督增長、戰略和投資決策，截至2022年底，JvsAKK管理着約60億 港元資產。自2014年以來，王先生一直是Isola Capital Group的諮詢和運營委員會成員。Isola Capital Group是一個 資產管理和家族辦公室平臺，為股東和投資者提供專有投資機會和資產 管理解決方案。從 2003 年到 2009 年，黃先生在新鴻基金融工作了 7 年，擔任過多個職位，包括 負責新加坡和歐洲機構賬户的機構銷售經理。Albert是JvSakk亞洲有限公司第 1類（證券交易）、由香港證券及期貨事務監察委員會許可的JvsAKK資產 管理有限公司的第4類（證券諮詢）和第9類（資產管理）活動的負責官員。他擁有香港大學工商管理學士學位（主修金融 ）。我們認為，基於黃先生的管理和 財務經驗，他有資格擔任我們的主席。

先生 Claudius Tsang 自 2021 年 6 月起擔任首席財務官，並於 2021 年 4 月至 2021 年 6 月擔任首席執行官，自 2024 年 1 月起擔任董事會成員。曾先生在資本 市場擁有超過20年的經驗，在私募股權、併購交易和PIPE投資方面有着良好的成功記錄。自2022年以來，曾先生 一直擔任團結集團控股國際有限公司（香港交易所股票代碼：1539）的非執行董事，該公司是一家在香港從事節能產品的租賃和交易的上市投資公司 。在 2005 年至 2007 年以及 2008 年至 2020 年在鄧普頓的 15 年職業生涯中，曾先生擔任過多個職位，包括鄧普頓資產 管理有限公司私募股權（北亞）聯席主管以及鄧普頓私募股權合夥人合夥人、合夥人、高級執行董事和副總裁。 曾先生負責鄧普頓私募股權合夥人在 北亞的整體投資、管理和運營活動。他的職責包括監督對亞洲戰略股權投資機會的分析和評估。 從 2007 年 7 月到 2008 年 6 月，曾先生加入雷曼兄弟，負責管理香港、中國、臺灣 和美國的私募股權項目。曾先生分別從 2021 年 3 月和 2021 年 7 月起擔任 Model Performance Acquisition Corp. 的首席執行官兼董事長，直至該公司於 2023 年 1 月完成與多元界公司的業務合併。自 2022年11月起，他一直擔任A Paradigm Acquisition Corp. 的首席執行官、董事長兼董事。曾先生自 2021 年 4 月起擔任首席執行官，自 2021 年 7 月起擔任 A SPAC I 收購公司的董事長兼首席財務官。他自 2021 年 7 月起擔任 A SPAC II 收購公司的首席財務官和董事 和分別自2022年2月和2022年3月起擔任SPAC（香港）收購公司的首席執行官。自 2024 年 2 月起， 曾先生擔任國際媒體收購公司的董事，曾先生於 2013 年至 2019 年擔任香港特許金融分析師協會 的董事。曾先生於 2023 年獲得劍橋大學可持續商業研究生證書，2017 年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，2005 年獲得清華大學法學學士學位，1998 年獲得香港中文大學工程學學士學位。曾先生還持有特許金融分析師章程和註冊ESG分析師（CESGA）認證。

自 2024 年 1 月起，Frank Clifford Chan 先生是我們董事會的成員。陳先生在資本市場、戰略交易 架構、業務分析和企業融資方面擁有超過16年的經驗。自2022年以來，陳先生一直以項目為基礎向私人和上市公司提供籌資、企業融資 活動和企業戰略結構指導方面的諮詢。從 2018 年到 2022 年， 他擔任華中國際資本有限公司的董事。在任職期間，陳先生負責企業融資 交易，包括香港首次公開募股和併購。從2011年到2018年，他在幾家位於香港 和大陸的投資銀行工作。從2008年到2011年，陳先生在德勤企業融資有限公司 工作，在那裏他提供企業重組和企業融資諮詢服務。2006 年和 2007 年，他在温哥華的一家資產管理 公司工作。在這些組織任職期間，陳先生在納斯達克和香港交易所的首次公開募股、 籌款、業務運營分析和調查、財務業績以及其他項目管理和交易 架構方面積累了經驗。陳先生是特許金融分析師協會的註冊金融分析師和美國註冊會計師協會的註冊會計師 。他於 2005 年獲得温哥華 西蒙弗雷澤大學經濟學碩士學位，並於 2003 年獲得温哥華西蒙弗雷澤大學金融學學士學位。我們認為，基於陳先生在資本市場、戰略交易結構、業務分析、 和企業融資方面的經驗， 有資格在我們董事會任職。

自 2024 年 1 月起，Alex Lau 先生是我們董事會的成員。劉先生在私人財富管理、投資者關係 和業務發展方面擁有超過十年的經驗。劉先生自2020年起創立Aiio Audio Limited並擔任首席執行官。Aiio Audio Limited是一家音頻技術 公司，專注於使音頻與個人獨特的聽力狀況相匹配的耳機，劉先生負責監督產品開發、 銷售渠道和營銷。自二零一二年起，劉先生一直擔任友邦保險集團有限公司的副董事，友邦保險集團有限公司是一家在香港上市的泛亞 人壽保險公司（股票代碼：1299）。在任職期間，他專門為家族辦公室等高淨值客户和機構提供和管理資產組合、保費融資、風險 管理和市場分析服務。自2021年以來，劉先生創立了 並擔任Bandberry Limited的臨時首席執行官。Bandberry Limited是一家音樂平臺，利用區塊鏈和web3技術 進行音樂直播、買入和出售歌曲股票和音樂創作。劉先生負責監督該平臺的 開發、籌款活動以及與現有平臺和唱片公司的合作。劉先生於2011年獲得赫特福德郡大學會計 和管理信息系統學位。我們認為，基於劉先生的財富管理、投資者關係和商業專業知識，他有資格擔任我們的董事會 。

克雷希米爾·科裏奇先生 是我們董事會的成員。Coric先生在全球分銷網絡建立、 定價、營銷和銷售策略制定、業務運營以及奢侈品牌和消費品的交易管理方面擁有近二十年的經驗。自 2021 年起，Coric 先生擔任 Zagato 的首席商務和營銷官。Zagato 是一家意大利設計和工程公司，專門與阿爾法·羅密歐、阿斯頓·馬丁和 賓利等汽車製造商合作設計和製造高性能跑車。Coric先生負責管理銷售和營銷活動，為戰略振興做準備，開發銷售 渠道和新零售概念，並監督客户體驗計劃的制定和執行。從2016年到2022年，Coric 先生擔任布加迪Rimac的全球銷售和售後主管。布加迪Rimac是豪華汽車製造商布加迪和克羅地亞 電動超級跑車公司Rimac的合資企業，以布加迪品牌生產電動超級跑車和其他高性能汽車。在任職期間， Coric先生負責建立全球分銷網絡，維持與超高淨值個人 （“UHNWI”）和業務合作伙伴的關係，進行市場分析並制定創新的營銷和銷售策略。從 2011 年到 2016 年，Coric 先生擔任 Double A International 的業務發展主管。Double A International 是一家位於泰國的優質紙製品製造 公司，擁有全球分銷網絡。在任職期間，Coric先生負責建立分銷 網絡、執行銷售和營銷策略以及進行市場分析。從 2007 年到 2010 年，Coric 先生擔任法國世界奢侈品公司 Moet Hennessy 的區域品牌 經理。Moet Hennessy 是一家生產和分銷高端葡萄酒和烈酒的全球奢侈品公司。在 任職期間，Coric先生監督了零售和HORECA（酒店/餐廳/咖啡館）分銷網絡的建立和管理， 指導市場分銷渠道，開展銷售活動，向貴賓個人展示和銷售奢侈品，並管理 銷售活動的整體執行。從2003年到2007年，科裏克先生擔任區域安全組織 歐洲安全與合作組織（歐安組織）部門負責人的執行助理。Coric 先生於 2000 年獲得薩格勒布大學犯罪學學士學位 學士學位，並於 2003 年獲得薩格勒布大學犯罪學碩士學位。根據他在銷售、營銷、戰略規劃和關係 管理方面的經驗，我們認為 Coric 先生有資格擔任我們董事會。

人數、任期及主席團成員和董事的選舉

我們的董事會由五名成員組成的 。在我們完成初始業務合併之前，我們已發行的B類普通股的持有人將有權選舉我們的所有董事，在這段時間內，我們的A類普通股（包括公開股）的持有人將無權 對董事的選舉進行投票。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 的這些條款只能由有資格投票、出席 並在股東大會上投票的至少大多數普通股的持有人通過一項決議進行修訂。我們的每位董事的任期均為四年。在遵守適用於股東的任何其他特殊 權利的前提下，我們董事會的任何空缺均可由出席董事會會議並參加表決的 多數董事的贊成票填補，或由我們已發行的B類普通股的持有人投贊成票。

我們的官員由 董事會選舉產生，由董事會自行決定任職，而非按特定的任期任職。我們的董事會 有權在其認為 適當的情況下任命人員擔任我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的職位。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們的高級管理人員可以包括主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管以及董事會可能確定的其他職位 。

董事獨立性

納斯達克上市標準 要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常定義為與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為 與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們的董事會已確定，陳法蘭克·克利福德先生、亞歷克斯·劉先生和克雷希米爾 Coric先生均為獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議 ，只有獨立董事出席。

董事會委員會

自 於 2024 年 1 月 23 日完成 IPO 以來，我們董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和 提名委員會。每個委員會都根據章程運作，採用先前向美國證券交易委員會提交的表格，作為公司在完成首次公開募股時通過的S-1表格 註冊聲明的證據，其組成和 職責如下所述。在遵守逐步實施規則和有限例外的前提下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求 上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬 委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計 委員會。我們的審計委員會成員是陳富蘭克·克利福德先生、Alex Lau先生和克雷希米爾 Coric先生。陳國威先生擔任審計委員會主席。

審計委員會 的每位成員都具備財務素養，我們董事會已確定 Frank Clifford Chan 先生符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會 財務專家” 的資格。

我們通過了審計委員會 章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會 。我們的薪酬委員會成員是陳國威先生、劉亞力士先生和克雷希米爾·科裏克先生。 Frank Clifford Chan 先生擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了 薪酬委員會的主要職能，包括：

該章程規定， 薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在 聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將 考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名委員會

我們已經成立了董事會提名 委員會，該委員會由陳富蘭克·克利福德先生、Alex Lau先生和Kreshimir Coric先生組成，根據納斯達克上市標準，每人 都是獨立董事。陳富蘭克·克利福德先生擔任提名委員會主席。 提名委員會負責監督被提名擔任董事會成員的甄選。 提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事候選人甄選指南

提名委員會章程中規定的 被提名人甄選準則通常規定被提名的人：

提名委員會將 在評估一個人的董事會成員候選人資格時， 考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或 屬性，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且還將考慮 其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

利益衝突

根據英屬維爾京羣島法律，董事和 高級管理人員應承擔以下信託責任：

除上述內容外， 董事還負有謹慎責任，這在本質上不是信託的。該職責被定義為要求以合理的 勤奮的人的身份行事，既具備履行與該董事履行的與公司相關的相同 職能的人員可以合理預期的一般知識、技能和經驗，也具備該董事 所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事 有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易，或因其職位而以其他方式為 謀利。但是，根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，只要董事 向董事會披露了我們公司已達成或將要達成的交易中的任何權益，他/她就可以：對與交易有關的事項進行投票；出席出現與交易有關事項的董事會議，並被包括在出席會議的 董事中以獲得法定人數 um；並代表我們公司簽署文件，或以董事的身份做任何其他與之相關的事情 到交易中。

我們的保薦人及其 關聯公司以及我們的某些董事和高級管理人員目前擁有，將來，我們的任何董事和 高級管理人員可能對其他實體負有額外、信託或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事是 ，或者將被要求向此類實體提供收購機會。因此，在不違反 英屬維爾京羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事得知某一收購機會適合他或她當時負有信託或合同義務的 實體，則他或她將需要履行其信託 或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並且只有在以下情況下才將其提供給我們這樣的實體拒絕了 這個機會。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，根據其在英屬維爾京羣島法律下的信託責任 ，我們放棄在向任何高級管理人員 或董事提供的任何公司機會中的權益或期望，除非此類機會僅以本公司 董事或高級管理人員的身份明確提供給我們，並且此類機會是我們在法律和合同上允許的在合理的基礎上完成。但是，我們 不認為我們的董事或高級管理人員的任何信託職責或合同義務會嚴重損害我們 完成業務合併的能力。

此外，我們的保薦人、 高級管理人員和董事現在是、將來也可能在我們尋求初始業務合併的 期間贊助或參與組建或成為任何其他特殊目的收購公司的贊助人、高級管理人員或董事 ，或者可能在我們尋求初始業務合併的 期間從事其他業務或投資企業。任何此類公司、企業或投資在確定應向哪個實體提供特定的商業機會、追求初始業務目標 以及分配時間用於我們的事務時，都可能構成額外的利益衝突 。儘管我們沒有審查潛在利益衝突的正式政策，但 我們的董事會將根據具體情況審查任何潛在的利益衝突。特別是，我們的高管和董事， 以及我們的高管和董事的附屬公司，目前正在贊助其他空白支票公司，並可能在任何地方尋找收購目標 ，在這一窗口中，它可以完成與我們的相應窗口重疊的初始業務組合。 但是，我們認為任何此類潛在衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響， 因為我們的管理團隊具有同時識別和執行多個收購機會的經驗。

潛在投資者還應 注意以下其他潛在的利益衝突：

上述 的衝突可能無法以有利於我們的方式解決。

我們不被禁止 尋求與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立公司或獨立 會計師事務所那裏獲得意見 ，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將 我們的初始業務合併提交給公眾股東進行表決，Maxim（及其指定人）、我們的贊助商、高級管理人員和董事 已同意（他們的允許受讓人也將同意），根據與我們簽訂的書面協議的條款，將他們持有的任何 創始人股份和代表的股份以及任何公眾投票（其允許的受讓人將同意）在發行期間或之後發行和/或購買的 股票，以支持我們的初始業務合併。

因此，由於 有多個業務從屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的商機 方面可能有類似的法律義務。下表彙總了我們的高級管理人員和董事 目前負有信託義務或合同義務的實體：

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則 和道德準則。道德守則 編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

高級職員和董事的責任和賠償限制

英屬維爾京羣島法律並未限制公司的備忘錄和公司章程可規定對高管和董事進行賠償的範圍， 除外，前提是英屬維爾京羣島法院可能認定任何提供賠償的條款與公共政策背道而馳，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供 賠償。根據我們經修訂和重述的公司備忘錄和條款 ，我們將賠償所有費用，包括律師費，以及在和解中支付的所有判決、罰款和支付的款項 以及與法律、行政或調查程序有關的合理費用：

這些賠償僅在以下情況下適用 ：該人出於我們的最大利益誠實和善意行事，並且在刑事訴訟中，該人 沒有合理的理由認為其行為是非法的。

該行為標準 與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司基本相同。就根據上述 條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的 負債進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告 以及我們的普通股和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求這些執行官、董事和超過 10% 的 受益所有人向我們提供此類申報 人員提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查 以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有 申報要求均已及時提交。

項目 11。高管薪酬。

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何 僱傭協議，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

高管和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事 均未因向我們提供服務而獲得任何現金補償，除非我們簽訂了書面協議，根據該協議，我們 還將每年向每位獨立董事支付1,000美元，每年總共支付3,000美元的薪酬。 完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些年費。我們的贊助商、高級管理人員和董事， 或其任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們 開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會 將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。 對這些自付開支的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）以外，任何其他 都不會審查這些開支的合理性，如果此類報銷受到質疑，也不會向有管轄權的法院 進行審查。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們目前 的高級管理人員均未在董事會中有一名或多名高管在 任職的任何實體的薪酬委員會成員，或在過去的一年中從未擔任過薪酬委員會成員。

回扣政策

2024 年 1 月 18 日，我們的董事會 通過了一項回扣政策（“回扣政策”），允許公司尋求補償公司任何現任和前任執行官（由董事會根據《交易法》第 第 10D 條和納斯達克規則確定）以及可能不時擔任的其他高級管理人員/員工獲得的激勵 薪酬被董事會（統稱為 “受保高管”）視為受 回扣政策的約束。要收回的金額將是 根據錯誤數據支付給受保高管的激勵性薪酬的超出部分，如果是根據董事會確定的重報業績， 本應支付給受保高管的激勵性薪酬。如果董事會無法直接根據會計重報中的信息確定受保高管獲得的 超額激勵薪酬金額， 則它將根據對會計重報影響的合理估計做出決定。有關公司的回扣政策，請參閲本年度報告的附錄97.1。

第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權 及相關的股東事務。

下表列出了截至2024年4月1日實益擁有的A類普通股的數量，（i）我們知道 是我們已發行和流通普通股百分之五以上的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員和 董事，以及（iii）我們作為一個整體的所有高管和董事。截至 2024 年 4 月 1 日，我們有 7,686,250  已發行和流通的普通 股。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 。

個人 或集團在行使或轉換期權、單位或其他類似的可轉換 或衍生證券後有權在60天內收購的普通股，就計算該個人或 集團的所有權百分比而言，被視為已流通股票，但就計算 表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。

創始人股份和私募配售 單位的轉讓

根據我們的發起人、高級管理人員和董事與我們簽訂的信函 協議中的封鎖條款，創始人股份、私人 配售單位以及其中包含的證券均受轉讓限制。這些封鎖條款規定，對於創始人股份，此類證券 不可轉讓或出售（i），直到（A）我們初始 業務合併完成後的六個月或（B）我們初始業務合併之後，（x）如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股本拆分調整後），則不可轉讓或出售在任意 30 個交易日期間內任意 20 個交易日的變現、配股、細分、重組、 資本重組等 或 (y) 自我們初始業務合併完成之日起，即我們完成清算、合併、股份交換、 重組或其他類似交易，使我們的所有股東都有權將其A類普通 股換成現金、證券或其他財產；(ii) 對於私募單位，包括其中的成分證券 ，直到我們完成初始業務合併，但在每種情況下（a）我們的高級管理人員或董事、任何關聯公司 或我們任何高級管理人員或董事的家庭成員、我們的贊助商的任何成員或我們贊助商的任何關聯公司，(b) 如果是 個人，則通過向個人的直系親屬或信託（受益人是 個人的直系親屬或該人的附屬機構）或慈善組織贈送；(c) 在個人的情況， 根據血統和死亡後的分佈法；(d) 就個人而言，根據符合條件的 家庭關係令；（e）如果我們在完成初始業務合併之前進行了清算；或（f）根據英屬維爾京羣島法律的 或我們的保薦人解散時的運營協議；但是， ，如果是（a）至（e）或（f）條款，則這些獲準的受讓人必須簽訂書面協議，同意成為 受這些轉讓限制以及我們的保薦人就此類證券簽訂的相同協議（包括條款 與投票、信託賬户和清算分配有關）。

註冊權

創始人 股票、私募單位、向首次公開募股承銷商發行的股票以及在轉換營運 資本貸款時可能發行的單位的持有人（以及每種情況下其成分證券的持有人，視情況而定）將有權根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議 獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多 三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 的註冊權，以及要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利 。儘管如此， 承銷商在首次公開募股生效之日後分別在五 (5) 年和七 (7) 年後不得行使其要求和 “搭便車” 註冊權，並且不得多次行使其要求權。但是，註冊權 協議規定，在 適用的封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。儘管如此，首次公開募股中向承銷商發行的股票將進一步受FINRA規則5110（g）（8）規定的註冊要求的限制。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事 獨立性。

2021年4月，我們的贊助商 購買了1,437,500股B類普通股，沒有面值（“B類普通股”），總收購價 為25,000美元，約合每股0.017美元。我們的贊助商目前擁有約21.8％的已發行和流通股份。

在首次公開募股 結束的同時，保薦人共購買了24萬個私募單位，價格為每個私募單位10.00美元， 的總收購價為240,000美元。此外，此類初始購買者同意在 完成公司初始業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人 配售單位或標的證券（單位認購協議中所述的有限情況除外）。

對於創始人股份、私募股份、私募股權或私募配股份，信託賬户 將沒有贖回權或清算分配，如果我們沒有在規定的12個月期限內（如果我們延長完成企業合併的期限，則不超過18個月）完成業務合併， 將一文不值。

我們簽訂了一份書面協議 根據該協議，我們還將每年向每位獨立董事支付1,000美元，總額為每年3,000美元的薪酬。 完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些年費。

我們的贊助商、高級管理人員和 董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們開展活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計 委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司 支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對於此類人員因代表我們開展活動而產生的自付開支的報銷 沒有上限或上限。

為了為與業務合併相關的交易 費用融資，發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和 董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司 完成業務合併，公司將從向公司發放 的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，如果 業務合併未關閉，則只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金 貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款 尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運 資本貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼由貸款人自行決定， 不超過1150,000美元的此類營運資金貸款可以按每單位10.00美元的價格轉換為單位，由貸款人選擇。 此類單位將與向我們的保薦人發放的私募單位相同。公司 高管和董事的營運資金貸款條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至 2023 年 12 月 31 日，沒有未償還的營運資金貸款。

創始人 股票、私募單位、向首次公開募股承銷商發行的股票以及在轉換營運 資本貸款時可能發行的單位的持有人（以及每種情況下其成分證券的持有人，視情況而定）將有權根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議 獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多 三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 的註冊權，以及要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利 。儘管如此， 承銷商在首次公開募股生效之日後分別在五 (5) 年和七 (7) 年後不得行使其要求和 “搭便車” 註冊權，並且不得多次行使其要求權。但是，註冊權 協議規定，在 適用的封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。儘管如此，首次公開募股中向承銷商發行的股票將進一步受FINRA規則5110（g）（8）規定的註冊要求的限制。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司提供的服務，除以下付款外，不收取任何發現者的 費用、報銷或現金付款：(i) 償還我們的贊助商為支付發行相關和組織費用而向我們提供的總額不超過35萬美元的貸款；(ii) 付款 每位獨立董事的年薪為1,000美元，三位獨立董事的薪酬總額為3,000美元董事每年 ，在我們完成初始業務合併或清算之前的任職期間，我們將停止 支付這些年費；(iii) 報銷與確定、調查和完成 初始業務合併相關的任何自付費用；以及 (iv) 償還我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可能為融資而發放的貸款與預期的初始業務合併相關的成本， 的條款尚未確定，也沒有就此簽訂任何書面協議。貸款人可以選擇將高達1150,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。 我們的 審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

在我們最初的業務 合併後，仍留在我們的管理層成員可以從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用， 在當時已知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標材料 （如適用）中向我們的股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料 時或舉行股東大會審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額， ，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事來決定。

我們已經就創始股份、私募股權和可能在營運資金 貸款轉換時發行的單位（以及每種情況下其成分證券的持有人，視情況而定）簽訂了註冊 權利協議，該協議在 “註冊 權利” 標題下描述。

關聯方政策

我們通過了 道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非我們的董事會 （或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議或我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則， 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保 ）。道德守則作為註冊聲明的附錄提交，我們的首次公開募股招股説明書 是註冊聲明的一部分。

此外，根據我們通過的書面章程，我們的審計委員會 將負責在我們參與關聯方交易的 範圍內審查和批准關聯方交易。要批准關聯方交易，需要出席有法定人數的會議 的審計委員會大多數成員投贊成票。整個 審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會 所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫董事 和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或給董事、員工或高級管理人員的 部分帶來利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突 ，我們同意不與任何保薦人、 高級管理人員或董事有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已獲得獨立投資銀行 公司或其他通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立 會計師事務所的意見，即我們的初始業務從財務角度來看，合併對我們公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務 ，不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付任何發現者的 費用、報銷或現金付款。但是，將向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付以下款項，其中任何款項都不會從我們初始業務合併完成之前在信託賬户中持有的首次公開 發行的收益中支付：

我們的審計委員會將每季度審查 向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求 董事會的多數成員必須獨立。有關董事獨立性的描述，見上文第三部分第10項——董事、執行官和公司治理。

項目 14.首席會計師費和 服務。

公共會計費

在2021年4月20日（成立）至2023年12月31日期間，Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”）的律師事務所一直是我們的主要 獨立註冊會計師事務所。以下是因提供服務而向Marcum Asia支付或將要支付的費用摘要。

審計費。審計費 包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常 由Marcum Asia提供的與監管申報相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum Asia為我們的年度財務報表審計、財務信息審查、註冊報表和其他必要向美國證券交易委員會提交的文件 提供的專業服務收取的總費用分別為56,650美元和零。

審計相關費用。 審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或 審查績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum Asia支付審計相關費用 。

税費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有 向Marcum Asia支付税務合規、税務籌劃和税務建議的費用。

所有其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們 沒有向Marcum Asia支付任何其他費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准上述所有服務。 自我們的審計委員會成立 以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供 非審計服務，包括其費用和條款（除了《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況 ，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15.附件、財務報表附表

(a) 以下文件是作為本 10-K 表年度 報告的一部分提交的：

(1) 財務報表：

(2) 財務報表附表：

沒有。

(3) 展品

我們特此將隨附的附件索引中列出的證物作為本年度報告 的一部分在10-K表格中提交。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看 。

展覽索引

項目 16。10-K 表格摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 經正式授權代表其簽署本報告。

根據1934年《證券 交易法》的要求，以下人員代表註冊人以和 的身份在下列日期簽署了本報告。

JVSPAC 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致於 JVSPAC 收購公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的JVSPAC Acquisition Corp.（“公司”）的附帶資產負債表 、相關的運營報表、截至2023年12月31日的兩年中每年的股東赤字和現金流變動 以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美國美國 普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年 的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。如財務報表附註1所述，公司是 一家特殊目的收購公司，其成立的目的是在2025年1月23日當天或之前完成與一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併（除非 進一步延期）。無法保證公司會獲得必要的批准或籌集所需的額外資金 ，以資助其業務運營，並在2025年1月23日之前完成任何業務合併（如果有的話）。該公司也沒有批准的 計劃將業務合併的最後期限延長到2025年1月23日以後，並且缺乏為運營提供資金 和完成任何業務合併所需的資本資源，即使完成業務合併的最後期限延長到以後的日期。這些問題 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋1中也描述了管理層關於這些 事項的計劃。財務報表不包括在公司 無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

意見依據

財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例，我們 必須對公司保持獨立。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行 審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的 內部控制，但不是為了就公司內部 對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

//Marcum Asia CPA LLP

Marcum Asia 註冊會計師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約 2024 年 4 月 1 日
公司編號： 5395 

紐約辦公室 ● 賓夕法尼亞廣場 7 號 ● 套房 830 ● 紐約，紐約 ● 10001

電話 646.442.4845 ● 傳真 646.349.5200 ● www.marcumasia.com

JVSPAC 收購 公司

資產負債表

附註 是財務報表的組成部分。

JVSPAC 收購公司
操作語句
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

所附附附註是 財務報表的組成部分。

JVSPAC 收購公司
股東權益變動表

截至2023年12月31日的財年

JVSPAC 收購公司
經審計的股東赤字變動報表

截至2022年12月31日的財年

所附附附註是 財務報表的組成部分。

JVSPAC 收購公司
現金流量表

所附附附註是 財務報表的組成部分。

JVSPAC 收購公司
財務報表附註

F-16