附錄 99.1

JVSPAC 收購公司

獨立註冊會計師事務所的報告

致於 JVSPAC 收購公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2024年1月23日的JVSPAC Acquisition Corp.（“公司”）的隨附資產負債表 和相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年1月23日的財務狀況 。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。正如附註1中更全面描述的那樣，該公司最初必須在2025年1月23日 23日（除非進一步延期）之前完成業務合併，但自發布財務報表之日起不到一年，因為該公司預計收購計劃將繼續產生鉅額成本，並且可能需要 籌集額外資金來履行其義務和維持運營。此外，公司的業務計劃取決於 業務合併的完成。這些條件使人們對公司繼續經營 的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括 可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。

意見依據

財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例，我們 必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否存在重大誤報，無論是錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行 審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的 內部控制，但不是為了就公司內部 對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

//Marcum Asia CPA LLP

Marcum Asia 註冊會計師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約 2024 年 1 月 29 日
公司編號：5395

JVSPAC 收購 公司

資產負債表

2024年1月23日

附註 是本財務報表的組成部分。

JVSPAC 收購公司
財務報表附註

註釋 1 — 組織和業務 運營

JVSPAC Acquisition Corp.（“公司”） 是一家空白支票公司，於2021年4月20日作為英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島”）商業公司註冊成立。公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務 合併（“業務合併”）。公司尚未選擇任何潛在的業務 合併目標，公司沒有，也沒有任何人代表其直接或間接地與任何潛在的業務合併目標發起任何實質性討論 。

截至2024年1月23日，該公司尚未開始 任何業務。從2021年4月20日（開始）到2024年1月23日期間的所有活動都與下述公司的 組建和首次公開募股（“首次公開募股”）有關。公司 最早要到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 將以 首次公開募股收益中現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司 首次公開募股的註冊聲明已於2024年1月18日宣佈生效。2024年1月19日，承銷商全額行使了超額配股權， 又購買了75萬個單位。2024年1月23日，公司完成了575萬個單位（“單位”）的首次公開募股，其中 包括承銷商超額配股權的全部行使。每個單位由一股 A 類普通股組成，每股沒有面值 ，以及一項在初始業務 組合完成後獲得四分之一的 A 類普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。

在完成首次公開募股 和出售單位的同時，公司完成了向公司保薦人Winky Investments Limited（“贊助商”）的24萬個單位（“私募配售”）（“私募配售”），價格約為每個私募單位10.00美元，如附註4所述。

交易成本為1,612,273美元，包括在首次公開募股截止日以現金支付的575,000美元承保佣金中的 、632,284美元的代表性股票（將在下文中討論 ）以及544,416美元的其他發行成本。在首次公開募股之日，1,513,100美元的現金存放在信託賬户外（定義見下文 ），可用於在必要時支付票據（定義見附註5）、支付應計發行成本和 用於營運資金。

在首次公開募股的同時，公司向承銷商無償發行了258,750股A類普通股（“代表股”）。根據會計準則編纂（“ASC”）718 “薪酬 —股票補償”（“ASC 718”），作為薪酬的 代表性股票的公允價值包含在發行成本中。截至首次公開募股之日，代表性 股票的估計公允價值總額為632,284美元。

2024年1月23日完成首次公開募股後，出售首次公開募股和出售私人 配售單位的淨收益57,500,000美元（每單位10.00美元）存入信託賬户（“信託賬户”）。存入信託賬户的資金 將僅投資於到期日為 180 天或更短的美國政府國庫券或符合《投資公司法》第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。除信託賬户中持有的資金所賺取的 利息（如果有）外，首次公開募股和 私募的收益將在 (i) 初始業務合併完成、 (ii) 贖回與股東投票修改公司修正案相關的任何公開股票的最早時間才會從信託賬户中發放 br} 以及重述的備忘錄和章程，以 (A) 修改公司的實質內容或時間如果公司未在合併期內（定義見下文） 或 (B) 完成與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款的初始業務合併，則有義務贖回 100% 的公開股份；(iii) 如果公司無法在合併期 （定義見下文）內完成初始業務合併，則有義務贖回 所有公開股份，但須遵守適用法律。存入信託賬户的收益可能會受債權人的索賠（如果有）的約束，債權人可能優先於公眾股東的債權。

公司 管理層在首次公開募股和私募股淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權， 儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。 無法保證公司能夠成功完成業務合併。在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，初始業務合併 必須涉及一個或多個目標企業或資產，其總公允市值至少為信託賬户 （定義見下文）（減去應付利息所得税款並減去向公司發放的税收利息） 。但是，只有在業務合併後的公司擁有或收購 目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司 時，公司才會完成 業務合併。無法保證公司 能夠成功實現業務合併。

在初始業務合併完成後，公司將為公眾股東 提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是 (i) 與召集的股東大會批准業務合併有關，或 (ii) 通過要約方式。 關於公司是尋求股東批准擬議業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於多種因素做出，例如交易的時間以及 交易條款是否要求公司根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 公司將為公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後 以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託 賬户的總金額，包括利息（利息 應扣除應付税款）除以總數然後是已發行的公開股票，但須遵守本文所述的限制。信託賬户中的金額 最初預計為每股公開股10.00美元（如果保薦人選擇延長完成業務合併的期限，則每單位最多可額外增加0.20美元，如 首次公開募股中詳細描述的那樣）。

根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分負債和權益” （ASC 480）中的指導方針，該公司對其A類普通股 進行了入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）將被歸類為負債工具，並將按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不完全在公司控制範圍內） 將被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股將被歸類為股東權益。根據ASC 480-10-S99 ，公司將需要在永久股權之外贖回的A類普通股歸類，因為贖回 條款不僅在公司的控制範圍內。鑑於在首次公開募股中作為單位 的一部分出售的5,750,000股A類普通股是與其他獨立工具（即權利）一起發行的，因此歸類為臨時股權的A類普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益。如果股票工具 很可能成為可贖回工具，則公司可以選擇 (i) 從 發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚的話）到該工具最早的贖回日期 這段時間內累積贖回價值的變化，或者（ii）立即確認贖回價值的變化並進行調整 工具的賬面金額等於每個報告期末的贖回價值。公司選擇將贖回 價值的變動確認為留存收益的費用，或者在沒有留存收益的情況下，作為對企業合併前預期12個月內 的額外實收資本的扣款。

公司從 完成首次公開募股 之日起，只有12個月（如果公司將完成業務合併 的時間延長2次，即延長3個月的時間，則自首次公開募股結束之日起最多有18個月）（“合併期”）完成初始業務合併。如果公司 在合併期內未完成初始業務合併，公司將：（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息）應扣除應繳税款，減去最多100,000美元的利息（用於支付解散費用）除以 的數字然後，在適用法律的前提下，贖回已發行的公開股票將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地 進行清算 ，但須經公司剩餘股東和董事會批准，每種情況均受英屬維爾京羣島法律規定的公司義務的約束規定債權人的債權 和其他人的要求適用的法律。

承銷商、保薦人、高級管理人員和董事 已同意 (i) 放棄其創始人股份（定義見附註5）、代表的 股份（定義見附註6）和與完成初始業務合併相關的公開股票的贖回權；（ii）如果公司倒閉， 放棄清算信託賬户中與其創始人股份相關的分配的權利在合併期內完成 初始業務合併（儘管他們有權如果公司未能在合併 期限內完成初始業務合併，則清算信託 賬户中與其持有的任何公開股票相關的分配。如果公司將初始業務合併提交給公眾股東進行投票，則承銷商、保薦人、 高管和董事已同意（他們允許的受讓人也將同意），將他們持有的任何創始人股份和代表的股份以及在首次公開募股期間或 之後購買的任何公開股票投票支持初始業務合併。

公司的贊助商已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或將信託賬户中 的潛在目標企業提出的任何索賠，將 信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.00美元以下，或 (ii) 信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，則 將對公司承擔責任 截至因信託資產價值減少而清算信託賬户之日止，每種情況均為淨值可以提取的用於納税的利息 ，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據公司對首次公開募股承銷商的賠償就某些負債提出的任何索賠， 包括《證券法》規定的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對 第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司尚未獨立 核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產 是公司的證券。公司未要求保薦人為此類債務預留款項。

繼續關注

截至2024年1月23日，該公司的現金為1,513,100美元，營運資金為1,150,520美元。保薦人已同意向公司提供高達35萬美元的貸款，用於 首次公開募股的部分費用。該貸款不計息，無抵押貸款，應在公司 完成其證券的首次公開募股之日或公司決定不進行其證券的首次公開發行 之日後立即支付。截至2024年1月23日，該公司已根據期票借入286,385美元，該期票應按要求到期。

公司最初必須在2025年1月23日之前完成初始業務合併（假設沒有延期）。如果公司未完成業務合併，公司 將根據經修訂和重述的備忘錄和章程 的條款觸發自動清盤、解散和清算。儘管管理層認為公司將有足夠的資金來執行其業務戰略， 在審計報告發布之日起的12個月內可能不會進行業務合併。 管理層已經確定，如果不進行業務合併，強制性清算以及隨後可能的解散， 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。因此，管理層認為，謹慎的做法是 在其披露中納入公司繼續作為持續經營企業的能力，直至業務合併完成 或要求公司清算之日（以較早者為準）。如果要求公司在2025年1月23日之後進行清算（假設沒有延期），則不會對 資產或負債的賬面金額進行任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響 ，並得出結論，儘管該病毒有可能對 公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至本財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭國家採取軍事行動 。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對 俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至本財務報表發佈之日，該行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定 。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

附註2 — 列報基礎和 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度列報的。

新興成長型公司地位

公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法”）修訂的《證券法》第2（a）節，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司 的某些豁免待遇，包括但不限於不要求遵守審計師的認證薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的站務要求 ，減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告 和委託聲明，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 （即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司 的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計 準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

按照美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2024年1月23日，該公司有1,513,100美元的現金，沒有現金 等價物。

信託賬户中持有的現金和投資

2024年1月23日，信託賬户中的資產 以現金形式持有。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，這些賬户有時可能會超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。公司在這些賬户上沒有蒙受損失。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和 負債的公允價值與資產負債表中顯示的賬面金額相似，這主要是由於其短期性質。

公司適用ASC 820，該框架建立了 衡量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為 退出價格，即在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司本金 或最有利市場中的負債而獲得的資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820 中建立的 公允價值層次結構通常要求實體在測量 公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設，是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的 。 不可觀察的輸入反映了實體自身基於市場數據的假設，以及該實體對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設 的判斷，這些假設將根據當時情況下可用的最佳信息 制定。

可能贖回的 A 類 普通股

公司是A類普通股的賬户，可能需要按照 按照ASC 480的指導進行贖回。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股， 要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅限於公司 的控制範圍）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。A類 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受 發生的不確定未來事件的影響。

根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回 條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久 股權之外。鑑於作為公司首次公開募股的一部分出售的5,750,000股A類普通股是與其他獨立的 工具（即公共單位）一起發行的，因此歸類為臨時股權的A類普通股的初始賬面價值已分配 用於根據ASC 470-20確定的收益。該公司的A類普通股受ASC 480-10-S99 的約束。如果 股票工具很可能可以兑換，則公司可以選擇 (i) 從發行之日（或從該工具可能變成 可贖回之日起，如果更晚）到該工具最早的贖回日期這段時間內 贖回價值的變化，或者（ii）立即將贖回價值的變化視為贖回價值的變化 發生並調整該工具的賬面金額，使其等於每個報告期末的贖回價值。 公司選擇確認預期的12個月期間，即公司 完成業務合併的初始週期，即額外實收資本（或 沒有額外實收資本時的累計赤字）贖回價值的變化。

所得税

公司遵循FASB ASC 740所得税的資產負債會計方法 ，即 “所得税”。遞延所得税資產和負債按照 的預計未來税收後果進行確認，這些後果歸因於財務報表中現有資產 和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結清這些暫時差異的年份適用 的應納税所得額。税率變動對遞延税 資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。

ASC Topic 740 規定了確認門檻 和衡量在 納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的財務報表的確認門檻 和計量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税收管轄區。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至 2024 年 1 月 23 日， 沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或與其狀況發生重大偏差的問題 。公司的管理層 預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

該公司被視為英屬維爾京羣島 的一家商業公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在英屬維爾京羣島或美國無需繳納所得税或所得税 申報要求。因此，公司在本報告所述期間 的税收準備金為零。

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、 含轉換和其他期權的債務債務（副主題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計（“ASU 2020-06”），該文件通過刪除當前通用公認原則要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的核算美聯社。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合範圍例外條件的某些結算 條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益 計算。亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上適用 ，允許從2021年1月1日開始提前採用。公司評估了採用ASU 2020-06的影響，並得出結論，對公司的財務報表或財務狀況、經營業績 或現金流沒有影響。該公司自 2023 年 1 月 1 日起採用亞利桑那州立大學 2020-06。

公司管理層認為， 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，都不會對所附的 財務報表產生重大影響。

注3 — 首次公開募股

2024年1月23日，公司出售了575萬個單位，其中包括根據承銷商的超額配股權全額行使向承銷商發行的75萬個單位， ，價格為每單位10.00美元。每個單位由一股沒有面值的A類普通股和一項權利（“公共權利”）組成。 每項公共權利均賦予持有人在公司 初始業務合併完成後購買四分之一（1/4）股A類普通股的權利。如附註7所披露，在權利轉換後，公司不會發行部分股票。

該公司在首次公開募股結束時以現金支付了57.5萬美元的承保費。

注4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，發起人以每單位10.00美元的價格共購買了24萬個單位， 的總收購價為240,000美元。除下文所述外，每個私募股均與首次公開募股中出售的單位相同。

對於創始人股份、私募股權或私募配售權，信託賬户中將沒有贖回權或清算的 分配。如果公司未在規定的12個月期限內完成業務合併（如果公司將完成業務合併的時間延長2次，為期3個月，則自首次公開募股完成後的18個月 ）內沒有完成業務合併，則權利 將一文不值。

在公司初始業務合併完成後的三十（30）天內，保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募股份、私募配股 股票、私募配售權和此類權利所依據的A類普通股 ，但允許的受讓人除外。

注5 — 關聯方交易

創始人股票

2021年4月20日，公司的保薦人 支付了25,000美元，約合每股0.017美元，以支付部分發行和組建成本，以換取總共1,437,500股沒有面值的B類普通股（“創始人股份”），其中187,500股將被沒收 ，具體取決於承銷商超額配股權的行使程度。 2024年1月23日，承銷商全部行使了超額配股權，因此，所有187,500股創始人股票不再被沒收 。

保薦人已同意不轉讓、分配 或出售其任何創始人股份，以較早者為準：(A) 初始業務合併完成後六個月 或 (B) 公司在初始業務合併後完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易之日 ，從而使公司的所有公眾股東都有權交換其 普通股用於現金、證券或其他財產（“封鎖”）。儘管如此，如果在 初始業務合併後的任何30個交易日內，公司普通股的最後銷售價格 等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股本化、配股 發行、細分、重組、資本重組等因素調整後），則創始人股票將解除封鎖。

本票—關聯方

保薦人已同意向公司貸款 至35萬美元，用於支付首次公開募股的部分費用。該貸款不計息，無抵押貸款，應在公司完成首次公開募股之日後立即支付 。截至2024年1月23日，該公司已根據期票 借款286,385美元，該期票應按要求到期。

營運資金貸款

此外，為了為與預期的業務合併相關的交易成本 提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管 和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司 完成初始業務合併，則公司可以償還營運資金貸款。如果初始業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款 ，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。貸款人可以選擇將高達1,150,000美元的此類營運資金貸款 轉換為單位，價格為每單位10.00美元。此類單位將與發放給我們的贊助商的私人 配售單位相同。公司高管和董事的營運資金貸款條款（如果有）尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2024年1月23日，公司在營運資金貸款項下沒有借款 。

董事薪酬

公司已簽訂書面協議 根據該協議，它還將每年向每位獨立董事支付1,000美元，總額為每年3,000美元的薪酬。 在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些年費。 截至2024年1月23日，公司沒有累積任何金額的此類費用。

延期貸款

公司將在 完成首次公開募股後的12個月內完成初始業務合併。但是，如果公司預計可能無法在12個月內完成 初始業務合併，則可以將完成業務合併的時間延長至最多兩次， 再延長三個月（完成業務合併最多可延長18個月）。根據經修訂的 和重述的備忘錄和章程以及公司與大陸股票 轉讓和信託公司在首次公開募股之日簽訂的信託協議的條款，為了延長公司完成初始 業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前十天提前十天通知後將 存入信託賬户 500,000 美元，如果承銷商行使超額配股權，則最高可達 575,000 美元在適用截止日期當日或之前全額（無論哪種情況均為每股0.10美元），每延期三個月（或總額不超過 1,000,000美元（如果承銷商的超額配股權被全部行使則為1,150,000美元），如果公司延長 整六個月，則每股0.20美元）。任何此類付款都將以貸款（“延期貸款”）的形式支付。任何此類貸款都將不計息，將在初始業務合併完成時支付。如果公司完成初始業務 組合，它將從向公司發放的信託賬户收益中償還此類貸款。如果公司 未完成業務合併，則公司將不償還此類貸款。此外，與初始股東 的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果公司未完成業務合併，保薦人同意放棄從 信託賬户中持有的資金中償還此類貸款的權利。保薦人及其關聯公司或指定人 沒有義務為信託賬户注資以延長公司完成初始業務合併的時間。

附註6——承付款和或有開支

註冊權

根據在首次公開募股生效之前或當天簽署的註冊權協議，創始人股票、向首次公開募股承銷商發行的股票以及可能在營運資本貸款轉換時發行的單位的持有人（在 每種情況下，其成分證券的持有人，視情況而定）將有權根據註冊權 協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（在 案例，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對在初始 業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券 法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在適用的封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券 法》提交的任何註冊聲明生效。儘管如此，首次公開募股中向承銷商 發行的股票將進一步受到FINRA規則5110（g）（8）規定的註冊要求的限制。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

優先拒絕權

在自首次公開募股 結束之日起至業務合併完成後的12個月內，公司授予承銷商優先拒絕權 在公司業務合併結束後的12個月內，擔任任何和所有未來的私募股權或公開股權、股票掛鈎、 可轉換股票和債券發行的獨家承銷商、獨家賬面運營經理和獨家配售代理人給或 本公司的任何子公司。為明確起見，在公司仍是一家特殊目的收購公司期間，該拒絕權應涵蓋業務合併完成 之前的時間段。儘管有上述規定，如果 目標公司（與業務合併有關）尋求私募公募股權（“PIPE”）， 上述拒絕權參考不適用於此類有限的情況。根據FINRA規則5110 (g) (6) (A)， 此類優先拒絕權的有效期自首次公開募股開始銷售之日起不得超過三年。

承銷商協議

自首次公開募股之日起，承銷商有45天的選擇權，可以額外購買最多75萬個單位以支付超額配股（如果有）。承銷商在首次公開募股結束時全部行使了超過 的配股權。

首次公開募股結束後，承銷商獲得了57.5萬美元的報酬，用於支付承銷商的 折扣。此外，根據承銷協議的條款，承銷商對在 首次公開募股中註冊的258,750股代表性股票進行了授權，無需對價。承銷商 已同意在初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外， 承銷商已同意（其允許的受讓人也將同意）（i）在公司初始業務合併完成時放棄其對此類股票 的贖回權；（ii）如果公司未能在 合併期內完成其初始業務合併，則放棄其從信託賬户中清算此類股票的 分配的權利。

這些股票已被FINRA 視為補償，因此根據FINRA規則5110（e）（1），在首次公開募股 開始銷售之日起立即封鎖180天。

附註 7 — 股東的 權益

優先股— 公司 被授權發行總計1,000,000股無面值的優先股。截至2024年1月23日，沒有已發行或流通的優先股 股。

A 類普通股 — 公司被授權發行總計1億股無面值的A類普通股。截至2024年1月23日， 共發行或流通了498,750股A類普通股，其中不包括可能贖回的5,75萬股A類 普通股。

B 類普通股 — 公司被授權發行總計10,000,000股無面值的B類普通股。2021年4月20日，公司的 保薦人支付了25,000美元，約合每股0.017美元，以支付部分發行和組建成本，以換取總計1,437,500股沒有面值的B類普通股，其中187,500股將被沒收，具體取決於承銷商超額配股權的行使程度。2024年1月23日，承銷商 全部行使了超額配股權，因此，所有187,500股B類普通股不再被沒收。

B類普通股將在初始業務合併時自動將 轉換為A類普通股，或由持有人選擇更早地按照 一對一的方式轉換為A類普通股，但須根據某些反稀釋權、股份分割、股票資本化、重組、 資本重組等進行調整，並可能根據此處和公司修正案中的規定進行進一步調整重申了備忘錄 和公司章程。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中出售的金額且與初始業務合併的收盤有關，則將調整 B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非大多數 已發行和流通的B類普通股的持有人同意放棄此類反稀釋調整關於任何此類發行或 視為發行），因此 A 類普通股的數量轉換所有B類普通股後可發行的 總計等於首次公開募股完成後已發行和流通的所有普通股總額的20％，包括根據 超額配股期權，加上所有已發行或視為已發行的A類普通股，或在轉換或行使 與初始業務合併有關或被認為發行的任何股票掛鈎證券時可發行的A類普通股，不包括 {br br} 最初向任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券企業合併或在轉換向公司提供的貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等價物 證券。

在初始業務合併之前，只有創始人股份的 持有人有權對董事的選舉進行投票。在此期間，公開股份的持有人無權 對董事的選舉進行投票。公司經修訂和重述的備忘錄和章程 中的這些條款只能通過至少多數普通股持有人通過的決議進行修訂，這些普通股的持有人有資格投票，出席股東大會並投票。對於提交股東表決的任何其他事項， ，包括與初始業務合併相關的任何投票，除非法律要求，否則創始人股份的持有人和公開股份的持有人 將作為一個類別共同投票，每股持有人有權獲得一票。

權利 — 截至 2024 年 1 月 23 日，共有 5,990,000 份未償版權。初始業務合併完成後，每位權利持有人將獲得四分之一（1/4）的A類普通股 ，即使該權利的持有人贖回了其持有的與初始業務合併有關的 的所有A類普通股。初始業務合併完成後，由於與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中， 權利持有人無需支付額外的對價即可獲得其額外股份。如果公司就公司不作為尚存實體的企業 合併簽訂最終協議，則最終協議將規定 的權利持有人獲得與 A 類普通股持有人在交易中按轉換為 A 類普通股時獲得的相同每股對價，並且將要求每位權利持有人肯定地轉換其權利才能獲得 每項權利所依據的四分之一股份（無需支付任何額外對價）業務合併的完善。更具體地説， 權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為標的股份，並將 原始權利證書返還給公司。

如果公司無法在規定的時間內完成初始 業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人 將不會獲得任何與其權利有關的此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有 的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將毫無價值地到期。

初始業務合併完成後，公司將盡快指示註冊權利持有人將其權利歸還給版權代理人。 在收到權利後，權利代理人將向此類權利的註冊持有人發放其有權獲得的全部A類普通股 股。公司將在此類業務合併完成後立即通知註冊持有人有權將其權利交付給權利代理人 ，並已獲版權代理人告知，將其權利 換成A類普通股的過程應不超過幾天。上述權利交換純屬部長級 性質，無意為公司提供任何手段來規避公司在初始業務合併完成後發行以 為基礎的股份的義務。除了確認註冊持有人 交付的權利有效外，公司將無法避免交割該權利所依據的股份。但是，對於在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰 。

權益轉換後可發行的股份 將可自由交易（本公司關聯公司持有的股份除外）。權利轉換後，公司不會發行部分股票 。部分股份將向下四捨五入至最接近的整數，或按照 英屬維爾京羣島法律的適用條款進行處理。因此，您必須持有4倍的權利才能在企業合併完成時獲得投資者的所有權利的 股份。如果公司無法在規定的時間內完成初始 業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人 將不會獲得任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產 中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將毫無價值地到期。此外，對於在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰 。因此， 權利可能會過期，毫無價值。

注8-後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據這次審查， 公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

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