ENVISION 太陽能國際有限公司

1,212,121 股

普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行1,212,121股 普通股。 普通股的發行價格為每股8.25美元。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “EVSI”。2020年6月30日，我們在納斯達克 資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股9.97美元。截至2020年6月30日，根據5,277,849股已發行普通股，非關聯公司 持有的已發行普通股的總市值為44,113,202美元，其中4,424,594股由非關聯公司持有， 根據2020年6月30日在納斯達克資本市場報價的普通股收盤銷售價格， 每股價格為9.97美元。

投資我們的證券涉及 高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁和隨附的 招股説明書第4頁的 “風險因素” 標題下描述的 下描述的信息，以及此處以引用方式納入的文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已授予承銷商選擇權，自本招股説明書補充文件發佈之日起45天內，以公開發行價格（減去承銷折扣）向我們額外購買181,818股 股普通股，以涵蓋總配股（如果有）。有關更多信息，請參閲 “承保”。

承銷商預計將在2020年7月7日左右以付款方式交付股票 ，但須遵守慣例成交條件。

獨家賬務經理

Maxim Group LLC

聯合經理

Joseph Gunnar & Co.

本招股説明書補充文件 的發佈日期為2020年7月1日。

目錄

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用 “貨架” 註冊 程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。根據此貨架註冊聲明流程，我們可能會不時提議出售高達1億美元的 普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券（不超過1,000萬美元） 單位由普通股、優先股、認股權證和債務證券組成的單位或這些證券的任意組合，和/或 購買普通股或優先股的權利，以一種或多種形式出售交易。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股 股票發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，其中描述了 本次普通股發行的具體細節；以及（2）隨附的2020年6月4日的基本招股説明書，包含在我們S-3表格（文件編號333-238701）的註冊 聲明中。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的 招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書 補充文件中以引用方式納入的文件，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的 招股説明書、本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書 以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。 您還應閲讀並考慮本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書中提及的文件中的信息，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件 ”。當我們提及本 “招股説明書” 時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的總和。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們沒有，Maxim Group LLC也沒有授權任何人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。

在任何不允許要約或招標的司法管轄區，或者提出 要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們都不會提出出售 本招股説明書補充文件所涵蓋證券的要約。

本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件 以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在 相應日期準確無誤，無論相應文件的交付時間或本招股説明書所涵蓋的任何證券的出售時間如何。 您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書或我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在 除相應日期之外的任何日期都是準確的。

在本招股説明書補充文件中，“我們”、 “我們的”、“Envision” 和 “公司” 是指內華達州 公司Envision Solar International, Inc.，除非上下文另有要求。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書的個人必須瞭解並遵守本招股説明書補充文件或適用於該司法管轄區的隨附招股説明書的分發情況 中的任何限制。

風險因素

對我們證券的投資受我們業務固有的 風險的影響。管理層認為影響我們的重大風險和不確定性如下所述。在做出 投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息 。下文描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們未意識到或關注的其他風險和不確定性或 我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們還會在10-K、10-Q和8-K表的定期 報告中不時更新風險因素，這些報告將參考本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書納入其中。如果實際發生以下任何風險，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大 並受到不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的價值可能會大幅下降，您可能會損失所有 或部分投資。

與本次發行和我們的證券相關的風險

根據標題為 “收益的使用” 的 部分中討論的當前計劃和假設，我們可能會以不同於我們估算的方式分配本次發行的淨收益 ，您可能不同意。

下文 “收益的使用” 部分中列出的 發行淨收益的分配代表了我們根據當前計劃以及 對行業和總體經濟狀況、未來收入和支出的假設得出的估計。 我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的運營產生的現金、業務 發展和相關的增長率。我們可能認為有必要或建議將本次發行 的部分收益用於其他目的。下文題為 “所得款項的用途” 的部分討論了可能導致收益用途發生變化的情形以及 收益可能用於的其他用途。您可能沒有機會 評估我們決定如何使用收益時所依據的經濟、財務或其他信息。因此， 您和其他股東可能不同意我們的決定。有關更多信息，請參閲下文 “所得款項的使用”。

由於本次發行，投資者將立即遭受大幅稀釋 。

本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書提供的普通股的投資者的投資將立即遭受大幅稀釋。根據每股8.25美元的公開募股價格和我們截至2020年3月31日的淨有形賬面價值，如果您在本次發行中購買普通股 ，則承銷商 行使全額購買更多普通股的選擇權時，您將立即遭受每股6.05美元的實質性稀釋，如果承銷商 行使全額購買更多普通股的選擇權，則相對於該公司的有形賬面淨值，則每股5.90美元} 普通股。有關投資者 在本次發行中將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件中的 “稀釋”。

與其他證券持有人的融資相比，未來的融資可能會對普通股 的所有權權益和權利產生不利影響。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或優先股 股。如果通過發行股票或可轉換 債務證券籌集更多資金，則我們現有股東的所有權百分比將降低，並且這些新發行的證券 可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們額外發行普通股 或可轉換為普通股的證券，則此類發行將減少彼此 股東的比例所有權和投票權。此外，此類股票發行可能會導致我們普通股的賬面價值降低。

股東 未來的銷售可能會對我們的股價和我們在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。

本次發行後，我們的股東 以及認股證、期權或優先股股東出售我們的普通股可能會降低我們普通股的市場價格。銷售 還可能使我們未來更難以管理層認為可接受或完全可以接受的時間和價格 出售股票證券或股票相關證券。

在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在 公開市場上出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過 出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售普通股會對 普通股的市場價格產生什麼影響。

影響整個股票市場的市場狀況，包括納斯達克的價格和交易波動，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

市場狀況可能會導致股票水平的波動 和總體市場價格的波動，進而導致我們的普通股和大量普通 股票在市場上的銷售的波動，在每種情況下都與我們的經營業績變化無關或不成比例。疲軟的全球經濟 或其他情況，例如關税和貿易的變化，也可能導致市場的極端波動， 可能會影響我們普通股的市場價格。

我們目前沒有支付股息，在可預見的將來， 可能不會派發股息。

我們從未為我們的普通 股票支付或申報過任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和擴張， 並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、 合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述）。 前瞻性陳述反映了我們目前對未來計劃、意圖或預期的看法。這些前瞻性陳述 可能包含在此處或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，特別包括 關於我們的計劃、戰略和前景的陳述，可以用 “可能”、 “將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“打算”、 “預期”、“相信”、“相信” 等術語來識別估計”、“目標”、“潛力” 或 “繼續” 或這些術語或其他類似術語的否定值。這些前瞻性陳述受風險、不確定性 和對我們的假設的影響。儘管我們認為我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們可能無法實現我們的 計劃、意圖或期望。

可能導致實際業績與我們在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中做出的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出，標題為 “風險因素”，以及我們已經或將要向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處和其中的聲明，包括 標題為 “風險因素” 的聲明此類報告中的 “因素” 和 “前瞻性陳述”。本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的警示陳述以及我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的 已向美國證券交易委員會提交或將要提交的報告中，包括標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 的聲明，均明確規定了歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述 。此類報告，我們在其中披露了與我們的業務相關的重大 風險。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，警示性陳述 確定了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異的重要因素。 除非適用法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，使這些陳述符合 這些陳述以反映意外事件的發生。您應完整閲讀本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件以及 ，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異 。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的 預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為920萬美元（如果承銷商行使全額購買額外 股票的選擇權，則約為1,060萬美元）。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

上文 所述的本次發行淨收益的分配代表了我們根據當前有關行業和總體經濟狀況的計劃和假設， 我們的未來收入和支出所做的估計。

我們的實際支出金額和時間將取決於多種因素，包括市場狀況、我們的運營產生的現金、業務發展和相關的 增長率。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

可能導致收益用途發生變化的情況 以及所得款項可能用於的其他用途包括：

我們會不時評估這些因素和其他因素，我們 預計將繼續進行此類評估，以確定現有資源分配，包括 本次發行的收益，是否正在得到優化。在進行此類用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於美國的直接和有擔保的 債務、計息、投資級工具或存款證。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您將經歷稀釋 ，其範圍是您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即的普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為500萬美元，合普通股每股0.96美元。每股淨有形賬面價值等於我們的 有形資產總額減去總負債，全部除以截至2020年3月31日 的已發行普通股數量。在我們本次發行中以每股8.25美元的價格出售普通股生效後， 扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2020年3月31日，調整後 有形賬面淨值約為1,420萬美元，約合每股普通股2.20美元。 這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加約1.24美元，對新投資者而言， 每股淨值立即攤薄約6.05美元。下表説明瞭以每 股為基礎的計算方法：

如果承銷商全額行使選擇權，以公開發行價格購買本次發行中額外的 普通股，則截至2020年3月31日，我們在 發行後的調整後淨有形賬面價值約為1,560萬美元，合每股普通股2.35美元。這意味着 現有股東的淨有形賬面價值增加了每股1.39美元，對於以公開發行價格購買本次發行中普通股的投資者 ，每股立即稀釋5.90美元。

如上所示，本次發行後將立即流通的普通股數量 基於截至2020年7月3日已發行的5,277,849股普通股，不包括 (i) 288,808股在行使股權激勵計劃下已發行的股票期權時可發行的普通股，按加權 平均行使價為每股8.45美元；(ii) 341,192股預留股票用於根據我們的股權激勵計劃發行；以及 (iii) 2,486,519股普通股，可在行使已發行認股權證時發行。

上面向參與本次發行的投資者攤薄每股 的例子假設沒有行使未償還期權或認股權證來購買我們的普通 股票。行使行使價低於發行價的未償還期權或認股權證將增加新投資者的稀釋度 。

此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的 運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外的 資本。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

大寫

下表列出了我們截至2020年3月 31日的資本總額，如下所示：

您應閲讀本表以及本 招股説明書補充文件中題為 “收益用途” 的部分，以及財務報表和相關附註以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用的其他 信息，包括我們不時向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告和10-Q表季度報告。

上表假設承銷商不行使購買額外普通股的 期權，不包括 (i) 根據我們的股權激勵計劃行使已發行的 股票期權時可發行的288,808股普通股，加權平均行使價為每股8.45美元；(ii) 根據我們的股權激勵計劃預留髮行的341,192股普通股；以及 (iii) 2,491,797股普通股行使 未償還認股權證後可發行的股票。

承保

我們通過下列承銷商發行本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的普通股。Maxim Group LLC是本次發行的唯一 賬面管理人，也是下述每家承銷商的代表。Joseph Gunnar & Co. 擔任 本次發行的聯席經理。以下承銷商已同意在遵守承保協議條款的前提下購買與其名稱對面列出的證券數量 。承銷商承諾購買並支付所有證券 （如果有），但下述超額配股權所涵蓋的證券除外。

承銷商告訴我們，他們提議以每股8.25美元的價格向公眾發行 普通股。承銷商提議以相同的價格向某些交易商發行普通股 股，但特許權不超過每股0.33美元。發行後，承銷商可能會更改這些數字 。

本次發行中出售的普通股預計將於2020年7月7日左右準備就緒 交付，但需使用即時可用資金支付。承銷商可以拒絕任何訂單的全部或部分 。

我們已向承銷商授予了以相同價格向公眾購買最多 至多 181,818 股普通股的期權，其承保折****r} 如下表所示。承銷商可以在本招股説明書補充文件 之後的45天內隨時行使此期權，但僅用於支付超額配股（如果有）。在承銷商行使期權的範圍內， 承銷商將有義務在某些條件下購買其行使 期權的普通股。

下表彙總了我們 將向承銷商支付的承保折扣。這些金額是在沒有行使和完全行使超額配股權的情況下顯示的。 除了承保折扣外，我們還同意支付承銷商最高90,000美元的費用和開支， 可能包括承銷商的律師費用和開支。我們同意 報銷的承銷商費用和開支不包含在下表列出的承保折扣中。承銷商將獲得的承保折扣和可報銷 費用是通過我們與承銷商之間的公平談判確定的。

我們估計，不包括 承保折扣，該產品的總支出將為132,500美元。這包括承銷商90,000美元的費用和開支。這些費用由我們支付 。

我們還同意賠償承銷商的某些 負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的民事責任，或者繳納承銷商 可能需要為這些負債支付的款項。

不出售類似 證券

我們、我們的每位董事和高級職員 以及我們的某些股東已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，未經承銷商事先書面同意，不出售、同意直接或間接出售或以其他方式處置 任何普通股或可轉換為普通股的任何證券。這些封鎖協議提供了 有限的例外情況，承銷商可以隨時放棄其限制。

價格穩定、 空頭頭寸和罰款出價

為了促進本次發行，承銷商可能會在發行期間和之後從事 筆交易，以穩定、維持或以其他方式影響我們的普通股價格。具體而言， 承銷商可能會通過出售比我們出售給承銷商更多的普通股 股來超額分配或以其他方式為自己的賬户建立空頭頭寸。承銷商可以通過行使其 期權購買額外股票或在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買股票來穩定或維持我們普通股的 價格，並可能實施罰款出價。如果徵收罰款 ，則如果回購先前在本次發行中分配的 股票，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許參與本次發行的經紀交易商的銷售優惠將被收回。這些交易 的效果可能是穩定或維持我們普通股的市場價格，使其高於 公開市場上可能出現的水平。徵收罰款出價還可能影響我們普通股的價格，以免阻礙我們普通股的轉售 。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可能 在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能隨時終止。

在本次發行中，承銷商和出售 集團成員也可以在納斯達克資本市場對我們的普通股進行被動做市交易。被動市場 包括在納斯達克資本市場上顯示受獨立做市商價格限制的出價，以及根據訂單流進行受這些價格限制的 購買。證券和 交易委員會頒佈的M條例第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。 被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在高於 公開市場上可能普遍存在的水平，並且如果開始，則可能隨時停產。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模，我們和承銷商均未作出任何陳述或預測 。 此外，我們和承銷商均未就承銷商將參與這些交易作出任何陳述，或者 任何交易如果開始，都不會在沒有通知的情況下終止。

隸屬關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融 機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融 諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商 將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的 關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收取這些交易的慣常費用和佣金。

在其各種業務活動的正常過程中， 承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，併為自己的賬户和 客户的賬户積極交易債務和股權證券（或 相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商 及其關聯公司還可以就 此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 。

電子報價、 銷售和分銷

在本次發行中，承銷商或某些 證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可以促進 向其某些互聯網訂閲客户在互聯網上分發本產品。承銷商可以分配有限數量的 證券出售給其在線經紀客户。電子招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站 上找到。除了電子格式的招股説明書外，承銷商 網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EVSI”。

過户代理 和註冊商

我們 普通股的過户代理人和註冊機構是EQ股東服務。

銷售限制

加拿大。根據 National Instrument 45-106 的定義，在加拿大 僅向作為合格投資者購買或被視為購買的買方出售證券 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，根據《國家儀器 31 103》中的定義 ，他們是允許的客户 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 證券的任何轉售都必須遵守 適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案） 包含虛假陳述，加拿大 某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限 內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何 適用條款，瞭解這些權利的詳細信息 或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33 105 第 3A.3 節 承保 衝突（NI 33 105），承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行的 承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。 對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國 （均為 “相關成員國”） ，在該相關成員國不得向公眾提出任何證券的要約，除非在 的相關成員國可以根據招股説明書指令的以下豁免隨時向公眾提出任何證券的要約， 如果是在該相關會員國實施:

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾報價 ” 一詞是指以任何形式和通過任何 手段就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的溝通，從而使投資者能夠決定 購買任何證券，因為該成員國可以通過實施招股説明書指令 的任何措施來改變這種情況在該成員國，“招股説明書指令” 一詞是指第2003/71/EC號指令（及其修正案），包括 2010年《警察局修正指令》（以相關成員國實施的範圍為限），幷包括相關成員國的任何相關實施 措施，而 “2010年 PD修正指令” 一詞是指第2010/73/EU號指令。

英國。 每位承銷商均代表 並同意：

瑞士。 這些證券不得在瑞士公開發行 ，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所 或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行 招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行 或以其他方式公開。

本文件以及與本次發行或證券相關的任何其他發行或營銷材料 都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是， 本文件將不會提交給瑞士金融市場監管 管理局 FINMA，證券發行也不會受到其監督，證券發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（“CISA”）的授權。因此，按照CISA及其實施條例和通知的定義，不得在瑞士境內或從瑞士進行任何公開發行、發行或廣告，也不得向CISA及其實施條例 和通知中定義的任何非合格投資者進行分配，CISA下向集體 投資計劃權益收購方提供的投資者保護不適用於證券收購者。

澳大利亞。尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會 （“ASIC”）提交任何配售文件、招股説明書、 產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露 聲明或其他披露文件，也無意 包含招股説明書、產品披露聲明或《公司 法》規定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亞證券的任何要約只能向 人（“豁免投資者”）作出，即 “資深投資者”（根據《公司法》第708（8）條 的定義）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內） ，或者根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，因此合法根據《公司法》第 6D 章向投資者提供 證券，恕不向投資者披露。

澳大利亞豁免投資者 申請的證券 在本次發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非在 情況下，根據《公司法》第708條的豁免 或其他規定無需根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合第 章第6D章的披露文件進行的《公司法》。任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息， 不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含 任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮 本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家 的建議。

法律事務

加利福尼亞州薩克拉門託的温特勞布·託賓·切迪亞克·科爾曼·格羅丁律師公司將向我們移交與特此發行的證券 有關的某些法律事務。Ellenoff Grossman & Schole LLP將代表Maxim Group LLC參與本次發行。

專家們

截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的兩年中每年在本招股説明書中以引用方式納入 的財務報表是根據獨立的 註冊會計師事務所Salberg & Company, P.A. 的報告以引用方式納入本招股説明書，經該公司作為審計 和會計專家的授權。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後 向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件， 以及在本招股説明書補充文件發佈之日 之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件， ，除非我們不納入所提供的任何文件或文件的一部分根據美國證券交易委員會的規則，認為不是 已提交：

我們隨後向美國證券交易委員會提交的 如上所述以引用方式納入的任何信息都將自動更新並取代先前作為 本招股説明書一部分的任何信息。

我們特此承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求，包括任何受益所有人， ，免費提供本招股説明書副本的副本 本招股説明書中已經或可能以引用方式納入本招股説明書的任何和所有信息的副本，但此類文件的附件 除外。您可以致電 (858) 799-4583 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

遠景太陽能 國際有限公司

5660 東門大道

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

收件人：公司 祕書

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在 S-3 表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的註冊聲明。本招股説明書是 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表 中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊 聲明和註冊聲明中提交的證物。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、 代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息。該網站的地址 是 http://www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求 的約束，並根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。 此類定期報告、委託書和其他信息在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，應在合理可行的情況下儘快在我們的網站 http://www.envisionsolar.com, as 上免費提供。我們的網站以及該網站上包含或與該網站關聯的 信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

招股説明書

ENVISION SOLAR 國際有限公司

$100,000,000

普通股

優先股

認股證

債務證券

單位

權利

時，我們可能會在一次或多筆交易中提供高達1億美元的普通股、優先股、購買普通股或優先股 股票的認股權證、由普通股、優先股、認股權證和債務 證券或這些證券的任意組合組成的債務證券（不超過1,000,000美元）和/或購買普通股或優先股的權利。

我們 將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可以 授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書 補充文件以及以引用方式納入的任何文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、任何以引用方式納入的文件以及任何相關的 免費寫作招股説明書。

我們 可能會以 持續或延遲的方式向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券，或直接向買方提供和出售這些證券。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EVSI”。適用的招股説明書補充文件 將在適用的情況下包含有關適用的招股説明書 補充文件所涵蓋證券的任何其他上市信息（如果有）。根據5,257,441股已發行普通股（其中832,847股由關聯公司持有）和每股9.06美元的價格，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為40,086,824美元，這是2020年5月22日在納斯達克資本市場上市的最後一次公佈的普通股銷售價格。 在截至本招股説明書發佈日期（包括本招股説明書發佈日期）的前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

投資我們的 證券涉及風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險 因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題 下描述的風險和不確定性。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的發佈日期為 2020 年 6 月 4 日。

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

根據1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義，本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書補充文件中的一些 陳述構成 “前瞻性陳述” 。這些 聲明涉及與我們的業務有關的未來事件以及我們未來的收入、經營業績和財務狀況。 在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“可能”、 “會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“打算”、 “相信”、“估計”、“預測”、“提議”、“潛在”、 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或其中的否定詞術語或其他類似術語。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的任何 前瞻性陳述僅是對未來 事件的估計或預測，其依據是我們管理層目前掌握的信息，以及管理層對未來事件潛在結果 的看法。這些未來的事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務 目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來時期是否會有所改善，都受到許多 風險的影響。有許多重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述的預期結果存在重大差異 。這些重要因素包括我們在 “風險 因素” 標題下討論的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告的其他章節中討論的因素， 以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書。 您應閲讀這些因素以及本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用 的文件中作出的其他警示性陳述，這些陳述均適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書 或我們在本招股説明書中引用方式納入的文件中。如果其中一個或多個因素得以實現，或者如果任何 基本假設被證明不正確，則我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異。除非 法律要求，我們沒有義務公開 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於這份招股説明書

此 文件被稱為招股説明書，是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可能會不時發行普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、由普通股、優先股、認股權證和債務證券組成的 單位或這些證券的任意組合，和/或 在一次或多筆交易中購買普通股或優先股的權利，金額我們將不時確定， 至總金額為1億美元（不超過1,000,000美元的債務證券除外）。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供本招股説明書中描述的一種或系列 證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料或以引用方式 納入本招股説明書的信息，其中包含有關我們所發行證券條款的更多具體信息。我們還可以 授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些 發行和證券相關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入 的任何信息以及任何相關的免費撰寫招股説明書，包括與這些發行和證券有關的所有重要信息。 我們還可能在招股説明書補充文件中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件 中包含的任何信息，包括但不限於討論任何風險因素或 適用於這些產品或證券或具體分配計劃的其他特殊注意事項。如果 本招股説明書中的信息與以後發佈的招股説明書補充文件或以引用方式納入的信息 之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件或更晚日期 的合併信息中的信息。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書， 以及此處以 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

您 應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有變化，也未表示本招股説明書中的信息 在本招股説明書發佈之日後的任何日期都是正確的。您應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面 上的日期準確無誤，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件 之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的 的交付時間如何免費撰寫招股説明書或任何證券的出售。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是 參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。 此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為附錄 納入本招股説明書所屬註冊聲明的附錄 ，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下方所述獲得這些文件的副本。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售， 。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，提及 “我們”、“我們的” 或 類似術語以及提及 “Envision” 或 “公司” 時，均指Envision Solar International， Inc.

關於 ENVISION 太陽能國際有限公司

Envision 是一家可持續的 技術創新公司，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥。我們發明、設計、設計、製造和銷售太陽能產品 ，這些產品在接入 公用事業電網的費用過高或影響太大的地區提供重要和高價值的服務，或者電力需求非常重要，以至於停電等電網故障是不可容忍的。 在與公用事業公司或典型的太陽能公司競爭時，我們依賴產品的可部署性、可靠性、可訪問性、 便攜性和總擁有成本，而不是像 大多數競爭太陽能公司那樣簡單地在補貼的幫助下生產最便宜的千瓦時。

Envision的太陽能 供電產品和專有技術解決方案面向三個正在顯著增長的市場， 的全球年支出達到數十億美元。

該公司專注於為電動汽車（“EV”）和無人機充電、户外媒體和品牌、 和能源安全創造可快速部署且設計精美的可再生高質量產品。我們認為，顯然需要一個可快速部署 且高度可擴展的電動汽車充電基礎設施，而我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 產品滿足了 的要求。我們對電動汽車充電服務設備（“EVSE”）持不可知態度，因為我們不出售電動汽車充電，而是 我們出售支持電動汽車充電的產品。我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 產品取代了支持 電動汽車充電器所需的基礎設施，而不是充電器本身。

我們相信我們的主要 差異化因素是：

Envision 成立於 2006 年 6 月，是一家有限責任公司。通過一系列交易和合並，包括2010年的一系列交易，當時存在的實體被一家不活躍的上市公司收購，交易被視為公司資本重組 ，由此產生的實體成為內華達州的一家公司Envision Solar International, Inc.。我們的主要行政辦公室 位於加利福尼亞州聖地亞哥伊斯特蓋特大道 5660 號 92121。我們的電話號碼是 (858) 799-4583。我們的網站位於 ，網址為 www.envisionsolar.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

在哪裏可以找到 其他信息

我們 已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。 有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊聲明 和註冊聲明中提交的證物。美國證券交易委員會維護的公共參考室可以免費查閲註冊聲明和在 註冊聲明中提交的證物的副本，該參考室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運作 的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明 以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們 受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）的信息和定期報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。 此類定期報告、委託書和其他信息可在上述 SEC 的公共參考室 和網站上查閲和複製。我們維護一個網址為 http://www.envisionsolar.com 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問 我們的 10-K 表年度報告、表格 8-K 的當前報告以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的 報告的修訂。我們的網站以及該網站 上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入 信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分 ，我們稍後將向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代這些信息。 我們以引用方式納入以下文件，以及自首次註冊聲明發布之日起和本註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到我們根據本招股説明書出售所有證券，除非 我們沒有納入美國證券交易委員會提供且被美國證券交易委員會規則視為未提交 的任何文件或文件的一部分：

此外， 我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條在 (i) 初始註冊聲明日期和註冊聲明生效之前提交的所有報告和其他文件；以及 (ii) 本招股説明書的日期 和本次發行終止或完成之前，應視為已通過引用方式納入 在本招股説明書中，並自此類報告和其他文件提交之日起成為招股説明書的一部分。 我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何如上所述以引用方式納入的信息將自動更新並取代 先前作為本招股説明書一部分的任何信息。

我們 特此承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求，免費向每人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書副本 已或可能以引用方式納入本招股説明書的任何和所有信息的副本，此類文件的附錄除外。索取此類副本的請求應直接聯繫我們位於加利福尼亞州聖地亞哥 Eastgate Drive 5660 92121 的 公司祕書；電話號碼是 (858) 799-4583。

風險因素

投資 投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書中包含或納入的 標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及此處或其中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。 每項提及的風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響， 並對我們證券的投資價值產生不利影響。我們未知或我們認為 無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及投資 證券的價值產生不利影響。

我們可能提供的 證券的描述

我們 可能會不時發行我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股 股的認股權證、債務證券、購買普通股、優先股、認股權證、債務證券或 這些證券組合的單位，以及根據本招股説明書購買普通股或優先股的權利，其價格和條款將由 的市場條件決定提供時間。本招股説明書向您概述了我們 可能提供的證券。請參閲下面的 “股本描述”、“認股權證描述”、“債務 證券描述”、“單位描述” 和 “權利描述”。每次我們提供 類型或系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充材料，描述證券的具體金額、價格和其他 重要條款，包括在適用範圍內：

招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可以補充或酌情添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息 。但是，任何招股説明書補充文件或免費的 書面招股説明書都不會提供在本招股説明書所包含的註冊聲明 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

任何特定發行的 條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件中， 信息以引用方式或免費書面招股説明書中與此類發行有關。

股本的描述

下面對我們資本存量的 描述以及我們的公司章程和章程的規定均為摘要，參照公司章程和章程對於 進行了限定。這些文件作為註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分。

我們的 授權股本包括9,800,000股普通股，面值為0.001美元，其中5,257,441股截至2020年5月26日已發行，以及1,000,000股優先股，面值為0.001美元，其中沒有已發行優先股。

普通股

在 享受可能適用於任何已發行優先股的優惠後，普通股持有人有權獲得按比例分配的 股息（如果有），正如董事會可能不時宣佈的那樣，從合法可用於該目的的資金中獲得。 如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人都有權 按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的先前分配權， （如果有），然後是未償還的。普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回 或償債基金條款。所有已發行普通股均已全額支付且不可估税， ，本次發行結束時發行的普通股將全額支付且不可估税。

普通股持有人有權就所有有待股東表決的事項進行每股一票。 我們普通股的持有人沒有優先權、訂閲權或贖回權。普通股的已發行股份已全額支付 且不可徵税。普通股持有人的權利和特權受我們未來可能指定和發行的優先股持有人的權利 的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據 我們公司章程的條款，董事會有權在未經股東批准的情況下， 在一個或多個系列中發行此類優先股，但須遵守法律規定的任何限制。每個此類優先股 股應具有董事會確定的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、 贖回權和清算優惠。

授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除 與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的 靈活性，但可能會使第三方更難收購 ，或阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

發行優先股的 影響可能包括以下一項或多項：

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EVSI”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是 EQ Shareowner Services。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證以購買我們的證券或其他權利，包括接受現金或證券付款的權利。認股權證 可以獨立發行，也可以與我們可能根據本招股説明書或上述任何組合出售的任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。如果我們發行的認股權證要公開交易， 每批此類認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。

我們 將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告中的認股權證和認股權證協議的形式（如果有）。與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充文件 將包含認股權證的具體條款以及對適用認股權證協議重要條款 的描述（如果有）。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證 。每份認股權證將使認股權證持有人有權以 認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價購買一定數量的證券或其他權利。除非 此類招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可在營業結束前隨時行使 ，除非該招股説明書補充文件中另有規定。在到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將變為 無效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式行使。當認股權證持有人付款 並在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）、 或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利 。如果認股權證持有人行使的權證少於認股權證 證書所代表的所有認股權證，我們將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書。

債務證券的描述

普通的

我們 可能會發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為普通股。對於發行任何不超過10,000,000美元的債務證券 ，我們無意根據信託契約發行這些證券。但是， 如果配售代理人、承銷商或經紀交易商要求將信託契約作為融資的條件，我們將提供 並簽訂信託契約。如果簽訂了信託契約，我們無意根據豁免根據1939年《信託契約法》（“信託契約法”）註冊信託契約 。根據《信託契約法》第304 (a) (9) 條，《信託契約法》不適用於根據契約發行的任何證券， 將該契約下任何時候未償還的證券本金總額限制在1,000萬美元以內。我們不打算 根據超過1,000萬美元的信託契約發行債務證券（如果有）。如果在 中籤訂了信託契約，我們將在提出任何債務證券要約之前將信託契約作為證物在 8-K 表格中提交。

以下 描述是與我們可能發行的債務證券相關的部分條款的摘要。摘要 不完整。將來發行債務證券時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息 或免費書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些 一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由撰寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款 。

本 摘要和適用的招股説明書補充文件中對債務證券的任何描述、以引用方式納入的信息或 免費書面招股説明書均受任何特定債務 證券文件或協議的所有條款的約束和限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將它們 作為註冊聲明的附錄納入，本招股説明書是我們發行一系列 認股權證時或之前的一部分。有關如何在提交認股權證文件時獲取副本的信息，請參閲上文 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入信息” 。

契約協議下的 契約代理人（如果有）將僅作為我們的代理人處理根據該協議發行的 的債務證券。未經任何其他人同意，任何債務證券持有人均可代表自己通過適當的 法律行動強制執行其根據其條款行使這些債務證券的權利。當我們提及 一系列債務證券時，我們指的是根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充文件，即以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書，可能描述我們可能提供的任何 債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、交換 和轉移

我們 可以以註冊形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面輸入 形式）發行的債務證券將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，存管機構將是全球證券代表的所有債務 證券的持有人。那些在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將完全受 存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能以非全球 形式（即不記名形式）發行債務證券。如果任何債務證券以非全球形式發行，則債務證券證書可以用 交換不同面額的新債務證券證書，持有人可以在契約代理人辦公室（如果有）或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室交換、轉讓或行使債務證券 ，這些信息以引用或自由寫作招股説明書的方式納入。

在 行使債務證券之前，可行使普通股或優先股的債務證券的持有人將不擁有 普通股或優先股持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有），也無權獲得普通股或優先股的 投票權。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權以 行權價格購買一定數量的證券以換取債務的清償，該價格將在債務證券中註明。債務證券可以在此類債務擔保條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換 。到期日營業結束後，未行使的 債務證券將根據其條款支付。

債務 證券可以按照適用的發行材料中的規定進行轉換。收到契約代理人公司信託辦公室（如果有）正確填寫並正式簽署的轉換通知後，我們將在 切實可行的情況下儘快轉發行使契約代理人公司信託辦公室後可購買的證券。如果轉換的債務證券少於此類證券所代表的全部債務證券 ，則將為剩餘的債務證券發行新的債務證券。

單位的描述

我們 可以發行由普通股、優先股、認股權證和債務證券的任意組合組成的單位。我們將為每件商品發放 ，這樣商品的持有人也是商品中每張安檢的持有人。因此，單位的持有人 將擁有與每種內含證券持有人相同的權利和義務。發行單位 所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何 時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下 描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選條款。摘要不完整。 未來發行單位時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的 招股説明書中描述的單位的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本 摘要和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述、以引用或自由撰寫方式納入的信息 招股説明書均受單位協議、抵押品安排和存託 安排（如果適用）的約束和全部限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並在我們發行一系列單位時或之前，以引用 的形式將其作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。 有關 在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入信息”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中描述的 適用條款，以及上文 “資本存量描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

權利的描述

我們 可能會向股東發行購買普通股或優先股的權利。每系列權利可以根據我們與銀行或信託公司簽訂的單獨協議發行，也可以是作為訂閲代理人，也可以以 類似的身份發行，所有這些都可以在與特定權利發行相關的招股説明書補充文件中規定。該代理人 將僅作為我們的代理人處理與該系列權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何 義務或代理或信託關係。 我們將向美國證券交易委員會提交與每系列權利相關的任何實質性協議或權利證書。

適用的招股説明書補充文件將描述待發行權利的條款，包括以下內容（如適用）：

任何隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何權利的 描述不一定完整，將參照適用的權利證書或相關協議（如果適用）進行全面限定，如果我們提供權利，這些協議將向 美國證券交易委員會提交。有關在我們提供權利的情況下如何獲得任何權利證書或相關材料 協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們強烈建議您完整閲讀 適用的權利證書、適用的實質協議（如果有）以及任何適用的招股説明書補充文件。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書中另有説明 ，否則 我們打算將出售證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括與我們的增長相關的 資本支出。我們還可能將部分淨收益用於收購或投資企業 ，我們會不時與這些企業合作並探索戰略合作或投資的可能性。

分配計劃

我們 可能會不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格出售， 以與現行市場價格相關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他 形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售 證券而獲得報酬。該補償可以是從我們或證券的 購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。根據《證券法》，參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為 承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣和 佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據《證券法》，他們可能會承擔 法定責任。

我們 也可以通過按比例分配給現有股東的訂閲權進行直接銷售，訂閲權可能 也可能不可轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果所有標的證券 均未被認購，則我們可以將取消訂閲的證券直接出售給第三方，或者聘請一個 或多家承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消訂閲的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分 或全部證券可能是沒有既定交易市場的新發行的證券。 我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證 我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理人 可能會不時徵求購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股説明書 補充文件、以引用方式納入的文件或自由書面招股説明書（如適用）中列出參與證券發行或出售 的任何代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非另有説明，否則任何代理將在其任命期間盡最大努力 行事。出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人 均可被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並且可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易），以固定的公開發行價格或出售時確定的不同 價格進行轉售，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券 可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由 一家或多家擔任承銷商的公司向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則在達成銷售協議時，將與承銷商簽訂承保 協議。適用的 招股説明書補充文件將列出管理承銷商以及任何其他承銷商或承銷商 與特定的承銷商發行有關的 ，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬 以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的免費書面招股説明書來轉售證券。

如果 使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給該交易商。 然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。 在要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由書面招股説明書、 （如適用）、交易商名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或 其他人出售證券。這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商。在 要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由撰寫的招股説明書（如適用）將描述 任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權要求我們對特定的 負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或由我們為他們可能被要求支付的此類負債的款項繳納款項。如果需要，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或免費 書面招股説明書（如適用）將描述此類賠償或捐款的條款和條件。一些 代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們 我們或我們的子公司或關聯公司的客户，或在正常業務過程中為 我們或我們的子公司或關聯公司提供服務。

根據某些州的證券法 ，本招股説明書提供的證券只能通過註冊的 或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何 個人參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股分配 都將受到《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括 法規M，這可能會限制任何此類人員購買和出售我們任何普通股的時間。此外， 法規M可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與與我們的普通股有關的做市活動 的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

根據《交易法》第M條的規定，參與發行的某些 人員可能參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款 出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行 證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

在 遵守金融業監管局（“FINRA”）的指導方針的情況下，任何FINRA成員或獨立 經紀交易商獲得的最大折扣總額、 佣金或代理費或其他構成承保補償的項目不得超過本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件規定的任何發行的8％，視情況而定。

如果參與發行 的FINRA成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人員將獲得根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的10％以上，則發行將根據FINRA 行為規則5110（h）進行。

因此 只要我們非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值低於75,000,000.00美元，並且只要美國證券交易委員會的規定有要求，我們在這裏可能提供的證券數量就會受到限制，這樣我們在12個日曆月內出售的證券的 總市值就不能超過有表決權和無表決權普通股 總市值的三分之一由非關聯公司持有。

在 要求的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。

法律事務

Weintraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation 將移交與特此為我們提供的 證券的有效性有關的法律事務。

專家們

截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的兩年中每年在本招股説明書中以引用方式納入 的財務報表是根據獨立的 註冊會計師事務所Salberg & Company, P.A. 的報告以引用方式納入本招股説明書，經該公司作為審計 和會計專家的授權。

指定專家和法律顧問的利益

本招股説明書中提及的 位專家或法律顧問曾編寫或認證本招股説明書的任何部分，或曾就註冊證券的有效性或與證券註冊或發行 相關的其他法律事務發表意見 是應急聘用的，也沒有在註冊人擁有或將要獲得與發行相關的大量直接或間接的 權益或其任何母公司或子公司。作為發起人、管理層或主要承銷商、有表決權的受託人、董事、高級職員、 或僱員，也沒有任何此類人員與 註冊人或其任何母公司或子公司有關聯。

遠景太陽能國際有限公司

1,212,121 股

普通股

招股説明書補充文件

獨家賬務經理

馬克西姆集團 有限責任公司

聯合經理

Joseph Gunnar & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2020 年 7 月 1 日