交易CUSIP編號：14312CAJ6 Revolver CUSIP編號：14312CAK3修訂和重述日期為2023年6月21日的CarMax汽車超市公司之間的信貸協議，借款人CarMax，Inc.和美國銀行N.A.作為管理代理，以及本協議的其他貸款方作為聯合辛迪加代理JPMorgan Chase Bank，N.A.和Wells Fargo Bank，National Association，U.S.Bank National Association作為文件代理，BofA Securities，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.和Wells Fargo Securities，LLC作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

I目錄第I頁第I條定義和會計術語......................................................................1 1.01定義術語...................................................................................................................1.02其他釋義條文........................................................................................29 1.03會計術語...........................................................................................................30 1.04 Rounding..........................................................................................................................每天1.05次；費率........................................................................................................31 1.06信用證金額...............................................................................................31 1.07 Performance...................................................................................................時間31 1.08預計計算...................................................................................................31第二條《承諾和信貸擴展......................................................》32 2.01已承諾貸款............................................................................................................32 2.02已承諾貸款的借款和轉換.....................................................32 2.03信用證..............................................................................................................332.04擺動額度貸款............................................................................................................42 2.05預留...........................................................................................................................45 2.06提前還款....................................................................................................................45 2.07終止或減少承付款................................................................46 2.08償還貸款.......................................................................................................46 2.09利息.............................................................................................................................472.10費用....................................................................................................................47 2.11利息和費用的計算.................................................................................482.12債務.............................................................................................................的證據48 2.13一般付款；行政代理人的退還款項......49 2.14貸款人分擔付款...................................................................................50 2.15[已保留]........................................................................................................................51.16%的Commitments...............................................................................................增幅51.17現金抵押品................................................................................................................532.18違約貸款人.........................................................................................................54 2.19延期選項。............................................................................................................56 2.20ESG修正案；可持續發展協調員............................................................57第三條税收、收益保護和非法性.......................................................58 3.01 Tax....................................................................................................................58 3.02非法...........................................................................................................................62 3.03無法確定利率..........................................................................................63 3.04成本增加...............................................................................................................65 3.05緩解義務；替換貸款人........................................................66 3.06生存............................................................................................................................67第四條信貸延期的先決條件..............................................67 4.01初始信用延期..........................................................................條件67 4.02所有信用延期...............................................................................的條件69第五條陳述和保證.....................................................................69 5.01...............................................................................的存在、資格和權力69 5.02授權；不違反.................................................................................69

II 5.03政府授權；其他異議............................................................70 5.04結合效果..................................................................................................................705.05財務報表；無實質性不利影響.....................................................70 5.06 Litigation..........................................................................................................................71 5.07無默認........................................................................................................................71 5.08物業...................................................................................................的所有權71 5.09[已保留] ........................................................................................................................ 71 5.10 [已保留] ........................................................................................................................ 71 5.11 [已保留]........................................................................................................................71 5.12 ERISA合規性.........................................................................................................71.13子公司；股權........................................................................................72.14保證金規定；投資公司法..........................................................72 5.15披露.........................................................................................................................72 5.16遵守法律...................................................................................................73 5.17[已保留] ........................................................................................................................ 73 5.18 [已保留]........................................................................................................................73 5.19 OFAC...............................................................................................................................73 5.20反腐敗法....................................................................................................73 5.21不受影響的金融機構。................................................................................73第六條平權公約.........................................................................................73 6.01財務報表.......................................................................................................73 6.02證書；其他信息....................................................................................74 6.03通知..............................................................................................................................76 6.04納税情況............................................................................................................76 6.05保存存在等.......................................................................................76 6.06物業維修.............................................................................................77 6.07保險..............................................................................................的維護77 6.08遵守法律和合同義務..................................................77 6.09圖書和唱片..........................................................................................................77 6.10檢查權.............................................................................................................77 6.11收益的使用................................................................................................................78 6.12新子公司.............................................................................................................78 6.13反腐敗法....................................................................................................78第七條消極公約...............................................................................................79 7.01留置權....................................................................................................................79 7.02根本性變化....................................................................................................82 7.03業務性質的變化........................................................................................83 7.04與關聯公司...........................................................................................的交易83 7.05繁重的Agreements................................................................................................83 7.06[已保留]........................................................................................................................84 7.07金融契約.......................................................................................................84 7.08負債....................................................................................................................84 7.09制裁..........................................................................................................................84 7.10反腐敗法....................................................................................................84第八條違約事件和救濟....................................................................85 8.01默認.............................................................................................................事件85 8.02違約...................................................................................事件的補救措施87 8.03資金運用......................................................................................................八十七

第三條第九條行政代理.............................................................................................88 9.01約會和Authority...........................................................................................88 9.02作為貸款人的權利..........................................................................................................89 9.03免責條款...................................................................................................89 9.04按管理代理.................................................................................列出的可靠性90 9.05委派職責........................................................................................................909.06行政代理............................................................................辭職90 9.07不依賴行政代理、可持續發展協調員和其他貸款人.................................................................................................................92 9.08無其他職責等.......................................................................................................92 9.09行政代理可提交索賠..........................................................的證明92 9.10保證事項...........................................................................................................93 9.11 ERISA Matters................................................................................................................93第X條MISCELLANEOUS..............................................................................................................95 10.01修正案等............................................................................................................9510.02通知；有效性；電子通信.....................................................97 10.03無豁免；累積補救；執行........................................................9910.04費用；賠償；損害豁免.........................................................................99 10.05預留款項.......................................................................................................101 10.06繼任者和分配.................................................................................................102 10.07某些信息的處理；保密性..................................................106 10.08抵銷權................................................................................................................10710.09利率限制...............................................................................................108 10.10對應方；一體化；有效性...................................................................108 10.11陳述和保證的存續.............................................................108 10.12可分割性....................................................................................................................108 10.13更換貸款人...............................................................................................適用法律；管轄權；ETC...............................................................................110 10.15放棄陪審團審判.....................................................................................................111 10.16無諮詢或受託責任...................................................................111 10.17電子執行；電子記錄；副本.....................11110.18美國愛國者法案公告..........................................................................................112 10.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。....................................................................................................................113 10.20關於任何受支持的QFC.................................................的確認113 10.21修訂和重述......................................................................................114

IV附表1.01定期證券化計劃2.01承諾和適用百分比2.01a信用證和週轉額度承諾2.02現有信用證5.06訴訟5.13子公司和其他股權投資7.01現有留置權10.02行政代理辦公室；某些地址通知10.08受限存款賬户展示形式A承諾貸款通知B週轉額度貸款通知C[已保留]D票據E合規證書F轉讓和假設G修訂和重新簽署公司擔保協議H修訂和重新簽署附屬擔保協議I加入協議J貸款預付通知

經修訂及重述的信貸協議本修訂及重述的信貸協議(“協議”)於2023年6月21日在以下各方之間簽訂：CARMAX汽車超市有限公司(弗吉尼亞州的一家公司(“借款人”))、CARMAX，Inc.(弗吉尼亞州的一家公司(下稱“本公司”)、本協議的各貸款人(統稱為“貸款人”及個別人士為“貸款人”)、美國銀行(行政代理)、搖擺線貸款人及L/C發行商，以及摩根大通銀行(北卡羅來納州的L/C發行人)。借款人、本公司、行政代理及貸款方先前已於2019年6月7日訂立該若干信貸協議(經根據其條款不時修訂或修訂的“現有信貸協議”)，據此向借款人提供循環信貸安排。本公司已要求貸款人、L/信用證發行人和行政代理對現有信貸協議進行若干修改、修改和重述，貸款人、L/信用證發行人和行政代理已同意按照本協議所述的條款和條件這樣做。考慮到本協議所包含的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：第一條定義和會計術語1.01定義術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：(A)由CarMax Funding II(作為轉讓人)、CarMax Business Services，LLC(特拉華州有限責任公司)、美國銀行(作為銀行投資者、類別代理人和代理人)以及其他投資者和類別代理方(經不時修訂、補充或以其他方式修改)於2004年12月1日簽署的轉讓和管理協議管轄的私人證券化融資；(B)由日期為5月25日的轉讓和管理協議管轄的私人證券化融資。在CarMax Funding III(作為轉讓人)、CarMax Business Services，LLC(特拉華州有限責任公司)、Wells Fargo Securities LLC(特拉華州有限責任公司)以及投資人和其他類別代理方(經不時修訂、補充或以其他方式修改)中，(C)自2016年8月1日起在CarMax Funding IV(作為出讓人)、CarMax Business Services，LLC(特拉華州有限責任公司)、個人和作為服務商以及作為代理人的富國銀行全國協會之間的私人證券化安排，經不時修訂、補充或以其他方式修訂的類別代理人及銀行投資者；。(D)由日期為2017年9月29日的轉讓及管理協議所管限的私人證券化安排。轉讓及管理協議由CarMax Funding V(作為轉讓人)、CarMax Business Services，LLC(特拉華州有限責任公司)、CarMax Funding V(作為轉讓人)、CarMax Business Services，LLC(作為服務機構)、三井住友銀行(作為銀行投資者)、曼哈頓資產融資公司(作為渠道投資者)及SMBC Nikko Securities America，Inc.(作為特拉華州公司)(作為類別代理及代理，經不時修訂、補充或以其他方式不時修訂)訂立。(E)受截至2020年10月9日的CarMax Funding VI之間的貸款和擔保協議管轄的私人證券化安排，作為借款人，CarMax Business Services，LLC，特拉華州有限責任公司

2、作為管道貸款人的Chariot Funding LLC，作為管道貸款人的Chariot Funding LLC，作為管道貸款人的Jupiter Securitiization Company，作為承諾貸款人和行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.，經不時修訂、補充或以其他方式修改的公司，以及(F)出售本公司或任何其他貸款方發起的零售分期付款合同的任何其他資產擔保商業票據工具，在構成破產目的“真實出售”的交易中不時轉讓或轉讓給一個或多個特殊目的實體(由在證券化交易方面經驗豐富的聲譽良好的獨立律師以符合市場標準的方式準備和交付的意見為證)，價格不低於此類零售分期付款合同的公平市場價值，並按此類交易的合理和習慣的其他條款和條件進行；然而，除非適用法律下的信用風險保留規則可能要求，(X)此類安排不包括(I)本公司或任何子公司(被排除的特殊目的財務子公司除外)直接承擔與該零售分期合同相關的信用風險的條款，(Ii)根據該零售分期合同的歷史履約情況，本公司或任何子公司(被排除的特殊目的融資子公司除外)可合理預期遭受經濟損失的直接或間接追索權條款。或(Iii)對於這類交易而言並非慣常的任何追索權條款，及(Y)該等安排並不會導致對本公司或任何附屬公司(不包括特別用途財務附屬公司)的資產產生任何留置權，但有關零售分期合約及相關財產的留置權除外。“收購”指任何交易或一系列交易導致收購(I)超過50.00%的另一人的股權，不論是透過購買該等股權或行使該等股權的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權，(Ii)構成該另一人或該人的業務單位或分部的全部或實質所有資產的另一人的資產，或(Iii)構成汽車經銷的資產。“新增貸款人”具有第2.16(A)節規定的含義。“額外承諾貸款人”具有第2.19(D)節規定的含義。“行政代理”是指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或根據本條款規定的任何後續行政代理。“行政代理人辦公室”係指行政代理人的地址及附表10.02所列的適當帳户，或行政代理人可不時通知本公司及貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。

3“總承諾”是指所有貸款人的承諾。截止日期有效的承付款總額為20億美元。“協議”指本信用證協議。“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(小數點後九位)。如果每個貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近有效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。“適用費率”是指每年下列百分比：基於行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合槓桿率：定價階梯綜合槓桿率承諾費每月調整後定期SOFR貸款的適用利率和基本利率貸款的信用證費用適用利率1≤0.75：1 0.090%0.950%0.000%2>0.75：1但≤1.75：1 0.110%1.100%0.100%3>1.75：1但≤2.50：10.125%1.200%0.200%4>2.5：1但≤3.25：1 0.175%1.300%0.300%5>3.25：1但≤3.75：1 0.225%1.400%0.400%6>3.75：1 0.275%1.600%0.600%因綜合槓桿率變化而引起的適用利率的任何增減，應於緊接下一日的第一個工作日生效根據第6.02(A)節交付合規性證書；但是，如果合規性證書在按照該條款到期時未交付，則應所需貸款人的請求，第六級定價應從要求交付該合規性證書的日期後的第一個營業日起適用，並將保持有效，直到按照第6.02(A)節交付該合規性證書之日為止，在此基礎上，應根據該合規性證書中包含的綜合槓桿率的計算調整適用費率。對於截至2023年8月31日的第一財季，從成交之日起至緊隨根據第6.02(A)節交付合規性證書之日之後的第一個工作日為止的有效費率應根據第三級定價確定。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

4“安排人”是指BAS、摩根大通和富國證券有限責任公司，以其聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。“經審計財務報表”是指本公司及其子公司截至2023年2月28日的經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止的本公司及其子公司的相關綜合收益、股東權益和現金流量表，包括附註。“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“自動借款協議”是指借款人和擺動額度貸款人之間達成的協議，該協議規定擺動額度貸款人根據其中規定的條件自動墊付擺動額度貸款。“可用期”是指從截止日期至(A)到期日、(B)第2.07節規定的總承諾終止日期和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期以及L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證信用展期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。“BAS”指美國銀行證券公司。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)該日的每月調整期限SOFR加

5.1%，但須遵守其中規定的利率下限；但如果基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“雙邊迴旋額度貸款”是指根據第2.04(A)節發放的任何迴旋額度貸款中導致迴旋額度貸款餘額超過迴旋額度貸款餘額或導致任何其他債務超過第2.04(A)節規定的任何適用限額的部分。“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視情況而定。“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州或行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子。“CarMax Funding II”指特拉華州的有限責任公司CarMax Funding II，LLC。“CarMax Funding III”是指特拉華州的有限責任公司CarMax Funding III，LLC。“CarMax Funding IV”指特拉華州的有限責任公司CarMax Funding IV，LLC。“CarMax Funding V”指特拉華州的有限責任公司CarMax Funding V，LLC。“CarMax Funding VI”指特拉華州有限責任公司CarMax Funding VI，LLC。“CarMax Funding VII”是指特拉華州的有限責任公司CarMax Funding VII，LLC。

6“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證出票人或貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品，或貸款人為參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務，或者，如果行政代理和L/信用證出票人自行酌情商定，其他信貸支持，在每種情況下，均根據使(A)行政代理和(B)L/信用證出票人滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”是指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或機構發行或擔保的、到期日不超過購買之日起不超過12個月的證券，(B)美元計價的定期存款和存單，(Ii)資本及盈餘超過$500,000,000的認可信譽本地商業銀行；或。(Iii)S或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或同等評級或穆迪評級至少為P-1或同等評級的銀行(任何該等銀行為“核準銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自取得之日起計270天；。(C)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動利率或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，(D)獲S或穆迪評級至少為P-1或A-1(或穆迪的同等評級)的有市場短期貨幣市場及類似基金(包括該等基金)(或如在任何時間，S及穆迪均不對該等債務評級)；(E)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，其資本和盈餘超過5億美元，用於由美國政府或美國任何機構或機構發行的直接債務或由美國任何機構或工具完全擔保或擔保的直接債務，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並且在購買該債券之日，其公平市場價值至少為回購債務金額的100%，(F)投資，根據公認會計原則分類為流動資產，在根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃中，由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理；(G)投資基金將其資產的至少95%投資於上文(B)至(F)和(H)款所述類型的證券(包括信貸質量和到期日)，其投資期限和信用質量與上述(B)至(G)項所述的投資類似，該等投資通常在該外國子公司經營短期現金管理的國家使用。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案制定或發佈的所有法規、請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有法規、請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

7(A)任何“個人”或“團體”(如1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法”第13d-3及13d-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權直接或間接獲得的所有證券的“實益所有權”，即有權在完全稀釋的基礎上投票選舉公司董事會成員或同等管理機構成員的公司股權證券的35%或以上(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(B)在任何連續12個月的期間內，本公司董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或(C)借款人不再是本公司的直接或間接全資附屬公司；或(D)借款人成為並非貸款方的任何附屬公司的直接或間接附屬公司。“截止日期”是指2023年6月21日。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“税法”係指1986年的國內税法。“託收賬户”是指以CarMax Business Services，LLC，d/b/a CarMax Auto Finance，Wells Fargo Bank，National Association的名義開立的賬户，賬號已向行政代理披露。對於每一貸款人來説，“承諾”是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供已承諾的貸款，(B)購買參與L/C的債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可能會根據本協議不時進行調整。“承諾費”具有第2.10(A)節規定的含義。“承諾借款”是指由每個貸款人根據第2.01節同時承諾的同一類型貸款組成的借款。

8“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義，但為清楚起見，已承諾貸款不應包括週轉額度貸款，但應包括根據第2.04(C)(I)節發放的任何貸款。“承諾貸款通知”是指關於(A)承諾借款，或(B)根據第2.02(A)節將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。“公司”具有本協議導言段中規定的含義。“公司擔保協議”是指公司以行政代理和貸款人為受益人，主要以附件G的形式訂立的經修訂和重新簽署的公司擔保協議。“公司保證金股票”指由本公司發行的股本，該股本(I)構成根據財務報告準則U規則所指的“保證金股票”，及(Ii)在計及本公司及其附屬公司所持有的所有其他“保證金股票”後，將導致所有該等“保證金股票”的價值超過本公司及其附屬公司直接或間接擔保(符合財務報告準則U規則U的涵義)的所有資產價值的25%。“符合證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。對於SOFR或任何建議的後續利率或每月調整期限SOFR(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何慣例，指對“基本利率”、“SOFR”、“每月調整期限SOFR”和“利率變化日期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間)的任何符合性變更。轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)，以反映適用利率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“綜合EBITDA”是指在任何期間，公司及其子公司在合併基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列金額：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)根據該期間公司及其子公司應支付的收入、利潤或資本計提的聯邦、州、地方和外國所得税撥備；

9(3)折舊和攤銷費用；(4)以股份為基礎的薪酬支出，減少了該期間或未來任何期間不代表現金項目的綜合淨收入；(5)減少了該期間或未來任何期間不代表現金項目的綜合淨收入的公司及其子公司的其他非經常性支出；(6)攤銷或支出了與債務有關的所有保費、費用和支出；並減去(B)在計算該綜合淨收入時包括的以下各項：(I)本公司及其子公司在該期間的聯邦、州、地方和外國所得税抵免，以及(Ii)增加該綜合淨收入的所有非現金項目。“綜合EBITDAR”指在任何期間內，本公司及其附屬公司在綜合基礎上的金額，相當於該期間的綜合EBITDA加上該期間的綜合租金債務。“綜合融資債務”是指在特定時間，對公司及其子公司在合併的基礎上，沒有重複的下列所有債務，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)這些人對借入資金的所有債務，以及這些人的所有貨幣債務，由債券、債券、票據、貸款協議或其他類似票據證明；(B)這些人根據開出的信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據而產生的所有未償還債務；(C)以該等人士擁有或購買物業的留置權作為抵押的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他業權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該等人士承擔或追索權有限；(D)資本租賃及合成租賃責任；及(E)該等人士就上述任何事宜提供的所有擔保。就本協議所有目的而言，綜合融資債務應包括本公司或其任何附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司或其外國等價物的合營企業除外)的上述類型的債務，除非該等債務明確規定為對該人士無追索權(在此情況下，不包括該等債務)或該人士就該等債務所負的責任有限(在該情況下，該等債務僅包括在該等負債的範圍內)。由本公司或其任何附屬公司擁有或購買的物業的留置權所擔保的任何債務的金額，應被視為該等債務的未償還金額及該等財產的公平市價(如該等債務的追索權明確限於該等財產)中的較小者。截至任何日期，任何資本租賃或合成租賃債務的金額應為

10須當作為在該日期與該公司有關的可歸屬債項的款額。合併融資債務不應包括任何被排除的特殊目的金融子公司的負債。“綜合利息和租金覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的四個財政季度的綜合EBITDAR與(B)該期間的綜合利息費用加上截至該日期的四個財政季度的綜合租金債務的比率((X)不包括本公司及其附屬公司在該四個季度期間購買的該期間開始時租賃的不動產的該等租金義務，但(Y)按年率計算，有關本公司及其附屬公司於該期間開始時擁有的不動產的租金責任，並根據該期間內完成的售賣及回租交易而出售)。“綜合利息費用”是指在任何期間，本公司及其附屬公司在綜合基礎上，(A)公司及其附屬公司與借款或與資產遞延購買價格有關的所有總利息支出(不減少或以其他方式扣除任何利息收入、平面圖援助、利息抵免或其他類似收入)、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息，但不包括(I)被排除的特別目的財務附屬公司或(Ii)既非本公司亦非附屬公司的任何人士的任何該等權益或開支，而該等權益或開支(在第(I)及(Ii)條的每一項情況下)是根據核準銷售安排而產生的，及(B)本公司及其附屬公司根據(I)資本租賃(根據公認會計原則被視為利息)及(Ii)合成租賃責任(假若該等租賃被視為資本租賃，則根據該等租賃被視為利息)項下有關期間的租金開支部分。“綜合槓桿率”指的是，在任何確定日期，(A)數額等於(I)截至該日期的綜合融資債務加上(Ii)截至該日期的四個財政季度的綜合租金債務的乘積((X)不包括本公司及其附屬公司在該四個季度期間購買的該期間開始時租賃的不動產的該等租金債務，但(Y)包括，按年計算，(B)(B)截至該日期止四個財政季度的綜合EBITDAR，該等有關本公司及其附屬公司於該期間開始時所擁有的不動產的租金責任，是根據該期間內完成的售賣及回租交易而出售的。“綜合淨收入”指本公司及其附屬公司按綜合基準計算的任何期間的公司及其附屬公司在該期間的淨收入(不包括任何人士在該期間的任何收入(或虧損)，但該人士在該期間作為股息或其他分派實際分配予本公司或附屬公司的現金總額須計入綜合淨收入內)。“綜合淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)數額等於(I)截至該日的綜合融資債務減去(Ii)截至該日任何貸款方在美國持有的超過15,000,000美元的無限制現金和現金等價物的金額(該現金可由行政代理人核實)加上(Iii)(A)六(6)乘以(B)截至該日止的四個財政季度的綜合租金債務的乘積((X)不包括該公司及其附屬公司在該期間開始時租賃的不動產的該等租金債務於該四個季度期間被本公司及其附屬公司收購，但(Y)按年計算，包括本公司及其附屬公司在出售期間開始時所擁有的不動產的租金義務

11根據在該期間內完成的售出及回租交易)至(B)截至該日期止四個會計季度的綜合EBITDAR。“綜合租賃債務”指在任何期間內，本公司及其附屬公司根據在該期間內任何時間有效的所有租賃(資本租賃除外)直接或間接負有責任(作為承租人或作為擔保人或其他擔保人，但無重複)的期間內應計的所有租金義務的總額，均按公認會計原則綜合確定。“合併未擔保流動資產”是指截至任何確定日期，公司及其子公司的流動資產在合併基礎上的賬面價值，不受任何保證債務的留置權的約束。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指(A)就信用證費用以外的債務使用的利率，等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率(如有)加(Iii)年利率2%；但就每月調整後期限SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用時的費率等於適用利率加2%的年利率。除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本合同規定需要為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用證發行人付款，迴旋放款機構或任何放貸機構在到期之日起兩個工作日內應支付的任何其他款項，(B)已書面通知本公司或行政代理、L/C發行人或迴旋放款機構，表明其不打算履行本合同項下的融資義務，

12或已就其在本協議項下的融資義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供融資的義務有關，並聲明該立場基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，或(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三個工作日內未能履行承諾提供信貸的其他協議，以書面形式向行政代理和本公司確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益負責，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即送達公司、L/C發行人、擺動額度貸款人和每一貸款人。“指定司法管轄區”是指任何國家或領土本身或其政府是任何領土製裁對象的國家或領土。“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，但不包括公司作為庫存股持有的公司保證金股票的銷售、轉讓或其他處置。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

13“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子版”具有第10.17節規定的含義。“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。“環境責任”是指公司、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“權益”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知、根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止理由的事件或條件，或

14指定受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃；或(F)根據ERISA第四章向本公司或任何ERISA關聯公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條規定應支付但未拖欠的PBGC保費除外。“ESG”具有第2.20(A)節規定的含義。“ESG修正案”具有第2.20(A)節規定的含義。“ESG適用費率調整”具有第2.20(A)節規定的含義。“ESG定價規定”具有第2.20(A)節規定的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“被排除的特殊目的金融子公司”統稱為：(A)CarMax Funding II，(B)CarMax Auto Funding LLC，特拉華州有限責任公司，(C)CarMax Funding III，(D)CarMax Funding IV，(E)CarMax Funding V，(F)CarMax Funding VI，(G)CarMax Funding VII，(H)CarMax Funding Services，LLC，特拉華州有限責任公司，(I)CarMax Funding Services II，LLC，特拉華州有限責任公司，及(J)為購買或以其他方式收購與現有或建議的核準銷售機制有關的零售分期合約而成立的任何其他特殊目的附屬公司，而該等附屬公司並不經營任何業務，但與該等許可銷售機制相關的業務除外。“除外子公司”係指(A)Glen Allen Insurance，Ltd.，一家百慕大公司和任何其他專屬自保子公司；(B)每一家除外的特殊目的金融子公司；(C)本公司的任何子公司，即(I)外國子公司或外國子公司的子公司，(Ii)FSHCO或(Iii)非貸款方全資擁有的子公司；(D)本公司的任何附屬公司(I)被適用法律禁止擔保義務的，(Ii)需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權來提供擔保的，在每種情況下，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，或(Iii)該附屬公司是當事一方(與公司的另一子公司或關聯公司以外的任何人)或其財產或資產受其約束的任何協議或其他承諾禁止擔保義務的，或在截止日期後收購的任何附屬公司，自收購之日起存在(只要該協議或其他承諾不是在考慮該收購時發生的，並且已向行政代理披露)，只要該禁令有效；(E)每一家非實質附屬公司；及。(F)任何非牟利附屬公司；但在任何情況下，任何定期貸款安排的借款人或擔保人均不得是被排除在外的附屬公司。“不含税”對於行政代理人、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他將因公司或借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人而言，是指(A)對公司或借款人的全部淨收入(無論如何面額)徵收或以其計算的税款，包括分行利得税和對其徵收的特許經營税(代替淨所得税)，由該收款人所在的司法管轄區(或其主要辦事處所在的司法管轄區或其任何政治分區)徵收，或在任何貸款人的情況下，由其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收。(B)由美國徵收的任何分行利得税或由本公司或借款人(視屬何情況而定)所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；。(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；及。(D)外國貸款人(其他)。

15在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時，對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能或不能(不是由於法律變更)遵守第3.01(E)條的任何美國聯邦預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時有權，根據第3.01(A)節的規定，從本公司或適用的借款人(視情況而定)收取與該預扣税有關的額外金額。“現有信貸協議”具有本協議摘錄中規定的含義。“現有信用證”是指附表2.02所列的某些信用證。“現有到期日”具有第2.19(A)節規定的含義。“提供貸款的人”具有第2.19(E)節規定的含義。“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何政府間協定。“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用信函”是指(A)公司、行政代理和BAS之間於2023年5月31日簽訂的信函協議；(B)公司與摩根大通之間於2023年5月31日簽訂的信函協議；以及(C)公司、富國銀行、國民協會和富國證券有限責任公司之間於2023年5月31日簽訂的信函協議。就本公司或借款人而言，“外國貸款人”指根據除本公司或借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“境外子公司”是指除境內子公司外，公司的任何直接或間接子公司。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“FSHCO”是指公司的任何國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股權組成。“提前償付風險”是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就L/信用證出票人而言，該違約貸款人在除L/信用證債務以外的未償還L/信用證債務中的適用百分比，關於該違約貸款人的參與或購買、再融資或再融資的義務

16資金參與已根據本條款重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金，且(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人的未償還擺動額度貸款的適用百分比，即該違約貸款人的參與或獲得、再融資或資金參與的義務已根據本條款重新分配給其他貸款人。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何其他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他金錢債務，或具有擔保任何債務或其他金錢債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他金錢債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括背書匯票或其他可轉讓票據，以便在正常業務過程中託收或存放，或背書在成交之日生效的習慣合理的賠償義務，或與本協定所允許的任何資產的收購或處置有關的義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為相當於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或如不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人真誠地確定的有關主要債務的合理預期最高負債；但上文(B)款所述的任何擔保的金額如明示不向該人的其他資產追索，應被視為低於如上所述確定的金額和受擔保人善意確定的受該留置權約束的資產的公平市場價值。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保”係指“公司擔保協議”和“附屬擔保協議”。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“非實質性附屬公司”是指以下任何附屬公司：(A)總資產超過本公司及其附屬公司合併總資產的5%(基於並截至本公司及其附屬公司根據第6.01節發佈的最新合併財務報表的日期)，或(B)具有超過本公司及其附屬公司最近四個季度合併總收入的5%的總收入(根據根據第6.01節提交的本公司及其附屬公司的最新合併財務報表的日期並截至該日期)。在根據第6.01節提交的財務報表顯示該附屬公司不再有資格成為非重要附屬公司之日，以前為非重要附屬公司的任何附屬公司不再是非重要附屬公司；但條件是，(I)本協議項下視為非重大附屬公司的所有附屬公司持有的總資產不得超過本公司及其附屬公司的綜合總資產的15%(以本公司及其附屬公司根據第6.01節呈交的最近一份綜合財務報表為準)及(Ii)根據本協議被視為非重大附屬公司的所有附屬公司所產生的收入總額不得超過本公司及其附屬公司最近四個季度的綜合總收入的15%(以本公司及其附屬公司根據第6.01節呈交的最近一份綜合財務報表為基準並截至該日止)。“增加生效日期”具有第2.16(D)節規定的含義。“增加貸款人”具有第2.16(A)節規定的含義。“負債”是指在某一特定時間，對任何人而言，以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借款的所有債務，以及該人的債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和為該人的賬户開立的類似票據而產生的所有直接或或有債務；(C)該人在任何掉期合同下的淨債務；(D)該人須支付延遲購買的財產或服務價格的所有義務((X)在正常業務過程中產生的應付貿易帳目，(Y)任何賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則在該人的資產負債表上成為負債，以及(Z)流動負債，包括在正常業務過程中應累算的開支)；。(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括因有條件出售而產生的債務)。

(F)資本租賃及合成租賃義務；(G)該人士購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付於該人士或任何其他人士的任何股權的所有責任，如屬可贖回優先權益，其估值以其自願或非自願清盤優先次序中的較大者為準；及(H)該人士就上述任何事項提供的一切擔保。就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營者的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司或其等價者的合營企業除外)的債務，但如該等債務明文使該人無追索權(在該情況下不包括該等債務)，或該人就該等債務承擔的法律責任有限(在該情況下，該等債務只包括在該等負債的範圍內)，則屬例外。任何人所擁有或正在購買的財產上的留置權所擔保的任何債務的數額，應被視為是該人真誠地確定的該等債務的未償還數額和該財產的公平市場價值中較小的數額，如果對該等債務的追索權明確限於該財產。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。“保證税”是指除免税以外的其他税種。“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。“信息”具有第10.07節規定的含義。“付息日”是指(A)就每筆已承諾貸款而言，為每個歷月的第一個營業日，以及(B)就每筆週轉額度貸款而言，為每個歷月的第二個營業日。“利率變動日”是指每個日曆月的第一個營業日。“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產；但公司或其任何附屬公司在僱員指示下根據任何遞延補償計劃或與該計劃有關的“拉比信託”作出的投資，並不構成本協議所指的“投資”。“美國國税局”指美國國税局。

19“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用做法”(或在適用時間生效的較新版本)。“簽發人單據”是指任何信用證、相關的信用證申請書，以及L/信用證發行人與借款人(或任何子公司)或以L/信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議或票據。“加盟協議”是指根據第6.12節的規定，由子公司或任何其他人為貸款人的利益簽署並交付給行政代理的基本上以附件I形式的每份加盟協議。“合資企業”指本公司或其任何附屬公司實益擁有其50.0%或以下股權的任何人士，有權投票選舉董事會成員或同等管治機構的成員。“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。“關鍵績效指標”具有第2.20(A)節規定的含義。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。“L/信用證預付款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為承諾借款作出或再融資之日仍未償還的信用證展期。“L信用證承諾”，對於任何L信用證發行人而言，是指該L信用證發行人對簽發本信用證項下信用證的承諾。L/信用證發行人L/信用證承諾的每筆初始金額列於附表2.01A。每一L/信用證發行人的L/信用證承諾可經該L/信用證發行人與本公司的協議不時修改，並通知行政代理。“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。“L/信用證發行人”係指(A)美國銀行以信用證發行人的身份，或以信用證的任何後續發行人的身份，(B)摩根大通，以信用證的發行人的身份，或以信用證的發行人的身份，以及(C)借款人和行政代理人合理地接受的任何其他貸款人，在每種情況下，借款人和行政代理人都是以信用證的發行人的身份，或以信用證的後續發行人的身份。本合同及其他貸款文件中提及L/信用證發行人，應視為指適用信用證中的L/信用證發行人，或視上下文需要，指所有L/信用證發行人。“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未償還的

20美元，包括L信用證的所有借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，除文意另有所指外，包括擺動額度出借人。“出借方”統稱為出借方、擺動額度出借方和L/信用證出借方。對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。儘管本協議有任何相反規定，但就貸款文件而言，由除美國銀行以外的L/信用證發行人開具的信用證，在適用的L/信用證發行人以書面形式通知行政代理開具信用證並確認其在總承諾額下可用之前，不應成為貸款文件中的“信用證”。“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開具人採用L信用證不時使用的格式。“信用證到期日”是指在有效到期日之前五天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。“信用證昇華”是指相當於50,000,000美元的金額；但是，如果(1)美國銀行以L/信用證發行人的身份出具信用證，除非美國銀行另有約定，否則它沒有義務出具總額超過信用證金額50%的信用證；(2)摩根大通以L/信用證發行人的身份出具的信用證，除非摩根大通另有約定，否則沒有義務出具總額超過信用證金額50%的信用證。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。截止日期，信用證昇華列於附表2.01a。“槓桿假期”具有第7.07節規定的含義。“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

21“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。“貸款文件”統稱為本協議、每份合併協議、每張票據、每份發行人文件、每份付款承諾、每份擔保、費用信函和任何自動借款協議。“貸款方”是指本公司、借款人和各附屬擔保人。“重大收購”指其總對價(包括與此相關的債務)等於或超過250,000,000美元的任何收購。“重大不利影響”指(A)本公司及其附屬公司的整體業務、資產、負債、經營結果或財務狀況發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)貸款方整體履行任何貸款文件規定的付款或擔保義務的能力受到重大損害；或(C)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。“到期日”是指(A)2028年6月21日和(B)如果根據第2.19節延長到期日，按照第2.19節確定的延長到期日，兩者中較晚的一個。“每月調整後期限SOFR”是指在最近一次利率變化日期前兩(2)個美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日之前相當於期限SOFR的年利率；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈，則期限相當於該利率變化日期起計的一個(1)個月。(東部時間)在該確定日期，則每月調整期限SOFR是指緊接其之前的第一個(1)美國政府證券營業日的該期限SOFR篩選利率，在每種情況下，加上SOFR調整；此外，如果每月調整期限SOFR小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為等於0%。“每月調整期限SOFR承諾貸款”是指每月調整期限SOFR貸款的承諾貸款。“每月調整期限SOFR貸款”是指以每月調整期限SOFR為基準計息的貸款。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。“非同意貸款人”是指不批准任何修訂、豁免或同意的任何貸款人，這些修訂、豁免或同意(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

22“非展期貸款人”具有第2.19(B)節規定的含義。“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件D的形式。“通知日期”具有第2.19(B)節規定的含義。“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件J的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將任何貸款方列為該訴訟債務人的訴訟開始後由該借款方或針對該借款方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，該公司的公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，該公司的證書或成立章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與組建或組織該合夥企業、合資企業、信託或其他實體有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如適用)該實體的成立或組織的任何證書或章程。“其他特別目的融資實體”指根據許可銷售安排成立以收取及持有許可零售分期付款合約的特殊目的實體(附屬公司除外)。“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面產生的。“未清償金額”是指(1)就已承諾的貸款和週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款、提前還款或償還已承諾的貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(2)就任何日期的L信用證債務而言，指在該日發生的L信用證展期生效以及L信用證的任何其他變更後在該日期的未償還本金總額

23截至該日L/信用證的債務總額，包括借款人對未償還金額的任何償還。“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。“愛國者法案”具有第10.18節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“退休金計劃”是指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由本公司或任何ERISA關聯公司發起或維持，或本公司或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的，但不包括多僱主計劃。“許可零售分期付款合同”是指公司或附屬公司根據許可銷售安排向適用的購買者、受讓人或受讓人出售、轉讓或轉讓的車輛零售分期付款合同。“允許銷售安排”統稱為(I)每項資產支持商業票據安排、(Ii)每項定期證券化計劃、(Iii)以公平市價向金融機構或其他貸款人出售第三方合同的每項安排，以及(Iv)規定將公司或任何其他貸款方發起的零售分期付款合同出售、轉讓或轉讓給第三方買方的每項其他安排。受讓人或受讓人，並在構成破產目的的“真正出售”的交易中，以不低於此類零售分期付款合同公平市場價值的價格，並按此類交易的合理和慣例的其他條款和條件；然而，在上文第(Iii)或(Iv)款所述的任何安排的情況下，除適用法律下的信用風險保留規則可能要求外，(X)該等安排不會對本公司或任何附屬公司(被排除的特別目的財務附屬公司除外)造成債務(所得税或GAAP目的除外)，(Y)該安排不包括(1)公司或任何附屬公司(被排除的特別目的財務附屬公司除外)直接承擔與該等零售分期合約有關的信用風險的規定，(2)直接或間接追索權規定，根據該等零售分期合約的過往履約情況，本公司或任何附屬公司(不包括特別用途財務附屬公司除外)可合理預期蒙受經濟損失，或(3)任何追索權撥備不適用於此類交易，及(Z)該等安排並不會導致對本公司或任何附屬公司(不包括特別目的財務附屬公司除外)的資產產生任何留置權，但對該等零售分期合約及相關財產的留置權除外。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”指公司制定的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。“平臺”具有第6.02節規定的含義。

24“備考基準”“備考合規”及“備考效力”指，就一項指定交易而言，該項指定交易及與之相關的下列交易(在適用範圍內)應視為於適用契諾或規定的適用計量期間的第一天已發生：(A)(I)就任何附屬公司或本公司任何部門或產品線的全部或實質所有股權的任何處置而言，可歸因於財產或個人(如有)的損益表項目(不論為正或負)，(Ii)就任何收購而言，可歸因於被收購的個人或財產的損益表項目(不論是正的或負的)應包括在與該等計算中適用的任何期間有關的範圍內，只要該等項目並未按照公認會計原則或第1.01節所載的任何界定條款包括在本公司及其附屬公司的該等損益表項目內，(B)任何債務的報廢及(C)本公司或任何附屬公司的任何債務的產生或承擔(如該等債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，這種債務在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對這種債務有效或將會有效的利率來確定的)；但(A)任何指定交易的備考基準、備考合規及備考效力須以合理及可事實支持的方式計算，並由本公司負責人員核證，及(B)任何該等計算須受綜合EBITDA定義所載的適用限制所規限。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。“相關受賠方”就任何受賠方而言，是指(1)該受賠方的任何控股或受控關聯公司，(2)該受賠方或其任何控股或受控關聯公司各自的董事、高級管理人員、經理或僱員，以及(3)該受賠方或其任何控股或受控關聯公司的各自代理人、顧問和代表，在第(3)款的情況下，按照該受賠方的指示行事；條件是，本句中提及的受控或控股關聯公司與直接或間接參與談判、辛迪加或管理本文規定的信貸安排的受控或控股關聯公司有關。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“相關財產”，就任何零售分期付款合同而言，是指(I)該合同在根據該合同購買的車輛上產生的留置權，(Ii)確保支付該合同的所有其他留置權(公司或任何子公司的資產留置權除外)，(Iii)不時支持或保證支付該合同的所有擔保、保險合同和其他任何性質的協議或安排，(Iv)證明該合同或上文第(I)至(Iii)款所述的留置權、擔保、協議或安排的所有文件。(V)與上述有關的所有現時及未來的申索、要求、訴訟因由及據法權產；及。(Vi)前述的所有得益。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

25“信用延期申請”是指(A)對於承諾貸款的借用、轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於在自動借款協議無效的任何時間的迴旋額度貸款，迴旋額度貸款通知。“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額超過50%，或者，如果每個貸款人作出貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已根據第8.02節終止，則指總共持有未償還餘額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務和迴旋額度貸款的風險分擔和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但(I)為釐定所需貸款人的目的，(I)任何違約貸款人的承諾額及其所持有或當作持有的未償還貸款總額部分不得計算在內，及(Ii)如在作出該項釐定時有任何雙邊循環額度貸款仍未償還，而任何違約情況已發生及仍在繼續，則(X)總承諾額或未償還貸款總額(視屬何情況而定)及(Y)該循環貸款額度貸款人(視屬何情況而定)所持有的承諾額或未償還貸款總額(視屬何情況而定)，就本決定而言，應視為增加此類未償還的雙邊週轉線貸款的金額。“可撤銷金額”具有第2.13(B)(Ii)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、司庫、祕書或任何助理財務主管，以及上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員，或根據適用貸款方和行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向本公司股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就本公司或任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。“受制裁人員”是指：(A)列在OFAC或美國國務院維持的任何與制裁有關的指定人員名單中，或以其他方式成為制裁目標的任何人；(B)位於指定司法管轄區、組織或居住在指定司法管轄區的任何人；或(C)由任何此等人士擁有或以其他方式控制的50%或以上的任何人。“制裁(S)”係指由美國政府實施或執行的任何經濟、金融或貿易制裁，包括由外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或前述認可的其他適用制裁機構實施的制裁。

26“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司及其任何繼任者。“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。“指定子公司”指位於弗吉尼亞州的有限責任公司CarMax Properties，LLC。“指定交易”係指(A)任何收購，(B)任何導致某人成為子公司的投資，(C)導致子公司不再是本公司子公司的任何處置，(D)對本公司或任何子公司的業務單位、業務或部門或任何子公司的任何處置，無論是通過合併、合併、合併或其他方式，以及(E)根據貸款文件的明示條款要求形式上符合測試或契諾的任何其他事件。關於測試或契諾的形式效果的計算，或要求此類測試或契諾以形式基礎計算。一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，(A)凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司，及(B)凡提及與財務報表或財務比率(或其組成部分)有關的“附屬公司”，均指本公司的附屬公司，而該等附屬公司的賬目(I)在其綜合財務報表中與本公司的賬目合併，或(Ii)在其綜合財務報表中與本公司的賬目合併(如該等報表根據公認會計原則編制)。“附屬擔保人”是指在截止日期簽署附屬擔保協議的所有子公司和簽訂加入協議的所有其他子公司。“附屬擔保協議”是指由附屬擔保人以行政代理人和貸款人為受益人，以附件H的形式訂立的經修訂和重新生效的附屬擔保協議。“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。“可持續發展協調人”是指BAS以可持續發展協調人的身份，以及由公司在與行政代理協商後以可持續發展協調人的身份指定為可持續發展協調人的每個其他貸款人(或貸款人的附屬機構)。“掉期合同”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品。

27合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或是否受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。“擺動額度借款”是指根據第2.04節借入擺動額度貸款，包括根據自動借款協議借入此類貸款。“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。“轉動線貸款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的轉動線借用通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理依據該格式在電子平臺或電子傳輸系統上批准的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“轉動線昇華”是指等於(A)75,000,000美元和(B)總承付款兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。截至截止日期，擺線昇華列於附表2.01a。“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

28“定期貸款便利”是指(I)本公司與借款人於二零一四年十一月二十五日訂立的經不時修訂、重述、修訂及重述、再融資、替換、補充或以其他方式修訂的本金為300,000,000美元的若干定期貸款信貸協議及(Ii)本公司與借款人於2021年10月15日訂立的經修訂、重述、修訂及重述、再融資、替換、補充或以其他方式修訂的本金為700,000,000美元的定期貸款協議。“定期貸款便利”是指任何定期貸款便利，視上下文而定。“定期證券化計劃”是指(A)附表1.01中確定的公共證券化計劃和(B)任何其他證券化計劃，根據該計劃，公司或任何其他貸款方發起的零售分期合同池在一筆交易中被出售、轉讓或轉讓給一個或多個特殊目的實體，構成破產目的的“真實銷售”(由在證券化交易中經驗豐富的知名獨立律師以符合市場標準的方式準備和交付的意見所證明)，價格不低於此類零售分期合同的公平市場價值，並按此類交易的合理和慣例的其他條款和條件進行；然而，除非適用法律下的信用風險保留規則可能要求，(X)此類安排不包括(I)本公司或任何子公司(被排除的特殊目的財務子公司除外)直接承擔與該零售分期合同相關的信用風險的條款，(Ii)根據該零售分期合同的歷史履約情況，本公司或任何子公司(被排除的特殊目的融資子公司除外)可合理預期遭受經濟損失的直接或間接追索權條款。或(Iii)對於這類交易而言並非慣常的任何追索權條款，及(Y)該等安排並不會導致對本公司或任何附屬公司(不包括特別用途財務附屬公司)的資產產生任何留置權，但有關零售分期合約及相關財產的留置權除外。“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。“第三方合同”是指由本公司或任何其他貸款方發起的零售分期付款合同，該合同在發起後立即轉讓給非本公司關聯公司的金融機構或其他貸款人。“門檻金額”是指1.25億美元。“未償還債務總額”是指所有貸款和所有L信用證債務的未償還金額的總和。“類型”是指，就承諾貸款或週轉額度貸款而言，其性質為基本利率貸款或每月調整期限SOFR貸款。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

29“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“全資”指，就某人的附屬公司而言，該人士的附屬公司的所有已發行股權(除適用法律所規定的(X)董事合資格股份及(Y)向外國國民發行的股份外)均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(4)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代或

30除非另有説明，否則解釋該等法律及任何提及任何法律或規例時，應指經不時修訂、修訂或補充的該等法律或規例，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或與另一人的適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。1.03會計術語。(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。(B)變更公認會計準則或會計實務；租賃會計。如果在任何時候，任何貸款方根據公認會計原則作出的任何變更或任何會計慣例或財務報告慣例的任何變更將影響任何貸款文件中所列任何財務比率、籃子或要求的計算，並且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應真誠地協商，以根據該GAAP的改變或該會計慣例或財務報告慣例的改變(須經被要求的貸款人批准，不得無理扣留、附加條件或拖延)修改該比率、籃子或要求以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率、籃子或要求應繼續按照GAAP或該會計慣例或財務報告慣例在作出該等改變前計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，以對該比率、籃子或要求在實施該GAAP或該會計慣例或財務報告慣例改變前後所作的計算作出對賬。儘管有前述規定或本文任何相反的規定，在公司採用ASC 842之後，根據公認會計準則被描述為經營租賃的任何租賃(無論該租賃簽訂的日期)不應為資本

31或融資租賃，就本協議而言，任何該等租賃應被視為已在本公司的綜合財務報表中反映，其反映方式與在本公司採用ASC 842之前反映的經營租賃相同。1.04舍入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。每日1.05次；費率。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。1.07演出時間。當要求在非營業日履行任何契諾、義務或義務(貸款單據規定的付款義務除外)時，履行日應延至緊接的下一個營業日。1.08形式計算。即使本協議有任何相反規定，綜合利息及租金覆蓋率、綜合淨槓桿率及綜合槓桿率應按適用的四個季度期間內及/或該四個季度結束後但不遲於該計算日期計算的每宗指定交易按形式計算；但儘管有上述規定，為下列目的計算綜合利息及租金覆蓋率時，綜合淨槓桿率或綜合槓桿率(視何者適用而定)

32(I)適用比率及(Ii)確定實際遵守第7.07節所載財務契諾(而非形式上的符合或按形式上的遵守)，則在適用的四個季度期間結束後發生的任何指定交易及綜合EBITDA定義(及綜合EBITDA定義的相應條文)中預期的任何相關調整，不會被賦予形式上的效力。對於本協議中要求遵守或形式上遵守第7.07節規定的財務契約的任何條款(第7.07節的規定除外)，無論公司當時是否根據第7.07節的條款被要求遵守該等契約，均應要求遵守或形式上遵守。第二條承諾和授信延期2.01條承諾的貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人承諾的金額；然而，在實施任何承諾借款後，(I)未償還總額不得超過承諾總額，(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還金額，加上該貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款中未償還金額的適用百分比，合計不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.06款提前還款，根據本第2.01款再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款或每月調整後期限SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。2.02已承諾貸款的借款和轉換。(A)每次承諾借款和每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，應在借款人向行政代理機構發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(A)電話通知或(B)承諾貸款通知；但任何電話通知必須立即通過向行政代理機構交付承諾貸款通知來確認。行政代理必須在不遲於(I)下午1：00之前收到每個此類承諾貸款通知。每月經調整期限SOFR承諾貸款的任何借款、或將每月調整期限承諾貸款轉換為基本利率承諾貸款或將基本利率承諾貸款轉換為每月調整期限SOFR承諾貸款的請求日期前一個營業日，以及(Ii)上午11：00。在任何基本利率承諾貸款借款的請求日期。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每一次借款或轉換承諾貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否要求承諾借款，或將已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型，(Ii)借款或轉換的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入或轉換的已承諾貸款的本金金額，以及(Iv)將借入或轉換已承諾貸款的已承諾貸款的類型。如果借款人未能及時提供要求將每月調整後期限SOFR承諾貸款轉換為基本利率承諾貸款的承諾貸款通知，此類貸款應作為每月調整後期限SOFR承諾貸款繼續發放。如果借款人

33未在承諾貸款通知中指定承諾貸款類型的，則適用的承諾貸款應作為每月調整期限的承諾貸款發放。(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將其在適用承諾貸款中的適用百分比通知每一貸款人。每一貸款人應在不遲於適用的承諾貸款通知中規定的營業日下午1：00之前將其承諾貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如果仍有L/C的借款未償還，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。2.03信用證。(A)信用證承諾書。(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)L信用證發行人根據第2.03節所述貸款人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時地同意為本公司或其子公司的賬户開具信用證，並根據下文(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參加為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(X)餘額總額不得超過承諾總額，(Y)任何貸款人承諾的貸款餘額總額，加上該貸款人佔所有L/信用證債務餘額的適用百分比，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)L/信用證債務的餘額不得超過信用證的昇華。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。如果：(A)除第2.03(B)(Iii)款所規定外，所要求的信用證的到期日將在年月日後12個月以上，則L/信用證的出票人不得開立任何信用證。

34開證或最後一次延期，除非被要求的貸款人已批准該到期日；(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非(I)借款人已將與該信用證有關的L/C債務的未償還金額抵押，或(Ii)所有貸款人已批准該到期日；或(C)L/C發行人出具的未償還信用證的總金額將超過其L/C承諾。(3)在下列情況下，L信用證出票人無義務開立、修改或增加任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束L信用證出票人出具該信用證，或任何適用於L信用證出票人的法律，或對L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求L信用證出票人不開立，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對L信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(L信用證出票人不因此而獲得其他補償)，或對L信用證出票人施加在截止日期不適用且L信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；(B)開出此類信用證將違反L/信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；。(C)除非行政代理和L/信用證出具人另有約定，否則此類信用證的初始金額不超過500,000美元；(D)此類信用證將以美元以外的貨幣計價；(E)此類信用證包含在提取任何款項後自動恢復所述金額的任何條款；或(F)任何貸款人當時是違約貸款人，如果在第2.18(A)(Iv)條生效後，任何墊付風險仍未清償，除非L信用證出票人已與借款人或該違約貸款人達成安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品，以消除L信用證發行人因當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證發行人承擔的所有其他L信用證義務而產生的違約貸款人的提前風險，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

35(4)如果根據本合同條款，L/信用證出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則開證人不得修改該信用證。(5)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(6)L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是指L出票人就其出具或提議出具的信用證以及與該等信用證有關的出票人所採取的任何作為或遭受的任何不作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人單據，一如第九條所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本一份)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在不遲於下午2點前送達L/信用證的發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少三個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及。(H)L信用證發行人合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)需要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；(D)L/C的合理要求的其他事項。此外，借款人應向L信用證發放人和行政代理提供L信用證發放人或行政代理合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

36(Ii)在收到任何信用證申請後，L信用證簽發人應立即與行政代理人確認(電話或書面)，行政代理人已收到借款人的信用證申請書副本，如果沒有，L信用證簽發人將向行政代理人提供一份副本。除非在開具或修改適用信用證的要求日期前至少一個營業日，L/信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L/信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人(或適用子公司)開立的信用證，或根據具體情況，按照L/信用證發行人的慣常和習慣商業慣例開具信用證或作出適用的修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證發行人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不得遲於開證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日(或者，如果在延期時，借款人已將與該信用證或L/信用證發放人有關的L/信用證債務餘額抵押，且所有貸款人均已批准該到期日)；但是，在下列情況下，L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(2)或(3)款的規定或其他原因)按修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前五個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面通知)(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L/信用證發行方不允許延期。(4)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，或在信用證受益人在信用證到期前接受的任何已撤銷信用證到期後，L/信用證發行人還將向借款人(如果借款人提出要求)和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。L/信用證出票人也將及時向借款人交付(如有下列要求

37借款人)和行政代理髮送給自動延期信用證受益人的任何不續訂通知的副本。(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在從信用證受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，L信用證出票人應通知借款人和行政代理：(A)收到該通知，(B)L信用證出票人預期在該信用證項下付款的日期，以及(C)提取的金額。不遲於下午2點在L/信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向L/信用證出票人償還相當於該筆提款金額的金額。如果借款人在此期間仍未償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人所適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的承諾借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於總承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，在行政代理人辦公室向行政代理人提供資金(行政代理人可使用為此提供的現金抵押品)進入L/信用證出票人的賬户，金額相當於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理人在通知中指定的營業日(在行政代理人遞交通知後至少一個營業日)，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證的出票人。(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人發生未償還金額的L/C借款，該未償還金額應為L/C借款到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付的L/信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。(Iv)直至每一貸款人根據第2.03(C)款為其承諾的貸款或L/信用證預付款提供資金，以償還L/信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項

38的信用證，該貸款人對該金額的適用百分比的利息應完全由L信用證發放人承擔。(V)如第2.03(C)節所述，每個貸款人承諾提供貸款或L信用證墊款以償還L信用證發行人根據信用證提取的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對L信用證發行人、本公司、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務受第4.02節規定的條件約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追討，自要求支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的一段時間內的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何合理的行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項應構成該貸款人已承諾的貸款，包括在有關的已承諾借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)中預支的款項。L開證人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(D)償還參保金。(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將以與行政代理收到的資金相同的資金將其適用比例分配給該貸款人。(2)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為L/信用證出票人賬户支付的任何款項，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據L/信用證出票人自行決定達成的任何和解)需要退還，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給L/信用證出票人，並自付款後的一個營業日起支付利息。

39在貸款人歸還該筆款項之日，按相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支取。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。(E)絕對義務。借款人對L信用證項下的每一筆提款和L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)本公司、借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；(Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)L信用證出票人放棄為保護L信用證出票人而存在的任何要求，而不保護借款人，或L信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的要求；(V)承兑以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式；(Vi)在規定的到期日之後，或在該信用證規定的到期日之後必須收到單據的日期(如果在該日期之後提示，則必須在該日期之前收到單據的日期)，或(Vii)在提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證明的情況下，L/C發票人根據該信用證支付的任何款項；或L信用證發行人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成本公司、借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況；

40但上述規定不應免除L/C發行人在第2.03(F)節第二個但書中規定的範圍內對本公司或其附屬公司的責任。借款人應立即審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非上述通知由借款人發出，否則本公司和借款人應被最終視為放棄了對L/信用證發行人及其代理機構的任何此類索賠。(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、行政代理、各自的關聯方或L/出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應出借人或所要求的出借人的要求或經出借人或所要求的出借人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Viii)款所述的任何事項，L/信用證的出票人、行政代理、其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但是，儘管這些條款中有任何相反的規定，借款人可以向L信用證出票人提出索賠，而L信用證出票人可以對借款人承擔任何直接的責任，而不是後果性的、特殊的、懲罰性的或懲罰性的，借款人所證明的借款人遭受的損害是由於L發票人的故意不當行為或重大過失，或L發票人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證明後，故意不在信用證項下付款而造成的。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L/信用證發行人應每月向行政代理人提供一份由其簽發的未到期信用證清單(連同類型、金額、受益人、簽發日期、到期日和不續期通知期限(對於任何自動延期信用證，S))。L/信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。(G)互聯網服務供應商的適用性。除非L信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，L/信用證出票人不對借款人負責，L/信用證出票人對借款人的權利和救濟也不因下列任何行為或

41根據要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或實踐，包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，或適用於國際商會銀行委員會、銀行金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會或國際銀行業法律與實踐協會的決定、意見、實踐聲明或官方評論中所述的實踐，包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令，或國際商會銀行委員會、國際金融與貿易銀行家協會或國際銀行法與實踐協會的決定、意見、實踐聲明或官方評論所要求或允許的不作為。(H)信用證費用。借款人應按照第2.18節的規定，按照其適用的百分比，為每份信用證支付相當於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的信用證費用(“信用證費用”)，以代表每個貸款人的賬户。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。(I)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。借款人應自行就每份信用證直接向L信用證出票人支付一筆預付款，按適用費用函中規定的年利率(或借款人與L信用證出票人另有書面約定)，按預付費用到期日的下一年在該信用證項下可提取的每日金額計算，每日金額應在支付該費用之日確定，但如該年度可提取的金額在該年度增加或減少，先前就該年度支付的預付費用應相應調整。該預付費用應按年預先計算，並應在(I)信用證簽發之日到期支付，(Ii)此後每年支付，(Iii)在信用證到期日到期，以及(Iv)之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應直接向L/信用證的出票人支付L信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他與信用證有關的標準費用，並自行承擔。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下L信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

42 2.04週轉額度貸款。(A)搖擺線。在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人應依據第2.04節規定的其他貸款人的協議，在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，貸款總額不得超過迴旋額度貸款的任何時間的未償還金額，即使此類迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人承諾的未償還貸款和L/C債務的適用百分比合計可能超過該貸款人的承諾額；但在實施任何週轉額度貸款後，(一)未償還餘額總額不得超過總承諾額，(二)任何貸款人承諾的貸款餘額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務餘額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的適用百分比；此外，只要(在第2.18(A)(Iv)節生效後)確定(在第2.18(A)(Iv)節生效後)其具有或通過該項信貸延期可能具有預先風險，且借款人不得使用任何擺動額度貸款的收益對任何未償還的擺動額度貸款進行再融資，則該回旋額度貸款人不承擔任何發放任何迴旋額度貸款的義務(如無明顯錯誤，該確定應為決定性且具有約束力)。然而，儘管有前述規定，如果提前發放了一筆迴旋額度貸款，並且此類貸款的未償還金額或其他債務超過了第2.04(A)節規定的額度或任何限額，則(1)就構成雙邊迴旋額度貸款的任何此類貸款的部分而言，迴旋支線貸款人應是唯一貸款人；(2)不應認為其他任何貸款人已購買此類雙邊迴旋支線貸款，也不應要求任何其他貸款人為此類雙邊迴旋支線貸款的風險分擔提供資金。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款、根據第2.06節提前還款以及根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款可以是基本利率貸款或每月調整後期限SOFR貸款。除第2.04(A)節關於雙邊迴旋額度貸款另有規定外，在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以此類迴旋額度貸款金額的乘積。(B)借款程序。在自動借款協議未生效的任何時候，每一次擺動額度借款和每次將擺動額度貸款從一種類型轉換為另一種類型時，應在借款人向擺動額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(A)電話或(B)擺動額度貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到擺動額度貸款貸款人和行政代理的方式確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借款日期或將每月調整後定期貸款轉換為基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為每月調整後定期貸款的日期，並應具體説明(X)借款金額，至少為100,000美元，(Y)申請借款日期，應為營業日，以及(Z)要借款的週轉額度貸款的類型或現有周轉額度貸款要轉換成的類型。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非擺動貸款機構已收到(電話或書面)

43行政代理(包括在任何貸款人的要求下)在下午3：00之前在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該回旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該搖擺線貸款通知中指定的借款日期，將其搖擺線貸款的金額記入搖擺線貸款人賬簿上的立即可用資金的貸方賬户中，以便借款人在擺動線貸款人的辦公室獲得。如果借款人未能及時提供週轉額度貸款通知，要求將每月調整後期限SOFR貸款轉換為基本利率貸款，此類貸款應作為每月調整後期限SOFR貸款繼續發放。如果借款人沒有在迴旋額度貸款通知中指定一種迴旋額度貸款類型，則適用的迴旋額度貸款應作為月度調整期限SOFR貸款。(C)週轉額度貸款的再融資。(I)擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出要求)，要求每一貸款人每月發放一筆調整後期限SOFR承諾貸款，金額等於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比(包括在第2.04(C)(Ii)條的規限下，任何雙邊擺動額度貸款)。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的每月調整後期限SOFR承諾貸款本金的最低和倍數，但須受總承諾額的未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的資金(行政代理機構可在適用的週轉額度貸款中使用可用現金抵押品)到行政代理機構辦公室的週轉額度貸款人賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該已承諾貸款通知中指定的日期(至少應為擺動額度貸款人發出的任何自願已承諾貸款通知後的一個營業日)，每一提供資金的貸款人應被視為已按該金額每月向借款人提供調整後期限SOFR承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。(Ii)如果任何迴旋額度貸款(雙邊迴旋額度貸款除外)因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過此類承諾借款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的每月調整後期限SOFR承諾貸款的請求應被視為迴旋額度貸款人請求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。(Iii)如任何貸款人未能向行政代理提供任何須由該貸款人支付的款項

44根據第2.04(C)(I)節規定的上述規定，在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，迴旋貸款機構應有權應要求(通過管理代理)向該貸款機構收回該金額及其利息，從要求支付該款項之日起至該回旋貸款機構立即可獲得該款項之日止，年利率等於聯邦基金利率和該回旋貸款機構根據銀行業關於銀行同業補償的規則所確定的利率，外加任何管理、搖擺線貸款人通常收取的與上述有關的手續費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。(IV)每一貸款人根據第2.04(C)節的規定承諾貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個貸款人提供承諾貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。(D)償還參保金。(I)在任何貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險分擔提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將在該回旋額度貸款人收到的資金中分配其適用的這類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，與該回旋線貸款人收到的資金相同。(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括依據該回旋貸款機構酌情作出的任何和解)，該回旋貸款機構就任何迴旋貸款貸款(雙邊迴旋貸款除外)的本金或利息而收取的任何款項須由該回旋貸款機構退還，則(X)原擬清償的債務或其部分須恢復生效，並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付一樣，(Y)每名貸款人應行政代理人的要求，向該回旋貸款機構支付其適用的百分率，自索款之日起至退還之日止的利息加利息，年利率等於適用的聯邦基金利率，(Z)貸款人應在貸款人付款的範圍內參與恢復的債務。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

45(E)擺動額度貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其每月調整後的SOFR承諾貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人適用的任何擺動額度貸款提供再融資，該適用額度貸款的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔。任何雙邊迴旋支線貸款的利息應完全由迴旋支線貸款人承擔。(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。(G)自動借用安排。為方便借用擺動額度貸款，借款人與擺動額度貸款人可相互同意，並於此獲授權在通知行政代理後，各自訂立一項自動借款協議，規定擺動額度貸款人在符合協議所載條件下自動墊付擺動額度貸款。在自動借款協議生效的任何時候，根據該自動借款協議進行的週轉額度貸款的借款應按照該自動借款協議的條款進行。為了確定在自動借款協議生效期間的任何時間的未償還總額，所有周轉線貸款的未償還金額應被視為當時未償還的週轉線貸款金額加上該自動借款協議在當時可借入的最高金額的總和。就根據《自動借款協議》借入任何迴旋額度貸款而言，凡提及美國銀行，均應視為參考美國銀行在本協議項下作為迴旋額度貸款人的身份。2.05預留。2.06提前還款。(A)借款人在通知行政代理後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理必須在下午2點之前收到通知。於該等已承諾貸款的預付日期及(Ii)任何已承諾貸款的預付本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下(如少於)當時未償還的全部本金。每份此類通知必須以提前還款通知的形式發出，並應具體説明提前還款的日期、金額和承諾提前償還的貸款類型(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如該通知是由借款人發出的，則借款人須預付其應累算的本金及利息，而該通知所指明的付款款額須於通知所指明的日期到期並須予支付。在第2.18節的約束下，每筆本金預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。儘管有上述規定，借款人可以撤銷任何提前還款通知，如果提前還款是由於對本合同項下承諾的全部或部分貸款進行再融資而產生的，再融資不得完成或以其他方式推遲。(B)在自動借款協議未生效的任何時間，借款人可在通知迴旋貸款機構後，隨時或不時自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須由迴旋貸款機構和

46管理代理不遲於下午2：00在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。如果自動借款協議生效，則應根據該自動借款協議的條款預付根據該協議墊付的週轉額度貸款。儘管有上述規定，借款人可以撤銷任何提前還款通知，如果提前還款是由於對本合同項下的全部或部分週轉額度貸款進行再融資，而再融資不應完成或應以其他方式推遲。(C)在任何時間，如果由於任何原因，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額，借款人應行政代理的要求，立即預付貸款和/或現金抵押L/C債務，總額至少等於該超出部分；但是，借款人不應被要求根據第2.06(C)節將L/C債務抵押，除非在全額預付貸款後，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額。根據第2.06(C)條規定的所有預付款應不含保險費或罰金，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。(D)如果由於任何原因，週轉額度貸款的未償還總額超過了週轉額度，借款人應行政代理的要求，立即預付至少等於該超出部分的週轉額度貸款總額。2.07終止或減少承付款。借款人可在通知行政代理後終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少日期前五個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少總承諾額，如果在履行該總承付款和根據本協議同時進行的任何預付款後，未償還的總金額將超過總承諾額，以及(Iv)如果在實施任何總承諾額的減少後，信用證或週轉額度再抵押超過總承諾額，則該再抵押或額度限制內的額度應自動減去超出的金額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止任何承諾的通知，如果終止任何承諾是由於對本合同項下的全部或部分承諾進行再融資，而再融資不應完成或以其他方式推遲。2.08償還貸款。(A)借款人應在到期日向貸款人償還在該日未償還的已承諾貸款的本金總額。(B)在自動借款協議生效的任何時候，應根據自動借款協議的條款償還週轉額度貸款。在自動借款協議未生效的任何時候，借款人應在以下兩個方面償還每筆擺動額度貸款：(I)應擺動額度貸款人的要求，(Ii)在到期日償還。

利息47 2.09。(A)在以下(B)項條文的規限下，(I)每筆每月經調整期限SOFR貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於每月經調整期限SOFR加適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款自適用借款日期起應就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加適用利率。為澄清起見，於每月調整期限SOFR貸款未償還期間生效的每月調整期限SOFR是指於最近一次利率變動日期被確定為有效的每月調整期限SOFR。(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該逾期金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的年利率浮動計息。(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，則應應所需貸款人的要求，此後該逾期金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)每筆貸款的利息應到期並以欠款形式支付：(I)在適用於該貸款的每個利息支付日期和(Ii)在本協議可能規定的其他時間；但在上述第(I)款的情況下，如果行政代理未能在該付息日期或之前向借款人提供關於該貸款的利息聲明，則該貸款的利息應在借款人收到該聲明時到期並支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。2.10費用。除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：(A)承諾費。借款人應按照其適用的百分比為每個貸款人的賬户支付承諾費(“承諾費”)，承諾費等於適用的利率乘以每日的實際承諾額，總承諾額超過(I)承諾的未償還金額和(Ii)L/C債務的未償還金額之和，可按第2.18節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在不滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)和到期日每季度到期並支付。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。此類費用應在到期並應支付時全額賺取，不得以任何理由退還。

48(B)其他費用。(I)本公司應按照適用費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(Ii)本公司及借款人(視何者適用而定)應向貸款人支付與貸款文件、貸款或承諾有關的其他費用(如有)，該等費用須於指定的金額及時間另行以書面議定。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。2.11利息和費用的計算。基本利率貸款(包括參考每月調整期限SOFR確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.13(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。2.12債務的證據。(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其任何票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額及到期日，以及與之有關的付款。(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

49 2.13一般付款；行政代理人的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何承諾借款之日中午12：00之前收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該貸款人在該承諾借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已在該日期和時間按照第2.02節的規定提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率為準，外加任何合理的行政管理，行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於每月調整後期限SOFR貸款的利率；但是，行政代理只有在借款人沒有按要求立即付款的情況下，或者在法律或其他方面禁止行政代理向借款人提出這種要求的情況下，才應要求借款人支付這種款項。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人收到借款人(代表其本人或代表另一借款人)在本合同項下應付給行政代理人或L/信用證出票人的任何款項的日期之前發出的借款人不付款的通知，否則行政代理人可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將款項分發給貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)。

可能是50美元，這是到期的金額。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額，包括利息在內，從向其分配該金額之日起的每一天(包括該日)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者償還。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息地退還給該貸款人。(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)條承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期提供任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據本協議規定的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。2.14貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其承諾的任何貸款或其參與L/信用證債務或週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分，並且其應計利息高於本條例規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(面值現金)已承諾貸款的參與權和其他貸款人的L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按比例分享所有此類付款的利益

51其各自承諾的貸款的本金和應計利息總額以及欠它們的其他數額，但條件是：(1)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.17節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其承諾的任何貸款的參與權或L/C債務或迴旋額度貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的任何對價，除對借款人或其任何附屬公司的轉讓(本節規定應適用)外，每一貸款方均同意上述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。2.15[已保留]。2.16增加承諾額。(A)請求加薪。只要不存在違約，且事先沒有自願減少總承諾額(根據第10.13條規定的任何減少除外)，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，公司可不時通過在本協議中增加一名或多名本公司可接受的人來增加總承諾額，但須經行政代理機構、L/信用證發行人和擺動額度貸款人(不得無理扣留批准)批准，後者應在完成本第2.16條的要求後，構成本協議項下的一個或多個“貸款人”(每個貸款人為“新增貸款人”)，或允許一個或多個貸款人自行決定增加其在本協議項下的各自承諾(每個貸款人為“增加貸款人”)，金額不超過750,000,000美元；但(I)任何該等增加要求的最低金額為25,000,000美元，及(Ii)該等增加並不會導致信用證或週轉額度的增加。在發出該通知時，本公司應(與行政代理協商)明確要求每個新增貸款人和增加貸款人作出迴應的期限(自該通知送達貸款人之日起，該期限不得少於五個工作日)。(B)貸款人選擇增加。每個新增貸款人和增額貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意參與總承諾額的增加，如果同意，則通知行政代理請求增加的金額。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕參與增加總承諾額。根據本第2.16節的規定，任何貸款人都沒有義務應公司的要求增加其承諾。

52(C)由行政代理髮出的通知；額外的貸款人。行政代理應通知本公司和每個貸款人關於增加貸款人和增加貸款人對本協議項下每項請求的迴應。任何此類增資應由本公司自行決定在新增貸款人和增持貸款人之間分配。為了成為貸款人，每個新增的貸款人應簽署並向行政代理交付一份形式和實質均合理地令行政代理滿意的合併協議。一旦增加的貸款人向行政代理交付該合併協議，並且發生以下提及的增加生效日期，該增加的貸款人在本協議和相關文件項下的所有目的下，在沒有得到其他貸款人的任何確認或同意的情況下，即構成“貸款人”。每一增加貸款人應簽署並向行政代理交付一份形式和實質上令行政代理合理滿意的承諾增加協議。在增加貸款人向行政代理交付該承諾增加協議併發生下文所述的增加生效日期時，該增加貸款人在本協議和相關文件項下的所有目的下，無需其他貸款人的任何確認或同意，即應按本協議和相關文件中所述增加承諾。就上述情況而言，附表2.01應視為自增加生效之日起修訂，以反映因該等增加而引起的任何更改。(D)生效日期和撥款。如果根據本節增加了總承付款，行政代理和公司應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應及時通知本公司和貸款人有關該項增加的最終分配和增加的生效日期。(E)增加效力的條件。作為增資的前提條件，本公司應向行政代理交付每一貸款方在增資生效日期的證書(為每一貸款人提供足夠的複印件)，由該貸款方的一名負責官員簽署(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意該增資的決議(有一項理解並同意，對於任何貸款方，截至截止日期，該借款方根據本協議第4.01(A)(Ii)節通過的決議應滿足該條件)，以及(Ii)對於本公司和借款人，證明：在實施該增加之前和之後，(A)本公司和借款人的陳述和擔保以及其他貸款文件中包含的各借款方的陳述和保證在增加生效日期和截至增加生效日期在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果陳述和保證已經具有重要性，則在所有方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和保證明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且為本第2.16節的目的，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，且(B)不存在違約。在每個增加生效日期，(I)參與增加總承諾額的每個相關新增貸款人和增加貸款人應向行政代理提供行政代理為其他相關貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的金額，以便在實施該增加並將該金額用於向該等其他相關貸款人付款後，促使所有貸款人按照修訂後的適用百分比按比例持有未償還的承諾貸款(以及未償還的週轉額度貸款和L/C債務中的風險部分)；和(2)借款人應被視為已預付並再借入截至增加生效日的未償還承諾貸款，達到保持未償還承諾所必需的程度。

53可對貸款進行評級，包括因增加貸款人的任何承諾和增加貸款人在本節下的任何承諾而產生的任何經修訂的適用百分比。(F)相互牴觸的規定。本節應取代第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。2.17現金抵押品。(A)某些信用支持活動。應行政代理人或L/信用證出票人的要求，(I)如果L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，借款人應在任何情況下立即將所有L/C債務的當時未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或L/C出票人提出書面要求後的三個工作日內，借款人應向行政代理交付足以覆蓋與該違約貸款人有關的所有預先風險的現金抵押品(在第2.18(A)(Iv)節生效後)以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品(不言而喻，行政代理應首先要求該違約貸款人提供足以覆蓋此類預先風險的現金抵押品)。如果根據第8.02(C)節的規定，借款人需要提供現金抵押品，借款人應立即將所有L/信用證債務的未償還金額變現。(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的存款賬户中。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意在根據本協議提供作為抵押品的所有現金抵押品及其所有收益中保持優先擔保權益，所有這些抵押品都是根據第2.17(C)節可應用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(不言而喻，行政代理人應首先要求違約貸款人提供此類額外的現金抵押品)。(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.17節、第2.03節、第2.06節、第2.18節或第8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並使用，以滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他義務。(D)釋放。為減少前置風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(1)消除適用的前置風險或由此產生的其他債務(包括通過轉讓違約貸款人的權利和義務或通過終止

違約貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和L/信用證發行人善意認定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(且第2.17節規定的申請可根據第8.03節另行適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可以約定，不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。2.18違約貸款人。(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或由行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何付款，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下向L/C出票人或擺動額度貸款人所欠的任何金額按比例支付；第三，根據第2.17節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.17節的規定，將L/發行人對該違約貸款人在未來根據本協議簽發的信用證中的預先風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：

55違約貸款人，直至所有貸款以及L/C債務或週轉額度貸款的有資金和無資金的參與由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.18(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第2.10(A)條收取任何承諾費(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。(C)就根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付根據下文第(Iv)款已重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務中以其他方式支付給該違約貸款人的任何此種費用的部分；(Y)向L信用證的出票人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此種費用的金額，但以該L/C出票人對該違約貸款人的風險敞口所能分配的範圍為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。該違約貸款人蔘與L/信用證債務或擺動額度貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人在總未償還債務中的適用百分比超過該非違約貸款人的承諾。除第10.19款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付與擺動額度貸款人的額度相等的迴旋額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.14節規定的程序，將L/C發行人的額度風險進行現金抵押。

56(B)違約貸款人補救。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人自行決定以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.18(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但是，在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。2.19擴展選項。(A)延期請求。在本協議期限內，本公司可在截止日期前90天至30天內，向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知貸款人)，要求各貸款人將貸款人的到期日從本協議規定的到期日(“現有到期日”)再延長一年。(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應自行酌情決定，在不遲於截止日期前20天的日期(“通知日期”)通知行政代理，告知行政代理是否同意延期(每一名決定不延長到期日的貸款人(“非延期貸款人”)應在決定後立即通知行政代理這一事實(但無論如何不遲於通知日期))，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為非延期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應不遲於截止日期前15天(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)通知公司每個貸款人根據第2.19條作出的決定。(D)額外的承諾貸款人。本公司有權在適用於非展期貸款人的現有到期日之前的任何時間，將該非展期貸款人替換為第10.13條所規定的一個或多個合格受讓人(每個人為“額外承諾貸款人”)，並將其作為本協議項下的“貸款人”；但該等額外承諾貸款人應訂立轉讓和假設，據此該額外承諾貸款人應作出承諾(如果任何該等額外承諾貸款人已是貸款人，其承諾應是該貸款人在本協議項下的承諾之外的額外承諾)。(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其到期日的貸款人(每個貸款人均為“延期貸款人”)的承諾總額以及

57額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接截止日期週年日之前生效的承諾總額的50%，然後，自截止日期週年日起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日之後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則延長的到期日應是前一個營業日)，每個額外承諾貸款人應在該日起成為本協議的“貸款人”。(F)延期生效的條件。作為延期的先決條件，本公司應向行政代理交付一份各借款方截至延期生效日期的證書(對於每個延期貸款人和每個額外的承諾貸款人，應提供足夠的副本)，並由該貸款方的負責官員簽署(I)證明並附上該借款方批准或同意延期的決議；(Ii)就本公司而言，證明在實施延期之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或，如果陳述和保證在所有方面都已受重大程度的限制)在延期之日並截至該日期，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的(或者，對於已受重要性限制的陳述和保證，在所有方面都是真實和正確的)，但就本第2.19節而言，第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為指根據(A)和(B)款提供的最新聲明，和(B)不存在違約，也不會由此導致違約。此外，在每個非延期貸款人的到期日，本公司應提前償還在該日期未償還的任何貸款，以使未償還貸款能夠按照各自貸款人自該日期起生效的任何修訂的適用百分比進行評級。(G)修訂；分擔付款。關於到期日的任何延期，本公司、行政代理和每個延期貸款人可對本協議進行行政代理確定為證明延期是合理必要的修改。本第2.19節應取代第2.14節或第10.01節中與之相反的任何規定。2.20 ESG修正案；可持續性協調員。(A)在截止日期後十二(12)個月當日或之前(但經所需貸款人同意，該截止日期可延長至不遲於截止日期兩週年的日期)，本公司有權在與可持續發展協調人磋商後，就本公司及其附屬公司的某些環境、社會及管治(“ESG”)目標訂立特定的關鍵績效指標(“KPI”)。即使本協議有任何相反規定，可持續發展協調員、行政代理和公司可僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂為“ESG修正案”)，任何此類ESG修正案應在收到可持續性協調員、行政代理、公司、借款人和所需貸款人的書面同意後生效。在任何該等ESG修正案生效後，根據公司相對於關鍵績效指標的表現，對承諾費、基本利率貸款和/或每月調整後期限SOFR承諾貸款的適用利率進行某些調整(增加、減少或不調整)(該等調整，稱為ESG適用費率調整)可

58個；但條件是，(I)ESG適用利率調整的總額不得超過(A)承諾費適用利率的增加和/或減少0.01%(1個基點)，以及(B)基本利率貸款和每月調整後期限SOFR承諾貸款的適用利率增加和/或減少0.05%(5個基點)，(Ii)在任何情況下，任何調整後的適用利率或承諾費不得低於零，(Iii)ESG適用税率調整應按年進行，而不是逐年累積，及(Iv)每次ESG適用税率調整隻適用於下一次ESG適用税率調整的日期。ESG根據關鍵績效指標進行的適用利率調整，除其他事項外，將要求以與可持續發展掛鈎貸款原則(貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會不時發佈的原則)一致的方式報告和驗證關鍵績效指標的計量(包括任命可持續性保證提供者；但任何該等可持續發展保證提供者須為合資格的外部審核人，獨立於本公司及其附屬公司，並具備相關專業知識，例如核數師、環境顧問及/或具有公認國家地位的獨立評級機構)，並須由本公司與可持續發展協調人(各自合理行事)達成協議。ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改，如不會將適用費率降低到第2.20(A)節所不允許的水平，則僅應徵得可持續發展協調員、行政代理、公司和所需貸款人的同意。(B)本公司在與BAS磋商後，可委任額外的可持續發展協調人。第三條税收、收益保護和違法性3.01税。(A)免税付款。(I)本公司或借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均應免收、不扣減或扣繳任何補償税或其他税款，但如果適用法律要求從該等付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理、本公司或借款人(視情況而定)應有權作出該等扣減或扣繳。(2)如果《守則》要求借款人、公司或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)行政代理人應扣繳或作出由行政代理人決定的扣除，(B)行政代理人應根據守則及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款，借款人或公司應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣留或所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的受款人收到的金額與其應有的金額相等

所收到的59個國家沒有就補償税或其他税款進行這種預扣或扣除。(3)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人、公司或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人、公司或行政代理人應按該等法律的要求扣繳或扣除其認為需要的税款，(B)借款人、公司或行政代理人應在該法律要求的範圍內，及時將扣繳或扣除的全部款項按照該等法律向有關政府當局支付，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税項，借款人或公司應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除所有必需的扣除額(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有就補償税或其他税項進行此類扣繳或扣除的情況下收到的金額。(B)公司和借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，公司和借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。(C)(I)公司和借款人的賠償。本公司和借款人(共同及個別)應在提出要求後10天內向行政代理人、各貸款人和L/C出票人賠償行政代理、上述貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)支付的任何賠付税款或其他税款(包括因本節規定的應付金額而徵收、認定或歸因於的賠付税款或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等賠付税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申索。由貸款人或L/信用證發行人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人或L/信用證發行人向公司或借款人提交的關於該付款或負債金額的合理詳細計算的證明，應為無明顯錯誤的決定性的。借款人和公司(共同和個別)應賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就貸款人或L/信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項進行支付。在向行政代理支付此類款項後，借款人或公司(視情況而定)應根據下文第3.01(C)(Ii)(Y)和(Z)節對適用的貸款人或L/C發行人享有行政代理的權利，但根據第3.01(C)(Ii)節最後一句規定的抵銷權除外。(Ii)貸款人的賠償。各貸款人和L/信用證出票人應在提出要求後10天內，(X)行政代理就該貸款人和L/信用證出票人應承擔的任何經賠償的税款或其他税款(但僅限於本公司或借款人尚未就該等經賠償的税款或其他税款向行政代理作出賠償，且在不限制本公司和借款人有此義務的情況下)，(X)行政代理，借款人及本公司須就貸款人未能遵守第10.06(D)節有關備存參與者登記冊的規定及(Z)

60行政代理人、借款人及本公司就行政代理人、借款人及本公司就任何貸款文件而應付或支付的任何應由該借款人或L/C出票人承擔的任何免收税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報該等税款。行政代理向任何貸款人或L/信用證發行人提供的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件項下欠貸款人或L/信用證出票人的任何和所有款項，或行政代理根據第(Ii)款從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。(D)付款證據。在公司或借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，公司或借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據。(E)貸款人的地位。(I)任何貸款人如因税務目的而根據本公司或借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項獲豁免或減免預扣税，則應在適用法律規定或本公司或行政代理人合理要求的一份或多份時間向本公司交付(連同行政代理副本)適用法律所規定的經妥善填寫及簽署的文件，該等文件將允許該等付款無需預扣或以較低的預扣費率支付。此外，如果公司或行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果公司或借款人出於納税目的在美國居住：(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時提出)，向公司和行政代理交付簽署的IRS表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

61(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的要求不時提出要求)，向公司和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，以適用的方式為準：(I)已填妥的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格副本(視適用情況而定)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益；(Ii)妥為填妥的美國國税局表格W-8ECI的副本；。(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，。(X)證明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、(B)公司的“10%股東”或守則第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人，。或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，或(Iv)如外國貸款人並非實益擁有人，則附上表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-9或每名實益擁有人所需的任何其他資料；(C)任何外國貸款人在其合法有權如此做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在此後應公司或行政代理人的要求不時向公司或行政代理人提出要求)向公司和行政代理人交付副本(副本數量由收款人要求)。適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許公司或行政代理確定需要進行的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，貸方應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的附加文件，以使公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務並

62確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或確定要扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01(E)條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人退還為該貸款人或L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果行政代理、任何貸款人或L/C發行人自行決定已收到公司或借款人根據本節賠償的任何税款或其他税款的退款，或公司或借款人根據本節支付的額外金額，則應向公司或借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於公司或借款人根據本節就導致該退款的税款或其他税項支付的賠償款項或額外金額)，扣除行政代理人、該貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)的所有自付費用，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但公司和借款人應行政代理人、該貸款人或L/C發行人的要求，同意將已支付給本公司或借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理人、該貸款人或L/C發行人(如果是行政代理人)。該貸款人或L/信用證出票人須將退款退還給該政府當局。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或L/C發行人向本公司、借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為屬於機密的任何其他與其納税有關的信息)。(G)生存。在行政代理人辭職或替換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍繼續有效。3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或每月調整期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或每月調整期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人提供或繼續每月調整後期限SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為每月調整後期限SOFR貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是通過參考基本利率的每月調整期限SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，如有必要避免這種違法性，則不參考基本利率的每月調整期限SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)

63公司和借款人(共同和個別)應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有每月調整定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理確定，而不參考基本利率的每月調整期限SOFR部分)；以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR或每月調整期限SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其每月調整期限SOFR部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據每月調整期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何該等預付款項或轉換後，本公司及借款人(共同及各別)亦須就如此預付或轉換的款項支付應計利息。3.03無法確定費率。(A)如果就任何每月調整後定期貸款的請求或將基本利率貸款轉換為每月調整後定期貸款的請求(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且發生了第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期，或(B)對於建議的每月調整期限SOFR貸款或與現有或建議的基本利率貸款相關的每月調整期限SOFR，沒有足夠和合理的方法來確定，或(Ii)行政代理或所需貸款人確定，由於任何原因，建議的每月調整期限SOFR貸款沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持每月調整期限SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為每月調整期限SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的每月調整期限SOFR貸款的範圍為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的每月調整期限SOFR部分的確定，應暫停使用每月調整期限SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用每月調整期限SOFR部分，直到管理代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入或轉換為每月調整期限SOFR貸款的請求(在受影響的每月調整期限SOFR貸款的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為(Y)在承諾貸款的情況下，基本利率貸款的承諾借款請求，以及(Z)在擺動額度貸款的情況下，在每種情況下，基本利率貸款的擺動額度借款請求，(Ii)任何未償還的每月調整後定期貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款。(B)更換每月調整後的期限SOFR或後續利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理決定(這一決定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理(在以下情況下，

64公司或所需貸款人(如適用)認定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定SOFR篩選期限的一個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR篩選利率條款無法獲得或在當前基礎上公佈，並且此類情況不太可能是暫時的；(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人，或對管理代理機構或該管理人具有管轄權的政府主管部門，在每種情況下均以該身份行事，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR Screen Rate期限的一個月利息期將具有或將不再具有代表性，或可用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式終止，但在作出該聲明時，沒有令管理機構滿意的繼任管理人，這將在該特定日期(SOFR篩選利率的一個月利息期不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供一個月期限SOFR篩選利率的利息期；然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“期限SOFR更換日期”)，該日期應是計算利息的相關利息支付日期，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，每月調整期限SOFR將在本協議項下和任何貸款文件項下被替換，其中每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何計算利息付款期的SOFR調整，在每種情況下，無需任何修改，或任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理、公司和借款人均可僅出於替換每月調整後的SOFR或根據第3.03條計算的利息的任何當前後續利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的現有公約。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，貸款人已將該修訂建議張貼給所有貸款人、本公司和借款人

65由被要求的貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該等被要求的貸款人反對這種修改。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0%。在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已實施的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至公司及貸款人。3.04增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人或L/信用證發行人的資產、在任何貸款人或為其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何貸款人或L信用證出票人就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供或參與的任何月度調整後定期SOFR貸款繳納任何税項，或改變就此向該貸款人或L信用證出票人支付款項的徵税基礎(在每種情況下，第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及該出借人或L/信用證出票人應支付的任何不含税的徵收或税率的任何變化除外)；或(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放或參與的每月調整後期限SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；上述任何一項的結果將是增加貸款人作出或維持任何貸款的成本(或維持其作出或參與任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的費用(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或L信用證所收取或應收的任何款項的金額。

66本協議項下之出票人(不論本金、利息或任何其他金額)，則本公司及借款人(共同及各別)在該貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)的要求下，須向該貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或L/C出票人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減值。(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該借款人或L匯票出票人的資本的回報率或該出票人或L匯票發行人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或由其發放的貸款，或參與該貸款人持有的貸款或信用證，或L/信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司如無此種法律變更(考慮該貸款人或L/發行人的政策以及該貸款人或L/發行人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平；則本公司及借款人(共同及各別)將不時向該貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)支付額外款項，以補償該貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司所蒙受的任何減值。(C)報銷證明。貸款人或L/信用證發行人合理詳細地計算本節(A)或(B)款規定的該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的賠償金額並交付給本公司的證書應為決定性的，且無明顯錯誤。本公司及借款人(共同及各別)應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未按本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但在貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，本公司或借款人均不需要根據本節的前述規定向貸款人或L/信用證的出票人賠償，通知公司引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或L/信用證發行人要求賠償的意圖(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力)。3.05緩解義務；更換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為這種指定或轉讓(I)將消除或減少應支付的金額

67根據第3.01條或第3.04條(視屬何情況而定)，貸款人日後或根據第3.02條(視何者適用而定)取消發出通知的需要，及(Ii)在上述兩種情況下，貸款人均不會承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)儘管本協議有任何相反規定，貸款人無權根據第3.04節獲得任何賠償或行使第3.02節規定的權利，只要該貸款人在類似情況下一般不向其他處境相似的借款人收取該等費用或要求該等賠償或行使該等權利(視情況而定)。(C)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果本公司或借款人根據第3.01節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人由於第3.02或3.03節所述的任何條件而停止提供每月調整後定期SOFR貸款，或者如果任何貸款人成為非同意貸款人，本公司可根據第10.13節的規定自費更換該貸款人。如果任何貸款人是違約貸款人，本公司可根據第10.13節的規定，自費更換該違約貸款人或終止該違約貸款人的適用承諾。3.06生存。公司和借款人在本條款III項下的所有義務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他義務以及行政代理辭職後繼續存在。第四條授信條件4.01初始授信條件。L/信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足(或放棄)下列先決條件：(A)行政代理收到下列文件，每份文件應為原件、複印件或“pdf”文件(後面緊跟原件)，除非另有規定，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人妥善執行，日期均為截止日期(或如為政府官員證書，截至行政代理可接受的最近日期)，且每種形式和實質均令行政代理和每一貸款人合理滿意：(I)(A)本協議和(B)擔保書的簽署副本；(Ii)借款人以每一貸款人為受益人而籤立的票據；。(Iii)行政代理人合理需要的決議或其他訴訟的慣常證書、在任證書及/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明獲授權擔任該機構負責人員的每名負責人員的身分、權限及能力。

68與本協議和該借款方為一方的其他貸款文件有關；(Iv)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且每個借款方在其公司或組織的司法管轄範圍內有效存在和(如果有)信譽良好；(V)貸款當事人的律師Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP致行政代理和每一貸款人的關於貸款人可能合理要求的與貸款方有關的事項和貸款文件的慣常意見；(Vi)每一貸款方的負責人的證書，(A)附上任何政府當局或任何其他人就該借款方的籤立、交付和履行所需的所有同意、許可證和批准的副本，以及該借款方作為一方的貸款文件對該借款方的有效性，該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准；及(Vii)由本公司一名負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)節指明的條件已獲滿足，及(B)自2023年2月28日以來未發生任何個別或可合理預期會產生重大不良影響的事件或情況。(B)(I)任何貸款人在截止日期前至少十天提出合理要求時，本公司應在截止日期前至少五天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括愛國者法案)相關的文件和其他信息；及(Ii)在截止日期至少五天前，如果借款人符合實益所有權條例下的“法人客户”資格，公司應提供與借款人有關的實益所有權證明。(C)根據收費函件規定須在截止日期當日或之前繳付的任何費用均已繳付。(D)除非行政代理放棄，否則公司應在截止日期(或公司可能合理同意的較後日期)前至少一(1)個工作日，向行政代理支付本協議規定須支付的所有合理費用、收費和律師費，但以合理詳細的發票為準。在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

69 4.02所有信用延期的條件。每一貸款人履行任何信貸延期請求的義務(根據僅要求將承諾貸款轉換為其他類型貸款的已承諾貸款通知的義務除外)須受下列先決條件的約束：(A)在信貸延期之日，(I)本公司和第V條所載借款人和(Ii)其他貸款文件或根據本協議或與之相關的任何時間提供的任何文件中包含的每一貸款方的陳述和擔保，應在所有重要方面(或在陳述和擔保的情況下，在所有方面都已具有實質性資格)均真實無誤；除非(A)此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都應是真實和正確的(如果陳述和保證已經受到重大程度的限制，則在所有方面)，(B)就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據(A)和(B)款提供的最新陳述，第6.01和(C)節的規定，如果此類貸款的收益將用於支持貸款方的商業票據計劃，則不需要作出第5.05(C)節所述的陳述。(B)不存在也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約。(C)行政代理及L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。公司提交的每個信用延期申請(只要求將承諾貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。第五條公司和借款人各自向行政代理人和貸款人陳述和保證：5.01存在、資格和權力。每一貸款方(A)根據其公司或組織的司法管轄區的法律有效地存在和良好地存在，(B)擁有所有必要的權力和授權(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有正式資格並被授權開展業務，信譽良好(或在該概念不適用於相關司法管轄區的範圍內，為其同等地位)，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；但在(B)(I)及(C)款所指的每一種情況下，在不能合理地預期不會有或不會有重大不良影響的範圍內，均屬例外。5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與任何違反或違反或

70在下列情況下設定任何留置權或要求支付任何款項：(I)此人是當事一方的任何合同義務，或此人或其任何附屬公司的財產受其約束的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或此人或其財產受制於的任何仲裁裁決，除非不能合理地預期該人或其財產的衝突或違反、或該留置權的設定或所要求的付款會產生實質性的不利影響；或(C)違反任何法律，除非這種違反行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知或向其提交文件(但已獲得、採取、給予或作出並完全有效的(X)或(Y)未能單獨或整體獲得或作出的任何此類批准、同意、豁免、授權、其他行動、通知或提交除外)。5.04綁定效果。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議構成了作為借款方的每個借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法或衡平法一般原則的限制，其他每份貸款文件也構成該義務。5.05財務報表；無重大不利影響。(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)本公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況(綜合基礎上)在所有重大方面均公平地列報，以及其在所述期間的經營業績符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，除非其中另有明確註明；以及(Iii)在每種情況下，在公認會計原則要求的範圍內，顯示本公司及其子公司截至日期的所有重大債務和其他重大債務，直接或或有債務，包括税收、重大承諾和債務的負債。(B)本公司及其附屬公司於2022年11月30日未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的相關綜合收益及現金流量表，(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，(Ii)在各重大方面公平地反映公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況(以綜合基礎計算)及其所涵蓋期間的經營業績，但第(I)及(Ii)條除外，該等財務報表須(I)在無腳註及正常年終審計調整的情況下，以及(Iii)按公認會計準則的要求，列示本公司及其附屬公司截至該等財務報表日期的所有重大負債及其他重大負債及其他直接或有重大負債，包括税務負債、重大承擔及負債。(C)自(I)經審核財務報表日期及(Ii)根據第6.01(A)節呈交最新財務報表日期兩者中較遲者以來，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

71 5.06訴訟。本公司或其任何附屬公司或其任何財產或收入並無(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易有關的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或據本公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到威脅或預期的任何訴訟、訴訟、法律程序或爭議，或(B)個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響(除本判決但書所述者外)的行動、訴訟、法律程序、根據第6.03(B)節以書面形式向行政代理和貸款人披露的(I)附表5.06或(Ii)所列的索賠或爭議)。5.07無默認設置。本公司或任何附屬公司在任何合約義務下或在任何合約義務方面均不會違約，而該等合約義務可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。5.08財產所有權。本公司及各附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但如未能個別或合共擁有該等業權、權益或其他權利，合理地預期不會產生重大不利影響，則本公司及每家附屬公司均對其日常業務所需或使用的所有不動產擁有良好的收費或有效租賃權益或其他合約權利。5.09[已保留]. 5.10 [已保留]. 5.11 [已保留]。5.12 ERISA合規性。(A)除非個別或整體不合理地預期會導致重大不利影響(I)每項計劃在所有重大方面均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條文，及(Ii)根據守則第401(A)節擬符合資格的每項計劃已收到美國國税局的有利裁定函件或該函件的申請目前正由美國國税局處理，而據本公司所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該資格的事情。本公司及各ERISA聯屬公司已根據守則第412節向每項計劃作出所有所需供款，並無根據守則第412節就任何計劃提出豁免資金或延長任何攤銷期限的申請。(B)就任何計劃而言，並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的索償、行動或訴訟，或任何政府當局就任何計劃可合理預期會產生重大不利影響的行動。對於已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，沒有非豁免的禁止交易或違反受託責任規則的情況。(C)(I)並無發生或預期會發生任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件；及(Ii)截至任何退休金計劃的最新認證日期，該退休金計劃的經核證經調整籌資目標達標率(如守則第436(J)(2)節所界定)為60%或更高，本公司或任何ERISA聯屬公司均不知悉任何可合理預期導致任何退休金計劃的經調整籌資目標達標率

(Iii)本公司或任何ERISA聯營公司均沒有或合理地預期會根據ERISA第四章就任何退休金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條已到期及不拖欠的保費除外)；(Iv)本公司或任何ERISA聯營公司均沒有或合理地預期將會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃招致任何責任(且並未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)；及(V)本公司或任何ERISA聯屬公司並無從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。(D)截至截止日期，借款人沒有也將不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。5.13子公司；股權。於截止日期，除附表5.13(A)部分特別披露者外，本公司並無任何附屬公司，而由本公司或任何附屬公司擁有的該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已繳足及不可評税，並由該人士按附表5.13(A)部分所指明的金額擁有，且無任何留置權，但第7.01節準許的留置權除外。於截止日期，除附表5.13(B)部分特別披露者外，本公司並無於任何其他公司或實體擁有任何股權投資。本公司所有未清償股權均已有效發行，並已悉數支付及不可評税。5.14保證金條例；《投資公司法》。(A)本公司及借款人並無或將主要或將會從事(主要或作為其重要活動之一)購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。(B)本公司、任何控制本公司的人士或任何附屬公司均無根據1940年《投資公司法》註冊為或須註冊為“投資公司”。5.15披露。任何由任何貸款方或其代表提供給行政代理或任何貸款人的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他書面信息修改或補充)有關的交易或談判而提供給行政代理或任何貸款人時，作為一個整體，不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實(當作為一個整體時)。沒有實質性的誤導性；但就預計及備考財務資料而言，本公司僅表示該等資料乃根據編制及交付時被認為合理的假設真誠編制；有一項諒解，即該等預測可能與實際結果有所不同，而該等差異可能是重大的。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

73 5.16遵守法律。本公司及各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定不能合理地預期會產生重大不利影響。5.17[已保留] 5.18 [已保留]。5.19 OFAC。貸款方及其任何子公司，據本公司或借款人所知，本公司或借款人、本公司或任何子公司的任何董事、高管、員工或代理人都不是受制裁的個人或實體。5.20反腐敗法。貸款方及其子公司在開展業務時，在所有重要方面均遵守1977年《美國反海外腐敗法》和其他司法管轄區可能不時適用於貸款方及其子公司的其他類似反腐敗法律，並已制定和維持合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守1977年《美國反海外腐敗法》以及在美國境外開展的任何業務的此類其他類似反腐敗法律。5.21沒有受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。第六條只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未償還或未清償，或任何信用證(已以現金抵押的信用證除外)仍未清償，本公司應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.12節所述的契諾外)促使借款人和其他子公司：6.01財務報表。向行政代理提交(以便進一步分發給各貸款人)：(A)儘快，但無論如何，應在本公司每個財政年度結束後90天內(或如早於須向美國證券交易委員會提交文件的日期後15天內)(從截至2023年2月28日的財政年度開始)，提交本公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益、股東權益和現金流量表，在每個情況下以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細和

74根據公認會計原則編制、經審計並附有“四大”會計師事務所(或行政代理人合理接受的另一國家公認地位的獨立註冊公共會計師)的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外(不包括僅因本協議項下即將到來的到期日或自該意見發出之日起一年內發生的任何其他債務)或關於此類審計範圍的任何限制或例外；及(B)儘快但無論如何不得在本公司每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後45天內(或如在此之前，則為須向美國證券交易委員會提交文件的日期後5天內)(自截至2023年5月31日的財政季度開始)，儘快提交本公司及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和當時結束的部分本公司的相關綜合收益和現金流量表，分別以比較形式列載上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分的數字，所有數字均經本公司負責人員核證為根據公認會計原則公平地反映本公司及其附屬公司的財務狀況、經營結果及現金流，僅受正常的年終審計調整及無附註所規限。對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，本公司不得根據上文(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定並不減損本公司在上文(A)和(B)款規定的時間提供上述(A)和(B)項所述信息和材料的義務。6.02證書；其他信息。(A)在提交第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，向行政代理和每一貸款人交付一份由公司負責人員簽署的填妥的合規證書，該證書還應包含截至適用期間最後一天的綜合槓桿率的計算，該證書還應包含截至適用期間最後一天的綜合槓桿率的計算。除非行政代理或貸款人要求籤署原件，否則應通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信進行，並應被視為所有目的的原始、可信的副本)；(B)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提交獨立會計師以書面形式向公司董事會(或董事會審計委員會)提交的與公司或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告或建議的副本，或對其中任何一項的審計；(C)在其送交或存檔(視何者適用而定)後，立即將由本公司或代表本公司送交本公司股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及將每份年度報告、表格10-Q季度報告、表格8-K當前報告或本公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交予美國證券交易委員會的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的通知(以傳真或電子郵件形式發出)，但以本條例所規定無須交付行政代理人的範圍為限；

75(D)在本公司或任何附屬公司收到美國證券交易委員會(或任何美國以外司法管轄區內的類似機構)就本公司或其任何附屬公司的財務或其他經營結果進行正式調查的每份通知或其他函件後，在任何情況下均應在五個工作日內迅速收到通知或函件的副本；(E)在行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而提出的任何有關請求後，迅速提供信息和文件；及(F)在行政代理提出任何要求後的一段合理時間內，行政代理或所需貸款人可不時合理地要求提供有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務，或遵守貸款文件條款的額外資料。根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)公司發佈此類文件的日期，或在公司網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)此類文件(A)可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上查閲，或(B)代表公司張貼在每個貸款人和行政代理人均可訪問的另一因特網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助)；但如果文件無法在http://www.sec.gov，上獲得，(I)公司應將該等文件的紙質副本交付給行政代理或以書面形式要求公司交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)本公司應通知該行政代理及每一貸款人(或如公司就任何特定項目向行政代理提出書面要求，公司應將該張貼通知行政代理，行政代理隨後應(通過傳真或電子郵件)通知出借人任何此類文件的張貼，並通過電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。本公司和借款人特此確認：(A)行政代理、可持續發展協調員和/或安排人可以，但沒有義務向貸款人和L/C發行人提供由本公司和借款人提供或代表本公司和借款人提供的材料和/或信息(統稱為，通過在SyndTrak或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料(“借款人材料”)及(B)若干貸款人(各為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關本公司及借款人或上述任何人士各自證券的重大非公開資料的人員，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他市場相關活動的人員。本公司和借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過標記借款人材料

76“公開”，公司和借款人應被視為已授權行政代理、可持續發展協調員、安排人、L/C發行人和出借人，根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含關於本公司或借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理、可持續發展協調員和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。6.03通知。在主管人員獲知此事後，立即通知行政代理(行政代理隨後應將該通知通知貸款人)：(A)任何違約的發生和繼續；(B)(I)任何違反或不履行本公司或其任何附屬公司的任何合約義務，或在其下的任何失責，而可合理預期會產生重大不利影響，(Ii)任何非瑣碎的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或據本公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、由或針對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或收入受到威脅或預期會產生重大不利影響的情況下，任何非瑣碎的訴訟、訴訟、法律程序、申索或爭議；(Iii)任何該等訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議的任何實質性發展；及(Iv)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項；(C)任何可合理預期會導致本公司或任何附屬公司在退休金計劃、多僱主計劃或PBGC的責任總額超過限額的ERISA事件的發生；及(D)本公司在會計政策或財務報告實務上的任何重大改變，而該等改變並未在第6.01(A)及(B)節所指的財務報表中描述，但公認會計原則所規定的任何該等改變除外。根據本節發出的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明公司已就此採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。6.04納税。支付、解除或以其他方式清償到期應付的款項、對其或其財產或資產(包括車輛)的所有税項負債、評税及政府收費或徵費，除非該等款項是由本公司或該附屬公司勤奮進行的適當訴訟程序真誠提出的，且本公司或該附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金，但如未能如實作出則不能合理預期會產生重大不利影響則除外。6.05保留存在等(A)根據其組織的司法管轄區法律，保存、更新和全面維持其合法存在，但在允許的交易中除外

77根據第7.02條或在不受本條例禁止的交易中以其他方式處置；(B)採取一切合理行動，以維持其良好信譽(如果適用)以及在其正常業務運作中必要或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響；(C)保留或更新其所有註冊的專利、商標、商號和服務標記，不保留或不更新可合理地預期其具有重大不利影響；以及(D)如適用，採取一切合理行動，按照其標準政策和程序，保存和維護所有制造商原產地聲明、原產地證書、所有權或所有權證書以及正常開展業務所必需或需要的其他習慣車輛所有權文件，除非本協議另有允許。6.06物業的維護。除非不能合理地預期未能做到這一點會對其產生重大不利影響，否則(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，傷亡或損壞除外；(B)對其進行所有必要的維修，並更新和更換其設施；及(C)在其設施的運營和維護中使用業內典型的小心標準。6.07保險的維繫。與財務健全和信譽良好的保險公司(包括自我保險)就其財產和業務維持保險，以防止在類似地理區域從事類似活動的企業通常所投保的傷亡和意外事件，保險金額、條款、形式和期限與類似企業在所有實質性方面的慣常做法相同。6.08遵守法律和合同義務。在所有實質性方面遵守任何政府當局的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，以及適用於該政府當局或其業務或財產的所有合同義務，但在下列情況下除外：(A)該等法律或秩序、令狀、禁令或法令或合同義務(貸款文件除外)的要求正由勤勉進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守這些要求會產生實質性的不利影響。6.09圖書和記錄。備存妥善的記錄及帳簿，在帳簿內作出完整、真實及正確的分錄，以使編制財務報表的方式符合公認會計原則(如屬外國附屬公司，則符合適用於其各自組織管轄區的公認會計原則)，適用於涉及本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事宜，包括(如適用)並按照本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的標準政策及程序，列明年份、製造、型號、成本、價格、公司或該附屬公司擁有的每輛車的位置和車輛識別號。6.10檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師慣常政策和程序的約束)，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並在向公司發出合理的提前通知後提出合理要求，並且(除非存在違約事件)在連續12個月的任何期間內不得超過一次；但條件是：(I)除非存在違約事件，否則只有代表貸款人的管理代理方可行使本協議項下的權利

78第6.10條，(Ii)當違約事件存在時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由公司承擔，且無需事先通知；(Iii)本第6.10條不適用於任何被排除的特殊目的財務子公司。行政代理和貸款人應讓公司有機會參與與公司會計師的任何討論。即使本協議另有相反規定，本公司或任何附屬公司在任何情況下均不應要求任何此等人士檢查或檢查或討論本公司或任何附屬公司負有保密義務(不論根據法律、合同或其他規定)的任何記錄、文件或其他信息(不言而喻，本公司或任何附屬公司應將未提供的保密記錄、文件或其他信息的存在和性質告知行政代理，並在行政代理提出合理要求後，使用商業上合理的努力，請求適用的合同對手方同意披露此類信息(但不需要為獲得此類同意而招致任何成本或支出，或向該方支付任何類型的對價)或(Y)具有律師-委託人特權的信息)。6.11收益的使用。使用信貸延期所得款項為現有信貸協議再融資、為借款人購置新車及二手車輛提供資金、提供營運資金、為資本開支提供資金及作其他一般公司用途，包括但不限於收購及回購本公司股本股份，在任何情況下均不得違反任何法律或任何貸款文件或以任何方式違反財務報告委員會U規則。6.12新的子公司。在實際可行的情況下，在任何情況下，在30天內(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較長期限內)(A)借款方收購或創建任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)後(包括以分割的方式)，或(B)在以前是非實質性附屬公司的子公司不再是其定義中規定的非實質性附屬公司之後，促使向行政代理交付以下各項：(I)由該附屬公司正式簽署的合併協議(已適當填寫其所有時間表)；(2)如行政代理人提出合理要求，則應向行政代理人提供一份或多項意見，其日期為本第6.12節規定的合併協議(和其他貸款文件)交付之日，並以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人提出；及(Iii)該附屬公司的現行組織文件副本、該附屬公司的董事會、合夥人或適當委員會(如該等組織文件或適用法律要求，還包括股東、成員或合夥人)正式召開和舉行的會議(或正式達成的同意行動)的最新副本，所有這些文件均由適用的政府當局(如為公司註冊證書、成立證書或同等的組織文件)或行政代理合理要求的適當官員認證。6.13反腐敗法。

79在所有重要方面均遵守1977年《美國反海外腐敗法》和其他司法管轄區可能不時適用於貸款方及其子公司的其他類似反腐敗法律，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現對1977年美國《反海外腐敗法》的遵守，對於在美國以外開展的任何業務，應遵守此類其他類似的反腐敗法律。第七條只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未償還或未清償，或任何信用證(已以現金抵押的信用證除外)仍未清償，公司不得、也不得允許借款人或任何其他子公司直接或間接：7.01留置權。在其任何流動資產上設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：(A)根據任何貸款文件留置權；(B)在本條例生效日期存在並列於附表7.01的留置權，以及任何該等留置權的續期、再融資或展期，但如屬任何該等續期、再融資或展期，則(I)所涵蓋的財產並無改變(但不包括(A)在截止日已附加或併入由該項留置權所負擔的財產的(A)經續期、再融資或延展的留置權，但以該等留置權續期、再融資或展期所包括的財產及(B)其所得收益及產品為限)，。(Ii)所保證或受惠的款額不會增加。以及(Iii)與之有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變；(C)尚未拖欠超過三十(30)天或拖欠超過三十(30)天的税款和評税的留置權，並且正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出質疑，前提是按照公認會計準則(或就外國子公司而言，按照適用於其各自組織管轄區的公認會計原則)在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；(D)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，如保證未逾期超過60天或逾期未超過60天的款項，未予存檔(或如已存檔，則已解除或被擱置)，且沒有采取其他行動強制執行該留置權，或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序對該等留置權提出異議，但須按照公認會計原則在適用人士的賬簿上就該等留置權備存足夠的準備金；(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，以及保證提供財產、意外或責任保險的保險公司的補償或賠償義務的責任，以及在正常業務過程中確保根據保險或自我保險安排向保險公司承擔責任的存款，以及留置權

80關於保證保費融資的保險單及其收益；(F)保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的認捐或存款；(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔和小產權瑕疵，在任何情況下都不會對適用人的正常業務活動造成實質性和不利幹擾；(H)保證債務的其他不動產留置權；但在每一種情況下，(I)債務的本金金額不超過保證該不動產在授予該留置權之日起的評估公平市場價值的95%，以及(Ii)該不動產用於第7.03節不禁止的目的；(I)保證判決支付不構成第8.01(H)節規定的違約事件的款項的留置權；(J)就資本租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產或在拍賣中獲得的車輛的購貨款債務擔保債務(或其任何延期、續期或再融資)的留置權；但條件是：(I)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產(該財產的更換、增加及加入除外)，但由該等債務提供融資的財產除外；及(Ii)藉此而獲得的債務不超過收購當日所取得財產的成本或公平市價(或如屬延期、續期或再融資，則未清償的債務不增加)；。(K)準許零售分期付款合約的留置權，以及不包括特別目的財務附屬公司與準許銷售安排有關的有關財產及資產；。(L)留置權(I)與在正常業務過程中籤訂的租賃或再租賃(均不構成債務)、許可或再許可(包括軟件和其他技術許可)有關的留置權，(Ii)被視為與正常業務過程中與第三方的軟件託管安排有關的留置權，以及(Iii)與在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可相關的留置權，並且不幹擾本公司及其子公司的業務；(M)留置權：(1)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；(2)對在正常業務過程中發生但非出於投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；或(3)作為法律事項或根據限制存款的習慣一般條款和條件產生的留置權(包括抵銷權或與在存款機構開立的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法)，並在銀行業的一般慣例範圍內；

81(N)在正常業務過程中購買的車輛的留置權，但此種留置權在購買時已存在；(O)對在取得該財產時已存在的特定財產的留置權，或對在本條例日期後成為附屬公司的任何人的財產上存在的留置權，但(I)該等留置權在取得該財產或該人成為附屬公司時已存在，或該人成為附屬公司而並非預期中設定；(Ii)該等留置權並不延伸至該人取得的財產或該人成為附屬公司的財產以外的任何財產，以及該等財產的得益及產品，和(Iii)貸款各方在收購時應符合7.07節的形式合規(根據第6.01(A)或(B)節提供財務報表的最近日期確定)；(P)(A)本第7.01節不允許的留置權；但(I)在設立或產生該留置權時，該留置權不存在或將不會因該留置權而違約，以及(Ii)根據第(P)款設立或產生的所有留置權所擔保的債務本金總額不得超過合併的未支配流動資產的15%(在產生時確定，並使用已提供財務報表的最近一個財政季度的合併的未支配流動資產計算)和(B)全部或部分延長、續期、替代或替換(包括連續延期、續期、替代或替換)的留置權，根據第7.01節第(P)(A)款允許的任何留置權；但條件是：(1)該留置權所擔保的債務的未償本金總額不超過該留置權所擔保的債務的本金總額，該債務被延長、續期、替代或替換，加上任何增加的金額、未付的應計利息、保費、承銷折扣以及與此相關的任何其他費用、佣金和支出；(2)該留置權所擔保的資產不增加；(Q)公司作為庫存股持有的公司保證金股票的留置權；(R)留置權(I)有利於海關和税務機關，以保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，或(Ii)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益項目的留置權，以確保該人對為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存這種庫存或其他貨物；(S)以賣方為受益人的現金保證金留置權，該留置權將根據該項收購或投資的購買價格而適用，或(Ii)由協議以不受本條例禁止的方式處置任何財產組成，在每一種情況下，僅限於該等收購、投資或處置(視屬何情況而定)在該留置權設立之日本會獲準的範圍內；(T)因本公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似售貨安排而產生的留置權；。(U)保證該等合營企業的責任的合營企業股權留置權，以及與於合營企業、合夥企業及本公司股權的投資有關的期權、認沽及贖回安排、優先購買權及其他類似權利；。

82(V)留置權由現金保證金組成，保證在正常業務過程中允許的任何掉期合同，並符合過去的做法(只要：(1)在授予留置權時沒有發生違約事件且仍在繼續，且(2)適用於相關對手方的監管要求要求此類留置權)；(W)掉期合同的淨額結算安排(但僅限於與相同對手方的掉期合同產生的淨額)；(X)現金或現金等價物(以及相關託管賬户)上的留置權，這些留置權與根據第7.08節允許的範圍內向託管機構發行(以及等待解除)任何債務有關；以及(Y)公司或任何子公司就經營租賃提交的預防性UCC融資報表(或適用法律下的類似文件)所產生的留置權。7.02根本性變化。解散、清算、合併或合併其他人，或處置(無論是在一次交易或一系列交易中)本公司及其附屬公司(作為一個整體)的全部或實質所有資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：(A)本公司或借款人可作為本協議不禁止的收購或投資的一部分與任何人合併或合併為任何人，但前提是(I)本公司或借款人應是繼續或尚存的人，(Ii)不存在或將由此導致違約事件；(B)(I)任何附屬公司(借款人除外)可與本公司合併或合併為(X)本公司，但本公司須為繼續或尚存的人；(Y)借款人，但借款人須為繼續或尚存的人；或(Z)任何一間或多間其他附屬公司，但當任何附屬擔保人與另一間並非擔保人的附屬公司合併或合併時，該附屬擔保人須為繼續或尚存的人；。(Ii)任何附屬公司(借款人除外)均可清盤或解散，或借款人或任何子公司可以改變其法律形式，如果公司真誠地確定這樣的行動符合公司及其子公司的最佳利益，並且在任何實質性方面不對貸款人不利(有一項理解是，在作為擔保人的子公司解散的情況下，該子公司應在解散時或解散前將其資產轉讓給公司或另一家子公司，除非本協議允許這種資產處置；在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的子公司仍將是擔保人，除非擔保人以其他方式獲準不再是擔保人)及(Iii)本公司可與借款人合併或合併為借款人；只要借款人是尚存的人；(C)任何附屬公司(借款人除外)可(I)將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給本公司或另一家子公司；但如該項交易中的轉讓人是附屬擔保人，則受讓人必須是本公司、借款人或附屬擔保人，及(Ii)與任何其他人士(非附屬公司)合併或合併，或將其全部或實質全部資產處置予任何其他人士(並非附屬公司)，只要該項合併、合併或處置並不構成將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產(作為整體)處置予該其他人士；及

83(D)任何附屬公司可根據許可銷售安排出售其全部或幾乎所有的許可零售分期合約及相關財產；然而，條件是(I)任何被排除的附屬公司可解散、清盤或與另一人合併或合併，或處置(不論在一次交易或一系列交易中)其全部或實質全部資產(不論現已擁有或以後收購)予任何人士或以任何人士為受益人；及(Ii)任何指定附屬公司可解散或清盤，前提是該指定附屬公司的所有資產均分派予其母公司。7.03業務性質的改變。從事與本公司及其附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務線，或任何與其有重大關連、附帶或補充的業務或其延伸，而在生效後，本公司及其附屬公司所進行的業務整體而言將與本公司及其附屬公司於本協議日期所進行的業務有重大不同。7.04與關聯公司的交易。與本公司的任何聯屬公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但按對本公司或該附屬公司在當時可與非本公司聯屬公司的人士進行的可比公平交易中實質上對本公司或該附屬公司同樣有利的公平合理條款訂立者除外，但前述限制不適用於(I)本公司與其附屬公司之間不涉及任何其他聯屬公司的交易；(Ii)支付合理及慣常的費用及開支，以及向董事、高級管理人員、僱員、本公司及其附屬公司的管理層成員及顧問；(Iii)向本公司或其附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或顧問發行股權；(Iv)本公司或任何附屬公司與其董事、高級職員、僱員、管理層及顧問之間的僱傭及遣散費安排(包括購買本公司股權的選擇權、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權、參與計劃或類似的僱員福利計劃)；(V)支付款項或與其進行交易；在通常業務過程中，(Vi)本公司或任何附屬公司與任何關聯公司之間的交易，純粹是因為該人的高管或董事也是本公司或其附屬公司的董事；然而，倘有關董事在涉及該其他人士的任何事宜上作為本公司或有關附屬公司的董事(視屬何情況而定)而放棄投票，則(Vii)本公司普通股的股份回購、(Viii)每宗或相關係列交易涉及的總額不超過10,000,000美元的任何交易及(Ix)經本公司董事會大多數公正成員真誠批准的與聯屬公司的任何其他交易。7.05繁重的協議。訂立任何合約義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制任何附屬公司向本公司或任何附屬擔保人作出限制性付款或以其他方式向本公司或任何附屬擔保人轉讓財產的能力；但本條並不禁止(I)對被排除的附屬公司施加的任何限制；(Ii)就本協議或任何其他貸款文件中未予禁止的財產或資產的處置而施加的任何限制；(Iii)由法律或任何貸款文件施加的；(Iv)在管理任何定期貸款安排的文件中；(V)載於(A)任何實體或與本公司或任何附屬公司收購、合併或合併的資產有關的任何協議，或(B)成為附屬公司的人，在上述收購、合併、合併或成為附屬公司時已存在的人，或該人成為附屬公司時已存在的人，只要該人

84該等收購、合併、合併或有關人士成為附屬公司，以及任何此類協議的任何延期、續展、再融資或替換，並未引起任何限制；但任何實現該等延期、續展、再融資或替換的協議，不得對股息或分派的支付作出任何限制或限制，其限制性程度不得超過該協議所載的延長、續期、再融資或替換的限制或限制；及(Vi)於截止日期後訂立的任何一項或多項管理債務的協議，而該等協議載有根據本公司合理及真誠的判斷，對本公司或任何附屬公司整體而言，並不比根據截止日期生效的協議及文書(包括本協議及每項定期貸款安排)在任何重大方面對本公司或任何附屬公司構成更多限制的產權負擔及其他限制，且該等協議並不會對貸款方償還債務的能力造成重大損害。7.06[已保留]。7.07金融契約。(A)綜合淨槓桿率。允許本公司截至任何會計季度末的綜合淨槓桿率大於3.75至1.00；條件是，在任何重大收購完成並在不遲於該重大收購完成後十個工作日內，本公司在完成該重大收購後的四(4)個會計季度(包括完成該重大收購的公司的會計季度)(該增長期，“槓桿假期”)的每個季度的最高允許綜合淨槓桿率應提高至4.25至1.00；此外，只要在兩次選舉之間至少有四(4)個連續的財政季度，在此期間不得有槓桿假期生效。(B)綜合利息及租金承保比率。允許截至公司任何財政季度末的綜合利息和租金覆蓋比率小於2.00至1.00。7.08負債。除非貸款方應在根據第6.01(A)或(B)節提供財務報表的最近日期按照第7.07節的形式遵守第7.07節的規定，否則在截止日期後不會產生任何債務。7.09制裁。直接或間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供該等信用擴展或任何信用擴展的收益，以資助任何受制裁人士或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務。7.10反腐敗法。直接或(據本公司或借款人所知)將任何信貸延期所得款項用於違反1977年美國《反海外腐敗法》或其他司法管轄區可能不時適用於貸款方或其子公司的其他類似反腐敗法律的任何目的。

85第八條違約事件和救濟8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：(A)不付款。本公司或任何其他借款方未能支付(I)任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Ii)任何貸款或任何L/C債務的任何利息，或本協議項下的任何費用，或(Iii)在到期後七個工作日內，根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)在任何貸款或任何L/C債務到期後五個工作日內，未有支付任何貸款本金或任何其他貸款文件規定的應付本金，或(Ii)在到期後五個工作日內支付任何貸款或任何L/C債務的利息或本協議項下到期費用。本公司或任何其他貸款方未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條(僅針對借款人或本公司)、第6.11條或第VII條中的任何條款、約定或協議；或(C)其他違約。本公司、借款人或任何其他借款方未能履行或遵守(上文(A)或(B)款中未規定的)任何貸款文件中所包含的任何其他需要履行或遵守的契約或協議，且在本公司收到行政代理的通知後30天內仍未履行；或(D)陳述和保證。本公司或本協議中任何其他貸款方或代表本公司或任何其他貸款方，在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關文件相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或誤導性；或(E)交叉違約。(I)就本公司或任何附屬公司的任何債務(本協議項下的債務除外)的任何本金、利息、溢價或其他金額的支付，或(B)在履行、遵守或履行本公司或任何附屬公司根據或根據其發行、產生、承擔、擔保或擔保上述(A)款所述任何債務的任何協議或文書中所載的任何條款或契諾時，將發生違約，但違約並未得到治癒或豁免。而就第(A)及(B)款中的每一款而言，上述失責行為的持續時間須超過該條款所指明的寬限期(如有的話)，而如該失責行為會容許任何該等債項的持有人加速到期，或(Ii)就上文第(I)(A)款所述的任何債項發生任何其他事件，而該其他事件會導致或準許該債項的持有人(或該等持有人或其代表的受託人或代理人)在有需要時作出通知，在規定的到期日之前(自動或以其他方式)催繳、到期或預付、作廢或贖回的債務，到期時不得償還；除非在上述第(I)(B)和(Ii)款的情況下，(1)該違約或其他事件能夠得到補救，(2)本公司或該附屬公司(視情況而定)正在努力尋求補救辦法，以及(3)該等債務的持有人並未導致該等債務加速(或以其他方式預付、作廢或贖回)或終止與該等債務有關的承諾；但是，(Y)本第8.01(E)節不適用於因自願處置擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，以及(Z)儘管有前述規定，但僅就本公司或任何附屬公司與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間的任何協議或票據而言，即在本第8.01(E)節的範圍內，違約事件不得

86根據第8.01(E)條被視為完全由於公司或該附屬公司違反任何此類文書或協議中對出售、質押或以其他方式處置公司保證金股票的任何限制而出售、質押或以其他方式處置公司保證金股票的結果；此外，在下列情況下，本第8.01(E)節不適用於任何導致該許可銷售工具提前終止、加速或提前攤銷的事件：(A)此類許可銷售工具的提前終止、加速或提前攤銷不會產生重大不利影響，以及(B)此類事件不會合理地導致對本公司或任何子公司(排除的特殊目的財務子公司除外)的任何追索權，其總金額不會超過閾值；(F)破產法律程序等本公司或其任何附屬機構，或同意根據任何債務人救濟法提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或為該公司或其全部或任何主要部分財產申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員在沒有上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續60公曆天而未獲解除或暫緩執行；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經此人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不中止，或在任何這類程序中加入了救濟令；或(G)無力償還債務；或(G)扣押。(I)本公司或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後60天內仍未解除、騰出或完全擔保；或(H)判決。對本公司或任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，以支付總額超過最低金額的款項(就所有該等判決及命令而言)(以保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險未予支付或承保的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多項具有或可合理預期具有重大不利影響的非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，該等判決均不會在作出判決後30天內撤銷、撤銷、擱置或擔保上訴，或如時間更長，在適用的上訴期限內(但在任何情況下不得超過自提出上訴之日起60天內)；或(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致本公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC負有責任，或(Ii)在任何適用的寬限期屆滿後，公司或任何ERISA關聯公司在到期時未能就其根據ERISA第4201條在多僱主計劃下的提取責任支付任何分期付款，並且在以上第(I)和(Ii)款中的每種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件，如有，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；或(J)貸款文件失效。任何貸款文件的任何重要條款，在籤立和交付後的任何時間，以及出於(I)根據本協議或根據本協議明確允許的任何理由以外的任何理由，(Ii)就附屬擔保人而言，其解除

87當擔保人在一項不受本協議禁止的交易中處置該擔保人時，或(Iii)全部清償所有義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)，不再完全有效；或本公司或任何附屬公司以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務(未提出索賠的或有賠償義務除外))，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或(K)控制權變更。如果發生任何控制權的變更。8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(A)宣佈每個貸款人作出貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；但在適用法律允許的範圍內，行政代理應以誠實信用的方式將該聲明通知借款人，但進一步規定，不提供該通知不會損害該聲明的效力，也不會導致該行政代理、任何貸款人或L信用證發行人對此承擔任何責任；(B)在通知借款人後，宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，本公司和借款人在此明確免除所有這些款項；(C)要求借款人將L/C債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或法律或股權可獲得的一切權利和補救措施；及(E)在依據此類付款承諾允許的範圍內，修改、終止或暫停與任何製造商或分銷商的付款承諾；然而，一旦根據美國破產法向本公司或借款人發出實際或被視為已發出的濟助令，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第2.17節和第2.18節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

88首先，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括根據第10.04和10.05條應支付給行政代理人的律師的費用、費用和支出以及根據第三條應付給行政代理人的款項)的那部分債務；第二，支付構成應付給貸款人和L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括根據第10.04和10.05款分別向貸款人和L信用證出票人支付的律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和L信用證出票人支付第二款所述的金額；第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和L信用證借款的利息，按比例由貸款人和L信用證出票人按比例支付第三筆應付給他們的金額；第四，按比例由貸款人和L/信用證出票人按比例支付構成貸款和L/信用證借款的未付本金的那部分債務；第五，向行政代理支付L/信用證發行人的賬户，將L/信用證債務中由未提取信用證總額組成的部分以現金抵押品，但不得以其他方式抵押品；最後，借款人根據第2.03和2.17節以其為抵押的現金；以及最後，在所有債務已全部支付給本公司或法律另有規定後的餘額(如有)。除第2.03(C)款和第2.17款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。第九條行政代理機構9.01的任命和權限。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，本公司和借款人均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

89 9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、擁有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與本公司或借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出任何交代。9.03免責條款。行政代理和可持續發展協調員(視情況而定)均不承擔除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外的任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，行政代理和可持續發展協調員中的每一個均應酌情：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情決定權和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(C)除本文件及其他貸款文件明確規定外，概無責任披露任何與本公司或任何借款人或其任何關聯公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理或可持續發展協調人的人士，或由擔任行政代理或可持續發展協調人的人士以任何身份傳達或取得的，亦不對未能披露該等資料負責。行政代理和可持續發展協調員均不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。除非公司、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。行政代理人或可持續發展協調員均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或本協議所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或

90本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。9.06行政代理辭職。(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證發行人和本公司。在收到任何該等辭職通知後，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則經本公司同意，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和L/C發行人任命符合上述條件的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知公司和該人將符合以下條件的人免職

91行政代理，並在徵得本公司同意的情況下，指定一名繼任者，除非違約事件已經發生並仍在繼續(不得無理拒絕)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日按照通知的規定生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)卸任或被撤職的行政代理人須解除其根據本協議及其他貸款文件所負的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品，則卸任或被撤職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除任何彌償款項或當時欠退任或被免職的行政代理人的其他款項外，應由每一貸款人和L/信用證出票人直接或通過行政代理作出的通信和決定，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任的行政代理為止。在接受繼任者的行政代理任命後，該繼任者將繼承並享有退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.06節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。(D)美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/C發行人和擺動額度貸款人的職務。如果任何L/信用證出票人辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或浮動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/信用證發行者或浮動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的L/信用證發行者和浮動額度貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(Iii)繼承人L/C發行者應開立信用證，以取代信用證，如有，

92或作出令已退任的L/信用證發行人合理滿意的其他安排，以有效承擔已退任的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的責任。9.07不依賴行政代理、可持續發展協調員和其他貸款人。各貸款人和L/信用證發行人均承認，行政代理人、L/信用證發行人、任何協調人或可持續發展協調人均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人、L/信用證發行人、任何安排人或可持續發展協調人此後採取的任何行為，包括同意並接受對公司或其任何關聯公司事務的任何指派或審查，均不應被視為構成行政代理人、L/信用證發行人、任何安排人或可持續發展協調員就任何事項向任何貸款人作出的任何陳述或擔保，L/C發行人、任何協調人或可持續發展協調員已披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息。每一貸款人向行政代理、L/C發行人、安排人和可持續發展協調人表示，在不依賴行政代理、L/C發行人、任何安排人、可持續發展協調人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對公司及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽以及與本公司及其子公司相關的所有適用的銀行法律或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和L/信用證發行人還承認，其將在不依賴行政代理、L/信用證發行人、任何安排人、可持續發展協調員、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以向自己通報業務、前景、運營、財產、借款人的財務和其他條件及信用狀況。各貸款人和L遠期匯票發行人聲明並保證：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款和提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人和L遠期匯票發行人同意不違反前述規定提出索賠。每一貸款人及L/C發行人均聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人的其他貸款方面的決定是成熟的，且本身或行使酌情權決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何安排人、賬簿管理人、辛迪加代理或文件代理(如果有)均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。9.09行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或其他司法程序對任何貸款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金或L/C債務屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論

93行政代理人應向公司或借款人提出任何要求)應有權並有權通過幹預訴訟程序或其他方式(A)就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出並證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)，根據第2.03(H)和(I)條、第2.10條和第10.04條，L信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師以及貸款人、L信用證出票人和行政代理人根據第2.03(H)和(I)、2.10和10.04條允許的所有其他款項；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L遠期匯票發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L遠期匯票發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.10條和第10.04款應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或L/信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。9.10保證很重要。貸款人和L/信用證發行人不可撤銷地授權行政代理，在任何附屬擔保人因本協議允許的交易而不再是附屬擔保人的情況下，自行選擇並酌情解除該擔保人在《附屬擔保協議》下的義務。應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權根據本第9.10節解除任何附屬擔保人在附屬擔保協議下的義務。在解除附屬擔保人在附屬擔保協議下的義務後，行政代理(和每個貸款人不可撤銷地授權行政代理)根據附屬擔保協議的條款和本第9.10節的規定，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可合理要求的證明該附屬擔保人免除其在附屬擔保協議下的義務的文件，費用由公司承擔。9.11 ERISA很重要。(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，向本公司或任何其他貸款方保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每一安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為本公司或任何其他貸款方的利益，表示並保證以下至少一項是且將會是真實的：

94(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議；及(D)據該貸款人所知，該等貸款、信用證、承諾及本協議符合第I部(B)至(G)分節的規定，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，涉及貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)該人自成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，此外，為免生疑問，本公司或任何其他貸款方或為其利益，行政代理或任何安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。9.12追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方分別同意向

95行政代理立即按要求(無論如何，在該要求的兩(2)個工作日內)貸款方收到的即時可用資金中的可撤銷金額及其利息，從其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括)向行政代理付款之日止的每一天，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款方。第十條雜項10.01條修正案等除以下明確規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對公司或任何其他貸款方的任何偏離的同意，除非以書面形式由所需貸款人和公司或適用的貸款方(視情況而定)簽署並由行政代理確認收到，否則無效，且每一放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；但該等修訂、放棄或同意不得：(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節中規定的任何條件；(B)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；(C)推遲本協議或任何其他貸款文件為根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人)支付或強制預付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期，而無需有權收到此類付款的每一貸款人的書面同意；(D)未經有權獲得貸款的每一貸款人的書面同意，降低任何貸款或L/C借款的本金或本文規定的利率，或(除本節10.01最後一段(B)款的(B)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，但有一項理解是，對綜合槓桿率的定義或在每種情況下其組成部分定義的任何變化均不構成對任何利率或基於該定義的任何費用的降低；但修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務時，只需徵得所需貸款人的同意；(E)修改(I)第8.03節或(Ii)第2.07節或第2.14節，以改變按比例分攤每一種情況下所需的承諾減少額或付款的方式，而無需直接受此影響的每一貸款人的書面同意；

96(F)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義；或(G)解除本公司的公司擔保協議，或在未經各貸款人書面同意的情況下，免除本公司的公司擔保協議，或免除附屬擔保協議的全部或幾乎所有價值，但不包括因處置或根據本協議或根據本協議明確允許的其他方式而產生的結果；並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人在本協議項下的權利或義務；(Ii)與適用的L/信用證發行人簽發或將簽發的任何信用證有關的任何髮卡人單據，可以僅由信用證雙方簽署的書面形式修改，或放棄權利或特權；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意均不得影響本協議項下的權利或義務，除非由上述要求的貸款人以外的行政代理以書面形式簽署或簽署；及(Iii)除非以書面形式由上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，該違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對該違約貸款人的影響與其他受影響貸款人不成比例，則須徵得該違約貸款人的同意。本協議可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但須徵得公司、借款人和行政代理的同意)。如果該等修訂和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本協議項下其應得或應計的所有本金、利息和其他金額。儘管本協議有任何相反的規定：(A)行政代理和公司可以修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更，且只要(I)此類修改、修改或補充不會對任何貸款人或其他債務持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響，此類修改即可生效，只要(I)此類修改、修改或補充不會對任何貸款人或其他債務持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響；(Ii)貸款人應已收到至少五個工作日的書面通知，且行政代理應未收到，在向貸款人發出通知之日起五個工作日內，所需貸款人發出書面通知，説明所需貸款人反對此項修改，(B)費用函可僅由協議各方簽署的書面形式修改，或放棄協議項下的權利或特權，(C)任何自動借款協議可僅由協議各方簽署的書面形式修改，(D)行政代理和公司可根據第3.03(B)款的規定對本協議進行修改，(E)借款人、行政代理可修改本協議，新增貸款人及增加貸款人僅為根據第2.16節(F)項增加總承諾額而作出該等修訂。本公司、行政代理及每一延長貸款人可僅為根據第2.19及(G)節延長到期日而對本協議作出該等修訂。

97為了根據第2.20(A)節實施ESG修正案，公司、借款人、行政代理、可持續發展協調人和所需貸款人可為此目的(但僅限於根據第2.20(A)節實施ESG修正案所必需的程度)對本協議進行修訂(或修訂和重述)。10.02通知；效力；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通訊外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通訊均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件傳輸的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通訊應通過適用的電話號碼發出，具體如下：(I)如果向本公司、借款人、行政代理、L/C發行人或擺動貸款機構發送以下地址、傳真號碼、附表10.02中為該人指明的電子郵件地址或電話號碼；及(Ii)如送達任何其他貸款人，則送達其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼(視情況而定，包括只向貸款人在其行政問卷上指定的人士發出通知，而該等通知可能包含與本公司或借款人有關的重要非公開資料)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。根據電子通信協議(或行政代理批准的其他程序)，本條款項下向行政代理、貸款人、擺動放款機構和L/C發行人發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果上述貸款人、擺動放款機構或L/C發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理機構它不能通過電子通信接收此類第二條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、擺動放款機構或L/C出票人發出的通知。行政代理、週轉貸款機構、L/信用證發行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被預期收件人從其電子郵件地址收到

98上述通知第(I)款所述的通知或通信可用並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對公司、借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對公司、借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人負有任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對公司、借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。(D)更改地址等本公司(為其自身並代表另一借款人)、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真或電話號碼和電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理、L/信用證發行人和擺線貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼和電子郵件地址。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證出票人和貸款人有權依賴或執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、已承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使：(I)

99通知不是以本合同規定的方式發出的，不完整，或者沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)收件人理解的通知條款與對其的任何確認有所不同。本公司及借款人(共同及各別)應賠償行政代理、L/信用證發行人、各貸款人及其各自的關聯方因依賴據稱由本公司或借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、成本、開支及負債。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權(包括施加違約率)，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使本合同及其他貸款文件項下的使其受益的權利和救濟，(C)任何貸款人根據第2.14節的規定(符合第2.14節的條款)行使10.08款規定的抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。10.04費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。公司和借款人(共同和個別)應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的費用(包括行政代理的一名首席律師的合理費用、收費和支出)，涉及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)。(Ii)L信用證出票人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而招致的一切合理的自付費用(包括L信用證出票人的一名首席大律師的合理費用、收費和支出)；及。(Iii)行政代理、任何貸款人或

L匯票出票人(包括行政代理人、任何貸款人或L匯票出票人的一名首席律師的合理費用、收費和支出，如有必要，還應向行政代理人、任何貸款人或L匯票出票人支付一名在任何相關司法管轄區的當地律師的合理費用、收費和支出)，除非由於存在實際利益衝突，由該律師代表一人或多人是不適當的，在這種情況下，公司和借款人還應在事先書面通知公司後，從口袋中償還合理的費用。與強制執行或保護其權利有關的費用，包括在違約事件持續期間對任何貸款方進行審計時產生的任何審計費用(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括就此類貸款或信用證進行任何調整、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。(B)公司和借款人的彌償。本公司及借款人(共同及個別)應向行政代理人(及其任何附屬代理人)、可持續發展協調人、各貸款人及L/C發行人及上述任何人士的每一關聯方(每名該等人士被稱為“受賠人”)作出賠償，並使每名受賠人免受任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支(包括一名首席律師向受賠人收取的合理及有文件證明的實付費用、收費及支出)，作為整體，如有需要，則由任何相關司法管轄區的一名當地律師作為整體，除非因實際利益衝突而不適合由該律師代表一名或多名受彌償保障者，在此情況下，如事先向本公司發出書面通知，本公司及借款人亦須自掏腰包向該等受影響的受彌償人支付合理的費用、收費及支出(在每個相關司法管轄區內)、由任何受彌償人招致或由任何人(包括任何第三方、本公司、借款人或任何其他貸款方)(該受彌償人及其關聯方除外)因下列原因而招致或向任何受彌償人提出的合理費用、收費及支出：或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司、借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何其他貸款方提出的，也不論任何被賠付人是否為當事人，在所有情況下，不論是否由被賠付人的比較、分擔或單獨的疏忽引起或全部或部分引起；但就任何受彌償人而言，在下列情況下不得獲得上述彌償：(I)由具司法管轄權的法院以最終命令裁定的損失、索償、損害賠償、債務或有關開支是由於(A)該受彌償人或其任何相關受彌償一方故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽，或(B)該受彌償人實質違反其在本協議項下的義務，或(Ii)純粹因受彌償人對任何其他受彌償人提起的法律程序(不包括向其任何受彌償人提出的任何索償

或履行其作為安排人、可持續發展協調人、L/C發行人或代理人或本合同項下任何類似角色的行為或不作為)，且不涉及任何借款方或其關聯公司的作為或不作為。(C)由貸款人償還。如本公司或借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等次級代理人)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或該等關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人在未付款項中的適用百分比(在要求支付適用的未報銷費用或賠款時確定)，前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)、L/信用證發行人或擺動額度貸款人以其上述身份或前述任何關聯方就與該等身份有關而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.13(D)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在不限制貸款當事人上述賠償義務的情況下，在適用法律允許的最大限度內，本協議任何一方均不得主張，且本協議另一方不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書所產生的、與本協議、任何其他協議或文書有關的、因本協議、本協議或本協議擬進行的交易而引起、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向本協議的任何其他一方(或任何受償方或任何借款方)提出任何索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用(受賠方向第三方發生或支付的任何損害除外，該受賠方以其他方式有權獲得上述賠償)。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。(F)生存。本節中的協議在行政代理和L匯票出票人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。10.05預留付款。本公司或借款人代表本公司或借款人向行政代理人、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人或行政代理人、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人支付的任何款項或抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證發行人或上述貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他當事人，就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟而言，則(A)在追償的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該項付款未予支付或該項抵銷未發生一樣；及(B)各出借人及L信用證出票人

102各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(無重複)(不包括(1)行政代理根據第2.10(B)(I)條或(2)任何雙邊週轉額度貸款的本金或利息組成的任何金額)，以及從提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款的年利率為止的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。10.06名繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，公司和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、L/信用證發行人和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合以下條件：(I)最低金額。(A)如果轉讓貸款人的全部剩餘承付款和當時欠它的相關貸款或同時轉讓給相關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；和(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則在交易日期之日不得少於$5,000,000，除非每一行政代理人和只要

103由於並無發生並持續發生違約事件，本公司以其他方式同意(每次該等同意不得被無理扣留或延遲)；(Ii)按比例支付。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於與週轉額度貸款有關的權利；(Iii)必需同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：(A)除非(1)根據第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)條發生違約事件並在轉讓時仍在繼續，否則須徵得公司同意(同意不得無理扣留或延遲)，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；(B)如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；。(C)轉讓如增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務(不論當時是否未清償)，須徵得L/信用證出票人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及(D)如轉讓予非貸款人，須徵得擺線貸款人的同意(該等同意不得被無理扣留或延遲)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得向(A)本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本條款(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)的任何人士轉讓該等轉讓。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與權或

104次級參與或其他補償行動，包括經本公司及行政代理同意，提供資金於先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，每項貸款的適用受讓人及轉讓人特此不可撤銷地同意)(X)償付及清償違約貸款人當時欠行政代理、L/C發行人或任何貸款人的所有付款責任(及其應計利息)及(Y)按照其適用百分比收購(並酌情提供資金)其在信用狀、循環額度貸款中的所有按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04和10.04款所規定的利益，涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。(C)註冊紀錄冊。行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的各項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經本公司、借款人、擺線貸款人、L/C發行人或行政代理同意或通知，將股份出售給任何人(不包括自然人(或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)、違約貸款人或本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司)(每個、該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人的

(Ii)本公司、借款人、行政代理、貸款人及L/C發行人應繼續純粹及直接就本協議項下該貸款人的權利及義務與該貸款人進行交易。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，本公司和借款方均同意，每個參與者均有權享有第3.01和3.04節的利益，其程度與其為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同，前提是該參與者同意遵守第3.05節和第10.13節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)對參與者權利的限制。參賽者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參賽者的參賽權而有權獲得的任何付款，除非將參賽者的參賽權出售給該參賽者事先得到了公司的書面同意。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其任何票據項下的權利，如有)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

106(G)在分配後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。即使本協議有任何相反規定，如美國銀行(或任何其他L/信用證發行人)於任何時間根據上文(B)款轉讓其所有承諾及貸款，則美國銀行(或(如適用)該等其他L/信用證發行人)可：(I)在向本公司及貸款人發出30天通知後辭去L/信用證發行人職務及/或(Ii)在向本公司發出30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務。如本公司辭任L/C發行人或擺動額度貸款人，本公司有權從貸款人中委任一名L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任人；但本公司未能委任任何該等繼任者，並不影響美國銀行(或辭職的L/C發行人)辭去L/C發行人或擺動額度貸款人的職位(視乎情況而定)。如果L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起未償還的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人每月以未償還的金額提供調整後的已承諾貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人提供基本利率承諾貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。L/信用證出票人或週轉授信人一經指定，(A)該繼任人即繼承並具有卸任的L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，及(B)繼承人L/信用證出票人應開立信用證，以替代在該繼承時尚未支付的信用證(如有)，或作出其他合理令辭職的L/信用證出票人滿意的安排，以有效承擔退任的L/C出票人對該等信用證的義務。10.07某些信息的處理；保密。行政代理人、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向需要知道與本協議項下交易相關的信息的關聯方披露信息(雙方理解並同意(I)將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密；(Ii)行政代理人、貸款人和L/C發行人應對其各自的受控或控股關聯公司未能對此類信息保密負責)。(B)在任何聲稱對其或其相關方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內；但條件是：(I)行政代理人、上述貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)同意在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前迅速告知本公司，(Ii)儘管本協議有任何相反規定，行政代理人、該等貸款人或L/信用證發行人及其關聯方可在不通知本公司的情況下披露信息。(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使本協議或任何其他貸款文件下的任何訴訟或程序，或根據本協議或本協議下的任何其他貸款文件或其下的權利的執行，(F)在符合與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.16(C)或(Ii)節應邀成為貸款人的任何合格受讓人。

與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的交易對手(或其顧問)，(G)經本公司書面同意(包括通過電子郵件)，或(H)該等信息(X)因違反本節以外的原因而公開可得，或(Y)行政代理人、任何貸款人或L/C發行人從本公司或任何附屬公司以外的來源獲得，而行政代理人、該貸款人或該L/C發行人(視適用情況而定)並非從該來源獲得，遵守本公司或任何禁止披露此類信息的子公司的保密義務。就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的關於公司或任何子公司或其各自業務的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/C發行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，但如果是在本協議日期之後從公司或任何子公司收到的書面信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)公司已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。10.08抵銷權。除第2.14款另有規定外，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在獲得行政代理的書面同意後，各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司有權在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以何種貨幣計)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以何種貨幣計)。L/信用證發行人或任何該等關聯公司向本公司或借款人或為本公司或借款人的貸方或賬户支付本協議項下或本協議項下任何或以後存在的本公司或借款人的任何及所有義務，或向該貸款人或L/信用證發行人提供任何其他貸款文件，不論該貸款人或L/信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論本公司或借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或L/信用證發行人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或欠該等債務的；但貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司不得抵銷或運用(A)本公司或借款人擁有或以其名義擁有的存款賬户中的任何存款，而本公司或借款人就任何約定代表並非貸款方或附屬公司的另一人行事，且本公司或借款人並不為自身利益而擁有該等存款賬户。及(B)任何存款賬户內的任何該等存款，該等存款只載有本公司或任何附屬公司作為受信人或按合約為其提供服務的人士(本公司或本公司的聯屬公司除外)的資產，或(C)除依據任何準許售賣安排的條款外，(C)在每種情況下，(I)任何該等存款在任何時間存入代收賬户或記入該代收賬户貸方的任何該等存款，或(Ii)在任何時間存入附表10.08所指明的任何存款賬户的任何該等存款，根據核準售賣安排的條款，該等按金須支付予貸款方以外的人士；此外，在任何違約貸款人行使任何這種抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為

108為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有的，以及(Y)違約的貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約的貸款人承擔的義務。每一貸款人和L/信用證發行人均承認，根據許可銷售安排的條款，在附表10.08確定的存款賬户中持有或貸記到存款賬户的某些存款必須支付給貸款方以外的人。各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知本公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。利率限制10.09。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。10.10對應方；一體化；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的費用函協議，構成了雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。10.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如

由行政代理、L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視具體情況而定)提供的誠信，則該等規定應被視為僅在不限於此範圍內有效。10.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果公司或借款人根據第3.01節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人由於第3.02或3.03節中描述的任何條件而停止提供每月調整後定期SOFR貸款，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果本條款下存在任何其他情況，使公司有權取代貸款人成為本合同的一方，則公司可自行承擔費用和努力：在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據本協議第3.01和3.04節規定獲得付款的現有權利以及根據本協議和相關貸款文件承擔的義務除外)轉讓和轉授給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，但不得有追索權(按照第10.06條所載的限制和徵得其同意)，但條件是：(A)公司應已向行政代理支付了第10.06(B)條規定的轉讓費；(B)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L/C預付款、其應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項的款項；(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(D)此種轉讓不與適用法律相牴觸；及(E)在出借人成為非同意出借人所產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。根據第10.13條被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人未償還貸款的轉讓和假設，以及(Ii)向公司或行政代理交付任何證明該等貸款的票據。對於任何此類替換，如果任何被替換的貸款人沒有在受讓人貸款人簽署並向被替換的貸款人簽署並交付該轉讓和假設的日期的五個工作日內，向行政代理簽署並交付反映該替換的正式籤立的轉讓和承擔，則被替換的貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和假設，而被替換的貸款人方面沒有采取任何行動。儘管有上述規定，在不少於三個工作日前通知任何違約貸款人和行政代理(行政代理應立即提供給貸款人和L/信用證發行人)，本公司(經行政代理同意)應

110終止違約貸款人當時未使用的承諾的權利，在考慮到到目前為止已經或基本上與之同時的承諾部分(如果有的話)後，根據本第10.13節的前述規定轉讓。在任何此類終止的情況下，未來的信用延期應根據第2.18(A)(Iv)節的規定分配給非違約貸款人。10.14適用法律；司法管轄權等(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，在任何法庭上對任何其他一方或該另一方的任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，但紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以及其中任何上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L/信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方在此不可撤銷地同意按照第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

111 10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。10.16不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，貸款各方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、可持續發展協調人、BAS和其他協調人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是貸款方及其各自關聯方與行政代理、BAS和其他安排者之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每一貸款當事人在其認為適當的範圍內已諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款當事人都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、可持續發展協調人、BAS和其他安排人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、可持續發展協調人、BAS或其他安排人對貸款各方或其各自關聯公司沒有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、BAS及其他協調人及其各自聯營公司可能從事涉及與貸款方及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、可持續發展協調人、BAS或其他安排人均無責任向貸款方及其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、可持續發展協調員、BAS和其他安排者就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。10.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信都可以在任意多個

112個必要或方便的對應關係，包括紙質對應關係和電子對應關係，但所有這些對應關係都是同一種通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人和擺動貸款機構均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人和/或擺動額度貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。行政代理人、L/信用證發行人或擺動匯票貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、L/信用證出票人或擺動匯票貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、L/C發行人和週轉貸款機構應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的並相信是真實的並經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。10.18《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知本公司和借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別公司和借款人的信息，該信息包括公司和借款人的名稱和地址，以及使貸款人或行政代理(如果適用)能夠根據愛國者法案識別公司和借款人的其他信息。公司和借款人應在商業合理的範圍內，應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其

113適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例規定的持續義務，包括《愛國者法》。10.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。10.20關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構成為主體

114對於美國特別決議制度下的訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約權利，如果該受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使該權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第10.20節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。10.21修正案和重述。雙方同意，在截止日期，下列交易將被視為自動發生，無需本協議任何一方採取進一步行動：(I)現有信貸協議應被視為根據本協議進行了全部修訂和重述；以及(Ii)在緊接本協議生效之前的截止日期未償還的所有貸款(定義見現有信貸協議)和其他債務(定義見現有信貸協議)在各方面均應繼續存在，且應被視為本協議規定條款項下的貸款和未償債務。雙方在此進一步確認並同意，本協議是根據現有信貸協議第10.01條的條款對現有信貸協議進行的修訂。本協議的簽署和交付不應構成根據執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，對現有信貸協議項下貸款人的任何債務或其他義務的更新。本合同的貸款方在截止日期屬於現有信貸協議的一方，特此免除所有關於提前支付“歐洲美元利率貸款”(如現有信貸協議中的定義)或將此類貸款轉換為本協議項下的每月調整後期限貸款的通知要求。[簽名頁面如下]

經修訂和重述的信貸協議Carmax茲證明，本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。姓名：安德魯·J·麥克莫尼格爾姓名：副總裁，財務和財務主管借款人卡麥克斯汽車超市公司，弗吉尼亞州公司by：S/安德魯·J·麥克莫尼格爾

修改並重述信貸協議CarMax行政代理美國銀行N.A.作為行政代理：/S/琳達·洛夫姓名：琳達·洛夫標題：副總裁

修改並重述信貸協議CarMax Lending of America，N.A.，作為貸款人，L/C發行者和Swing Ling Lending by：S/David姓名：David Formicola標題：高級副總裁

修改並重述信貸協議CarMax JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為貸款人和L/C發行者：/S/馬龍·馬修斯姓名：馬龍·馬修斯標題：高管董事

修改並重述了信貸協議全國協會卡馬克斯富國銀行作為貸款人：/S/傑弗裏·E·布拉德姓名：傑弗裏·E·布拉德標題：董事

修改並重述信貸協議CarMax美國銀行全國協會作為貸款人：/S/詹姆斯·J·德拉斯科維奇姓名：詹姆斯·J·德拉斯科維奇標題：副總裁

修改並重述信貸協議CarMax Barclays Bank PLC，作為貸款人：/S/裏塔姆·巴拉姓名：裏塔姆·巴拉標題：董事

修改並重述信貸協議CarMax MUFG Bank，Ltd.作為貸款人：/S/豪爾赫·喬治亞洛斯姓名：豪爾赫·喬治亞洛斯標題：董事

修改並重述信貸協議CarMax加拿大皇家銀行，作為貸款人：/S/馬克·塔內基姓名：馬克·塔內基標題：授權簽字人

修改並重述信貸協議CarMax Mizuho Bank，Ltd.作為貸款人：/S/唐娜·德馬吉斯特里斯姓名：唐娜·德馬吉斯特里斯標題：執行董事

修改並重述信貸協議CarMax Sumitomo Misui Bank Corporation作為貸款人：/S/田民曉名稱：田民曉標題：董事

修改並重述信貸協議豐業銀行作為貸款人：/S/梅麗莎·魯哈姓名：梅麗莎·魯哈標題：董事

修改和重述信貸協議CarMax Toronto-Dominion Bank，紐約分行，作為貸款人：/S/David·珀爾曼姓名：David·珀爾曼標題：授權簽字人

修訂和重述信貸協議Carmax Truist銀行，作為貸款人：/S/約翰·P·沃福德姓名：約翰·P·沃福德標題：授權官員

修改並重述信貸協議CarMax BNP Paribas，作為貸款人：/S/Tony巴拉塔名稱：Tony巴拉塔標題：管理董事：/S/莫妮卡·蒂拉尼姓名：莫妮卡·蒂拉尼

修改和重述信貸協議CarMax Capital One，全國協會作為貸款人：/S/查爾斯·格羅施克姓名：查爾斯·格羅施克標題：正式授權簽字人

修改和重述信貸協議CarMax作為貸款人的賓夕法尼亞州第一國民銀行：/S/約翰·韋斯利·勒克斯姓名：約翰·韋斯利·勒克斯·約克標題：高級副總裁

修改並重述信貸協議CarMax M&T銀行作為貸款人：/S/馬克·沃爾夫蘭姓名：馬克·沃爾夫勒姆標題：副總裁

PNC銀行，全國協會，作為貸款人/S/David信太郎姓名：David信太郎標題：高級副總裁

附表2承諾及適用百分率美國銀行$255,000,000.00 12.750000000%摩根大通銀行，N.A.$250,000,000.00 12.500000000%富國銀行，國民銀行$250,000,000.00 12.500000000%美國銀行全國協會$200,000,000.00 10.000000000%巴克萊銀行$135,000,000.00 6.750000000%加拿大皇家銀行$135,000,000.00 6.750000000%三菱UFG銀行有限公司$1.35億美元6.750000000%瑞穗銀行有限公司$84,000,000.00 4.200000000%三井住友銀行$84,000,000.00 4.200000000%豐業銀行$84,000,000.00 4.200000000%多倫多道明銀行紐約分行$69,000,000.00 3.450000000%誠信銀行$69,000,000.00 3.450000000%法國巴黎銀行$50,000,000.00 2.500000000%Capital One，National Association$50,000,000.00 2.500000000%賓夕法尼亞第一國民銀行$50,000,000.00 2.500000000%M&T銀行$50,000,000.00 2.500000000%PNC銀行，全國協會$50,000,000.00 2.500000000%總計$2,000,000,000.00%

附表2.01a信用證和週轉額度承諾額L/C發行者L/C承諾額美國銀行，N.A.$25,000,000.00摩根大通銀行，N.A.$25,000,000.00合計$50,000,000.00週轉額度貸款人美國銀行週轉額度承付款$75,000,000.00合計$75,000,000.00