美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

在截至的財年中 5 月 31 日, 2023

或者

適用於從到的過渡期

委員會文件編號： 000-56351

REVIV3 PROCARE 公司 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(888) 638-8883 

（註冊人的電話號碼包括區域 代碼）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：普通股，面值每股0.0001美元

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記註明註冊人是否是知名的 經驗豐富的發行人。

是的☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 ：

是的☐ 沒有 ☒ 

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束 。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記註明 在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的更短時間內）， 是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記註明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。 ☐

用勾號表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了報告並證明瞭其管理層對編制或發佈 審計報告的註冊會計師事務所對財務報告 的內部控制 的有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ¨ 

用複選標記指明這些 錯誤更正中是否存在重述，需要根據第 240.10D-1 (b) 節，對註冊人的任何 執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ¨ 

用複選標記註明註冊人是否是 空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐ 沒有☒

截至 2022 年 11 月 30 日，即 註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日， 非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元5,037,204.13。 在本計算中，註冊人的所有高級職員、董事和10％的受益所有人均被視為關聯公司。這種 決定不應被視為承認此類高級管理人員、董事或10％的受益所有人實際上是註冊人的關聯公司 。

註明截至最新的切實可行日期，註冊人每類 普通股的已發行股票數量。

以引用方式納入的文件： 沒有

目錄

關於前瞻性信息的警示説明

關於前瞻性信息的警示説明 

這份10-K表年度報告，特別是 第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。 這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的期望、信念、意圖或策略，包括 但不限於關於我們對財務業績的假設的任何陳述；歷史趨勢的延續； 我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求； 政策變更對我們的經營業績、財務狀況或現金流的預期影響；預期的問題和我們的未來運營計劃；{} 還有整個經濟或美容和護髮行業以及聽力保護和耳塞業務的未來，所有這些 都面臨着各種風險和不確定性。

有許多因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中顯示的結果不同，其中許多 是我們無法控制的。它們包括：不穩定的市場和總體經濟狀況對我們業務的影響、 財務狀況和股價，包括通貨膨脹成本壓力、全權消費支出減少、供應鏈 中斷和限制、勞動力短缺、持續的經濟混亂，包括烏克蘭-俄羅斯衝突的影響，以及 商業週期或經濟中的其他衰退；我們的財務業績和流動性，包括我們成功 生成的能力足夠的收入來支持我們的運營；我們的能力償還未償還的貸款；與我們的業務 和國際市場相關的風險，例如匯率波動、不同的監管環境、貿易壁壘和 制裁、外匯管制以及社會和政治不穩定；我們運營的監管環境的變化， 包括環境、健康和安全法規，包括與氣候變化有關的法規；我們保護和捍衞 知識產權的能力；信息技術基礎設施的連續性和安全性還有 網絡安全漏洞或我們的管理信息系統中斷的潛在影響；競爭；我們留住管理層和 員工的能力以及持續的勞動力短缺的潛在影響；對管理資源的需求；我們用來製造產品的未加工材料 的可用性和成本，包括通貨膨脹成本壓力和持續的供應鏈 中斷和限制的影響，這些中斷和限制已經並將繼續加劇俄烏衝突；額外税收 費用或風險敞口；產品責任索賠；任何法律或監管程序的潛在結果；整合 收購併實現預期的節省和協同效應，包括我們最近收購的聽力保護和耳塞 業務；全球或區域災難性事件，包括自然災害的影響，氣候變化的影響 可能會加劇這種影響；對我們產品的需求和市場接受度，以及我們成功預測消費者 趨勢的能力；業務資產剝離；勞資關係；潛在影響環境、社會和治理問題；以及 環境補救事項的實施。

在本10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告、聲明、 和信息、我們的新聞稿、向 證券分析師或投資者的演講、執行官或經執行官批准的口頭陳述中使用時，“相信”、 “可能”、“會”、“預期”、“應該”、“可以”、“可以”，” “將”、“繼續”、 、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”、“項目”、“計劃”、 、“設計”、“潛在” 或類似的表達方式及其變體意在於識別此類前瞻性 陳述。但是，本10-K表年度報告中包含的任何不是歷史事實陳述的陳述都可能被視為 是前瞻性陳述。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本 10-K表年度報告發布之日。我們謹慎行事，這些陳述本質上涉及風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際的 結果可能會因各種重要因素而存在重大差異。這些前瞻性陳述並不能保證我們 的未來業績，涉及難以預測的風險、不確定性、估計和假設。

除非適用法律要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。 。您應根據本年度報告中描述的因素仔細評估此類陳述。 在本10-K表年度報告中，Reviv3 Procare Company（“Reviv3 Procare”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的”）確定了可能導致實際業績與預期或歷史業績不同的重大因素 。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將 任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整清單。

第一部分

第 1 項。業務描述。

普通的

Reviv3從事高科技、創新的聽力和音頻增強和保護產品的製造、 營銷、銷售和分銷，這些產品為在許多行業中具有不同應用的人們提供 尖端的解決方案，以及各種商標和品牌的專業品質的頭髮和護膚 產品。該公司現在不是空殼公司，也從來都不是空殼公司。2022 年 6 月 16 日，我們 完成了對該公司幾乎所有資產的收購 Axil & Associated Brands Corp.（“AXIL”），聽力、音頻增強和保護領域的領導者。我們的運營年度截止於 5 月 31 日 。

我們的細分市場

收購AXIL後，我們通過兩個運營領域 開展業務：聽力增強和保護以及頭髮護理和皮膚護理。有關這些細分市場的財務信息，請參閲本 報告中我們的合併財務報表附註15。我們專注於吸引新客户和留住現有客户，以增加 我們的總收入。在截至2023年5月31日的財年中，聽力保護和增強板塊以及護髮和護膚 板塊分別佔我們收入的93.0％和7.0％。

我們的戰略

該公司的總體業務戰略是通過我們的直接面向消費者的活動來建立我們產品的市場知名度 。我們認為，知名度的提高將使公司能夠增加分銷 ，並通過分銷合作伙伴的零售機構吸引客户，目標是幫助我們實現市場 份額的增長並實現銷售渠道的多元化。

聽力增強和保護部分

在 2022 年 6 月 16 日之後 AXIL 收購和 u在 AXIL 及相關品牌下，我們創造了高科技、創新的聽力和音頻增強以及 保護產品，為許多行業中不同應用的人們提供尖端的解決方案，包括耳塞、耳罩和耳塞。收購後，該公司將其主要業務重點轉移到銷售以AXIL品牌出售的優質 音頻增強和保護產品上。該公司設計、創新、設計、製造、 市場和服務於聽力增強、聽力保護、無線音頻和通信領域的專業系統。我們 通過直接面向消費者的電子商務渠道以及當地、地區和全國性的零售連鎖店分銷我們的產品。我們為 體育用品市場、軍事、聯邦特工、執法、戰術、健身、户外、工業、體育和體育場 活動提供服務。我們主要關注美國市場，其次是加拿大、歐洲、澳大利亞、新西蘭和非洲。

目前， 通過我們的聽力保護和增強部門，我們生產22種產品，包括32個不同的庫存單元（“SKU”） ，並計劃繼續擴大產品線。該產品線包括耳塞、耳罩、耳塞、户外揚聲器和 耳部護理用品。其中一些產品採用了我們不斷開發的藍牙技術，以增強聽力體驗 ，同時保護耳朵。AXIL 提供產品設計服務，以使消費者的偏好與品牌形象保持一致，確保所有 產品線都相互關聯。大部分銷售是通過www.goaxil.com、第三方平臺、經銷商 和分銷商直接面向消費者進行的。我們在該領域的知識產權組合包括3項全球有效專利。有關 我們知識產權的更多信息，請參閲下面的 “—知識產權”.

我們在該領域的產品包括GS Xtreme® 聲音增強 和聽力保護耳塞、XCOR® True Wireless、帶觸摸控制的數字耳塞、TRACKR™ Blu 高級聲音 增強、聽力保護以及藍牙音頻耳罩和 X-PRO 被動式耳罩。

隨着新的分銷和許可協議的簽訂，我們的聽力保護和增強領域繼續增長 。我們的目標市場包括工業、建築、農場和農業、 航空、林業和娛樂市場（例如健身、徒步旅行、騎自行車、賽車、目標射擊、狩獵、強力運動、動力 工具、摩托車、體育場和音樂會活動）。

聽力增強和保護營銷 和銷售:

隨着AXIL繼續簽訂新的分銷和許可協議，AXIL正在發展業務。重點是公共安全 和安保市場，以及娛樂場所。AXIL的銷售主要由付費廣告推動，預計增長將繼續下去。公司繼續擴大我們在社交、聯盟和搜索引擎優化方面的營銷足跡。 除了在線銷售外，還有機會增加分銷和零售銷售。因此，該公司目前正在分配 資源，並打算根據可用的資本表現和機會來增加銷售團隊。

聽力增強與保護比賽:

聽力增強和保護產品處於一個不同的市場 ，該市場在消費電子產品和聽力保護設備領域之間重疊。我們認為，全球聽力保護設備 市場正在增長，這是由於人們對聽力損失的認識提高以及已公佈的統計數據表明，製造業 和工業部門有46％的工人暴露在危險噪音中。隨着消費者 尋求既舒適又能提供卓越聽力保護的設備，對聽力保護創新產品的需求正在增加。

這個 聽力 保護和增強部分 與 iSoTunes、Walkers、Surefire、Sordinab 等競爭。我們在 這個市場的許多競爭對手都擁有更加多樣化的產品線、完善的供應和分銷系統、忠實的客户羣以及 重要的財務、營銷、研發和其他資源。我們認為我們的主要競爭優勢 包括：品牌知名度；產品技術和創新；產品質量和安全；價格；產品線的廣度；技術和內容合作伙伴網絡 ；接觸第三方零售商；銷售渠道、分銷商、零售商和 OEM 合作伙伴；以及 專利保護。

護髮和護膚領域

在收購AXIL之前，我們的業務僅包括以各種商標和品牌製造、 營銷、銷售和分銷專業品質的護髮和護膚產品，並根據與目標市場各方達成的12份獨家分銷 協議的條款，採用 並使用商標產品在美國、加拿大、歐洲和亞洲分銷。我們的製造業務是通過我們的 合作包裝商和製造合作伙伴外包和完成的。在截至2023年5月31日的財年中，大約95％的購買庫存和產品來自3家供應商，總額約為29.8萬美元。

目前，我們生產 8 種產品，有 16 個 SKU，並計劃在未來 12 個月內擴大我們的產品 系列。 我們在該領域的知識產權組合不包括任何專利 ，在全球範圍內只有 1 個商標。有關我們知識產權的更多信息，請參閲下面的 “—知識產權”。

我們的護髮和護膚領域專注於通過其國內和國際分銷商網絡擴大 其企業對企業的沙龍銷售。我們還繼續通過自己的電子商務網站和各種第三方在線平臺將重點放在直接面向消費者的營銷計劃上。此外，我們正在探索其他收入渠道，例如聯合品牌和自有品牌製造。

護髮和護膚品營銷和銷售:

Reviv3 代表皮膚健康以及健康頭皮和毛囊的好處。目前，我們以 Reviv3 品牌銷售護髮和護膚產品，該品牌包括 7 種不同的產品。我們的 Reviv3 系統是一系列產品，旨在一起使用或 單獨使用。護髮產品包括 PREP 洗髮水、PRIME 護髮素和 TREAT 保養護理。我們還出售 入門套件，其中包括所有三款 Reviv3 System 產品。此外，我們還有專門用於頭髮護理和修復的產品。 目前我們的治療和修復系列中有 3 種產品。BOOST 旨在為 頭皮提供營養並增加血液循環，MEND 深層頭髮修復面膜可增加水分，PROTECT（一種防止熨斗和烘乾機損壞的熱保護產品）。我們 還有一款獨立的增稠噴霧，可以讓頭髮更豐滿、更豐滿。

Reviv3專注於通過 其國內和國際分銷商網絡擴大其企業對企業的沙龍銷售。我們還繼續通過 我們自己的電子商務網站和各種第三方在線平臺專注於直接面向消費者的營銷計劃。此外，我們正在探索其他收入渠道，例如聯合品牌 和自有品牌製造。

護髮和護膚大賽:

個人護理產品行業擁有大約 750家公司，這些公司的年總收入超過400億美元。50家最大的公司佔整個 收入的近70％。儘管如此，我們認為市場仍將承受來自能夠提供專業產品或迎合特定 利基市場的小公司的競爭。

彩粧、除臭劑和指甲產品佔健康和美容護理行業收入的33％。護髮產品佔個人護理產品收入的25％，而面霜和乳液佔21％。香水、漱口水、剃鬚劑和其他產品構成了美容護膚產品收入的剩餘收入。

這個 頭髮 護理和皮膚汽車細分市場 與 Keranique、Zenagen、Revita 等競爭。我們在這個市場上的許多競爭對手都擁有 更加多樣化的產品線、完善的供應和分銷系統、忠實的客户羣以及重要的 財務、營銷、研發和其他資源。我們認為，我們的主要競爭優勢包括產品 質量、在線營銷以及針對稀疏頭髮的無毒解決方案。

主要客户

在聽力增強和保護領域，在截至2023年5月31日的財年中，沒有客户佔我們淨銷售額的10％以上 。在截至2023年5月31日的財年中，我們約有97％的銷售額是通過Shopify 和亞馬遜直接面向消費者的。

在護髮和護膚領域，在截至2023年5月31日的財年中，三個 客户分別佔我們淨銷售額的61％、12％和21％。在截至2023年5月31日的財年中，沒有其他個人 客户佔我們淨銷售額的10％或更多。我們預計，總的來説，這三個客户 以及少數其他客户將繼續佔我們護髮和 護膚品細分市場淨銷售額的很大一部分。

按照業內慣例，我們的客户 都沒有義務在將來繼續從我們這裏購買產品。

客户服務和支持

我們客户服務方法的關鍵要素是傾聽客户的意見， 同情他們的擔憂，及時迴應他們的請求，並跟進他們以確保任何問題都得到妥善解決 。為了確保提供足夠的服務質量，我們使用一個客户服務平臺，該平臺集成了我們所有 系統，以提供完整和及時的數據，跟蹤所有支持請求以及與客户的對話。我們的客户服務 經理每月定期審查績效指標和審查流程。 

政府法規

我們受美國、加拿大、歐洲、澳大利亞、新西蘭和非洲多個司法管轄區的各種法律、規章和法規 的約束。這些法律、規章制度涵蓋多個不同領域，包括消費者健康和安全，以及員工健康和安全。這些美國聯邦、州和外國的法律和法規 和法規在某些情況下除了政府實體之外還可以由私人機構執行，它們在不斷演變， 可能會發生重大變化。這些法律和法規帶來的合規成本和運營負擔可能很大。 由於變化往往變化迅速，這些法律法規和其他法律法規的適用、解釋和執行往往不確定，各司法管轄區的解釋和適用可能不一致，也可能與我們當前 的政策和實踐不一致。我們承諾按照適用的法律、規章和法規開展業務。

環境問題： 我們認為，我們 遵守了與環境保護有關的適用外國、聯邦、州和地方法律、規章和法規， ，持續合規不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生任何實質性影響。

知識產權

我們打算通過為我們認為對我們的業務很重要的技術提交專利 申請來保護我們的技術。我們還依靠商標、商業祕密、版權和 非專利技術來保護我們的專有權利。

我們相信我們的知識產權是有價值的， 我們過去已經採取並將將來採取我們認為適當的行動來保護此類財產免遭盜用。但是， 無法保證此類行為會提供有意義的保護，使其免受競爭。在缺乏知識產權 保護的情況下，我們可能容易受到試圖複製或模仿我們的產品或流程的競爭對手的攻擊。

儘管我們認為我們的專利和其他專有 權利對我們的業務很重要，但我們也認為，由於我們所服務的市場技術變革步伐迅速， 產品的成功製造和銷售還取決於我們的工程、製造、營銷和服務技能。

我們的慣例是要求我們的所有員工和第三方 產品開發顧問將在 為我們工作期間所做的與我們的業務相關的發明或其他發現的所有權利分配給我們。此外，所有員工和第三方產品開發顧問同意不披露與我們的技術、商業祕密或知識產權有關的任何私人或機密信息。

截至 2023 年 5 月 31 日，我們持有 3 項有效的美國專利， 有 2 項待審的美國專利申請，涵蓋了我們技術的各個方面。我們的美國專利從 到 2035 年開始到期，一直延續到 2038 年。在截至2023年5月31日的財年中，沒有頒發任何美國專利，也沒有美國專利到期。 我們預計未來幾年我們的任何專利到期都不會對我們的業務產生重大影響。

我們有 3 個聯邦註冊商標， 我們認為這些商標對我們的業務具有重要意義。這些商標在美國專利 和商標局的註冊信譽良好。我們的商標註冊必須在不同的時間續訂，並且我們打算在可預見的將來根據需要續訂我們的商標 。

此外，我們還擁有 reviveprocare.com 和 www.goaxil.com。 與電話號碼一樣，我們沒有也無法獲得互聯網地址的任何產權。 美國和其他國家的域名監管也可能發生變化。監管機構可以建立額外的頂級域名，指定 額外的域名註冊商或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法維護我們的 域名或無法獲得類似的域名，這可能會損害我們的業務。

季節性

我們認為我們的業務不會受到劇烈的 季節性波動的影響。在困難的經濟形勢下，我們的銷售額可能會下降，但我們預計 產品的季節性不會成為一個重要因素。但是，將來，季節性趨勢可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生重大影響，但我們目前尚未意識到可能影響我們業務的總體影響。

人力資本管理

截至2023年5月31日，我們有15名員工， 都在美國工作，沒有人在美國以外的地方工作。我們的員工均不受集體談判 協議或工作委員會的保護。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵 以及整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。總體而言，我們認為我們的員工關係良好， 相信我們的文化是公司成功的核心。

健康 和安全: 員工的健康和安全對我們至關重要。我們正在通過 額外的培訓以及內部風險和危險評估來加強我們的安全計劃。我們進行政策和程序審查，以確保遵守健康 、安全指南和監管要求。我們按照 適用標準的要求並酌情提供防護裝備（例如護眼用品、口罩和手套）。我們的目標是通過 對安全計劃的持續投資，使工傷水平儘可能接近於零。

招聘 實踐: 我們力求招聘和僱用最合格的人才填補我們的空缺職位 （年齡、膚色、信仰、殘疾、家庭暴力受害者身份、性別認同、遺傳易感性或攜帶者身份、婚姻狀況、 國籍、懷孕、種族、宗教、性別、性取向、受保護退伍軍人或任何其他受保護 羣體或身份）。

多元化 和包容性: 我們認可並尊重員工的背景和經驗以及我們的國際影響力，努力在我們運營的每個地方保持多元化的員工隊伍和包容性的工作環境。

薪酬 和福利: 我們的薪酬和福利計劃旨在吸引和獎勵那些表現出增強我們的工作場所文化、支持我們的價值觀、推動我們的運營和戰略目標以及為股東創造長期價值 的能力和願望的個人。

我們的辦公室和公司歷史

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州阿罕布拉市弗裏蒙特大道901號，158單元，91803。我們的電話號碼是 (888) 638-8883。Reviv3 於 2015 年 5 月 21 日在 特拉華州註冊成立，是對於 2013 年 7 月 31 日成立的 Reviv3 Procare, LLC 的重組。

可用信息

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書和其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲。我們還在 reviveprocare.com 和 www.goaxil.com 上維護了一個網站。我們在網站的投資者關係 部分免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件，包括我們的10-K表年度報告、 10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的任何修改。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類信息之後，我們會盡快提供這些信息 。我們網站上找到的信息不是 本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分。 任何提出請求的股東均可免費獲得此類文件的印刷副本。此類申請應向位於加利福尼亞州阿罕布拉市弗裏蒙特 大道901號158單元的公司總部91803號的公司祕書提出。

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供本第 1A 項所要求的信息。

項目 1B。未解決的工作人員評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們目前租賃了位於加利福尼亞州阿罕布拉市南弗裏蒙特大道901號158單元的大約3,296平方英尺的辦公和倉庫 空間作為我們的主要辦公室。我們根據 2022 年 11 月 9 日的租約租賃我們的辦公室。我們的租約期限從2022年12月1日開始，並於2024年11月30日到期。我們目前的月基本租金 為 6,098 美元。我們認為這些設施狀況良好，可以滿足我們的運營要求。隨着業務的增長，我們打算尋求額外的租賃空間 ，其中包括一些倉庫設施。

AXIL 租賃了位於猶他州德雷珀市 120 E. 13065 S. #101、84020 的辦公和倉庫空間，面積約為 2750 平方英尺。AXIL按月租約運營，目前的月基本租金為4,330美元。我們認為 AXIL 的辦公室和倉庫狀況良好，可以滿足 AXIL 的運營要求。

第 3 項。法律訴訟。

不時地 ，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟 存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。 我們目前沒有發現任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 的此類懸而未決或可能提起的法律訴訟或索賠。如果我們有可能蒙受損失，並且可以合理估計 的損失金額，則我們在財務報表中記錄負債。這些法定應計額可以增加或減少 ，以反映每季度的任何相關進展。如果不可能出現虧損或損失金額無法估計，我們 根據適用的會計指導方針，不記錄應計額。管理層認為，儘管無法確定地預測此類索賠 和爭議的結果，但我們與這些事項有關的最終責任預計不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大的 不利影響，而且任何個人事項的應計金額都不是 重大的。但是，法律程序本質上是不確定的。因此，某一特定事項或一系列事項的結果 可能對我們在特定時期的經營業績產生重大影響，具體取決於虧損規模或我們在該特定 期間的收入。

2020年11月23日，該公司收到了Jacksonfill, LLC向佛羅裏達州杜瓦爾縣第四巡迴法院提起的申訴的副本。該投訴指控該公司因不向某些產品付款而違反了協議。這些指控源於 該公司在某些產品的製造中發現的涉嫌差異。該公司聘請了律師，已對Jacksonfill, LLC提出反訴，並打算大力為這些指控辯護。除了本文披露的情況外， 截至2023年8月12日，此事沒有任何重大進展。有關此事的更多信息，請參閲此處包含的財務 報表附註11承諾和意外開支。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、關聯股東 事項和發行人購買股權證券。

截至2023年5月31日，該公司的普通股在場外交易市場集團公司運營的OTCQB上市，股票代碼為 “RVIV”。 我們普通股的交易量相對有限。活躍的交易市場可能無法繼續為我們現有的股東或將來可能收購我們普通股的人提供足夠的流動性 。無法保證公司普通股的活躍 交易市場會發展或維持。

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的日曆年度的每個季度中，公司普通股的最高和低收盤報價區間 如下所示，引用了 OTCQB。價格是交易商間報價，沒有零售加價、降價或佣金 ，可能不代表實際交易。

股票報價

現任管理層成員和擁有公司已發行有表決權證券5％以上的人員 未來出售公司 目前已發行的 “未註冊” 和 “限制性” 普通股可能會對 公司普通股的交易價格產生不利影響。

已發行證券和登記持有人

2023年5月31日，已發行和流通的普通股總額為117,076,949股，我們的普通股記錄在案的有212名股東。

股息政策

我們從未為 普通股支付過任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。 未來支付普通股股息的任何決定將由董事會（“董事會”）自行決定，並將取決於 我們的財務狀況、經營業績、資本要求、公司章程中的適用限制、章程中的適用限制、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

近期 未註冊證券的銷售

2022年11月1日，公司向一位前執行官發行了購買30萬股股票的期權，其中7.5萬股歸屬，剩餘的 在該前執行官於2023年4月21日辭職時被沒收。這些期權是根據《證券法》第701條D條例和/或《證券 法》第4 (a) (2) 條（如適用）規定的 註冊要求豁免 發行的。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。

以下討論應與 與我們的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在本報告中，從第23頁開始。此處顯示的結果不一定 代表未來任何時期的預期結果。本討論包含基於當前 預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。 我們使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“會”、“應該”、 “可以” 等詞語以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。有關與前瞻性信息相關的風險的更多信息，請參閲上面標題為 “關於前瞻性信息的警告 説明” 部分。

概述

我們從事高科技、創新的聽力和音頻增強和保護產品的製造、 營銷、銷售和分銷，這些產品為在許多行業中具有不同應用的人們提供尖端的 解決方案，並以各種 商標和品牌提供專業品質的頭髮和護膚產品。

2022 年 5 月 1 日，我們簽訂了資產購買協議日期為2022年5月1日，並於2022年6月15日和2022年9月8日修訂 與特拉華州的一家公司AXIL合作，以及聽力保護和增強 產品的領導者，用於收購由 耳塞和耳罩組成的AXIL的聽力保護業務以及AXIL的耳塞業務。這些業務幾乎構成了AXIL的所有業務運營 。此次收購隨後於2022年6月16日完成。2022年9月8日，公司和 AXIL 對資產購買協議進行了修訂，取消了資產購買協議中要求 公司在一定時間內根據資產購買協議對普通股和優先股進行反向股票拆分的規定。

由於收購 AXIL在資產中，該公司有兩個應申報的細分市場：護髮和皮膚護理、 以及聽力增強和保護。

通過我們的聽力增強和保護領域， 我們設計、創新、設計、製造、銷售和服務聽力增強、聽力保護、無線 音頻和通信方面的專業系統。通過我們的護髮和護膚領域，我們製造、營銷、銷售和分銷專業品質的 護髮和護膚產品。

該公司的總體業務戰略是 通過我們的直接面向消費者的活動建立對我們產品的市場知名度。我們認為，知名度的提高將使 公司能夠通過分銷合作伙伴的零售機構增加分銷並吸引客户，目標是幫助 我們實現市場份額的增長並實現銷售渠道的多元化。

運營結果

截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年

我們的運營結果總結如下。

與截至2022年5月31日的財年相比，截至2023年5月31日的 財年的淨銷售額增加了21,184,770美元，增長了907％，這主要是由於收購後AXIL新系列 產品的銷售額有所增加。 淨銷售額增長歸因於該業務的AXIL細分市場 。

銷售成本主要包括產品成本和運費。 在截至2023年5月31日的財年中，與2022年同期 相比，總銷售成本增加了4,981,630美元，增長了601％，這也是由於收購了AXIL業務和這些產品的銷售。 截至2023年5月31日的財年，銷售成本佔淨收入的百分比為24.7％，而2022年同期為35.5％。按銷售額百分比計算， 銷售成本的總體下降主要歸因於公司提高了採購和製造 系統的效率、產品成本的降低以及利潤率更高的AXIL產品的銷售。

截至2023年5月31日和2022年5月31日的 財年，毛利佔銷售額的百分比分別為75.3％和64.5％。毛利佔銷售額百分比的增長主要歸因於 我們對消費者渠道的直接銷售的持續關注，這些渠道的利潤率更高，包括AXIL 產品的銷售貢獻。

運營費用是與營銷和銷售費用、薪酬和相關税、專業和諮詢費、 以及一般和管理成本相關的成本。截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年的運營費用分別為15,726,600美元和1,719,074美元， 。截至2023年5月31日的財年，運營費用佔淨收入的百分比為66.9％，而2022年同期為73.6％ 。運營費用增加了14,007,526美元，增長了814.8％，這是由於廣告和營銷 支出增加了10,903,316美元，用於通過各種廣告平臺展示我們的產品的AXIL支出以及其餘的3,104,210美元其他業務運營費用（主要歸因於AXIL品牌運營）增加了10,903,316美元。除了旨在吸引更多客户的廣告 成本增加和諮詢成本降低外， Reviv3產品的其他運營費用也有所下降。

截至2023年5月31日的財年，運營收入為1,984,211美元，截至2022年5月31日的財年虧損為211,403美元。 運營收入同比增長2,195,614美元，主要來自收購後推出的AXIL產品的銷售 。

截至2023年5月31日的財年，税後淨收入為1,824,575美元，截至2022年5月31日的財年 虧損為182,903美元。截至2023年5月31日的財年增長了2,007,478美元，這與該業務的AXIL產品銷售和收入 增長有關。

流動性 和資本資源

我們目前正在從事產品的銷售和開發。儘管 我們在截至2023年5月31日的財年中實現了淨收入，但我們過去曾蒙受過營業虧損。我們目前預計將在截至2024年5月31日的本財年獲得 淨收入。我們認為，自隨附的合併財務報表發佈之日起 ，我們當前的現金餘額，加上運營活動的預期現金流 ，將足以滿足我們至少一年的營運資金需求。我們打算繼續控制現金支出佔預期 收入的百分比，因此可以在短期內使用我們的現金餘額來投資收入增長。由於收購 AXIL的資產，我們已經產生並預計，自隨附的 合併財務報表發佈之日起至少一年內，我們將繼續產生足夠的 現金來滿足我們的運營需求，包括任何必要的債務支付。管理層專注於發展公司現有產品線，推出新產品 以及擴大客户羣，以增加收入。公司無法保證可以增加現金餘額 或限制現金消耗，從而為計劃中的運營或未來的收購保持足夠的現金餘額。未來的業務 需求，包括因購買而產生的需求 AXIL的資產在 2022 年 6 月， 的現金利用率可能會高於最近的水平。公司無法提供任何保證，説明它能夠 以可接受的條件籌集額外資金或獲得必要的融資。除上述情況外，管理層認為 公司有足夠的資本和流動性自隨附的 合併財務報表發佈之日起至少一年的運營資金。 

截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年的現金流2

下表提供了有關我們淨現金流的詳細信息 ：

運營活動

截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年

截至2023年5月31日的財年 31日的財年，經營活動提供的淨現金為2,918,136美元，這歸因於淨收入為1,824,575美元，這主要是由收購AXIL和產品 收入增加所推動的。被非現金項目所抵消，例如收購時收購的資產和無形資產產生的折舊和攤銷費用為95,179美元，與AXIL品牌銷售中客户數量增加相關的76,969美元的壞賬，隨着新業務線水平的提高，庫存變動為353,985美元，股票薪酬為207,342美元，應付賬款、合同和 流動賬款的有利變化負債為1,235,788美元，債務結算的非現金收益增加了50,500美元。運營資產和負債淨減少825,203美元，從而增加了現金淨減少 ，這主要是由於預付費用、應收賬款增加和客户存款減少 。

截至2022年5月31日的財年 財年用於經營活動的淨現金為126,055美元，這歸因於淨虧損182,903美元，被非現金項目所抵消，例如 7,871美元的折舊支出、6,941美元的壞賬、71,481美元的庫存註銷、21,967美元的股票薪酬以及3美元的債務結算非現金收益增加 5,000。淨虧損因運營資產和負債淨減少16,411美元而增加，這主要是由於應收賬款增加 ，客户存款減少被庫存購買量的減少所抵消。 

投資活動

截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年

在截至2023年5月31日的財年中，作為AXIL資產收購的一部分，該公司投資了65,650美元購買了不動產和設備 ，並收購了1,066,414美元的現金。在截至2022年5月31日的財年中，公司 沒有對購買不動產和設備進行任何重大投資。

融資活動

截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年

截至2023年5月31日的財年 31日的財年，融資活動提供的淨現金為540,051美元，主要歸因於普通股發行447,850美元的現金收益和來自關聯方的132,620美元預付款，但被設備融資的還款和應付票據的償還額所抵消，總額為40,419美元。

截至2022年5月31日的財年，融資活動提供的淨現金為2,849美元，主要歸因於美國小企業管理局根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法（“CARES法案”）從美國小企業管理局獲得的35,000美元補助金的現金收益，但被向關聯方支付的28,851美元款項和3,300美元的設備融資償還額所抵消。

截至2023年5月31日，我們有以下未償還的有擔保貸款 ，這些貸款是根據CARES法案管理的：本金 為15萬美元的經濟傷害災難貸款（“EIDL”）。公司繼續為貸款支付利息。

2022 年 6 月，我們收購了一家名為 的企業軸， 聽力保護和增強產品的領導者 收購包括耳塞和耳罩在內的AXIL的聽力保護業務以及AXIL的耳塞業務。 我們根據普通股和優先股的發行收購了該業務。

我們依靠產品銷售來為我們的運營提供資金，將來可能需要額外的資金，例如 出售額外的普通股或債務證券，或者與機構 或個人簽訂信貸協議或其他借貸安排，以維持可能無法以優惠條件或根本無法獲得的運營，並可能要求我們出售 某些資產或停止或削減業務。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的 債務或股權融資變得更加困難、成本更高和更具稀釋性。此外，根據與AXIL和Intrepid Global Advisors簽訂的於2022年6月16日生效的投票協議，在2024年6月 之前，我們出售股本的能力受到某些限制。我們的高級管理人員和董事沒有就以現金 預付款、貸款和/或財務擔保的形式提供流動性來源做出書面承諾。我們目前沒有任何尋求額外融資的計劃，並預計我們現有的現金等價物和運營提供的現金將足以滿足我們的營運資金需求。但是，如果 需要額外的現金，則無法保證我們能夠以優惠的 條件籌集運營所需的資金，或者根本無法保證我們能夠籌集運營所需的資金。我們可能無法獲得額外的資本或產生足夠的收入來為我們的運營提供資金。未能及時以優惠條件獲得 任何必要的融資可能會對我們的增長戰略、財務 業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄業務計劃。如果無論出於何種原因，我們未能成功籌集足夠的 資金來為我們的運營提供資金，我們可能會被迫停止運營。如果我們未能籌集資金，我們預計我們 將被要求根據適用的破產法尋求保護，免受債權人的侵害。

資產負債表外安排

截至2023年5月31日，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務 狀況的變化、收入或支出、業績或經營、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響的表外 表安排。

關鍵會計政策

我們對經營業績、流動性和 資本資源的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則 編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債披露的 金額的估算和判斷。管理層做出的重要估計包括但不限於可疑賬目備抵額、庫存估值和分類、財產和設備的有用 壽命、租賃負債和相關使用權資產的估值、股票薪酬的價值、遞延所得税資產的 估值、合同負債、銷售回報補貼、企業合併、分部報告和非現金普通股的公允價值 發行。我們的估計基於歷史和預期的結果和趨勢，以及我們認為在這種情況下合理的其他 假設，包括對未來事件的假設。這些估計構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。就其性質而言，估計值受固有的不確定性程度的影響。與我們的估計不同的實際業績可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大的 不利影響。我們認為，以下重要的會計政策和假設 可能比其他政策和假設涉及更高的判斷力和複雜性。

應收賬款和可疑 賬户備抵金

公司的政策是，根據其對現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計，為可疑賬户提供備抵金 。公司 定期審查其應收賬款，以根據對逾期賬款 和其他可能表明賬户變現可能存在疑問的因素的分析來確定是否需要備抵金。被視為無法收回的賬户餘額 記入壞賬支出，在所有收款手段都用盡且追回的可能性被認為微乎其微之後，計入備抵額中 。

收入確認

公司遵循會計準則編纂法（“ASC”） 606，《與客户簽訂合同的收入》。本收入確認標準（新指南）分為五個步驟：a) 確定 是否存在合同；b) 確定履約義務；c) 確定交易價格；d) 分配交易價格； 和 e) 在（或按照）履約義務履行時確認收入。

該公司銷售各種護髮和護膚 產品以及電子聽力和增強產品。當收到客户的採購 訂單，然後將產品運送給客户，從而履行履約義務時，公司將根據商定的銷售價格確認收入。 為推廣和銷售公司產品而向客户支付的對價通常記錄為收入減少。

收入確認的五個步驟如下：

確定與客户的合同。公司通常會考慮 已完成銷售訂單（這需要客户 接受公司關於網站銷售的點擊條款和條件 ，並授權通過信用卡或其他付款方式付款（對於通過電話進行的銷售）或從非消費者客户那裏購買 訂單作為客户合同，前提是認為有可能收款。對於未通過信用卡預付 的付款，公司會根據信用檢查、付款記錄和/或其他情況評估客户的信用度。 對於涉及第三方金融家付款人的付款，公司會在發貨 產品之前驗證客户的資格和賠償金額。

確定合同中的履約義務。 產品性能義務包括產品和相關配件的運輸，服務績效義務包括延長 保修期。

但是，由於我們 保修政策下的歷史兑換率一直很低，因此該期權不作為單獨的履約義務進行考慮。如果 承諾的商品或服務在與客户簽訂的合同中無關緊要，則公司不評估它們是否為履約義務。

確定交易價格和履約義務分配 。公司客户合同中的交易價格 包括固定和 變量對價。固定對價包括根據合同向客户開具的金額，而可變對價 包括分別適用於 AXIL 和 Revv3 產品的 30 天和 60 天退貨權。為了估算產品 的回報，公司分析了歷史回報水平、當前的經濟趨勢和客户需求的變化。根據此 信息，公司保留一定比例的產品銷售收入，並將估計的影響考慮為 交易價格的降低。

將交易價格分配給合約中的履行 義務。對於包含多項履約義務的合同， 公司在相對獨立的銷售價格基礎上將交易 價格分配給履約義務。

在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。 商品的收入是在某個時間點確認的，通常是在發貨時。在保修期內，服務收入（延長保修）按按比例確認 。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供本第 7A 項所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據。

公司的財務報表和公司 獨立註冊會計師事務所的相關報告已根據本協議第15項提交。

第 9 項。會計師 在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

第 9A 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持 “披露控制和程序”，如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ，該術語旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和 報告要求在我們的《交易法》報告中披露的信息，而且此類信息會被收集並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和 首席執行官， 和首席財務官（“CFO”）和 首席財務和會計官， （視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。截至2023年5月31日，在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據對截至2023年5月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序無效。

管理層關於 財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分 內部控制，該術語在《交易法》規則13a-15（f）和15（d）-15（f）中定義。我們對財務報告的內部控制 是一個旨在向我們的管理層和董事會提供合理保證 財務報告的可靠性以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 為外部目的編制財務報表的程序。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止 或發現錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制 可能變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）制定的標準，評估了截至2023年5月31日我們對財務報告的內部控制的有效性 內部控制集成框架於 2013 年發行。根據評估， 我們的管理層得出結論，截至2023年5月31日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制並不有效。  

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告無需我們的註冊會計師事務所認證，該規定允許我們在本年度報告中僅提供管理層的 報告。

補救

公司計劃採取措施，提高 對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性。截至申報日，我們 已聘請第三方來加強我們會計系統中的報告，並在提出任何非常規 會計分錄時提高審查水平。公司聘請了額外的會計人員來監督財務結算和報告流程。 公司計劃僱用更多員工來幫助實現職責分離，以便在接下來的 財年繼續改善我們的內部控制。我們還開始制定內部控制結構，並根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求確定財務報告的關鍵程序，我們目前正在記錄我們的內部控制政策和 程序。我們已經起草了書面政策和程序，將在截至2024年5月31日的財年內開始實施 。此外，公司打算建立與公司治理相關的控制措施，包括適用於我們所有員工（包括我們的首席執行官、首席財務官和董事會）的《商業行為準則》和 道德規範。

內部控制的變化

在截至2023年5月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條要求的評估有關，對我們的財務報告產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。 我們的管理層目前正在採取糾正措施來彌補 內部控制的缺陷。參見上面標題為 “補救” 的部分.

項目 9B。其他信息。

沒有。

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。

導演

我們的董事由董事會選出，任期一年，其任期為一年，直到繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們去世、辭職或免職的較早者為止。

現任董事的姓名、年齡和職位如下：

現任軍官的姓名、年齡和職位列示如下：

執行官和董事的背景

Jeff Toghraie — 首席執行官兼董事會主席

傑夫·託格雷自2015年起擔任我們的董事會主席 ，自2016年起擔任首席執行官。託格雷先生目前是Intrepid Global Advisors的董事總經理，Intrepid Global Advisors是我們的主要股東之一。Toghraie先生於2010年加入Intrepid Global Advisors，是該公司的負責人。在過去的 6年中，Toghraie先生曾在多傢俬人控股的開發階段公司擔任董事和/或顧問職務。 Toghraie先生之所以被選為董事，是因為他在公司及其運營方面的經驗和知識，在 處於發展階段的公司工作的背景以及他的一般業務背景。

傑夫·布朗 — 首席運營官

傑夫·布朗自 2017 年 3 月起擔任我們的首席運營官。從2015年到2017年，布朗先生在Polar Solar Inc.（一家負責向住宅市場提供商用太陽能 電池板的公司）和為心理健康專業人員開發和分發移動應用程序的技術公司Mind Fitness Lab 擔任諮詢職務。從2012年到2015年，他擔任分銷農業補充劑的公司RNA Pro的總裁。 Brown 先生擁有佩珀代因大學的工商管理碩士學位和加州大學爾灣分校的學士學位。

莫妮卡·迪亞茲·布里克爾 — 首席財務官

莫妮卡·迪亞茲·布里克爾自 2023 年 4 月起擔任我們的首席財務官 。從2007年到2022年，Brickell女士擔任Top Golf Callaway Brands Corp. 的國際税務經理。 Brickell女士擁有聖母大學會計學理學碩士學位和會計學工商管理學士學位，並擁有加利福尼亞州註冊會計師的有效執照。

唐納德·斯塔雷斯 — 總統

唐納德·斯塔雷斯自 2015 年 2 月起擔任我們的總裁 。Starace 先生在美容行業擁有四十多年的專業服務經驗。Starace先生的職業生涯始於紐約一些最負盛名的沙龍，隨後在Nioxin研究實驗室工作了十年，隨後在寶潔公司從事銷售和教育工作。 Starace先生在其職業生涯中擁有並經營各種業務，包括創辦新澤西銀行。該銀行目前 擁有10個分支機構，資產超過8.65億美元。他是該銀行的最初投資者之一，在籌集 資金方面具有很大的影響力。他還協助將Taiff（巴西）專業電器引入美國和加拿大的美髮行業。Starace 先生最近被任命為新澤西州李堡自治市鎮調整委員會成員。

南希·亨特 — 董事

南希·亨特自 2015 年 5 月起擔任我們的董事。 Hundt 女士擁有多元化的零售行業背景，曾擔任光學 行業零售集團美國眼鏡業委員會的代表。Hundt女士是顧問和零售銷售專家，在過去五年中一直擔任Academy Optical, Inc.的首席運營官 。Hundt女士之所以被選為董事，是因為她在零售銷售方面的相關經驗和一般業務 背景。

家庭關係

我們任何 董事或執行官之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

我們不知道有任何涉及上述個人的未決或可能提起的法律 訴訟。據我們所知，在過去的10年中，我們的董事或執行官 均未參與S-K法規第401（f）項所述的任何法律訴訟。

公司治理

我們的董事會目前由兩名董事組成，其中一名 是女性。

我們沒有任何董事會常設審計、提名或 薪酬委員會，也沒有履行類似職能的委員會。如果我們的董事會認為這符合我們公司和股東的最大利益，我們可能會申請在註冊的國家 證券交易所上市。如果我們在 註冊的國家證券交易所上市，我們的董事會打算根據上市的有效性成立三個常設委員會： 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會的組成將由符合適用的交易所上市要求和美國證券交易委員會規則的獨立董事組成。我們將為每個委員會採用書面章程 ，並根據適用的要求和規則在我們的網站上公佈這些章程。我們的董事會可不時在其認為必要或適當的情況下設立其他委員會。

我們目前沒有適用於我們的首席執行官、財務或會計官的 道德守則。鑑於公司 當前的資本結構和運營水平，我們認為這種方法是恰當的。在截至2023年5月31日的財年中，董事會的所有行動均經一致同意 書面同意，董事會沒有舉行任何正式會議。

審計委員會和審計委員會財務專家

我們沒有審計委員會或審計委員會 財務專家（定義見S-K法規第407條）在董事會任職。董事會所有現任成員都缺乏足夠的財務 專業知識來監督財務報告責任。由於 無法吸引這樣的人，我們還沒有聘請審計委員會財務專家。

賠償

在不違反特拉華州法律某些條款的前提下，我們經修訂和重述的 公司註冊證書和章程包含一些條款，要求或允許 我們賠償任何人因辯護或管理與向我們提供服務有關的任何懸而未決或 預期的法律問題而產生的責任和其他費用，前提是該人本着誠意行事，並以他 合理認為符合其最大利益的方式行事該公司。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券 法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為， 此類賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行.  

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的 高管、董事和擁有我們10％以上普通股的個人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和 普通股和其他股票證券所有權變動報告。據我們所知，僅根據對此類報告 副本的審查，在截至2023年5月31日的財年中，我們所有高管、董事和擁有10％以上普通股的人都遵守了《交易法》第16（a）條的 申報要求，但傑夫·託格雷除外，他沒有就一筆交易提交表格 4，唐·弗蘭克·納撒尼爾·瓦西爾沒有提交表格3的Quez、Intrepid Global Advisors、 Inc. 在兩個不同的場合沒有就一項交易提交表格4，而AXIL則沒有提交表格 4，後者沒有提交表格 4曾七次就一筆交易提交表格 3 和 一份表格 4。此外，截至2023年5月31日，Intrepid Global Advisors, Inc.尚未提交要求在截至2017年5月31日的財年內提交的 表格3。

項目 11。高管薪酬。  

下表列出了我們在截至2023年5月31日和2022年5月31日的最後兩個財年中向我們的指定執行官（每人均為 “NEO”）支付的薪酬，在截至2023年5月31日的財年中，他們是我們的首席執行官兼董事長（首席執行官）傑夫·託格雷、首席運營官傑夫·布朗、首席財務官莫妮卡·迪亞茲·布里克爾官員，還有我們的前首席財務官 Meenu Jain。

薪酬摘要表

截至2023年5月31日，我們的首席執行官傑夫·託格雷和我們的 首席運營官傑夫·布朗尚未與公司簽訂正式的僱傭協議。Toghraie 先生有權獲得年度績效獎金、健康福利和股權獎勵，由董事會自行決定。布朗先生每年的基本工資為98,000美元，並有權獲得年度績效獎金、帶薪休假、可選健康福利和股權獎勵，由董事會自行決定。

莫妮卡·迪亞茲·布里克爾於2023年4月加入公司擔任首席財務官 。根據她與公司的協議，她每年的基本工資為14萬美元，並有權享受帶薪休假和可選的 健康福利。

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的 財政年度中，我們沒有向非僱員董事支付任何薪酬。

截至2023年5月31日，我們沒有任何針對執行官和董事的退休、 養老金或利潤分享計劃。

財年年末傑出股票獎勵

 下表列出了截至2023年5月31日指定執行官持有的未償股權獎勵的某些信息：

第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權

下表列出了截至2023年8月17日我們已知是我們 已發行普通股百分之五（5％）以上的受益所有人、我們的董事、執行官以及董事和執行官作為一個整體對我們普通股的所有權。除非另有説明，否則名為 的人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位受益所有人的 地址為加利福尼亞州阿罕布拉市弗裏蒙特大道901號158單元Reviv3 Procare Company的c/o 91083。

根據股權 薪酬計劃獲準發行的證券 

下表列出了截至2023年5月31日的股權薪酬 計劃信息：

Equity 薪酬計劃信息

2022 年股權激勵計劃

董事會於2022年3月21日批准了公司的2022年股權激勵計劃。根據該計劃，可以 向公司及其關聯公司（定義見 計劃）的員工、高級職員、董事、非僱員董事和顧問發放基於股權的獎勵，其形式是 (i) 激勵性股票期權（僅限符合條件的員工）；（ii）不合格股票期權；（iii）限制性 股票；（iv）股票獎勵；（v）績效股票；或（vi）任何組合前面所述。本計劃將於 2022 年 3 月 21 日前一天營業結束時 終止， 除非根據 本計劃的條款提前終止。董事會擔任計劃管理人，可以在未經股東批准的情況下修改或終止本計劃， ，但某些例外情況除外。

最初根據該計劃授權發行的股票總數為1000萬股。該計劃規定，從2022年開始，到2031年結束，每個日曆年的4月1日每年增加 ，但須在該日期之前獲得董事會的批准。這種 漲幅可能等於 (i) 上一財年5月31日 31日公司已發行普通股總數的4％和（ii）董事會確定的較少的股票數量中較小的一個。除非董事會明確批准在適用年份的4月1日之前增加授權發行的股票數量 ，否則根據本計劃授權發行的股票數量 不會發生變化。截至2023年5月31日，董事會尚未批准增加根據本計劃授權發行的股票數量 。為支付股票 期權的行使價或滿足預扣税要求而交出或預扣的股票不會重新添加到本計劃下的可用股票數量中。在 範圍內，由於任何原因，包括沒收限制性股票或未能賺取績效股，或者股票期權的終止、到期或取消，或者公司未以 的形式交付或購買或購買或重新收購任何普通股 ，或者股票期權的終止、到期或取消，或者以任何其他方式終止獎勵 ，而不以以下形式付款普通股將添加到本計劃下可供獎勵的股票數量中。本計劃下可供發行的股票數量將根據董事會確定的普通股結構的任何其他變化進行調整，因為支付普通股股息、股票拆分或細分或 普通股的組合、普通股的重組或重新分類，或普通股結構 的任何其他變化。根據本計劃可供獎勵的股票將包括授權股份和 未發行的股份.

根據這些 計劃，可以授予兩種類型的期權：(1) 激勵性股票期權，只能向符合條件的公司員工發行，並且期權的行使 價格必須不低於授予日普通股的公允市場價值；或者對於授予百分之十的股東的激勵性股票期權 ，授予時普通股公允市場價值的110％ 日期；以及 (2) 可能發行給的不合格 股票期權 本計劃下的參與者，其行使價 可能低於授予日普通股的公允市場價值，但不低於股票面值.

董事會可以根據本計劃向參與者授予或出售限制性股票（即受參與者出售、轉讓、質押或轉讓此類股份的能力的限制或限制的股票）。除了這些限制以及董事會施加的任何其他限制外，在授予限制性股票後，接受者通常將擁有股東對限制性股票的權利 。在適用的限制期內，收款人不得出售、交換、轉讓、質押或以其他方式 處置限制性股票。董事會還可以向本計劃的參與者發放普通股獎勵，以及 績效股的獎勵，這些獎勵的支付取決於董事會制定的績效目標的實現情況。績效份額可以現金結算。

根據本計劃授予的每項 股權獎勵都將以獎勵協議為證據，該協議規定了獎勵條款以及董事會可能根據本計劃規定確定的額外 限制、條款和條件。

在 發生控制權變更後，除非獎勵協議中另有規定：(i) 所有未償還的股票期權將立即全部行使；(ii) 所有未償還的績效股票將全額歸屬，就好像適用的業績條件已全部達到 ，但須進行某些調整，並將儘快支付；(iii) 所有限制性股票將立即全額歸屬。該計劃將控制權變更定義為 (i) 通過公司 與任何其他公司或協會的合併或合併計劃，結果，作為一個集團的公司有表決權的股本持有者 將獲得存活或由此產生的公司有表決權的股本的不到50％；（ii）董事會批准一項規定出售或轉讓（證券除外）的協議 對於公司的債務），公司幾乎所有資產； 或 (iii) 在沒有先前資產的情況下董事會批准，《交易法》第13d-3條所指的任何 個人收購公司20％以上的有表決權的股本（公司或直接或間接控制的個人除外， 受公司控制或與公司共同控制）。

在 遵守本計劃條款的前提下，董事會擁有決定是否、在何種程度和在什麼情況下終止、取消、沒收或暫停任何 未償獎勵的全部權力和權力。如董事會自行決定 有理由終止該獲獎者，則受任何限制或未獲得 或全部行使的獎勵將被終止和取消。

根據該計劃，公司 於2022年5月10日向兩名執行官發行了非法定股票期權，以每股0.09美元的行使價共購買5,300,000股普通股 股，行使價為每股0.09美元，將於2032年4月20日到期。隨着時間的推移，期權歸屬，25% 的期權將在2022年9月1日歸屬 ，之後將於 1/24 歸屬^第四在 1 上^st 每個月的。

根據該計劃 ，公司於2022年11月1日向一名前執行官發行了非法定股票期權，以 合計購買其30萬股普通股，行使價為每股0.20美元，並將於2032年10月31日到期。截至2023年1月29日歸屬7.5萬股，剩餘的22.5萬股期權在2023年4月被沒收高管 高管離開了公司.  

第 13 項。某些關係和相關交易、 和董事獨立性。

董事獨立性

由於我們在OTCQB上市，而不是在國家證券交易所上市 ，因此我們目前不受適用於交易所上市 公司的某些公司治理要求的約束。為了評估董事的獨立性，我們的董事會使用美國證券交易委員會和納斯達克股票市場 （“納斯達克”）的規則。我們的董事會已確定，南希·亨特被視為 “獨立”，董事會主席傑夫·託格雷不被視為 “獨立”，因為根據適用的美國證券交易委員會規則 和法規以及納斯達克的上市要求和規則，他受僱於公司。

關聯方交易 

以下是自 2021 年 6 月 1 日以來的交易或 系列交易的描述，我們過去或將要加入該公約的締約方，其中：

• 交易所涉及的金額超過 (i) 12萬美元或 (ii) 過去兩個已完成財年年底總資產平均值的1％中較低者；以及
• 其中我們的任何執行官、董事、董事候選人或任何類別有表決權資本存量5％或以上的持有人，或上述任何人的任何直系親屬，擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

該公司首席執行官 傑夫·託格雷是Intrepid Global Advisors（“Intrepid”）的董事總經理。Intrepid不時向公司提供 預付款用於營運資金。截至2023年5月31日和2022年5月31日，公司應付給Intrepid的款項分別為124,378美元和25,452美元。這些進展本質上是短期的，不計息。此外，根據投票協議， 自2022年6月16日起生效，並於2022年11月7日生效，對於AXIL和Intrepid Global Advisors， 我們在2024年6月之前出售股本的能力受到某些限制。

在截至2023年5月31日的財年中，該公司 向AXIL的主要股東韋斯頓·哈里斯支付了218,696美元作為產品開發的諮詢費，還向主要股東的 直系親屬支付了126,097美元，作為與包裝設計和聯盟營銷相關的服務的補償。

在截至2023年5月31日的財年中， 公司向AXIL主要股東的直系親屬支付了135,484美元作為庫存管理和運營諮詢費，向主要股東的直系親屬支付了74,620美元作為佣金和承包商費，向主要股東的直系成員支付了15,928美元作為與旅行和活動相關的服務的補償協調。

2022年6月16日，公司及其全資子公司Reviv3 Acquisition Corporation完成了對AXIL的聽力保護業務（包括耳塞和耳罩）以及（ii）根據2022年5月1日經2022年6月15日修訂的資產購買協議 收購AXIL的耳塞業務 ，AXIL 以及AXIL的某些股東。AXIL的股東之一 是Intrepid Global Advisors, Inc.。截至2023年5月31日，Intrepid Global Advisors, Inc.沒有持有AXIL 的已發行普通股和該公司已發行普通股的19.50％。

項目 14。首席會計師費用和服務。

預批准政策

美國證券交易委員會要求，在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所 提供任何審計或允許的非審計相關服務之前，該合同要麼是 (i) 得到我們的審計 委員會（或同等機構）的批准，或（ii）根據審計委員會 （或同等機構）制定的預先批准政策和程序簽訂，前提是詳細説明瞭特定服務、審計委員會的政策和程序（或等同的 body) 會被告知每項服務，並且此類政策和程序確實如此不包括將審計委員會（或同等 機構）的職責下放給管理層。我們的董事會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

費用

我們的獨立註冊會計師事務所 Salberg & Company, P.A.（“Salberg”）提供的所有服務和收取的費用均已獲得董事會的預先批准， 因為我們沒有審計委員會。下表向我們顯示了截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年向薩爾伯格支付的費用為：

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

REVIV3 PROCARE 公司和子公司

合併財務報表 

合併財務報表索引  

2023 年 5 月 31 日和 2022

內容

獨立註冊會計師事務所的報告   

致以下股東和董事會：

Revv3 Procare 公司。

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年5月31日和2022年5月31日的Reviv3 Procare公司及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年5月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流變化以及 相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務 報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年5月31日和2022年5月31日的合併財務狀況，以及 截至2023年5月31日的兩年中每年的合併經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規章制度，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據 PCAOB 的標準 進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理地保證合併 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對財務報告進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些報表已傳達或要求傳達給審計委員會，且：(1) 與對合並財務報表具有重要意義的賬目或披露有關， (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫不會改變我們對整個合併財務報表的看法，也不會通過傳達以下關鍵審計 事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

業務合併：

正如合併財務報表腳註2列報基礎 和重要會計政策摘要 “業務合併” 以及腳註13 “業務合併” 中所述，公司在2023財年完成了業務收購。確定收購資產和假設負債的公允價值 以及部分收購對價的公允價值，要求管理層做出重要的 估計和假設，例如與未來收入、營業利潤率、貼現率和權益價值預測相關的估計和假設。 這些假設的變化可能會對公允價值產生重大影響。

我們將企業合併確定為關鍵的 審計問題。審計管理層對上述估計的判斷涉及高度的主觀性。

我們為解決這個 關鍵審計問題而執行的主要程序包括 (a) 評估管理層制定估計值的流程，(b) 評估管理層使用的估值方法 是否合適，(c) 通過將管理層預測與歷史信息、 年初至今當前信息和/或其他支持合同或信息進行比較來評估其合理性，(d) 評估折扣率的合理性 通過評估每個組成部分，(e) 評估其他估計值，例如權益價值部分購買對價，以及 (f) 重新計算了估值估值。我們同意管理層的估值。

/s/ Salberg & Company，P.A.

SALBERG & COMPANY，P.A.

自 2017 年以來，我們一直擔任公司的審計師.

佛羅裏達州博卡拉頓

2023年8月21日

2295 NW Corporate Blvd.，240 套房 ● 博卡拉頓， FL 33431-7328 電話：(561) 995-8270 ● 免費電話：(866) CPA-8500 ● 傳真：(561) 995-1920
www.salbergco.com ● info@salbergco.com
全國註冊估值分析師協會會員 ● 在 PCAOB 註冊
會員 CPaConnect 與全球分支機構建立聯繫 ● 會員 AICPA 審計質量中心

REVIV3 PROCARE 公司和子公司
合併資產負債表

見這些合併財務報表的附註。

REVIV3 PROCARE 公司和子公司
合併運營報表 

見這些合併財務報表的附註。

REVIV3 PROCARE 公司和子公司
合併股東權益變動表
適用於截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年 

見這些合併財務報表的附註。

REVIV3 PROCARE 公司和子公司
合併現金流量表

見這些合併財務報表的附註。

REVIV3 PROCARE 公司和子公司
注意事項  轉至合併財務報表
2023 年 5 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日