附錄 99.2

適用於本次討論的慣例

除了 ，除非上下文另有要求，且僅限於本附錄 99.2 中的討論或本次討論的目的：

除非 另有説明，否則有關Ucommune共享辦公空間、其共享辦公空間網絡覆蓋的城市、共享辦公空間託管面積、工作站、佔用率和成員的所有統計數據均不包括Ucommune員工運營的空間。

本次討論中提出的某些 金額、百分比和其他數字，例如關鍵運營數據，需要進行四捨五入調整。 因此，以總計、美元或百分比顯示的數字可能不代表隨附數字 的算術求和或計算。

除非 另有説明，否則本次討論中從人民幣到美元以及從美元到人民幣的所有折算均為人民幣7.2513元兑1美元，這是聯邦儲備委員會2023年6月30日發佈的H.10統計報告中規定的匯率。母公司 沒有陳述任何人民幣或美元金額可能已經或可能兑換成美元或人民幣，因為 的情況可能是，以任何特定的匯率，下述匯率，或者根本不是。2023年9月15日，人民幣的午盤買入利率為 人民幣7.2744元至1.00美元。

母公司、VIES、WFOES、香港子公司和其他子公司的精選 未經審計的簡明合併財務報表信息

未經審計的 以下未經審計的簡明合併財務報表信息提供了截至該期間與母公司（即投資 控股公司）、VIE、外商獨資企業、香港子公司和其他子公司相關的信息。

下表列出了在所示時期內對子公司投資的展期和VIE細列項目：

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您 應閲讀以下關於母公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及 以及母公司未經審計的簡明合併財務報表以及本當前母公司6-K表格 報告或本表6-K中其他地方包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於 各種因素，包括 “第 3 項” 中列出的因素，實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。母公司 表格20-F和母公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中的關鍵信息— D. “風險因素”。

概述

Ucommune的 品牌是中國最受認可的敏捷辦公空間品牌之一。Ucommune在中國運營着領先的敏捷辦公空間社區 ，就敏捷辦公空間的數量、總體管理區域和覆蓋的城市數量而言。截至 2023 年 6 月 30 日，Ucommune 在 66 個城市擁有 135 個靈活辦公空間 。

截至同日 ，Ucommune有113個空間在運營，為其成員提供了大約35,830個工作站，Ucommune還有 有22個空間在建或準備施工。截至2023年6月30日，Ucommune在紐約有一個空間由Ucommune的 合夥人運營。截至 2023 年 6 月 30 日，Ucommune 擁有大約 1,200,540 名成員，其中包括大約 1,162,030 名個人 和 38,510 家企業，從大型企業到中小企業，不一而足。

Ucommune 一直在開發其輕資產模式，在這種模式下，Ucommune提供空間設計和建造以及管理服務，為承擔大部分資本投資來建造和啟動新空間的房東開發 和管理靈活的辦公空間。輕資產模式 允許更多的房東受益於Ucommune的專業能力和強大的品牌知名度，這反過來又使得 Ucommune的業務能夠以具有成本效益的方式擴大規模。

截至 2023 年 6 月 30 日，Ucommune 在輕資產模式下擁有 85 個空間，管理面積約為 460,730 m²，佔約 537,290 m 總管理面積的 86%²所有空間的。2023 年上半年，Ucommune 在其輕資產模式下推出了三個新空間 ，管理面積約為 3,980 m²。2023年上半年，Ucommune 通過其輕資產模式運營敏捷辦公空間的子公司創造了營業利潤。Ucommune打算將 的重點放在擴大其輕資產業務上，以此作為其主要增長動力之一。

Ucommune 與 700 多個業務合作伙伴合作，提供一整套 U Plus 服務，包括餐飲、 健身、醫療保健、培訓和娛樂等個人服務；一般企業服務，例如公司祕書、人力資源、法律、財務、 信息技術支持和税務服務；孵化和企業風險投資服務；設計和建造服務；廣告和品牌服務； 和進一步激勵 Ucommuns 的服務他的社區。

Ucommune 通過提供U Plus服務並根據提供的服務（例如設計和 構建服務以及廣告和品牌服務）向會員收取費用，從會員那裏獲得收入。Ucommune還通過 不同的安排從其業務夥伴和被投資人那裏獲得收入，包括（1）收益分成安排，根據該安排，它將業務夥伴 的部分收入作為費用分享，以及（2）固定費用安排，根據該安排，它向商業夥伴和被投資人收取租賃空間 以提供服務的固定費用。

關鍵 操作數據

Ucommune 定期監控許多運營指標，以衡量其當前業績並預測其未來業績。這些 指標有助於Ucommune制定和完善其增長戰略並做出戰略決策。

影響經營業績的關鍵 因素

Ucommune 在中國敏捷辦公空間行業開展業務，其經營業績和財務狀況受到影響該行業的宏觀經濟 因素的影響。這些因素包括中國的經濟增長、COVID-19 疫情對中國或全球經濟的影響 、在鼓勵企業家精神 和創新的有利政策下中國新經濟和互聯網公司的崛起，以及勞動力的城市化。母公司的財務狀況和經營業績也受到許多新興市場趨勢的影響 ，例如公司對具有成本效益和靈活的辦公空間解決方案以及 為企業和員工提供一站式服務的需求不斷增加，以及對智能辦公系統和工作環境的新需求。

此外，由於Ucommune通過提供營銷和品牌服務產生部分收入，經營業績也受到影響其廣告商及其營銷和品牌預算的一般因素的影響。

Ucommune 的經營業績和財務狀況也受管理中國敏捷辦公 航天行業及其提供的U Plus服務的監管制度的變化。中國政府對Ucommune運營的各個方面進行監管， ，例如租賃、設計和建造以及辦公空間的運營以及在線廣告和品牌內容。請參閲 “第 3 項。 關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 對通過互聯網在中國傳播的信息 的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對家長20-F表格中顯示的 信息承擔責任。

Ucommune 的經營業績和財務狀況還取決於許多公司的特定因素，包括下文討論的因素。

Ucommune 有能力完善其敏捷辦公空間網絡

鑑於 大部分收入來自工作空間會員，收入增長主要取決於Ucommune完善其 敏捷辦公空間網絡和擴大社區的能力。自2015年9月推出首個敏捷辦公空間以來，Ucommune 主要通過其自營模式將其業務擴展到37個城市。Ucommune的幾乎所有收入 都來自大中華區的業務。

Ucommune 通過為房東提供設計、建造和運營能力，開發了一種輕資產模型。Ucommune的輕資產 模式有兩個類別，即U品牌和U合作伙伴。在U品牌下，Ucommune主要從房東那裏收取管理費。在 U Partner下，Ucommune主要與房東分享收入。

Ucommune 通過一家子公司在其輕資產模式下運營敏捷辦公空間。2023年上半年，該子公司的收入和營業利潤對該集團來説相對微不足道。但是，該子公司創造了營業利潤，而Ucommune 則蒙受了運營總虧損。

Ucommune 計劃通過探索輕資產模式下的增長並進行有針對性的擴張來完善其敏捷的辦公空間網絡。Ucommune在輕資產模式下的 空間從截至2020年12月31日的125個增加到2021年12月31日的165個，隨後減少到2022年12月31日的130個。截至2023年6月30日，Ucommune在輕資產模式下擁有85個空間。Ucommune還計劃通過將業務擴展到中國的一線和新的一線城市以及海外市場，來加強 其領先地位。

隨着 敏捷辦公空間網絡的擴展，Ucommune的業務可能會面臨更多風險。例如，在 2022年上半年和2023年上半年，長期資產和長期預付支出的減值 損失分別為人民幣9,770萬元和人民幣2580萬元（合360萬美元），主要與賬面價值預計無法完全收回的其他非流動資產有關。

長期資產減值損失和長期預付費用的變化受各種因素的影響，主要包括Ucommune的 運營空間以及與向現有市場和新市場擴張相關的新的運營風險和挑戰，因此 會受到波動的影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務 和行業相關的風險——我們向新地區、市場和業務領域的擴張可能會帶來更大的風險”，摘自母公司 表格20-F。但是，母公司認為，Ucommune可以利用其管理 能力和向新市場擴張的經驗，改善其運營空間的績效。

Ucommune 有效管理成本和支出的能力

Ucommune 有效管理其成本和支出的能力對其業務的成功至關重要。Ucommune受益於技術的使用及其流程的標準化，並實現了規模經濟，因為Ucommune在空間的有效採購、設計和建造以及運營方面發展了核心競爭力 。基於其運營能力，Ucommune還開發了 一種輕資產模式，該模式可以騰出大量資本投資來建造和推出新空間。從2022年上半年到2023年上半年，收入成本 （不包括減值損失）佔收入的百分比有所下降。

Ucommune在U Space類別下的敏捷辦公空間的 財務和業務業績在很大程度上取決於其 以合理的條件尋找和租賃合適房產的能力。Ucommune計劃利用其管理團隊在開發 和運營商業地產方面的專業知識及其與房東的牢固關係，尋找適合其業務擴張的新地點，並就此類物業的租賃條款進行談判，以有效管理其成本和支出。

Ucommune 的 設計和建造能力使其能夠縮短從佔有新空間到準備將空間出租 給會員的時間。對於 U Space 類別下的空間，Ucommune 通常會在三到五個月內完成此流程，而 行業平均水平大約為六個月。

母公司預計，隨着Ucommune擴大其業務，成本和支出的絕對數額將增加，並隨着Ucommune提高運營效率、實現規模經濟和提高其品牌知名度， 收入的百分比將降低。

Ucommune會員基礎的增長 及其敏捷辦公空間服務的定價

Ucommune 的大部分收入來自向其會員提供各種敏捷的辦公空間解決方案，Ucommune根據會員服務合同以會員服務費的形式向其成員收取每月的 租金，或根據辦公工作站租賃合同的 辦公工作站租賃費。會員服務合同和辦公室 工作站租賃合同中提供的關鍵合同條款和服務是相同的。因此，運營業績直接受到其成員基礎 的增長及其敏捷辦公空間服務的定價的影響。使用工作站的個人成員人數從截至2020年12月31日的約 44,050人增加到截至2021年12月31日的約44,580人，隨後減少到截至2022年12月31日的約27,430人。截至2023年6月30日，Ucommune有大約24,900名個人成員使用工作站。

Ucommune敏捷辦公空間服務的 定價受其服務定位策略、空間位置、品牌 知名度、中國敏捷辦公空間行業的競爭格局以及其 敏捷辦公空間的設計、建造和維護成本的影響。Ucommune維持或提高其敏捷辦公空間服務價格的能力在很大程度上取決於其通過強大的品牌知名度、獨特的全國性 敏捷辦公空間網絡以及滿足其成員對辦公空間解決方案需求的能力，進行有效競爭和實現服務差異化的能力。

U Plus 服務的開發

Ucommune 與其業務夥伴和投資方合作從U Plus服務中獲得收入。截至 2023 年 6 月 30 日，Ucommune 擁有超過 700 個商業夥伴。Ucommune的會員基礎迅速增長，從截至2020年12月31日的約1,044,700人增加到2021年12月31日的約1,176,970人，並進一步增加到截至2022年12月31日的約1,193,930人。截至 2023 年 6 月 30 日，Ucommune 擁有大約 1,200,540 名成員。隨着業務的增長，Ucommune有機會提供更多服務並建立一個充滿活力的 社區，為物理空間以外的更多成員羣體提供服務。

U Plus 服務收入的增長取決於Ucommune自身的能力，包括通過收購或戰略投資、 或通過選定的優質業務合作伙伴以合理的價格提供符合其會員需求的服務。Ucommune 將持續努力，包括投入時間和金錢，以確定其成員的需求，併為他們提供高質量和多元化的 服務。

收購 活動以擴大產品範圍

Ucommune 已經進行了收購或投資，它認為這將擴大其敏捷的辦公空間網絡和服務產品，使其 成員受益，並有可能在未來成為有意義的收入來源。例如，2021年，Ucommune收購了一家從事室內設計和施工服務的公司 和一家從事餐飲服務的公司。Ucommune打算繼續有選擇地 尋求戰略夥伴關係和收購，其中可能包括投資私人或公共實體、戰略聯盟、 或通過母公司或其子公司發行證券，以擴大Ucommune社區。

經營結果的關鍵 組成部分

Ucommune 有三個運營部門，包括（1）工作空間會員、（2）營銷和品牌服務以及（3）其他服務。經營 部門被定義為從事業務活動且有單獨財務信息的企業組成部分。 母公司的首席運營決策者在決定如何分配 資源和評估績效時定期評估Ucommune的運營部門。有關三個應報告分部的更多信息，請參閲母公司20-F表格和本6-K 中包含的合併財務報表。

收入

下表以絕對金額和佔總收入的百分比列出了所示時期的收入明細。

Workspace 會員收入。Ucommune通過向會員提供各種靈活的辦公空間解決方案來創收，Ucommune以會員服務費或辦公工作站租賃費的形式向其收取 月租金。工作空間會員收入主要包括通過Ucommune自營模式下的敏捷辦公空間服務產生的 費用、U Partner旗下的收益共享 產生的費用，還包括與使用Ucommune空間相關的其他收入，例如使用其會議室的服務 費用產生的收入。

營銷 和品牌服務收入。營銷和品牌服務收入包括廣告服務收入， 主要由聖光中碩提供的綜合品牌服務和在線定向營銷服務產生。

其他 服務收入。其他服務收入主要包括（1）Ucommune收購的公司 產生的室內設計和施工收入，（2）Ucommune在U品牌下的敏捷辦公空間產生的管理費，（3）SaaS服務和 物聯網解決方案收入以及（4）向會員收取的打印和複印費等輔助服務費用。

收入成本 （不包括減值損失）

下表按絕對金額和佔總收入成本（不包括減值損失）的百分比列出了所示期間的收入成本（不包括減值損失）的細目。

工作空間 成員資格。 工作空間會員的收入成本（不包括減值損失）主要包括（1）租賃費用、（2）員工 薪酬和福利、（3）折舊和攤銷費用以及（4）其他工作空間運營成本，例如每日 維護和清潔費用以及保險費用。

營銷 和品牌服務。營銷和品牌服務的收入成本（不包括減值損失）主要包括與廣告發布和內容設計相關的成本 以及員工薪酬和福利。

其他 服務。其他服務的收入成本（不包括減值損失）主要包括與Ucommune 室內設計和施工服務相關的成本、與輕資產模式收入相關的成本、與SaaS服務和 物聯網解決方案相關的成本以及其他輔助成本。

長期資產減值 損失和長期預付費用

每當事件或情況變化表明長期資產和長期預付費用的 賬面金額可能無法再收回時，即確認長期資產和長期預付費用的減值 損失。

減值 商譽損失

每當申報單位的賬面金額超過其公允價值時，即確認商譽減值 虧損。

銷售 和營銷費用

銷售 和營銷費用主要包括 (1) 營銷和促銷費用、(2) Ucommune 銷售和營銷 人員的薪酬以及 (3) 基於股份的薪酬支出。

一般 和管理費用

一般 和管理費用主要包括（1）Ucommune管理和行政人員的薪酬，（2）與其運營和財務支持職能（例如法律和人力資源）相關的費用 ，（3）基於股份的薪酬支出， 和（4）其他管理費用。

認股權證負債公允價值的變動

歸類為負債的認股權證 最初按公允價值入賬，公允價值變動產生的損益在 此類工具未償還期間未經審計的簡明合併運營報表中確認。

看跌期權負債公允價值的變化

歸類為負債的看跌 期權最初按公允價值入賬，公允價值變動產生的損益在未經審計的簡明合併運營報表中確認 在此類工具未償還期間。

長期投資減值 虧損

當投資者的經營業績表明 投資的賬面價值已無法收回時，將確認長期投資的減值 虧損。

出售子公司的（虧損）/收益

出售子公司的（虧損）/收益 是由出售幾家子公司產生的。

税收

開曼 羣島和英屬維爾京羣島

Ucommune International Ltd和Ucommune集團是在開曼羣島註冊的免税公司。子公司Ucommune International Limited在英屬維爾京羣島註冊成立。上述公司無需繳納所得税。

美國 個州

Ucommune N.Y. Corp. 在美國註冊成立，需繳納美國聯邦所得税。根據美國税收改革，21％的固定公司所得税税率從2018年開始生效。

香港 香港

Ucommune HK在香港成立，自2018年4月1日起，對在香港賺取的應納税所得額實行兩級所得税税率。公司賺取的前兩百萬港元利潤應按 8.25% 的所得税税率徵税，而其餘利潤將繼續按現行税率 16.5% 徵税。未經審計的簡明綜合財務報表中沒有為香港利得税編列經費 ，因為截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中沒有應納税收入。

新加坡

Ucommune 新加坡私人有限公司有限公司和 Ucommune Technology Pte.Ltd. 在新加坡成立，在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，按17％的税率繳納新加坡企業所得税 。

中國人民共和國

自 2008 年 1 月 1 日起，新的《企業所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法》將以前的外商投資 和內商投資企業的所得税法律合併在一起，對大多數企業採用 25% 的統一税率，但以下例外情況除外。 根據財水的要求 [2014]第 26 號，符合鼓勵工業企業資格的企業位於廣東省橫琴 新區，需繳納 15% 的税率。聖光中碩作為一家位於橫琴新區的公司，有資格 享受 15% 的所得税優惠税率。最初的保單已於2020年12月31日到期。

2022年5月25日，國家財政税務部門發佈了《關於橫琴 粵澳深度合作區（財水）企業所得税優惠政策的通知》 [2022]第 19 號）。這項新政策延續了對符合條件的企業徵收企業所得税 的政策，該政策已於2021年1月1日起實施。

根據 的説法 [2019]彩水十三號 [2021]12 號和彩水 [2022]第13號，小型微利企業應滿足三個享受税收優惠條件的條件 ，包括（1）不超過人民幣300萬元的年度應納税所得額，（2）不超過300名員工， 和（3）總資產不超過 RMB50 百萬元。年應納税所得額不超過人民幣100萬元的小型微利企業 需繳納2.5％的優惠所得税税率。年應納税所得額超過人民幣100萬元 但不超過人民幣300萬元的小型微利企業需繳納5％的優惠所得税税率。

關鍵 會計政策、判斷和估計

母公司根據美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求其做出判斷、估計和 假設。家長會根據最新的可用信息、自己的 歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設，不斷評估這些估計和假設。由於估算值的使用 是財務報告流程不可分割的組成部分，因此 估算值的變化，實際結果可能與母公司的預期有所不同。其某些會計政策在應用中要求比其他會計政策更高的判斷力， 要求母公司做出重要的會計估算。

下文描述了母公司認為對未經審計的簡明 合併財務報表產生最大影響的 關鍵會計政策、判斷和估計，應與本表格6-K中其他地方包含的未經審計的簡明合併 財務報表和附註以及其他披露內容一起閲讀。在審查財務報表時， 您應該考慮：

關鍵會計政策和慣例包括以下內容：（1）使用權資產和其他長期資產的減值， （2）信貸損失備抵金，（3）租賃和（4）收入確認。有關這些會計政策的披露，請參閲未經審計的 簡明合併財務報表附註2——重要會計政策。母公司認為，以下會計 估計值涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷。

使用權資產和其他長期資產的減值

每當事件或情況變化 表明資產的賬面金額可能不再可收回時， 母公司就會審查其使用權資產（ROU）資產和其他長期資產是否存在減值。家長認為可能 觸發減值審查的重要因素主要包括：

當 這些事件發生時，母公司通過將ROU資產和其他長期資產的賬面價值與預計因使用資產及其最終處置而產生的 未貼現未來現金流進行比較來衡量減值。如果 預期未貼現現金流總額小於資產賬面金額，則母公司將根據 資產的公允價值確認減值損失。

母公司使用折扣現金流模型衡量減值空間的公允價值。預測的未來現金流中使用的估算值 包括租金和入住率。總收益率用作折現率。

信用損失補貼

2023年1月1日，母公司通過了會計準則編纂主題326——信用損失（ASC 326），它用預期損失方法取代了 先前發佈的關於金融工具減值的指導方針，這將導致 更及時地確認信貸損失。家長使用了經過修改的回顧方法，沒有重述之前的可比時期。

採用ASC 326後，母公司根據ASC 326保留了信貸損失備抵金，並記錄了 信用損失備抵金，以抵消未受共同控制的關聯方 應付的應收賬款、預付款和其他流動資產等資產，從該備抵中扣除的估計信貸損失在合併報表中被歸類為 “一般 和管理費用” 的綜合損失。母公司通過 對存在相似特徵的應收賬款進行集體審查來評估可收性，主要基於規模、性質，在我們確定存在已知爭議或可收性問題的特定客户時，以 個人為基礎。在確定 信貸損失備抵金額時，母公司會根據逾期情況、應收賬款 餘額的年限、基於持續信用評估的母公司客户或供應商的信貸質量、當前的經濟狀況、 對未來經濟狀況的合理且可支持的預測以及可能影響母公司 向客户收款能力的其他因素來考慮歷史收款能力。壞賬在發生時註銷。母公司通常不要求其 客户提供抵押品。

租賃

採用會計準則編纂主題842 — 租賃（ASC 842）後，母公司為 所有與租賃相關的資產類別做出了會計政策選擇，將租賃和非租賃部分列為單一租賃組成部分。母公司還作出了會計政策選擇，免除初始期限為12個月或更短的租賃在資產負債表上確認。與母公司的整體租賃組合相比，短期租賃並不重要。在租賃 期限內，與這些 租賃相關的付款繼續在合併運營報表中按直線方式確認。

從 承租人的角度來看

Ucommune 為其協作工作空間和其他地點租賃房產。在每份租約開始時，管理層將 分類為運營租賃或融資租賃。對於符合經營租賃條件的租賃，母公司在自首次佔有之日起的租約期限內按直線方式確認相關的租賃 費用。最初擁有的日期 通常是Ucommune進入租賃場所並開始進行改善以準備其預期用途的日期。

在 租賃開始之日，母公司確認未來固定租賃付款的租賃負債和代表 在租賃期內使用標的資產的權利的ROU資產。未來的固定租賃付款使用增量借款 利率進行折扣，因為租賃中隱含的利率不容易確定。增量借款利率是根據投資組合估算的 ，包括租賃期限、貨幣風險、信用風險和抵押品調整。

對於 對於 2017 年 1 月 1 日之後開始的租賃的租賃負債的初始計量，母公司使用自 起租約之日的折扣率，包括整個租賃期限。在合併資產負債表 中，經營租賃 負債的當前到期日和長期部分分別歸類為租賃負債、流動負債和非流動租賃負債。

ROU 資產以租賃負債金額計量，並根據租賃開始前或 時支付的租賃預付款、產生的初始直接成本和租賃激勵措施進行調整（如果適用）。可變租賃費用包括基於租賃中定義的收入百分比的租金或有付款 。它不包括在它產生或可能發生的租賃費用中。

從出租人的角度來看

母公司根據ASC 842確認工作空間 的會員收入，所有租賃合同均為經營租賃。Ucommune 為其 成員提供各種租賃解決方案，並以會員服務費或工作站租賃費的形式從月租金中獲得收入。

工作空間會員資格 使成員能夠訪問辦公空間、使用共享的互聯網連接、使用某些設施（廚房、公共區域和 相關區域），以及使用會議室的服務費。每個會員的價格根據會員所佔辦公空間的特定特徵 、工作空間的地理位置以及合同中的工作站數量而有所不同。

成員在終止時沒有選擇 購買標的資產。在終止之前，會員資格的續訂是通過談判進行的。大多數 租賃合同是固定租賃付款合同。母公司的可變租賃付款包括某些合同，這些合同與承租人的 未來銷售收入掛鈎。可變的會員費在發生時予以確認。

Workspace 會員收入 主要由會員的費用組成，在提供辦公空間 的使用權後，在租期內按月按比例確認。母公司運用了實際的權宜之計，選擇不將所有租賃相關資產 類別的租賃和非租賃部分分開。合併後的組成部分按照 ASC 842 進行核算。大多數會員服務的租賃期限不到一年 年。

租約沒有續訂 選項，如果承租人提前終止租約，將處以罰款。工作空間會員費通常每季度提前收取 。會員通常需要向Ucommune提供押金，通常為一個月的服務費。根據 會員期限協議，存款金額可以用來抵消會員的未付餘額。

租賃資產的剩餘價值代表租賃期滿時租賃資產的公允價值。母公司依靠行業數據、歷史 經驗、獨立評估和管理團隊的經驗來對租賃剩餘物進行估值。

收入確認

當 將承諾商品或服務的控制權移交給Ucommune的客户時，收入即被確認，Ucommune預計 有權獲得相應的對價，以換取這些商品或服務。母公司遵循主題 606 下的五步收入確認方法：

工作空間會員收入

工作空間會員收入 根據 ASC 842 進行確認。請參閲 “—租賃—從出租人的角度來看”。

營銷和品牌服務收入

營銷和品牌服務 收入主要包括廣告服務收入。家長是向客户提供營銷和品牌推廣服務的主要機構 。所提供的服務作為單一履約義務入賬，收入在整個合同條款中使用產出和輸入法按一段時間內的毛額確認。

其他服務收入

其他服務收入 主要包括 (1) 室內設計和施工收入、(2) 共享辦公空間管理費、(3) SaaS 服務和物聯網解決方案收入 以及 (4) 向會員收取的包括打印、複印和相關服務在內的輔助服務費用。家長將服務 確定為一項單一的履行義務。

(1) 室內設計和施工 收入

室內設計和 施工收入來自於2018年收購的兩家子公司和2021年收購的一家子公司。室內設計 收入是根據直接衡量迄今轉讓的服務 相對於合同承諾的其餘服務為客户帶來的價值而逐漸確認的。建築收入是根據迄今為止產生的合同成本佔總估計合同成本的 百分比逐步確認的。

(2) 共享辦公空間管理 費用

共享辦公空間管理 費用來自為租賃物業所有者管理品牌共享辦公空間地點。該費用通常由每月 基本金額加上收入分成組成。在提供服務時，收入會隨着時間的推移而確認。

(3) SaaS 服務和物聯網 解決方案收入

SaaS服務和物聯網解決方案 收入來自於2019年收購的子公司，並在服務完成時予以確認。

(4) 輔助服務收入

向會員提供的輔助服務 的收入記入每份合同交付的履約義務中。

運營結果

下表彙總了 所列期間未經審計的簡明合併經營業績，包括絕對金額和佔總收入的百分比。這些信息應與本表格6-K其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀 。任何時期的經營業績都不一定表示 未來任何時期的預期業績。

運營結果

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的 六個月相比

收入

截至2023年6月30日的六個月中，總收入從截至2022年6月30日的六個月的人民幣2.973億元下降了9.2％，至人民幣2.701億元（合3,720萬美元）。截至2023年6月30日的六個月中，輕資產模式的收入從截至2022年6月30日的六個月的人民幣3730萬元下降了29.0％，至人民幣2650萬元（合370萬美元），原因是輕資產模式下的空間數量從2022年6月30日的 的171個減少到2023年6月30日的85個。

工作空間會員服務收入

工作空間會員服務 收入從截至2022年6月30日的六個月的人民幣1.613億元下降了56.1％，至截至2023年6月30日的六個月的人民幣7,080萬元（合980萬美元），這主要是由於關閉了無利可圖的運營空間。

營銷和品牌服務收入

營銷和品牌服務 收入從截至2022年6月30日的六個月的人民幣9,820萬元增長了57.8％，至截至2023年6月30日的六個月的人民幣1.549億元（合2140萬美元），這主要是由於兩個主要客户的服務收入增加。

其他服務收入

其他服務收入從截至2022年6月30日的六個月的人民幣3,780萬元增長了17.4％，至截至2023年6月30日的六個月的人民幣4,440萬元（合610萬美元），這主要是由於室內設計和建築服務收入的增加。

收入成本（不包括減值損失）

截至2023年6月30日的六個月中，總收入成本（不包括 減值虧損）從截至2022年6月30日的六個月的人民幣3.084億元 下降了11.8％，至人民幣2.719億元（合3,750萬美元）。截至2023年6月30日的六個月中，輕資產模式的收入成本從截至2022年6月30日的六個月的人民幣3,160萬元下降了19.1％，至人民幣2560萬元（合350萬美元） ，這與輕資產模式收入的下降一致。

工作空間成員資格

工作空間會員成本 從截至2022年6月30日的六個月的人民幣1.809億元下降了56.5％，至截至2023年6月30日的六個月的人民幣7,860萬元（合1,080萬美元），這主要是由於（1）關閉運營中的無利可圖空間，（2）我們的 減少員工人數導致員工成本減少，以及（3）減少基於股份的薪酬支出。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，工作空間 成員的收入成本（不包括減值損失）分別佔總收入的60.9％和29.1％。

營銷和品牌服務

營銷和品牌推廣 服務的成本從截至2022年6月30日的六個月的人民幣9,720萬元增長了55.9％，至截至2023年6月30日的六個月的人民幣1.515億元（合2,090萬美元），這主要是由於廣告成本的增加，這與廣告收入的增長一致。 截至2022年6月30日和2023年6月30日的 六個月中，營銷和品牌服務的收入成本（不包括減值損失）分別佔總收入的32.7％和56.1％。

其他服務

其他服務的成本從截至2022年6月30日的六個月的人民幣3,030萬元增長了37.8％，至截至2023年6月30日的六個月的人民幣4,170萬元（合580萬美元），這主要是由於施工和設計服務成本的增加。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，其他服務 的收入成本（不包括減值損失）分別佔總收入的10.2％和15.5％。

長期資產的減值損失和 長期預付費用

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，長期 資產和長期預付支出的減值損失分別為人民幣9,770萬元和人民幣2580萬元（合360萬美元），這主要是由於非流動資產的減值成本減少，其賬面價值預計無法完全收回。

商譽減值損失

截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，商譽 的減值虧損分別為人民幣4,300萬元，減值虧損為零，這主要是因為截至2022年12月31日，商譽已全部減值 。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 從截至2022年6月30日的六個月的人民幣1,490萬元下降了64.0％，至截至2023年6月30日的六個月的人民幣530萬元（70萬美元），這主要是由於代理費和基於股份的薪酬支出減少。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用分別佔總收入的5.0％和2.0％。

一般和管理費用

截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理 支出從截至2022年6月30日的六個月的人民幣7,530萬元下降了49.4％，至人民幣3,810萬元（合530萬美元），這主要是由於專業服務費和基於股份的薪酬支出的減少。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，一般和管理 費用分別佔總收入的25.3％和14.1％。

認股權證負債公允價值的變化

截至2023年6月30日的六個月中，認股權證 負債的公允價值變動為人民幣1,130萬元（合160萬美元），而截至2022年6月30日的六個月中，權證 負債的公允價值變動為人民幣1,610萬元，這主要歸因於與2022年1月26日發行可轉換 債券相關的認股權證的公允價值變化。

看跌期權負債公允價值的變化

截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，看跌 期權負債的公允價值變動分別為人民幣20萬元和20萬元人民幣（合3.1萬美元），主要歸因於與2022年1月26日發行可轉換債券相關的看跌期權的公允價值變化。

運營損失

由於上述原因，截至2023年6月30日的六個月， 的運營虧損為人民幣5,950萬元（合820萬美元），而截至2022年6月30日的六個月中， 的運營虧損為人民幣2.579億元。

利息支出，淨額

截至2023年6月30日的六個月，淨利息支出為 人民幣9.5萬元（合14,000美元），而截至2022年6月30日的六個月為人民幣550萬元。 母公司從Ucommune的銀行存款餘額和短期投資中獲得利息收入，併產生了可轉換 債券、銀行貸款和其他借款的利息支出。截至2023年6月30日的六個月淨利息支出減少的主要原因是 短期和長期借款的減少。

補貼收入

補貼收入是地方政府發放的補貼 ，用於支持敏捷辦公空間的開發和運營。截至2023年6月30日的六個月中，補貼收入為人民幣660萬元（合90萬美元），而截至2022年6月30日的六個月中，補貼收入為人民幣260萬元。

長期投資的減值損失

截至2023年6月30日的六個月中，長期 投資的減值損失為人民幣1,380萬元（合190萬美元），而截至2022年6月30日的六個月為零，這主要是因為投資者的經營業績表明投資的賬面價值已無法收回 。

出售附屬公司的（虧損）/收益

截至2022年6月30日的六個月中，出售子公司 的虧損為人民幣450萬元，而截至2023年6月30日的六個月中，出售子公司的收益分別為人民幣3,470萬元（合480萬美元），主要歸因於以淨負債 頭寸以零對價出售了幾家子公司。

其他收入/（支出），淨額

截至2022年6月30日的六個月中，其他收入淨額為人民幣1,730萬元，與其他支出相比，扣除截至2023年6月30日的六個月的人民幣1,900萬元（合260萬美元），主要包括法律訴訟產生的罰款。

所得税準備金

截至2022年6月30日的六個月中，所得税準備金 為人民幣380萬元，而截至2023年6月30日的六個月為人民幣31,000元（合4,000美元）。

權益法投資的虧損

截至2022年6月30日的六個月中，權益法投資 的虧損為零，而截至2023年6月30日的六個月為人民幣60萬元（合77,000美元）。

淨虧損

由於上述原因，截至2022年6月30日的六個月， 淨虧損為人民幣2.517億元，而截至2023年6月30日的六個月中， 淨虧損為人民幣5,170萬元（合710萬美元）。

非公認會計準則財務指標

為了補充根據美國公認會計原則編制和列報的未經審計的 簡明合併財務報表，母公司對未經審計的簡明合併業績使用以下 非公認會計準則財務指標：息税折舊攤銷前利潤（包括息税折舊攤銷前利潤率）、調整後的息税折舊攤銷前利潤（包括 調整後的息税折舊攤銷前利潤率）和調整後的淨虧損。母公司認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的淨虧損有助於理解 和評估Ucommune的核心經營業績。

列報息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和 調整後淨虧損是為了增進投資者對Ucommune財務業績的總體瞭解，不應將 視為替代或優於根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息。鼓勵投資者 審查歷史非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP 財務指標的對賬情況。由於息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的淨虧損作為分析指標存在重大侷限性，可能並非所有公司都以相同的方式計算 ，因此它們可能無法與其他公司使用的其他類似標題的指標進行比較。

鑑於前述 限制，您不應將息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的淨虧損視為替代或優於 根據美國公認會計原則編制的淨虧損。母公司鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息，而不依賴任何單一的財務指標。有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息，請參閲下表。

息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息支出、淨額、所得税準備金、財產和設備折舊以及無形資產攤銷前的淨虧損 。

調整後的息税折舊攤銷前利潤表示扣除 (1) 利息支出、淨額、其他（收益）/支出、淨額、所得税準備金和出售子公司 的虧損/（收益）和（2）某些非現金支出，包括基於股份的薪酬支出、長期資產的減值損失和長期 預付費用、長期投資減值損失、商譽減值損失、財產和設備折舊、攤銷 無形資產、認股權證負債公允價值的變動和看跌期權負債公允價值的變化，母公司 不認為這反映了Ucommune在本報告所述期間的核心運營業績。

調整後的淨虧損指扣除股份薪酬支出前的 淨虧損、長期資產和長期預付費用的減值損失、長期投資的減值 虧損、商譽減值損失、認股權證負債公允價值變動、看跌 期權負債公允價值變動和子公司處置虧損。

下表列出了所示期間淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

下表列出了 所示期間淨虧損與調整後淨虧損的對賬情況：

流動性和資本資源

現金流和營運資金

母公司的主要流動性來源是來自其股東資本出資和資本市場融資的現金以及短期/長期 借款。截至2022年6月30日和2023年6月30日，現金及現金等價物分別為人民幣5,320萬元和人民幣5,830萬元（合800萬美元）。 現金和現金等價物主要由銀行和手頭現金組成，主要以人民幣、美元和港幣 港元計價。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，母公司的運營虧損分別為人民幣2.579億元和人民幣5,950萬元（合820萬美元），經營活動產生的負現金流為人民幣1.072億元，經營活動產生的正現金流分別為人民幣3,070萬元（合420萬美元）。此外，截至2023年6月30日，母公司的短期借款為人民幣80萬元（合10萬美元），長期借款的流動部分為人民幣270萬元（40萬美元），營運資金赤字（定義為流動資產總額減去流動負債總額）為人民幣2.738億元（合3,780萬美元），累計赤字為人民幣45.744億元（6.308億美元）。此外，截至2023年6月30日，母公司沒有未使用的信貸額度。

Ucommune正在尋求擴展 其輕資產模式，在這種模式下，Ucommune可以減少開設新空間的前期資本投資。母公司定期監控 其當前和預期的流動性需求，以幫助確保其保持足夠的現金餘額，以滿足Ucommune現有的 和合理可能的長期流動性需求。

Ucommune有意也有能力在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日後的未來12個月內 延長或續訂銀行借款，或在 內向商業銀行或其他機構或實體借入新貸款。

2022年1月，母公司 根據與JAK Opportunities LLC簽訂的證券購買協議，完成了私募配售，以 本金為8％的優先可轉換債券（“債券”）和某些購買母公司 A類普通股的認股權證。母公司從本次發行中獲得的淨收益約為260萬美元。母公司 於 2023 年 8 月全額償還了債券。

從歷史上看，母公司 主要依賴於運營現金來源和投資者的非運營融資來源來為其運營 和業務發展提供資金。母公司持續經營的能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括繼續將業務從重資產模式過渡到輕資產模式以提高 盈利能力，繼續探索與其核心業務產生協同效應的新商機，收取長期應收賬款， 控制運營成本和優化運營效率以改善其運營現金流。母公司還計劃籌集額外的 資本，包括獲得債務融資，以支持其未來的運營。

母公司繼續探索 發展業務的機會。但是，母公司尚未達到能夠產生足夠收入水平的業務規模 以實現經營活動產生的淨利潤和正現金流，母公司預計，在可預見的將來，營業虧損和運營產生的負現金 流將持續下去。如果母公司無法發展Ucommune的業務以在未來實現規模經濟 ，那麼母公司將更加難以維持足夠的現金來源來支付其運營成本。但是，無法保證家長能夠按Ucommune、 可以接受的條件及時或根本獲得額外融資。如果沒有融資來源，或者母公司未能成功提高 的毛利率、收取長期應收賬款和減少運營虧損，則母公司可能無法實施其當前的 擴張計劃、償還債務義務或應對競爭壓力，其中任何一項都會對 的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並對其持續經營的能力產生重大不利影響。

母公司未經審計的 簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中實現資產 和清算負債。未經審計的簡明合併財務報表不包括 可能因此類不確定性結果而產生的任何調整。

母公司打算通過經營活動產生的現金和融資 活動籌集的資金為 未來的營運資金需求和資本支出提供資金。但是，由於業務狀況的變化或其他未來發展，包括 Ucommune可能決定進行的任何投資或收購，母公司可能需要額外的現金。

如果母公司現有的 現金不足以滿足Ucommune的要求，則母公司或其子公司可能會尋求發行債務或股權證券 ，或者Ucommune可能會尋求獲得額外的信貸額度。可能無法提供Ucommune所需的金額或Ucommune可以接受的 條款（如果有的話）的融資。發行其他股權證券，包括可轉換債務證券，將稀釋每股收益。 債務的產生將把用於營運資金和資本支出的現金轉用於償還債務，並可能導致 的運營和財務契約限制Ucommune的運營及其向母公司股東支付股息的能力。

如果母公司及其子公司 無法按要求獲得額外的股權或債務融資，Ucommune的業務運營和前景可能會受到影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們的業務和行業相關的風險 — 我們需要大量 資本來為我們的運營和增長提供資金。如果我們無法以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況 和潛在客户可能會受到母公司20-F表格的影響”。

作為一家控股公司， 自己沒有實質性業務，母公司通過中國子公司和中國合併後的VIE 在中國經營業務。根據中國法律法規，母公司可以通過出資 或貸款向中國境內的子公司提供資金，但須經政府主管部門批准並限制出資和貸款金額。此外， 中國子公司只能通過委託貸款向合併後的VIE提供人民幣融資。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國經商相關的風險 — 中國對離岸控股公司向 中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲我們使用證券 發行的收益、向我們的中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性 以及我們為母公司提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。” F。

中國子公司 向其股東分紅或其他現金支付的能力受中國法律法規的限制，這些股東是母公司在香港註冊的子公司， 間接由母公司全資擁有。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依靠中國子公司支付的 股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對我們的中國子公司 向我們付款能力的任何限制都可能對母公司20-F 和 “第3項” 中的我們開展業務的能力產生重大不利影響。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為 的中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的中國税收後果 ，來自母公司的20-F表格

下表顯示了 所選期間未經審計的簡明合併現金流數據。

運營活動

截至2023年6月30日的六個月中，經營 活動提供的淨現金為人民幣3,070萬元（合420萬美元）。人民幣5,170萬元 （710萬美元）的淨虧損與經營活動提供的淨現金之間的差異主要是由於（1）長期預付支出減少了人民幣7,210萬元（合990萬美元），以及（2）攤銷人民幣4,010萬元（合550萬美元）的使用權資產， （i）預付費用和其他方面的增加部分抵消流動資產為人民幣4,940萬元（合680萬美元），以及（ii）出售子公司 的收益為人民幣3,470萬元（合480萬美元）。

投資活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資 活動的淨現金為人民幣520萬元（合70萬美元），主要歸因於（1）購買人民幣7,290萬元（合1,000萬美元）的短期 投資，以及（2）購買人民幣760萬元（合110萬美元）的不動產、廠房和設備， 被贖回人民幣7,630萬元的短期投資部分抵消（1,050 萬美元）。

融資活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於融資 活動的淨現金為人民幣1,850萬元（合260萬美元），主要歸因於（1）向 第三方償還了人民幣1150萬元（合160萬美元）的貸款，以及（2）向關聯方償還的730萬元人民幣（合100萬美元）的貸款，部分抵消了從第三方獲得的人民幣30萬元（合4,400萬美元）貸款 1,000)。

資本支出

資本支出 主要與購買財產和設備以及購買無形資產有關。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，資本支出分別為人民幣2,600萬元和人民幣760萬元（合110萬美元）。截至2023年6月30日，母公司沒有大量未償的資本支出承諾。請參閲 “— 合同義務”。母公司打算 用其現有的現金餘額和運營產生的現金為其未來的資本支出提供資金。

合同義務

下表列出了 截至2023年6月30日的合同義務和承諾。

突發事件

該集團在其正常業務過程中可能不時參與 各種法律或行政訴訟。在截至2023年6月30日的六個月中， 根據法院或仲裁庭的最終判決結束了兩項法律和/或行政訴訟。與這些訴訟相關的法律服務 費用尚未與第三方法律顧問談判或確定。據估計，此類法律服務 費用從大約人民幣100萬元到300萬元人民幣不等。

除上述情況外，截至 2023 年 6 月 30 日， 組沒有重大突發事件。

控股公司結構

母公司 Ucommune International Ltd 是開曼羣島的終極控股公司，本身沒有實質性業務。母公司通過 其子公司和合並後的VIE經營其業務。因此，母公司支付股息的能力取決於其 子公司支付的股息。如果其子公司或任何新成立的子公司將來自行承擔債務，則管理 其債務的工具可能會限制其向母公司支付股息的能力。

此外，中國子公司 只能根據中華人民共和國財政部頒佈的《 工商企業會計準則》或《中華人民共和國公認會計準則》（PRC GAAP）從其留存收益（如果有）中向其股東支付股息，這些股東是母公司在香港註冊成立並間接由母公司全資擁有 的子公司。根據中國公司法，中國合併的 VIE必須從其税後利潤中撥款給不可分配的儲備資金，包括 (1) 法定盈餘 基金和 (2) 全權盈餘資金。法定盈餘基金的撥款必須至少為根據中國公認會計原則計算的税後利潤 的10％。如果法定盈餘資金已達到合併VIE註冊資本的50％，則無需撥款。全權盈餘基金的撥款由合併後的VIE自行決定。

根據適用於中國外商投資企業的法律 ，母公司在中國境內的外商投資企業子公司必須 從根據中華人民共和國公認會計原則確定的税後利潤中撥款作為儲備資金，包括 (1) 一般儲備基金、 (2) 企業擴張基金和 (3) 員工獎金和福利基金。普通儲備基金的撥款必須至少為根據中國公認會計原則計算的税後利潤的10％ 。如果儲備金已達到母公司子公司註冊資本的50％，則無需撥款。另外兩個儲備基金的撥款由母公司 子公司自行決定。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能 依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 以及對我們中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們經營 業務的能力產生重大不利影響” 來自母公司20-F表格。

儘管如此， 中國子公司可以使用自己的留存收益（而不是從外幣計價資本兑換的人民幣）， 通過中國子公司向合併後的VIE提供委託貸款，或者直接向此類VIE的名義股東貸款 向VIE提供財務支持，這些貸款將作為注資捐給VIE。向被提名人 股東提供的此類直接貸款將在合併財務報表中抵消VIES的股本。

作為離岸控股公司， 根據中國法律法規， 母公司只能通過貸款或資本出資向外商獨資企業提供資金，只能通過貸款向VIE提供資金，在每種情況下，均須滿足 適用的政府註冊和批准要求。在向在岸實體（即中國子公司 和VIE實體）提供貸款之前，母公司必須根據相關的中國法律和 法規向SAFE申報貸款的詳細信息。接受貸款的中國子公司和VIE實體只能將貸款用於這些法律法規中規定的目的 。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在 中國經商相關的風險 — 中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲我們使用證券發行的收益、向我們的中國子公司提供貸款或額外資本出資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為母公司提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響” （來自母公司20號表格）F。因此，母公司在需要時向中國子公司和合並後的VIE提供及時的財務 支持的能力存在不確定性。2020年8月，Ucommune Venture與Ucommune HK簽訂了貸款協議 ，根據該協議，Ucommune HK同意向Ucommune Venture提供總額高達6000萬美元的貸款，Ucommune Venture 可以在首次提款之日起的三年內分批提取貸款（總額最高為6000萬美元）。 此後，雙方於2021年1月和2021年3月簽訂了兩份補充協議。截至本文發佈之日，自2020年11月 完成業務合併以來，Ucommune HK 已向Ucommune Venture提供了總額為5200萬美元的貸款，其中500萬美元已根據此類貸款協議償還，使用了母公司之前的PIPE融資和後續發行的收益。此類貸款包含在公司間貸款中，並作為對子公司和VIE投資的展期披露。 請參閲 “第 3 項。關鍵信息—成為具有控股公司結構和VIE結構的公司的影響— 與VIE結構相關的財務報表信息” 來自母公司20-F表和 “母公司、VIE、外商獨資企業、香港子公司和其他子公司未經審計的部分未經審計的 簡明合併財務報表信息— VIES/子公司應付的集團間餘額——借出的公司間貸款”。

母公司、其子公司 和 VIE 在外匯及其在實體之間、跨境以及 向美國投資者轉移現金的能力方面受到限制。根據中華人民共和國外匯管理條例，包括利潤分配、利息 支付以及與貿易和服務相關的外匯交易在內的經常賬户項目的支付，可以在遵守某些程序要求的情況下以外幣支付，無需事先獲得SAFE 的批准。但是，如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。因此，中國子公司和VIE需要獲得SAFE的批准，才能使用中國子公司和VIE的運營產生的現金償還各自欠中國境外實體的非人民幣債務，或以人民幣以外的貨幣支付其各自的債務，或以人民幣以外的貨幣在中國境外支付其他資本支出。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——政府對貨幣兑換的控制可能會限制 我們有效利用淨收入的能力，以及我們在中國子公司與我們、 之間跨境、 向投資者轉移現金並影響您的投資價值的能力”（見母公司20-F表格）。

Ucommune根據內部現金管理政策，為集團內部的現金流制定了嚴格的控制和程序。 母公司、其子公司和VIE之間的每筆現金轉移均須經內部批准。要進行現金轉賬，需要採取許多步驟，包括 但不限於簽發付款收據、登錄網上銀行系統並完成其驗證流程、檢查 發票以及執行付款。只有財務部門有權進行現金轉賬。在財務部門內， 將付款審批、付款執行、記錄保存和審計等職責分開，以最大限度地降低風險。

現金可通過以下方式在 集團內轉移：(1) 母公司可以通過資本 出資或貸款向其子公司（包括中國子公司）轉移資金；（2）母公司及其子公司可以向VIE提供貸款，反之亦然；（3）資金可以作為合同安排所考慮的服務費從VIE轉移到外商獨資企業；（4) 中國子公司，包括 外商獨資企業，可以向其股東支付股息，股東是母公司在香港註冊的子公司並間接由母公司全資擁有 ；以及（5）非中國子公司可以向母公司分紅或其他分配。由於通過合同安排，母公司 是VIE的主要受益人，而母公司及其子公司在VIE中沒有股權 ，因此母公司及其子公司都無法向VIE或其各自的子公司直接出資， 和VIE無法向母公司分派股息或其他分配。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—成為具有控股公司結構和VIE結構的公司的影響 —母公司20-F表格中與VIE 結構相關的財務報表信息”。

自2018年1月1日以來，現金 已通過集團以貸款形式轉移；迄今為止，作為控股公司的母公司、其子公司與合併後的VIE之間沒有進行過任何其他轉移、分紅或分配，也沒有向投資者進行過其他現金 流動；作為控股公司的母公司、其子公司和合並後的 之間也沒有發生過其他現金 按類型劃分的資產轉移 VIE。截至本文發佈之日，沒有任何子公司向母公司分配過任何股息或進行任何其他分配。截至同日 ，母公司沒有向美國投資者分配任何股息或進行任何其他分配。請參閲 “第 3 項。關鍵 信息—成為一家擁有控股公司結構和VIE結構的公司的含義—財務報表 與VIE結構相關的信息” 來自母公司20-F表格。母公司無意分配收益 或結算合同安排下的欠款。

資產負債表外的承諾和安排

Ucommune 未簽訂 任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。母公司未簽訂 任何與其股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或未反映在 未經審計的簡明合併財務報表中的衍生合約。此外，母公司在轉移到未合併實體的 資產中沒有任何保留或或有權益，這些資產可為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。母公司 在任何向Ucommune 提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或在Ucommune從事租賃、對衝或產品開發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

關於 市場風險的定量和定性披露

外幣風險

人民幣不是可自由兑換的 貨幣。在中國人民銀行的授權下，SAFE控制人民幣兑換其他貨幣。 人民幣的價值受中央政府政策的變化、影響中國外匯交易系統市場供需 的國際經濟和政治發展的影響。截至2022年6月30日和2023年6月30日，以人民幣計價的現金和現金等價物分別為人民幣6670萬元和人民幣5,750萬元（合790萬美元）。

通貨膨脹風險

自Ucommune成立以來，中國的 通貨膨脹並未對經營業績產生重大影響。儘管自Ucommune成立以來，Ucommune過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響 ，但Ucommune將來可能會受到中國更高通脹率的影響。

財務報告的內部控制

在母公司20-F表中其他地方的合併財務報表的編制 和外部審計中，母公司發現 財務報告內部控制存在以下重大缺陷。這家獨立註冊會計師事務所 沒有對母公司對財務報告的內部控制進行過審計。

已發現的重大缺陷涉及：

母公司及其獨立註冊會計師事務所均未根據2002年 的《薩班斯-奧克斯利法案》對內部控制進行全面評估，以確定和報告財務報告內部控制方面的任何薄弱環節。一旦母公司不再是2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《JOBS法》中定義的 “新興成長型公司”， 獨立註冊會計師事務所必須證明和報告財務報告內部控制的有效性。 如果母公司對財務報告的內部控制進行了正式評估，或者獨立註冊公共會計師事務所 對財務報告的內部控制進行了審計，則可能還會發現其他控制缺陷。如果不及時糾正重大缺陷，未來可能會導致未經審計的簡明合併財務報表 出現重大誤報。

為了糾正已發現的 重大缺陷，母公司已經採取並將採取進一步措施來改善對財務報告的內部控制，如下所示。

家長打算分多個階段修復 這些重大缺陷，並預計實施補救措施將產生一定的費用。但是， 該措施的實施可能無法完全解決財務報告內部控制中發現的重大缺陷， 並且母公司無法得出結論，認為截至2023年6月30日，這些重大缺陷已得到充分糾正。此外，家長不能 向你保證家長將來能夠繼續實施這些措施。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險因素——如果我們未能實施和維持有效的內部控制體系 來糾正財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的經營業績 、履行報告義務或防止欺詐，投資者的信心和普通股的市場價格可能會受到重大不利影響”（來自母公司20號表格）F。

作為母公司上一財年收入低於 12.35億美元的公司，根據喬布斯法案，母公司有資格成為 “新興成長型公司” 。新興成長型公司可以利用特定的縮減報告和其他要求， 否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在評估這家新興成長型公司財務 報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條規定的審計師認證要求。

最近的會計公告

有關 近期會計聲明的詳細討論，請參閲母公司未經審計的簡明合併財務報表附註2，這些報表包含在本表格6-K的其他地方 。

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