FBO/AOC 659500-51

本公司是一家公共有限公司，根據愛爾蘭法律正式註冊成立並有效存在；和

本公司根據其章程擁有訂立契約及履行其義務所需的權力及授權，而訂立契約已獲本公司正式授權，而債券擔保構成本公司一項有效及具約束力的責任。

由公司祕書籤發的日期為本合同日期的證書(公司證書)，並附上經董事認證為真實、完整和正確的下列各項的副本：

2017年5月23日的公司章程和公司註冊證書，2019年11月5日的公司名稱變更註冊證書和2020年3月18日的公司重新註冊為公眾有限公司的註冊證書；

公司現行章程，包括公司章程大綱和公司章程，上一次修改是在2021年6月2日；

2023年11月17日和2024年2月16日公司董事會會議通過的公司董事會決議摘錄，

註冊説明書，包括招股説明書。

招股説明書副刊。

已籤立的牙印副本一份。

經簽署的承銷協議副本一份。

獨立法律研究人員於2024年3月1日代表我們對公司進行的檢索：(A)愛爾蘭高等法院中央辦公室維護的請願書和清盤通知索引(索引)，(B)愛爾蘭高等法院中央辦公室判決辦公室和(C)都柏林公司註冊處(CRO)。(搜索隊)。

關於事實事項的文件內容的真實性和準確性，但我們沒有對此類事實事項進行獨立的 調查。

提交給我們的文件中或其上的所有簽名(為免生疑問，包括電子簽名)、縮寫、印章和郵票 均為真實簽名。

在文件上插入的任何電子簽名是由有關簽字人插入的，而不是由其他 人插入的，並且在經證人見證的情況下插入，並且使用電子簽名籤立的任何文件的每一其他各方均同意本公司以電子簽名的方式簽署該文件。

所有作為原件提交給我們的文件都是真實和完整的，所有以 副本形式提交給我們的文件(包括但不限於以.pdf或任何其他格式的電子郵件附件形式提交給我們的任何文件)都是完整的，並且符合該等文件的正本，並且該等文件的正本是真實和完整的。

公司證書在所有方面都是準確的(除了我們明確認為與愛爾蘭法律有關的任何事項)。

文件的每一方(本公司除外)在訂立文件時已(並將繼續擁有)訂立、籤立及履行文件項下義務的應有 及所需的能力、權力及授權，而根據所有適用司法管轄區的所有適用法律(本公司的法律、愛爾蘭法律及愛爾蘭司法管轄區除外)，文件不會被任何人士作廢。

所有日期為本合同日期或之前且我方已表示信賴的單據均未被撤銷或修改，並且仍然準確。

吾等所表示信賴的本公司董事會決議案已於本公司董事會正式組成、召開及法定人數的會議上正式通過，而該等決議案並未修訂或撤銷，並具十足效力。

本公司已或將會因訂立註冊説明書(包括其中所載招股章程及招股章程副刊)所述或擬訂立的契約及任何其他文件而獲得商業利益，並根據契約的條文擔保票據，以履行其根據契約承擔的責任 。

於批准訂立契約及註冊説明書(包括其中所載招股章程)及招股章程副刊所提及或預期的任何其他文件，並根據契約條文為票據提供擔保時，本公司董事已按彼等認為符合本公司利益(就其合法業務目的而言)及可能會促進本公司整體股東成功的方式行事。

本公司並無、亦不會因其票據擔保或與其票據擔保有關而提供愛爾蘭2014年公司法(公司法)第82及1043條所述的任何財務援助，以收購本公司股本中的任何股份，除非獲得上述第82及1043條的許可或豁免。

就公司法第243條而言，本公司連同其在本公司契約下擔保其責任的任何其他實體共同組成一個集團，其後成為該契約下的發行人或擔保人的任何人士亦將成為該集團的成員。

於訂立該等文件及批准該契約項下票據的擔保時，董事及/或獲正式授權的高級職員並無 意圖根據公司法第604條給予債權人一項可被視為不公平的優惠。

根據所有適用法律及所有適用司法管轄區(就本公司而言，除愛爾蘭法律及愛爾蘭司法管轄區外)，契約各方須承擔的義務均為合法、有效、具約束力及可強制執行的義務。

如果任何一方當事人在愛爾蘭以外的任何司法管轄區履行本契約項下的任何義務，根據該司法管轄區的法律，其履行將不會是非法或無效的，愛爾蘭以外的任何司法管轄區的法律或公共政策中沒有任何條款會因簽署或履行該契約而被違反，或因該司法管轄區的法律而使其履行無效。

由於財政部長根據愛爾蘭1992年《金融轉移法》和/或愛爾蘭2005年《刑事司法(恐怖主義罪行)法》第42條或《2010年愛爾蘭刑事司法(洗錢和資助恐怖主義)法》作出的命令而產生的任何財務限制或制裁，該契約及其計劃進行的交易和根據該契約進行的付款不會受到任何財務限制或制裁。

關於註冊説明書(包括其中包含的招股説明書)和招股説明書附錄中提及的協議或安排，或與發行、要約或銷售債券有關的所有授權、批准、許可證、豁免或政府或監管機構的同意，已獲得政府或監管機構的所有授權、批准、許可證、豁免或同意，並且完全有效。該等票據將按契約所載格式發行，而登記聲明 (包括招股章程)及招股章程副刊及包銷協議所載的銷售限制一直並將會一直遵守，而本公司將以其他方式遵守與發行、出售及/或要約發行票據有關的任何其他合法協議的條款。

票據的創建、發行、發售和銷售，包括營銷，將根據任何司法管轄區(包括愛爾蘭)或超國家當局的任何適用法律和法規進行，且不會以其他方式違反，包括但不限於：(A)任何司法管轄區或超國家當局對向任何司法管轄區的公眾發行或銷售債券施加任何限制或強制性要求的證券法律和法規，包括準備招股説明書或與票據有關的註冊文件的義務，以及(B)對本公司或其集團成員擁有管轄權的任何法院、政府機構或超國家當局施加的任何要求或限制。

(A)本公司在發行債券時及緊接發行債券後將具有十足償債能力，(B)在債券發行前不會通過或提交委任清盤人或審查員的決議或呈請書，(C)在債券發行前不會就本公司的任何資產或業務委任接管人，及(D)不會建議與債權人或成員(或任何類別的債權人或成員)進行債務償還、債務償還計劃或與債權人或成員(或任何類別的債權人或成員)達成的妥協或安排，於發行票據前就本公司獲批准或批准。

檢索所披露的信息在進行檢索之日是準確和完整的，並且 沒有被更改，並且檢索沒有披露任何已經交付登記但在進行檢索時現有信息中沒有顯示的信息，或者當時本應交付登記但沒有交付的任何信息。自那以後進行的搜查不會披露更多的事情。

本公司並無或將不會對本公司提起訴訟或發出禁制令以限制其擔保票據，而本公司對票據的擔保並不違反任何州、政府、法院、州或半政府機構、發牌當局、地方或市政府機構或監管當局S的命令、指示、指引、推薦、決定、牌照或要求。

文件各方及其各自的官員、僱員、代理人和顧問沒有欺詐行為和誠意。

翻查CRO並不能確定是否已提交清盤呈請或委任審查員、接管人或清盤人的呈請，或是否已通過將公司清盤的決議。

搜索該指數不能揭示是否已就該公司任命了接管人 。

雖然作出清盤令或決議、作出委任審查員的命令或委任接管人的每一項命令都可能會在CRO的查冊中顯示出來，但可能不會立即向CRO提交，因此，我們在CRO的查冊可能並未揭示該等事宜。 類似地，雖然對本公司清盤的呈請可能會通過搜索該指數而揭示，但作出清盤令可能不會立即在該指數上提出 ，因此我們的查冊可能並未揭示該等事宜。

搜索中反映的情況可能不是完全最新的。

在本意見中使用的有效和具有約束力的詞語意味着，對 承擔的義務是愛爾蘭法院將視為有效和具有約束力的類型。這並不意味着這些義務在所有情況下都必須按照其條款予以執行。具體而言，義務的執行 可以是：

受到一般公平原則的限制，特別是衡平法補救辦法(如要求具體履行的命令或禁令)，這些補救辦法是自由裁量的，在損害賠償被認為是適當補救辦法的情況下是不可用的；

受審查、管理、破產、破產、暫緩、接管、清算、重組、法院安排方案、安排以及影響債權人權利的類似法律所產生的任何限制；

受愛爾蘭法律適用於被認定因合同執行後發生的事件而受挫的規定的限制。

如果在愛爾蘭以外的司法管轄區內發生的行為或遵守行為將被視為非法、不可強制執行或違反公共政策或該司法管轄區法律下的外匯管制條例，則該行為無效；

因欺詐而無效；以及

根據1957年愛爾蘭訴訟時效法規(不時修訂)而被禁止，或可能或成為 受抵銷或反訴抗辯的限制。

《公司法》禁止採取某些步驟，除非在提交任命審查員的請願書後獲得法院對公司的許可。如果指定了審查員，只要該審查員仍被任命(最長期限為100天或有關法院可能決定的期限)，則這一禁令繼續生效。被禁止的步驟包括採取步驟強制執行對公司S財產的任何擔保，啟動或繼續訴訟或執行或其他法律程序，或對公司或其財產徵收扣押，以及指定接管人。

根據《公司法》的規定，如果符合某些標準，可以根據向巡迴法院提出的請願書任命審查員。除有關訴訟的一方或登記在案的律師外，任何人均不可能查閲巡迴法院的檔案以確定是否已在巡迴法院提出委任審查員的請願書 ，而吾等並無就本公司在這方面進行查冊或查詢。

如果愛爾蘭法院將授予或強加補救措施或因違約而產生的義務的合同條款解釋為懲罰，則合同條款可能無法強制執行，特別是如果合同條款涉及強制執行與違約有關的額外金錢補救措施(如違約或逾期利息)，並且不構成對因違約或終止有關金額而可能遭受的損害的真實和 合理的預先估計；此外，追回可能受到法律的限制，法律要求減輕所受損失。

愛爾蘭法院不得對任何一方給予的賠償生效，只要該賠償是關於敗訴的訴訟人所產生的法律費用的，或者是關於法院沒有裁決的訴訟費用的。

如果在愛爾蘭法院就以歐元以外的貨幣支付的貨幣債務提起訴訟，愛爾蘭法院將有權判決支付歐元以外的貨幣，但可酌情拒絕這樣做，愛爾蘭法院可能不執行貨幣轉換或賠償條款的利益，對於破產、清算、資不抵債、重組或類似程序，愛爾蘭法律可要求所有債權或債務按法院在與之相關的日期確定的匯率兑換成歐元，例如開始清盤的日期。

本意見不涉及票據的發行、轉讓和擔保的税務處理，或與票據有關的任何付款和/或票據的擔保。

如果一方當事人被賦予自由裁量權或可以決定其認為的事項，愛爾蘭的法律可以要求合理地行使這種自由裁量權，或者這種意見是基於合理理由的。

愛爾蘭法院可以限制性地解釋任何旨在允許擔保或其他擔保的受益人對擔保或擔保所涉義務作出實質性修改而無需進一步提及擔保人或擔保人的條款。

愛爾蘭法院不得執行下列合同的任何條款：(A)規定事項應由未來的協議或談判確定，或(B)它認為沒有任何含糊或不確定的含義。

合同或其他文件中規定的抵銷權可能並非在所有情況下都可強制執行。