EX-5.2

附件5.2

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怡安北美公司

倫道夫東街200號

Chicago，IL 60601

倫敦

Freshfields Bruckhaus Deringer 有限責任公司

100個主教門

倫敦EC2P 2SR

電話+44 20 7936 4000（總機）

+44 20 7832 7022（直接）

F +44 20 7108 7022

LDE No 23

E peter. allen @ www.example.com

Www.freshfields.com

2024年3月1日

怡安北美公司

表格S—3ASR註冊聲明的招股説明書補充

引言

1.關於表格S—3ASR（ 註冊聲明)提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)2023年6月22日，並由日期為2024年2月28日並於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充 (招股説明書副刊)，特拉華州的一家公司(阿娜和這個發行人)，根據經修訂的《1933年美國證券法》(證券法)，我們被要求就與招股説明書補編有關的某些事項發表意見。註冊説明書及招股章程有關根據證券法登記發行人發行及銷售本金總額為5.125的2027年到期的優先債券、本金總額為5.150的2029年到期的優先債券、本金總額為5.300的2031年到期的優先債券、本金總額為17.5億美元的5.450%的優先債券及本金總額為5.750%的2054年到期的優先債券(合共為債務證券)。債務證券將由愛爾蘭公眾有限公司怡安環球控股有限公司(Aon Global Holdings Plc)(Aon Global Holdings Plc)聯合及個別全面及無條件擔保。啊哈)，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，特拉華州的一家公司怡安公司，以及根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司怡安環球有限公司(AGL與怡安公司、怡安公司和AGH一起，擔保人).

2.我們擔任AGH和AGL的英國法律顧問，以便提出本意見。在此過程中，我們審查了以下文件：

(a)

招股説明書補編；

Freshfield Bruckhaus Deringer LLP是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為OC334789。它是由律師監管機構(SRA第484861號)授權和監管的。欲瞭解更多監管信息，請訪問www.resresfields.com/Support/Legal-Notify。

Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的成員(以及被指定為非合夥人的非成員)名單可在其註冊辦事處100 Bishopsgate，London EC2P 2SR查閲。任何對合夥人的提及都是指富而德律師事務所或任何關聯公司或實體的成員、具有同等地位和資格的顧問或員工。


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(b)	發行人、擔保人、花旗全球市場公司、摩根士丹利有限公司、滙豐證券(美國)有限公司和摩根大通證券有限責任公司於2024年2月28日簽署的承銷協議副本(承銷協議以及，連同義齒(定義如下)，文件);

(c)	截至2024年3月1日的AGH現行章程副本一份；

(d)	英格蘭和威爾士公司註冊處處長於2014年9月16日發出的英格蘭及威爾士公司註冊處處長簽發的S註冊證書副本，以及2020年4月29日私人有限公司重新註冊為公共有限公司的S註冊證書副本((C)及 (D))啊哈憲法文件);

(e)	截至2024年3月1日的AGL現行章程副本一份；

(f)	英格蘭和威爾士公司註冊處處長於2011年12月8日簽發的英格蘭及威爾士公司註冊證書副本一份，連同日期為2011年12月23日的S註冊證書、日期為2012年3月30日的私人公司更改名稱及註冊證書及日期為2020年7月15日的上市公司註冊證書副本((E)及(F)項)AGL憲法文件並且，與AGH章程文件一起，憲法文件);

(g)	在債務證券發行結束時註明日期的契據副本(基託義齒)，並附有將於債務證券發行結束時註明日期的第一份契約副刊(補充性義齒)由發行人、擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂，並附有發行人的高級職員證書，並載有擔保人對債務證券的擔保(擔保與基礎義齒和補充義齒一起，壓痕);

(h)	2024年3月1日對保存在加的夫公司之家的AGH和AGL的公開文件(由我們或由GlobalX代表我們進行)進行的搜索公司搜索);

(i)	清盤呈請中央登記處(由本公司或由GlobalX代表本公司進行)於2024年3月1日就AGH及AGL(清盤查詢);

(j)	AGH公司祕書於2024年3月1日向我們發出的證書(S書記證書 );

(k)	AGL公司祕書於2024年3月1日向我們發出的證書(AGL祕書S證書並與AGH局長S證書一起，祕書證書);

(l)	AGH董事會於2024年2月23日批准的書面決議，授權執行和交付並履行契約項下的義務，以及執行和交付和履行擔保項下的義務；以及


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(m)	AGL董事會於2024年2月23日批准的書面決議，授權執行和交付並履行契約項下的義務，以及執行和交付和履行擔保項下的義務，

並以上述每份文件所載或依據該等文件作出的關於事實事項的陳述為依據。

3.本意見僅限於截至本意見發表之日的英國法律(包括判例法)事項，受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。通過提供本意見，我們不承擔任何義務通知您未來的法律變更可能會影響本意見中表達的意見或以其他方式在任何方面更新本意見。因此，我們在此對英格蘭法院目前適用的英格蘭法律以外的任何法律制度不發表任何意見。對於外國法院(適用其自身的衝突規則)是否會根據雙方關於管轄權和/或法律選擇的協議或維護文件或債務證券的條款，我們不發表任何意見。本意見中提及一項法定條款(包括為免生疑問而採用的任何歐盟立法)，即指經修訂的法律。

4.我們在此不對上述單據的税務處理或該等單據擬進行的交易發表意見，您也不依賴我們在此就該等事項對您或任何其他人(無論是在英國或在任何其他司法管轄區)的税務影響，或上述文件中任何税務條款的適宜性提供的任何建議。

5.在美國法律、紐約州法律或特拉華州有限責任公司法可能相關的範圍內，我們的意見受該等法律的影響，包括Cravath，Swine&Moore LLP意見中包含的事項，以及愛爾蘭法律可能相關的範圍內，我們的意見受該等法律的影響，包括Matheon意見中包含的事項。我們對這些意見中所列事項的有效性不發表任何意見。

假設

6.在考慮上述文件並提出本意見時，我們已徵得您的同意，不作任何進一步詢問：

(a)	真實性：(A)所有簽名的真實性，(B)簽字人親自簽署每一份文件，或(I)手寫(a濕墨水簽字人)；或(Ii)將圖像或其簽名添加到文件的電子版；或(Iii)將其簽名添加到經批准的基於網絡的電子簽名平臺上的文件的電子版(電子平臺)當事人預期的；或(Iv)使用鼠標、手指、指示筆或類似設備在諸如iPad等觸摸屏設備上的文件的電子版中籤名(第(Ii)至(Iv)和e-簽名，而每個簽字人在第(Ii)至(Iv)項中提及的{br電子簽字人)，以及(C)所有提交給我們的文件(無論是原件還是複印件)上的所有印章和印章的真實性以及真實性、準確性和完整性；


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(b)	複本：以複印件、便攜文件格式(PDF)複印件、傳真件或符合電子郵件格式的複印件的形式向我們提供的所有文件的原件是否一致；

(c)	見證: 在文件已被見證的情況下，每個證人都親眼目睹了他們所見證的人對該文件的簽署，並在此之後才使用自己的證人簽名或授權將其證人簽名附加在文件的最後文本或任何電子文本上；

(d)	虛擬簽約：當事各方遵守了當事各方及其法律顧問所設想的副本簽署和交付文件的程序，並且當事各方已有效授權將各自的簽名頁附在文件的最後文本上；

(e)	由大律師確認：在任何情況下，如果一方S律師附上並公佈了該方S律師的文件副本的簽名頁，則該律師擁有該方這樣做的所有必要授權；

(f)	草稿: 如果單據已由我方以草稿或樣本的形式進行審查，則將以或已經以該草稿或樣本的形式籤立；

(g)	祕書證書：祕書證書中所包含的每一項陳述在本證書日期均真實無誤；

(h)	書面決議：AGL祕書S證書中包含的書面決議所證明的、由AGL於2024年2月23日批准的書面決議已得到適當通過，《2006年公司法》和AGL組織章程中有關披露董事利益和有利害關係的董事的投票權的所有條款均得到適當遵守，且該等決議未經修訂、修改或撤銷，並且具有充分的效力和效力；在任何事項中有任何利害關係的AGL董事正式披露了他們的利益，並有權批准該等書面決議；該等決議仍具有充分的效力和效力，不作任何修改；

(i)	書面決議：股東大會祕書S證書中包含的書面決議所證明的、由股東大會於2024年2月23日批准的書面決議已得到適當通過，2006年《公司法》和股東大會章程中有關披露董事利益和有利害關係的董事的投票權的所有條款都得到了適當的遵守，並且這些決議沒有被修改、修改或撤銷，並且完全有效；在任何事項中有任何利害關係的股東大會董事正式披露了他們的利益，並有權批准該書面決議；並且該等決議仍然具有全面的效力和效力，不作任何修改；

(j)	企業力量：文件的每一方(AGH和AGL除外)均具有簽署、交付和履行文件項下義務所需的能力和公司權力，且文件已由各方按照所有適用的法律(AGH和AGL的情況除外，英格蘭法律除外)正式授權並簽署和交付，其格式為登記聲明的證物；


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(k)	在所有法律下的效力：文件和債務證券在發行時構成每一方當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據所有適用法律，包括美國法律和明示受其管轄的紐約州法律(AGH和AGL案、英國法律除外)強制執行；可以如此抗辯和證明美國和紐約州法律的令人滿意的證據，該證據要求在英國法院的任何訴訟中作為事實進行抗辯和證明；在任何其他司法管轄區的法律和法規可能與(I)任何一方當事人在單據下的義務或權利，或(Ii)單據所擬進行的任何交易有關的範圍內，該等法律和法規不禁止任何此類義務、權利或交易的訂立和履行，也不與之相牴觸；

(l)	根據所有法律提交的文件：根據任何適用法律(對於AGH和AGL而言，英格蘭法律除外)，為了允許文件的簽署、交付或履行或完善、保護或維護文件所產生的任何利益，在此類法律或法規允許或要求的期限內已經或將作出或獲得的所有同意、許可、批准、通知、備案、記錄、出版物和登記；

(m)	沒有任何修改：文件沒有被修改、終止、撤銷或更改，文件的任何一方沒有違反其任何規定，這將影響本意見中表達的意見，文件不受任何其他文件或協議的任何相關規定或協議各方之間的任何交易過程的任何影響；

(n)	未知事實: 沒有任何事實或情況(以及任何文件、協議、文書或通信)從我們審查的文件表面上看不明顯，或沒有向我們披露可能影響文件或其中任何義務的有效性或可執行性，或以其他方式影響本意見中表達的意見；

(o)	S手臂長度術語：單據的每一方都是出於真誠的商業原因和S的公平條款而訂立的；

(p)	董事職責：AGL和AGL的董事在授權簽署、交付和履行文件和債務證券項下的義務時，以及在發行時，已根據所有適用的法律和在適用時間生效的憲法文件(視情況而定)行使其職責；

(q)	FSMA：出售債務證券或AGH和AGL完成文件(視情況而定)預期的交易將不構成《2000年金融服務和市場法》(The Financial Services And Markets Act 2000)第六部分(The Financial Services And Markets Act)第FSMA)，並且不要求發行人根據《同化條例(EU)2017/1129》發佈招股説明書，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》，招股説明書是聯合王國法律的一部分；


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(r)	FSMA下的授權：與正在進行或看來正在進行受監管活動(符合2000年《金融服務和市場法》第19條)的債務證券有關的AGH和/或AGL的每一名交易人員，是FSMA的授權人或豁免人員；

(s)	FSMA(金融推廣): 登記聲明和招股説明書補編(包括任何此類文件的草稿和初步形式)以及參與與債務發行或出售有關的投資活動的任何其他邀請或誘因(符合《聯邦證券管理條例》第21條的含義) 僅在《聯邦證券管理協會》第21(1)條不適用於AGH和/或AGL的情況下才予以傳達或安排傳達；

(t)	公司搜索：本公司查冊所披露的資料：(I)在所有方面均屬準確，且自查冊之時起從未更改過；及(Ii)資料完整，幷包括已妥為呈交公司註冊處處長的所有有關資料；

(u)	清盤查詢：我們的清盤調查所披露的信息在各方面都是準確的，自調查時間以來沒有更改過；

(v)	申述：文件和承銷協議的條款，除了在承銷協議的情況下，關於我們在本意見中所認為的法律事項的條款，已經並將由承銷協議各方遵守和履行；

(w)	金融犯罪、國家安全和投資、反壟斷和犯罪卡特爾、制裁、養老金和人權等：文件各方及其代表的所有人員已經遵守(並將繼續遵守)所有適用的反恐、國家安全和投資法、反腐敗、反洗錢、反逃税、其他金融犯罪、民事或刑事反壟斷、卡特爾、競爭、公共採購、國家援助、反補貼、制裁、養老金和人權法律和法規，文件或文件預期的交易，以及文件的履行和執行，文件或文件預期的交易是，並將繼續是，與所有此類法律法規相一致；和

(x)	惡意、欺詐、脅迫：文件的任何當事人及其各自的董事、僱員、代理人和顧問(我們自己除外)沒有惡意、失職、背信、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響。


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意見

7.根據上述規定和下文第8和第9段所列事項以及任何未向我們披露的事項，並考慮到我們認為相關的關於截至本函日期的現行英國法律的考慮，我們認為：

(a)	公司存在： Agh已在聯合王國正式成立為法團，並在英格蘭和威爾士註冊為公共有限公司，而AGL已在聯合王國正式成立為法團，並在英格蘭和威爾士註冊為私人有限公司；

(b)	企業力量：AGH和AGL均具有必要的公司權力和能力，可根據擔保和契約的條款，在擔保出具時出具、交付和履行擔保項下的義務；

(c)	公司權威機構：AGH和AGL各自已採取英國法律和憲法文件所要求的步驟，授權它們在出具擔保時，按照契約條款簽訂擔保並履行其義務；以及

(d)	沒有違規行為：簽署和交付債務證券、擔保和文件以及AGH S和AGL S對其承擔的義務(根據相關文件的條款)已分別獲得AGH和AGL採取一切必要的公司行動的正式授權，且其本身不會也不會導致AGH或AGL違反各自章程文件的任何條款或適用於AGH或AGG的任何在英國具有法律效力的法律或法規。

資格

8.我們的意見受以下限制：

(a)	公司搜索：公司搜索不能最終揭示是否：

(i)

已作出清盤令或已通過將公司清盤的決議；或

(Ii)

已作出遺產管理命令；或

(Iii)

已委任接管人、行政接管人、管理人或清盤人；或

(Iv)

法院已根據2006年《跨境破產條例》下達命令，

因為這些事項的通知可能不會立即提交給公司註冊處處長，而且在提交後，可能不會立即記錄在相關公司的公共記錄中。


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此外，在作出相關命令或指定管理人以其他方式生效之前，公司搜查無法揭示是否已提交清盤請願書或申請管理令，或是否已向法院提交根據《1986年破產法》附表B1第14或22段指定管理人的意向通知；

(b)	清盤查詢：清盤調查只涉及提交：(I)要求法院作出清盤令或作出清盤令的呈請，(Ii)向倫敦高等法院申請作出管理令及由該法院作出管理令，(Iii)向倫敦高等法院提交擬委任管理人的通知或委任管理人的通知，及(Iv)根據1986年破產法第A1部提交的暫緩執行通知。它不能最終披露是否已提交清盤呈請、申請遺產管理命令、意向通知、委任通知或暫緩執行通知或批准清盤或行政命令，原因如下：

(i)

清盤呈請或申請遺產管理令的詳情可能沒有立即載入清盤呈請中央登記處的紀錄內。

(Ii)

如屬(A)申請作出遺產管理命令；(B)提交擬委任遺產管理人的通知；(C)提交指定遺產管理人的通知；或(D)提交暫緩執行的通知，如該項申請是向倫敦高等法院以外的法院提出、作出命令或提交通知，清盤呈請書中央登記處將不會保存有關申請、命令或通知的紀錄；

(Iii)

清盤令或遺產管理令可在有關呈請或申請記入中央登記處的紀錄前作出，而該命令的作出可能並非立即記入紀錄內；

(Iv)

根據《1986年破產法》附表B1第14和22款，擬委任管理人的通知或指定管理人的通知的細節不得立即載入記錄(或就擬委任的通知而言，根本不能載入記錄)；以及

(v)

在清盤呈請方面，清盤呈請中央檔案室可能沒有1994年前發出的清盤呈請紀錄；

(c)	外國法院：未就所選法院是否將行使管轄權(適用其自身的衝突規則)、或根據雙方關於法律選擇的協議行事、英國法院是否會批准擱置在英格蘭啟動的任何程序、或英國法院是否會就在外國法院啟動的程序給予任何附屬救濟，沒有給出任何意見；


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(d)	財務限制：未就是否遵守或以其他方式提供意見：(I)相關憲法文件中包含的對AGH和AGL各自借款或契諾的財務限制；或(Ii)對債務證券的最高本金總額的限制，該限制可能由擔保人按照註冊聲明的設想提供不可撤銷的擔保；以及

(e)	無力償債：本意見受制於所有與破產、破產、管理、暫停、重組、清算或類似情況有關的適用法律，以及與S債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的其他類似的一般適用法律。

觀察

9. 事實陳述 : 應當理解，我們不負責調查或核實事實的準確性，包括外國法律的陳述，或本文提及的任何文件中或與之相關的任何陳述、意見或意圖的合理性，或其中沒有遺漏任何重大事實。本意見的另一個基礎是，自本意見發表之日起，如果英國法律發生任何變化，我們不承擔任何責任通知您。

10. 養老金：在提出這一意見時，我們沒有考慮文件所考慮的交易(包括髮行債務證券和提供擔保)是否可能構成刑事罪行或根據英國養老金計劃法案2021年對英國養老金法案2004所作的修訂而招致刑事責任。

11. 國家安全《2021年投資法案》：我們沒有考慮文件中預期的交易包括髮行債務證券和提供擔保是否符合《2021年國家安全和投資法》，也沒有考慮是否需要提交任何文件、批准、通知或披露，或者根據該法律是否建議進行。

意見的好處

12. 本意見僅為根據證券法提交的《註冊聲明》和招股説明書附錄的目的而向您本人提出，除非我們事先書面同意，否則不得向任何其他人傳播、披露、使用或依賴本意見，也不得將本意見用於或依賴於任何其他目的。您對本意見函中所述事項的依賴是基於任何相關追索權僅針對S公司資產而不針對任何個人合夥人的個人資產。就此目的而言，S商號資產包括S商號業務的所有資產，包括商號或其合夥人在S專業彌償保險單項下的任何彌償權利，但不包括向或向商號任何合夥人或為商號工作的人士尋求供款或彌償的任何權利或類似權利。前述句子中的限制適用於任何索賠，無論是合同索賠、違反法定義務的侵權(包括疏忽)索賠，還是其他索賠，但不適用於我們故意的不當行為或欺詐，或適用法律和法規(包括但不限於法律實踐的專業責任規則)禁止的地方和範圍。


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要求提交本意見並以其內容為依據後，您同意受其條款的約束。

我們同意將本意見作為全日空提交的表格8-K報告的證據，並在招股説明書副刊的法律事項標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法或根據證券法頒佈的規則和條例所要求其同意的人的類別。

你忠實的

/S/富而德律師事務所

富而德律師事務所