附件4.1

執行版本

AON NORTH AON NORTH，INC.

公司

本協議的聯合發行人

擔保方

和

紐約銀行 梅隆信託公司，不適用

受託人

壓痕

日期： 2024年3月1日

債務證券

對照表 *

在兩者之間

1939年《信託契約法》第310至318（a）條的規定以及怡安北美公司之間的內部契約，共同發行人一方、擔保人一方和紐約梅隆信託銀行 Company，N.A.，受託人：

310		(a)（1）和（2）		7.09
310		(a)（3）和（4）		不適用
310		(b)		7.08和第7.10（b）款
310		(c)		不適用
311		(a)及（b）		7.13
311		(c)		不適用
312		(a)		5.01和5.02（a）
312		(b)及（c）		5.02（b）和（c）
313		(a)（b）（2）和（c）		5.04 (a)
313		(b) (1)		不適用
313		(d)		5.04 (b)
314		(a)		5.03
314		(b)		不適用
314		(c)（1）和（2）		16.04
314		(c) (3)		不適用
314		(d)		不適用
314		(e)		16.04
314		(f)		不適用
315		(a)（c）和（d）		7.01
315		(b)		6.07
315		(e)		6.08
316		(a) (1)		6.01 6.06
316		(a) (2)		省略
316		(a)最後一句		8.04
316		(b)		6.04
317		(a)		6.02
317		(b)		4.03 (a)
318		(a)		16.06

*	本交叉引用表不屬於契約的一部分。

目錄表

頁面

第一條
定義
第1.01節。		定義			2
第二條
證券的發行、執行、登記和交換
第2.01節。		數量不限；可連續發行			10
第2.02節。		受託人認證證書的格式			13
第2.03節。		證券的形式、籤立、認證、交付和日期			13
第2.04節。		貨幣；面額；定期記錄日期			16
第2.05節。		證券轉讓的交換和登記			16
第2.06節。		臨時證券			18
第2.07節。		殘缺、銷燬、遺失或失竊的證券			18
第2.08節。		全球形式的證券			19
第2.09節。		取消			20
第2.10節。		利息的計算			20
第2.11節。		CUSIP編號			20
第三條
贖回證券
第3.01節。		證券贖回；條款的適用性			20
第3.02節。		換領税款			20
第3.03節。		贖回通知；證券選擇			21
第3.04節。		支付需要贖回的證券			23
第四條
本公司及/或任何聯合發行人的特定契約
第4.01節。		本金、保費及利息的支付			23
第4.02節。		通知和付款辦公室等			24
第4.03節。		有關付款代理人的條文			24
第4.04節。		高級船員就失責行為作出的聲明			26
第4.05節。		額外款額的支付			26

i

目錄表

(續)

頁面

第五條
證券持有人名單和報告
本公司與受託人
第5.01節。		安全持有人列表			28
第5.02節。		名單的保存和披露			28
第5.03節。		公司的報告			30
第5.04節。		受託人報告			30
第六條
對失責行為的補救
第6.01節。		違約事件			31
第6.02節。		違約證券的支付；適用			34
第6.03節。		受託人收取的款項的運用			36
第6.04節。		證券持有人的訴訟程序			36
第6.05節。		累積和持續的補救措施			37
第6.06節。		訴訟程序的指示			37
第6.07節。		關於失責的通知			38
第6.08節。		承諾支付訟費			38
第6.09節。		豁免以往的失責行為			38
第七條
關於受託人
第7.01節。		受託人的職責及責任			39
第7.02節。		依賴文件、意見等			40
第7.03節。		不負責朗誦等。			42
第7.04節。		證券的所有權			42
第7.05節。		資金託管			42
第7.06節。		受託人的補償、賠償及開支			42
第7.07節。		官員證明書作為證據’			43
第7.08節。		受託人的權益			43
第7.09節。		受託人的資格			44
第7.10節。		受託人的辭職或免職			44
第7.11節。		繼任受託人接受			46
第7.12節。		合併的繼承人等			47
第7.13節。		受託人作為債權人的權利限制			47

II

目錄表

(續)

頁面

第八條
關於擔保持有人
第8.01節。		證券持有人的行動			47
第8.02節。		所有權證明			48
第8.03節。		被認為是絕對所有者的人			48
第8.04節。		公司擁有的證券不予考慮			48
第8.05節。		撤銷同意；未來證券持有人受約束			49
第九條
證券持有人會議’
第9.01節。		會議的目的			49
第9.02節。		受託人召開會議			49
第9.03節。		公司或證券持有人召開會議			50
第9.04節。		投票資格			50
第9.05節。		條例			50
第9.06節。		投票			51
第十條
補充性義齒
第10.01條。		未經證券持有人同意的補充性契約			51
第10.02條。		經證券持有人同意的補充契約			53
第10.03條。		遵守信託契約法；補充契約的效力			54
第10.04條。		證券註釋			54
第十一條
合併、合併、轉易、轉讓或租賃
第11.01條。		公司、聯合發行人和擔保人可能合併等，僅限於某些條款			55
第11.02節。		被取代的繼承人			56

三、

目錄表

(續)

頁面

第十二條
假牙的清償和清償；無人認領的款項
第12.01條。		解除義齒			56
第12.02節。		受託人以信託方式持有的存款			58
第12.03條。		支付代理人償還所持款項			58
第12.04條。		退還無人認領的款項			58
第十三條
失敗和聖約失敗
第13.01條。		條款的適用性；公司股東選擇違約或違約’			59
第13.02條。		失職及解職			59
第13.03條。		聖約的失敗			60
第13.04條。		無效或契諾無效的條件			60
第13.05條。		存款和政府信託持有的義務；其他雜項規定			63
第十四條
股東、股東、
高級職員和董事
第14.01條。		企業債券和證券公司獨資債務			63
第十五條
擔保
第15.01條。		擔保			64
第15.02節.		代位權			65
第15.03節.		擔保的註釋			65
第15.04節.		愛爾蘭擔保限制			66

四.

目錄表

(續)

頁面

第十六條
雜項條文
第16.01節		契約的利益僅限於當事人和證券持有人			66
第16.02節.		對繼承人具有約束力的條款			66
第16.03節.		通知書等			66
第16.04節		符合先決條件的證據			67
第16.05節.		法定節假日			68
第16.06節.		信託契約法控制			68
第16.07節.		在對應方中執行			68
第16.08節.		紐約合同			68
第16.09條。		同意服務			68
第16.10條。		可分離性			69
第16.11條。		賦值			69
第16.12條。		放棄陪審團審訊；服從司法管轄權			69
第16.13條。		不可抗力			69
第16.14條。		判斷貨幣			70
第16.15條。		預提税金			70
第16.16條。		電子通信			71
第16.17條。		制裁			72

v

本債券日期為2024年3月1日，由怡安北美公司(根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(以下有時稱為公司)、怡安公司(根據愛爾蘭法律正式註冊並存在的公共有限公司)(以下有時稱為怡安公司，或就怡安公司為聯合發行人的任何系列證券而言，稱為共同發行者，或在不作為共同發行人的情況下，稱為擔保人)、怡安環球有限公司、根據英格蘭和威爾士法律正式成立並存在的私人有限公司(以下有時稱為AGL，或就AGL擔任擔保人的任何系列證券而言，稱為擔保人)，怡安公司，根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(以下有時稱為怡安公司，或就怡安公司是聯合發行人的任何系列證券而言，稱為共同發行者，或在不擔任共同發行人的範圍內，稱為擔保人)，根據英格蘭和威爾士法律正式成立和存在的公共有限公司(以下有時稱為AGH，或者，就AGH是聯合發行人的任何系列證券而言，稱為聯合發行人，或在不擔任聯合發行人、擔保人的範圍內，以及與怡安、怡安公司和AGL中的一個或多個一起作為擔保人)，以及紐約梅隆銀行信託公司，N.A.根據美利堅合眾國的法律正式組織和存在的全國性銀行協會(以下稱為受託人)。該條款應包括根據第七條任命的任何繼任受託人)。本公司與任何共同發行人(S)一起在下文中有時被稱為發行人。

證人：

鑑於本公司、怡安、怡安公司、AGL及AGH各自認為本公司有必要為其合法目的不時發行或發行人共同發行證明其無抵押債務的證券(以下稱為證券或證券)，並已籤立本契約並交付受託人，以規定以一個或多個系列發行證券，本金不受限制，並可不時由有關擔保人擔保，以承擔該等利率， 在一個或多個時間到期，並有下文規定的其他規定；和

鑑於，本公司、怡安及怡安各自均表示，本公司、怡安及怡安各自簽署本契約已獲正式授權，且本公司、怡安及怡安各自在行使其已獲賦予之法定權利及權力時，簽署本契約所需之一切行為及事情均已作出及履行。

因此，現在，為了宣佈認證、發行和接收證券的條款和條件，以及為了上述前提和證券持有人購買和接受證券的代價，以及為了上述前提和對價，本公司、AGL、怡安公司、AGH和怡安公司的每一份契諾和 與受託人同意，證券持有人不時平等和按比例受益如下：

1

第一條

定義

第1.01節。 定義。本節中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的術語(除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)應具有本章節中規定的各自含義。本契約中使用的所有其他術語，如在修訂後的1939年《信託契約法案》和修訂後的1933年《證券法》中定義，應具有在本契約最初簽署之日有效的1939年《信託契約法案》和修訂後的1933年《證券法》中賦予該等術語的含義 (除非本文另有明確規定或文意另有所指)。

除本契約中或依據本契約另有明確規定外，或除文意另有所指外， 對於本契約及其任何補充契約的所有目的：

(1)

第一條所定義的術語包括複數和單數；

(2)

本文中未另行定義的所有會計術語均具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(3)

本合同中的詞語和其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(4)

本文中提及的條款、章節和其他分支應指本義齒的條款、章節和其他分支；

(5)

一詞包含使用(例如，短語A或B？的意思是A或B或 兩者，不是A或B，但不是兩個都有)；

(6)

規定適用於連續的事件和交易；

(7)

術語合併？包括法定的股份交換，術語？合併？和？合併？具有相關含義；

(8)

男性包括女性和絕育女性；以及

(9)

對協定和其他文書的提及包括對其的後續修正和補充。

額外款額

附加金額一詞應具有第4.05節中規定的含義。

2

董事會

就本公司而言，“董事會”一詞是指本公司的董事會、本公司的執行委員會或經正式授權行使本公司董事會關於本契約或任何證券的權力和授權的任何其他委員會。

就共同發行人而言，董事會一詞應指該共同發行人的 董事會(或類似的管理機構)、該共同發行人的執行委員會或任何其他正式授權行使該共同發行人董事會(或類似管理機構)關於本契約或任何證券的權力和權力的委員會。

就擔保人而言，董事會一詞應指該擔保人的董事會(或類似的管理機構)、該擔保人的執行委員會或任何其他經正式授權行使該擔保人的董事會(或類似的管理機構)對本契約的權力和權力的委員會，包括任何擔保。

董事會決議

本公司的董事會決議是指經本公司祕書或任何助理祕書證明已獲本公司董事會正式通過或根據董事會授權通過並於該證明日期完全有效並交付受託人的決議。

有關聯席發行人的董事會決議案，指經祕書、任何助理祕書或總裁常務副祕書長核證的決議案，或由該聯席發行人的全體董事簽署的書面決議案，經該聯席發行人的董事會正式通過或根據其授權簽署，並於發證當日全面生效，並交付受託人。

就擔保人而言，董事會決議是指由該擔保人的所有董事簽署的書面決議，或經該擔保人的祕書、任何助理祕書或總裁的任何常務副祕書長證明已由該擔保人的董事會正式通過或根據其授權通過並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議。

工作日

就任何證券而言，術語營業日應指在該城市(或在任何一個以上的城市中，如果超過一個，則為br})在該證券表格表面上指定的應支付款項的一天(星期六或星期日除外)，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的日子。

3

聯合發行人

共同發行人或共同發行人應 具有本契約第一款規定的含義，除非繼承人(S)已根據本契約的適用條款成為如此，此後術語 共同發行人或共同發行人應指該繼承人(S)。

選委會

“委員會”一詞應指根據交易法不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託契約法案賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

公司

根據本契約的適用條款，在繼承人 成為公司之前，術語公司應指在本契約第一段中被命名為公司的人，此後，公司應指該繼承人。

公司訂單

就本公司而言，本公司令是指由本公司總裁或任何執行副總裁總裁或任何副總裁或財務主管以本公司名義簽署的、由本公司祕書或任何助理祕書 簽署的書面命令。

公司訂單一詞，就共同發行人而言，指由總裁或任何常務副總裁或任何總裁副主管或該共同發行人的財務主管以該共同發行人的名義簽署的書面訂單，並由該共同發行人的祕書或任何助理祕書或(就怡安而言)由怡安集團的任何董事簽署，或就怡安而言，由怡安集團或怡安集團的任何董事或AGL的任何董事或公司祕書(視情況而定)簽署。

企業信託辦公室

企業信託辦公室是指受託人在任何時候管理其企業信託業務的辦公室，該辦公室於本協議發佈之日位於紐約格林威治街240號，7E樓，New York 10286，注意：企業信託行政辦公室，複印件為：公司信託管理處，地址：311 South Wacker Drive，Suite 6200B，62，Mailbox#44，Chicago，Illinois 60606，注意：企業信託管理處，或受託人不時通知持有人和公司指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

4

聖約的失敗

《公約失效》一詞應具有第13.03節中規定的含義。

失敗

術語失敗 應具有第13.02節中規定的含義。

託管人

就任何一系列證券而言，保管人一詞應指根據《交易法》 註冊的清算機構，該機構被指定為全球證券的保管人，證明第2.01節所設想的全部或部分此類證券。

美元

在美國，支付公共或私人債務時使用的美元或其他同等法定貨幣單位。

違約事件

術語？違約事件應指第6.01節中規定或預期發生的任何事件。

交換法案

術語《交易法》應指修訂後的1934年《證券交易法》。

公認會計原則

除非根據第2.01節對任何證券系列另有規定，否則，術語GAAP？和普遍接受的會計原則是指截至本協議所要求的任何計算的日期或時間在美國普遍接受的會計原則。

全球安全

術語？全球證券 指註冊的全球形式的證券，無息息券。

政府義務

政府義務一詞應具有第13.04節中規定的含義。

5

擔保

“擔保”一詞應具有第十五條規定的含義。

擔保人

保證人或擔保人一詞應具有本契約第一款規定的含義，除非繼承人(S)已根據本契約的適用條款成為擔保人，此後保證人或擔保人一詞應指該繼承人(S)。

托架

術語《證券持有人》、《證券持有人》和《證券持有人》及其他類似術語應指在證券登記時以其名義登記在根據本合同條款為此目的而保存的登記簿上的人。

壓痕

術語？本文書應指最初簽署的本文書，或根據本文書的適用條款和根據第2.01節設立的該擔保的條款和規定，對本文書進行補充或修訂的文書；但是， 如果在任何時候有不止一人根據本文書擔任受託人，則本文書指的是，就該人作為受託人的任何一個或多個證券系列而言，最初籤立的或可不時通過一個或多個契約補充或修訂的本文書，應包括該人根據第2.01節設立受託人的特定證券系列的條款，但不包括僅與該人不是受託人的其他證券系列有關的任何規定或條款。不論這些條款或規定是何時通過的。

利息

利息一詞在用於無息證券時，應 指到期或到期後應付的利息。

利息 支付日期

術語？利息支付日期，用於任何證券時，指該證券的利息分期付款的聲明到期日。

發行人

術語發行人是指公司，術語發行人是指公司和本契約第一段中規定的一個或多個聯合發行人，除非繼承人(S)已根據本契約的適用條款成為這樣的人，此後發行人或發行人指的是該繼承人(S)。

6

高級船員證書

高級管理人員證書一詞，就公司而言，是指由公司董事會主席或總裁或任何執行副總裁總裁或任何副總裁總裁或公司財務主管以及公司祕書或任何助理祕書籤署的證書。

高級管理人員證書一詞，就共同發行人而言，應指由該共同發行人的董事、該共同發行人的董事長或總裁、任何常務副總裁、任何副總裁或 該共同發行人的財務主管以及該共同發行人的祕書或助理祕書籤署的證書。

高級職員證書一詞，就擔保人而言，是指該擔保人的董事、該擔保人的董事長或總裁、任何常務副總裁、任何副總裁、該擔保人的財務主管以及該擔保人的祕書或任何助理祕書籤署的證書。

大律師的意見

律師意見是指受託人合理接受的書面意見，由法律顧問簽署，律師可以是公司的僱員或律師，也可以是任何共同發行人或擔保人，也可以是 其他律師。

原發行貼現證券

術語原始發行貼現證券應指根據本契約發行的證券，其規定的金額 低於其主要面值，應在根據第6.01節宣佈加速時到期並支付。

傑出的

在符合第8.01節和第8.04節的規定的情況下，未償還證券一詞應指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(A)之前由受託人取消的證券或交付受託人取消的證券；

(B)支付、購買或贖回所需款額的證券或其部分(或如該等證券須以股份或其他證券或財產、股份或該等其他證券或財產以所需款額支付，則連同(如適用的話)現金以代替零碎股份或證券的現金)存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)的信託中，或已由本公司以信託方式撥出及分開，而就有一名或多名 聯席發行人的任何證券系列而言，發行人(如本公司及/或聯席發行人(S)擔任其付款代理人)，但如該等證券於到期前贖回，應已按第三條的規定發出贖回通知，或已作出令受託人滿意的通知；

7

(C)根據第2.07節的條款進行認證和交付的其他證券的替代和替代證券，除非提交令受託人信納的證明，證明任何此類證券是由正當時間的真誠持有人持有，而該等證券在其手中是本公司和/或聯合發行人(S)(如有)的有效義務 ；

(D)根據第13.02條第(Br)項規定失敗的證券；以及

(E)已按本契約的規定轉換或交換為股份或其他證券或財產的證券，如果該等證券的條款規定此類轉換或交換的話。

定期發售

術語定期發售是指不時發行的一系列證券，其中證券的具體條款，包括但不限於一個或多個利率或其一個或多個利率的確定公式(如果有)、本金的聲明到期日以及與此有關的贖回、回購或償還條款(如果有)將由發行人(S)在該證券發行時確定。

人

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

付款地點

支付地點一詞用於任何系列證券時，指本公司的辦事處或代理機構，對於有一個或多個聯合發行人的任何系列證券， 由發行人根據第4.02節指定和維護的紐約市曼哈頓區的任何發行人，以及根據第2.01節規定支付該系列證券的本金和溢價(如有)和利息(如有)的其他一個或多個地點。

常規記錄日期

在任何系列證券的任何付息日期應付利息的定期記錄日期是指根據第2.01和2.04節為此目的而指定的日期。

8

負責人員

負責官員一詞用於受託人時，應指公司信託管理受託人中直接負責本契約管理的任何高級人員，或受託人中通常履行類似職能的任何其他高級職員，這些人當時應分別是此類高級職員，或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事務並直接負責本契約管理的任何其他受託人。

安全登記員和安全登記員

安全寄存器和安全註冊器這兩個術語應具有第2.05節中規定的含義。

股份

股份指於本契約簽署日期獲授權的怡安公司A類普通股，每股面值$0.01，或因該等股份的連續變更或重新分類而產生的任何其他類別的股票，在任何該等情況下，包括本契約日期後獲授權的任何股份，以及在支付股息或清盤時並無任何其他類別股份優先的怡安股份。

税費

税收一詞應具有第4.05節中規定的含義。

信託契約法

除非第10.03節另有規定，否則信託契約法案一詞應指在本契約最初籤立之日有效的1939年信託契約法案(經修訂)；但是，如果1939年信託契約法案(經修訂)在本契約日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，該術語應指經如此修訂的1939年信託契約法案。

美國

“美利堅合眾國”一詞係指美利堅合眾國、其領土、領地和受其管轄的其他地區，包括波多黎各聯邦。

9

第二條

證券的發行、籤立、登記及交易

第2.01節。數量不限；可按系列發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應根據公司董事會決議或 設立發行人，對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人應在公司和/或發行人(視情況而定)的高級職員證書中載明，或在本協議的一個或多個補充契約中設立：

(1)該系列證券的名稱(應將該系列證券與所有其他證券區分開來)；

(二)證券是否由一家或多家共同發行人共同發行；

(3)根據本契約可認證和交付的 系列證券本金總額的任何限制(但根據第2.05、2.06、2.07、3.03或10.04節登記轉讓、交換或替代該系列的其他證券時認證和交付的證券除外，或(如適用)在根據其條款將任何證券的一部分退回以轉換或交換為股份或其他證券或財產時)；

(4)該系列的任何證券是否將全部或部分以全球形式發行，如果是，(A)任何該等全球證券的權益的實益擁有人是否可將該等權益交換為任何授權形式和麪額的該系列及類似期限的證券，以及在何種情況下可進行任何此類交換，如不是以第2.05節規定的方式進行，及(B)任何全球證券的託管人的名稱；

(五)該系列證券本金的兑付日期；

(六)該系列證券計息的利率，可以是固定的，也可以是浮動的，如果利率是可變的，利率是可變的，計算方式，利息的產生日期，支付利息的日期，支付利息的日期，以及該證券持有人在任何付息日確定付息的定期記錄日期；

(7)該系列證券是否有權根據本契約第十五條的規定從一個或多個或全部擔保人處獲得擔保利益；

10

(8)該系列證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)須支付的一個或多個地方(除本契約所指明的地方外)；

(9)根據任何償債基金或其他規定，可由發行人(S)選擇全部或部分贖回、回購或償還 系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(10)本公司或就有一個或多個共同發行人的任何系列證券，根據任何償債基金或類似條文或根據其持有人的選擇贖回、回購或償還該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該等義務贖回、回購或償還該系列證券的價格及條款和條件，以及(如適用)發行人(S)選擇贖回該等證券的義務。回購或者償還的；

(11)如該系列證券以美元以外的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣計價，而該等證券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)的支付，以及就該等證券而須支付或可支付的任何其他款項，以及可作出任何該等選擇的一個或多個日期、期間及其他條款和條件，均須以該貨幣或該等貨幣單位或綜合貨幣計算。以及在聲明應以何種貨幣支付該等證券與根據該項選擇支付該等證券或任何該等證券所採用的貨幣之間確定匯率的時間和方式，以及對本契約條款的任何刪除、修改或增補，以便在發行人(S)或其持有人選擇或以其他方式發行以美元以外的貨幣計價或應付的證券時，提供或便利發行計價或應付證券；

(12)該系列證券可發行的面額，如果不是1,000美元或其整數倍的話；

(13)除本金外，根據第6.01節規定應在宣佈加速到期時應支付的系列證券本金金額或受託人根據第6.02節有權申索的部分；

(14)如果第13.02節和第13.03節中的一項或兩項不適用於該系列證券 (但如果不規定不適用，則第13.02節和13.03節均適用於該系列證券)；

(15)對本系列任何證券的發行人(S)和擔保人的違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加(無論該等違約事件或契諾是否與本文所述的違約事件或契諾一致)；

11

(16)該系列證券是否可轉換為股份或其他證券或財產及/或可交換為股份或其他證券或財產，若然，該等證券可轉換或可交換的條款及條件，以及為準許或方便該等可轉換或可交換證券的發行或管理而對本契約作出的任何刪除或修改或增補；及

(17)本系列證券的任何其他 條款。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非(I)面額及(Ii)董事會決議案或依據該等決議案另有規定，並在該等高級人員證書或任何該等附屬契約中載明或以規定方式釐定。

如果任何系列證券的任何條款是通過根據本公司和/或聯席發行人的董事會決議採取行動而設立的，則該行動的適當記錄的副本應由祕書或本公司任何助理祕書和/或該聯名發行人認證，並在交付本公司高級職員證書和/或載明該系列條款的聯名發行人之前同時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，並且可能具有不同的本金或本金任何分期付款的支付日期、不同的利率(如果有)或不同的利率確定方法、不同的利息支付日期、不同的贖回、回購或償還日期，以及本公司和/或共同發行人(S)(如果適用)建立該系列的董事會決議中或根據該決議規定的其他 差異，以及本公司和/或該共同發行人(如果適用)的任何高級管理人員證書，或與該等證券有關的任何契約補充。

在任何證券的發行日期之後，如果在所有方面都與現有證券具有相同的條款和條件(發行日期、公開發行價，以及在適用範圍內，此類票據的首次計息日期和首次付息日期除外)(附加證券)，但出於美國聯邦所得税的目的不能與現有證券互換，則附加證券將具有單獨的CUSIP編號。

對於定期發行中發行的一系列證券，公司和/或共同發行人(如果適用)的董事會決議(或根據其採取的行動)、公司和/或共同發行人(如果適用)的任何高級管理人員證書或與該等證券有關的任何補充契約可為該系列的部分或全部證券提供一般條款或參數，並規定該系列特定證券的具體條款應在公司令中規定，或該等條款應由本公司和/或該共同發行人(如果適用)確定，按照第2.03節第四段所設想的《公司令》規定的其他程序。

12

第2.02節。受託人S認證證書格式。受託管理人S認證證書應採用以下格式：

[受託人受託人受託證明書的格式’]

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

						紐約梅隆銀行 信託公司，作為受託人
日期：						發信人：
						獲授權人員

第2.03節。證券的形成、籤立、認證、交付和日期。每個系列的證券應基本上採用本公司董事會決議或根據董事會決議不時批准的格式，對於有一個或多個聯席發行人、發行人或設立在本公司或發行人(如適用)的一個或多個高級職員證書或補充契約的任何系列證券，並應印刷、平版印刷、雕刻 或以執行該等證券的高級職員決定的方式製作，以證明他們籤立該等證券。該等證券可印有發行人(S)認為適當且不與本契約條文牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及印製、平版、雕刻或以其他方式印製的圖例或批註，或為遵守任何法律或據此訂立的任何規則或規例或該證券可能上市的任何證券交易所的任何規則或規例，或為符合慣例所需而印製的圖示或批註。

每份證券應由公司董事長或任何副董事長代表公司籤立，或由總裁或任何執行副總裁總裁或任何副總裁代表公司籤立，並由公司財務主管或任何助理財務主管或祕書或任何助理祕書代表公司籤立。此類簽名可以是現在或任何未來此類官員的手冊、傳真或電子簽名。

聯名發行的每份證券應由公司董事長或任何副董事長代表公司籤立，或由總裁或任何執行副總裁或任何副總裁代表公司籤立，由公司財務主管或任何助理司庫或祕書或任何助理祕書代表公司籤立，由聯名發行人主席或任何副主席或總裁或任何執行副總裁代表聯名發行人籤立，由財務主管或任何助理司庫或祕書或任何助理祕書代表永安公司籤立。怡安的任何董事或長安的任何董事或長安的公司祕書(視屬何情況而定)。這樣的簽名可以是現在或任何未來這樣的官員或董事的手冊、傳真或電子簽名。

13

就第十五條條文適用的任何證券系列而言，除第十五條另有規定外，在該等證券上背書的每名擔保人的擔保附註，應由該擔保人的董事會主席、總裁或任何副總裁或該擔保人的司庫代表該擔保人籤立，如屬怡安，則由怡安集團的任何董事籤立，或如為怡安或友邦保險，則由任何董事或友邦或友邦保險的公司祕書代表籤立。這些 高級管理人員或董事中的任何一位在該擔保批註上的簽名可以是手動的，也可以是傳真或電子的。

除第十五條另有規定外，對於第十五條規定適用的任何一系列證券，每一份載有手冊的擔保批註，或在任何時候作為公司正式高級管理人員、共同發行人或擔保人(視情況而定)的個人的傳真或電子簽名，應分別對公司、共同發行人和擔保人具有約束力，即使該等個人或他們中的任何一人在該等證券的認證和交付之前已停止擔任該等職位，或，對於第十五條規定適用的任何證券系列， 擔保的記號。在本契約籤立和交付後的任何時間，本公司和對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人 可以交付由公司籤立的任何系列證券，對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人和就第十五條規定適用的任何系列證券 ，擔保人向受託人進行認證，並附上關於認證和交付該等證券的公司令。受託人應根據該公司令 認證並交付該證券；但如屬定期發售的證券，受託人應不時按照受託人可接受的其他程序 認證及交付該等證券，該等其他程序是在首次認證該系列證券之前向受託人發出的公司命令所指定或依據而指定的。如果該系列證券的形式或條款已在或根據本公司和/或聯席發行人(S)的一項或多項董事會決議(如適用)建立，且在本節和第2.01節允許的情況下對該等證券進行認證，並且 接受本契約項下與該等證券有關的額外責任，則受託人應根據第16.04節和律師的意見獲得並(在第7.01節的規限下)獲得本公司和 聯席發行人(如果適用)的高級職員證書和律師意見，以獲得充分保護：

(A)如果該等證券的形式是由或根據本公司的董事會決議而設立的，並且對於有一個或多個共同發行人的任何證券系列，第2.01節所允許的發行人，該形式是按照本契約的規定設立的；

(B)如該等證券的條款已經或將會根據本公司的董事會決議而設立，且就有一名或多名聯席發行人的任何系列證券而言，第2.01節所準許的發行人已經或將會根據本公司董事會決議設立該等條款，而就定期發售發售的證券而言，該等條款已經或將會符合本契約的規定，而就定期發售發售的一系列證券而言，則符合大律師認為的任何條件；及

14

(C)經受託人認證和交付並由本公司發行的每一種此類證券，以及對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人以律師意見中規定的方式並在符合任何條件的情況下， 將構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人，以及對於第十五條規定適用的任何系列證券，每一擔保人的擔保將構成該擔保人在每一種情況下的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、破產、重組、暫緩執行和其他與債權人權利強制執行有關或影響債權人權利強制執行和一般衡平法原則的普遍適用法律的制約。

如該表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響S本人在該證券及該契約下的權利、責任或豁免，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第2.01節和前一段的規定，如果一個系列的所有證券不是同時發行 最初發行的證券，則如果該等高級人員和/或聯席發行人(S)(如適用)針對每個此類證券並在最初發行該系列的第一個證券時或之前進行認證時交付，則無需交付本公司和/或聯席發行人(如適用)根據第2.01節另有要求的證書。

就定期發售的一系列證券而言，就本公司及/或聯席發行人(S)(如適用)對任何該等證券的授權、其形式及條款，以及其合法性、有效性、約束力及可執行性，受託人可根據大律師的意見及根據第2.01節及第2.03節(視何者適用而定)交付的與該系列證券首次認證有關的其他文件而信賴。

每份保函的日期應為其認證之日。

任何保證物或其擔保(如適用)不得享有本契約項下的任何利益，或就任何 目的而言為有效或強制性的，除非該保證物上出現由受託人以手寫、傳真或電子簽署方式基本上符合本契約所規定的格式的認證證書，而任何保證品上的該證書應為確鑿證據，且是該保證品已妥為認證並已根據本契約交付的唯一證據，並連同其擔保(如適用)有權享有本契約的利益。

儘管有上述規定，如果本公司 本應已根據本合同認證並交付但從未發行和出售的任何證券，對於有一個或多個共同發行人、發行人和本公司的任何系列證券，以及對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人應按照第2.09節的規定將該等證券交付受託人註銷，就本契約的所有目的而言，該等證券應被視為從未 經認證並根據本合同交付，且永遠不得享有本契約的利益。

15

第2.04節。貨幣；面額；定期記錄日期。除非根據第2.01節和第2.03節(視情況而定)另有規定，否則證券的本金和溢價(如有)和利息(如有)應以美元支付。

該證券應可按第2.01節規定的面額發行。如果沒有關於任何系列的任何此類 規範，則此類證券應可按第2.01節規定的面值發行。

對於利息支付日期(支付違約利息的日期除外)所使用的定期記錄日期，應指第2.01節所設想的在任何特定系列的證券條款中規定的日期；但如果對任何系列沒有任何此類規定，則該術語應指(A)該利息支付日期之前的日曆月的最後一天，如果該利息支付日期是日曆月的第15天；或(B)如付息日期為該日曆月的首日，則為該付息日期之前的下一個日曆月的第15天；此外，如法律授權或行政命令規定芝加哥或紐約曼哈頓區的銀行機構於該日停業，則 指前一日，而非該等機構獲如此授權或被要求停業的日期。

在正常記錄日期的營業時間結束時，以其名義登記任何證券的人有權獲得在該付息日期應付的利息，儘管該證券在該正常記錄日期之後和該付息日期之前的任何轉讓或交換時已被取消；但是，如果和在公司範圍內，對於有一個或多個聯合發行人的任何證券系列，發行人，如果第十五條的規定適用於該證券，擔保人應違約支付該付息日到期的利息，則該違約利息應在該定期記錄日期停止支付給持有人，並可支付給在交易結束時以未償還證券名義登記的人和/或任何共同發行人(如有)，該記錄日期是在該後續記錄日期之前不少於該違約記錄日期前十五(15)天，該記錄日期不早於該違約利息支付日期之前的五(5)天。或在任何時間以不牴觸該證券上市的任何證券交易所的 要求的任何其他合法方式支付，以及在該交易所可能要求的通知後，如果發行人(S)根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，該受託人認為該 付款方式是切實可行的。

第2.05節。證券轉讓交易登記。 任何系列的證券可以兑換該系列其他授權面額的同等本金總額的證券。將交換的證券應在本公司指定和維護的辦事處或機構交出 對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，應根據第4.02節的規定 在芝加哥或紐約市曼哈頓區為此目的的發行人交回本公司，對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人應籤立並登記或安排登記，受託人應認證並交付進行交易的持有人有權獲得的一種或多種證券作為交換。

16

本公司(或其指定代理人(證券登記處))應在該辦事處或機構保存一份證券登記簿(證券登記簿)，在該登記簿內，本公司應根據其可能規定的合理規定登記證券及登記證券轉讓，如第(Br)條第二條所述。安全登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。在任何合理的時間，證券登記冊應開放供受託人查閲。 在向該辦事處或代理機構提交特定系列證券的轉讓登記時，本公司以及對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人應籤立，並就第十五條規定適用的任何系列證券，擔保人應籤立，本公司或證券註冊處處長應登記，受託人應以受讓人或受讓人的名義認證並交付一份或多於一份該系列的新證券，本金總額及指定到期日相等。

所有為轉讓登記或交換、贖回、回購或償還(視屬何情況而定)而提交的證券，均須(如本公司要求)由持有人或其正式授權書面授權的持有人或受託人正式籤立，或附有本公司滿意形式的一份或多份書面文書或轉讓文書，而就任何系列證券而言，持有人或其以書面形式正式授權的 。

所有證券，以及就第十五條條文適用的任何系列證券而言，在任何證券轉讓或交換登記時簽發的每名擔保人的擔保批註，應為本公司及聯席發行人(S)(如有)的有效責任，而就任何擔保而言，適用的擔保人須證明與該證券於該轉讓或交換登記時放棄的相同債務及在本契約下有權享有的相同利益。

證券轉讓交易或登記不收取手續費，但發行人(S)可要求支付足以支付與此相關的任何税費或其他政府費用的款項。

發行人(S)不需要 發行、交換或登記以下轉讓：(A)任何系列的任何證券，在選擇要贖回、回購或償還的該系列證券之前十五(15)天內；或(B)選擇全部或部分贖回、回購或回購的任何該系列的任何證券，但如任何該等系列將被贖回、回購或部分償還，則其部分不得贖回、回購或償還。

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第2.06節。臨時證券。在任何系列的最終證券 準備完成之前，本公司以及對於有一個或多個聯合發行人的任何系列證券，發行人可以籤立，在收到公司命令後，受託人應認證 並交付該系列的臨時證券(印刷、平版印刷、打字或以其他方式製作)。任何系列的臨時證券均可按任何授權面額發行，且基本上可按本公司董事會決議案不時批准的形式發行，就有一名或多名聯席發行人的任何系列證券而言，可由發行人發行，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入、替換及更改，所有有關決定均由執行該等臨時證券的人員釐定。每份臨時證券均應由 公司籤立，對於有一個或多個聯合發行人的任何系列證券，發行人，以及對於第十五條規定適用的任何系列證券，應由擔保人簽署擔保批註，該臨時證券應由受託人在每種情況下以與最終證券相同的條件、實質上相同的方式和相同的效力進行認證。除非是全球形式的臨時證券(除非第2.01節另有規定，否則應按照第2.05節的規定進行交換)，在沒有不必要的延遲的情況下，發行人(S)應籤立並提供由臨時證券證明的該系列的最終證券，屆時該系列的任何或全部臨時證券可在本公司指定和維護的辦事處或代理機構免費交出，對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，根據第4.02節的規定，芝加哥市政府或紐約市曼哈頓區為此目的的發行人，受託人應認證並交付等額本金總額的相同系列和規定的授權面額到期日的最終證券，以換取此類臨時證券。在交換之前，任何系列的臨時證券應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

如果任何系列的臨時證券是以全球形式發行的，除非第2.01節另有規定，否則任何此類臨時全球證券應交付給為該臨時全球證券指定的託管機構，以便貸記到該證券實益所有人的各自賬户(或他們 指示的其他賬户)。

第2.07節。損壞、銷燬、遺失或被盜的證券。如果任何系列的任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司、對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券、發行人以及適用於第十五條規定的任何系列證券，在證券殘缺的情況下，每名擔保人應；在遺失、被盜或銷燬的證券的情況下，可酌情執行；在收到公司命令後，受託人應進行認證和交付。與殘缺不全、毀損、遺失或被盜的抵押品相同的、本金和利息的到期日相同的新抵押品，註明數量不是同時未償還的，以交換和取代殘缺不全的抵押品，或代替或取代如此被銷燬、遺失或被盜的抵押品。在每一種情況下，替代擔保的申請人均應向發行人(S)和受託人提供他們所要求的擔保或賠償，以使他們各自免受損害，在每一種情況下，在銷燬、遺失或被盜的情況下，申請人還應向發行人(S)提供

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向受託人提交其信納該證券已被銷燬、遺失或被盜(視屬何情況而定)及其所有權的證據。受託人可在本公司任何高級人員的書面要求或授權下，或就有一個或多個共同發行人的任何系列證券， 發行人的書面要求或授權，對任何此類替代證券進行認證和交付。在發行任何替代證券時，發行人(S)可要求支付一筆款項，足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費及任何其他相關開支，此外，每發行一份替代證券，另加一筆不超過10美元的款項。如果任何已到期或即將到期的抵押品變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，則如果要求付款的申請人向發行人(S)和受託人提供他們要求的抵押品或賠償，並在銷燬、遺失或被盜的情況下提供令發行人(S)信納的證據，證明該抵押品被銷燬、遺失或被盜及其所有權，則發行人(S)可以支付或授權支付該抵押品的銷燬、遺失或被盜，而不是出具替代抵押品，而不是授權付款(但殘缺不全的抵押品除外)。

因任何證券被銷燬、遺失或被盜而依據本節規定發行的每一替代證券，連同其任何擔保的批註，就該等證券而言，應構成本公司的一項額外合同義務；對於有一個或多個共同發行人的任何證券系列，發行人以及就第十五條規定適用的任何證券系列而言，每名擔保人，不論該證券是否被銷燬、遺失或被盜，均應在任何時間找到。並有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他證券同等和成比例地享有本契約的所有利益。

所有證券的持有和擁有應以以下明示條件為條件：前述規定在更換或支付殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的相關證券方面是唯一的，並在法律允許的範圍內排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券的規定相反。

第2.08節。 全球形式的證券。如果一個系列的證券可以全球形式發行，那麼，儘管第2.01節的規定，任何此類證券應代表其中指定的該系列的未償還證券，並可規定其應代表其上不時批註的未償還證券的總額，並可規定其所代表的未償還證券的總額可不時減少 以反映交易所。對全球形式證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人按照其中指定的人或根據第2.03節或第2.06節向受託人交付的公司命令中指定的人發出的指示 作出。

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第2.09節。取消。所有因償付、贖回、回購、交換或登記轉讓或貸記任何償債基金款項而交出的證券，如交予本公司或就有一名或以上聯名發行人的任何系列證券而言，須交予發行人或本公司任何代理人、該等聯名發行人(如有)或受託人，並交予受託人，並由受託人迅速註銷，或如交回受託人，則由受託人註銷，除非獲本公司任何條文明確準許，否則不得發行任何證券代替。受託人應按慣例方式處置已註銷的證券，並應書面要求向發行人(S)交付該處置證書，或如本公司及/或聯席發行人(S)(如有)提出要求，則應將該等已註銷證券退還給 公司或該聯席發行人(如有)。

第2.10節。利息的計算。除第2.01節對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息應以360天年12個30天月為基礎計算。

第2.11節。CUSIP號碼。在發行證券時，發行人(S)可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回、購回或還款通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，對於印在證券上或任何贖回、購回或還款通知中的該等號碼的正確性，不作任何陳述，且只能依賴印在證券上的其他識別號碼，且任何該等贖回、購回或還款不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受到影響。發行人(S)將立即以書面形式通知受託人CUSIP號的任何變化。

第三條

贖回證券

第3.01節。證券贖回；條款的適用。贖回條款允許或要求贖回的任何系列證券，應按照該條款和本第三條的規定贖回；但任何系列證券的任何規定與本第三條的任何規定相牴觸的，適用該系列證券的規定。

第3.02節。納税申領。在向持有人發出不少於30天但不超過90天的贖回税務通知後，對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人有權選擇在任何系列證券本金到期日之前的任何時間贖回任何系列的證券，贖回價格等於該系列的本金金額加上截至贖回日期的應計但未付利息，條件是：

(A)對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，本公司決定，發行人決定，由於：

(1)聯合王國或愛爾蘭的法律或根據其頒佈的任何法規或裁決(或在每種情況下，對其任何政治分區或税務當局)的任何更改、修訂或宣佈的建議更改；或

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(2)該等法律、法規或裁決的適用或正式解釋的任何改變，或(在任何一種情況下)聯合王國或愛爾蘭為締約一方的任何一項或多項影響税收的條約的適用或正式解釋的任何改變，或對該條約的任何執行或修訂的任何改變，而該改變、執行或修訂在證券發行日期或之後生效；或

(3)任何擔保人將被要求在下一個利息支付日就其與該證券有關的擔保支付額外金額，而該額外金額的支付不能通過該擔保人可採取的合理措施來避免；或

(B)對於有一個或多個 聯合發行人的任何系列證券，發行人根據公認地位的獨立律師的意見確定，由於任何立法機構採取的任何行動，或在聯合王國或愛爾蘭(或在每種情況下，向其任何政治分區或徵税當局)有管轄權的法院提起的任何訴訟，根據英國或愛爾蘭(或愛爾蘭)以外司法管轄區的法律，在證券發行日期或之後採取或提起的行動。在每一種情況下，根據第11.01節，對於由該其他司法管轄區徵收的税款，存在上文(A)款所述情況的可能性很大。

(C)儘管本契約有任何其他規定，根據本第3.02節(A)或(B)款發出的贖回通知不得早於擔保人有義務支付第(A)或(B)款(視具體情況而定)所規定的額外金額的最早日期前九十(90)天發出。

(D)在根據第3.02節交付任何贖回通知之前，本公司及(就有一個或多個共同發行人的任何證券系列)發行人須向受託人遞交本公司高級人員證書及/或該等共同發行人(S)(如有)，聲明本公司及該等共同發行人(S)(如有)均有權進行贖回或導致贖回，並就事實作出陳述，説明贖回或導致贖回的權利的先決條件已經存在，以及，如果贖回是依據上述(B)款的，則該(B)款所指的獨立大律師的意見應符合受託人滿意的形式。根據第3.02節的任何贖回通知的交付將是決定性的，並對被贖回證券的持有人具有約束力。一旦本公司及/或聯席發行人(S)(如有)向受託人遞交該等高級人員證書，任何已發出的贖回通知將不可撤銷。

第3.03節。贖回通知；證券選擇。如果本公司和有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人希望根據第三條或適用於該系列的條款和條款行使贖回一系列證券的全部或任何部分(視情況而定)的權利，則應確定贖回日期，並應準備贖回通知，並應本公司S和該共同發行人S(如有)的要求和費用交付或交付該贖回通知，受託人應至少十(10)次但不超過

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在指定的贖回日期前九十(90)天贖回給證券持有人，如果是全球形式的證券，則向此類系列的託管機構贖回，這些證券將全部贖回或按證券登記冊上顯示的最後地址贖回部分證券。此類交付應以預付第一類郵件的方式進行，如果是全球證券，則應以電子方式交付給託管機構。以本文規定的方式郵寄的任何通知 應最終推定為已正式發出，無論持有人是否已收到該通知。在任何情況下，未能通過郵寄通知或通知中的任何缺陷通知指定贖回的任何系列證券的持有人，不影響贖回該系列任何其他證券的程序的有效性。

每份贖回通知應註明指定的贖回日期、贖回適用證券的贖回價格、支付地點、在交出和交還該等證券時支付的款項，以及在該日期及之後，該證券或其部分的利息(如有)將停止累算。如果任何證券僅部分贖回，贖回通知應説明其本金中需要贖回的部分，並應説明在該證券交還時，將發行本金金額等於其未贖回部分的新證券或證券。對於可轉換或可交換為股票或其他證券或財產的任何系列證券，贖回通知應註明當時的轉換或兑換價格或匯率、轉換或交換該系列證券本金的權利開始或終止的日期(視情況而定)，以及可將該等證券交回以進行轉換或交換的地點或地點。

在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期之前，本公司和任何有一個或多個共同發行人的證券系列的發行人，或者，如果第十五條的規定適用於要贖回的證券，擔保人將以信託形式向受託人或一個或多個付款代理人(或如果本公司和/或該共同發行人(S)(如有)作為其自己的付款代理人， 按照第4.03節的規定分離並以信託方式持有)足以在贖回日以適當的贖回價格贖回所有證券或證券部分的金額，連同 至指定贖回日期的應計利息(如有)。就本公司及任何有一間或以上聯席發行人的證券系列而言，發行人須於指定贖回日期前至少十五(15)日向受託人發出每次贖回的通知(除非受託人可接受較短的通知)，通知將贖回的證券本金總額。

如果要贖回的證券少於一個系列的全部證券，則如果證券是最終形式的證券，則應按批次選擇要贖回的證券；如果證券是全球形式的證券，則應按照託管人的程序進行贖回；然而，此類部分贖回不得將未贖回的該系列證券的本金部分減少到低於本文或根據本協議確定的該系列證券的最低面值。如果是有證書的證券，受託人應立即通知本公司，對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，應以書面形式通知被選擇贖回的該系列證券的發行人，如果是被選擇部分贖回的該系列證券，則應以書面形式通知其本金金額。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的條文，就任何證券已贖回或將僅部分贖回的證券而言，應與該證券已贖回或即將贖回的本金部分有關。

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第3.04節。支付證券需要贖回。如果已按上述規定發出贖回通知，則已發出該通知的證券或證券部分應在通知所述的日期和付款地點到期並在該日期及之後按適用的贖回價格支付(除非本公司以及就有一個或多個共同發行人的任何系列證券而言，發行人，如第十五條 的規定適用於要贖回的證券，擔保人應違約支付適用的贖回價格)被要求贖回的證券或證券部分的利息將停止產生。在上述通知所指定的付款地點提交及交回該等須贖回的證券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回該等證券或其指定部分，而對於有一名或多名聯席發行人的任何 系列證券，發行人須按適用的贖回價格支付及贖回該等證券。於指定贖回日期 或之前於利息支付日期支付的利息(如有)將繼續支付(但不計利息，除非本公司及就有一間或多間聯席發行人的任何系列證券而言，任何發行人須拖欠 支付利息)予在證券登記冊就該利息支付日期登記為有關持有人的持有人，但須遵守第2.04節的條款及規定。根據本公司的選擇，可以支票、電匯或其他電子方式向證券持有人或其他有權獲得該等證券的人士付款(或按其指示)，以應付交出及交出該等證券。

在提交任何僅部分贖回的證券時(如本公司、聯席發行人(S)(如有)或受託人要求，經本公司妥為背書，或經本公司滿意的形式的書面轉讓文書，該聯席發行人(S)(如有)及受託人妥為籤立，其持有人或其書面授權人)、本公司、聯席發行人(S)(如有)及(如有)第十五條條文適用的任何證券系列，每名擔保人應 籤立，受託人應認證並向其持有人交付一份或多份新證券，費用由本公司和聯席發行人(S)(如有)承擔，該份或多份新證券的法定到期日為 ，本金總額相當於所呈交證券的未贖回部分。

第四條

本公司及/或任何共同發行人的特定契諾

第4.01節。本金、保費及利息的支付。發行人(S)將按適用證券及本契約條款所規定的方式，在各自的時間及地點，適時及準時支付或安排支付各證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，不論以現金、股份或其他證券或財產支付。證券利息只須支付予持有人或按持有人的書面指示支付，而發行人(S)可選擇以電匯、其他電子方式或郵寄支票的方式支付利息 支付予持有人或按持有人在證券證券登記冊上所載的最後地址支付的利息。

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第4.02節。通知和付款等的辦公室。只要一系列證券中的任何一種仍然懸而未決，發行人(S)將在芝加哥和曼哈頓區指定並維持一個辦事處或機構，如本契約所規定的那樣，提交該系列證券以供登記轉讓和進行交換，該辦公室或機構可向本公司和/或共同發行人(S)(如果有)送達關於該系列證券或本公司債券的通知或要求。以及可以提交該系列證券進行付款的辦事處或機構。發行人(S)將向受託人通知每個此類辦事處或機構的所在地以及其所在地的任何變更 。如果發行人(S)未能在芝加哥或紐約市曼哈頓區指定並維持任何該等辦事處或機構，或未能就其地點或地點的任何變更發出該等通知，發行人可向設於芝加哥或紐約的受託人公司信託辦事處作出陳述，並可向其送達通知及要求，本公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。

發行人(S)亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除 發行人(S)為該等目的而在每個系列證券付款地點維持一個辦事處或機構的責任。發行人(S)將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及 任何此類其他辦事處或機構的地點變化。

本公司特此初步指定位於伊利諾伊州芝加哥60606號郵箱#44號62樓南瓦克大道311號南瓦克大道6200B套房的紐約銀行梅隆信託公司和位於紐約格林威治街240號的紐約銀行梅隆信託公司及其關聯公司分別為證券註冊處、本公司和/或聯合發行人(S)(如有)在芝加哥市和紐約市曼哈頓區的辦事處或代理。如可按照本契約的規定出示證券以供付款、登記轉讓及交換，且可就任何系列或本契約的證券向本公司及/或聯席發行人(S)(如有)送達通知及要求。

第4.03節。有關向代理人付款的條文。

(A)每當發行人(S)就任何系列證券委任受託人以外的付款代理人時，發行人(S)如適用，將促使該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在符合本節規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人商定，

(1)它或他們將在適用的情況下遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的規定，

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(2)該公司或該等公司(視何者適用而定)將持有其以代理人身分持有的款項，以信託形式支付該系列證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，使有權享有該系列證券的持有人受益，並會在收到將如此持有的款項後通知受託人，

(3)如有關發行人(或該系列證券的任何其他義務人)未能在該系列證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)到期應付時支付該系列證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，該公司或該等機構(視何者適用而定)會通知受託人有關該系列證券的發行人(或該系列證券的任何其他義務人)未能就該系列證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)作出任何支付，以及

(4)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付予受託人。

(B)如本公司或任何聯名發行人 擔任其本身的付款代理，則本公司或任何聯名發行人將於任何已預留的系列證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)的每個到期日或之前，為有權享有該等證券的持有人的利益分離及以信託方式持有一筆款項，以支付因此而到期的本金、溢價或利息。如未能採取上述行動，適用的發行人應立即通知受託人。

(C)每當發行人(S)就任何證券系列擁有一名或多於一名付款代理人時，發行人(S)將在該系列證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)的每個到期日前，向付款代理人繳存一筆足夠支付如此到期的本金、溢價或利息的款項，該筆款項將以信託形式為該系列證券的持有人有權享有該本金、溢價或利息的 利益而持有，並且(除非付款代理人是受託人)發行人(S)將迅速通知受託人其行動或沒有這樣做。

(D)儘管本節有任何相反的規定，但發行人可以在任何時候，為獲得對本契約的一個或多個或所有系列的清償和解除，或出於任何其他原因，向受託人支付或促使受託人支付或促使受託人按照本節的要求以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本章所載信託持有。

(E)儘管本節有任何相反規定，但本節規定的以 信託形式持有款項的協議須受第12.02和12.03節的規定所規限。

(F)根據第2.01節設立的任何證券的條款規定，任何該等證券的本金、溢價或利息(如有)是或可能以股份或其他證券或財產支付的，則第4.03節的規定應適用，作必要的變通、該等股份或其他證券或財產。

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第4.04節。高級船員就失責所作的聲明。

(A)本公司將於本公司每個財政年度結束後不超過四個月的日期或之前，向受託人交付本公司的高級職員證書，該證書應包括第16.04節規定的陳述，並説明就本公司和/或聯席發行人所知，本公司及/或聯席發行人是否未能履行或遵守本契約的任何條款、條文及條件，並指明他們可能知道的所有該等違約及其性質。

(B)本公司將在知悉任何違約 (該詞的含義見第6.07節中使用的違約一詞)或特定系列證券的違約事件後，儘快向受託人發出書面通知，列明該違約或違約事件的詳情。

第4.05節。支付額外的金額。

(A)擔保人(包括上述任何一項的任何權益繼承人)就其擔保所作的所有付款，均須免費及明確，且不會因聯合王國或愛爾蘭(視何者適用而定)或其代表所徵收或徵收的任何現時或未來的收入、印花税或其他税項、税款、徵費、税款、課税、評税或其他任何性質的政府收費而扣留或扣除，在每宗個案中，由聯合王國或愛爾蘭政府或其有權徵税(集體徵税)的任何當局或機構作出，除非法律要求擔保人代扣代繳税款 。

如果擔保人被要求就其 擔保支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，該擔保人應支付必要的額外金額(附加金額)，以使每個受益所有人、受託人或任何代理人(視屬何情況而定)在扣繳或扣除(包括任何此類扣除或扣減)後收到的此類付款的淨額不少於在沒有此類扣繳或扣除的情況下就擔保收到的付款的金額；但不須就税項繳付該等額外款額：

(1) 要不是證券的相關持有人或實益擁有人與聯合王國或愛爾蘭(如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥或公司)之間，或在每一種情況下，任何政治性分區或領土或管有，或受其司法管轄的任何政治性分區或領土或管有，包括但不限於，該持有人或實益擁有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是公民或其居民，或被視為其居民或居所或其國民，或目前或曾經在該地區從事貿易或業務，或擁有或曾經在該地區設立永久機構；

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(二)遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財產或類似的税費、關税、評税或其他政府收費；

(3)除扣繳擔保款項外的其他應付款項；

(4)如果不是適用的此類付款的收款人未能在以下範圍內遵守任何證明、身份、信息、文件或其他報告要求，則不會如此施加：

(I)適用的法律或行政慣例或適用的條約要求遵守這一規定，作為免除或降低這類税的扣除率或扣除率的先決條件；和

(2)在應支付此類額外款項的第一個付款日期至少三十(Br)(30)天之前，擔保人已以書面通知該收款人，要求該收款人遵守該項要求；

(5)要不是在付款到期和應付之日或規定付款之日起三十(30)天之後的 日期出示付款保函(如需要提示)，則不會加徵保證金，兩者以較遲發生者為準；

(6)根據《1986年美國國税法》(《國税法》)第1471至1474條(《國税法》)(《國税法》)，自證券(或該等國税法的任何修訂或後續版本)發行之日起強制實施或扣留的任何規定、對該規定的任何正式解釋、根據非美國司法管轄區與美國就上述規定或根據該準則第1471(B)(1)條達成的政府間協議而通過的任何類似法律或規定；

(7)如果向付款代理人以外的付款代理人提示有關證券或擔保(如需要提示)，則不會徵收該等費用；或

(8)上述第(1)至(7)款的任何組合；

也不得就向 信託或合夥的任何上述持有人或實益擁有人或並非該等付款的唯一實益擁有人的任何擔保支付任何額外款項，但以該信託的受益人或財產授予人或該 合夥的成員或實益擁有人若為證券持有人則無權獲得該等額外款項的範圍為限。

(B)為免生疑問，不得就或因美國或英國政府或代表美國或英國政府就發行人(S)在任何證券項下付款而徵收或徵收的任何性質的任何現有或未來收入、印花税或其他税項、徵税、課税、評税或其他政府收費而額外支付任何款項。

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(C)在本契約中，除第十二條或第十三條外，凡提及支付任何證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)，或因出售或交換任何證券或根據擔保而作出的任何付款而收取的淨收益，應被視為包括額外金額， 在此情況下，須就該等額外金額支付、曾經支付或將支付的額外金額。

(D)每個擔保人有義務在本契約終止和支付與證券有關的所有其他金額後，在到期時支付額外的金額。

第五條

SecurityHolder 列表和報告依據

公司和受託人

第5.01節。證券持有人名單。本公司承諾並同意，本公司將向受託人提供或安排向受託人提供每個系列的證券：

(A)每半年一次，不遲於每個付息日期(如果任何系列有 個半年度付息日期)或不遲於根據第2.01節確定的日期(如果任何系列沒有每半年付息日期)，以受託人合理要求的形式列出截至定期記錄日期(或截至根據第2.01節就該系列確定的其他日期)該系列證券持有人的姓名和地址的名單，但公司沒有義務在任何時間提供或安排提供該名單，使該名單與公司向受託人提供的最新名單沒有任何不同之處；和

(B)在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何該等要求後三十(30)天內， 以受託人合理要求的形式提供一份名單，列出受託人指明的特定系列證券持有人的姓名和地址，而該名單的日期不超過提供該等資料前的十五(15)天。

但就(A)及(B)條而言，如受託人為保安註冊處處長，則任何該等名單均不包括受託人以保安註冊處處長身分收到的姓名或名稱及地址，而無須提供該名單。

第5.02節。名單的保存和披露。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存關於第5.01節規定的或受託人以證券註冊官身份收到的最新名單中包含的每個證券系列的持有人的姓名和地址的所有信息。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節所規定的任何名單。

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(B)如有三名或三名以上的系列證券持有人(下稱申請人)以書面向受託人提出申請，並向受託人提供合理證明，證明每名申請人在申請日期前已擁有該系列證券至少六個月，而該等申請述明申請人意欲與該系列證券的其他持有人或所有證券持有人就其在本契約或該等證券下的權利進行溝通，並附有該等申請人建議傳送的委託書或其他通訊的副本，則受託人應：在收到此類申請後五(5)個工作日內，由其選擇

(1)允許該等申請人查閲受託人根據本節(A)款的規定在當時保存的信息，或

(2)告知該等申請人該等系列或所有證券(視屬何情況而定)的持有人大約有多少人的姓名及地址出現在受託人當時按照本節(A)款的規定保存的資料內，並告知該等申請人向該等證券持有人郵寄申請書所指明的委託書或其他通訊形式(如有的話)的大概費用。

如果受託人應選擇不允許該等申請人訪問該等信息，則受託人應應該等申請人的書面請求，在向受託人提交要郵寄的材料和支付合理郵寄費用後，以合理的速度，將其名稱和地址出現在受託人按照本節(A)款規定當時保存的信息中的該系列或所有證券(視屬何情況而定)的每位持有人郵寄一份該請求中規定的委託書或其他通訊表格的副本。除非在投標後五(5)天內，受託人應郵寄給該等申請人，並向證監會提交一份書面聲明，説明受託人認為這種郵寄將違反該系列證券或所有證券持有人的最大利益，或違反適用法律。該書面陳述應具體説明該意見的依據。如果委員會在有機會就如此提交的書面陳述中規定的反對進行聽證後，應作出一項命令，拒絕維持任何此類反對，或如在一項維持一項或多項反對的命令作出後，委員會在發出通知並有機會進行聆訊後，認為所有如此提出的反對均已獲得滿足，並須作出如此宣佈的命令，則受託人須在該項命令作出及招標續期後，以合理迅速的方式將該等材料的副本郵寄給所有該等持有人；否則，受託人將被免除對該等申請人申請的任何義務或責任。

(C)每名證券持有人收到並持有證券後，即與本公司及聯席發行人(S)(如有)及受託人協議，本公司、任何聯名發行人或受託人或公司的任何代理人、任何聯名發行人或受託人均不會因根據本節第(B)款的規定披露有關證券持有人的姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任，不論該等資料的來源為何，而受託人無須因依據根據上述第(B)款提出的要求而郵寄任何材料而負上責任。

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第5.03節。公司報告。本公司契諾：

(A)在公司向委員會提交文件後三十(30)天內，向受託人提交公司根據《交易法》第13節或第15(D)節可能需要向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和法規不時規定的前述任何部分的副本)；或者，如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則根據委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和登記的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能是該等規則和規定中不時規定的；

(B)按照監察委員會不時訂明的規則及規例，向受託人及監察委員會提交該等規則及規例不時規定的有關公司遵守本契約所規定的條件及契諾的額外資料、文件及報告；及

(C)於證券登記冊向受託人提交後三十(30)日內，將證監會不時訂明的規則及規例所規定本公司須就每個該等系列提交的資料、文件及報告的摘要，以郵寄方式 送交各系列證券持有人(因該等持有人的姓名及地址載於證券登記冊)。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考之用，而受託人S接獲該等 並不構成有關該等報告、資料及文件所載任何資料的實際或推定通知，包括本公司S遵守本協議項下任何契約的情況(就該等契約而言，受託人 有權完全依賴高級人員證書)。

第5.04節。受託人報告。

(A)受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在根據本契約首次發行證券後的每個5月15日後六十(60)天內，向持有人提交一份日期為5月15日的簡短報告，該報告應符合該第313(A)條的規定。

(B)每份該等報告的副本於向特定系列證券持有人轉交時，須由受託人向該系列證券上市的每間證券交易所(如有)以及監察委員會、本公司及聯席發行人(S)(如有)提交。本公司及聯席發行人(S)(如有)同意於任何系列證券於任何證券交易所上市或退市時通知受託人。

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第六條

對失責行為的補救

第6.01節。違約事件。如果與特定證券系列有關的下列一種或多種違約事件已經發生且仍在繼續：

(A)該系列證券的本金或溢價(如有的話)在到期、贖回、回購或償還時、藉聲明或其他方式到期及須予支付(不論以現金、股份或其他證券或財產支付)時，如有失責；或

(B)不支付任何利息分期付款(如有的話)，或不支付任何證券的任何額外款額，而該等分期付款或額外款額將於該等利息到期及須予支付時予以支付，並須持續三十(30)天；或

(C)如第2.01節所述，就第十五條規定適用的任何證券系列而言，任何擔保對該系列證券不再具有完全效力和作用，或被宣佈為無效和不可強制執行，或任何擔保被發現無效，或任何擔保人否認其擔保下對該系列證券的責任 (不是由於按照本條款免除擔保人的責任)；或

(D)公司方面，以及就有一個或多個共同發行人的任何系列證券、任何共同發行人或任何擔保人(就第十五條規定適用的任何系列證券而言)，未能在書面通知不履行之日起九十(90)天內，正式遵守或履行公司或(如適用)該共同發行人或本契約中適用於該系列證券的上述擔保人的任何其他契諾或協議，指明該違約行為，並要求本公司或(如適用)該共同發行人或該擔保人(如適用)進行補救，並説明該通知是本協議項下的違約通知，該通知應已由受託人或(如適用)該共同發行人或該擔保人(如適用)該公司及(如適用)該共同發行人及(如適用)該擔保人及受託人，由持有當時未清償證券本金總額至少25%(25%)的持有人發出；或

(E)對該場所具有管轄權的法院應根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，就公司或就有一個或多個共同發行人的任何證券系列、任何共同發行人或任何證券系列(適用於第十五條的規定適用的任何系列證券)、非自願案件中的任何擔保人或委派，作出判令或命令，要求給予濟助。

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公司的管理人、接管人、審查員、程序顧問、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似的官員)，或就有一個或多個共同發行人的任何證券系列、任何共同發行人，或就第十五條規定適用的任何證券系列而言，任何擔保人或公司財產的任何主要部分，或任何共同發行人或(如適用)任何擔保人或下令將其事務清盤或清算的任何擔保人或 該等法令，命令或任命應在九十(90)天內保持不暫停或有效或有效；或

(F)除與本公司清盤有關的任何案件、法律程序、會議、決議或命令外，對於有一個或多個共同發行人的任何證券系列，任何共同發行人，或就 第十五條的規定適用的任何系列證券，為公司有償付能力的重組或重組的任何擔保人，該共同發行人或該擔保人(視適用情況而定)，或就有一個或多個共同發行人的任何系列證券，對於第十五條規定應適用的任何證券系列，任何擔保人應根據任何司法管轄區現在或今後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件或程序，或同意根據任何此類法律在非自願案件或程序中發出濟助命令，或同意公司的管理人、接管人、審查員、程序顧問、清盤人、受讓人、受託人、託管人、扣押人(或類似官員)或類似官員的任命或接管。對於有一個或多個共同發行人的任何證券系列，任何共同發行人或就第十五條規定適用的任何證券系列 ，任何擔保人或公司財產的任何實質性部分，或任何共同發行人或任何擔保人(如適用)，應為債權人的利益進行任何一般轉讓；或

(G)任何股份連同代替零碎股份的現金，或任何其他證券或財產(包括現金)，在根據第2.01節設立的該系列的任何可轉換證券轉換時，或在該系列中任何可交換為其他證券或財產的證券 被要求交付時，失責，並持續10個營業日；或

(H)就該系列證券而提供的任何其他失責事件；

則在每一種情況下，除非所有該系列證券的本金已經到期並應支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%(25%)的持有人，向本公司發出書面通知，並就有一個或多個共同發行人的任何系列證券，向發行人，以及就第十五條規定適用的任何系列證券，任何擔保人(及受託人(如由該證券持有人提供))可就該 系列的所有到期及即時應付的證券(或就原有發行的貼現證券而言，該等證券的條款可能指定的較低數額)宣佈本金、應計及未付利息(如有)，而在作出任何該等聲明後，該等本金(或指定數額)及應計及未付利息(如有)即成為並須即時到期及應付。

32

但上述規定須受下列條件約束：如在 之後的任何時間，任何系列證券的本金、應計利息和未付利息(如有)已如此宣佈為到期和應付，但在獲得或記入支付到期款項的判決或判令之前，本公司或(就有一個或多個共同發行人的任何系列證券)發行人，或就第十五條規定適用的任何系列證券，擔保人應向受託人支付或存放一筆款項，足以支付(或，如果根據第2.01節設立的該系列證券的條款明確規定以股票或其他證券或財產支付，連同代替零碎股份或證券的現金，足以支付)該系列所有證券到期的所有利息分期付款(如有)，以及該系列證券的本金和溢價(如有)(或，就原始發行的貼現證券而言，在該等證券條款中指明的較小數額)，而不是通過加速(如有，對該等本金和溢價(如有)加息，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，按該系列證券(視屬何情況而定)按該系列證券所指明的利率支付逾期的利息分期付款)(或就按該等證券條款所指明的利率發行的原始發行貼現證券而言)到期、贖回、回購、償還或加速該系列的逾期本金的利息，(視屬何情況而定)，及足以支付受託人、其代理人、律師及大律師的合理補償的款額，以及受託人因疏忽或故意行為不當而招致的所有其他開支和債務，以及所有墊付款項，以及在契約下與該系列有關的任何及所有違約事件，除非該系列的證券本金未按其條款到期支付，否則須予補救或豁免，則在每一種情況下，當時未償還的該系列證券本金總額的多數持有人可通過書面通知本公司和任何有一個或多個共同發行人的證券系列的發行人和受託人，撤銷和廢除該聲明 及其後果；但該等放棄、撤銷及廢止並不引伸至或影響任何其後的失責行為，亦不得減損因此而產生的任何權利。

如受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因該項撤銷及廢止或任何其他原因而中止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在每一種情況下，本公司、聯席發行人(S)(如適用)、擔保人(如適用)、受託人及證券持有人(視屬何情況而定)應分別恢復其在本契約下的原有地位及權利，以及本公司、聯席發行人(S)(如適用)的所有權利、補救及權力，擔保人(如適用的話)、受託人及證券持有人(視屬何情況而定)須繼續進行，猶如並無進行該等法律程序一樣。

33

第6.02節。違約金的支付；對此提起訴訟。本公司 及就有一個或多個共同發行人的任何系列證券，各發行人承諾：(1)如任何系列證券的任何分期利息(如有)出現違約，則任何系列證券的任何分期利息(如有)將於到期及應付時發生，且該違約將持續三十(30)天，或(2)如任何系列證券的本金或溢價(如有)出現違約，當債券到期時，或在贖回、回購或償還時，或在申報或其他情況下，則在受託人、本公司及(如有一個或多個共同發行人)任何系列證券的要求下，發行人將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付該系列證券屆時到期及應付的全部款項，本金、溢價(如有)或利息(如有)，逾期本金、溢價(如有)的利息，以及(根據適用法律可強制執行該利息的範圍)逾期利息分期付款的利息，利率與該系列證券中規定的利率相同(對於原始發行貼現證券，按該系列證券到期、贖回、回購、償還或加速(視屬何情況而定)時逾期本金利息的該證券條款中規定的利率計算)；此外，還包括足以支付受託人及其代理人、律師和律師的合理補償，以及受託人所承擔的所有其他合理費用和責任以及所有墊款的金額，但因其疏忽或故意不當行為而產生的除外。

如果本公司或就有一個或多個聯合發行人的任何證券系列，任何發行人應受託人的要求立即支付該金額，並且就第十五條規定適用的任何證券系列而言，該等金額尚未由擔保人根據其各自的擔保支付，則受託人有權並有權以其個人名義和作為明示信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取如此到期和未付的款項。並可就判決或最終判令提起任何該等訴訟或法律程序，並可針對本公司、發行人(就有一名或多於一名聯席發行人的任何系列證券)、擔保人(就第十五條規定適用的任何系列證券)或該等證券的任何其他義務人執行任何該等判決或最終判令，並可按法律規定的方式從本公司、聯席發行人(S)(如適用)的財產中收取款項，擔保人(如適用)或該證券的任何其他義務人，無論位於何處，均應支付被判決或判決應支付的款項。

在公司破產或重組的待決程序中，任何共同發行人(就有一個或多個共同發行人的任何證券系列而言)、任何擔保人(就第十五條規定適用的任何證券系列而言)或根據美國法典第11章或任何其他適用法律對任何系列證券的任何其他義務人，或在公司財產已指定接管人或受託人的情況下，任何共同發行者(如適用)、任何擔保人(如適用)或該等其他義務人，或在與本公司有關的任何其他司法程序中，任何共同發行人(如適用)、任何擔保人(如適用)或

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其他債務人，或公司的債權人或財產，上述共同發行人(如適用)，上述擔保人(如適用)或上述其他債務人，受託人，不論該系列證券的本金屆時是否如其所述或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論受託人是否已依據本節的規定提出任何要求，均有權並獲授權在法院允許的範圍內，通過介入該等程序或以其他方式，就本金的全部金額(或，對於原始的 發行貼現證券，關於該系列證券所欠和未付的本金(如有)、保費(如有)和利息(如有)，並提交必要或可取的其他文件或文件，以使受託人提出索賠(包括向受託人、其代理人、律師和大律師提出合理賠償的任何索賠，以及償還所產生的所有合理費用和債務以及所有墊款，受託人(除非因其疏忽或故意行為不當)及在與本公司、任何聯席發行人(如適用)、任何擔保人(如適用)或就該系列證券的債權人或財產有關的任何該等司法程序中獲準的該系列證券持有人、該等聯席發行人、該擔保人(如適用)、該等擔保人(如適用)或該等其他債務人，並收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並分配與該系列證券持有人和受託人代表他們的債權有關的所有收到的金額；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人現獲該系列證券的每一持有人授權向受託人支付款項，如果受託人同意直接向該系列的證券持有人付款，則向受託人支付的金額應足以支付受託人、其代理人、律師和律師的合理補償，以及受託人產生的所有其他合理費用和債務以及所有墊款，但因其疏忽或故意不當行為造成的情況除外。

本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

受託人可強制執行本契約或任何證券項下的所有訴訟權利及主張索償權利，而無須管有任何證券，或在任何審訊或與該等證券有關的其他法律程序中出示該等權利，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以其本身名義並以明示信託受託人的身分提起，而任何追討判決須為已就其追討判決的證券持有人的應課税益。

如果發生本契約項下的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上、在衡平法上、在破產中或在其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

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第6.03節。受託人所收取款項的運用。受託人根據第6.02節收取的任何款項應按受託人指定的一個或多個日期的順序使用，如果該等款項是根據本金、溢價(如有)或利息(如有)進行分配的，則在提交已收取款項的幾種證券並在其上加蓋付款(如果只是部分付款)和全額付款(如果是全額付款)時在其上加蓋印章：

第一：支付適用於此類託收證券的合理費用和開支，向受託人(根據本協議的每一種身份)、其代理人、律師和律師支付合理的補償，以及受託人產生的所有其他合理費用和責任以及所有墊款，但因其疏忽或故意不當行為而產生的除外；

第二：如已收取款項的證券的本金並未到期，則按該等利息分期付款到期日的先後次序向該等證券支付利息(如有)，連同逾期利息分期付款的利息(以受託人收取為限)，利率與該等證券(或就原始發行的貼現證券而言，按該證券條款所規定的到期本金利息的利率)相同的利率 贖回， 回購、償還或加速)，這種付款應按比例向有權獲得付款的人支付，不受歧視或優待；

第三：如已收取款項的證券的本金以聲明或其他方式到期支付該證券當時所欠及未支付的本金、溢價(如有)及利息(如有)的全部款項，以及(如受託人已收取該等利息)逾期利息分期付款的利息(如有)，利率與該證券所指明的利率相同(或就原始發行的貼現證券而言，按該證券條款所指明的到期利息利率計算)。贖回、回購或償還或加速)；如該等款項不足以全數支付就該等證券而到期而未支付的全部款項，則支付該本金、溢價(如有)及利息(如有)，而本金及溢價(如有)或利息(如有)較本金及溢價(如有)或利息(如有)優先或優先於本金及溢價(如有)，或任何該等證券較任何其他該等證券(如有)按比率計為該本金及溢價(如有)及應計及未付利息(如有)的總和；及

第四：本公司的任何剩餘部分、任何共同發行人(如果適用)或具有司法管轄權的法院可能指示的。

第6.04節。證券持有人的法律程序。任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，就本契約、本契約之下或與本契約有關的法律、衡平法、破產或其他方面提起任何訴訟或法律程序，或就本契約委任接管人或受託人，或根據本契約進行任何其他補救，除非該持有人事先已就違約事件及其延續向受託人發出書面通知，如上文所述，及

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除非持有該系列證券本金總額不低於25%(25%)的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人身份提起訴訟或法律程序，並應向受託人提供令人合理滿意的賠償，以彌補由此或由此產生的費用、開支和責任，受託人在收到通知後六十(60)天內，賠償請求和賠償要約應未提起任何此類訴訟或程序，且不得根據第6.06節向受託人發出與該書面請求不一致的指示；每項證券的持有人及持有人與每名其他持有人及受託人明文規定，任何人或多名證券持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利，或取得或尋求取得較 或任何其他該等持有人的優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有證券持有人的平等、應課差餉租值及共同利益而作出者除外。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

然而，儘管本契約有任何其他規定，任何證券持有人未經該持有人同意，在該證券明示的各自到期日或之後收取該證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)的權利，或在該等日期或之後就強制執行任何該等款項而提起訴訟的權利，不得減損或 受影響。對於原始發行的貼現證券，本金是指該證券條款規定或依據該證券條款確定的到期應付金額。

第6.05節。累積的和持續的補救措施。本條第六條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內，應被視為累積的，而不是排除受託人或證券持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議。而受託人或任何證券持有人因上述發生並持續發生的任何違約事件而行使任何權利或權力的延遲或遺漏，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約或默許該等權利或權力；此外，在符合第6.04節規定的情況下，本條第六條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力和補救措施，均可由受託人或證券持有人不時行使，並可視乎情況而定，按其認為合宜的程度行使。

第6.06節。法律程序的指示。持有任何 系列未償還證券本金總額的多數的持有人有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以便就該系列證券向受託人提供任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力；但條件是(在符合第7.01節的規定的情況下)受託人有權拒絕遵循下列任何此類指示：(I)與

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(Br)如果受託人在律師的建議下，確定如此指示的行動或程序可能不合法地採取，或(Iii)如果受託人由其董事會或執行委員會或由董事或受託人和/或負責人組成的信託委員會真誠地確定，則受託人應確定如此指示的行動或程序將涉及受託人承擔個人責任。

第6.07節。關於違約的通知。受託人應在任何系列證券違約發生後九十(90)天內，按照第7.02(I)節的規定，將受託人已知的與該系列相關的所有違約行為通知該系列的所有未償還證券持有人，並將該通知郵寄至證券登記冊上所列持有人的地址。除非在每種情況下，此類違約已在該通知郵寄或發佈之前得到糾正(在本條款中，違約一詞在此定義為第6.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)節中指定的事件以及根據第2.01節在任何證券系列條款中指定的任何附加事件，不包括其中規定的寬限期，如果有的話)。且不論第6.01(D)節或根據第2.01節設立的任何證券的條款如何發出書面通知)；但除非該等證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)拖欠支付，否則只要董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人員真誠地確定扣留該通知符合該等證券持有人的利益，則受託人在扣留該通知時應受到保障。

第6.08節。承諾支付訟費。本契約各方同意，任何擔保的每一持有人接受本契約應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用，充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於由持有任何系列證券本金總額超過10%(10%)的任何系列證券的任何證券持有人或該等證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行在該證券中明示的到期日或之後對任何證券的本金支付、溢價(如有)和利息(如有)或為強制執行權利(如有)而提起的任何訴訟。根據其條款將任何證券轉換或交換為股票或其他證券。

第6.09節。放棄過去的違約。持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外

(1)支付任何該系列證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)；

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(2)任何可轉換為或可交換為股票或其他證券或財產的證券，在任何該等轉換或交換中違約；或

(3)對於根據第十條不得修改或修改的契諾或條款，未經受影響的每一種未償還證券的持有人同意，不得修改或修改。

在任何該等豁免後，就本契約及該系列證券而言，該等違約將不復存在，而由此產生的任何違約事件應被視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利。

第七條

關於受託人

第7.01節。受託人的職責和責任。受託人承諾履行且僅履行本契約中明確規定的職責，但在特定系列違約事件持續期間除外。如果特定系列的違約事件已經發生(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎程度的謹慎和技巧，就像謹慎的人在處理自己的事務時會在 情況下行使或使用一樣。

本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人因其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當而承擔的責任，但下列情況除外：

(A)在某一特定系列的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有違約事件進行處理或放棄之後：

(1)受託人關於該系列的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中受託人的責任；和

(2)在受託人方面沒有惡意的情況下，受託人可以最終依賴於向受託人提供的並符合本契約要求的任何證明或意見，以證明這些陳述的真實性和其中表達的意見的正確性；但對於本協議任何條款特別要求向受託人提供的任何此類證明或意見，受託人有責任審查這些文件，以確定它們是否符合本契約的要求（但不必確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性）；

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(B)受託人對一名或多於一名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任，除非證明受託人在確定有關事實方面疏忽；及

(C) 受託人不對其按照證券持有人根據第6.06節的指示真誠採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及 就受託人根據本契約可獲得的任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力。

不論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或責任有關的每項規定，或為受託人提供保護的每一項規定，均應遵守本節的規定。

本契約的任何條款均不得解釋為要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力的過程中支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何個人財務責任，如果有合理的 理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠賠償並未合理地向其保證。

第7.02節。對文件、意見等的依賴。根據第7.01節的規定：

(A)受託人在行事或不按任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件行事時，可以是不可推翻的，並須受到充分保護，而受託人相信該等決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方簽署或提交；

(B)本協議提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，應由本公司董事長或任何副董事長或本公司總裁或任何常務副總裁或本公司任何副財務主管及祕書或本公司任何助理祕書或(如另一簽署人並非財務主管，則由本公司任何助理財務主管簽署)以本公司名義簽署的文書充分證明(除非本協議對此另有明確規定)；本公司的任何董事會決議可由本公司祕書或任何助理祕書核證的副本向受託人證明；本協議提及的任何共同發行人的任何請求、指示、命令或要求，應由該共同發行人的主席或任何副主席或總裁或任何執行董事總裁或任何副總裁或該共同發行人的財務主管以及祕書或任何助理祕書以該共同發行人的名義簽署的文書 作為充分證據(除非本協議具體規定了其他相關證據)，或就怡安而言，為永安集團或對於AGH或AGL，由任何董事或AGH或AGL的公司祕書(視情況而定)提供；而任何共同發行人的任何董事會決議，可由祕書或該共同發行人的任何助理祕書核證的副本，向受託人證明；本協議提及的任何擔保人的任何請求、指示、命令或要求，應由 以該擔保人名義簽署的文書充分證明。

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該擔保人的主席或任何副主席，或總裁或任何常務副總裁或任何副總裁或該擔保人的司庫，以及 祕書或任何助理祕書，或(如其他簽署人並非司庫，則為該擔保人的任何助理司庫)，或如屬怡安集團，則為怡安集團的任何董事，或如屬怡安集團，則為怡安集團的任何董事，或如為怡安集團或友邦保險集團的任何一間公司，則由董事或亞博控股或友邦保險的公司祕書(視屬何情況而定)簽署；而任何擔保人的董事會決議，可由祕書或該擔保人的任何助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(C)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而大律師的意見或大律師的任何意見，對受託人根據本條例真誠及按照大律師的意見而採取或遭受的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

(D)受託人無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示，根據本契約的規定行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提出令其合理滿意的保證或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。

(E)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件所述的事實或事宜進行調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核公司的簿冊、紀錄及處所，任何共同發行人或任何擔保人親自或委託代理人或代理人；

(F)受託人可以直接或通過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(G)受託人不對其真誠採取並相信已獲授權或在本契約賦予其酌情決定權或權利或權力範圍內採取的任何行動負責；

(H)在任何情況下，受託人均不對任何特殊、懲罰性、間接或後果性(包括但不限於利潤損失)的損失或損害負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(I)受託人不得被視為知悉任何失責或失責事件，除非受託人的負責人員已在受託人的公司信託辦事處收到有關失責或失責事件的實際書面通知，而該通知提及證券及本契約；

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(J)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人(根據本條例的每一身分)及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行；及

(K)受託人可要求本公司、任何共同發行人或任何擔保人遞交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名及/或高級人員的職銜。

第7.03節。除S認證證書外，本文和證券中包含的摘要應被視為本公司、聯席發行人(S)和擔保人(如適用)的聲明，受託人對聲明的正確性不承擔任何責任 。受託人不會就本債券或證券的有效性或充分性做出任何陳述，但受託人不得僅在本債券授權的情況下解除其認證證券的職責。 受託人不對公司和/或共同發行人就有一個或多個共同發行人的任何證券系列使用或應用證券或其收益負責。

第7.04節。擁有 證券。受託人或本公司任何代理人、任何聯名發行人、任何擔保人或受託人，均可以其個人或任何其他身分成為證券的擁有人或質押人，其權利與其並非受託人或本公司代理人、聯名發行人、擔保人或受託人時所享有的權利相同。

第7.05節。以信託形式保管的款項。除第12.04節的規定外，受託人或任何付款代理人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止，但除非法律要求，否則不必與其他基金分開。受託人或任何付款代理人均不對其根據本協議收到的任何款項承擔任何利息責任，除非受託人與本公司達成書面協議，或就有一個或多個 聯席發行人的任何系列證券，任何聯席發行人就該等款項支付利息。只要沒有違約事件發生且持續，任何此類款項的所有允許利息應根據公司不時發出的書面命令支付 ，並由公司董事長或任何副主席或總裁或任何執行副總裁總裁或任何副財務主管或公司任何助理財務主管 簽署，和/或對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，應由聯席發行人(S)簽署； 由聯名發行人主席或任何副主席或總裁或任何執行副總裁或聯名發行人總裁或任何副司庫或任何助理財務主管簽署，就怡安而言，由怡安集團的任何董事簽署，如屬AGH或AGL，則由AGH或AGG的任何董事或公司祕書籤署(視情況而定)。

第7.06節。受託人的補償、彌償及開支本公司及(Br)有一個或多個共同發行人的任何系列證券，各發行人不時訂立契約並同意向受託人支付，而受託人有權獲得合理補償，除另有明確規定外，本公司及就有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人為發行人

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將應受託人的要求向受託人支付或償還受託人按照本契約的任何規定而發生或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括其律師和所有不定期僱用的人員的合理補償、支出和墊付)，但因其自身疏忽或故意的不當行為而造成的任何此類費用、墊付或墊款除外。本公司及就有一名或多名聯席發行人的任何證券系列而言，每名發行人，以及就第十五條規定適用的任何證券系列而言，每名擔保人共同及各別承諾就受託人及其董事、高級職員、僱員及代理人因接受或管理本信託而產生或與之相關的任何損失、申索、損害、責任或開支作出賠償，並使其免受損害，而該等損失、申索、損害、責任或開支並非因受託人的疏忽或故意不當行為而產生，包括針對物業中的任何責任索賠為自己辯護的費用和開支。 本公司的義務，以及對於有一個或多個共同發行人的任何證券系列，每個發行人根據本節承擔的賠償受託人的義務，以及 向受託人支付或償還合理費用、支出和墊款的義務，應構成本協議項下的額外債務。此類額外債務應以留置權作為擔保，優先於證券對受託人持有或收取的所有財產和資金進行留置權，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。

當受託人產生與違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，這些費用(包括其律師的合理收費和費用)和服務補償應構成 管理費用。

本節的規定在本契約終止、受託人辭職或被免職以及證券支付後繼續有效。

第7.07節。作為證據的高級船員證書。除第7.01節的規定另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在採取或承受根據本契約採取的任何行動之前證明或確定某一事項，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非本文特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由公司高級職員證書、共同發行人或擔保人(如適用)向受託人交付的最終證明和確立，以及該等高級職員證書，在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下，受託人根據本契約的規定採取、忍受或不採取的任何行動應向受託人發出充分的逮捕令。

第7.08節。受託人的利益衝突。

(A)如受託人擁有或將會取得信託契約法所界定的任何衝突權益，則受託人須在確定擁有該等衝突權益後九十(Br)天內，以信託契約法規定的方式及效力，消除該衝突權益或辭職。

43

(B)如果受託人未能遵守本節第(Br)(A)款的規定，受託人應在該90天期限屆滿後十(10)天內，將該未能遵守的通知發送給受 利益衝突影響的系列中的所有證券持有人，因為該等持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上。

第7.09節。 受託人的資格。任何時候都應有受託人，受託人是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，該公司(A)根據此類法律被授權行使公司信託權力，(B)接受聯邦、州、領土或哥倫比亞特區當局的監督或審查，(C)在任何時候都應擁有不低於5,000萬美元的綜合資本和盈餘。如果該公司依照法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司在任何時候的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘合計。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

第7.10節。受託人辭職或免職。

(A)受託人或其後委任的任何一名或多名受託人，可在六十(60)天內向本公司發出書面通知，並就有一名或多名聯席發行人的任何系列證券，向發行人發出書面辭職通知，以隨時就一個或多個或所有系列證券辭職，並將辭職通知郵寄給當時受影響的每個 系列未償還證券的持有人，地址應為他們在證券登記冊上的地址。在收到該辭職通知後，本公司以及對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人應立即通過書面文件就適用的系列任命繼任受託人，一式兩份，由公司董事會命令簽署；對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人董事會應根據每個發行人的命令，將該文件的一份副本交付給辭職受託人 ，並將一份副本交付給繼任受託人。如果沒有繼任受託人被如此任命，並且在向證券持有人郵寄辭職通知後三十(30)天內接受任命，辭任受託人可以 請願，費用由公司承擔，對於有一個或多個共同發行人的任何證券系列，發行人可以在任何具有司法管轄權的法院任命繼任受託人，或者任何已經是適用系列證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，在符合第6.08節的規定的情況下，可以代表他自己和所有其他類似的 向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

44

(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(1)在本公司提出書面要求後，受託人不得就任何證券系列 遵守第7.08節(A)項的規定，對於有一個或多個共同發行人的任何證券系列，發行人或任何已作為該系列證券的真正持有人至少六個月的證券持有人不得遵守，或

(2)根據第7.09節的規定，受託人就任何證券系列不再具有資格，並在公司提出書面要求後，以及就有一個或多個共同發行人的任何系列證券、發行人或任何該等證券持有人提出書面要求後，受託人不得辭職，或

(3)受託人將不能就任何一系列證券行事，或被判定破產或無力償債，或啟動自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後，在任何此類情況下，本公司以及對於有一個或多個共同發行人的任何證券系列，任何發行人均可就適用的證券系列解除受託人職務，並就該系列證券任命繼任受託人，書面文件一式兩份，由公司董事會簽署，對於有一個或多個共同發行人的任何證券系列，每個發行人的董事會應將該文書的一份副本交付如此刪除的受託人，並將一份副本交付給繼任受託人，或在符合第6.08節的規定的情況下，該系列證券的任何持有人如已是該系列證券或該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他處境相似的人士，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人職務，並就該系列證券委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的 持有人可隨時通知受託人及本公司，以及就有一名或以上聯名發行人的任何系列證券，通知發行人，並在本公司同意下就該系列證券委任繼任受託人，以及就有一名或多名聯名發行人的任何系列證券，通知發行人，以隨時解除受託人職務。

(D)受託人的任何辭職或免職以及根據本節任何規定任命的繼任受託人，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命時生效。

(E)根據本節委任的任何繼任受託人，可就一個或多個系列或所有該等系列的證券委任，而在任何時候，任何特定系列的證券只可有一名受託人。

45

第7.11節。由繼任受託人接受。第7.10節規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向公司、每名共同發行人、每名擔保人及其前任受託人交付接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人就所有或任何適用的系列辭職或撤職後將生效，該繼任受託人將不再有任何進一步的行為、契據或轉易，而將被授予與本協議項下與其前身系列相關的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議受託人時相同；然而，在本公司、任何聯席發行人、任何擔保人或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在根據第7.06節的規定支付當時到期應付的任何款項後，籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利及權力轉讓予該繼任受託人，並須將該受託人如此停止行事的所有財產及金錢轉讓、轉讓及交付予該繼任人或受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司、各聯席發行人及各擔保人須以書面籤立任何及所有文書，以便更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認該等繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留對該受託人持有或收取的所有財產或資金的留置權，以確保根據第7.06節的規定應支付的任何金額。

在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券任命繼任受託人的情況下，本公司、每個發行人(如果該系列證券中的任何一個是由一個或多個聯合發行人共同發行的)、每個擔保人(如果該系列證券中的任何一個有權享受第十五條的利益)以及任何適用系列證券的前任受託人和每一位繼任受託人應簽署並交付一份補充契約，其中應包含 認為必要或適宜的條款，以確認前任受託人就其未退任的任何系列證券的信託及責任應繼續歸屬於前任受託人，並應在必要時增加或更改本契約的任何規定，以規定或便利超過一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項諒解是，本契約或該補充契約中的任何規定均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人應為本契約下的一項或多項信託的受託人，且除任何其他該等受託人根據本契約管理的信託 外。

任何繼任受託人不得接受本節規定的任命 ，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定和第7.09節的規定的資格。

在本章節規定的繼任受託人接受委任後，本公司及就有一名或以上聯名發行人的任何證券系列 ，發行人應向受影響的每一系列證券的持有人郵寄通知，通知該等持有人 於證券登記冊上所載的地址，通知該受託人的繼承事宜。如果公司倒閉，或者對於有一個或多個共同發行人的任何證券系列，發行人沒有在繼任受託人接受任命後十(10)天內按規定方式郵寄該通知，繼任受託人應安排發出該通知，費用由本公司和/或共同發行人(S)承擔(如果適用)。

46

第7.12節。受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為其中一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或受託人繼承受託人的公司信託業務的任何公司， 應為受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，而無需籤立或提交任何文件或任何 本協議任何當事人的進一步行動，儘管有任何相反的規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。

第7.13節。對作為債權人的受託人權利的限制。如果及當受託人成為或成為本公司的債權人 (或與證券有關的任何其他債務人，可能包括聯席發行人或擔保人)時，受託人應受信託契約法有關向本公司(或任何其他債務人)收取債權的 條款的規限。

第八條

關於證券持有人

第8.01節。證券持有人的訴訟。只要本契約規定任何系列未償還證券的指定總額本金的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指定數額的持有人已加入該行動的事實可由(A)由證券持有人本人或由書面委任的代理人或受委代表簽署的任何文書或任何數目的類似期限文書予以證明，並且，除本契約另有明確規定外， 當該等票據或該等票據送交受託人，以及(如有明確要求)送交本公司及(就有一名或多名聯席發行人的任何系列證券而言)發行人，(B)透過證券持有人在根據第九條的規定正式召開及舉行的任何證券持有人會議上投票贊成的紀錄，或(C)該等票據或該等票據與該等證券持有人會議的任何該等紀錄的組合，該等行動即告生效。

在釐定未償還證券的指定本金總額持有人是否已採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)時，任何原始發行貼現證券的本金金額應相等於在向受託人證明 採取該等行動時，根據該原始發行貼現證券的條款，在發生違約情況下可根據該原始發行貼現證券條款宣佈到期及應付的本金金額。

47

第8.02節。所有權證明。除第7.01、7.02和9.05節的規定另有規定外，證券的所有權應由證券登記冊或證券註冊處的證書證明。

第8.03節。他們被認為是絕對的所有者。本公司、聯席發行人(S)(如適用)、擔保人(如適用)、受託人、任何付款代理人、任何轉讓代理人及任何證券登記處均可在不牴觸第2.04節的規限下，為收取款項或就所有其他目的而將以其名義在證券登記冊上登記證券的人視為該等證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期)，而本公司、 聯席發行人(S)(如適用)、擔保人(如適用)、受託人、任何付款代理人、任何轉讓代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知的影響。

如果本公司或任何共同發行人或任何擔保人(如適用)應向所有或任何系列證券的持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為，則本公司或該共同發行人或(如適用)該共同發行人或該 擔保人(如適用)可根據本公司的董事會決議選擇(但沒有義務)，該共同發行人或該擔保人(視屬何情況而定)預先確定一個記錄日期，以確定有權提出該請求的證券持有人的 決定，要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為。如果該記錄日期是固定的，該請求、要求、授權、指示、通知、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時的證券記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的適用未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為，為此，適用的未償還證券應自該記錄日期起計算。但所有或任何系列證券的持有人的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於適用的記錄日期後六個月根據本契約的規定生效。

第8.04節。公司所有的證券不予理睬。在確定所有或任何系列證券的所需本金總額的持有人是否已根據本契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司所擁有的證券，或對於有一個或多個共同發行人、任何發行人或由任何發行人直接或間接控制或控制的任何人所擁有的證券，應不予理會，並被視為未清償證券。但為決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而獲得保障，則只可忽略受託人已收到書面通知而如此擁有的證券。就本條而言，如此真誠地質押而擁有的證券可被視為未償還證券，前提是質權人須確立令受託人滿意的質押人S對該等證券的投票權，且質權人不是直接或間接控制或受本公司或任何發行人(就有一個或多個共同發行人的任何證券系列而言)直接或間接控制或控制的人。如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。

48

第8.05節。一致意見的撤銷；未來證券持有人的約束。在持有本契約規定的全部或任何系列未償還證券本金總額的持有人就該行動採取任何行動之前的任何時間，任何證券持有人如其識別號碼為將包括在證券內的證據所顯示的 ，且其持有人已同意採取該行動，則該證券持有人可向受託人辦事處提交書面通知，並根據第8.02節所規定的持有證明撤銷該行動。除上文所述外，任何證券持有人採取的任何該等行動對該持有人及該證券及任何為交換而發行的證券的所有未來持有人及所有擁有人具有約束力 ，而不論該證券上是否有任何有關該等證券的批註。本契約所列證券本金總額持有人就該等行動所採取的任何行動，對本公司、每名聯席發行人(如適用)、每名擔保人(如適用)、受託人及每一系列擬受其影響的所有證券的持有人具有最終約束力。

第九條

證券持有人會議

第9.01節。會議的目的。根據本條第九條的規定，任何系列的證券持有人可隨時、不時地召開會議，用於下列任何目的：

(1)向公司、 聯合發行人（如適用）、擔保人（如適用）或受託人發出任何通知，或向受託人發出任何指示，或免除本協議項下的任何違約行為及其後果，或採取證券持有人根據第六條的任何規定授權採取的任何其他行動；

(2)根據第七條的規定罷免受託人並任命繼任受託人；

(3)同意根據第10.02條的規定執行附加本協議的一份或多份契約；或

(4)根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取由該系列證券的任何指明本金總額持有人或其代表(視屬何情況而定)授權採取的任何其他行動。

第9.02節。受託人召開會議。受託人可隨時召開任何系列證券持有人會議，以採取第9.01節規定的任何行動，時間和地點由受託人決定，地點在紐約市曼哈頓區。任何或所有系列證券持有人的每次會議的通知，列明該等會議的時間和地點，以及擬在該會議上採取的一般行動，應發給當時持有該系列未償還證券的所有持有人，

49

將通知郵寄至其在保安登記冊上所載的持有人的地址，並在會議指定日期前不少於二十(20)天或不超過一百八十(180)天。任何一名或多名持有人未能收到該通知或其中的任何瑕疵，在任何情況下均不影響在該會議上採取的任何行動的有效性。任何系列證券持有人的任何會議，如該系列證券的所有未清償證券持有人、本公司及就任何有一個或多個聯名發行人的任何系列證券的持有人、發行人及受託人均親自或委派代表出席，或在會議之前或之後放棄有關通知，則任何系列證券持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節。 公司或證券持有人召開會議。如果在任何時候，本公司根據本公司的董事會決議，對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券， 發行人，或持有任何系列證券本金總額至少10%(10%)的持有人(視情況而定)，應要求受託人召開該系列證券的證券持有人會議，以採取第9.01節授權的任何行動，通過合理詳細地列出擬在會議上採取的行動的書面請求，且受託人在收到該請求後三十(30)天內未按照第9.02節的規定郵寄或公佈該會議的通知，則本公司、該共同發行人(S)(如果適用)或上述金額的該系列證券的持有人可決定該會議的時間和地點，並可召開該會議以採取第9.01條授權的任何行動，按照第9.02節的規定郵寄或發佈通知 。

第9.04節。投票資格。要有權在證券持有人的任何會議上投票，任何人應是正在舉行的會議所涉系列中的一種或多種證券的持有人，或由該持有人以書面形式指定為代表的人。唯一有權出席任何證券持有人會議或於任何會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其代表、受託人及其代表、本公司或聯席發行人(S)及其代表的任何代表。

第9.05節。法規。儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何證券持有人會議制定其認為適當的合理規則，以證明持有證券及委任代表、委任投票人及履行其職責、提交及審查代表、證書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他有關會議進行的事宜。

受託人須以書面文件委任一名臨時會議主席，除非會議是由本公司召開，或如第9.03節所述有一名或多名聯席發行人、發行人或證券持有人召開任何系列證券，則在此情況下，本公司、發行人或召開會議的證券持有人(視屬何情況而定)須同樣委任一名臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由出席會議並有權投票的證券代表以本金為多數的持有人投票選出。

50

在第8.01節及第8.04節條文的規限下，在任何證券持有人會議上，每名證券持有人或受委代表均有權就其持有或代表的該系列證券到期時的每1,000美元本金投一票；但在任何會議上，不得就任何經會議主席裁定為非未償還及被裁定為非未償還證券的任何證券投票或點票。會議主席除作為證券持有人或代表外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的任何證券持有人會議可不時休會，會議可因此休會而不另行通知。

第9.06節。投票。對提交給任何證券持有人會議的任何決議的表決應在 上以書面投票方式進行，並應由證券持有人或代理人簽名，並在其上刻上一個或多個識別號碼或附上他們持有或代表的證券的識別號碼列表。 會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投票贊成或反對任何決議的所有票數，並應將會議上所有投票的核實報告一式兩份提交會議祕書。每次證券持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員對會上進行的任何投票的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定郵寄的。記錄 須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，而就有一名或多名聯席發行人的任何證券系列而言，另一份副本須送交發行人及受託人，由受託人保存，受託人須附上在會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第十條

補充義齒

第10.01條。未經證券持有人同意的補充契約。本公司經公司董事會決議授權時，每一位發行人(如適用)，每一位發行人(就有一個或多位共同發行人的任何證券系列而言)，每位擔保人(如適用)，當該擔保人董事會決議授權時，受託人可不時並在任何時間簽訂一份或多份補充本協議的契據(應符合在籤立之日生效的1939年《信託公司法》的規定)：

(A)證明另一人、共同發行人或擔保人對公司的繼承，以及任何繼承人根據本條款第十一條承擔公司的契諾、協議和義務；

51

(B)為所有或任何系列證券的持有人的利益，在本公司的契諾中加入一名聯席發行人或擔保人，就所有或任何系列證券加入任何其他失責事件，或放棄賦予本公司、聯席發行人或擔保人的任何權利或權力；

(C)在允許或便利發行全球證券所需的範圍內添加或更改本契約的任何條款，併為該目的作出所有適當的修改，以及在允許或便利發行任何系列的無證書證券時添加或更改本契約的任何條款；

(D)糾正任何含糊之處，或更正或補充本文件或任何補充契據或任何證券系列條款中所載的任何條文，而該等條文可能與本文件或任何補充契據或任何一系列證券的條款有缺陷或不一致；將任何財產轉讓、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起；或就本契約或任何補充契約或任何系列證券的條款所產生的事項或問題作出其他規定，而該等規定不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；

(E)使企業或一系列證券的條款或擔保符合與該等證券的要約及出售有關的招股章程或其他要約文件或備忘錄所載的説明；

(F)根據第7.11節，證明和規定 繼任受託人根據本合同接受和委任一個或多個系列的證券，並根據需要增加或更改本契約的任何規定，以規定或便利超過一個受託人對本合同項下信託的管理；以及

(G)確立第2.01節和第2.03節所允許的任何 系列證券的形式或條款。

受託人獲授權與本公司及(如適用)各聯席發行人及各擔保人(如適用)聯手籤立任何該等補充契據，以訂立任何其他可能載有的適當協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的轉易、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等補充契據，以致對受託人S本人在本契約下或以其他方式擁有的權利、責任或豁免權造成不利影響。

本條款授權的任何補充契約可由本公司、每位聯席發行人(如適用)、每位擔保人(如適用)及受託人籤立，而無須徵得當時尚未完成的任何證券持有人的同意，不論第10.02節的任何規定如何。

52

第10.02條。經證券持有人同意的補充契約。經受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人的同意(見第8.01節規定)，本公司、每一發行人(如適用)、每一發行人(如適用)、每一擔保人(如適用)、而受託人可不時及隨時訂立一項或多於一項本協議的補充契據，以加入或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每一上述系列證券持有人的權利；但是，未經受其影響的每一未清償擔保的持有人同意，此類補充契約不得：

(A)延長任何證券的述明到期日，或降低其本金或溢價(如有的話)，或降低利率或更改任何分期付款的本金或利息的到期日，或更改額外款項的支付，或減少在加速到期時到期及應付的款額或破產中可予證明的款額，或使任何證券的本金或利息或溢價(如有的話)以該等證券所規定的任何硬幣或貨幣以外的任何貨幣支付；

(B)並不損害為強制執行任何該等款項而提起訴訟的權利，而該等款項在所述明的到期日或之後(如屬贖回，則在贖回日期或之後)；

(C)降低任何 系列證券本金的上述百分比，如任何此類補充契約須經持有人同意，或根據第6.01節的規定須經持有人同意才可免除違約；

(D)作出任何更改，對根據其條款將任何證券轉換或交換為股份或其他證券或財產的權利(如有)造成不利影響 ；或

(E)修改本節或第6.09節的任何條款，但增加任何此等百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；但本條款不應被視為要求任何持有人按照第7.11和10.01(E)節的要求，就本節中對受託人的提及及相應的變更或刪除本但書取得任何持有人的同意。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或其他條款，而該契約或條款是僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約或其他條款下的權利。

53

應本公司要求，每位聯席發行人(如適用)及每位擔保人(如適用)連同本公司董事會決議案副本，以及各聯席發行人董事會決議案及每位擔保人授權籤立任何該等補充契據的董事會決議案(如適用)，以及在向受託人提交上述證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司及(如適用)每名共同發行人及(如適用)每名擔保人共同籤立該等補充契據，除非該補充契據影響受託人S本身的權利、在本契約或其他條款下的責任或豁免，在這種情況下，受託人可酌情訂立該補充契約，但無義務訂立該契約。

本節規定的擔保持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

在本公司籤立及交付後，聯席發行人(S)(如適用)、 擔保人(如適用)及根據本節條文訂立的任何補充契據的受託人應立即向受影響的每一系列當時未償還證券的持有人發出有關該等補充契據的通知 ，並以第一類郵遞方式將有關通知郵寄至有關持有人在證券登記冊上所載的地址。本公司或聯合發行人(如適用)或擔保人(如適用)未能郵寄或刊登該通知或通知中的任何瑕疵，均不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第10.03條。遵守信託契約法；補充契約的效力。根據本條第十條的規定簽署的任何補充契約應遵守經修訂並生效的1939年《信託契約法》。根據本條款第十條的規定簽署任何補充契約後，本契約應為 ，並被視為根據本契約進行了修改和修改，受託人、本公司、共同發行人(如果適用)、擔保人(如果適用)和證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制此後應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和 修改。而就任何及所有目的而言，任何該等補充契據的所有條款及條件均為並當作為本契約的條款及條件的一部分。

在符合第7.01和7.02節規定的情況下，受託人應獲得律師的意見、公司的高級職員證書、共同發行人的高級職員證書(如果適用)和擔保人的高級職員證書(如果適用)，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，作為任何該等補充契約符合本條款第十條規定的確鑿證據。

第10.04條。關於證券的記號。在根據本條第十條的規定籤立任何補充契據後經認證和交付的任何系列證券，可以受託人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項註明。經修訂以符合本公司受託人及董事會意見的任何系列新證券，以及就有一名或多名聯席發行人的任何系列證券而言，發行人董事會可由本公司或發行人(如適用)編制本公司或發行人(如適用)對本契約所作的任何修訂，並免費交付證券持有人，以換取該系列當時未償還的證券。

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第十一條

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第11.01條。公司、聯合發行人(S)和擔保人只能在特定的 條款下進行合併等。只要任何證券未償還，本公司的任何證券，或就有一個或多個共同發行人的任何證券系列，任何發行人，或就第十五條規定適用的任何證券系列，任何擔保人不得與任何其他人合併或合併或轉換為任何其他人，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：(A)(1)本公司、該共同發行人或擔保人(視情況而定)為尚存實體，或(2)因合併或轉換而組成的人，或公司、共同發行人或擔保人(視何者適用而定)合併或轉換而成的人，或實質上以轉讓或移轉方式取得公司財產及資產的人，或實質上作為整體的共同發行人或擔保人(視屬何情況而定)：

(I) 通過本合同的補充契約籤立並以受託人滿意的形式交付受託人，對於本公司和/或共同發行人(S)， 明確假設本公司和/或共同發行人(S)將履行或遵守所有證券的本金和溢價以及利息(如果有)的到期和準時支付，並履行本契約的每一契諾(如果適用)。對於第十五條規定適用的任何系列證券，保證人應履行或遵守的擔保項下的所有付款義務和履行本契約的所有其他契約，以及補充契約應根據可轉換或可交換為股票或其他證券的任何系列證券的規定規定的轉換或交換權，如果當時有任何此類證券未償還的話；和

(Ii)就本公司或怡安公司而言，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司或其他實體。

(B)緊接該項交易生效並處理因該項交易而成為本公司、該共同發行人或該擔保人(視何者適用而定)的債務的任何債務後，在該項交易發生時，本公司、該共同發行人或該擔保人(視何者適用而定)所招致的任何債務，均不會發生失責事件，亦不會發生在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，而 亦不會繼續發生；及

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(C)本公司、聯席發行人(S)及/或擔保人(S)(視何者適用而定)已向受託人遞交聯席發行人或擔保人(視屬何情況而定)的本公司高級職員證書，以及在任何情況下大律師的意見，雙方均述明該等合併、合併、轉換、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則第十一條的規定，以及已符合本細則第(Br)條規定的有關該等交易的所有先例條件。

第11.02節。被替換的繼任者 。只要任何證券在根據第11.01節對本公司、任何共同發行人或任何擔保人的財產和資產進行任何合併、合併或轉換，或對本公司、任何共同發行人或任何擔保人進行實質上作為一個整體的財產和資產的轉讓、轉讓或租賃時，因該等合併而形成的繼承人或本公司、該等共同發行人或該擔保人(視何者適用而定)合併或轉換成的繼承人，或作出該等轉讓、轉讓或租賃的繼承人，應繼承和取代本公司、該共同發行人或該擔保人的每項權利和權力，根據本契約(視屬何情況而定)，其效力猶如該繼承人在本契約中被指定為本公司、聯席發行人或擔保人(視屬何情況而定)，此後，除租約的情況外，該繼承人將獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。

第十二條

假牙的清償和清償；無人認領的款項

第12.01條。解除義齒。受託人在收到《公司令》後，將不再對該《公司令》中規定的任何證券系列具有效力(對本公司令中明確規定的證券轉讓或交換登記的任何存續權利除外)，而受託人應由公司承擔費用，或對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人應簽署正式文書，確認對該系列證券的清償和清償。

(A)以下其中一項：

(I)迄今已認證並交付的所有該系列證券(A)已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.07節的規定更換或支付的該系列證券，以及(B)該系列證券的付款款項迄今已以信託形式存入或分離並由 公司以信託方式持有的證券，對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人此後償還給本公司或發行人(如適用)或解除該信託； 第12.04節規定)已交付受託人註銷；或

(Ii)迄今尚未交付受託人註銷的所有該系列證券：

(A)已到期並須予支付；或

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(B)將在一年內到期並在其規定的到期日支付；或

(C)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，即受託人以公司或(如有一個或多個共同發行人)任何系列證券的發行人的名義發出贖回通知，並支付費用；

及本公司或就有一個或多個共同發行人的任何證券系列而言，發行人 或上述(A)、(B)或(C)項所適用的任何證券系列的保證人已為此目的而向受託人繳存或已作出安排，作為信託基金向受託人繳存或安排繳存一筆足以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務的款額，包括本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)，以及已知的額外金額。 在繳存時，須就該等證券支付(如有的話)，直至繳存日期(如屬已到期並須支付的證券)或述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(B)本公司或就有一個或多個共同發行人的任何系列證券而言，發行人，或就第十五條規定適用的任何系列證券而言，擔保人已支付或已支付或安排支付本公司或發行人(如適用)就該系列未償還證券而須支付的所有其他款項；及

(C)本公司或就有一個或多個聯席發行人的任何證券系列而言，發行人或就第十五條條文適用的任何系列證券而言，擔保人已或已經向受託人遞交本公司、該等聯席發行人或該等擔保人(視屬何情況而定)的高級職員證書及大律師的意見，每一份意見均述明本契約就該系列而言的清償及清償的所有先例條件已獲遵守。

儘管本契約已就任何一系列證券清償和清償，但持有人的下列權利和受託人、本公司以及對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券、發行人和第十五條規定適用的任何系列證券的義務，擔保人應在清償和清償後仍然存在：

(1)第7.06節規定的所有義務；

(2)如款項已依據本節(A)款第(Br)(Ii)款存放於受託人，或款項或債務已依據第13.02節存放於受託人或已由受託人收取，則第2.05、2.07、4.02、4.03、6.03、12.02及12.04條下的所有義務；

(3)該系列證券的持有人要求本公司或就有一個或多個共同發行人的任何系列證券、發行人或第十五條規定適用的任何系列證券的擔保人回購或償還證券的權利，以及根據持有人的選擇要求公司的發行人或擔保人(如適用)回購或償還該等證券的義務；及

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(4)該系列證券持有人轉換或交換該系列證券的任何權利，以及本公司或發行人(如適用)將該等證券轉換或交換為股份、證券或其他財產的義務。

在任何該等存款後，該系列證券的受託人應書面確認本公司已解除S的責任，並就有一名或多名聯席發行人的任何 系列證券，確認發行人已解除責任，並就第十五條條文適用的任何系列證券，確認擔保人就該系列證券及本契約所承擔的義務，但上文所述的尚存債務除外。

第12.02節。存放款項須由受託人以信託形式持有。除第12.04款另有規定外，根據本契約存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人直接或通過任何付款代理人(包括本公司或作為其本身付款代理人的任何共同發行人)， 向特定證券持有人支付或贖回該等款項已存入受託人的所有到期及到期的本金、溢價(如有)及利息(如有)的款項，以及在第12.01(A)(Ii)條所規定的範圍內，支付或贖回該等款項。如果有的話。

第十二條儘管有相反規定，受託人應應公司或擔保人(視情況而定)的要求，向公司或就有一個或多個共同發行人的任何系列證券的發行人、或就第十五條規定適用的任何系列證券的擔保人(視情況而定)交付或支付：根據第12.01(A)(Ii)節的規定由其持有的任何資金，其數額超過為該等資金的存放目的而需要存入的金額。

第12.03節。 付款代理償還所持有的款項。就本契約就一系列證券的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文就該系列證券持有的所有款項，應本公司的要求，或就有一名或多名聯席發行人的任何一系列證券，發行人須償還予本公司或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

第12.04條。返還 無人認領的款項。存放或支付給受託人或任何付款代理人的任何款項，用於支付任何證券的本金和保費(如有)和利息(如有)，以及(在第12.01(A)(Ii)節規定的範圍內)在該本金、保費(如有)、利息(如有)和附加金額(如有)到期並應支付之日後三年內仍無人申索的任何保證金，應應受託人或該付款代理人的要求向公司、發行人或擔保人(如適用)償還。此後，該證券的持有人應只看本公司，或就任何系列證券而言，如有

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一個或多個共同發行人、發行人或就第十五條規定適用的任何證券系列而言，任何付款的擔保人為無擔保一般債權人，除非遺棄的物權法指定另一人，受託人或任何付款代理人對此類款項的所有責任應隨即終止。

第十三條

失敗 和聖約人失敗

第13.01條。條款的適用性；公司S選擇生效無效或《公約》無效。除非根據第2.01節的規定，規定不適用以下兩種情況中的一種或兩種：(A)第13.02節規定的一系列證券無效，或(B)第13.03節規定的一系列證券的契約無效，則該節或多節(視屬何情況而定)的規定連同本條第十三條的其他規定應適用於該系列證券，本公司可選擇通過公司董事會決議，或就有一個或多個共同發行人的任何證券系列，發行人可根據發行人的董事會決議，在任何時候就該系列證券選擇適用第13.02條(除非不適用)或第13.03條(除非不適用)中的一項，以符合以下第十三條規定的適用條件。

第13.02條。失敗和解職。公司或對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人行使第13.01節規定的選擇權以使特定系列的未償還證券失效時，公司，以及對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人，以及對於第十五條規定適用的任何系列證券，擔保人應在符合第13.04節規定的適用條件之日起解除其對該系列未償還證券的義務 (下稱失效之日)。失效將意味着本公司或對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人應被視為已支付該系列未償還證券所代表的全部債務，公司和(對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券)發行人，以及對於第十五條規定適用的任何系列證券，擔保人應被視為已履行該等證券和本企業項下的所有其他義務(以及受託人，費用由本公司承擔，對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人應簽署正式文書確認(br}相同)；但是，下列權利、義務、權力、信託、義務和豁免應繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：(A)該系列未償還證券的持有人有權僅從第13.04節規定的信託基金中獲得有關該證券的本金和溢價(如有)的付款，以及在該失效發生時已知的額外款項(如有)，該等款項將在該等付款到期時就該等證券支付(如有)，(B)S公司及，對於有一個或多個聯合發行人的任何一系列證券，發行人根據第2.05、2.06、2.07、

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4.02、5.01、7.06和12.04，(C)受託人在本條款下的權利、權力、信託、責任和豁免權，(D)該系列證券的持有人(除非根據第2.01節就該系列證券另有規定)轉換或交換的任何權利，以及本公司的義務，以及對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人將該等證券轉換或交換為股份或其他證券或財產及(E)第13條。在遵守本章程第十三條的情況下，本公司以及對於有一個或多個聯合發行人的任何系列證券，發行人可根據第13.02節行使其關於該系列證券的條款無效的選擇權，儘管其先前已根據第13.03節就該系列證券行使其關於契約無效的選擇權。

第13.03節。 《公約》敗訴。於本公司S及就有一名或以上聯名發行人的任何系列證券而言，發行人行使第13.01節所規定的期權以取得特定系列未償還證券的契約失效時，本公司及就有一名或多名聯名發行人的任何系列證券、發行人及就第十五條規定適用的任何系列證券而言，擔保人應獲解除其在本契約項下的義務 (第2.05、2.06、2.07、4.01、4.02、4.04、5.01、6.02、7.06、7.10和12.04)。契約失效是指，對於該系列的未償還證券，本公司和有一個或多個共同發行人的任何證券系列、發行人以及第十五條規定適用的任何證券系列，擔保人可以不遵守本契約中規定的任何條款、條件或限制，並且不承擔任何責任(第2.05、2.06、2.07、4.01、4.02、4.04、5.01、6.02條下的任何義務除外，7.06、7.10和12.04)，無論是直接或間接由於任何該等章節或條款中的任何提及，或由於任何該等章節或條款中提及本文中的任何其他規定或在任何其他文件中，該遺漏不應構成根據第6.01(D)節對於該系列未償還證券的違約事件，而本契約和該系列證券的其餘部分不應因此而受到影響。

第13.04條。敗訴或契約敗訴的條件。就特定系列的未償還證券而言，以下是第13.02節規定的失效條件和第13.03節規定的約定失效條件：

(A) 本公司或就有一個或多個共同發行人的任何證券系列而言，發行人或就第十五條規定適用的任何證券系列而言，擔保人應不可撤銷地向受託人(或另一名符合第7.09條規定的受託人，該受託人應同意遵守本條第十三條對其適用的規定)作為信託基金繳存或安排繳存信託基金，以進行下列付款，特別質押為該證券持有人的擔保，並專為該等證券持有人的利益而設；(I)數額，(Ii)政府債務，根據其條款，通過定期支付其本金和利息，將在不遲於到期日提供

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任何付款，或如上述失效或契約失效將在相關的贖回日期(視屬何情況而定)按照下文第(I)款進行，則為 金額的款項，或(Iii)兩者的組合，由國家認可獨立公共會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表明，足以支付和解除，且須由受託人(或其他合資格受託人)用於支付和解除，(A)每期本金和保費的本金(及保費，如有的話)，本金或利息的本金或分期付款(視屬何情況而定)或提前贖回日期(視屬何情況而定)，以及(B)適用於該系列未償還證券的任何強制性償債基金付款或類似付款(根據本契約及該等證券的條款而到期及須予支付的日期)。為此目的，政府債務是指以下證券：(I)發行該系列證券的貨幣的政府的直接義務，而該系列證券是以該貨幣計價的，其全部信用和信用被質押；或(Ii)由該政府控制或監督並作為該政府的機構或工具無條件擔保支付的人的義務 ，在這兩種情況下，都不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如1933年《證券法》第3(A)(2)條所界定，經修訂)就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户對任何此類政府債務的本金或利息所作的具體支付，但除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就此種政府債務而收到的任何款項中扣除應付給此種存託憑證持有人的任何款項，或從此種存託憑證所證明的對此種政府債務的本金或利息的具體付款中扣除。

(B)任何違約事件或事件 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時，將不會成為該系列證券的違約事件，並不會在該等存款日期發生及持續，或在第6.01(E)及(F)款有關的情況下，在截至該等存款日期後第91天的期間內的任何時間發生及持續(有一項理解，此條件在該期間屆滿前不得視為已滿足)。

(C)該等失效或契諾失效不會導致違反或違反本契約或本公司或聯席發行人(如適用)為立約一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的失責。

(D)此類失敗或契約失敗不應導致當時在根據修訂後的《交易法》註冊的任何國家證券交易所上市的任何此類系列證券被摘牌。

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(E)就第13.02節的選擇而言，本公司或就有一個或多個共同發行人的任何證券系列而言，發行人或就第十五條規定適用的任何證券系列而言，擔保人應已向受託人提交律師意見，説明(I)本公司或就有一個或多個共同發行人的任何證券系列而言，發行人或就第十五條規定適用的任何證券系列而言，擔保人已收到或已由美國國税局發佈了關於本次交易或類似形式的交易的私人信函裁決，或(Ii)自本契約發佈之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化(包括但不限於，法典、擬議的、臨時的或最終的財政條例、税收裁決、税收程序、國税局通知、公告和其他公開公告的變化)，在任何一種情況下，並基於該意見應確認，該系列未償還證券的受益所有人不會因此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類失敗時的情況相同。

(f)在選擇第13.03條時，公司或 對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，發行人或對於第十五條規定適用的任何系列證券， 擔保人應已向受託人提交律師意見，大意是該系列未償證券的實益擁有人將不確認因此類 契約失效而導致的聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與未發生契約失效情況相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。

(G)該等失效或契諾失效須遵守根據第3.01節可能施加於本公司的任何附加條款、條件或限制，或就有一名或多名聯席發行人的任何系列證券而言，遵守與此相關的發行人。

(H)本公司或就有一個或多個聯席發行人的任何證券系列而言，發行人應已向受託人提交本公司或發行人的高級職員證書及大律師意見，每一份均述明與第13.02條下的失效或第13.03條下的契約失效(視屬何情況而定)有關 的所有先決條件已獲遵守。

(I)如根據上述(A)款繳存的款項或政府債務或其組合(視屬何情況而定)，足以 支付該等證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，並在該(A)條所規定的範圍內，支付與該等證券有關的額外款項，但該等證券須於某一特定贖回日期贖回，該公司及(如有)有一名或多於一名聯席發行人的任何系列證券，發行人應已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日期贖回該證券，並按照本契約的規定或依據向持有人發出贖回通知。

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第13.05條。以信託形式保管的存款和政府債務；其他 雜項規定。在符合第12.04節的規定的情況下，根據第13.04節的規定，受託人(或其他符合資格的受託人，就本第13.05節而言，受託人統稱為受託人)就特定系列的未償還證券存入受託人(或其他合資格受託人)的所有款項和政府債務(包括其收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人按照受託人可能決定的該等證券和本契約的規定，直接或通過任何付款代理人(包括本公司或作為其自身付款代理人的任何共同發行人)進行支付。向該等證券的持有人支付所有到期及到期的本金、保費、利息及額外款項(如有)，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

本公司及任何有一間或以上聯席發行人的任何系列證券，發行人應向受託人支付或彌償根據第13.04節存放的政府債務所徵收或評估的任何税項、手續費或其他費用或就該等債務收取的本金及利息，但法律規定須由該系列未償還證券持有人承擔的任何税項、手續費或其他費用除外。

第13條中的任何相反規定，受託人應將第13.04條規定的任何資金或政府債務交付或支付給本公司以及任何有一個或多個共同發行人的證券系列，發行人應應本公司或發行人(如果適用)的要求，向受託人交付或支付在書面證明中明示的全國性獨立公共會計師事務所認為交付給受託人的任何資金或政府債務，超過當時為存放該等款項或政府債務而須繳存的款額。

第十四條

公司註冊人、股東、

高級職員和董事

第14.01條。契約和證券僅限於公司義務。根據或基於本契約或任何擔保中所載的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，不得直接或通過公司、共同發行人(S)、擔保人或任何繼承人，根據任何法律規則、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，向本公司、共同發行人(S)、擔保人或任何繼承人的任何過去、現在或將來的公司、股東、高級管理人員或董事追究任何責任。所有此類責任均由證券持有人接受並作為發行證券的部分代價予以明確免除和解除。

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第十五條

擔保

15.01節。 擔保。第十五條的規定僅適用於根據第2.01條被指定為有權享受擔保利益的任何系列的證券，且僅適用於該系列的證券。 就本第十五條而言，證券一詞是指適用本第十五條的規定的證券，而該術語的持有人是指根據本條款在為此目的而保存的登記簿上登記此類證券的人。每一擔保人特此全面、無條件及不可撤銷地向每一持有人提供共同及個別擔保，併為其利益提供擔保，並立即全額支付本公司根據本契約或其他規定隨時可能或可能成為本公司根據本契約或以其他方式到期及應付於該持有人S名下登記的證券的所有款項，及(B)受託人及其繼承人及受讓人將到期及即時支付的全部款項全數支付，該等款項可能或成為本公司於任何時間到期及應付的，或對於有一個或多個聯合發行人的任何一系列證券，由本契約下的發行人向受託人(每個發行人，一個擔保債務和統稱為擔保債務)，在(A)和(B)款的情況下， 在其規定的到期日或根據其條款到期時。各擔保人同意，在任何此類程序啟動後產生的任何擔保債務利息(或如果沒有啟動這種程序本應產生的利息)應構成擔保債務。

每一擔保人在此同意，其在15.01節(擔保)中規定的擔保是對到期和按時支付(而不僅僅是收取)擔保債務的擔保，並且應是完全、絕對和無條件的，無論本契約或任何擔保的任何 無效、不規範或可執行性，任何未能執行本契約或任何擔保的規定，授予公司的任何豁免、修改或同意，或對於有一個或多個共同發行人的任何系列證券，或任何其他可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平責任解除的情況。 每個擔保人在法律允許的最大範圍內，免除所有關於接受其擔保或任何擔保的設立、續期、延期、修改、加速、妥協或解除或本契約項下的任何義務的通知，而任何擔保或本契約項下的任何義務的設立、續期、延期、修改、加速、妥協或解除，均不得減損或減少擔保人在擔保項下的S義務。

各擔保人在法律允許的最大範圍內，免除持有人或受託人在本公司拖欠任何擔保債務的情況下，或就有一個或多個聯席發行人的任何系列證券，發行人首先要求或尋求對本公司或聯席發行人(S)執行補救 的任何要求，或首先變現該持有人或受託人可獲得的抵押品(如有)的任何要求，然後要求根據或尋求強制執行該擔保人的擔保 。

各擔保人特此在法律允許的最大範圍內放棄適用法律賦予擔保人的所有權利、保護、特權和抗辯，並放棄擔保人可能對任何持有人或受託人就該擔保人向持有人或受託人支付的任何擔保債務的任何抵銷權利。

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各擔保人特此在法律允許的最大範圍內，在公司合併或破產的情況下，放棄盡職調查、接受通知、提示、付款要求、向法院提出索賠，或對於有一個或多個共同發行人、發行人的任何系列證券，放棄要求首先對公司提起訴訟的任何權利，或對於有一個或多個共同發行人、發行人或任何其他人的任何系列證券，放棄任何抗辯的權利。向該擔保人或本公司或該等共同發行人(如適用)發出的退票或不付款通知，有關本公司或該等共同發行人(如適用)在本契約或任何擔保下的任何其他違約、違反或不履行任何協議、契諾或義務的通知 ，以及與本契約、證券或由此證明的任何債務有關的所有通知和要求。

每項擔保均為持續擔保，除足額償付每項擔保債務外，任何擔保均不得解除擔保人根據其對該擔保債務的擔保而承擔的義務。

如任何持有人或受託人在本公司或聯席發行人破產、清盤或重組或其他情況下於任何時間全部或部分撤銷或以其他方式恢復任何擔保債務，擔保將繼續有效或恢復(視屬何情況而定)。

每個擔保人在其擔保下的義務不得因涉及公司或聯合發行人的破產、無力償債、接管、重組、清算或安排的任何程序（自願或非自願）而改變、 或因公司或聯合發行人可能因該命令而進行的任何抗辯 而改變、限制或影響，任何法院或行政機構因任何此類程序而產生的法令或決定。任何持有人或受託人 行使擔保項下的任何權利的任何延遲或遺漏均不得損害任何該等權利，也不得解釋為放棄該等權利。

儘管本契約有任何相反規定，本公司或聯席發行人的董事會決議，或一項或多項補充契約，規定根據第2.01節發行一系列證券 可規定任何一名或多名或全部擔保人擔保本條第十五條所規定的該系列證券。

第15.02條。代位權。就擔保人根據擔保條文向持有人或受託人(視屬何情況而定)支付予該持有人或受託人(視屬何情況而定)的任何款項而言，每名擔保人將享有每名持有人及受託人針對本公司及任何 聯席發行人(如適用)的所有權利；惟任何擔保人 無權強制執行或收取因該等代位權而產生或基於該等代位權而產生或基於的任何付款，直至所有該等到期及應付的擔保債務已悉數清償為止。

第15.03條。保證的記號。為進一步證明第十五條中規定的擔保，除以下規定外，各擔保人在此同意，應在擔保適用的每份擔保上批註本擔保書附件A所列格式的擔保批註，並應根據第2.03節的規定由擔保人代表擔保人籤立。各擔保人在此同意其在本協議中所作的保證

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第十五條即使在適用擔保的每份擔保上未背書該擔保的批註，該擔保仍應保持完全效力和作用。受託人在根據本協議進行認證後交付任何擔保，應構成代表擔保人按照第2.01節就證券指定的任何擔保的適當和有效的交付。

即使本契約有任何相反規定，怡安、怡安公司、AGL及AGH均可(但無責任)就根據原始契約發行的任何證券籤立擔保批註。對怡安公司、怡安公司、AGL和AGH各自的擔保應通過簽署本契約得到充分證明，並且，根據本15.03節第二段的規定，即使沒有在任何該等證券上附加該擔保的批註，該擔保仍應保持完全效力和作用。

第15.04條。愛爾蘭的擔保限制。擔保不應適用於會導致此類擔保構成愛爾蘭《2014年公司法》(修訂本)第82條所指的非法財務援助或構成違反愛爾蘭《2014年公司法》(修訂本)第239條的擔保。

第十六條

雜項規定

第16.01條。契約的利益僅限於當事人和證券持有人。本契約或證券中的任何明示或暗示的內容，不得或被解釋為給予任何人、商號或公司(本契約的當事人及其繼承人和證券持有人除外)在本契約或本契約所載任何契約或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，所有此等契約和規定僅為本契約當事人及其繼承人和證券持有人的利益。

第16.02條。對繼承人具有約束力的規定。由本公司、聯席發行人(S)或擔保人代表本公司、聯席發行人(S)或擔保人在本契約中包含的所有契諾、約定、承諾及協議，不論是否明示，均對其各自的繼承人及受讓人具有約束力。

第16.03條。通知地址等。根據本契約的任何條款，受託人或證券持有人必須或允許 向或向本公司、共同發行人或擔保人發出或送達的任何通知或要求，可通過將預付郵資的頭等郵件存放在郵局 信箱內的方式發出或送達(直至本公司向受託人提交其他地址)，如下：如果向本公司、AGL、怡安公司、怡安公司或AGH：C/o Aon Corporation，200East Randolph Street，Chicago，Illinois 60601，注意：財務主管 任何通知，本公司或聯席發行人或擔保人或任何證券持有人向受託人發出的指示、要求或要求，如以書面發出或發出，地址為紐約10286，格林威治街240號格林威治街240號，7E樓，New York 10286，注意：公司信託管理，地址為311 South Wacker Drive，Suite 6200B，Mailbox#44， Chicago，Illinois 60606，注意：公司信託管理，或受託人先前向公司提供的任何其他書面地址，就所有目的而言，應視為已向受託人發出或作出充分的指示、請求或要求。

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第16.04條。遵守先例條件的證據。在本公司、任何共同發行人或任何擔保人向受託人提出根據本契約任何規定採取任何行動的任何申請或要求時，本公司、該共同發行人或該擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提交一份本公司、該共同發行人或該擔保人(視屬何情況而定)的高級職員證書，説明已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件，並須提交一份律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已獲遵守，除非本契約中與該申請或要求有關的任何條款明確要求提供該等文件的申請或要求，則不需要提供額外的證明或意見。

本契約規定並交付受託人關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：(1)提出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(2)關於該證書或意見所包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(3)該人認為他已進行所需的審查或調查，使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守而表達知情意見的陳述；及。(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他 該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員、任何聯席發行人或任何擔保人的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，均可基於律師的意見，除非該高級職員知道或在採取合理謹慎措施時應知道其證書或意見所依據的事項的意見是錯誤的。律師的任何意見，在涉及事實事項的範圍內，可基於公司一名或多名高級管理人員、任何共同發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)的證書或意見，或任何擔保人(視屬何情況而定)的陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司、該等共同發行人或該擔保人(視屬何情況而定)或該等政府官員或該等其他人士(視屬何情況而定)所擁有，除非該律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道，有關該等事宜的證明書、意見或申述是錯誤的。

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如果任何人被要求根據本契約或任何擔保提出、提交或執行兩個或兩個以上的申請、請求、同意書、證書、聲明、意見或其他文書，則這些申請、請求、同意書、證書、聲明、意見或其他文書可合併為一份文書，但不必如此。

第16.05條。法定節假日。除非證券條款另有規定，在任何情況下，如果證券的利息、溢價或本金的到期日或任何證券的贖回、回購或償還的固定日期不是支付該證券的城市的營業日，則該證券的任何利息或溢價或本金的支付不必在該城市的該日期進行，但可以在下一個營業日支付，其效力與在到期日或指定的贖回、回購或償還的日期相同， 並且在該日期之後的期間內不會產生利息。

第16.06條。《信託契約法案》受控。如果本契約中的任何條款限制、限定或與本契約中包含的另一條款相沖突，而信託契約法案第310至317節(含310至317節)中的任何一條要求將該條款包括在本契約中，則應以該條款為準。

第16.07條。在對應物中執行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性 適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

第16.08節。紐約的合同。本契約和每份擔保應視為根據紐約州法律訂立的合同，在任何情況下，均應受該州法律管轄並按該州法律解釋，而不考慮法律衝突的原則。

第16.09條。同意送達。本公司、各聯席發行人及每位擔保人已指定及委任公司服務公司(State Street，Albany，New York 12207-2543)作為其授權代理人，就因第15條規定適用於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院審理的因本契約或任何系列證券而引起或有關的任何法律程序，送達法律程序文件。通過籤立和交付本契約，公司、每一位共同發行人和每一位擔保人在任何此類訴訟或訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非排他性管轄權，並同意向上述代理人送達法律程序文件，以及向公司、該共同發行人或擔保人發出書面通知，在任何此類訴訟或法律程序中，在各方面應被視為向公司、該共同發行人或擔保人有效地送達了法律程序文件；但條件是，擔保可指定公司、該共同發行人或擔保人可同意其法院對該擔保擁有非排他性管轄權的其他司法管轄區。本公司、各聯席發行人或擔保人進一步同意採取任何及所有行動，包括籤立及提交任何及所有該等文件及文書，以繼續指定及委任完全有效的上述代理人或繼任代理人，只要第十五條條文適用的任何證券仍未清償。

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第16.10條。可分離性。如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該證券中包含過該無效、非法或不可強制執行的規定。

第16.11條。任務。發行人將有權隨時將本公司之任何直接或間接全資附屬公司或發行人(視何者適用而定)轉讓予本公司之直接或間接全資附屬公司或發行人(視何者適用而定)，但如有任何此等轉讓，本公司或發行人(視何者適用而定)仍須就所有此等責任負上責任。在符合上述規定的前提下，本契約對契約各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本合同雙方不得以其他方式轉讓本合同。

第16.12條。放棄陪審團審判；服從司法管轄。公司、聯席發行人、擔保人、受託人和證券持有人接受證券後，在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。本公司、聯席發行人及擔保人在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區南區的任何聯邦法院就因本契約、擔保及票據而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄權，並不可撤銷地為其本身及其財產接受上述法院一般及無條件的司法管轄權。

第16.13條。不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及中斷、流行病、流行病或類似傳染病爆發、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷或故障)直接或間接導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務，不承擔任何責任或責任；有一項理解是，受託人應盡最大努力做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以避免和減輕此類 事件的影響，並在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

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第16.14條。判斷貨幣。每個發行人和每個擔保人各自同意，在最大程度上根據適用法律他們可以有效地這樣做，即：

(A)如為在任何法院取得判決而有需要將就任何系列證券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)而到期的款項(所需貨幣)轉換為將作出判決的貨幣(判決貨幣)，所使用的匯率應為匯率(由適用的發行方或擔保人指定的匯率代理機構確定)，根據正常的銀行程序，匯率代理機構 可以在作出最終不可上訴判決的當天在紐約市購買所需貨幣和判決貨幣，除非該日不是營業日，則在適用法律允許的範圍內，所使用的匯率應為匯率代理人根據正常銀行程序可在作出最終不可上訴判決之日的前一個營業日在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率(由匯率代理人決定)；和

(B)其在本契約項下以所需貨幣付款的義務：

(1)不得以所需貨幣以外的任何貨幣，通過任何投標或根據任何 判決(不論是否按照上述(A)款輸入)進行的任何收回或解除或償付，除非此種投標或收回將導致收款人實際收到就該等付款所明示應支付的所需貨幣的全部金額；

(2)應可強制執行，作為替代或附加訴因，以便以所需貨幣追回實際收據不足如此明示應支付的所需貨幣的全部金額(如有)；以及

(3)不得因就根據本契據到期支付的任何其他款項取得判決而受影響。

第16.15條。預扣税金。為了遵守外國金融機構、發行人、受託人、付款代理人、持有人或其他機構 正在或已經同意受本契約約束的不時有效的適用税收法律、規則和法規(包括主管部門頒佈的指令、準則和解釋)(如第16.15節適用法律)，公司同意(I)向受託人提供本公司以書面形式(或，在不屬於S公司所有的範圍內，可以通過公司的商業合理努力獲得)，因此受託人可以確定其是否根據適用法律負有與税收相關的義務，但向受託人提供此類信息將導致違反任何適用的法律、規則或法規(包括主管當局頒佈的指令、準則和解釋)或需要以下人員的同意、授權、批准或豁免的情況除外

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不是本契約的一方或本契約一方的關聯方，且此類同意、授權、批准或豁免不能通過 公司的商業合理努力獲得，並且(Ii)受託人有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除本契約項下的任何付款，受託人對此不承擔任何責任。 本節的條款在本義齒終止後繼續有效。

第16.16條。電子通信。受託人有權接受及執行根據本契約發出並以電子方式交付的指示，包括轉賬指示(如適用)；然而，本公司及聯席發行人(S)(如適用)應向受託人提供一份上市高級職員的在任證書，該證書須載有該等獲授權高級職員的簽名樣本 ，而每當名單上增加或刪除一名人士時，本公司及聯席發行人(S)(如適用)應修訂該現任證書。如果本公司或任何聯席發行人(S)(如適用)選擇使用電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情選擇按該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為受控。本公司及聯席發行人(S)各自(如適用)均理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，而受託人應最終推定向受託人提供的任職證書上所列的一名授權人員發出的指示是由該獲授權 人員發出的。本公司及聯席發行人(S)(如適用)應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此等指示，並確保本公司及聯席發行人(S)(如適用)及所有獲授權人員於本公司及聯席發行人(S)(如適用)收到有關用户及授權碼、密碼及/或認證金鑰(如適用)後，單獨負責保障適用用户及授權碼、密碼及/或認證金鑰的使用及保密。對於S受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。如適用，本公司和共同發行人(S)同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險；(br}(Ii)充分了解向受託人傳遞指令的各種方法的保護措施和風險，並且可能有比 公司或聯合發行人(S)(視情況而定)選擇的方法(S)更安全的傳遞指令的方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，將遵循的與其傳遞指令相關的安全程序(如果有)提供給它商業上合理的保護程度；及(Iv)在得悉任何違反或未經授權使用保安程序的情況下，立即通知受託人。受託人可通過電子方式簽署本契約和根據本契約交付的任何其他文件(包括證券認證)。

？電子手段應指以下通信方法：S.W.I.F.T.、電子郵件、包含受託人頒發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議下服務的其他方法或系統 。

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第16.17條。制裁。

(A)每一發行人和擔保人均訂立契約，並聲明其或其任何附屬公司、附屬公司、董事或高級人員均不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)實施的任何制裁的目標或對象。

(B)每一發行人及擔保人 訂立契約，並聲明其或其任何聯屬公司、附屬公司、董事或高級職員均不會使用根據本契約支付的任何款項(I)資助或促進任何人的任何活動或與在提供該等資助或便利時為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(Ii)資助或促進任何國家或地區的任何活動或與作為制裁目標或對象的任何地區的業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人違反制裁。

[簽名頁面如下.]

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雙方均已在本契約上正式簽字，並於上述日期簽署，特此為證。

[義齒的簽名頁]

[義齒的簽名頁]

附件A

擔保批註

對於收到的值，[每一位]以下籤署的擔保人[s](該術語包括任何繼承人[s]在符合本契約及本系列證券條款的情況下，本公司已全面、無條件及不可撤銷地向各持有人及受託人保證本公司將於 任何時間到期或成為到期及應付的所有款項，併為該等持有人及受託人的利益提供全額到期及即時付款[和共同發行者[s]]在契約項下或以其他方式就登記在該持有人S名下的本系列證券，在其規定的到期日或按照其條款到期的情況下。的義務[每一位]擔保人[s]證券持有人和受託人根據契約項下的擔保向證券持有人和受託人提供的擔保在本契約第十五條中有明確規定，茲提及本契約，以瞭解擔保的確切條款。擔保的每一持有人接受擔保後，(A)同意該等規定並受其約束，(B)委任受託人事實律師為該等條文的目的，該持有人的身分。