引言.

怡安北美公司，一家特拉華州的公司(發行者)，同意與本文件附件A中點名的幾家承銷商(承銷商)發行並向幾家承銷商發行並向幾家承銷商出售2027年到期的5.125%優先債券(2027年債券)的本金金額為600,000,000美元的本金，2029年到期的5.150%優先債券的本金為1,000,000美元(2029年債券)，2031年到期的5.300%優先債券的本金為650,000,000美元(2031年到期的債券)，本金1,750,000,000美元 2034年到期的5.450%優先債券(債券)本金1,750,000,000美元，2054年到期的5.750%優先債券本金2,000,000,000美元(債券，連同2027年債券、2029年債券、2031年債券和2034年債券，債券)，將在發行人、擔保人(定義如下)和作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(受託人)中發行。由發行人、擔保人和受託人之間的補充契約補充，該補充契約的日期為截止日期(補充契約，連同基礎契約、契約)。債券的本金及利息將由根據愛爾蘭法律成立的公共有限公司怡安有限公司(Aon Plc)、特拉華州公司(Aon Corporation)、根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司怡安環球有限公司(Aon Global Limited)及根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的上市有限公司怡安環球控股有限公司(Aon Global Holdings plc，連同Aon plc、Aon Corporation及AGL，擔保人及擔保人各為一名擔保人及該等擔保)就本金及利息的支付提供全面及無條件的擔保。票據連同擔保在本協議中稱為證券。

怡安、特拉華州的蘭道夫收購公司和怡安(收購方)的間接全資子公司、特拉華州的有限責任公司和收購方的直接全資子公司藍道夫合併子有限責任公司(合併子公司，與怡安和收購方共同組成)、NFP Intermediate Holdings A Corp.、特拉華州的一家公司(Target)以及特拉華州的有限責任公司NFP Parent Co，LLC(目標賣方和目標方合稱)簽訂了一項協議和合並計劃，日期為2023年12月19日根據該等條款及條件，收購方將收購NFP的已發行及未償還股權。此處使用的術語合併協議應包括該合併協議的所有證物、明細表、披露信函和附件。

發行人的陳述和保證。每一發行人和擔保人均代表並向以下幾家保險商作出擔保，並與其達成一致：

註冊説明書的提交和效力；某些已定義的術語。發行人和擔保人已向證監會提交了S-3表格(編號333-272818， )的登記聲明333-272818-01, 333-272818-02, 333-272818-03和333-272818-04),包括一份或多份相關招股説明書，涵蓋已生效的《證券法》規定的證券登記。在任何特定時間，登記聲明是指當時提交給委員會的格式的登記聲明，包括對其的任何修改、通過引用而納入其中的任何文件以及與該登記聲明有關的所有430B信息和所有430C信息，在任何情況下均未被取代或修改。不提及時間的登記聲明，是指截至委員會宣佈登記聲明生效或根據規則第462(C)條提出申請時生效的登記聲明。就本定義而言，自規則430B規定的時間起，430B信息應被視為包括在登記聲明中。

遵守法案要求。(I)(A)在註冊説明書最初生效時，(B)在每次修改時，為了遵守該法第10(A)(3)條(無論是通過生效後的修改、合併報告或招股説明書形式) 和(C)在截止日期，註冊説明書在所有重要方面符合並將在所有重要方面符合法案及規則和條例的要求，並且不會也不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性和(Ii)(A)在其日期，(B)在截止日期根據規則424(B)和(C)提交最終招股説明書時，最終招股説明書應在所有重大方面符合法案和規則及條例的要求。並且不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，但鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不得誤導性。前述句子不適用於(I)構成受託人根據《信託契約法》作出的資格和資格聲明(表格T-1)的註冊聲明部分，以及(Ii)任何承銷商通過專門用於此類文件的代表向發行人提供的書面信息中的陳述或其中的遺漏，但有一項諒解，即該等信息僅為本協議第8(B)節所述的信息。

自動貨架登記報表. (i)知名經驗豐富的發行商地位。(A)在首次提交註冊説明書時，(B)為了遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13條或15(D)條提交的合併報告還是招股説明書的形式)，以及(C)在發行人、擔保人或代表其各自行事的任何人(僅就本條款而言)時，規則163(C))根據規則163的豁免提出任何與證券有關的要約，發行人和擔保人均為規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，包括不是規則405中定義的不合格發行人。

自動貨架登記報表的效力。登記聲明是規則405所界定的自動貨架登記聲明，最初在本協定生效之日起三年內生效。

使用自動貨架登記表的資格。發貨人或任何擔保人均未根據規則401(G)(2)從委員會收到反對使用自動貨架登記説明書表格的通知。

申請費。發行人或擔保人已經或將在規則456(B)(1)所要求的時間內支付或應支付與證券有關的所需的委員會備案費用，而不考慮其中的但書以及按照規則456(B)和457(R)的其他規定。

一般披露套餐。截至適用時間，(I)在適用時間或之前發佈的一般用途免費招股説明書、日期為2024年2月27日的初步招股説明書補充資料，包括日期為2023年6月22日的基本招股説明書(這是向投資者分發的最新法定招股説明書)、通過引用納入其中的任何文件以及本協議附件B中規定的將包括在一般披露包中的其他信息(如果有)，所有這些都不考慮(統稱為一般披露包)，也不包括(Ii)任何個人有限使用免費發行招股説明書，當與一般披露一攬子計劃一起審議時，包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。前述句子不適用於任何承銷商依據並符合承銷商通過專門供其使用的代表向發行人提供的書面信息而在一般披露方案中的陳述或遺漏，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8(B)節所述的信息。

發行人免費發行招股説明書。每份發行者自由寫作招股説明書自發行之日起至截止日期為止，或在發行者通知或通知代表的任何較早日期(如下一句所述)，不包含、不包含、也不會包含與註冊聲明中當時包含的信息衝突、衝突或將不會衝突的任何信息。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後和截止日期之前的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中當時包含的信息衝突或將發生衝突，或者由於該發行者自由寫作招股説明書如果在該事件或發展之後立即重新發布，在與一般披露包的其餘部分一起考慮時，將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或將遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，則根據作出陳述的情況，無誤導性，(I)發行人已迅速通知或將立即通知代表，以及(Ii)發行人已迅速修改或將迅速修改或補充此類 發行人自由寫作説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

發行人和擔保人的良好信譽。發行人和擔保人均已正式註冊成立或成立(視情況而定)，並且存在，並且在適用該概念的情況下，根據其註冊所在司法管轄區的法律具有良好的信譽，在適用該概念的情況下，擁有公司的權力和權力，擁有其財產，並按照一般披露一攬子計劃中所述開展其業務；在適用該概念的情況下，每一發行人和擔保人均有正式資格在其財產的所有權或租賃或其業務的開展所需的所有其他司法管轄區內，以良好信譽經營外國公司的業務，但如未能符合該資格或不具備良好的信譽，則合理地預期不會對發行人、擔保人及其各自附屬公司作為一個整體的財務狀況、營運結果、業務或財產造成重大不利影響或任何涉及預期重大不利影響的事態或事件(重大不利影響)。

重要子公司。在本合同附件C中指定的怡安公司的每一家子公司(每一家都是一家重要子公司)(I)已正式註冊成立，並且在適用該概念的情況下，其存在和信譽良好，且(Ii)有公司權力和授權擁有其財產和開展其業務，如《一般披露方案》中所述，但上述(H)條款的情況下，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外；每一家重要的子公司都有適當的資格在其所在的所有其他司法管轄區作為信譽良好的外國公司開展業務，如果這種概念適用的話

義齒的籤立和交付。當基礎契約和補充契約均已由發行人和擔保人正式籤立(假設由受託人適當授權、簽署和交付)時，該契約將構成發行人和擔保人之間有效且具有約束力的協議，可根據其條款對發行人和擔保人強制執行；該契約已根據《信託契約法》獲得資格；票據和擔保已得到正式授權，當票據和擔保在截止日期交付並根據本協議付款時，票據將由每一位出票人和擔保人正式簽署、認證、發行和交付(假設票據已按契約規定的方式進行認證)，並且此類擔保將正式簽署、發行和交付，並且票據和擔保在所有重要方面都將與一般披露包中的信息以及最終招股説明書和契約中包含的證券描述一致。證券將構成發行人或擔保人(視情況而定)的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。

沒有進一步的要求。不需要任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)同意、批准、授權或命令，或向任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)備案或登記，即可完成本協議或本契約中與發行人和擔保人發行、發行和出售證券有關的交易，除非已獲得或作出的交易，以及聯邦或州證券法可能要求的交易，以及一般披露資料和最終招股説明書中披露或預期的交易除外。

沒有因交易而導致的默認和衝突。證券的發行人和擔保人的發行和銷售，以及本協議的發行人和擔保人的籤立和交付，以及發行人和擔保人履行各自在本協議、契約和證券項下的義務，不會違反(I)發行人或擔保人的組織章程、公司註冊證書或章程(視情況而定)，(Ii)對怡安或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，或(Iii)適用法律或任何政府機構的任何判決、命令或法令的任何規定對發行人、擔保人或其各自的任何子公司擁有管轄權的機構或法院，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違反行為不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。

不存在現有的違約和衝突。發行人或任何擔保人在履行或遵守任何合同、契約、抵押、貸款協議、票據、租賃或可能約束其或其任何財產的其他文書或協議中所包含的任何義務、協議、契諾或條件時，均未違反其組織文件，或在履行或遵守任何義務、協議、契諾、契諾或條件方面違約(或在發出通知或時間流逝時違約)，而違反或違約可合理地個別或整體導致 重大不利影響。

協議的授權。本協議已由發行人和擔保人各自正式授權、簽署和交付。

管有牌照及許可證。發行人、擔保人及其各自的附屬公司擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的證書、授權或許可，這些證書、授權或許可是開展其目前經營的業務所必需的，如《登記聲明》、《一般披露》和《最終招股説明書》所述，且據發行人和擔保人所知，尚未收到任何與撤銷或修改任何證書、授權或許可有關的訴訟通知，除非未能擁有該等證書、授權或許可，不會單獨或合計產生重大不利影響。

勞資糾紛不存在。不存在與發行人、擔保人或其各自子公司的任何員工的勞資糾紛，或者，據發行人和擔保人所知，不存在即將發生的可能會產生重大不利影響的糾紛。

準確披露。一般披露方案和最終招股説明書中有關債務證券和擔保、重大美國聯邦所得税後果、某些英國税收後果和某些愛爾蘭税收後果標題下的陳述，就概述其中討論的法律問題、協議、文件或程序而言，在所有重要方面都是對此類法律問題、協議、文件或程序的準確和公平的概述，並提供所需展示的信息。

缺乏穩定或操縱。發行人或任何擔保人均未直接或間接採取旨在或已經構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱發行人與證券發售有關的任何證券價格的任何行動。

內部控制。怡安集團S對財務報告的內部控制(內部控制)不存在實質性缺陷。除一般披露資料包所披露者外，自最新經審核財務報表包括於一般披露資料包內之日期起，怡安S的內部控制並無重大影響或可能重大影響怡安S的內部控制。怡安集團擁有一套內部控制系統，包括但不限於披露控制和程序、對會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和法規合規控制，該系統符合《交易法》的規則13a-15，並且足以提供合理保證：(I)交易按照S管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據美國公認會計準則(GAAP)編制財務報表，並維持對資產的問責。(Iii)只有根據管理層S的一般或具體授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產每隔一段時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。

訴訟。沒有法律或政府程序待決，或據發行人或擔保人所知，發行人、擔保人或其任何附屬公司作為當事一方或發行人、擔保人或其任何附屬公司的任何財產受到威脅的法律或政府程序，但在一般披露方案中在所有重要方面公平彙總的程序和合理預期不會個別或總體產生重大不利影響或對發行人或擔保人履行本協議項下義務的權力或能力造成重大損害的程序除外。契約或證券或完成擬於此發行的股份。

財務報表。(I)登記報表、一般披露資料及最終招股説明書所載財務報表在所有重要方面均公平地反映怡安及怡安S合併子公司截至所示日期的財務狀況及其所示期間的經營業績及現金流量，且該等財務報表在所有重大方面均與一致應用的公認會計原則一致；及(Ii)登記報表、一般披露資料及最終招股説明書所載編制備考財務報表時所使用的假設，提供了合理的基礎，以顯示可直接歸因於其中所述交易或事件的重大影響，相關的備考調整對該等假設有適當的影響，而備考欄目反映該等調整對相應的歷史財務報表金額的適當應用。註冊説明書、一般披露資料包和最終招股説明書中包含的形式財務報表在所有重要方面都符合法規S-X在該法案下適用的會計要求。

業務沒有重大不利變化。除一般披露資料包所披露者外，自包括於一般披露資料包內的最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，發行人、擔保人及其各自附屬公司整體而言的財務狀況、發行人、擔保人及其各自附屬公司的營運、業務或財產的業績並無重大及不利的重大變化，亦無任何涉及預期變化的發展或事件。

《投資公司法》。發行人或任何擔保人均不需要註冊為《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)所界定的投資公司，而且，在《一般披露一攬子計劃》中所述的證券的發售和出售及其收益的應用生效後，發行人或任何擔保人都不會被要求註冊為投資公司。

不得非法支付任何款項。(I)發行人和擔保人在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》和其他適用的美國及外國反腐敗法律和法規(統稱《反腐敗法》)，(Ii)自2011年1月1日以來，發行人和擔保人均未被通知或，但在合理預期不會產生實質性不利影響的範圍內，或在一般披露資料包中披露的情況除外。在每一種情況下，據其所知，都被調查可能違反反腐敗法，以及(Iii)發行人、擔保人及其各自的子公司都有一個可操作的反腐敗合規計劃，其中至少包括旨在提高發行人、擔保人或其各自子公司對反腐敗法的認識和遵守情況的政策、程序和培訓。

遵守洗錢法。發行人、擔保人及其子公司的業務在任何時候和所有重大方面都是按照經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》以及所有適用的反洗錢法律、規則和法規(統稱為《反洗錢法》)的適用財務記錄保存和報告要求進行的；且發行人、任何擔保人或其各自的任何子公司均未收到任何通知，或據其所知，在每個 案件中都沒有因潛在違反反洗錢法而受到調查。

遵守OFAC的規定。(I)發行人、擔保人或任何擔保人 子公司，或據發行人和擔保人所知，發行人、擔保人或任何擔保人子公司的任何董事、擔保人或任何擔保人子公司目前都不是個人或 實體(個人)所擁有或控制的，即：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或英國財政部實施或執行的任何制裁的標的；或(B)有組織地、位於當前制裁對象的國家或領土內或在該國家或領土居住的人，包括但不限於烏克蘭扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民S共和國和根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受制裁地區、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；和(Ii)發行人不會直接或據其所知間接使用發行證券所得的全部或部分收益，或將該等收益的全部或部分借給、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體，以資助或便利任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該活動或業務在提供資金或協助時，是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括參與發售的任何人士，無論是作為初始購買者、承銷商、顧問、投資者或其他身份)。

税費。擔保人和發行方以及每一家重要子公司已提交了截至本協議日期要求提交的所有美國聯邦、英國和重要的美國州、地方和外國納税申報單，或要求延期；所有此類申報單在所有重要方面都是真實和完整的；在該等報税表上顯示為 應繳及應付的所有税項，均已及時支付或扣繳及匯給適當的税務機關(除非目前是本着誠信原則提出質疑，且怡安的財務報表已就適用的美國或其他公認的會計原則所需的準備金作出規定)；且並無發現對發行人或任何尚未支付的重要附屬公司不利的重大税項不足之處。

法律的選擇。根據英格蘭、威爾士和愛爾蘭的法律，選擇紐約州的法律(不影響其與法律原則的衝突)作為本協議、證券和契約(包括其中規定的擔保)的管轄法律是有效的法律選擇，並將得到英格蘭、威爾士和愛爾蘭法院的尊重。

管轄權。發行人和擔保人有權提交，並且根據第17條，本協議已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院的非專屬管轄權；擔保人有權指定、指定和授權，並且根據本協議第17條，已合法、有效和有效地指定、指定和授權代理人，在紐約市曼哈頓區聯邦和州法院根據或根據本協議提起的任何訴訟或訴訟中送達訴訟程序文件。

可擴展業務報告語言交互數據。登記聲明中包含或以引用方式併入的可擴展業務報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的S規則和準則編制的。

網絡安全。除個別或總體上不會造成重大不利影響的事項外：(I)據發行人合理瞭解，發行人S、擔保人或其任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)和發行人沒有發生任何安全漏洞或其他損害。擔保人及其子公司未獲通知，也不知道任何合理預期會導致其IT系統和數據的安全漏洞或其他 危害的事件或情況；以及(Ii)發行方、擔保方及其子公司目前均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，在每種情況下，均與IT系統和數據的隱私和安全有關。

合併協議。合併協議已由怡安各方正式授權、籤立及交付(據發行人及擔保人所知，由目標及目標賣方執行)，而合併協議是怡安各方可對怡安各方強制執行的有效及具約束力的責任，而據發行人及擔保人所知，合併協議是目標方可根據其條款強制執行的有效及具約束力的責任，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利及一般股權原則有關或影響的類似法律所規限。據發行人及擔保人所知，於合併協議日期，目標方於合併協議內所載的陳述及保證(按合併協議及其披露附表所載的規限)均屬真實及準確，且於本協議日期在所有重要方面均屬真實及準確(或如任何該等陳述或保證在重大程度、重大不利影響或類似措辭方面有所限制，則在各方面均屬真實及正確)。

證券的買賣和交割。根據陳述、擔保及協議，並受本協議所載條款及條件的規限，發行人同意向多名承銷商出售，而每名承銷商同意分別而非共同向發行人購買：2027年票據本金金額的99.405，另加2024年3月1日至成交日期(但不包括成交日期)的應計利息(如有)，購買價格為2029年票據本金金額的99.386%，外加2029年3月1日至2024年3月1日的應計利息，但不包括截止日期(2029年債券購買價)，購買價為2031年債券本金的99.240%加應計利息(如有)，自2024年3月1日至但不包括成交日期(2031年債券購買價)，購買價為2034年債券本金的99.298%加2024年3月1日至 的應計利息，但不包括截止日期(2034年債券購買價)，以及購買價為2054年債券本金的98.517%加應計利息， 如有，自2024年3月1日起至(但不包括)截止日期(2054年債券購買價，以及2027年債券購買價、2029年債券購買價、2031年債券購買價、2034年債券購買價、2054年債券購買價、2054年債券購買價、2054年債券購買價、2027年債券購買價、2031年債券購買價、2034年債券購買價、2054年債券購買價、2054年債券購買價、2024年債券購買價、2027年債券購買價、2031年債券購買價、2034年債券購買價、2054年債券購買價、2034年債券購買價、2054年債券購買價、2024年債券購買價、2031年債券購買價、2031年債券購買價、2034年債券購買價、2054年債券購買價、2054年債券購買價、2031年債券購買價、2034年債券購買價、2054年債券購買價、2054年債券購買價、2027年債券購買價、2029年債券購買價、2031年債券購買價、2034年債券購買價、2054年債券購買價、2054年債券購買價、2024年債券購買價、2031年債券購買價、2031年債券購買價、2034年債券購買價、

承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商建議按照最終招股説明書的規定向公眾出售證券 。

發行人與擔保人的某些協議。發行方和擔保方與多家保險商達成一致，即：

提交招股章程。發行人和擔保人已經或將根據規則424(B)(2)(或，如果適用並經代表同意，第5節)提交或將提交每份法定招股説明書(包括最終招股説明書)，不遲於首次使用或簽署和交付本協議的較早日期的第二個工作日。發行人和擔保人已遵守並將在所有實質性方面遵守規則433。

提交修正案；迴應委員會的要求。發行人和擔保人將在任何時間就修改或補充註冊説明書或任何法定招股説明書的任何建議及時通知代表，並將為代表提供合理的機會就任何此類修訂或補充提出意見；發行人和擔保人還將迅速通知代表：(I)提交任何此類修訂或補充，(Ii)證監會或其工作人員提出的對註冊説明書的任何修訂、任何法定招股説明書的任何補充或任何額外信息的任何請求，(Iii)監察委員會就註冊聲明提起任何停止令法律程序或威脅為此目的進行任何法律程序及 (Iv)發行人或任何擔保人收到有關在任何司法管轄區暫時吊銷證券的資格的通知，或為此目的提起或威脅提起任何法律程序的通知。發行人和擔保人將盡其商業上合理的努力，阻止發出任何暫停註冊聲明效力的停止令或暫停任何此類資格，如果此類資格的缺乏將對擬發行的證券產生重大不利影響，並在發出後儘快獲得撤回。

繼續遵守證券法。如果在證券公開發售完成之日或之前的任何時間，當與證券有關的招股説明書(或如果沒有第172條的豁免)必須由任何承銷商或交易商根據該法交付時，發生任何事件，導致經當時修訂或補充的最終招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，而不具有誤導性。或如有必要在任何時候修改《註冊説明書》或補充《最終招股説明書》以遵守該法，發行人和擔保人應立即將該事件通知代表，並將迅速準備並向委員會提交文件，並應代表的要求自費向承銷商、交易商和任何其他交易商提供修正或補充，以糾正該陳述或遺漏，或提供實施該合規的修正；但任何該等修訂或補充須在截止日期後90天后擬備，費用由承保人承擔。代表同意或承銷商交付任何此類修改或補充，均不構成放棄本合同第7節中規定的任何條件。

規則 158. 在實際可行的情況下，但不遲於 本協議之日起16個月內，發行人將向其證券持有人普遍提供一份涵蓋至少12個月的收益報表，自本協議之日起計，並滿足法案第11(A)節和第158條的規定。

招股章程的提供。發行人和擔保人將向代表提供註冊説明書的副本，包括所有證物、任何法定招股説明書、最終招股説明書和對該等文件的所有修訂和補充，在每種情況下儘快提供，數量由代表合理地 要求在證券公開發行第一日後的一段時間內由任何承銷商交付(或根據法律第172條規定交付)。

藍天資質。發行人和擔保人將根據代表指定的司法管轄區的法律安排待售證券的資格及其投資資格的確定，並將繼續有效的資格，只要分銷需要； 條件是

開支的支付。發行人和擔保人將支付履行本協議項下各自義務的所有相關費用，包括但不限於第5(E)節所述的印刷和向承銷商分發招股説明書的費用、投資評級機構為評級證券而收取的任何費用、與發行和銷售證券有關的投資者陳述或路演相關的成本和費用，包括但不限於發行人和擔保人的高級職員和員工的任何差旅費用，以及發行人或擔保人的任何其他費用、證券在紐約證券交易所上市的費用和附帶費用。紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克證券市場和其他國內外交易所的費用和 根據證券交易法註冊證券的費用，以及向承銷商分發初步招股説明書和最終招股説明書(包括其任何修訂和補充)所產生的費用，以及 準備、印刷和向投資者或潛在投資者分發任何發行人自由寫作招股説明書的費用。但不言而喻，除本協議另有規定外，承銷商將支付其所有費用和開支，包括向承銷商提供法律顧問的費用和開支、承銷商轉售證券時應支付的轉讓税以及與其提出的任何要約相關的任何廣告費用。

收益的使用。發行人將使用與本次發行相關的淨收益，其使用方式在《一般披露程序包》中的收益使用章節中描述。

沒有操縱。發行人和擔保人不會直接或間接採取旨在或可能構成或可能導致或導致發行人或擔保人的任何證券價格穩定或操縱的任何行動，以促進證券的出售或轉售。

對紙幣處置的限制。未經代表事先書面同意，發行人和擔保人不得在發行人或任何擔保人發行或擔保的、到期日超過一年的美元計價債務證券的公司法下，直接或間接向證監會提供、出售、質押或以其他方式處置，或公開披露有意提出任何此類要約、出售、質押、處置或備案的意向。

免費寫作招股説明書. (a)發行人免費發行招股説明書。發行人和擔保人各自表示並同意，除非他們事先徵得代表的同意，而且每個承銷商都表示並同意，除非事先徵得發行人、擔保人和代表的同意，否則發行人沒有也不會就證券提出任何將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書的要約。如規則405所界定，須向委員會備案。發行人、擔保人和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為允許自由寫作招股説明書。發行人和擔保人各自表示，它已將每個允許自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並同意將其視為發行人自由寫作招股説明書，如規則433所定義。並已遵守並將在所有重要方面遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的規則164和433的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例和記錄保存。

條款説明書。發行人和擔保人將編制一份與證券有關的最終條款説明書， 只包含描述證券最終條款的信息，並將在規則433(D)(5)(Ii)規定的期限內提交該最終條款説明書，該最終條款説明書將在為發售證券確定最終條款之日起 內提交。就本協議而言，任何此類最終條款説明書都是發行者自由寫作招股説明書和允許的自由寫作招股説明書。發行人和擔保人還同意任何承銷商使用免費撰寫的招股説明書，該招股説明書僅包含(I)(X)描述證券或其發行的初步條款的信息，或(Y)描述證券或其發行的最終條款的信息，幷包括在本款第一句所述的發行人和擔保人的最終條款表中，或(Ii)規則433所定義的發行人信息以外的其他信息，不言而喻，上述第(I)或(Ii)款所指的任何此類自由寫作招股説明書，就本協議而言，不應是發行人自由寫作招股説明書。

保險人的義務條件。幾家承銷商在截止日購買和支付證券的義務將取決於發行人和擔保人的陳述和擔保的準確性(就像在截止日作出的一樣)，發行人的 高級職員根據本合同條款作出的陳述的準確性，發行人和擔保人履行其在本合同項下義務的情況，以及下列附加條件的先決條件：

怡安會計師致慰問信。代表應已收到證券法律所指的註冊公共會計師事務所安永會計師事務所和獨立公共會計師對怡安公司 的一般披露方案和最終招股説明書的截止日期，日期分別為 ，其形式和實質令代表合理滿意，幷包含通常包含在會計師安慰函中的關於財務報表和某些財務信息的陳述和信息，這些財務報表和某些財務信息通過引用包含在一般披露方案和最終招股説明書中。該等信件的指定日期不得超過本函件日期或截止日期(視乎情況而定)前三個營業日。

將招股章程提交。最終招股説明書應根據規則和條例以及本章程第5(A)節的規定向委員會提交。證監會不會發出暫停註冊聲明或其任何部分的效力的停止令，亦不會為此目的提起任何訴訟，或據發行人、擔保人或任何承銷商所知，監察委員會不會考慮提出任何訴訟。

沒有實質性的不利變化。在簽署和交付本協議後，不應發生(I)發行人、擔保人及其各自子公司作為一個整體的財務狀況、經營結果、業務或財產的任何變化，或涉及預期變化的任何發展或事件，在代表們看來，這是實質性的和不利的，使證券市場不切實際或不可取；(Ii)任何國家認可的統計評級組織對發行人或任何擔保人的任何債務證券或優先股評級的任何下調，或任何此類組織因可能下調評級而對發行人或任何擔保人的任何債務證券或優先股的評級進行監督或審查的任何公告，或任何關於發行人或任何擔保人已被置於負面展望的公告；(Iii)美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的任何變化，而其影響在代表們看來，使得在一級市場或二級市場交易中銷售或執行證券銷售合同是不切實可行的；(Iv)紐約證券交易所對證券交易的任何暫停或實質性限制，或對該交易所交易的最低或最高價格的任何設定；(V)暫停發行人或任何擔保人的任何證券在任何交易所或在 非處方藥市場；(Vi)任何美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行業務暫停；(Vii)在美國或此類證券上市的任何其他國家/地區的證券結算、支付或結算服務的任何重大中斷；或(Viii)涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的任何攻擊、爆發或升級、國會的任何宣戰或任何其他國家或國際災難或緊急情況，如果眾議員認為任何此類攻擊、爆發、升級、行為、聲明、災難或緊急情況的影響使 銷售證券或執行證券銷售合同不切實際或不可取。

發行人的內部法律顧問的意見。代表 應已收到發行人的內部法律顧問的意見，意見的日期應為截止日期，其形式和實質應合理地令代表滿意。

AGL和AGH的英國特別法律顧問的意見、發行人和擔保人的美國特別法律顧問的意見以及愛爾蘭人對怡安公司的特別法律顧問的意見。代表們應已收到AGH和AGL的英國特別法律顧問Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的意見(日期為截止日期)、發行人和擔保人的美國特別法律顧問Cravath，Swine&Moore LLP的意見(日期為截止日期)、Aon PLC的愛爾蘭特別法律顧問Matheon LLP的意見(形式和實質內容均令代表合理滿意)。

承銷商律師意見書和公開信。代表應已收到承銷商律師Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能合理要求的事項提交的意見和公開信，意見和公開信的日期為截止日期，發行人應將其要求的文件提供給該律師，以使其能夠傳遞該等事項。

高級船員證書。代表應已收到發行人的一名執行官員和發行人的擔保人、主要財務或會計官員或財務主管或財務主管或擔保人的證書，該證書應註明：(A)、(C)、(D)、(E)、(I)、(J)、(L)、(O)、(U)條中發行人和擔保人的陳述和擔保。(X)和(Dd)本協議第二節在所有重要方面均屬實和正確；發行人和擔保人在本協議第二節第(B)、(F)、(G)、(H)、(K)、(M)、(N)、(P)、(Q)、(R)、(S)、(T)、(V)、(W)、(Y)、(Z)、(Aa)、(Bb)和(Cc)條款中的陳述和保證是真實和正確的；發行人和擔保人已在所有實質性方面遵守所有 協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件；未發出暫停《登記聲明》有效性的停止令，也未為此目的提起訴訟 ，或據其所知，在進行合理調查後，委員會將考慮採取行動；此外，自一般披露資料包內最近一份財務報表公佈之日起，發行人、擔保人及其各自附屬公司的財務狀況、營運結果、業務或財產並無 重大不利變化，亦無任何涉及預期重大不利變動的發展或事件，但一般披露資料包所載或該證書所述者除外。

彌償和供款. (a)保險人的賠償問題。發行人和擔保人將共同和個別地賠償每位保險人、其合作伙伴、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司以及控制該法第15條或交易所法第20條所指的保險人的每個人(每個人都是受補償方)，使其不受損失、索賠、損害或責任的損害，並使其不受損害，只要損失、索賠、損害或責任是根據該法、交易法、其他聯邦或州的法定法律或法規或其他規定或其他方式發生的。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)因以下原因而引起或基於：註冊説明書任何部分、截至任何時間的任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實而引起或基於的，根據作出陳述的情況而非誤導性的，並將補償每一受保障方因調查或抗辯任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或訴訟(不論該受保障方是否為其中一方)而合理招致的任何法律或其他費用，無論是受到威脅的還是已開始的，以及因執行上述任何規定而產生的費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於以下情況而引起或基於以下情況的，則發行人和擔保人將不承擔責任：(I)構成《信託契約法》受託人表格T-1的登記陳述中的不真實陳述或被指稱不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏；(Ii)任何此類文件依賴於並符合任何承銷商通過專門用於其中的代表向發行人提供的書面信息，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括以下第(Br)(B)款所述的信息。

對發行人和擔保人的賠償。每一保險人將分別而非共同地向簽署登記聲明的每一發行人、擔保人、其各自的董事及其各自的高級職員，以及控制發行人或交易法第15節或第20節所指的任何擔保人的每一人(如果有)(每一人為保險人受補償方)賠償並使其不受損害，使其免受根據該法、交易法、其他聯邦或州成文法或其他法規或其他規定可能受到的任何損失、索賠、損害或責任的損害。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於任何不真實陳述或 任何時間註冊説明書任何部分、任何法定招股章程、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中所載的任何重大事實的指稱不真實陳述，或產生於或基於

針對各方的訴訟；通知。受補償方收到本條第(Br)款規定的啟動任何訴訟的通知後，如果根據上述(A)或(B)款就任何訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始通知補償方； 但未通知補償方並不免除其根據上述(A)或(B)款可能承擔的任何責任，除非因此而使其受到重大損害(通過喪失實質性的權利或抗辯)；並進一步規定，沒有通知彌償一方，並不解除其除根據(A)或(B)款或以上所述以外對獲彌償一方所負的任何法律責任。 如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並將訴訟開始通知受償方，則受償方將有權參與訴訟，並在其可能希望的範圍內，與任何被類似通知的其他受償方共同為其辯護，並由受補償方滿意的律師(除非經受償方同意，不得在該訴訟中擔任受償方的律師)， 並在受補償方向受補償方發出其選擇進行辯護的通知後，除合理的調查費用外，賠償方不對本節規定的受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解(I)包括無條件免除該被補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於任何被補償方的過錯、過失或未能採取行動或其代表的聲明。

貢獻。如果本節規定的賠償不能或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應分擔受補償方因損失、索賠、以上第(A)或(B)款所指的損害賠償或責任(I)按適當的比例計算，以反映發行人、擔保人和承銷商從發售證券中獲得的相對利益，或 (Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映發行人和擔保人以及保險人在導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。發行人、擔保人和承銷商獲得的相對利益，應視為與發行人收到的發行淨收益(扣除費用前)佔承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同。除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或關於陳述重大事實的遺漏或被指控的遺漏，確定相對過錯是否與發行人和擔保人或保險人和當事人提供的信息有關，相關意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。受保障一方因本款(D)首句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而支付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯本款(D)項所指的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本條款的規定

承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商未能履行在成交日購買本協議項下證券的義務，且該違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額不超過承銷商在成交日有義務購買的證券本金總額的10%，則代表可以作出令發行人滿意的安排，由包括任何承銷商在內的其他人購買證券，但如果在成交日仍未作出此類安排，則非違約承銷商應按照各自在本合同下的承諾的比例分別承擔義務，購買此類違約承銷商在截止日期同意但未購買的證券。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生違約的證券的本金總額超過證券本金總額的10%，則承銷商有義務在成交日期購買的證券的本金總額超過總本金的10%，且承銷商在違約後36小時內沒有作出令代表和發行人滿意的購買證券的安排，本協議將終止，非違約承銷商或發行人不承擔任何責任，除非第10條另有規定。在本協議中，承銷商一詞包括根據本節規定替代承銷商的任何人。本文的任何規定都不能免除違約承銷商對其違約的責任。

某些申述及義務的存續。根據本協議規定或作出的各項賠償、協議、陳述、保證及其他聲明，不論由任何承銷商、發行人、擔保人或其任何代表、高級職員或董事或任何控制人作出或代表其作出的任何調查、 或有關其結果的聲明如何，本協議所載或根據本協議作出的多家承銷商的各自彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將繼續有效，並將在證券交付及付款後繼續有效。如果承銷商根據本協議第7(C)(Iii)、7(C)(Iv)、7(C)(Vi)、7(C)(Vii)、7(C)(Viii)、7(C)(Viii)或9條規定終止本協議以外的任何原因而未完成證券購買，發行人和擔保人將向承銷商賠償自掏腰包發行人、擔保人和承銷商因發行證券而合理產生的費用以及發行人、擔保人和承銷商根據本條款第8條承擔的義務應繼續有效。此外，如果根據本協議購買了任何證券，第2節中的陳述和擔保以及第5節下的所有義務也應繼續有效。

通告。本合同項下的所有通信將以書面形式進行，如果發送給保險人，則將以郵寄、交付或電報方式進行確認：

致紐約10013格林威治街388號花旗全球市場公司的代表，請注意： 總法律顧問，傳真：646-291-1469;摩根士丹利公司，地址：紐約百老匯1585號，29樓，紐約郵編：10036；注意：投資銀行部(傳真：(Br))；滙豐證券(美國)公司，地址：紐約第五大道452號，郵編：10018；以及摩根大通證券公司，地址：紐約麥迪遜大道383號，郵編：10179；

致怡安北美公司，芝加哥東倫道夫街200號，伊利諾伊州60601的發行人，請注意：總法律顧問；

接班人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人以及第8條所述的高級管理人員、董事和控制人的利益，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

承保人的代表。代表將代表多家承銷商進行此次融資，代表根據本協議共同採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。

同行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。在本協議或任何其他與本協議有關的證書、協議或文件中，如果有，在本協議或任何其他與本協議有關的證書、協議或文件中使用的執行、簽署和類似含義的詞語，應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於pdf？、？tif？或？jpg？)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法案》或《統一商業法典》的任何州法律。

標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

缺乏受託關係。發行人和擔保人承認並同意：

沒有其他關係。僅保留代表作為證券銷售的承銷商，並且發行人與代表之間未就本協議或最終招股説明書所考慮的任何交易建立受託、諮詢或代理關係，無論代表是否已經或正在就其他事項向發行人或任何擔保人提供建議；

武器長度談判’。本協議規定的證券價格由發行人和擔保人在與代表進行討論和公平談判後確定，發行人和擔保人有能力評估和理解並理解和接受本協議預期交易的條款、風險和條件；

沒有披露的義務。發行人和擔保人已被告知，代表及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與發行者或任何擔保人不同的利益，代表沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係向發行者或任何擔保人披露此類權益和交易；以及

豁免。發行人和擔保人在法律允許的最大範圍內放棄發行人或任何擔保人因違反受託責任或被指控違反受託責任而可能對代表提出的任何索賠，並同意代表不對發行人或擔保人的任何 或代表發行人或其權利主張受託責任的任何人(包括髮行人或任何擔保人的成員、股東、僱員或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。

適用範圍法律。(A)本協議及因本協議或與本協議有關而引起的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。

放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

受司法管轄權管轄。發行人和擔保人特此接受紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權。發行人和擔保人不可撤銷且無條件地放棄對因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序在紐約市曼哈頓區的聯邦和州法院提起的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠，即任何該等訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。擔保人特此不可撤銷地指定發行人作為其代理人，代表擔保人接受在所有此類訴訟和訴訟中可能送達的任何法律程序的服務。發行人的辦公室位於芝加哥，郵編：60601。此類服務可以郵寄或遞送至上述S代理地址的保證人，擔保人在此不可撤銷地授權並指示該代理人代表擔保人接受此類服務。

承認美國的特別決議制度。

如果承保實體的任何承保人根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果 本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度(br}如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體；

A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。

遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括髮行方)的信息，該信息可包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

英國自救責任。儘管 本協議的任何其他條款或任何承銷商、發行人和擔保人之間的任何其他協議、安排或諒解除外，但發行人和擔保人承認並接受根據本協議產生的英國自救責任可能受到相關英國決議機構行使英國自救權力的約束，並承認、接受、 並同意受以下約束：

有關英國決議機構對本協議項下承銷商對發行人或擔保人的任何英國自救責任行使英國自救權力的效果，包括(但不限於)可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：

減少全部或部分英國自救債務或應支付的未償還金額；

將全部或部分英國自救責任轉換為該承銷商或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向發行人和擔保人(視情況而定)發行或授予該等股份、證券或義務；

取消英國的自救責任；

修改或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；

在相關英國決議機構認為必要時更改本協議的條款，以使相關英國決議機構行使英國自救權力生效。

承銷商

花旗全球市場公司。

摩根士丹利律師事務所

滙豐證券(美國)有限公司

摩根大通證券有限責任公司

巴克萊資本公司。

蒙特利爾銀行資本市場公司

紐約梅隆資本市場有限責任公司

ING金融市場有限責任公司

瑞銀證券有限責任公司

美國Bancorp投資公司

富國證券有限責任公司

德意志銀行證券公司。

美國銀行證券公司

環路資本市場有限責任公司

怡安證券有限責任公司

澳新銀行證券公司

高盛有限責任公司

NabSecurities，LLC

PNC資本市場有限責任公司

加拿大豐業資本(美國)有限公司

渣打銀行

意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司

R.Seelaus&Co，LLC

西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司

共計：

一般用途自由寫作招股説明書（包括在一般披露包中）

一般披露包中包含的其他信息

穆迪投資者服務公司：*’

標準普爾：*’

惠譽：*

巴克萊資本公司。

BMO資本市場公司

紐約梅隆資本市場有限責任公司

ING Financial Markets

瑞銀證券有限責任公司

美國Bancorp投資公司

富國證券有限責任公司

德意志銀行證券公司。

美國銀行證券， Inc.

環路資本市場有限責任公司

怡安證券有限責任公司

澳新銀行證券公司

高盛有限責任公司

NabSecurities，LLC

PNC資本市場有限責任公司

加拿大豐業資本(美國)有限公司

渣打銀行

意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司

R.Seelaus&Co，LLC

西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司

600，000，000美元用於2027年票據

1，000，000，000美元用於2029年票據

2031年票據650，000，000美元

2034年票據1，750，000，000美元

2054年票據2，000，000美元

2027年3月1日，2027年票據

2029年3月1日，2029年票據

2031年3月1日 2031年票據

2034年3月1日，2034年票據

2054年3月1日，2054 Note

UST 4.125%到期於2027年2月15日，2027年票據

UST 4.000%到期於2029年1月31日，2029年票據

UST 4.000%到期日為2031年1月31日，2031年票據

UST 4.000%於2034年2月15日到期，2034年票據

UST 4.750%到期於2053年11月15日，2054年票據

99-03 ³/₄；2027年票據為4.446%

98-24 ¹/₄；2029年票據為4.282%

98—08；4.295%為2031年票據

97—26+；4.270%為2034年票據

105—28+；4.393%為2054年票據

2027年債券+75個基點

2029年債券+90個基點

2031年債券+105個基點

2034年債券+120個基點

2054年債券+140個基點

5.196%的2027年票據

5.182%的2029年票據

5.345%的2031年票據

5.470%的2034年票據

5.793%，2054年票據

5.125%的2027年票據

5.150%的2029年票據

5.300%的2031年票據

5.450%的2034年票據

5.750%的2054年票據

從2024年9月1日起，每半年拖欠一次，2027年票據

自 2024年9月1日起，每半年拖欠一次2029年票據

從2024年9月1日起，2031年票據每半年拖欠一次，自2024年9月1日起

從2024年9月1日起，每半年拖欠一次，2034年票據

自 2024年9月1日起，每半年拖欠一次2054年票據

99.805%的2027年票據

99.861%的2029年票據

99.740%的2031年票據

99.848%的2034年票據

99.392%的2054年票據

2027年債券面值598,830,000元

2029年債券面值998,610,000元

2031年發行的債券為648,310,000元

2034年發行的債券面值1,747,340,000元

2054年發行的債券面值1,987,840,000元

債券面值5,980,930,000元

2027年票據的03740MAA8/US03740MAA80

2029年票據的03740MAB6/US03740MAB63

2031年票據的03740MAC4/ US03740MAC47

2034年票據的03740MAD2/US03740MAD20

2054年票據的03740MAF7/US03740MAF77

2027年2月1日(2027年票據到期日前一個月)(2027年票面贖回日期之前一個月)、2029年2月1日(2029年票據到期日前一個月)(2029年票面贖回日期前一個月)、2031年1月1日(2031年票據到期日前兩個月)(2031年9月1日之前)、2033年12月1日(2034年票據到期日前三個月)(2034年票面贖回日前三個月)和9月1日之前，2053年(2054年票據到期日之前6個月)(2054年票面贖回日期和 2027年票面贖回日期、2029年票面贖回日期、2031年票面贖回日期、2034年票面贖回日期和2054年票面贖回日期中的每一個)，發行人可以隨時和不時選擇全部或部分贖回2027年債券、2029年債券、2031年債券、2034年債券和/或2054年債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下較大者：

(1)(A)按國庫利率(定義見《證券及可選擇贖回債券説明》)每半年(假設該系列的債券於適用的票面贖回日期到期)，於贖回日(假設該系列的債券於適用的票面贖回日到期)折現至贖回日的剩餘本金及利息的現值總和，如屬2027年債券，則加15個基點(0.150%)，如屬2029年債券，則加15個基點(0.150%)，如屬2031年債券，則加20個基點(0.200%)，如屬2034年債券，則加20個基點(0.200%)；如屬2054年債券，則加25個基點(0.250%)，減去(B)截至贖回日的應計及未付利息，及

(2)贖回該系列債券本金的100%，

在每個情況下，另加贖回該系列債券本金至贖回日的應計及未償還利息。

於適用的票面贖回日期或之後，發行人可於任何時間及不時贖回全部或部分2027年、2029年、2031年、2034年及/或2054年發行的債券，贖回價格相等於該系列債券的本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。

有關更多信息，請參閲初步招股説明書附錄中的證券可選贖回説明和證券可選税收贖回説明。

注：有關評級重要性的解釋可向評級機構索取。通常，評級機構基於它們認為合適的材料和信息，以及它們自己的調查、研究和假設。債券的評級應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級不是對購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回的影響。

注：本定價條款説明書中的信息補充了初步招股説明書附錄中的信息， 取代了初步招股説明書附錄中的信息，但與初步招股説明書附錄中的信息不一致。本定價條款説明書中規定的T+2結算週期取代了初步招股説明書附錄中包含的擴展的 結算語言。