美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年2月28日

 

怡安公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

 

 

愛爾蘭		1-7933		98-1539969
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

大都會大廈, 詹姆士喬伊斯街, 都柏林1, 愛爾蘭D01 K0Y8

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：+353 1266 6000

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，面值0.01美元		阿昂		紐約證券交易所
Aon plc 2024年到期的3.500%優先票據的擔保		AON24		紐約證券交易所
怡安公司2025年到期的3.875釐優先債券的擔保		AON25		紐約證券交易所
怡安公司2026年到期的2.875釐優先債券的擔保		AON26		紐約證券交易所
Aon Corporation和Aon Global Holdings plc於2027年到期的2.850%優先票據的擔保		AON27		紐約證券交易所
Aon Corporation和Aon Global Holdings plc於2031年到期的2.050%優先票據的擔保		AON31		紐約證券交易所
Aon Corporation和Aon Global Holdings plc於2031年到期的2.600%優先票據的擔保		AON31A		紐約證券交易所
Aon Corporation和Aon Global Holdings plc於2032年到期的5.000%優先票據的擔保		AON32		紐約證券交易所
Aon Corporation和Aon Global Holdings plc於2033年到期的5.350%優先票據的擔保		AON33		紐約證券交易所
Aon plc 2042年到期的4.250%優先票據的擔保		AON42		紐約證券交易所
Aon plc 2043年到期的4.450%優先票據的擔保		AON43		紐約證券交易所
Aon plc 2044年到期的4.600%優先票據的擔保		AON44		紐約證券交易所
Aon plc 2045年到期的4.750%優先票據的擔保		AON45		紐約證券交易所
Aon Corporation和Aon Global Holdings plc於2051年到期的2.900%優先票據的擔保		AON51		紐約證券交易所
怡安公司和怡安環球控股有限公司2052年到期的3.900%優先債券的擔保		AON52		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 8.01

其他活動。

2024年2月28日，Aon North America，Inc.，一家特拉華州的公司(“發行人”)，Aon plc，一家愛爾蘭上市有限公司(“Aon plc”)，Aon Corporation，一家特拉華州的公司(“Aon Corporation”)，Aon Global Holdings plc，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(“AGH”)，以及Aon Global Limited，一家根據英格蘭和威爾士的法律註冊的私人有限公司(“AGL”，連同Aon plc、Aon Corporation和AGH，“擔保人”和各自的“擔保人”)，與花旗環球市場有限公司、摩根士丹利有限公司、滙豐證券(美國)有限公司及摩根大通證券有限責任公司作為其中所指名的數間承銷商(統稱為“承銷商”)的代表訂立包銷協議(“包銷協議”)，有關發行人發售及出售本金總額為$600,000,000的2027年到期的5.125%優先無抵押票據(“2027年票據”)、本金總額為5.150%的2029年到期的優先無抵押票據(“2029年票據”)，根據發行者的S-3表格(登記檔案)的擱置登記聲明，本金總額為5.300的2031年到期的優先無抵押票據(“2031年票據”)和本金總額為17.5億美元的2034年到期的5.450%優先無抵押票據(“2034年票據”，連同2027年的票據、2029年的票據和2031年到期的票據)，以及本金總額為5.750的2054年到期的優先無抵押票據(“2054年票據”，連同非優先無抵押票據，“票據”)電話：333-272818-02)。各擔保人已根據契約(定義見下文)全面及無條件地、共同及個別地為票據提供擔保(統稱為“擔保”，並連同票據為“證券”)。該等證券是根據發行人、擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)於2024年3月1日訂立的契約(“基礎契約”)發行，並由發行人、擔保人及受託人之間於2024年3月1日發出的首份補充契約(“第一契約補充”及與基礎契約一起稱為“契約”)修訂及補充。

2027年發行的債券是發行人的優先無抵押債務，於2027年3月1日到期，年利率5.125%。2029年發行的債券為發行人的優先無抵押債務，於2029年3月1日到期，年利率為5.150釐。2031年發行的債券是發行人的優先無抵押債務，於2031年3月1日到期，年利率5.300%。2034年發行的債券為發行人的優先無抵押債務，於2034年3月1日到期，年利率為5.450釐。2054年發行的債券為發行人的優先無抵押債務，於2054年3月1日到期，年利率為5.750釐。

在2027年2月1日(如屬2027年債券)、2029年2月1日(如屬2029年債券)、2031年1月1日(如屬2031年債券)、2033年12月1日(如屬2034年債券)及2053年9月1日(如屬2054年債券)之前，發行人可隨時及不時選擇全部或部分贖回2027年、2029年債券、2031年債券、2034年債券及/或2054年債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下較大者：

 

•

(A)每半年贖回一次(假設該系列債券於適用的票面贖回日到期)，折現至贖回日(假設該系列債券於適用的票面贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設一年由12天組成)30天(I)2027年債券利率為15基點(0.150%)，(Ii)2029年債券利率為15基點(0.150%)，(Iii)2031年債券利率為20基點(0.200%)，(Iv)2031年債券利率為20基點(0.200%)，及(V)2054年債券利率為25基點(0.250%)，減去(B)至贖回日為止的應計及未付利息；及

 

•

贖回該系列債券本金的100%，

在每種情況下，另加贖回債券本金至贖回日的應計未付利息。

 

於適用的票面贖回日期或之後，發行人可於任何時間及不時贖回全部或部分2027年、2029年、2031年、2034年及/或2054年的債券，贖回價格相等於正被贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。

如果先前宣佈的由朗道夫收購公司(特拉華州的一家公司和怡安公司(“收購人”)的間接全資子公司)收購特拉華州的一家公司NFP Intermediate Holdings A Corp.(“NFP”)，以及根據怡安公司簽訂的、日期為2023年12月19日的合併協議和計劃(“合併協議”)進行的“NFP收購”(“NFP收購”)，收購人和NFP等未在(I)19年12月19日之前或之前完成。2024年(如果一個或多個監管批准仍未完成，可延長最多六個月)，(Ii)合併協議的有效終止(與完成NFP收購有關的除外)和(Iii)發行人基於其合理判斷確定不會完成NFP收購(在此情況下，發行人將書面通知受託人)，發行人將被要求贖回每個系列的所有未償還NFP收購票據(但2054年債券除外)，贖回價格相當於該等NFP收購票據本金總額的101%，外加應計和未付利息，如有，以《第一印章副刊》規定的方式以贖回日期為準，但不包括在內。

在扣除承銷折扣及估計發行人應付的發售開支後，債券發售所得款項淨額約為5,928,882,035元。怡安及其合併附屬公司擬將發售債券所得款項淨額用於一般企業用途，包括連同發行人於2024年2月16日設立的延遲提取定期貸款融資所得款項淨額，以及(如有需要)手頭現金或其他流動資金來源，以(I)支付與收購NFP有關的現金代價，(Ii)償還或贖回NFP及NFP Corp.、特拉華州公司及NFP的全資附屬公司的若干未償還債務，及(Iii)支付與上述事項相關的費用、保費及開支。

上述對包銷協議、基礎契約、第一契約補充文件及證券的描述，並不看來是完整的，並完全參照包銷協議、基礎契約、第一契約補充文件全文及《2027年票據》、《2029年票據》、《2031年票據》、《2034年票據》及《2054年票據》(分別以1.1、4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7的形式提交)的格式而有所保留。本報告的8-K表格，並以引用的方式併入本文中。

關於發行證券，Cravath，Swine&Moore LLP正在提交作為本8-K表格當前報告的附件5.1的法律意見，Freshfield Bruckhaus Deringer LLP正在提交作為當前表格報告的附件5.2的法律意見8-KMatheon LLP正在以Form 8-K的形式提交作為本報告附件5.3的法律意見。

 

項目 9.01

財務報表和證物。

(D)展品

 

1.1		發行人、擔保人和保險人之間的承銷協議，日期為2024年2月28日。
4.1		基礎契約，日期為2024年3月1日，由發行人、擔保人和受託人組成。
4.2		第一個印章副刊，日期為2024年3月1日，由發行人、擔保人和受託人組成。
4.3		2027年票據格式(包括保函)(載於附件A至附件4.2)。
4.4		2029年票據格式(包括擔保)(作為附件A至附件4.2)。
4.5		2031年票據格式(包括保函)(作為附件A至附件4.2)。
4.6		2034年票據格式(包括擔保)(作為附件A至附件4.2)。
4.7		2054年票據格式(包括保函)(作為附件A至附件4.2)。
5.1		Cravath，Swine&Moore LLP的意見。
5.2		書名/作者The Options of Freshfield Bruckhaus Deringer LLP.
5.3		關於Matheson LLP
23.1		Cravath，Swaine & Moore LLP的同意書（見附件5.1）。
23.2		Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的同意書（見附件5.2）。
23.3		Matheson LLP的同意書（見附件5.3）。
104		封面頁交互式數據文件（嵌入到XBRL文檔中）。

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2024年3月1日