於2018年11月23日祕密提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

富圖控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		6211		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

曼谷銀行大廈11樓

上環文鹹東街西18號

香港特別行政區，中華人民共和國’

+852 2523-3588

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

(Name、地址、 （包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

Z.Julie Gao，Esq. 威爾·蔡先生 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700		本傑明·蘇，Esq. 季柳，Esq。 張大英 萊瑟姆與沃特金斯律師事務所 18這是交易廣場一號樓 康樂廣場8號 香港中環 +852 2912-2500

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每類證券的名稱 須予註冊		建議的最大值 聚合產品 價格(2)(3)		數額： 註冊費
普通股，每股票面價值0.00001美元(1)(2)		美元		美元

(1)	在此登記的普通股在存放時可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-)的 單獨註冊聲明中註冊。每股美國存托股份代表普通股。

(2)	包括在行使承銷商超額配售選擇權時可發行的普通股。 還包括最初在美國境外發行和出售的普通股，這些普通股可能會不時在美國轉售，作為其分銷的一部分，或在本 登記聲明生效日期和股票首次真正向公眾發售之日起40天內轉售。這些普通股的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。

(3)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(O) 確定註冊費金額。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。我們 [而賣出股票的股東]在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

招股説明書(待完成) 已於2018年發佈。

美國存托股份

富圖控股有限公司

代表 普通股

這是富途控股首次公開發行美國存托股份或美國存託憑證。每股美國存托股份代表普通股，每股票面價值0.00001美元。目前預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在美元到美元之間 。[我們不會從出售 股東出售的美國存託憑證中獲得任何收益。]

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。我們打算申請將我們的美國存託憑證 在納斯達克全球市場上市，交易代碼為FHL。

我們是一家新興的成長型公司，符合 適用的美國聯邦證券法，有資格降低上市公司報告要求。“”

有關您在投資美國存託憑證之前應考慮的因素，請參見第14頁開始的風險因素。

價格 美元 每股美國存

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

面向公眾的價格

承保折扣 和佣金(1)

收益歸我們所有

每個美國存托股份

美元

美元

美元

總計

美元

美元

美元

(1)	有關我們應支付的承保補償的其他披露，請參閲承保。

我們[而賣出股票的股東]已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內購買最多一份額外美國存託憑證的權利，以彌補 超額配售。

承銷商預期以美國付款方式交付美國存託證券。 美元在紐約，紐約在或大約 ，2018年。

高盛(亞洲)有限公司		瑞銀投資銀行

日之供股章程 ， 2018年。

[頁面故意留空以顯示圖形]

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
供品			8
彙總合併的財務和運營數據			10
風險因素			14
關於前瞻性陳述的特別説明			57
收益的使用			59
股利政策			60
大寫			61
稀釋			63
匯率信息			65
民事責任的可執行性			67
公司歷史和結構			69
選定的合併財務數據			73
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			76
工業			104
生意場			111
監管			138
管理			162
校長[和銷售]股東			168
關聯方交易			170
股本説明			171
美國存托股份説明			182
有資格在未來出售的股票			192
課税			194
承銷			201
與此產品相關的費用			210
法律事務			211
專家			212
在那裏您可以找到更多信息			213
合併財務報表索引			F-1

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供或代表本招股説明書或本公司授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息或內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供在此出售美國存託憑證 ，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區進行任何允許發行、持有或分發本招股説明書或 任何提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須 告知自己有關美國存託憑證的發售情況，並遵守與其有關的任何限制，以及在美國境外發行本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的情況。

在2018年(本招股説明書發佈之日起第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們有有限的經營歷史，這使得很難評估我們的未來前景。

我們於2012年推出在線經紀業務，自2015年以來經歷了顯著增長。2012至2015年間，我們專注於不斷完善我們的平臺和技術基礎設施。由於我們的業務建立在尖端技術之上，我們的大部分員工 來自互聯網和科技公司，這使我們有別於傳統經紀公司，因此我們在交易、融資融券和證券借貸等大部分業務運營方面的經驗有限。此外，我們在為當前用户和客户羣提供服務方面的經驗有限。隨着我們業務的發展和對競爭的反應，我們可能會繼續推出新的服務產品，調整我們現有的服務，或對我們的總體業務運營進行調整。我們業務模式的任何重大變化，如果不能達到預期的結果，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。因此，很難有效地評估我們的未來前景。

在線經紀行業可能不會像預期的那樣發展。我們 服務的潛在用户和客户可能不熟悉在線經紀市場的發展，可能難以將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在用户和客户相信使用我們服務的價值對於增加我們平臺上的交易量和我們業務的成功至關重要。

鑑於我們經營的市場發展迅速，而我們有限的經營歷史，您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和 前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

•

管理我們未來的增長；

•

駕馭複雜和不斷變化的監管環境；

•

提供個性化、有競爭力的網上經紀等金融服務；

•

增加現有和新用户對我們服務的利用率；

•

提供有吸引力的佣金費用，同時推動我們業務的增長和盈利能力；

•

維護和加強我們與業務合作伙伴的關係，包括我們保證金融資業務的融資合作伙伴；

•

增強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長，並維護我們 系統的安全性以及整個系統提供和使用的信息的機密性；

•

提高我們的運營效率；

•

吸引、留住和激勵優秀員工，以支持我們的業務增長；

•

把握經濟狀況和波動；以及

•

保護我們免受法律和監管行動，例如涉及知識產權或隱私權索賠的行動 。

我們的歷史增長率可能並不代表我們未來的增長。

自成立以來，我們的業務和運營經歷了快速增長。我們平臺的交易額從2016年的1,959億港元增長到2017年的5,179億港元(662億美元)，增長164.4；從截至2017年9月30日的9個月的3,370億港元增長到2018年同期的6,780億港元(866億美元)，增長101.2。我們的總收入由2016年的8,700萬港元增長258.3至2017年的3.117億港元(3,980萬美元)，並較截至9個月的1.784億港元增長227.5

14

2017年9月30日至2018年同期5.842億港元(7,460萬美元)。然而，我們的歷史增長率可能並不代表我們未來的增長率，而且我們可能無法在未來時期實現類似的增長率。我們不能向你們保證，我們將以與過去相同的速度增長。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響 ，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。你應該考慮到我們的前景，考慮到快速增長的公司在一個快速發展的行業中運營歷史有限的公司可能會遇到的風險和不確定性。

我們可能無法有效地管理我們的擴張。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和內部控制功能帶來壓力。我們現有和計劃的人員、系統、資源和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營。我們 不時升級我們的系統，以滿足推出新服務和執行不斷增加的交易量的需要，而升級我們現有系統的過程可能會擾亂我們及時準確處理信息的能力， 這可能會對我們的運營結果產生不利影響，並對我們的業務造成損害。

我們的創業和協作文化對我們很重要，我們相信它是我們成功的主要貢獻者。隨着我們的不斷髮展，特別是我們在國際上的發展，我們可能很難保持我們的文化，以滿足我們未來和不斷髮展的業務的需求。此外，隨着政策、實踐、公司治理和管理要求的變化，我們保持上市公司文化的能力可能是具有挑戰性的。未能保持我們的文化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在香港受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，如果不遵守這些要求，我們未來的業務活動可能會受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權可能被暫時吊銷或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與香港證監會的持續調查和調查。

我們在香港經營的市場受到嚴格監管。然而，網上經紀服務行業正處於相對早期的發展階段，適用的法律、法規和其他要求可能會不時改變和採用。我們的業務運作須遵守適用的香港法律、法規、指引、通告及其他監管指引，或統稱為《香港經紀服務規則》，包括例如《證券及期貨條例》及其附屬法例。這些香港經紀服務規則列出了發牌要求，規範了我們的經營活動和標準，並施加了要求，如保持最低流動資金或資本以及與我們的業務運營相關的其他備案和報告義務 。？有關我們在香港的業務和運營的法律和法規概述。？不遵守適用的香港經紀服務規則可能會導致 調查和監管行動，這可能會導致懲罰，包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或暫停或吊銷我們的執照或交易權。任何結果都可能影響我們開展業務的能力，損害我們的聲譽，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

富途國際香港作為香港證監會持牌機構，可能不時受到香港相關監管機構(主要是香港證監會)的查詢或 調查，或被要求協助這些機構的查詢或調查。香港證監會進行現場審查和非現場監測，以確定和監督我們的業務行為和遵守相關監管要求 ，以及評估和監測我們的財務穩健等。我們可能會不時受到此類監管機構的詢問和調查。如果調查、審查或調查發現有任何不當行為，香港證監會可採取紀律行動，導致吊銷或暫時吊銷牌照、公開或私下譴責，或對我們、我們的負責人、持牌代表、董事或其他高級人員處以罰款。 對我們、我們的負責人、持牌代表、董事或其他人員採取的任何此類紀律處分

15

管理人員可能會對我們的業務運營和財務業績產生實質性的不利影響。此外，根據《證券及期貨條例》，吾等須履行法定保密責任，因此未經香港證監會同意，吾等不得披露任何有關香港證監會查詢、覆核或調查的詳情。

截至 本招股説明書日期，富途國際香港正在接受香港證監會的持續調查，調查涉及反洗錢法律、與保護客户資產相關的做法，以及處理和監控客户訂單和交易活動 。此外，富途國際香港亦參與香港證監會就客户入職程序進行的持續監管調查。由於查詢和調查的持續性質，我們無法準確預測其結果。？業務和持續的監管行動。仍然存在風險，即在調查和調查結束後，香港證監會可能會發現不當行為或重大違規行為，並決定採取監管行動，其中可能包括(但不限於)譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或暫時吊銷或吊銷富途國際香港S牌照和交易權。此外，在發現任何該等不當行為或重大違規行為後，我們仍有可能無法糾正我們的做法以符合相關的香港經紀服務規則，這可能會導致香港證監會以上述形式對我們採取額外的 監管行動。如果出現任何這樣的結果，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們的聲譽也可能受到損害。

我們目前的客户在線開户程序沒有嚴格遵循香港有關部門規定的具體步驟。

由於香港和中國的網上經紀服務，尤其是網上開户服務所涉及的技術和實踐處於相對早期的發展階段，有關網上開户程序的適用法律、法規、指導方針、通告和其他監管指導仍在發展中，可能會有進一步的 變化。目前，中國的居民可以按照招股説明書中概述的在線申請程序在我們這裏開立香港或美國的交易賬户。？請參閲我們的業務部分-交易、清算和結算-開户。我們的系統支持在線驗證程序，其中包括基於潛在客户S的中華人民共和國身份信息和總部位於中國的銀行發行的借記卡。香港證監會S 根據香港證監會的監管規定，就明文規定的非面對面開户方式(包括網上開户)所持的最新立場，概述於2015年5月12日、2016年10月24日及2018年7月12日的《證監會操守準則》及證監會通函(合稱為證監會通函)第5.1段。我們如上所述的網上申請程序並未嚴格遵循香港證監會通函所載的具體步驟。例如，我們目前的做法不需要將電子認證作為客户入職流程的一部分。如果我們的網上開户程序被認為不符合適用的法律、法規、指導方針、通告和其他監管指導，我們可能會受到監管行動的影響，其中可能包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動和/或暫停或吊銷富途國際香港分行的牌照和交易權。此外，如果我們被要求對我們的在線客户自注冊流程進行調整，這些變化可能會對我們的用户體驗和客户獲取產生實質性的不利影響。

我們沒有在中國經營證券經紀業務的任何許可證或許可證。雖然我們不相信我們在中國從事證券經紀業務，但中國相關法律法規的解釋和實施仍存在不確定性。

根據中國有關法律法規，未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得從事證券業務。《中國證券經營管理條例》。我們沒有持有任何與在中國從事證券經紀業務有關的許可證或許可證，我們也不相信我們現在通過在中國的子公司或合併關聯實體開展的業務是在中國的證券經紀業務。在 過去，我們收到了與我們的

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中國某些監管部門的業務。此後，我們已採取措施修改和提升我們的業務和平臺，以符合適用的中國法律和與中國證券經紀業務相關的 法規。根據吾等中國法律顧問CM律師事務所的意見，在所有重大方面作出該等修訂後，吾等遵守適用於中國證券經紀業務的中國法律及法規。然而，在中國經營證券相關業務的情況下，將如何解釋或實施現行及任何未來的中國法律和法規仍存在一些不確定性。我們 不能向您保證，我們目前的操作模式，如將用户和客户轉到中國境外開户交易，不會被視為在中國經營證券經紀業務。如果我們被視為在中國經營證券經紀業務，我們將被要求獲得包括中國證監會在內的相關監管機構的相關牌照或許可，如果未能獲得該等牌照或許可，我們可能會受到監管行動和 處罰，包括罰款、暫停我們在中國的部分或全部業務，以及暫停或移除我們在中國的網站和移動應用程序。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

中國政府對貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的控制可能會直接影響我們平臺上實現的交易量。如果政府進一步收緊人民幣兑換港幣和美元等外幣的限制，和/或認為我們的做法違反了中國的法律法規，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

自從我們推出在線經紀業務以來，我們的大多數客户都是中國公民。我們不為我們的客户將人民幣兑換成港元或美元，並要求那些希望通過我們的平臺交易在香港證券交易所或美國任何主要證券交易所上市的證券的人以港元或美元將資金存入他們各自在香港的交易賬户。中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。自2016年以來，中國政府收緊了外匯政策，並加強了對對外資本流動的審查。在目前的監管框架下，中國公民每年僅限於經批准的用途的外匯額度為50,000美元，如旅遊和教育目的，中國公民只能通過合格境內機構投資者等規定的方式在 資本項目下從事離岸投資。參見《中國關於本公司業務經營的法律法規概覽》和《離岸股票投資條例》。如果政府進一步收緊中國公民的貨幣兑換額度，加強對貨幣匯出中國的控制，和/或明確禁止任何與證券相關的投資交易，中國公民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制，這將顯著減少我們平臺上的交易量。由於我們的經紀佣金收入在很大程度上依賴於我們平臺上促進的總交易量 ，上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大和不利的影響。

此外，根據現行有關離岸投資的規定，若要將人民幣兑換成外幣以進行離岸投資，必須獲得有關政府當局的批准或登記。由於我們不向中國國家客户提供與人民幣相關的貨幣兑換服務，我們不要求我們的客户提交 有關部門對用於境外投資的外幣的批准或登記證明。然而，關於離岸投資的現行法律法規的解釋和適用仍然存在不確定性 如果任何法律法規要求我們核實有關部門批准的證據，我們可能被視為違反了此類中國法律法規。在這種情況下，我們可能面臨監管 警告、改正令、譴責和罰款，未來可能無法開展目前的業務。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到重大和不利的影響。

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我們在網上經紀行業面臨着激烈的競爭，如果我們無法有效地競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

網上經紀服務市場相對較新，發展迅速，競爭激烈。我們預計未來競爭將繼續並加劇。我們面對來自香港傳統零售經紀公司和金融服務供應商的競爭，他們致力於滿足客户對實際操作的 電子交易設施、普遍進入市場、智能路由、更好的交易工具、更低的佣金和融資利率的需求，已着手建設此類設施和改善服務。

此外，網上經紀行業展現出巨大的機遇，可能會吸引主要互聯網公司通過 採用類似的商業模式進入市場，這可能會對我們的市場份額和銷售量造成重大影響。2018年9月30日發佈的電子簽名證書互認證書政策1.1版可能會進一步加劇此類競爭。擁有大型零售在線經紀業務的主要國際經紀公司以及商業銀行的在線經紀業務部門可以利用其現有資源並通過收購和有機發展滿足適用的 監管要求。

我們預計，隨着當前的競爭對手實現產品多樣化並改進其產品，以及新的參與者進入市場，未來的競爭將會加劇。我們不能向您保證，我們將能夠有效或高效地與當前或未來的競爭對手競爭。它們可能被成熟且資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於提高它們的競爭力。此外，在線經紀行業當前的競爭對手和新進入者也可能尋求開發新的服務產品、技術或功能，從而可能使我們提供的某些服務過時或缺乏競爭力，其中一些可能會採用更激進的定價政策，或者比我們投入更多的資源 用於營銷和促銷活動。上述任何一種情況的發生都可能阻礙我們的增長並減少我們的市場份額，因此我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到重大影響和不利影響。

如果我們無法留住現有客户或吸引新客户來增加他們的交易量，或者如果我們無法提供 服務來滿足客户不斷髮展的需求，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自為客户提供的在線經紀服務。我們平臺上的交易量在過去幾年裏增長迅速。2017年，我們促成了總交易額為5,179億港元(662億美元)的交易，較2016年增長164.4。截至2018年9月30日止九個月，我們促成的交易總額達6,780億港元(866億美元)，較2017年同期增長101.2。此外，截至2017年12月31日，我們的付費客户數量與截至2016年12月31日的數量相比增長了125.8，與截至2017年9月30日的數量相比增長了98.4%。為了保持我們平臺的高增長勢頭，我們依賴於留住 現有客户並吸引更多新客户。如果我們的在線經紀和融資融券服務需求不足，我們可能無法保持和增加我們預期的交易量和收入，我們的業務和 經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們留住現有客户的能力，尤其是那些交易頻繁的客户。如果我們無法與其他市場參與者提供的價格相匹配，或者如果我們 無法提供令人滿意的服務，我們的客户可能不會繼續在我們的平臺上下交易訂單或增加他們的交易活動水平。如果不能以具有競爭力的價格及時提供服務並獲得滿意的體驗，將導致我們的客户對我們失去信心，減少使用我們的平臺的頻率，甚至完全停止使用我們的 平臺，這反過來會對我們的業務造成實質性的不利影響。即使我們能夠在我們的平臺上及時、以優惠的價格提供優質、滿意的服務，

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我們不能向您保證，由於我們無法控制的原因，例如我們的客户個人財務原因或資本市場狀況惡化，我們將能夠留住現有客户、鼓勵重複和增加交易。

我們必須跟上客户的需求和偏好 ，以滿足他們不斷變化的交易需求，因為他們的投資需求發生了變化。如果我們不能通過提供迎合他們不斷變化的投資和交易需求的服務來留住我們的現有客户，我們可能無法保持並繼續增長我們平臺上的交易量，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們無法維持、增強或發展我們用來留住客户的方法，留住客户的成本將大幅增加，我們留住客户的能力可能會受到損害。

由於我們的收入和盈利能力在很大程度上取決於客户的交易量，因此它們容易出現重大波動，難以預測。

我們的收入和盈利能力在一定程度上取決於我們客户證券的交易活動水平，這往往受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢以及發生此類交易的市場變化。我們所在市場的疲軟，包括經濟放緩，歷史上一直導致我們的交易量減少。交易量下降通常會導致交易執行活動的收入減少 。較低的波動性通常具有相同的方向性影響。證券或其他金融工具的市值下降也可能導致市場缺乏流動性，這也可能導致交易執行活動的收入和盈利能力下降。較低的證券和其他金融工具價格水平，以及通常伴隨較低定價而來的買賣價差壓縮，可能會進一步導致收入和盈利能力下降。 這些因素還可能增加庫存中的證券或其他金融工具的損失、買賣雙方未能履行義務和結算交易以及索賠和訴訟的可能性。 上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的業務亦受香港、中國及海外的一般經濟及政治情況影響，例如宏觀經濟及貨幣政策、影響金融及證券業的法律法規、商業及金融行業的升降趨勢、通脹、匯率波動、短期及長期資金來源的可用性、融資成本及利率水平及波動性。例如，中國與美國之間持續不斷的貿易爭端導致資本市場表現下降，可能會對我們的收入和盈利能力造成負面影響。由於這些風險，我們的收入和經營業績可能會受到重大波動的影響。

我們目前的佣金和手續費水平未來可能會下降。佣金或手續費費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。

我們很大一部分收入來自客户通過我們的平臺進行證券交易所支付的佣金和手續費。於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一八年九月三十日止九個月，本公司經紀佣金收入及手續費收入分別為港幣七千四百五十萬元、港幣一億八千四百九十萬元(2,360萬美元)及港幣二億九千四百七十萬元(港幣三千七百七十萬元)，分別佔同期總收益的85.6%、59.3%及50.4%。由於在線經紀服務行業面臨競爭，我們的佣金或手續費可能會面臨壓力。 我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供更廣泛的服務，並享受比我們更高的交易量。因此，我們的競爭對手可能能夠並願意以低於我們當前提供或可能能夠提供的佣金或手續費的費率提供交易服務。例如，香港和美國的一些銀行已經開始提供零佣金或類似的政策來吸引證券投資者。由於這種定價競爭，我們可能會失去市場份額和收入。我們相信，隨着我們業務的繼續發展和市場的認可，佣金或手續費費率的任何下行壓力可能會繼續並加劇。如果我們的佣金或手續費費率下降，可能會降低

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我們的收入，這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會提供其他財務激勵措施，如返點或折扣，以便在他們的 系統而不是我們的系統中進行交易。如果我們的佣金或費率大幅下降，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

市場利率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的部分收入來自對與我們的保證金融資和擔保貸款業務相關的保證金餘額收取利息 。於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一八年九月三十日止九個月，本公司來自保證金融資及證券借貸業務的利息收入達港幣一百八十萬元、港幣六千五百五十萬元(八百四十萬美元)及港幣一億七千五百九十萬元(美元二千二百五十萬元)，分別佔同期總收入的2.0%、21.0%及30.1%。同期來自銀行存款的利息收入分別為港幣400萬元、港幣3410萬元(440萬美元)及港幣7420萬元(950萬美元)，分別佔同期總收入的4.6%、10.9%及12.7%。利率水平的走勢是影響我們收益的一個重要因素。利率下降可能會對我們的利息收入產生負面影響，從而最終對我們的總收入產生不利影響。雖然當市場利率上升時，我們通常會獲得更高的利息收入，但利率上升也可能導致我們的利息支出增加。如果我們無法有效地管理利率風險，利率的變化可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

雖然我們的管理層相信已實施有效的管理策略，以減少利率變化對我們經營業績的潛在影響，但市場利率的任何重大、意外或長期的變動都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的利率風險建模技術和假設可能無法完全預測或捕捉實際利率變化對我們資產負債表的影響。有關利率變化對我們的影響的進一步討論，請參閲管理層S的討論和 財務狀況和經營業績分析》，以及本招股説明書關於市場風險和利率風險的定量和定性披露。

我們可能無法按預期發展融資和證券借貸業務，並可能面臨與這些業務相關的信貸風險。此外，我們需要以合理成本獲得足夠資金以成功經營我們的保證金融資業務，而無法保證以合理成本獲得足夠資金。

倘客户未能履行合約義務或為擔保該等義務而持有的抵押品價值不足，我們的融資及證券借貸業務可能無法按預期發展。我們已採納全面的內部政策及程序以管理該等風險。例如，一旦保證金價值低於因市場低迷或質押證券價格的不利變動而發放的相關 貸款的未償還金額，我們將發出保證金通知，要求客户存入額外資金、出售證券或質押額外證券以補足其 保證金價值。如果客户的保證金價值仍然低於規定標準，我們將實時啟動清算保護機制，使客户的保證金賬户符合保證金合規。’’然而，我們不能 向您保證，我們不會面臨與我們的保證金融資和證券借貸業務相關的任何信貸風險。請參閲下文我們的風險管理政策和程序可能無法充分有效地識別或緩解所有市場環境中的風險或針對所有類型的風險。“—”

此外，我們保證金融資業務的增長和成功依賴於是否有足夠的資金來滿足我們平臺上客户的貸款需求。我們的保證金融資業務的資金來源多種多樣，包括在此次發行之前從商業銀行、其他持牌金融機構和其他各方獲得的資金，以及我們的業務運營產生的融資。如果願意接受與我們客户抵押品相關的信用風險的機構融資合作伙伴的資金不足，我們可用於保證金融資業務的資金可能是

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我們向客户提供保證金融資服務以滿足他們的貸款需求的能力將受到不利影響。此外，由於我們努力為我們的客户提供價格具有競爭力的服務，而且在線經紀市場競爭激烈，我們可能會嘗試進一步減少我們資金合作伙伴的利息支出。如果我們不能繼續與這些融資合作伙伴保持我們的關係，並以合理的成本獲得足夠的資金，我們可能無法繼續提供或發展我們的保證金融資業務。如果我們的資金來源發現我們的風險調整後回報吸引力降低，我們可能無法以合理的成本獲得必要的資金水平，或者根本無法獲得。如果我們的平臺因資金不足或定價不如競爭對手而無法及時向客户提供保證金貸款或為貸款提供資金，將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們未能及時、經濟高效地響應用户和客户的需求，或者如果我們的新服務產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功將部分取決於我們開發和推出新服務產品的能力，以及時且經濟高效的方式響應 用户和客户不斷變化的需求。我們在技術快速變化、行業標準不斷髮展、新服務頻繁推出以及對更高水平客户體驗需求不斷增長的市場中提供服務。近年來，我們已將為用户和客户提供的服務範圍從網上經紀服務擴展到保證金融資服務，進一步擴展到其他輔助工具和功能，並可能在未來繼續擴展我們的新 服務範圍。然而，我們在新服務產品方面的經驗有限，擴展至新服務產品可能涉及我們以前可能從未經歷過的新風險和挑戰。我們無法向您保證，我們將 能夠克服此類新風險和挑戰，使我們的新服務產品獲得成功。

我們預測和識別用户和客户不斷變化的需求，以及開發和推出新的服務產品以滿足這些需求的能力，將是維持或改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。我們還可能不得不 承擔大量意外成本以維持和進一步加強這種能力。我們的成功亦取決於我們是否有能力開發及推出新服務，以及及時為用户及客户改善現有服務。即使 我們向市場推出新的和增強的服務，它們也可能無法獲得市場認可。

我們認為，我們必須繼續進行投資，支持正在進行的研究和開發，以開發新的或增強的服務產品，以保持競爭力。我們需要繼續開發和推出新服務，這些服務將最新技術進步結合起來， 應對不斷變化的用户和客户需求。倘我們未能預測或充分迴應技術發展或用户及客户不斷變化的需求，我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。我們不能 向您保證，任何此類研發投資將導致收入相應增加。

我們依賴我們的專利 技術，如果我們不能在行業中保持技術優勢，我們未來的結果可能會受到影響。

我們過去的成功很大程度上歸功於我們先進的專有技術，這些技術使我們的平臺高效運行成為可能。我們受益於這樣一個事實，即我們所採用的等同專利技術類型 並沒有被我們的競爭對手廣泛使用。如果我們的技術因任何原因變得更廣泛地被我們當前或未來的競爭對手使用，我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外，為了跟上不斷變化的技術和客户需求的步伐，我們必須正確解釋和應對市場趨勢，並根據這些趨勢 增強我們技術的特性和功能，這可能會導致鉅額的研發成本。我們可能無法準確確定用户和客户的需求或在線經紀行業的趨勢，也無法設計和實施

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及時且經濟高效地使用我們的技術的適當特性和功能，這可能會導致對我們服務的需求減少，並相應減少我們的 收入。此外，我們的競爭對手採用或開發類似或更先進的技術，可能需要我們投入大量資源開發更先進的技術，以保持競爭力。我們競爭的市場以快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的交易系統、實踐和技術為特徵。儘管我們在過去的許多發展中都走在了前列，但我們可能無法在未來跟上這些快速變化、開發新技術、實現投資開發新技術的回報或在未來保持競爭力。

此外，我們必須保護我們的系統免受火災、地震、斷電、電信故障、計算機病毒、黑客攻擊、物理入侵和類似事件的物理損害。任何導致我們專有技術中斷或響應時間增加的軟件或硬件損壞或故障都可能降低客户滿意度並減少我們服務的使用率。

意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們基於互聯網的業務依賴於互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們不能向您保證，我們所依賴的互聯網基礎設施將仍然足夠可靠，以滿足我們的需求。任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對我們吸引和留住用户和客户的能力造成重大損害。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：

•

故障或系統故障導致我們的服務器長時間關閉；

•

中國國家骨幹網絡中斷或出現故障，導致用户和 客户端無法訪問我們的在線和移動平臺；

•

自然災害或其他災難性事件造成的損失，如颱風、火山噴發、地震、洪水、電信故障或其他類似事件；以及

•

任何計算機病毒或其他系統故障的感染或傳播。

任何導致我們在線和移動平臺可用性中斷或訪問質量下降的網絡中斷或不足都可能降低用户和客户滿意度，並導致我們的用户和客户的活動水平以及在我們平臺上進行交易的客户數量減少。 此外，我們在線和移動平臺上流量的增加可能會使我們現有計算機系統的容量和帶寬緊張，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。我們 依賴的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。這可能會導致我們的服務交付中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們預計我們的系統將來無法處理更大的流量和交易量，我們可能需要產生額外的成本來升級我們的技術基礎設施和計算機系統，以適應不斷增長的需求。

我們所依賴的第三方軟件、基礎設施或系統出現故障或性能不佳可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方提供和維護對我們的業務至關重要的某些基礎設施。例如，戰略合作伙伴 為我們提供與我們運營和系統的各個方面相關的服務。如果此類服務變得有限、受限、縮減或以任何方式變得不那麼有效或更昂貴，或者由於任何原因變得對我們不可用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們第三方服務提供商的基礎設施可能會因我們無法控制的事件而出現故障或故障，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。任何未能維持和更新我們與這些第三方的關係的情況

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商業上有利的條款，或在未來建立類似的關係，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

我們還依賴某些第三方軟件、第三方計算機系統和服務提供商，包括清算系統、交易所繫統、備用交易系統、訂單傳送系統、互聯網服務提供商、通信設施和其他設施。這些第三方服務或軟件的任何中斷、性能下降或其他 不當操作都可能幹擾我們的交易活動，因錯誤或延遲響應而造成損失，或以其他方式中斷我們的業務。如果我們與任何第三方的協議終止，我們可能無法及時或以商業上合理的條款找到替代的軟件或系統支持來源。這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果主要移動應用分銷渠道以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們目前依靠蘋果S應用商店、谷歌S Play商店和主要的基於中國的安卓應用商店來分發我們的浮圖 牛牛面向用户的移動應用程序。因此，我們應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的 解釋和頻繁更改的影響。如果這些第三方分銷平臺以不利於我們的方式更改其條款和條件，或拒絕分銷我們的應用程序，或者如果我們希望尋求合作的任何其他主要分銷渠道拒絕在未來與我們合作，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能保護我們用户和客户的機密信息，無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或其他原因，我們可能會受到相關法律法規的責任，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們收集、存儲和處理來自用户和客户的某些個人和其他敏感數據，這使我們成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的潛在易受攻擊的目標。雖然我們已採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施 可能會遭到破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密的用户和客户信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。我們在過去的任何網絡安全措施中未經歷過任何重大網絡安全漏洞 或受到任何重大漏洞的影響。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致安全措施遭到破壞，或者如果我們的技術 基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與用户和客户的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

在我們開展業務的地區，我們在保護個人數據、隱私和信息安全方面受到政府監管和其他法律義務的約束，此類限制或控制個人數據使用的法律已經並可能繼續大幅增加。見中國《網絡安全和隱私權條例》中與我們業務和運營相關的法律法規概述。在中國中，《網絡安全法》於2017年6月生效，要求網絡運營商在收集和使用個人信息時遵循合法性原則。此外，《個人信息安全規範》，或稱中國規範，於2018年5月1日起施行。雖然中國規範不是強制性規定，但它在以下方面具有關鍵的實施作用

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中國與S在《網絡安全法》中關於保護個人信息的關係。此外，中國政府機構很可能會將中國規範作為判斷企業是否遵守中國和S數據保護規則的標準。此外，根據中國規範，數據控權人必須提供收集和使用當事人個人信息的目的 以及該目的的業務功能，而中國規範要求數據控權人將其核心功能與附加功能區分開來，以確保數據控權人只在需要時才收集個人信息。 同樣，香港也有監管個人數據收集、使用和處理的數據隱私立法。根據有關法例，資料使用者須遵守多項資料保障原則，包括合法及公平收集個人資料、資料當事人同意、保留個人資料、使用及披露個人資料、個人資料保安、個人資料政策及做法，以及查閲及更正個人資料的權利。

在一個司法管轄區的法律解釋和適用方面存在不確定性，這些法律的解釋和應用可能與另一個司法管轄區的解釋和應用方式不一致，可能與我們當前的政策和做法相沖突，或者需要改變我們系統的功能。我們不能保證我們現有的用户信息保護系統和技術措施在適用的法律法規下是足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題、任何導致未經授權披露或轉移個人數據的安全損害，或無法遵守當時適用的法律法規，我們可能會產生額外的成本和責任，並導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的用户和客户 失去對我們的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們還可能需要遵守新的法律、法規或標準或對現有法律、法規或標準的新解釋，包括數據安全和數據隱私領域的法規或標準，這可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。

我們尚未從中國當局獲得與我們平臺上提供的某些信息和服務相關的某些許可證。

中國法規對在未取得中國證券投資顧問資格的情況下從事傳播與證券和證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息的行為進行制裁。見中國《證券投資諮詢服務條例》法律概覽和有關本公司業務經營的規定。我們沒有取得中國的證券投資顧問資格。如果沒有所需的 資格，我們應該避免並明確禁止我們的用户在我們的平臺上分享與證券分析、預測或諮詢相關的信息。但是，我們無法向您保證，我們的用户不會在我們的平臺上發佈包含與證券相關的分析、預測或諮詢內容的文章或 分享視頻。如果我們平臺上顯示的任何信息或內容被視為與證券或證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息，或者我們在中國的任何業務被視為提供此類信息的服務，我們可能會根據適用的法律和法規受到包括警告、公開譴責、暫停相關業務和其他 措施在內的監管措施的約束。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，作為我們服務的一部分，我們允許註冊為主持人的用户在我們的牛牛課堂上傳和分享視頻，這是一個基於視頻的投資者教育項目，提供香港和美國證券市場的基礎知識。根據《中華人民共和國互聯網視聽節目服務管理規定》，視聽服務的提供者，如 牛牛課堂，才能獲得音視頻服務權限。見《中國條例》與本公司業務經營有關的法律法規概覽《互聯網視聽節目服務條例》 我們通過中國平臺提供網絡視聽節目服務尚未獲得該許可證，可能無法及時或根本無法獲得該許可證。我們沒有收到任何通知，也沒有 我們受到

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{br]國家廣電總局自本招股説明書發佈之日起施行的監管辦法。然而，如果我們被要求獲得音像服務許可或其他與我們在中國基於視頻的服務相關的額外許可證或批准，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入，施加 罰款，以及終止或限制此類服務提供。

此外，《中華人民共和國條例》要求，傳播互聯網新聞信息服務的平臺必須獲得互聯網新聞信息服務許可證。參見《中國關於本公司業務經營的法律法規概覽》《互聯網新聞傳播條例》 。我們沒有獲得此類許可證，可能無法及時或根本無法獲得此類許可證。由於我們的平臺展示與金融市場相關的新聞和信息，我們可能被視為通過互聯網傳播新聞和信息，並受到處罰，包括罰款和終止或限制此類服務提供。

中國的法律法規正在演變，我們通過中國的平臺提供的服務的不同方面的監管存在不確定性。我們不能向您保證，我們不會因有關當局對這些法律和法規的解釋發生變化或存在差異而被發現違反任何未來的法律和法規或任何現行法律和法規。此外，我們可能需要獲得額外的許可證或批准，我們不能向您保證我們將來能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或 批准或進行所有必要的備案。

員工不當行為可能使我們面臨重大法律責任和聲譽損害 。

在我們所處的行業中，用户和客户的誠信和信心至關重要。在我們的日常運營中，我們會面臨員工的錯誤和不當行為風險，其中包括：

•

在向用户和客户推銷或執行在線經紀和其他 服務時從事虛假陳述或欺詐活動；

•

不當使用或披露我們的用户和客户或其他方的機密信息；

•

隱瞞未經授權或不成功的活動；或

•

否則不遵守適用的法律法規或我們的內部政策或程序。

如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況、客户關係和吸引新客户的能力造成嚴重損害，甚至受到監管制裁和重大法律責任。例如，我們的一名現任員工之前曾受到香港證監會的調查， 因為他在前僱主工作時犯下的某些不當行為而受到香港證監會的監管處罰。雖然此類事件發生在該員工加入我們公司之前，且與我們無關 ，但該制裁是在該員工受僱於我們期間實施的，他在目前受僱於我們時執行某些受監管職能的能力因該制裁而暫時受損。我們還可能因制裁而受到負面宣傳，這將對我們的品牌、公眾形象和聲譽產生不利影響，以及可能對我們提出的挑戰、懷疑、調查或指控。我們並不總是能夠阻止我們的員工或高級管理層在業務持續運營期間的不當行為，或者發現他們在過去工作中發生的任何不當行為，我們為發現和防止任何不當行為而採取的預防措施可能並不總是有效的。我們 員工的不當行為，甚至是未經證實的不當行為指控，都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。

我們過去出現過淨虧損，未來可能還會繼續出現虧損。

自我們成立以來，我們已經發生了淨虧損。2016年和2017年，我們的淨虧損分別為9850萬港元和810萬港元(100萬美元)。雖然我們從2018年開始盈利，但我們不能向您保證

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我們未來將繼續盈利。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務、吸引用户和客户、進一步增強和發展我們的服務產品、提高我們的技術能力和品牌認知度，我們的運營成本和支出將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功增加收入 來抵消這些更高的費用。還有其他外部和內部因素可能對我們的財務狀況產生負面影響。例如，我們平臺上實現的交易量可能低於預期，這可能導致 收入低於預期。此外，我們過去曾採用股票激勵計劃，未來可能會採用新的股票激勵計劃，這已經並將導致我們的大量基於股票的薪酬支出。我們總收入的很大一部分來自向在我們平臺上進行交易的客户收取的佣金。佣金費用的任何實質性下降都將對我們的財務狀況產生重大影響。由於上述因素和其他因素，我們未來可能會繼續出現淨虧損。

如果有任何關於我們、我們的同行 或我們的整個行業的負面宣傳，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的 聲譽和品牌知名度在贏得和維護高淨值個人或企業（即當前或潛在用户和客户）的信任和信心方面發揮着重要作用。我們的聲譽和品牌易受許多 威脅的影響，這些威脅可能難以控制或無法控制，並且成本高昂或無法補救。監管部門的查詢或調查、客户或其他第三方發起的訴訟、員工不當行為、利益衝突的看法 和謠言等，可能會嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題毫無根據或得到了滿意的解決。此外，任何認為我們的在線經紀和其他金融服務的質量可能與其他在線經紀和金融服務公司不同 或更好的看法也可能損害我們的聲譽。此外，任何關於金融服務行業的負面媒體宣傳或行業內其他公司（包括我們的競爭對手）的產品或服務質量問題 也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們無法保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌知名度，我們吸引和留住用户、客户、第三方 合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，因此，我們的業務和收入將受到重大不利影響。

我們可能無法 成功推廣和維持我們的品牌，這可能會對我們未來的增長和業務產生不利影響。

我們未來增長的一個關鍵因素是我們推廣和維持品牌的能力。推廣和定位我們的品牌和平臺將在很大程度上取決於我們的營銷努力的成功、我們以成本效益吸引用户和客户的能力 以及我們持續提供高質量服務和卓越體驗的能力。我們已經並將繼續產生與廣告和其他營銷工作相關的重大費用，這些費用可能無效，並可能 對我們的淨利潤率造成不利影響。

此外，為了提供高質量的用户和客户體驗，我們已經並將繼續在我們的平臺、網站、技術基礎設施和客户服務運營的開發和功能方面投入大量資源。我們提供高質量用户和客户體驗的能力也高度依賴於我們幾乎無法控制的外部因素，包括但不限於軟件供應商和業務合作伙伴的可靠性和性能。由於任何原因未能為我們的用户和客户提供高質量的服務和體驗 可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們發展值得信賴的品牌的努力產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們平臺上的欺詐或非法活動可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，並導致用户和客户的損失。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們在我們的平臺上實施了嚴格的內控政策和反洗錢等反欺詐規則和機制。儘管如此，我們仍然面臨欺詐活動的風險

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在我們的平臺上，與我們的用户和客户、資金和其他業務合作伙伴以及處理用户和客户信息的第三方關聯。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少我們平臺上的交易量，從而損害我們的運營和 財務業績。我們還可能產生比預期更高的成本，以便採取更多措施來降低欺詐風險。高調的欺詐活動也可能導致監管幹預，並可能分散我們管理層對S的注意力 ，並導致我們產生額外的監管和訴訟費用。此外，如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況、客户關係和吸引新客户的能力造成嚴重損害，甚至受到監管制裁和重大法律責任。請參閲？員工不當行為可能會使我們面臨重大法律責任和聲譽損害。儘管我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害，但我們不能排除上述任何情況可能會在未來發生，對我們的業務或聲譽造成損害。如果發生上述任何一種情況，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件和技術基礎設施，如果它們包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或 錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給用户和金融服務提供商帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、用户或金融服務提供商的損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們流動性的顯著下降可能會對我們的業務和財務管理產生負面影響，並降低客户對我們公司的信心。

保持充足的流動性對我們的業務運營至關重要。我們主要通過客户交易活動和運營收益產生的現金以及外部融資提供的現金來滿足我們的流動性需求。客户現金或存款餘額的波動，以及監管機構對客户存款的處理方式或市場狀況的變化，可能會 影響我們滿足流動性需求的能力。我們流動性狀況的下降可能會降低我們的用户和客户的信心，這可能會導致客户交易賬户的損失，或者可能導致我們無法滿足我們的 流動性要求。此外，如果我們未能達到監管資本指導方針，監管機構可能會限制我們的業務。

可能對我們的流動資金狀況產生不利影響的因素 包括由於經紀交易結算和獨立現金餘額的可用性之間的時間差異而產生的臨時流動性需求、公司 現金意外流出、銀行或經紀客户交易賬户中持有的現金的波動、客户保證金融資活動的急劇增加、資本金要求的增加、監管指引或解釋的變化、其他監管 變化，或者市場或客户信心的喪失。

如果客户交易活動產生的現金和運營收益不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場出現混亂期間，潛在的外部融資來源可能會減少，而借貸成本可能會上升。由於市場狀況或信貸市場的中斷，融資 可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們的流動資金大幅減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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客户現金分配的重大變化可能會對我們的淨利潤 收入和財務業績產生負面影響。

我們的利息收入來自將未投資的 現金餘額存入我們在銀行合作伙伴與我們開立的經紀交易賬户中。於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一八年九月三十日止九個月，本集團分別從銀行存款產生港幣四百萬元、港幣三千四百一十萬元(四百四十萬美元)及港幣七千四百二十萬元(九百五十萬美元)的利息收入，其中大部分來自客户賬户的未投資現金結餘。因此，我們的客户大幅減少現金配置、改變現金配置或從他們在我們平臺上的帳户中轉移現金可能會減少我們的利息收入和我們的財務業績。

我們的清算業務使我們對清算職能的錯誤承擔責任。

我們的香港證監會持牌附屬公司富途國際證券(香港)有限公司或富途國際香港有限公司為我們的經紀業務提供結算及執行服務，涉及在香港聯合交易所上市或符合香港、上海及深圳股票互聯互通條件的證券。結算和執行 服務包括證券交易中涉及的確認、接收、結算、交割和備案功能。清算經紀人還對客户證券和其他資產的佔有或控制以及客户證券交易的清算承擔直接責任。然而，結算經紀商在結算客户證券交易時，也必須依賴第三方結算機構，如香港S中央結算系統。與引入依賴他人履行結算職能的經紀商相比，富途國際香港等清算券商受到的監管控制和審查要多得多。在履行清算職能時出現錯誤，包括與處理我們代表客户持有的基金和證券有關的文書和其他錯誤，可能會導致監管機構罰款和民事處罰，以及客户和其他人在相關法律程序中的損失和責任 。

我們的公司行動將主要由我們的創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生控制，他將有能力控制需要股東批准的重要公司事務或對其施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並 大幅降低您的投資價值。

本次發行後，我們的創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生將實益擁有我們約一半的流通股或我們 流通股總投票權的30%，前提是承銷商不行使購買額外美國存托股份的選擇權。因此，Mr.Li將在決定提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併和出售我們的全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使我們的其他股東(包括在此次發行中購買美國存託憑證的股東) 反對，也可能採取這些行動。

我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續服務，包括我們的高級管理人員和其他人才，他們在市場上非常受歡迎。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們的主要管理人員擁有豐富的經驗，併為我們的業務做出了重大貢獻，我們的持續成功取決於 我們的主要管理人員的保留，以及我們的交易系統、技術和編程專家以及許多其他主要管理、營銷、規劃、財務、技術和 運營人員提供的服務。該等關鍵人員的流失可能對我們的業務造成重大不利影響。我們業務的增長在很大程度上取決於我們保留和吸引這些員工的能力。

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在我們業務的各個方面，包括軟件工程師和其他技術專業人員在內，對高素質員工的競爭在全球範圍內非常激烈。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工和關鍵的高級管理人員，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們的業務增長可能會受到宏觀經濟狀況的影響。

中國和S離岸投資和財富管理市場近年來的強勁增長主要是由於高淨值個人和富裕羣體的數量增加以及他們對地理多樣化投資組合的需求增加而導致的個人可投資資產的快速擴張。 然而，中國經濟放緩將影響這些個人的收入增長，他們是中國以外投資和財富管理市場的主要投資者，併為這些市場增加不確定因素。

此外，由於散户投資者和企業 可能會因信貸緊縮、失業率上升、金融市場波動、政府緊縮計劃、負面金融消息、收入或資產價值下降和/或其他因素而推遲支出，對中國和全球經濟狀況和監管變化的不確定性構成風險。這些全球和地區經濟狀況可能會影響和減少散户投資者的投資行為和胃口，並對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。由於匯率波動，需求也可能與我們的預期存在實質性差異。其他可能影響全球或地區需求的因素包括燃料和其他能源成本的變化、房地產和抵押貸款市場的狀況、失業、勞動力和醫療成本、獲得信貸的機會、消費者信心和其他宏觀經濟因素。這些和其他經濟因素可能會對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務 和競爭地位。

我們主要依靠商業祕密、合同、版權、商標和專利法來保護我們的專有技術。第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的專有技術，或以其他方式侵犯我們的權利。如果侵權行為幹擾我們使用我們的技術、網站或其他相關知識產權的能力，或對我們的品牌造成不利影響，我們可能無法成功地提起侵權索賠 。我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，否則此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，其他方可能會盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽方面的損害。由於技術變革的速度如此之快，我們也不能向您保證，我們所有的專有技術和類似的知識產權都將以及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本不會獲得專利。此外，我們的部分業務依賴於由其他方開發或許可的技術，或與其他方共同開發的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些其他 方獲得許可證和技術，或者根本無法獲得許可證和技術。

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能會導致辯護費用高昂， 會破壞我們的業務和運營。

我們的員工、用户和客户經常在我們的平臺上發佈來自第三方的內容。儘管我們遵循常見的內容管理和審查做法來監控上傳到我們平臺的內容，但我們可能無法識別可能侵犯第三方權利的所有內容。我們不能 確定在我們的平臺和我們業務的其他方面發佈的信息不會或不會侵犯或以其他方式侵犯其他方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時地受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能還有其他方的商標，

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在我們不知情的情況下，被我們的平臺或服務或我們業務的其他方面侵犯的版權、專有技術、專有技術或其他知識產權。這些知識產權的持有者可以在中國、香港、美國或其他司法管轄區向我們強制執行這些知識產權。如果對我們提出任何侵權索賠，我們可能被迫將S管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的 業務和經營業績產生重大不利影響。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上分發信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害公共利益或中國的民族尊嚴、含有恐怖主義、極端主義或武力或暴行內容，或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會被吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證、關閉相關網站並承擔刑事責任。在過去，不遵守這些要求曾導致某些網站關閉。網站運營者還可能對網站上顯示或鏈接到網站的被審查信息承擔責任。

特別是，工業和信息化部發布了法規，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括 違反禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容的中國法律和法規的責任。公安部有權命令任何當地互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站，或停止在互聯網上傳播其認為會破壞社會穩定的信息。此外，我們還被要求向有關政府部門報告任何可疑內容，並接受 計算機安全檢查。如果發現我們沒有落實相關的安全防範措施，我們在中國的業務可能會被關閉。

根據中國網信辦發佈並於2016年8月起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》，移動應用提供商不得通過法律法規禁止的移動應用創建、複製、發佈、傳播信息和內容。要求我們 採納和實施信息安全管理制度，建立和完善內容審查和管理程序。我們必須採取警告、限制發佈、暫停更新和關閉賬户等措施， 保留相關記錄，並向政府主管部門報告違法內容。我們實施了內部控制程序，對我們平臺界面上的信息和內容進行篩選，以確保它們符合這些規定。 然而，不能保證我們移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合這些規定的要求。如果我們的移動應用被發現違反了 規定，我們可能會受到包括警告、暫停服務或從相關移動應用商店下架我們的移動應用的處罰，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到訴訟和監管機構的調查和訴訟，並且可能不會總是成功地針對此類索賠或訴訟為自己辯護。

在我們的正常業務過程中，我們會受到訴訟和其他索賠。我們的業務運營 涉及大量訴訟和監管風險，包括與信息披露、客户登船程序、銷售實踐、產品設計、欺詐和不當行為、控制程序缺陷以及保護客户的個人和機密信息有關的訴訟和其他法律行動的風險。在我們的正常業務過程中，我們可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。我們也可能是

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接受監管機構和其他政府機構的查詢、檢查、調查和訴訟。見？？我們在香港受到廣泛和不斷變化的監管要求 的約束，不遵守這些要求，可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與香港證監會和商業機構的持續調查和調查，以及持續的監管行動。針對我們的行動可能導致 和解、禁令、罰款、處罰、暫停或吊銷執照、譴責或其他對我們不利的結果，從而損害我們的聲譽。即使我們成功地針對這些行為為自己辯護，這種防禦的成本對我們來説也可能是巨大的。在市場低迷時，法律索賠的數量和在法律程序中尋求的損害賠償金額可能會增加。

此外，我們可能會面臨我們的用户和客户提出的仲裁請求和訴訟，他們使用了我們的在線經紀或其他金融服務，並對此感到不滿意。我們也可能會收到關於我們的平臺和/或服務的虛假陳述的投訴。當信貸、股票或其他金融市場價值惡化或波動，或客户遭受損失時，這種風險可能會增加。對我們提起的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他對我們不利的結果，包括損害我們的聲譽。即使我們 成功地對這些行為進行了辯護，但對此類事項的辯護可能會導致我們產生鉅額費用。預測這類事件的結果本身就很困難，特別是在索賠人尋求鉅額或未指明損害賠償的情況下，或者在仲裁或法律程序處於早期階段的情況下。在針對董事、高級管理人員或員工的訴訟中，因不利裁決而導致的針對我們的重大判決或監管行動或對我們的業務造成的重大幹擾，將對我們的流動性、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的風險管理政策和程序在識別或降低所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險時可能並不完全有效。

我們已投入大量資源來制定我們的風險管理政策和程序，並將繼續這樣做。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史相關性可能不是有效的 。因此，這些方法可能無法準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型所表明的要大得多。這可能會導致我們蒙受損失或導致我們的風險管理策略無效。 其他風險管理方法取決於對有關市場、客户、災難發生或我們可以公開獲得或以其他方式獲得的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新的或適當評估。

此外，儘管我們 對潛在客户進行盡職調查，但我們不能向您保證，我們將能夠根據我們獲得的信息確定所有可能的問題。如果用户或客户不符合適用法律的相關資格要求，但仍然能夠使用我們的服務，我們可能會受到監管行動和處罰，並承擔損害賠償責任。運營、法律和監管風險的管理尤其需要政策和程序，以正確記錄和核實大量交易和事件，這些政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。

我們可能會不時評估並可能完成投資和收購，或結成聯盟，這可能需要 管理層的高度關注，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略性投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值，並更好地為我們的用户和客户服務。這些交易可能對

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我們的財務狀況和經營成果如果完善的話。我們可能沒有完成未來任何收購所需的財政資源，也沒有能力以令人滿意的條款獲得 必要的資金。除整合和整合風險外，未來的任何收購都可能導致與進入新市場相關的鉅額交易費用和風險。由於收購在歷史上一直不是我們增長戰略的核心部分，因此我們沒有成功利用收購的實際經驗。我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合未來的任何此類收購或成功運營新業務，而且我們可能無法盈利地運營擴大後的公司。

中國內地和香港的勞工成本上升，以及中國內地更嚴格的勞工法律和法規的執行，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國和香港的經濟近年來經歷了通脹和勞動力成本的上升。因此，預計中國內地和香港的平均工資將繼續增長。此外，根據中國和香港的法律和法規，我們必須向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的 員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他 處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

截至2017年12月31日，我們發現我們的內部控制存在重大缺陷，如果我們未能實施 並保持有效的內部控制體系，以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此之前，我們一直是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，用於解決內部 控制問題。在審計綜合財務報表的過程中，我們和獨立註冊會計師事務所發現內部監控存在重大弱點。重大弱點是內部控制的缺陷或缺陷的組合，以致有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。一個重大缺陷是，我們缺乏 足夠數量的財務報告人員，他們在應用美國公認會計原則和證券交易委員會（SEC）規則和法規方面具有適當水平的知識和經驗，與我們的報告要求相適應 。雖然我們已開始實施措施以解決重大弱點，但實施該等措施未必能及時全面補救重大弱點。將來，我們可能會確定我們存在其他 重大弱點，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對內部控制有效性的評估。

如果我們未能建立並維持足夠的內部控制，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，並無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會限制我們進入資本市場的機會，對我們的經營業績產生不利影響，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們的歷史財務報表。

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匯率波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

雖然我們的某些支出和收入將以人民幣計價，但我們的收入和支出將主要以港元計價。港元和人民幣兑美元的價值可能會波動，並可能受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。雖然港元兑美元的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎，但我們不能向您保證港元將繼續與美元掛鈎。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S政治經濟狀況變化以及中國、S外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率 保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣在未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

港元或人民幣兑美元匯率的任何大幅波動都可能對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，如果我們被要求將我們從此次發行中獲得的美元轉換為港幣或人民幣用於我們的運營，港幣或人民幣對美元之間的匯率波動將對我們從轉換中獲得的金額產生不利影響。我們沒有使用任何遠期合約、期貨、掉期或貨幣借款來對衝我們的外幣風險敞口。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能 無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

我們預期的國際擴張將使我們面臨額外的風險 以及更多的法律和監管要求，這可能會對我們的業務產生實質性影響。

我們的歷史業務 一直集中在香港和中國。未來，我們計劃進一步拓展國際市場，包括美國。當我們進入對我們來説陌生的國家和市場時，我們必須根據這些國家和市場的獨特情況調整我們的服務和業務模式，這些情況可能是複雜、困難、昂貴的，而且會分散管理和人力資源。此外，我們還可能在其他國家/地區面臨來自公司的競爭，這些公司可能在這些國家/地區的運營或全球運營方面擁有更多經驗。有利於當地競爭對手或禁止或限制外資擁有某些業務的法律和商業實踐，或者我們未能有效地調整我們的實踐、系統、流程和商業模式，以適應我們所擴展到的每個國家/地區的客户偏好，都可能會減緩我們的增長。我們運營的某些市場或我們未來可能運營的某些新市場的利潤率低於我們更成熟的市場，這可能會對我們的整體利潤率產生負面影響，因為我們從這些市場獲得的收入會隨着時間的推移而增長。

除了本節其他部分列出的風險外，我們的國際擴張還面臨許多其他風險，包括：

•

貨幣兑換限制或費用和匯率波動

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•

暴露於當地經濟或政治不穩定、威脅或實際的恐怖主義行為以及一般安全問題 ；

•

我們的合同和知識產權的執行力較弱或不確定；

•

當地居民對當地服務提供者的偏好；

•

互聯網和移動設備作為廣告、廣播和商業媒介的採用速度較慢，以及缺乏 適當的基礎設施來支持這些市場中廣泛使用互聯網和移動設備；

•

由於複雜性、距離、時區、語言和文化差異的增加，在某些國際市場吸引和留住合格員工以及 管理人員和運營方面存在困難；以及

•

關於服務和內容責任的不確定性，包括當地法律和 缺乏先例造成的不確定性。

此類國際擴張還將使我們受到額外的法律和監管控制以及 要求。雖然我們目前不直接在美國證券交易所執行證券交易，但我們會彙總客户在美國主要證券交易所交易的證券的交易指令，並與 合格的第三方經紀公司合作，他們為我們的客户執行和結算交易訂單。我們的全資子公司Futu Inc.在美國證券交易委員會（USSEC）註冊為經紀交易商， 是金融業監管局（USFINRA）信譽良好的成員。“”“”我們的另一個全資子公司，Futu Clearing Inc.，已向SEC申請美國清算許可證。然而，我們不能向您保證 Futu Clearing Inc.將及時或根本獲得清算許可證。隨着我們繼續擴大在美國的業務，我們可能會受到SEC、FINRA和其他監管機構實施的額外法規的約束。 此外，美國國內外證券交易所、其他自律組織以及州和外國證券委員會可以譴責、罰款、發佈 停止和停止命令，或暫停或開除經紀商或其任何官員或僱員。我們遵守所有適用法律和規則的能力在很大程度上取決於我們確保合規的內部系統，以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。我們將來可能會因聲稱的不遵守規定而受到紀律處分或其他處分，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。為繼續在國際上擴展我們的服務，我們可能必須遵守我們開展或打算開展業務的每個國家 國家的監管控制，這些控制的要求可能沒有明確定義。這些不同監管管轄區的合規要求不盡相同，通常不明確，可能會限制我們繼續開展現有國際業務和 進一步向國際擴張的能力。

如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，可能會損害我們的聲譽。

我們必須遵守香港、中國和其他相關司法管轄區適用的反洗錢和反恐法律法規。 這些法律和條例要求金融機構在反洗錢監測和報告活動方面建立健全的內部控制政策和程序。這些政策和程序包括指定一名獨立的反清洗黑錢報告人員、根據有關規則建立客户盡職調查制度、記錄客户活動的詳情，以及向有關當局報告可疑交易。

我們已按照所有適用的反洗錢和反恐怖分子融資法律法規實施了各種政策和程序，包括內部控制和了解您的客户的程序，以防止洗錢和恐怖分子融資。此外，我們在香港的機構合作伙伴在以下方面有其適當的反清洗黑錢政策和程序

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為客户開户服務。根據適用的反洗錢法律和法規，我們的某些機構合作伙伴負有反洗錢義務， 在這方面受到香港證監會、香港金融管理局和中國人民銀行的監管。我們已經採取了商業上合理的程序來監督我們的機構融資夥伴。如果我們未能完全遵守適用的法律法規，有關政府當局可能會凍結我們的資產，或對我們處以罰款或其他處罰。不能保證在發現洗錢或其他可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響的非法或不當活動時不會失敗。

我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們或我們的任何機構資金合作伙伴作為洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資的渠道。如果我們與洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資有關，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管罰款、制裁或執法，包括被添加到任何禁止某些方與我們進行交易的黑名單中，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們和我們的機構融資合作伙伴遵守適用的反洗錢法律和法規，我們和機構融資合作伙伴也可能無法完全消除洗錢和其他非法或不正當活動，因為這些活動的複雜性和保密性。對行業的任何負面看法，例如其他在線經紀公司未能發現或阻止洗錢活動，即使事實不正確或基於個別事件， 可能會損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。另請參閲？與我們的業務和行業相關的風險？我們在香港受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，如果不遵守這些要求，可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與了香港證監會的持續調查。

我們的業務可能會受到香港競爭條例的影響。

《競爭條例》(香港法例第619章)於2015年12月14日在香港全面生效。《競爭條例》禁止和阻嚇所有行業的企業採取反競爭行為，其目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的競爭。主要的禁止措施包括：(I)禁止商業機構之間訂立協議，而這些協議的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的競爭；及(Ii)禁止具有相當程度市場力量的公司，包括壟斷者，濫用其權力，從事具有損害香港競爭目的或效果的行為。違反《競爭條例》的罰則非常嚴厲，包括就每一年的侵權行為處以高達香港總收入10.0%的罰款 ，發生違規行為的最高罰款為三年。

由於《競爭條例》自2015年12月才開始實施，這些規則在合規、侵權及其對我們銷售的影響方面的全面效果存在不確定性。我們可能會面臨困難，並可能需要支付法律費用以確保我們遵守《競爭條例》。我們也可能無意中違反了《競爭條例》，在這種情況下，我們可能會受到罰款和/或其他處罰，產生鉅額法律費用，並 遭遇業務中斷和/或媒體負面報道，這可能會對我們的業務、運營結果和聲譽造成不利影響。

我們 的商業保險覆蓋範圍有限。

我們目前承保與經紀業務有關的有限保險 根據證券及期貨條例的規定，承保香港證監會第一類牌照所承保的某些風險。

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香港(保險)規則。然而，我們不提供業務中斷保險，以補償可能發生的非必要程度的損失。我們也不保一般 產品責任險或關鍵人險，只保有限的一般財產險。根據我們的業務性質，我們認為我們的保險範圍是合理的，但我們不能 向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時或根本不成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本，無論是以優惠的條件還是根本不能。如果我們未能達到《證券及期貨(財政資源)規則》規定的資本金要求，我們的業務運營和業績將受到不利影響。

我們 預計，我們從此次發行中獲得的淨收益，加上我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們的銀行貸款和信貸安排獲得的資金，將足以滿足我們目前和 預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統和留住人才方面進行投資，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能向您保證，如果需要，我們將能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者根本不能，特別是如果我們的運營業績令人失望 。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到顯著 限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權權益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。此外，根據《證券及期貨(財政資源)規則》，我們的香港證監會持牌附屬公司富途證券國際(香港)有限公司必須維持一定水平的流動資金。如果我們未能維持所需的流動資本水平，香港證監會可能會對我們採取行動，我們的業務將受到不利影響。

與互聯網相關的問題可能會減少或減緩未來我們服務的使用增長。特別是，我們未來的增長取決於互聯網，特別是移動互聯網作為評估交易和其他金融服務和內容的有效平臺的進一步接受。

有關互聯網商業使用的關鍵問題，如訪問的便利性、安全性、隱私、可靠性、成本和服務質量，仍未得到解決，並可能對互聯網使用的增長產生不利影響。如果互聯網使用量繼續快速增長，互聯網基礎設施可能無法支持這種增長對其提出的要求，其性能和可靠性可能會下降。互聯網流量的持續快速增長可能會導致性能下降、中斷和延遲。我們提高向用户和客户提供服務的速度以及增加此類服務的範圍和質量的能力受到我們的用户和客户訪問互聯網的速度和可靠性的限制和依賴，這是我們無法控制的。如果性能下降、中斷或延遲的時間段頻繁發生 或其他與互聯網有關的關鍵問題得不到解決，整體互聯網使用量或我們基於Web的服務的使用量可能會增長較慢或下降，這將導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到實質性和不利的影響。

此外，雖然互聯網和移動互聯網近年來在中國和香港作為金融產品和內容的平臺越來越受歡迎，但許多投資者在網上交易和使用其他金融服務的經驗有限。例如， 投資者可能不認為在線內容是金融產品信息的可靠來源。如果我們不讓投資者瞭解我們平臺和服務的價值，我們的增長將受到限制，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。對互聯網，特別是移動互聯網的進一步接受

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互聯網作為交易和其他金融服務及內容的有效和高效平臺，也受到我們無法控制的因素的影響，包括圍繞在線和移動經紀服務的負面宣傳以及中國政府採取的限制性監管措施。如果在線和移動網絡沒有在市場上獲得足夠的接受度，我們的增長前景、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的有限部分業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則對我們的業務會產生實質性的不利影響。

雖然我們的絕大多數業務在香港進行，但我們在中國的有限部分業務依賴於我們的VIE。於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一八年九月三十日止九個月，本集團於中國之VIE分別佔本公司總收入的2.9%、1.5%及0.3%，其資產分別佔同年本公司總資產的0.7%、0.2%及0.1%。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構以及與我們的VIE及其股東的合同安排。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其股東未能履行他們在這些合同安排下各自的義務，我們對我們VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來執行此類安排，依賴於中國法律下的法律救濟。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度存在不確定性的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在我們VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律解釋，由這些合同安排引起的爭議 將在中國通過仲裁解決。然而，此類仲裁條款不適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。中國的法律環境不如其他 司法管轄區（如美國）發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們 在執行這些合同安排的過程中遇到了重大的時間延誤或其他障礙，將非常難以對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。有關中國法律、規則及法規的詮釋及執行存在不確定性。“——” 如果 我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大的時間延誤或其他障礙，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到 重大不利影響。

我們在中國的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。

關於我們在中國的業務，我們依賴我們VIE的 股東遵守該等合同安排下的義務。作為我們VIE的股東，這些股東以個人身份的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是我們VIE的最佳利益，包括是否派發股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當出現利益衝突時，這些個人中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反或導致我們的VIE及其子公司 違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。

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目前，我們沒有安排解決我們VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於吾等VIE的所有股權 所有權轉讓給當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的中國實體或個人。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以以事實律師根據授權書協議的規定，在我們VIE當時的現有股東中，直接任命我們VIE的新董事。我們依賴我們VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管對我們的公司負有忠誠義務，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益 開曼羣島法律規定董事有謹慎義務和忠誠義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架並未提供在與另一個公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導意見。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國和香港的公共安全問題的實質性和不利影響。自然災害可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 ，並對我們運營我們的平臺和提供服務和解決方案的能力造成不利影響。如果我們的員工受到健康流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部設在深圳和香港，目前我們的大部分管理層和員工都居住在深圳和香港。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在深圳和香港的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到深圳和/或香港，我們的運營可能會發生重大中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的財務狀況和經營業績受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中華人民共和國政府已經實施了

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鼓勵經濟增長、引導資源配置的各項措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有關中國法律、規則及 法規的解釋及執行存在不確定性。

我們的有限部分業務在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們在中國的子公司和VIE受適用於在中國的外商投資的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以援引以供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。具體地説，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，而且公佈的決定數量有限，而且此類決定不具約束力，而且法律、規則和條例通常在如何執行方面給予相關監管機構很大的自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規行為發生 之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的 權益。

中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規對基於互聯網的企業進行監管。這些法律法規還包括對從事互聯網業務的中國公司的外資所有權的限制。具體來説，《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2018年版)規定，除不適用於我司的電子商務服務提供商外，一般不允許外國投資者在增值電信服務提供商中持有超過50%的股權。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司 ，根據中國法律法規，我們被歸類為外國企業，我們在中國的全資子公司申思網絡科技(北京)有限公司或深圳深思網絡科技有限公司、富途互聯網技術 (深圳)有限公司、深圳世代富途諮詢有限公司和深圳前海富智圖投資諮詢管理有限公司

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{br]外商投資企業，簡稱外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過VIE及其附屬公司在中國開展業務。申思北京已與我們的VIE及其股東簽訂了一系列 合同安排。此外，根據富途控股全體股東的決議案及富途控股的董事會決議案，富途控股有限公司的董事會或獲董事會授權的任何高級職員應根據深司北京、深圳富途與深圳富途股東訂立的授權書協議行使深司北京S權利以及深司北京控股有限公司與深圳富途訂立的獨家購股權協議項下的深司北京S權利。由於上述決議案以及本公司向深圳富途提供的無限財務支持，根據美國公認會計原則，本公司被視為其主要受益人。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構以及與我們的VIE及其股東的合同安排。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們的中國法律顧問基於對現行相關法律法規的理解，認為我們的中國全資子公司、我們的VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的、具有約束力的，並可根據其條款 強制執行。然而，由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括《外國投資者併購境內企業條例》、《併購規則》和《電信條例》以及與電信業有關的監管措施，因此不能保證中國政府部門，如商務部、商務部、工信部或其他管理電信業的部門，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求。 具有現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部或商務部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分違法的，我們可能會失去對VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。但是，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

•

吊銷營業執照和經營許可證；

•

對我們處以罰款的；

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

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關閉我們的服務；

•

停止或者限制我公司在中國的業務；

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強加我們可能無法遵守的條件或要求；

•

要求我們改變我們的公司結構和合同安排；

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限制或禁止我們將海外發行所得資金用於資助我們在中國的VIE S的業務和運營；以及

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。見新的《中華人民共和國外商投資法》草案的制定時間表和最終內容存在很大不確定性，

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它可能如何影響我們當前公司結構和運營的生存能力。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併該VIE的財務結果。參見公司歷史和結構以及與我們的VIE及其股東的合同安排。

我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果。

倘若中國税務機關認定吾等與吾等VIE的合約安排並非以公平原則作出，併為中國税務目的而調整吾等的收入及開支，要求作出轉讓定價調整，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加我們VIE的納税義務而不減少我們子公司的納税義務，這可能會進一步導致我們VIE因少繳税款而受到的滯納金和其他懲罰；或(Ii)限制我們VIE獲得或維持優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。

關於新的《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表和最終內容，以及它可能如何影響我們目前公司結構和運營的可行性，存在很大的不確定性。

2015年1月，商務部公佈了外商投資法討論稿，徵求公眾意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否應被視為外商投資企業或FIE時引入了實際控制原則。它明確規定，在中國設立的沒有直接外資股權但由外國投資者通過合同或信託等方式控制的實體將被視為外商投資企業。一旦一個實體屬於外商投資企業的定義，它可能受到外國投資限制或國務院稍後單獨發佈的負面清單中列出的禁止。如果外商投資企業提議在負面清單中受外國投資限制的行業開展業務，外商投資企業必須經過預先審批程序。

根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，將被視為外商投資企業，其在未經商務部事先批准的負面清單中的行業類別的任何經營都可能被視為非法。相反，對於從事負面清單中包括的受限業務的可變利益實體結構的任何公司，如果可變利益實體結構最終由中國公民控制，則可變利益實體結構可能被視為合法。外商投資法草案沒有具體説明現有可變利益主體結構的公司將面臨什麼情況。

我們通過VIE及其子公司開展的互聯網內容服務受商務部和國家發展和改革委員會於2018年7月生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《負面清單(2018年版)》 規定的外商投資限制。目前尚不清楚，《外商投資法》下的負面清單簽署成為法律後，是否會與2018年版的負面清單有所不同。外商投資法草案的制定時間表和最終內容存在重大不確定性。到目前為止，外商投資法草案還沒有制定時間表。如果制定版的外商投資法和最終的負面清單要求我們採取進一步的行動，如商務部的預先審批程序，則不能保證我們能夠及時 獲得此類預先批准，或者根本不能保證。

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根據中國的法規，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，包括中國證券監督管理委員會或中國證監會在內的六個中國監管機構頒佈了《併購規則》，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。除其他事項外，該法規要求境外上市並由 中國公司或個人控制的境外特殊目的載體（SPV）在境外證券交易所上市前必須獲得中國證監會的批准。法規的解釋和應用仍不明確，本次發行最終可能需要 中國證監會的批准。如果需要中國證監會批准，我們是否可能獲得批准尚不確定，如果未能獲得或延遲獲得中國證監會批准，我們將受到中國證監會和 其他中國監管機構的制裁。我們的中國法律顧問CM律師事務所告知我們，根據他們對現行中國法律的理解，本次發行無需根據併購規則獲得中國證監會批准，原因是 （i）中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似我們的發行是否受本法規約束髮布任何最終規則或解釋；（ii）我們的全資中國子公司是通過外國直接投資而建立的，而非通過併購規則所界定的國內公司的合併或收購；及（iii）併購規則中並無明確條文將我們與VIE之間的合約安排分類為屬於併購範圍的 收購交易類型A規則。

然而，我們的中國法律顧問告知我們，關於中國法律的解釋和應用存在 個不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的上述意見不相反的觀點。如果確定本次發行需要中國證監會的批准，我們可能會因未能獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰 儘管據我們所知，尚未發佈明確的規則或解釋來確定或量化該等罰款或處罰、延遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或 禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取 行動，要求或建議我們在結算和交付我們提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期和在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們 獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民 實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯局37號文，取代了此前的75號文。’國家外匯管理局第37號通告要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體， 就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。請參閲《條例》《與我們在中國的業務和運營有關的法律法規概述》《 中國居民境外投資外匯登記條例》。“——” 中國證券及期貨條例第37號通函適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何境外收購。

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Under SAFE Circular 37, PRC residents who make, or have prior to the implementation of SAFE Circular 37 made, direct or indirect investments in offshore special purpose vehicles, or SPVs, are required to register such investments with SAFE or its local branches. In addition, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of an SPV, is required to update its registration with the local branch of SAFE with respect to that SPV, to reflect any material change. Moreover, any subsidiary of such SPV in China is required to urge the PRC resident shareholders to update their registration with the local branch of SAFE to reflect any material change. If any PRC resident shareholder of such SPV fails to make the required registration or to update the registration, the subsidiary of such SPV in China may be prohibited from distributing its profits or the proceeds from any capital reduction, share transfer or liquidation to the SPV, and the SPV may also be prohibited from making additional capital contributions into its subsidiaries in China. In February, 2015, SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Notice 13. Under SAFE Notice 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investments and outbound direct investments, including those required under SAFE Circular 37, must be filed with qualified banks instead of SAFE. Qualified banks should examine the applications and accept registrations under the supervision of SAFE. We have used our best efforts to notify PRC residents or entities who directly or indirectly hold shares in our Cayman Islands holding company and who are known to us as being PRC residents to complete the foreign exchange registrations. However, we may not be informed of the identities of all the PRC residents or entities holding direct or indirect interest in our company, nor can we compel our beneficial owners to comply with SAFE registration requirements. We cannot assure you that all other shareholders or beneficial owners of ours who are PRC residents or entities have complied with, and will in the future make, obtain or update any applicable registrations or approvals required by, SAFE regulations. Failure by such shareholders or beneficial owners to comply with SAFE regulations, or failure by us to amend the foreign exchange registrations of our PRC subsidiaries, could subject us to fines or legal sanctions, restrict our overseas or cross-border investment activities, limit our PRC subsidiaries’ ability to make distributions or pay dividends to us or affect our ownership structure, which could adversely affect our business and prospects.

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和執行一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記。這可能會 限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國 有關員工股份獎勵計劃的法規，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

根據適用法規和外匯管理局規定，參與 境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的中國公民必須向外滙管理局登記並完成某些其他程序。2012年2月，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了《境內個人參加境外職工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請辦法》—國家外匯管理局2007年3月發佈的上市公司。根據《股票期權規則》，如果中國居民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，合格的中國境內代理人 必須（其中包括）代表該參與者向外滙管理局提交申請，就該股票激勵計劃進行外匯管理局登記，並獲得

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批准與行使或出售該參與者持有的股票期權或股票有關的外匯購買年度備抵。此類參與中國 居民從海外上市公司出售股票和股息中獲得的外匯收入必須全部匯入中國代理人開設和管理的中國集體外匯賬户 ，然後再向此類參與者進行分配。’當本公司在本次發行完成後成為海外上市公司時，我們和我們的中國居民僱員將受《股票期權規則》的約束。如果我們或我們的中國居民參與者未能遵守這些法規，我們和/或我們的中國居民參與者可能會受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向中國附屬公司注資的能力，並限制我們的中國附屬公司向我們派發股息的能力。’我們還面臨監管方面的不確定性，這些不確定性可能限制我們根據中國法律為 董事、執行官和員工採取額外激勵計劃的能力。請參閲《法規》《與我們在中國的業務和運營有關的法律法規概述》《海外上市公司員工股權激勵計劃的規定》 。“——”

中國對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司提供貸款或額外注資。

我們是一家離岸控股公司，部分業務在中國進行。我們可能會向我們的中國子公司和VIE提供貸款，但須經 政府部門的批准、登記和備案以及金額限制，或者我們可能會向我們在中國的外商獨資子公司提供額外的出資。向我們在中國的外商獨資子公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何貸款須在國家發展和改革委員會和國家外匯管理局或其當地分支機構進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者有關法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於證券投資或者銀行擔保產品以外的投資，但有關法律、法規另有規定的除外；’（iii）向非關聯企業發放貸款，但營業執照中明確允許的除外；支付與購買非自用房地產有關的費用（外商投資房地產企業除外）。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的各種要求 ，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准或備案（如果有的話），就我們未來向中國子公司或 VIE貸款或就我們未來向中國子公司注資而言。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用本次發行所得款項以及資本化或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被 視為中國税務方面的居民企業，因此，我們可能需要就全球收入繳納中國所得税。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外成立且實際管理機構 位於中國境內的企業被視為非居民企業，並將按25%的税率就其全球收入繳納企業所得税。“”“”本實施細則將非事實管理主體定義為 對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的主體。“”2009年，沙特德士古公司發佈了一份名為“沙特德士古公司82號通告”的通告，其中提供了確定中國控制的境外註冊企業的非事實管理機構“中國”是否位於中國的特定標準。“”雖然本通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外 企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業，但通告中規定的標準可能反映

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沙特德士古公司關於如何在確定所有離岸企業的納税居民身份時應用非事實管理機構的一般立場。’“”根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將被視為中國税務居民，僅在滿足以下所有條件的情況下，將對其全球收入繳納中國企業所得税：（i）“” 日常工作運營管理在中國； （ii）有關企業財務和人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准；（iii）企業財務和人力資源事宜的主要資產、會計賬簿和記錄、 公司印章以及董事會和股東決議位於或維持在中國；及（iv）至少50%的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。’’

吾等相信，就中國税務而言，我們的開曼羣島控股公司富途控股並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司是中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東，包括我們的美國存托股份持有人，可能因出售美國存託憑證或普通股而變現的收益或其他 處置收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息，以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税，如果是股息，則可能在源頭上扣繳。任何中國納税義務可通過適用的税收條約 減少。然而，尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

除非居民企業税務分類的應用存在不確定性外，我們無法向您保證中國 政府不會修訂或修訂税務法律、法規和法規，以實施更嚴格的税收要求或更高的税率。“”任何該等變動均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

支付給外國投資者的股息和外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點、或在中國境內設有該等設立或營業地點但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者，若該等股息來自中國境內，則適用10%的中國預提税金。同樣，若該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所產生的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何子公司被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股的持有人是否能夠享有中國與 其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處，目前尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或從

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此類投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股被視為源自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會大幅縮水。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或由非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。

2015年2月，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，或《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減少、避税或遞延中國税收的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，除轉讓在公開市場買賣的美國存託憑證股份外，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能受到申報義務的約束或徵税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能根據SAT公告7和/或SAT公告37的規定承擔扣繳義務。

我們在貨幣兑換方面受到中國的限制。

我們的一些收入和支出是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下兑換，資本項目包括外國直接投資和貸款，包括我們可以從在岸子公司或VIE獲得的貸款。 目前，我們的某些中國子公司可以購買外幣來結算經常項目交易，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准，遵守某些程序 要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來淨收益和現金流的一部分將以人民幣計價，任何現有和未來對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的子公司和VIE獲得外幣的能力。

46

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括本公司業務所依賴的租賃、銷售合同等協議和合同，均使用簽字單位的印章或印章或法定代表人簽字簽署，其指定已在當地市場監督管理局註冊備案 。

為了維護我們的印章和我們中國實體的印章的實體安全，我們通常將這些物品 存放在只有我們中國子公司和合並實體的授權人員才能訪問的安全地點。雖然我們對此類授權人員進行監控，但無法保證此類程序將防止所有濫用或 疏忽的情況。因此，如果我們的任何授權人員濫用或盜用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並且 的運營受到嚴重幹擾。如果指定的法定代表人為了取得對我們任何中國子公司或合併實體的控制權而取得印章的控制權，我們、我們的中國子公司或合併實體將需要通過一項新的 股東或董事會決議，以指定新的法定代表人，我們將需要採取法律行動以尋求印章的返還，向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反 代表對我們的受託責任尋求法律補救，這可能會佔用大量的時間和資源，並轉移管理層對我們日常業務的注意力。’此外，如果受讓人依賴代表的明顯授權並真誠行事，則受影響的實體可能無法收回 在發生此類挪用行為時被出售或轉移超出我們控制範圍的公司資產。

本招股説明書中包含的審計報告由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編制，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於S和Republic of China的管轄範圍內，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們合併財務報表的質量失去信心。

47

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來財務報表。

從2011年開始，全球四大會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所 ，都受到了中美法律衝突的影響。“”具體而言，對於某些在中國大陸運營和審計的美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得 他們的審計工作文件和相關文件。然而，這些事務所得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而且外國監管機構要求 在中國查閲此類文件的請求必須通過中國證監會進行。

2012年底，這一僵局導致SEC根據其業務規則第102（e）條以及《薩班斯—奧克斯利法案》對中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）啟動了 行政程序。2013年7月，SEC內部行政法院對該訴訟進行了一審，結果對兩家公司作出了不利判決。’行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫時中止其在SEC執業的權利，儘管該建議的處罰有待SEC專員的審查。2015年2月6日，在SEC委員會的審查之前，兩家公司與SEC達成和解。’根據和解協議，SEC同意其 未來提交文件的要求通常將向中國證監會提出。根據《薩班斯—奧克斯利法案》第106條，這些公司將收到匹配請求，並被要求遵守一套關於此類請求的詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果他們不符合規定的標準，SEC保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對任何未來違規行為的補救措施可能包括（視情況而定）自動禁止一家律所執行某些審計工作的六個月，對該律所啟動新的 訴訟程序，或在極端情況下，恢復對所有四家四大會計師事務所的當前訴訟程序。’“”

與我們的美國存託憑證和本次發行有關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在本次發行之前，我們的美國存託憑證或作為美國存託憑證基礎的普通股尚未公開上市。如果本次發行後我們的美國存託憑證沒有形成活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降，我們的美國存託憑證的流動性可能會大幅下降。儘管我們已申請將我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，但我們不能向您保證，我們的美國存託憑證將發展成為一個流動性強的公開市場。

我們的美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們、銷售股東和承銷商根據幾個因素進行協商確定，我們不能向您保證本次發行後美國存託憑證的交易價格不會低於首次公開募股價格。

此外，納斯達克全球市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了科技公司，特別是互聯網相關公司的證券市場價格。因此，無論我們的經營業績或前景如何，投資我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證價值的減少。 過去，在公司證券市場價格波動期後，股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。’如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移我們高級管理層的注意力 ，如果作出不利決定，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

48

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者其他香港上市公司和中國的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。其他中國公司(包括互聯網公司、在線零售和移動商務平臺以及消費金融服務提供商)上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或會計舞弊、公司結構或其他中國公司事項的負面新聞或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

•

宣佈與我們或我們的競爭對手的信貸產品質量有關的研究和報告；

•

其他消費金融服務提供商的經濟表現或市場估值的變化；

•

本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

•

證券研究分析師財務估計的變動；

•

消費者金融服務的市場狀況；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略合作關係、合資企業、融資或資本承諾；

•

高級管理層的增任或離職；

•

人民幣對美元匯率的波動；

•

解除或終止對我們 已發行股份或美國存託證券的禁售或其他轉讓限制；以及

•

額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的 美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

49

[由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將為您的 美國存託憑證支付比現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額更高的價格。因此，您將立即感受到每股美國存托股份約 美元的稀釋(假設沒有行使收購普通股的未行使期權)，這是我們於本次發售生效後每股美國存托股份的預計有形賬面淨值 美元與假設的每股首次公開募股價格 每股美國存托股份(位於本招股説明書首頁的估計首次公開募股價格區間的中點)之間的差額。此外，如果我們的普通股在行使購股權時發行，您可能會經歷進一步的 攤薄。幾乎所有因行使現有已發行購股權而可發行的普通股將按每股美國存托股份 收購價發行，該收購價低於本次發行中每股美國存托股份的首次公開發行價格。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。]

由於我們預計在本次發行後的可預見的未來不會支付股息，因此您必須依賴我們ADS的價格升值來獲得 您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。參見股利政策。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源 。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

在本次發售完成後在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能對我們未來通過發售美國存託憑證籌集資金的能力造成重大損害。本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將發行普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股 。此外，截至 ，還有購買我們普通股的未償還期權，包括購買 普通股的期權，這些期權可在本招股説明書日期後的幾天內行使。本次發售中出售的所有美國存託憑證 將可以自由交易，不受任何限制，也不會根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進一步註冊，除非由我們的附屬公司持有，該術語在證券法下的規則144中定義。我們在本次發行之前發行的所有股票都是規則144中定義的受限證券，在沒有註冊的情況下，除非根據證券法規則 144或其他豁免註冊，否則不得出售。

50

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使權利指示您的美國存託憑證所代表的普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關普通股所具有的投票權。根據存託協議，如果我們指示託管人徵求您的指示，則您只能通過向託管人發出投票指令進行投票，那麼在收到您的投票指令後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示進行投票，但不要求 這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們於首次公開招股後經修訂及重述的組織章程大綱及細則(將於本次發售完成後立即生效)， 召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，並就任何特定事項或將於股東大會上審議及表決的決議案直接投票。此外，根據本公司將於本次發售完成前生效的首次公開招股後組織章程細則，為確定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少 天通知託管人。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示 託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着 您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按您的要求投票，您可能沒有法律救濟。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明生效，並且我們可能無法根據證券法確立必要的註冊豁免 。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

51

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將給予我們全權委託，投票我們的普通股作為您的美國存託憑證的標的。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股，除非：

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，存在大量反對意見；

•

會議表決事項將對股東產生重大不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

•

這一全權委託的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能 阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受本全權委託書的約束。

如果託管機構認為向您提供現金股息是不切實際的，您可能得不到現金股息。

只有當我們決定就我們的普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。？參見股利政策。在有分派的情況下，我們的美國存託憑證的託管人已 同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將按照您的美國存託憑證所代表的普通股數量 按比例獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記或託管賬簿關閉時，或者如果我們或託管機構認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管機構認為這樣做是可取的，則託管機構可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事、高管和本招股説明書中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果發生下列情況，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟

52

您認為您的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、香港、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息， 見《民事責任的可執行性》。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司，獲得豁免。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄、除組織章程大綱及該等公司通過的任何特別決議案外，以及該等公司的按揭及押記登記冊，或取得該等公司的股東名單副本。根據我們現有的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的 股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法差異説明》。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們， 這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股份，包括以我們的美國存託憑證為代表的普通股。

我們將採用經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在本次發售完成後立即生效。我們上市後的備忘錄和公司章程包含

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限制他人控制我們公司或導致我們從事以下行為的條款 控制權變更交易，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列的 優先股而無需我們的股東採取行動，並以美國存託憑證的形式確定該系列的條款和權利，任何或所有可能大於與我們普通股相關的權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、 和相對參與、可選或特殊的權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一個或全部可能以美國存托股份或其他形式大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職更加困難 。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式每季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為一家在開曼羣島全球市場上市的公司，我們遵守納斯達克全球市場公司治理 上市標準。然而，《納斯達克全球市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克全球市場的公司治理上市標準有很大不同。

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例如，我們不需要：

•

董事會多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易法》，審計委員會的所有成員必須是獨立的)；

•

有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名和公司治理委員會；或

•

每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。

我們打算依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克全球市場的某些公司治理要求 。

我們尚未確定本次發行所得淨額部分的具體用途，我們可能 以您可能不同意的方式使用這些所得款項。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途 ，我們的管理層將在決定如何使用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在您作出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格 ，也不能保證這些淨所得款項將僅用於產生收入或增值的投資。

不能保證在任何課税年度，我們不會因美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔重大不利的美國所得税後果 。

我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，在任何納税年度，如果(A)該年度我們的總收入的75% 或以上包括某些類型的被動型收入，或(B)該年度我們的資產價值的50%或更多(基於季度平均值確定)，或為生產 被動型收入而持有(？資產測試)。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施了有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的綜合財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽(計入此次發行的預期收益) 以及對我們的美國存託憑證在上市後的市場價格的預測，我們目前預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們預計不會成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定，但我們的美國存託憑證的市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC。我們將成為或成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成和分類。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們的 在本年度或未來幾年成為或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC 。

55

如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有人(如美國聯邦所得税考慮事項所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，條件是根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為超額分配，且該持有人可能受到繁重的報告 要求。此外，如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。欲瞭解更多信息，請參閲《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動型外國投資公司規則》。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他 費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的簡化報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力，以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們 無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

56

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析。？已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

香港及全球網上及流動交易及其他金融服務行業的趨勢、預期增長及市場規模。

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對與用户、客户和第三方業務合作伙伴的關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用的收益；

•

與本行業相關的政府政策和法規；以及

•

在一般的經濟和商業條件下，我們在市場上都有業務。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望和我們的實際結果可能與我們的期望有重大差異。可能導致我們的實際業績與我們的預期有重大差異的重要風險和因素 一般載於招股章程摘要我們的挑戰、招股章程風險因素、招股章程管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析、招股章程業務、招股章程 招股章程及本招股章程的其他章節。“—”“”“’”“”“”此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和 不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載結果有重大差異的程度。您應 仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。我們通過這些 警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物 獲取的某些數據和信息。雖然我們相信這些數據和信息是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些出版物中所包含的數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。在線經紀和相關行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。此外，在線經紀行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果有的話，

57

市場數據的一個或多個假設後來被發現不正確，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述 。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅與本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息 有關。除法律要求外，我們沒有義務在發表聲明之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或 其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及的文件，並已作為註冊説明書的一部分提交 聲明的附件，完全瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

58

收益的使用

我們估計，本次發行將獲得約 美元的淨收益 百萬美元，或約美元 如果承銷商 全部行使超額配售權，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，將為1000萬美元。這些估計是基於假設的首次公開發行價 美元 每股美國存託證券（即本招股章程封面頁所載估計首次公開發行價格區間的中點）。 假設首次公開發行價美元增加（減少）1美元 每份美國存託憑證將增加（減少）本次發行所得淨額 美元 ，假設本招股説明書封面頁所載本公司發行的美國存託證券數目保持不變，並扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應付的估計費用。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益以美國存託憑證的形式為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括研發和營運資金需求。

任何支出的金額和時間將根據我們業務產生的現金數量、業務增長率(如果有的話)以及我們的計劃和業務狀況而有所不同。根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意向，以供使用和分配此次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述募集資金使用之前，我們計劃將本次發行所得資金淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項淨額時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及VIE提供資金，但須符合適用的政府登記及審批規定。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。？風險因素與在中國開展業務有關的風險 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司以及我們的VIE及其子公司提供貸款或額外的 出資。

[我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。]

59

股利政策

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴於我們在香港的子公司和中國的股息，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。參見《中國關於本公司經營管理的法律法規概覽》《股利分配條例》。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該普通股登記持有人的託管銀行支付與吾等美國存託憑證相關普通股相關的應付股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，受 存款協議條款的限制，包括據此應支付的手續費和開支。見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

60

大寫

下表列出了我們截至2018年9月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•

在備考基礎上反映我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為普通股的情況一對一在本次發售完成後立即進行；以及

•

在備考的基礎上調整，以反映(I)我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為普通股一對一假設承銷商不行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及吾等應支付的估計發售開支後，吾等將於本次發售中以美國存託憑證形式出售普通股 吾等以美國存託憑證的形式出售普通股，其假設首次公開發售價格為每股美國存托股份 美元，為本招股説明書首頁所載估計首次公開發售價格區間的中點。

未經審核備考基本及攤薄每股普通股淨虧損反映優先股轉換的影響如下，猶如轉換於期初或原發行日期(如較後)發生。

61

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層財務狀況和運營結果討論和分析項下的信息。

		截至2018年9月30日
		實際								形式上								形式上 AS 調整後的(1)
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
		港幣$				美元				港幣$				美元				港幣$				美元
夾層股權
A系列優先股（面值為0.00001美元；實際授權、發行和 125，000，000股股票，無未發行的備考股或經調整的備考股）			67,250				8,593				—				—
A—1系列優先股（面值為0.00001美元；實際授權、發行和流通的23，437，500股，沒有任何形式的流通股或形式的調整）			14,411				1,841				—				—
B系列優先股（面值0.00001美元；實際授權、已發行和 已發行的88，423，500股股份，無未發行的備考或經調整的備考）			279,102				35,664				—				—
C系列優先股（面值為0.00001美元；實際授權、發行和 已發行的128，844，812股股票，無未發行的備考股或經調整的備考股）			767,101				98,021				—				—
C—1系列優先股（面值為0.00001美元；實際授權、發行和流通的12，225，282股，沒有任何形式的流通股或形式的調整）			105,870				13,529				—				—
夾層總股本			1,233,734				157,648				—				—
股東虧損：
截至本招股説明書日期存在的普通股（面值0.00001美元；4，622，068，906股授權股、403，750，000股按實際基準計算已發行及已發行及已發行的781，681，094股按備考基準計算）			31				4				61				8
額外實收資本(2)			—				—				1,233,704				157,644
累計其他綜合損失			(6,952	)			(888	)			(6,952	)			(888	)
累計赤字			(173,556	)			(22,177	)			(173,556	)			(22,177	)
股東總數 （赤字）’(2)/公平			(180,477	)			(23,061	)			1,053,257				134,587
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益			15,867,139				2,027,518				15,867,139				2,027,518

備註：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、總股東權益和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和在定價時確定的本次 發行的其他條款進行調整。

(2)	假設本招股説明書封面頁所載我們發行的美國存託憑證數量保持不變， 且扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，假設首次公開發行價 美元增加（減少）1美元 每股（本招股説明書封面頁所列範圍的中點）將增加（減少）額外 實繳資本、股東總權益、總權益和總資本化’ 萬

62

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2018年9月30日，我們的有形賬面淨值約為 百萬美元，或截至該日期的每股普通股價值為美元， 每股美國存托股份價值為美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過以下方式確定的：在實施本次發行後，我們將從每股普通股的假定首次公開募股價格中減去每股普通股的有形賬面淨值，該價格是本招股説明書首頁列出的估計首次公開募股價格區間的中點，經調整以反映美國存托股份到普通及扣除承銷折扣及佣金及估計發行開支後。

在不考慮2018年9月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除使我們以假設的首次公開募股價格每股美國存托股份美元(首次公開募股價格的中點)出售本次發行中提供的美國存託憑證外，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們截至2018年9月30日的調整後有形賬面淨值的備考金額為 百萬美元。或每股普通股美元和 每股美國存托股份美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加 美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋 美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋 美元和美國存托股份每股有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋：

		每股普通股				每個美國存托股份
假設首次公開募股價格		美元				美元
截至2018年9月30日的有形賬面淨值		美元				美元
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值		美元				美元
預計作為調整後的有形賬面淨值，在我們的 優先股轉換和本次發售生效後		美元				美元
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元				美元

假設首次公開募股價格每美國存托股份增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們的備考金額作為調整後有形賬面淨值 美元，備考金額調整後每股普通股有形賬面淨值增加(減少)1美元，美國存托股份生效後每股調整有形賬面淨值增加(減少)1美元，美國存托股份每股增加(減少)1美元。假設吾等於本招股説明書首頁所載的美國存託憑證數目不變，扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後，本次發售中向新投資者發放予新投資者的普通股及美國存托股份按每股普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值 攤薄為備考股份。

63

下表彙總了截至2018年9月30日的備考調整基礎， 現有股東與新投資者在普通股數量方面的差異（以ADS或股票的形式）從我們那裏購買，支付的總代價和每股普通股平均價格，以及每 在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用之前，已支付的美國存託憑證。普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配股權時可發行的ADS相關普通股。

購買的普通股

總對價

平均值 單價 普通 分享

平均值 單價 廣告

數

百分比

金額

百分比

現有股東

美元

%

美元

美元

新投資者

美元

%

美元

美元

總計

美元

100.0

%

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值 可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開募股價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

以上討論及表格假設於本招股説明書日期並無行使任何尚未行使的未行使購股權。截至本招股説明書日期，共有121,250,465股普通股可按名義行使價行使已發行購股權而發行。如果這些期權中的任何一項被行使，新投資者的權益將進一步被稀釋。

64

匯率信息

我們的報告貨幣是港元，因為我們的業務主要在香港進行，我們的大部分收入都是以港元計價的。為方便讀者，本招股説明書載有港幣及人民幣按特定匯率折算成美元的數字。本招股説明書中的港元兑換成美元和人民幣兑換成美元是根據美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除特別註明外，本招股説明書中所有港幣兑換美元和美元兑換港幣的匯率均為7.8259港元至1美元，本招股説明書中人民幣兑換美元和美元兑換人民幣的匯率均為6.8680元人民幣至1美元，均為2018年9月28日起的有效匯率。

我們不作任何保證，任何港元或 美元金額可以或可以按任何特定匯率（以下匯率）兑換成美元或港元（視情況而定）。港元可自由兑換為其他貨幣 （包括美元）。自1983年10月7日起，港元正式與美元掛鈎，匯率為7.80港元兑1.00美元。香港三家銀行發鈔銀行與香港政府簽訂的協議支持這項聯繫。根據協議，該等銀行發行的銀行紙幣，由該等銀行從香港政府外匯基金以美元按7.80港元兑1.00美元的固定匯率購買的負債證明書作為支持，並持有作為發行銀行紙幣的保證。’當銀行紙幣停止流通時，髮卡銀行會將負債證明書交回香港政府外匯基金，並按固定匯率以美元支付等值金額 。香港有三家銀行發鈔銀行，分別是香港上海滙豐銀行有限公司、渣打銀行及中國銀行（香港）有限公司。’2005年5月，香港金融管理局 擴大聯繫匯率，由原來的每1美元港幣7. 80元擴大至每1美元港幣7. 75元至7. 85元不等。香港政府不能保證香港政府會維持聯繫匯率每1美元7. 75港元至7. 85港元的水平，或根本不會維持聯繫匯率。

此外，我們不對任何人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率、以下匯率或根本匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）作出任何聲明。中國政府部分通過直接監管人民幣兑換外匯和 限制對外貿易，對其外匯儲備實施控制。

2018年11月16日，港元兑美元匯率為7.8306港元兑1美元，人民幣匯率為6.9367元兑1美元。

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下表載列有關所示期間港元 與美元匯率的資料。這些匯率僅為方便您而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或向您提供的任何其他 信息時使用的匯率。

		認證匯率
期間		期間 端部				平均值(1)				低				高
		(HK美元/美元）
2013			7.7539				7.7565				7.7654				7.7503
2014			7.7531				7.7545				7.7669				7.7495
2015			7.7507				7.7524				7.7686				7.7495
2016			7.7534				7.7620				7.8270				7.7505
2017			7.8128				7.7926				7.8267				7.7540
2018
可能			7.8439				7.8487				7.8499				7.8439
六月			7.8463				7.8471				7.8492				7.8452
七月			7.8484				7.8477				7.8493				7.8439
八月			7.8486				7.8492				7.8499				7.8482
九月			7.8259				7.8364				7.8496				7.8080
十月			7.8393				7.8375				7.8433				7.8260
11月（至11月16日）			7.8306				7.8298				7.8365				7.8205

下表載列有關人民幣與美元匯率的資料。 指定期間的美元。這些匯率僅為方便您而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或 向您提供的任何其他信息時使用的匯率。

		認證匯率
期間		期間 端部				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民幣)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1620				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2827				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
可能			6.4096				6.3701				6.4175				6.3325
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
七月			6.8038				6.7164				6.8102				6.6123
八月			6.8300				6.8453				6.9330				6.8018
九月			6.8680				6.8551				6.8880				6.8270
十月			6.9737				6.9191				6.9737				6.8680
11月（至11月16日）			6.9367				6.9305				6.9553				6.8894

來源： 美聯儲統計數據發佈

注：

(1)	年平均值通過使用相關年份中每個月最後一天的匯率平均值來計算。每月平均數是以有關月份的每日租金平均數計算。

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