發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊號 333-229094

2019 年 3 月 5 日

富途 控股有限公司

富途控股有限公司（簡稱 “公司”）已向美國證券交易委員會（SEC）提交了F-1表格（包括招股説明書）的註冊聲明，內容涉及本免費寫作招股説明書。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件 ，以獲取有關公司和本次發行的更多完整信息。投資者應依靠招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書來獲取完整細節。您可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，獲取這些文件和公司免費提交的其他 文件。或者，如果您致電高盛公司1-212-902-1171、瑞銀證券有限責任公司致電1-888-827-7275或致電瑞士信貸證券（美國）有限責任公司1-800-221-1037索取，公司、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書 。您還可以訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR，訪問EDGAR網站上的EDGAR，以獲取公司於2019年3月5日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明第3號修正案或第3號修正案中，該招股説明書包含在2019年3月5日發佈的公司於2019年3月5日發佈的最新招股説明書中：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754581/000119312519063784/d620103df1a.htm

這份自由撰寫的招股説明書反映了第3號修正案中的以下修正案。所有提及頁碼的內容均指第 3 號修正案中的 頁碼。

頭版

(1)

修改註冊費計算表如下：

每類證券的標題

待註冊

 相當於
已註冊(2)(3)		 擬議的最大值
每股發行價
分享(3)		 擬議的最大值
聚合發行
價格(2)(3)		 的金額
註冊費(4)

A 類普通股，面值每股 0.00001 美元(1)(2)

 69,000,000 1.50 美元 103,500,000 美元 12,544.20 美元

封面

(2)

修改公司徽標正上方的以下內容：

7,500,000 股美國存托股票

(3)

立即修改公司徽標下的以下內容：

代表 60,000,000 股 A 類普通股

(4)

將公司徽標下第一段的第一句修改如下：

這是富途 控股有限公司首次公開發行750萬股美國存托股票（ADS）。每股ADS代表八股A類普通股，面值每股0.00001美元。

(5)

將公司徽標下的第六段修改如下：

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金再購買最多1,125,000份美國存託憑證的權利，以彌補超額配股。

(6)

將公司徽標下的第七段修改如下：

本次發行完成後，我們的已發行股票將包括A類普通股和B類普通股， 我們將成為《納斯達克股票市場規則》所定義的控股公司，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官李利夫華先生將實益擁有我們當時發行的 B類普通股的74.1％，並將能夠行使總投票權的71.8％ 假設 (i) 我們在本次發行完成後立即發行和流通的股份承銷商不行使 購買更多美國存託證券的選擇權，並且 (ii) 我們將向通用大西洋航空新加坡金融時報私人有限公司發行和出售50,909,090股A類普通股。Ltd. 通過並行私募配售，該股票數量是根據假設的 每股ADS的11.00美元首次公開募股價格計算得出的，這是上述估算的首次公開募股價格區間的中點。除投票權和 轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得二十張選票，其持有人可以隨時轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A 類 普通股均不可轉換為 B 類普通股。在持有人向任何 非關聯公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股後，每股此類B類普通股將自動立即轉換為一股A類普通股。

1

本次發行

(7)

修改第 9 頁的以下內容：

我們提供的廣告

7,500,000份美國存託憑證（如果承銷商全額行使超額配股權，則為8,625,000份美國存託憑證）。

ADS 在本次發行後立即發行

7,500,000份美國存託憑證（如果承銷商全額行使超額配股權，則為8,625,000份美國存託憑證）。

(8)

在第 9 頁添加以下內容：

並行私募配售

與此同時，通用大西洋航空新加坡金融時報私人有限公司，視本次發行完成而定。Ltd. 是一家非美國的非關聯實體，已同意 以每股首次公開募股價格或並行私募股價從美國購買7000萬美元的A類普通股。假設首次發行價格為每股11.00美元，即本招股説明書封面上顯示的預計首次公開募股價格區間的中點，投資者將從我們這裏購買50,909,090股A類普通股。我們提議向 投資者發行和出售A類普通股是根據《證券法》第S條的豁免在美國證券交易委員會註冊的，是通過私募方式進行的。根據2019年3月5日簽訂的認購協議，如果 每股ADS的首次發行價格高於12.00美元，則投資者沒有義務購買任何A類普通股，並行私募配售可能會終止。投資者已與承銷商達成協議， 在最終招股説明書發佈之日後的180天內，不得直接或間接出售、轉讓或處置通過私募方式獲得的任何A類普通股，但某些例外情況除外。關於並行 私募配售，我們已按照等同於可註冊證券持有人的條款和條件向投資者授予註冊權，如 證券發行註冊權的股本歷史描述中所述。

(9)

修改第 9 頁的以下內容：

本次發行後立即流通的普通股

892,590,184股普通股，包括348,038,133股A類普通股（包括我們將在同期私募中發行的50,909,090股A類普通股，其數量是根據 假設的首次發行價格為每股ADS11.00美元，即本招股説明書封面上顯示的預計發行價格區間的中點）和544,552,051股計算得出的 B類普通股（如果承銷商 全額行使超額配股權，則為901,590,184股普通股），包括357,038,133股A類普通股股票和544,552,051股B類普通股）將在本次發行完成後立即發行和流通。

2

(10)

修改第 10 頁的以下內容：

普通股

我們將在本次發行中發行由ADS代表的6,000,000股A類普通股（假設承銷商未行使購買更多ADS的選擇權）。在本次發行完成之前，我們的普通股將分為A類普通股和 B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利。對於需要 股東投票的事項，每股A類普通股將有權獲得一票，每股B類普通股將有權獲得20張選票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在持有人向該持有人的任何非關聯公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股後，每股此類B類普通股將自動立即轉換為一股A類普通股。參見股本描述。

超額配股權

我們已授予承銷商一個期權，該期權可在本招股説明書發佈之日起30天內行使，即以首次公開募股價格減去承保折扣和 佣金後總共購買最多112.5萬份ADS。

(11)

修改第 10 頁和第 11 頁的以下內容：

所得款項的使用

我們預計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們將從本次發行和並行私募中獲得約1.431億美元（如果承銷商全部行使超額配股權則為1.547億美元）的淨收益，假設 每隻ADS的首次公開募股價格為11.00美元，這是首次公開募股價格估計區間的中點。

由於我們的業務擴張，我們計劃將本次發行和同步私募的淨收益用於一般公司用途，包括研發、營運資金需求以及香港證監會和其他司法管轄區監管機構增加的監管資本 要求。有關更多信息，請參閲所得款項的用途。

(12)

修改第 11 頁的以下內容：

封鎖

我們、我們的董事、執行官、所有現有股東和股票獎勵持有人以及並行私募投資者已與承銷商達成協議，在本招股説明書發佈之日後的180天內，不出售、轉讓或處置任何ADS、普通 股票或類似證券。此外，我們已同意指示作為存託機構的紐約梅隆銀行在本招股説明書發佈之日起的180天內（與本次發行有關的除外）不接受任何普通股的存款或發行任何美國存託憑證，除非我們在承銷商代表事先書面同意的情況下指示存託機構。請參閲符合未來銷售條件的股票和 承銷資格。

(13)

修改第 11 頁的以下內容：

•

包括我們將在本次發行中發行和出售的7,500,000股A類普通股， 假設承銷商沒有行使購買代表A類普通股的額外ADS的選擇權；

(14)

在第 11 頁添加以下內容：

•

包括我們將在同步私募中發行和出售的50,909,090股A類普通股， 假設每股ADS的首次發行價格為11.00美元，即本招股説明書封面上顯示的預計發行價格區間的中點；

3

風險因素

(15)

修改風險因素標題下的風險因素我們的公司行動將主要由我們的創始人、董事長兼首席執行官李華華先生控制，他將有能力控制需要股東批准的重要公司事務或施加重大影響， 可能會剝奪您獲得美國存款溢價的機會，並嚴重降低投資價值。第 34 頁如下：

在本次發行之後，假設（i）承銷商沒有行使購買額外ADS的選擇權，以及（ii）我們將向通用大西洋新加坡金融時報私人有限公司發行和出售 50,909,090股A類普通股，在本次發行之後，我們的創始人、董事長兼首席執行官李利夫華先生將立即實益擁有我們已發行股票的45.2％或已發行股票總投票權的71.8％。Ltd. 通過並行私募配售，該股數量是根據本招股説明書頭版 設定的預計首次公開募股價格區間的中點計算的。因此，李先生在確定任何公司交易或提交股東批准的其他事項（包括合併、 合併、董事選舉和其他重大公司行動）的結果方面將具有重大影響力。這種所有權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股份溢價的機會，並可能降低ADS的價格。即使受到我們的其他股東（包括在本次發行中購買ADS的股東）的反對，也可以採取這些行動。

(16)

修改標題為 “風險因素與在中國經商的風險 的風險因素 中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用本次發行的收益向我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司提供貸款或額外 資本出資。第 50 頁如下：

中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣 兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用本次發行和並行私募配售的收益向我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司提供貸款或額外資本出資。

我們是一家離岸控股公司，部分業務在中國進行。我們可能會向我們的中國子公司 和 VIE 提供貸款，但須獲得政府機構的批准、註冊和備案以及金額限制，或者我們可以向我們在中國的外商獨資子公司提供額外的資本出資。對我們在中國的全資 外資子公司（根據中華人民共和國法律，這些子公司被視為外商投資企業）的任何貸款都必須向國家發展和改革委員會和國家外匯管理局或其當地分支機構進行外匯貸款登記。此外， 外商投資企業應在其業務範圍內按照真實性和自用性的原則使用其資本。外商投資企業的資本不得用於 以下 目的：（i）直接或間接用於超出企業經營範圍的付款或相關法律法規禁止的付款；（ii）直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或 投資；（iii）向非關聯企業發放貸款，除非是 營業執照中明確允許；以及 (iv) 付款與購買非自用房地產相關的費用（外商投資的房地產企業除外）。

4

鑑於中國法規對離岸控股公司向 提供的貸款和對中國實體的直接投資規定了各種要求，我們無法向您保證，對於我們未來向中國子公司或VIE提供的貸款，或我們對中國子公司的未來資本出資，如果有的話，我們將能夠完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准或申報。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用 本次發行和並行私募配售所得款項以及為我們在中國的業務進行資本化或以其他方式為我們的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生不利影響。

(17)

修改與美國存託基金和本次發行相關的風險因素 標題下的風險因素第二段。我們提議的雙類別投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行我們的A類 普通股和美國國債券持有人可能認為受益的任何控制權變更交易... 第 56 頁如下：

就在本次發行完成之前，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官李利夫華先生和我們的現有股東錢塘江投資有限公司將實益擁有我們所有已發行的 B類普通股。假設 (i) 承銷商未行使超額配股 期權以及 (ii) 我們將發行和出售，這些B類普通股將在本次發行完成後立即佔我們已發行和流通股本總投票權的61.0％左右，這是由於與我們的雙類別股份結構相關的投票權各不相同，則在本次發行完成後立即佔我們 已發行和流通股本總投票權的96.9％ 向通用大西洋航空新加坡金融時報發行50,909,090 股 A 類普通股寵物。Ltd. 通過並行私募配售，該股票數量是根據本招股説明書封面上規定的 預計首次公開募股價格區間的中點計算的。由於雙股結構和所有權集中，B類普通股的持有人將對諸如合併和合並決策、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能採取不符合我們或其他股東最大利益的行動。這種 所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司 時獲得股份溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易， A類普通股和ADS的持有人可能認為是有益的。

5

(18)

修改與美國存託基金和本次發行相關的風險因素 標題下的風險因素第二段由於我們的首次公開募股價格大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。在第 57 頁上，如下所示：

如果您在本次發行中購買ADS，則您為ADS支付的費用將高於 現有股東按每股ADS為普通股支付的金額。因此，您將立即經歷每股ADS約8.46美元的大幅攤薄（假設沒有行使未行使收購普通股的期權）， 代表本次發行和同步私募生效後我們截至2018年12月31日每股ADS的預計有形淨賬面價值2.54美元，與每股 股的假定首次公開募股價格為每股ADS11.00美元（中點）之間的差額本招股説明書封面上列出的預計首次公開募股價格區間）。此外，如果我們的普通股是在行使股票期權時發行的 ，您可能會經歷進一步的稀釋。實際上，行使當前已發行股票期權後可發行的所有普通股都將按每股ADS的收購價發行，該價格低於本次發行中每個ADS的首次公開募股價格 。有關本次發行完成後如何稀釋您在ADS中的投資價值的更完整描述，請參見稀釋。

(19)

修改 “風險因素與美國存託基金和本次 發行相關的風險” 標題下的風險因素——ADS在公開市場上的大量未來銷售或預期的潛在銷售可能導致ADS的價格下跌。在第57和58頁上，如下所示：

本次發行完成後，在公開市場上出售大量ADS，或者認為這些出售可能發生 ，可能會對ADS的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資金的能力。本次發行後，將立即發行750萬股美國存託憑證（相當於6,000,000股A類 普通股），如果承銷商行使全額購買額外ADS的選擇權，則將有8,625,000股美國存託憑證（相當於6900萬股A類普通股）。根據經修訂的1933年《美國證券法》或《證券法》，本次發行 中出售的所有美國存託憑證均可自由交易，不受任何限制或進一步註冊，除非按照《證券法》第144條的定義由我們的關聯公司持有。 我們在本次發行前的所有已發行股票均為規則144中定義的限制性證券，在沒有註冊的情況下，除非根據證券法第144條或其他 的註冊豁免，否則不得出售。

(20)

修改與美國存託基金和本次發行相關的風險因素 標題下的風險因素第二段我們尚未確定本次發行部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。在第 63 頁上，如下所示：

我們尚未確定本次發行和並行 私募中部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定本次發行和並行私募股權部分淨收益的具體用途，我們的管理層在決定如何使用這些收益時將有相當大的自由裁量權。在做出投資決定之前，您將沒有機會評估 所得款項是否得到適當使用。對於本次發行和並行私募配售的淨收益的應用，您必須依賴我們管理層的判斷。我們無法向您保證 淨收益將用於改善我們的經營業績或提高ADS價格，也無法向您保證，這些淨收益將僅用於產生收入或價值升值的投資。

所得款項的用途

(21)

修改第 67 頁的以下內容：

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們預計應付的發行費用後，我們將從本次發行和同步私募中獲得約1.431億美元的淨收益，如果承銷商全額行使超額配股權，則約合1.547億美元。這些估計 基於每份ADS的假設首次公開募股價格為11.00美元，這是本招股説明書封面上規定的預計首次公開募股價格區間的中點。假設承銷商沒有行使超額配股權購買額外的ADS，並且本招股説明書封面上列出的 數量不變且扣除低估的預估金額後， 每股ADS的假設首次公開募股價格上漲（減少）1美元，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）710萬美元寫作折扣和佣金以及我們應付的估計費用。

6

本次發行的主要目的是以ADS的形式為我們的 股票創建一個公開市場，使所有股東受益，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。由於我們的業務擴張，我們計劃將本次發行和並行私募配售 的淨收益用於一般公司用途，包括研發、營運資金需求，以及香港證監會和其他司法管轄區監管機構增加的監管資本要求。

任何支出的金額和時間將有所不同，具體取決於我們的運營產生的現金金額、我們的業務增長率（如果有）以及我們的計劃和業務狀況。上述內容代表了我們目前的意圖，即根據我們目前的計劃和業務狀況，使用和分配本次發行和並行 私募的淨收益。但是，我們的管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來使用本次發行和並行私募配售的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中描述的方式使用本次發行和並行私募配售的 所得款項。參見與ADS和本次發行相關的風險因素我們尚未確定本次發行和並行私募配售淨收益的 部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在使用上述收益之前，我們計劃將本次發行和並行私募股權 配售的淨收益投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用本次 發行和同步私募配售的淨收益時，根據中國法律法規，作為離岸控股公司，我們只能通過貸款或資本出資向我們的中國子公司提供資金，僅允許通過貸款向我們的VIE提供資金， 前提是滿足適用的政府註冊和批准要求。我們無法向您保證，如果有的話，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准。參見風險因素 與在中國開展業務相關的風險中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用 本次發行和並行私募配售的收益向我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司提供貸款或額外資本出資。

7

資本化

(22)

對第69頁第一段的第三點修正如下：

•

按調整後的形式計算，以反映 (i) 我們將所有 已發行和流通優先股自動轉換為普通股並將其重新指定為普通股 一對一在本次發行完成後立即設定的基礎；(ii) 將544,552,051股普通股重新指定為B類普通股 一對一在 完成本次發行之前的基礎；(iii) 將所有剩餘普通股重新指定為A類普通股 一對一在本次發行完成前立即 的基礎；(iv) 我們在本次發行中以ADS的形式發行和出售6,000,000,000股A類普通股，假定首次公開募股價格為每股ADS11.00美元，即本招股説明書封面上列出的 預計首次公開募股價格區間的中點，扣除承保折扣和佣金以及應付的預計發行費用我們，假設承銷商未行使 超額配股權；以及 (v) 發行和出售通過並行私募配售獲得50,909,090股A類普通股，根據本招股説明書封面 上顯示的預計發行價格區間的中點計算。

(23)

對第70頁的表格和腳註修改如下：

截至2018年12月31日
實際的 Pro Forma Pro Forma As
調整後(1)
（以千計，股票和每股數據除外）
HK$ 美元$ HK$ 美元$ HK$ 美元$

夾層股權

A系列優先股（面值0.00001美元；實際授權、發行和 已發行125,000,000股，調整後沒有按預計或預計已發行股票）

 68,072 8,693 — — — —

A-1系列優先股（面值0.00001美元； 按實際授權、已發行和流通的23,437,500股股票，調整後沒有按預計或預計流通的已發行股票）

 14,587 1,863 — — — —

B系列優先股（面值0.00001美元；實際授權、發行和 已發行88,423,500股股票，調整後沒有按預計或預計已發行股票）

 282,627 36,093 — — — —

C系列優先股（面值0.00001美元；實際已授權、發行和 已發行128,844,812股股票，調整後沒有按預計或預計已發行股票）

 777,835 99,334 — — — —

C-1系列優先股（面值0.00001美元； 12,225,282股實際授權、發行和流通股票，調整後沒有按預計或預計已發行股票）

 107,351 13,709 — — — —

夾層資產總額

 1,250,472 159,692 — — — —

股東赤字：

普通股（面值0.00001美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為4,622,068,906股和4,622,068,906股和4,622,068,906股股票；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別已發行和流通的403,750,000股股票；截至2017年12月31日和2018年12月31日，未發行和流通股票；未按預計和 預計調整後的基礎上發行和流通的股票截至2018年12月31日）

 31 4 — — — —

A類普通股（面值0.00001美元；實際無已發行股票，預計已發行和流通237,129,043股，調整後預計已發行和流通348,038,1333股）

 — — 15 2 23 3

B類普通股（面值0.00001美元；實際無已發行股票，預計已發行和流通544,552,051股，調整後預計已發行和流通的544,552,051股）

 — — 46 6 46 6

額外的實收資本(2)

 — — 1,250,442 159,688 2,370,700 302,752

累計其他綜合虧損

 (1,299 ) (166 ) (1,299 ) (166 ) (1,299 ) (166 )

累計赤字

 (148,925 ) (19,019 ) (148,925 ) (19,019 ) (148,925 ) (19,019 )

股東總數 （赤字）/權益(2)

 (150,193 ) (19,181 ) 1,100,279 140,511 2,220,545 283,576

總負債、夾層權益和股東（赤字）/權益

 16,062,932 2,051,329 16,062,932 2,051,329 17,183,198 2,194,394

注意事項：

(1)

上文討論的調整後信息的形式僅供參考。我們在本次發行和並行私募配售完成後的額外實收資本、股東權益總額和總資本將根據實際首次公開募股 發行價格和本次發行的其他定價條款進行調整。

(2)

假設本招股説明書封面上列出的我們提供的ADS數量保持不變， ，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，假設的首次公開募股價格每份ADS11.00美元（本招股説明書封面上設定的區間中點 ）每股增加（減少）1.00美元額外實收資本、股東權益總額、總權益和總資本增加710萬美元。

稀釋

(24)

對第71頁的第二和第三段修改如下：

截至2018年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.403億美元，折算後為每股普通股0.18美元 ，每股ADS為1.44美元。淨有形賬面價值表示我們的合併有形資產總額減去合併負債總額。 稀釋的確定方法是，在使 (i) 我們將從本次發行中獲得的額外收益後，從 每股A類普通股1.38美元的假定首次公開募股價格中減去折算後的每股普通股有形賬面淨值，該價格是本招股説明書封面上設定的估計首次公開募股價格區間的中點，以反映出 廣告改為普通廣告股票比率，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，以及（ii）在 同時私募中發行和出售50,909,090股A類普通股，根據本招股説明書封面上顯示的預計發行價格區間的中點計算。由於A類普通股和 B類普通股除投票權和轉換權外具有相同的股息和其他權利，因此攤薄是根據所有已發行和流通的普通股進行的，包括A類普通股和B類 普通股。

8

不考慮2018年12月31日之後有形賬面淨值 的任何其他變化，但以下情況除外：(i) 我們在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，以每股ADS11.00美元的假定首次公開募股價格，即首次公開募股 價格估計區間的中點出售本次發行的美國存託憑證，以及 (ii) 發行和通過並行私募出售50,909,090股A類普通股，計算依據 本招股説明書封面上顯示的預計發行價格區間的中點，截至2018年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值預計為2.834億美元，合每股 股普通股0.32美元，每股ADS2.54美元。這意味着淨有形賬面價值立即減少每股普通股0.03美元，現有股東每股ADS減少0.24美元，並且在本次發行中購買ADS的投資者每股 股普通股有形賬面淨值立即稀釋為1.06美元，每股ADS的淨有形賬面價值將立即稀釋為8.46美元。下表説明瞭這種稀釋：

(25)

對第71頁的表格修改如下：

每股普通股 每個 ADS

假設的首次公開募股價格

 美元$ 1.38 11.00 美元

截至2018年12月31日的有形賬面淨值

 美元$ 0.35 2.78 美元

我們的優先股 轉換生效後的預計淨有形賬面價值

 美元$ 0.18 1.44 美元

預計為我們的 優先股轉換、本次發行和並行私募配售生效後的調整後淨有形賬面價值

 美元$ 0.32 2.54 美元

本次發行對新投資者的淨有形賬面價值的稀釋金額

 美元$ 1.06 8.46 美元

(26)

修改第 71 頁和第 72 頁的以下內容：

假設的首次公開募股價格每股11.00美元（本招股説明書封面上顯示的估計 首次公開募股價格區間的中點）上漲（下降）1.00美元，將使本次發行生效後的調整後淨有形賬面價值增加（降低）710萬美元，調整後的每股普通股有形賬面淨值和生效後每份ADS的預計淨有形賬面價值增加（降低）710萬美元將本次發行和並行私募股權每股普通股0.01美元，每股ADS下調0.08美元，並攤薄至預計是本次發行中向新投資者提供的每股 普通股和每份ADS的調整後淨有形賬面價值按每股普通股0.12美元，每股ADS0.92美元，前提是 (i) 本招股説明書封面上列出的我們提供的ADS數量沒有變化，在 扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用之後，以及 (ii) 發行和出售的金額同時私募A類普通股。

下表彙總了 現有股東和新投資者在本次發行和並行私募中向我們購買的普通股（以ADS或股票形式）數量、支付的總對價以及在扣除承保折扣和佣金以及預計應付發行費用之前支付的每股 普通股和每股ADS的平均價格方面的差異由我們創作。普通股總數不包括在 行使授予承銷商的超額配股權時可發行的ADS標的普通股。

購買的普通股

 總對價 平均值
每人價格
普通
分享		 平均值
每人價格
廣告
數字 百分比 金額 百分比

現有股東

 781,681,094 87.6 % 美元$ 142,521,619 48.3 % 美元$ 0.18 美元$ 1.46

新投資者

 110,909,090 12.4 % 美元$ 152,500,000 51.7 % 美元$ 1.38 美元$ 11.00

總計

 892,590,184 100.0 % 美元$ 295,021,619 100.0 %

主要股東

(27)

將第181頁的第二段修改如下：

下表中的計算基於截至本招股説明書發佈之日按轉換後已發行的781,681,094股普通股，以及本次發行完成後立即發行的348,038,133股A類普通股和544,552,051股B類普通股， 假設 (i) 承銷商未行使超額配股權以及 (ii) 50,909,090 通過並行私募發行和出售的A類普通股，根據正面顯示的預計發行 價格區間的中點計算本招股説明書的封面。

9

(28)

對第 181 頁的表格修改如下：

普通股
受益人擁有
在此之前
優惠***		 普通股
受益擁有
本次發行之後
數字 % A 級
普通股		 B 級
普通股		 % 的
總計
普通
股份		 % 的
聚合
投票
力量****

董事和執行官**：

葉華麗(1)

 403,750,000 51.7 % — 403,750,000 45.2 % 71.8 %

Popchen 陳衞華(2)

 11,052,915 1.4 % 11,052,915 — 1.2 % 0.1 %

亞瑟·於晨(3)

 — — — — — —

Nineway 張潔(4)

 8,075,000 1.0 % 8,075,000 — 0.9 % 0.1 %

陸山(5)

 — — — — — —

羅賓·李旭

 * * * * * *

Vic Haixiang Li†(6)

 — — — — — —

Brenda Pui Man Tam†(7)

 — — — — — —

所有董事和執行官作為一個整體

 425,537,915 53.0 % 21,787,915 403,750,000 46.5 % 71.9 %

主要股東：

隸屬於 Leaf Hua Li 的實體(8)

 403,750,000 51.7 % — 403,750,000 45.2 % 71.8 %

騰訊關聯實體(9)

 298,487,812 38.2 % 157,685,761 140,802,051 33.4 % 26.5 %

經緯中國三期香港 有限公司(10)

 47,965,811 6.1 % 47,965,811 — 5.4 % 0.4 %

紅杉附屬實體(11)

 31,477,471 4.0 % 31,477,471 — 3.5 % 0.3 %

(28)

在第 196 頁的 “註冊權” 下添加以下段落：

我們已經與通用大西洋航空新加坡英國《金融時報》私人公司簽訂了訂閲協議。Ltd. 參與並行 私募配售，根據該計劃，我們以與上述可註冊證券持有人同等的條款和條件授予投資者註冊權，並按同等條件進行註冊。

有資格在未來出售的股票

(29)

將第206頁第一段修改如下：

本次發行完成後，將流通7,500,000份美國存託憑證，相當於6,000,000股A類普通股或 已發行的A類和B類普通股的約6.7％，前提是（i）承銷商沒有行使超額配股權購買額外的ADS，以及（ii）我們將通過並行私募發行和出售50,909,090股A類普通股，按估計值的中點計算本招股説明書封面上顯示的發行價格範圍。本次發行中出售的所有ADS均可由我們的關聯公司以外的人員自由轉讓 ，不受限制或根據《證券法》進行進一步註冊。在公開市場上出售大量美國存託憑證可能會對 ADS的現行市場價格產生不利影響。在本次發行之前，我們的普通股或美國存託證券沒有公開市場。我們已申請在納斯達克全球市場上市，但我們無法向您保證 ADS 將發展常規交易市場。我們 預計美國存託基金未代表的普通股的交易市場不會發展。

10

(30)

修改 第 206 頁封鎖協議下的第一段如下：

我們、我們的董事和執行官、所有現有股東和 期權持有人以及並行私募投資者已同意，在本招股説明書發佈之日起的180天內，除某些例外情況外，不出售、質押、出售、出售任何期權或合約給 買入、購買任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保直接或間接地涉及我們的普通股、美國存託憑證或證券，這些證券與之基本相似我們的 普通股或美國存託憑證（包括簽訂任何互換或其他安排，將所有權權益的任何經濟後果全部或部分轉移給他人），無論這些交易是通過 交付的現金還是其他形式的 ADS 來結算。上述限制也適用於我們的董事和執行官根據定向ADS計劃在發行中收購的任何ADS（如果有）。這些各方共同擁有我們所有的 已發行普通股，但本次發行沒有生效。此外，我們已同意指示作為存託機構的紐約梅隆銀行在本招股説明書 之日起的180天內（與本次發行無關）之日起的180天內不接受任何普通股存款或發行任何美國存託憑證，除非我們在承銷商代表事先書面同意的情況下指示存託機構。

(31)

將第 206 頁和 207 頁第 144 條第一款下的第一點修改如下：

•

假設 (i) 承銷商未行使超額配股權，並且 (ii) 我們將通過並行 私募發行和出售50,909,090股A類普通股，在本次發行後立即發行的 普通股的1％將等於3,480,381股A類普通股，並以預計發行價格區間的中點計算顯示在本招股説明書的封面上；或

承保

(32)

對第215頁的表格修改如下：

承銷商

 的數量
ADS

高盛（亞洲）有限責任公司

瑞銀證券有限責任公司

瑞士信貸證券（美國）有限責任公司

滙豐證券（美國）有限公司

中銀國際亞洲有限公司

總計

 7,500,000

(33)

對第215頁的第三和第四段修改如下：

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買最多1,125,000份美國存託憑證，以支付承銷商出售的 數量超過上表中列出的總數的ADS。他們可以在本招股説明書發佈之日起30天內行使該期權。如果根據此選項購買任何ADS，承銷商將以與上表中列出的比例大致相同的比例分別購買ADS 。

下表顯示了我們向承銷商支付的每份廣告和總 承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使或全部行使購買最多1,125,000份額外ADS的期權。

(34)

對第216頁第二段第一句修正如下：

我們、我們的執行官、董事、所有現有股東和股票獎勵持有人以及 並行私募配售投資者已與承銷商達成協議，在自本招股説明書發佈之日起持續至發佈之日起180天內，對我們的普通股、ADS或可轉換為普通股 股或美國存託證券的證券實施某些封鎖限制，但有某些例外情況除外本招股説明書，除非事先獲得代表的書面同意。

(35)

修訂第217頁，在第六段之後增加以下內容：

與此同時，通用大西洋航空新加坡金融時報私人有限公司，視本次發行完成而定。Ltd. 是一家非美國且 的非關聯實體，已同意以每股首次公開募股價格或並行私募股價從美國購買7000萬美元的A類普通股。假設首次發行價格為每股 11.00美元，即本招股説明書封面上顯示的預計首次公開募股價格區間的中點，投資者將從我們這裏購買50,909,090股A類普通股。根據《證券法》第S條的豁免，我們向投資者發行和出售A類 普通股的提議是通過私募進行的。根據2019年3月5日 簽訂的認購協議，如果每份ADS的首次發行價格高於12.00美元，則投資者沒有義務購買任何A類普通股，並行私募配售可能會終止。投資者已與 承銷商達成協議，在最終招股説明書發佈之日後的180天內，不得直接或間接出售、轉讓或處置通過私募獲得的任何A類普通股，但某些例外情況除外。在 同時進行私募配售方面，我們按照等同於可註冊證券持有人的條款和條件向投資者授予了註冊權，詳情見證券發行股份 CapitalHistory/註冊權的描述。

與本次優惠相關的費用

(36)

對第 224 頁的表格修改如下：

美國證券交易委員會註冊費

 美元$ 36,360

FINRA 申請費

 74,700

納斯達克申請費和上市費

 150,000

印刷和雕刻費用

 310,000

法律費用和開支

 2,254,005

會計費用和開支

 900,000

雜項

 60,022

總計

 美元$ 3,785,087

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