美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據證券第 14 (a) 條發表的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

前進工業， INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

Forward Industries

700 退伍軍人紀念公路，100 號套房

Hauppauge，紐約 11788

_________________________

致Forward Industries, Inc. 的股東：

我們很高興邀請您 參加Forward Industries, Inc. 股東特別會議（“特別會議”）， 將於紐約時間2024年6月10日上午9點在智能產品解決方案公司的辦公室舉行，該辦公室位於退伍軍人 紀念高速公路700號，套房100，紐約11788。在特別會議上，我們的股東將被問到：

截至2024年4月15日營業結束時 登記在冊的股東有權在特別會議及其任何延期或續會上進行投票。有關參加特別會議和如何對股票進行投票的其他 信息，請參閲第 1-2 頁。

無論您擁有多少股 股，您的投票都很重要。請通過互聯網、郵寄或電話通過代理對您的普通股進行投票。

你的投票很重要。即使您計劃參加特別會議，也請立即投票給您的代理人 ，以確保您的股票有適當的代表性。您可以通過互聯網、電話、 或使用隨附的代理卡進行投票。

感謝您對我們公司的持續信心 ，並期待您在 2024 年 6 月 10 日加入我們。

根據 董事會的命令

/s/ 特倫斯·懷斯

特倫斯·懷斯

首席執行官

日期：2024 年 4 月

關於將於2024年6月10日舉行的股東特別會議的 代理材料可用性的重要通知：本委託書可免費獲得 ，網址為：https://www.proxyvote.com

如果你打算參加

請注意，空間限制 使得必須限制股東的出席。註冊和入場將於上午 8:30 開始。只有持有人親自出席或通過有效代理人出席，才能在會議上對股票進行投票。

要進入會議， 可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照，以及截至記錄日期的股票 所有權證明，例如隨附的代理卡或反映股票所有權的經紀聲明。會議不允許使用攝像頭、錄音 設備和其他電子設備。

如果您不打算參加 會議，請通過互聯網、電話或在隨附的代理人上簽名並註明日期，對您的股票進行投票，然後將其放入提供的企業 信封中退回。你的投票非常重要。

查看委託書並以四種 方式進行投票：

無論您是否希望親自出席， 我們都敦促您儘早對股票進行投票。這將確保會議達到法定人數。通過互聯網、電話或簽署、約會和歸還隨附的代理卡及時對 您的股票進行投票，將為我們節省額外招標的費用和額外 工作。如果 您想通過郵寄方式投票，則附上在美國郵寄無需支付郵費的已填寫地址的信封。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在會議上對股票進行投票， 因為您的代理可以選擇撤銷。您的投票很重要，所以請立即採取行動！

目錄

Forward Industries

700 退伍軍人紀念公路，100 號套房

Hauppauge，紐約 11788

(631) 547-3041

2024 年特別股東大會

委託聲明

我為什麼會收到這些材料？

這些代理材料 發送給Forward Industries, Inc.（我們稱之為 “遠期” 或 “公司”）有表決權股票的持有人，與我們的董事會（我們稱之為 “董事會”， ）徵集代理人有關，供紐約時間2024年6月10日上午9點舉行的 2024 年特別股東大會上使用位於退伍軍人紀念高速公路 700 號， Suite 100，Hauppauge，紐約 11788。與特別會議相關的代理材料將首先郵寄給名為 的股東，讓他們在2024年4月2日左右的會議上投票。

誰有權投票？

我們的董事會已將2024年4月15日關閉 定為決定有權獲得本次特別會議 會議或其任何續會的通知和投票權的股東的記錄日期。在創紀錄的日期，共有10,061,185股普通股已流通。Forward 普通股的每股代表一票，可以在特別會議之前就每個問題進行投票。截至創紀錄的日期，Forward 沒有在特別會議上有投票權的已發行優先股。

作為記錄持有人和作為受益所有人持有股份 有什麼區別？

如果您的股票以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（“過户代理人”）註冊 ，則您就是這些股票的 “記錄 持有人”。如果您是記錄保持者，這些代理材料由Forward直接提供給您。

如果您的股票在 股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中持有，則您被視為 以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您。 作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。

誰可以參加會議？

記錄持有人和受益 所有者可以參加特別會議。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則應參考您的經紀公司、銀行或其他登記持有人提供的投票指示 。受益所有人還可以在特別 會議期間參加並在線投票。即使您計劃參加 特別會議，我們也鼓勵您在會議之前通過互聯網、電話或郵件為您的代理人投票。

我該如何投票？

紀錄保持者

如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄您的 代理卡。

受益所有人（以街道名稱持有股份）

什麼構成法定人數？

要繼續開展 特別會議的工作，我們必須達到法定人數。截至記錄日期， 的大多數有權投票的股份親自到場或由代理人代表時，即達到法定人數。Forward擁有的股票不被視為已發行股份，也不被視為出席了 特別會議。為了確定是否存在法定人數，經紀人未投票（因為特別會議上有例行事項）和棄權票被計為 出席。

如果 Forward 無法獲得 法定人數，會發生什麼？

如果特別會議沒有達到處理事務的法定人數 ，或者在特別會議召開之日我們沒有獲得足夠的贊成提案的選票，則被指定為代理人的人員可以提議特別會議一次或多次休會，以允許徵集代理人。

如果我不給出具體的投票 指令會怎樣？

紀錄保持者。如果您 是登記在冊的股東，並且您在通過互聯網或電話進行投票時表示希望按照董事會的建議進行投票， 或者您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署、註明日期並歸還代理卡，則您的股票將根據 董事會的建議進行投票。

受益所有者。如果 您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且未向持有您股份的組織提供具體的投票指示 ，則持有您股份的組織通常可以自行決定對例行事項進行投票。

哪些提案被視為 “例行” 或 “非例行”？

提案 1 和 2 都被視為例行公事。

每個 提案需要多少票才能通過，經紀商不投票和棄權的效果如何？

投票程序是什麼？

您可以對每個 提案投贊成票或反對每項提案，也可以對某些提案投贊成票而反對其他提案，也可以對其中任何提案投棄權票。 您應在隨附的代理卡或投票説明表上指定相應的選擇。

我的代理可以撤銷嗎？

紀錄保持者。您 可以通過向 公司遠期祕書發出書面通知、交付在委託之日之後的代理卡或在特別會議期間投票，撤銷您的代理人並收回您在特別會議當天（包括當天）的投票權。 與撤銷代理有關的所有書面撤銷通知和其他通信應發送至：Forward Industries， Inc.，退伍軍人紀念高速公路 700 號，套房 100，哈帕克，紐約 11788，收件人：公司祕書。

受益所有者。 如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，則必須按照經紀人、銀行或其他 登記持有人的指示更改或撤銷您的代理人。除下文概述的計劃參與者外，受益所有人也可以在特別會議期間參加 並在線投票，這將取代之前的任何投票。

誰來支付準備和郵寄此委託書所涉及的 費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及招攬代理的所有費用將由Forward支付。除了 郵寄招標外，我們的官員和正式員工還可以通過電話或親自徵集代理人。除正常工資外， 此類人員不會因其服務獲得任何補償。還將與經紀公司和 其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉發給這些登記在冊的人 持有的股份的受益所有人，我們可能會向這些人報銷他們為此產生的合理的自付費用。我們可能會聘請一家獨立的 代理招標公司。

如果在特別會議上提出其他事項 會發生什麼？

除了本委託書中描述的業務項目 外，我們不知道有任何其他事項需要在特別會議上採取行動。如果您提交簽名的 代理卡，被指定為代理持有人的人，即特倫斯·懷斯先生和凱瑟琳·韋斯伯格女士，將有權就特別會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票 進行投票。如果出於任何原因我們的任何被提名人無法作為董事候選人 ，則被指定為代理持有人的人將投票給您的代理人，以支持董事會可能提名的 其他候選人。

什麼是 “住户”？ 它對我有何影響？

地址和姓氏相同的記錄持有者只能收到一份其代理材料的副本，除非我們被告知其中一位或多位記錄 持有人希望繼續收到個人副本。此程序將降低我們的印刷成本和郵費。 參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果您有資格持有住房， 但您和其他與您共享地址的記錄持有人，會收到這些代理材料的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有 Forward 股票，並且無論哪種情況，您都希望只為您的家庭收到每份文件的單一副本， 請通過以下方式聯繫我們的公司祕書：Forward Industries, Inc.，700退伍軍人紀念高速公路，套房 100，Hauppauau GE，紐約 11788 或 (631) 547-3041。

如果您參與住房管理 並希望收到這些代理材料的單獨副本，或者如果您不希望繼續參與家庭經營並希望 將來單獨收到這些文件的副本，請按照上述方式聯繫我們的公司祕書。受益所有人 可以向其經紀人、銀行或其他登記持有人索取有關家庭財產的信息。

我有持不同政見者（評估）權利嗎？

向特別會議提交任何提案的遠期股東均不享有評估權 。

高級管理人員和董事 對待採取行動的事項的利益

任何高級管理人員或董事對特別會議將要採取行動的任何事項均不感興趣。

你的投票很重要

請立即投票給您的代理人 ，這樣即使您計劃參加特別會議，您的股票也可以派代表參加。您可以通過互聯網、電話或使用 隨附的代理卡進行投票。我們的代理製表人Broadridge Financial Solutions必須在紐約時間2024年6月9日晚上 11:59 之前收到任何未在 特別會議上投票的代理人。

董事會一致建議 股東對 “提案 1 和 2 投贊成票”。

提案 1.反向分裂

我們的 董事會已通過重述公司註冊證書（“證書”） 的修正案並提交股東批准，如果董事會認為這符合我們和我們的股東 的最大利益，則批准反向拆分所有已發行普通股，比例由董事會決定，範圍為一比三到一比十。我們的董事會將擁有唯一的 自由選擇權，因為它決定什麼符合公司和我們的股東的最大利益，是否實施 反向拆分，如果是，在批准的範圍內，以什麼比率進行反向拆分。

2024 年 2 月，在公司的年度股東大會上，股東批准了一項提案，該提案賦予董事會自由裁量權 在二比二和一比三的範圍內實施反向股票拆分（“2024 年 2 月批准的拆分”）。 出於謹慎考慮，董事會在諮詢其法律顧問和納斯達克顧問後認為， 2024 年 2 月批准的拆分下的區間不足以緩解納斯達克每股 1.00 美元的最低出價要求（見下文 ），也可能不足以促使納斯達克聽證會小組批准下文討論的合規計劃。如果本提案 1 獲得批准並由董事會實施，則董事會將未生效的 2024 年 2 月批准的拆分作廢。

我們的 董事會認為，批准賦予董事會這種自由裁量權的提案，而不是批准立即按規定比率進行 的反向拆分，這將使董事會能夠最大限度地靈活地應對當前的市場狀況及其認為適當的其他因素 ，從而實現反向拆分的目的，即滿足我們的納斯達克合規 計劃的要求。

反向拆分的目的

反向拆分已提議在特別會議上獲得批准，旨在糾正該公司目前不遵守納斯達克規則5550 (a) (2)（“最低價格規則”）下納斯達克最低出價要求的情況。2023年7月31日，納斯達克通知公司，該公司連續30個交易日未能超過每股1.00美元 ，因此沒有遵守這一要求，並且必須在2024年1月29日之前通過連續10個交易日的收盤出價至少為每股 1.00美元來恢復合規。

2024年1月30日，公司收到納斯達克的通知，稱其未能恢復 對最低價格規則的遵守。因此，在 獨立的納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會之前，該公司的證券將被除名。

2024年2月22日，公司收到納斯達克的通知，公司截至2023年12月31日的 10-Q表中報告的公司股東權益不符合納斯達克上市規則5550 (b) (1)、 的持續上市要求，該規則要求上市公司的股東權益至少為250萬美元（“證券交易所規則”）。 截至2023年12月31日，公司的股東權益約為23萬美元。

該公司的專家組聽證會 定於2024年4月9日舉行。在聽證會上，公司將提交一份行動計劃，以滿足對 最低價格規則和證券交易所規則（我們的 “合規計劃”）的遵守情況。我們無法保證專家組會 批准我們的合規計劃，以恢復對最低價格規則和證券交易所 規則的遵守。只有在滿足納斯達克上市要求所需的範圍內，以及 小組批准我們的合規計劃以維持我們的上市時，董事會才會實施反向拆分。

為了 實施反向拆分，我們的董事會將授權我們的管理層向紐約州祕書 提交一份證書修正證書。如果我們的董事會選擇在該範圍內實施經批准的反向拆分，則我們的普通股（以及期權和認股權證等普通股基礎衍生證券）的已發行和流通的 股數量將根據所選反向拆分的比率減少 。我們普通股的面值將保持不變，但是由於反向拆分，我們普通股的授權和未發行股票的數量 將增加。如果獲得股東的批准， 我們的董事會仍可以自行決定選擇不實施反向拆分。為實施反向拆分而對我們的證書 的擬議修正形式作為附件 A 附於本委託書中。

儘管 這些信函對公司普通股的上市沒有直接影響，該公司繼續在 納斯達克資本市場上市和交易，但該公司正在尋求股東批准反向拆分，以使董事會能夠採取行動 使公司恢復對最低價格規則的遵守並繼續在納斯達克資本市場上市。通過將 董事會在該範圍內實施反向拆分的自由裁量權納入其中，公司將有能力對市場狀況做出反應，以增加 公司實現這一目標和合規計劃的機會。

董事會已確定維持在納斯達克上市是一個重要目標，因為董事會認為，我們的普通股 在主要國家證券交易所上市可以增強已發行股票的流動性以及公司 籌集資金的能力，每種資金都被視為對公司及其股東的好處。此外，董事會認為， 繼續在納斯達克上市可以提高投資界對我們普通股的知名度和可信度。另一方面，如果 我們的普通股從納斯達克退市，而我們無法在另類國家證券 交易所上市，那麼我們的普通股很可能會在為非上市證券設立的場外交易市場 上進行，例如OTCQB或場外交易市場集團運營的較低級別的報價系統。在這種情況下，投資者可能會發現出售我們的普通股更加困難 。結果可能會對我們的股價產生抑制作用。此外，如果我們的普通股退市 ，它將受美國證券交易委員會關於 “便士股” 的規定的約束，這些規定對 經紀交易商施加了額外的披露要求，並對尋求出售證券的投資者施加了進一步的阻礙和費用。由於這些原因和其他原因，退市 可能會對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值 下降，並對我們的業務和對我們的投資以及我們在 需要時籌集資金的能力產生不利影響。

儘管 公司希望本提案1的批准將在某種程度上使其能夠恢復合規計劃的合規性，但公司 打算監控其普通股的出價並評估其維持普通股在納斯達克 資本市場上市的選項。

有關 有關反向拆分固有風險的更多信息，包括與納斯達克的缺陷通知和 退市的可能性有關的信息，請參閲下文 “與反向拆分相關的某些風險” 標題下的內容。有關我們和我們的投資者在普通股、業務和其他事務方面面臨的 風險的更多信息，請參閲截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中的 “第1A項。-風險因素” 。

與反向拆分相關的某些風險

如果反向拆分 沒有導致普通股價格的相應上漲，我們可能無法重新遵守納斯達克上市 的要求或滿足其他國家證券交易所的要求。

我們預計，如果獲得批准 ，反向拆分將提高我們普通股的市場價格，從而我們能夠重新遵守納斯達克的 最低價格規則。但是，無法肯定地預測反向拆分對我們普通股市場價格的影響， 而且公司在類似情況下反向股票拆分的結果也各不相同。反向拆分後， 普通股的市場價格可能不足以使我們重新遵守最低價格規則。此外， 反向拆分可能會導致輪數持有者（至少持有100股股票）的數量減少，這也可能導致我們 不遵守另一項納斯達克規則，該規則要求我們至少有300名持有人。如果我們無法滿足最低價格規則 或納斯達克規則（包括美國證券交易委員會規則）的其他要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市或普通股， ，也可能無法在另類國家證券交易所上市我們的普通股。這可能會對 我們的流動性和對我們的投資產生重大不利影響，並給尋求出售我們普通股的投資者帶來額外的困難。

即使反向拆分 導致我們普通股市場價格的必要上漲，也無法保證我們將能夠繼續遵守 最低價格規則。

即使反向拆分 導致我們普通股的市場價格出現必要的上漲以符合最低價格規則， 也無法保證反向拆分後我們普通股的市場價格將保持在 持續遵守該要求所需的水平。在 反向股票拆分後的時期內，公司普通股的市值下降的情況並不少見。如果我們的普通股市場價格在實施反向拆分後下跌， 的跌幅可能大於沒有反向拆分時的跌幅。無論如何，與已發行普通股 股數量無關的其他因素，例如負面的財務或運營業績，可能會對我們普通股 的市場價格產生不利影響，並危及我們達到或繼續遵守最低價格規則的能力。

反向拆分可能會減少我們普通股的流動性 。

鑑於反向 拆分後流通的股票數量減少，反向拆分可能會對我們的普通股 的流動性產生不利影響，尤其是在反向拆分導致我們普通股的市場價格上漲不夠的情況下。此外， 反向拆分可能會減少持有我們普通股四捨五入（少於100股）的股東人數，這為此類股東創造了 潛在的出售成本增加以及實現此類銷售的難度。

反向拆分導致我們普通股的市場價格上漲 可能不會吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資指南，因此，我們普通股的流動性可能不會改善。

儘管我們認為 更高的市場價格可能有助於激發投資者對我們普通股的更多或更廣泛的興趣，但無法保證反向 拆分會導致每股價格上漲足以吸引包括機構投資者在內的新投資者。此外， 無法保證我們普通股的市場價格會滿足這些投資者的投資指導方針。因此， 反向拆分後，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

反向分裂的主要影響

如果實施反向拆分， 將產生以下主效應：

下表顯示了 我們在反向股票拆分之前和反向股票拆分之後已發行的普通股數量：

如果反向股票拆分 介於上表中的兩個數字之間，則已發行股票的數量將按比例減少或增加（視情況而定）。

反向拆分後的普通股將全額支付且不可估税。該修正案不會改變我們普通股的任何其他條款。 反向拆分之後，普通股將具有相同的投票權以及股息和分配權， 在所有其他方面將與反向拆分之前的普通股相同。在反向拆分之後， 我們將繼續遵守1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求。

由於授權普通股 的減持比例不會與反向拆分比率相同，因此反向拆分的總體效果是增加 已授權但未發行的普通股。這些股票可由我們的董事會自行決定發行。請參閲下面的 “反向拆分的反收購 影響”。未來的任何發行都將稀釋我們普通股現有持有人的股票所有權和 投票權。

部分股票

反向拆分不會發行任何零碎股票 。我們會將反向拆分產生的所有小數份額四捨五入到最接近的整數 份額。

不進行私密交易

儘管在擬議的反向拆分之後，已發行普通股的數量 有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易 作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

實施反向拆分的程序

反向拆分將在向紐約州國務卿提交公司註冊證書修正證書後生效， 自提交之日起或修正證書中規定的其他時間（“生效時間”）， 由我們的董事會根據其對此類行動何時對我們和我們的股東最有利的評估確定。此外，如果董事會在提交修正證書之前的任何時候自行決定 實施反向拆分不再符合公司和股東的最大利益，則無論股東批准還是無需股東採取進一步行動， 董事會保留選擇不進行 進行反向拆分的權利。從 生效時間起，每份代表普通股的證書將被視為用於所有公司目的，以證明根據反向拆分協議將先前由證書代表的股份合併成的 股全股的所有權。

生效後， 我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）編號，使用 來識別我們的股權證券。使用較舊 CUSIP 編號的股票證書將需要按照下述程序交換為帶有 新 CUSIP 編號的股票證書。

對普通股受益所有人的影響

在實施 反向拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他提名人持有的股票與以其名義在過户代理機構註冊股份的註冊股東相同 對待。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人 將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向拆分。但是，這些銀行、 經紀商、託管人或其他被提名人可能採用不同的程序來處理反向拆分。鼓勵在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有我們的普通 股票並在這方面有任何疑問的股東聯繫其銀行、 經紀商、託管人或其他被提名人。

對註冊 “賬面記賬” 普通股持有人的影響

我們普通股的某些註冊持有人 可能會以電子方式向過户代理人持有部分或全部股份。這些股東 沒有證明其普通股所有權的股票證書。但是，向這些股東提供了一份反映 在其賬户中註冊的股票數量的報表。以電子方式向過户代理人 以賬面記錄形式持有股票的股東無需採取行動。反向拆分將自動反映在過户代理人的記錄及其下一份 報表中。

交換股票證書

我們預計，Transfer 代理將充當交易所代理，為與反向拆分相關的記錄持有者（即直接以自己的名義而不是通過經紀人持有股票的股東 ）實施股票證書交換。在提交修正證書後，可以要求經認證的反向拆分前股票的註冊持有人儘快 向過户代理人交出 ，以換取向過户代理人的賬面記賬或代表反向拆分後股票的證書 ，按照我們發送的送文函中規定的程序。 在股東向過户代理人交出該股東未償還的 證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發新的股票證書。

對於 反向拆分前股票的街名持有者（即通過經紀人持有股票的股東），您的經紀人將在生效時間之後對您賬户中持有的股票數量進行適當的調整 。

股東不應銷燬任何股票證書 ，也不得在被要求之前提交任何證書。

某些聯邦所得税後果

建議每位股東諮詢自己的 税務顧問，因為根據您的具體情況，以下討論可能會受到限制、修改或不適用。

以下關於 反向拆分對美國聯邦所得税的重大後果的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》 （“《守則》”）的現行條款、根據該法頒佈的財政部法規、美國國税局（“IRS”） 的裁決和聲明以及現已生效的司法決定。這些法律權限隨時可能通過立法、 司法或行政行動進行變更，可能對反向拆分具有追溯效力。沒有要求國税局就下文 事項作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意本 討論中得出的結論。以下討論假設分拆前的普通股過去和拆分後的股票都將作為《守則》中定義的 “資本 資產” 持有。本討論可能不涉及某些美國聯邦所得税後果，這些後果可能與特定股東的具體情況有關 ，或與根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的某些類型的股東（例如證券交易商、保險 公司、外國個人和實體、金融機構和免税實體）有關。本討論也沒有涉及州、地方或外國法律規定的任何税收後果。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在 《美國國税法》和任何其他税收管轄區的法律下，反向拆分在您的特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和國外收入及其他税收後果。

由於反向拆分，我們不會確認用於美國 聯邦所得税目的的任何收益或損失。

股東在將反向拆分前的普通股換成反向拆分後的反向拆分後 股時，出於美國聯邦所得税的目的，將不予確認 的收益或損失。股東在反向拆分中獲得的普通股 股東在反向拆分後獲得的普通股 股東的總税基將與股東交出以換取普通股的反向 拆分前普通股中的總税基相同。股東對股東在反向拆分中獲得的普通股的反向 分拆後的持有期將包括股東為換取而交出的普通股的 反向拆分前普通股的持有期。對於我們普通股的反向拆分前股票有不同的基準 或持有期的股東應就反向拆分後普通股的基礎或持有 期向其税務顧問諮詢。

反向拆分的反收購效應

反向拆分導致的 我們授權和未發行的普通股的實際增加可能會被我們的董事會用來挫敗 的收購嘗試。這種情況的總體影響可能是阻礙合併、要約或 代理競賽，或者阻礙我們大量證券的持有人收購或接管控制權以及罷免現任 管理層，或使其更難參與。反向拆分可能會使完成合並或類似交易變得更加困難，即使此類交易對股東有利。董事會可能會通過發行額外的普通股 來抵制或阻撓這種第三方收購計劃，這種第三方收購計劃受到了大多數獨立股東的青睞，其溢價將高於市場。 反向拆分不是管理層知道有人試圖通過合併、要約、招標或其他方式累積公司證券或獲得 控制權的結果。

董事會建議對該提案 1 投贊成票 。

提案 2.休會

普通的

該公司要求其 股東在必要時批准一項提案，將特別會議延期至以後的日期和時間，以徵集更多代理人 ，以支持股東在特別會議上提交表決的一項或多項提案。任何以徵集更多代理人為目的的特別會議 的休會，都將允許已經派出代理人的股東在使用代理人之前的任何 時間撤銷這些委託書。

董事會建議對該提案 2 投贊成票 。

其他事項

公司 對特別會議之前可能出現的任何其他事項一無所知，也不打算提出任何其他事項。但是，如果在特別會議或任何休會之前妥善處理任何其他 事項，除非另有指示，否則邀請代理人的人將有權自行決定 以他們認為合適的方式投票。

如果您不打算參加 特別會議，為了讓您的股票有代表權並確保所需的法定人數，請立即簽署、註明日期並返回 您的代理人。如果您能夠參加特別會議，公司將應您的要求取消您先前提交的 代理人。

FORWARD INDUSTRIES

該代理是代表董事會 徵求的

特別股東大會 — 2024 年 6 月 10 日上午 9:00

控件 ID：

代理 ID：

密碼：

股東特此任命特倫斯 Wise和Kathleen Weisberg，或他們中的任何一方為代理人，均有權任命其替代人，並特此授權 他們代表股東有權/有權在特別會議上投票的FORWARD INDUSTRIES, INC. 的所有有表決權股票，並按本次投票的反面指定，進行投票的股東將於紐約時間2024年6月10日上午9點 在紐約州哈帕格11788號退伍軍人紀念高速公路700號100號套房舉行，以及任何續會或推遲。

該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行 投票。如果沒有做出這樣的指示，該代理將被投票給 “支持” 提案 1 和提案 2。如果會議上有任何其他事項，則該委託書將由上述代理人根據董事會 的指示進行投票。目前，董事會知道會議上沒有其他事項要提出。

提案：

控件 ID：

代理 ID：

密碼：

附件 A

修正證書

的

公司註冊證書

的

FORWARD INDUSTRIES

根據《商業公司法》第805條

第一：公司目前的名稱是： Forward Industries, Inc.

第二：向國務院提交公司註冊證書 的日期是：_____________________。

第三：本修正證書 生效的修正案如下：

關於公司股票數量的公司註冊證書 第三段經修訂，全文如下：

公司有權發行的 股票總數為四千四百萬股（44,000,000），每股面值0.01美元，其中四百萬股 （4,000,000）將被指定為 “優先股”，四千萬股（4,000,000）股應指定為 “普通股”。

特此明確授權 公司董事會不時將優先股作為任何系列的優先股發行， 在創建每個此類系列時， 通過規定發行股票的決議， 最大限度地確定該系列的股票數量，以及該系列的名稱、相對權利、優惠和限制 } 現在或將來都由紐約州法律允許。

截至營業結束時 [日期]（東部夏令時間下午 4:01）（“反向拆分日期”），每個 [號碼]在反向拆分日前夕自動發行和流通的普通股 （在本段中稱為 “舊普通股”），持有人不採取任何行動 將被重新分類並更改為 [號碼]新普通股的份額，面值每股0.01美元（在本段中稱為 “新普通股”），但須按下文所述對部分股權的處理 。在反向拆分日前夕代表已發行的舊普通股 股票（“舊證書”）的每位持有者在向公司交出此類舊 證書以供取消後，將有權獲得一份或多份證書（“新證書”，無論是 一張還是多份），該證書代表舊普通股的全部股數 以前由此類舊證書代表，因此交出的證書被重新歸類為此處的條款。自反向拆分 之日起，舊證書僅代表根據本協議規定獲得新證書的權利。原本可以由上述組合產生的 股普通股的任何一部分均應四捨五入至最接近的普通股整數 。

如果為同一股東的賬户同時交出多份舊證書 ，則發行新 證書的新普通股的全部數量應根據如此交出的舊證書所代表的總股份數來計算。 如果公司確定舊證書的持有人未將其所有證書交換， 公司應結轉任何部分股份，直到該持有人的所有證書都出示交換為止。交出以交換的舊證書 應經過適當背書，並以適當的形式進行轉讓。自反向拆分日起和之後， 根據本協議條款將舊普通股重新分類為新普通股 的新普通股所代表的資本金額應等於新普通股 已發行和流通股數量與每股面值0.01美元的乘積。

第四：修訂證書由以下機構授權

董事會進行表決，然後 對有權在股東大會上進行表決的所有已發行股票的多數進行投票。