mdc-202312310000773141假的FY202300007731412023-01-012023-12-310000773141MDC: Commonstock1 成員2023-01-012023-12-310000773141MDC: SeniorNotes600due2043 會員2023-01-012023-12-3100007731412023-06-30iso421:USD00007731412024-03-31xbrli: 股票00007731412022-01-012022-12-3100007731412021-01-012021-12-3100007731412020-01-012020-12-310000773141MDC: MDC_StockaWards和OptionAwards摘要薪酬表成員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards本年度授予的獎勵和當年未付獎勵的成員的價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards上一年度授予的獎勵和當年未付獎勵的成員的價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards上一年度授予且歸於本年度會員的獎勵價值的變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000773141MDC: MDC_向年終會員的未付獎勵支付的分紅ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000773141MDC: MDC_StockaWards和OptionAwards摘要薪酬表成員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards本年度授予的獎勵和當年未付獎勵的成員的價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards本年度會員授予和授予的獎勵價值的變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards上一年度授予的獎勵和當年未付獎勵的成員的價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards上一年度授予且歸於本年度會員的獎勵價值的變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000773141MDC: MDC_向年終會員的未付獎勵支付的分紅ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000773141MDC: MDC_StockaWards和OptionAwards摘要薪酬表成員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards本年度授予的獎勵和當年未付獎勵的成員的價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards上一年度授予的獎勵和當年未付獎勵的成員的價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards上一年度授予且歸於本年度會員的獎勵價值的變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000773141MDC: MDC_向年終會員的未付獎勵支付的分紅ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000773141MDC: MDC_StockaWards和OptionAwards摘要薪酬表成員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards本年度授予的獎勵和當年未付獎勵的成員的價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards上一年度授予的獎勵和當年未付獎勵的成員的價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards上一年度授予且歸於本年度會員的獎勵價值的變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000773141MDC: MDC_向年終會員的未付獎勵支付的分紅ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000773141MDC: MDC_StockaWards和OptionAwards摘要薪酬表成員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000773141ECD：NonpeoneOmemerMDC: MDC_EquityAwards本年度授予的獎勵和當年未付獎勵的成員的價值變化2023-01-012023-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards上一年度授予的獎勵和當年未付獎勵的成員的價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards上一年度授予且歸於本年度會員的獎勵價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000773141MDC: MDC_向年終會員的未付獎勵支付的分紅ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000773141MDC: MDC_StockaWards和OptionAwards摘要薪酬表成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000773141ECD：NonpeoneOmemerMDC: MDC_EquityAwards本年度授予的獎勵和當年未付獎勵的成員的價值變化2022-01-012022-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards本年度會員授予和授予的獎勵價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards上一年度授予的獎勵和當年未付獎勵的成員的價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards上一年度授予且歸於本年度會員的獎勵價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000773141MDC: MDC_向年終會員的未付獎勵支付的分紅ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000773141MDC: MDC_StockaWards和OptionAwards摘要薪酬表成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000773141ECD：NonpeoneOmemerMDC: MDC_EquityAwards本年度授予的獎勵和當年未付獎勵的成員的價值變化2021-01-012021-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards上一年度授予的獎勵和當年未付獎勵的成員的價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards上一年度授予且歸於本年度會員的獎勵價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000773141MDC: MDC_向年終會員的未付獎勵支付的分紅ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000773141MDC: MDC_StockaWards和OptionAwards摘要薪酬表成員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000773141ECD：NonpeoneOmemerMDC: MDC_EquityAwards本年度授予的獎勵和當年未付獎勵的成員的價值變化2020-01-012020-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards上一年度授予的獎勵和當年未付獎勵的成員的價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000773141MDC: MDC_EquityAwards上一年度授予且歸於本年度會員的獎勵價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000773141MDC: MDC_向年終會員的未付獎勵支付的分紅ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-3100007731411ECD: PEOmember2023-01-012023-12-3100007731412mdc: mdc_cfomember2023-01-012023-12-3100007731412mdc: mdc_clomember2023-01-012023-12-3100007731412ECD: PEOmember2023-01-012023-12-3100007731414mdc: mdc_cfomember2023-01-012023-12-3100007731414mdc: mdc_clomember2023-01-012023-12-3100007731413ECD: PEOmember2023-01-012023-12-3100007731414ECD: PEOmember2023-01-012023-12-3100007731415mdc: mdc_cfomember2023-01-012023-12-31000077314111mdc: mdc_clomember2023-01-012023-12-3100007731418mdc: mdc_cfomember2023-01-012023-12-31000077314112mdc: mdc_clomember2023-01-012023-12-3100007731415ECD: PEOmember2023-01-012023-12-3100007731419mdc: mdc_cfomember2023-01-012023-12-31000077314113mdc: mdc_clomember2023-01-012023-12-3100007731416ECD: PEOmember2023-01-012023-12-3100007731417mdc: mdc_cfomember2023-01-012023-12-3100007731417mdc: mdc_clomember2023-01-012023-12-31000077314110mdc: mdc_cfomember2023-01-012023-12-31000077314114mdc: mdc_clomember2023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________________________
表單 10-K/A
（第1號修正案）
| | | | | |
| ☒ | 根據第 13 或 15 (d) 節提交的年度報告 1934 年證券交易法 |
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
或者 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 _____ 到 _____
委員會檔案編號 1-08951
__________________________________________
MD.C. 控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示） | | | | | | | | |
特拉華 | 84-0622967 |
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的） | （美國國税局僱主 證件號） |
| | |
南摩納哥街 4350 號 500 套房 | 80237 |
丹佛, 科羅拉多州 | （郵政編碼） |
（主要行政辦公室地址） | |
(303) 773-1100
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | MDC | 紐約證券交易所 |
| 2043 年 1 月到期的 6% 優先票據 | MDC 43 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☒ 沒有 ☐
用勾號指明註冊人是否無需根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有☒
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的x 沒有 o
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 沒有 o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人，還是加速申報人， a 非加速文件管理器， a 規模較小的申報公司 或者一家新興的成長型公司。參見 這 定義 的 “大型加速文件管理器”，“加速文件管理器”， “較小的報告公司”， 和 “新興成長型公司” 在《交易法》第12b-2條中。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否已選擇 不 使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 726（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2023年6月30日， 註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為 $2.80以十億為基礎 根據紐約證券交易所公佈的每股46.77美元的收盤銷售價格 6月30日 2023.
截至截至 2024 年 3 月 31 日，註冊人普通股的已發行股數 股票是 75,047,701.
以引用方式納入的文檔
解釋性説明
2024年1月30日，M.D.C. Holdings, Inc.（“公司”、“MDC”、“我們” 或 “我們的”）提交了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始10-K表格”）。最初的10-K表格根據10-K表格的一般説明省略了第三部分第10項（董事、執行官和公司治理）、第11項（高管薪酬）、第12項（某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項）、第13項（某些關係和關聯交易以及董事獨立性）和第14項（主要會計費用和服務），該説明規定此類信息可以通過註冊人的最終引用方式納入委託書或包含在對10-K表格的修訂，無論哪種情況，均不遲於財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。
我們目前預計2024年年度股東大會的最終委託書不會在上一財年結束後的120天內提交。因此，本10-K表格第1號修正案（本 “修正案”）僅提交給：
•修改原始10-K表格的第三部分第10、11、12、13和14項，以納入此類項目所要求的信息；以及
•根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，根據《交易法》第13a-14（a）條的要求，提交公司首席執行官和首席財務官的新證書，作為本修正案第四部分第15項的證據。
還對10-K表格的封面進行了修改，刪除了公司最終委託書中提及以引用方式註冊的內容。
本修正案未以其他方式更改或更新原始10-K表格中規定的任何披露，也未以其他方式反映與先前宣佈的截至2024年1月17日的合併協議和計劃（“合併協議”）（“合併協議”）相關的任何事件，根據該協議，公司將成為Sekisui House, Ltd.的間接全資子公司，以及提交原始10-K表格後發生的任何事件。因此，本修正案應與原始10-K表格以及我們在原始10-K表格發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
MD.C. 控股有限公司
10-K/A 表格
對於 年終了 2023年12月31日
目錄 | | | | | | | | |
| | 頁面 沒有。 |
第三部分 | | |
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項目 10。 | 董事、執行官和公司治理 | 1 |
| | |
項目 11。 | 高管薪酬 | 5 |
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項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 32 |
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項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 35 |
| | |
項目 14。 | 主要會計費用和服務 | 36 |
| | |
第四部分 | | |
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項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 37 |
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簽名 | | 43 |
第三部分
第 10 項。 導演， 執行官和公司治理.
註冊人的董事
公司的註冊證書規定了三類董事（“董事”），任期錯開，應儘可能平均分配。每類董事的任期為三年，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其辭職、死亡、取消資格或被免職。我們的董事會（“董事會”）有十一名成員，包括四名任期將於2025年到期的一類董事、四名任期將於2026年到期的二類董事和三名將於2024年到期的三類董事。以下是對公司每位董事的姓名、年齡和至少在過去五年中的業務經驗的簡要描述。他們的經驗、資格、特質或技能（如下所述）使董事會得出結論，鑑於公司的業務和結構，每個人都應擔任董事。下文列出的商業組織（不包括HomeAmerican Mortgage Corporation）均不是該公司的關聯公司。在過去五年中，沒有任何董事在任何根據《交易法》第12條註冊的某類證券的公司中擔任過任何董事職務，但須遵守《交易法》第15（d）條的要求，或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。以下列出的董事年齡是截至2023年12月31日的。
I 類董事
邁克爾·伯曼， 73，在金融服務行業擁有超過三十五年的經驗。他是位於亞利桑那州斯科茨代爾的私人投資管理公司應用資本管理公司的成員，並於2002年至今擔任該公司的董事長。從2005年到2006年，他還擔任位於紐約的金融服務公司First Ascent Capital的首席執行官。從 2006 年 7 月到 2008 年 12 月，他擔任位於加利福尼亞州舊金山的金融服務公司房地產股票交易所有限公司（Rex & Co.）的總裁兼首席執行官。從 1990 年 1 月到 1999 年 3 月，伯曼先生受僱於野村證券有限公司（東京）集團公司，在那裏他擔任過多個高級管理職位，包括野村控股美國公司的總裁兼首席執行官以及野村證券商業房地產貸款子公司美國資本董事長。二零零六年四月，伯曼先生成為該公司的董事。自2006年以來，他一直擔任該公司的抵押貸款子公司HomeAmerican Mortgage Corporation的董事。總體而言，伯曼先生在企業融資，尤其是住宅抵押貸款市場擔任高級管理人員的經驗為公司提供了寶貴的資源。
赫伯特 T. 布赫瓦爾德， 92，是賓夕法尼亞州赫伯特·布赫瓦爾德律師事務所的負責人，也是位於科羅拉多州丹佛的物業管理公司BPR管理公司的總裁兼董事會主席，他在過去五年中一直擔任該職務。四十多年來，Buchwald先生通過上市和私人控股企業在佛羅裏達州、亞利桑那州、新澤西州和科羅拉多州從事住宅和商業房地產的收購、開發和管理。作為律師，他已獲準在佛羅裏達州和科羅拉多州的聯邦和州審判和上訴法院執業。此外，他擁有會計學學位，之前是一名執業的註冊會計師。自 1994 年 3 月起，他一直是公司董事會成員。他的知識、經驗和技能相結合，使公司能夠對會計、財務、監管和法律事務以及公司房地產業務的運營進行強有力的監督。布赫瓦爾德先生是美國海軍的退伍軍人。
拉里 A. 米澤爾， 81，於 1972 年創立公司，自公司成立以來一直擔任董事。他於1972年被任命為董事會主席，並於1988年被任命為公司首席執行官。然後，在2020年10月，他被任命為執行主席。米澤爾先生為公司提供了領導和判斷力，此前曾擔任首席執行官兼董事會主席，現在擔任執行主席，同時促進公司股東的長期利益。作為房屋建築行業經驗最豐富的領導者之一，他的知識和遠見為董事會提供了寶貴的指導。
珍妮絲·辛登， 51，自2016年起擔任丹佛表演藝術中心總裁兼首席執行官。過去的職位包括丹佛市長邁克爾·漢考克的辦公廳主任，她管理着60名被任命者和26個部門。她目前在動物園藝術公民、北科羅拉多大學、丹佛旅遊局、美國移植基金會、科羅拉多包容性經濟和丹佛學前教育計劃的非營利委員會任職。辛登女士被泰坦100評為科羅拉多州100強首席執行官之一，《丹佛商業雜誌》評為傑出商界女性，5280 雜誌評為丹佛50位最具影響力人物之一，被科羅拉多州婦女基金會評為科羅拉多州25位最具影響力的女性之一，被科羅拉多女童子軍評為傑出女性，被北科羅拉多大學政治學與國際事務系評為傑出校友這一年。辛登女士自2022年1月起擔任公司董事會成員。她的運營和商業知識非常豐富
文化體驗和社區參與為公司提供了寶貴的資源，併為董事會的業務前景做出了貢獻。
二級董事
拉斐·法魯基， 47，是戰略另類基金集團有限責任公司d/b/a +SUBSCRIBE的創始人兼首席執行官，該公司是一家金融科技領導者，為另類投資基金投資者、基金經理和服務提供商提供統一的私募市場平臺。在2015年創立+SUBSCRIBE之前，他還於2009年共同創立了CAIS，這是一家金融科技公司，為財富管理公司提供領先的另類投資基金的可投資菜單。在成立CAIS之前，Farooqui先生曾擔任瑞銀投資銀行中東和北非股票部門負責人，常駐阿聯酋迪拜。在2003年至2008年期間，他曾擔任總部設在紐約市的瑞銀投資銀行美國機構股票銷售組負責人。在加入瑞銀之前，從1998年到2003年，Farooqui先生在高盛公司紐約市辦事處擔任全球機構國際銷售交易主管，為另類投資管理客户提供全球證券市場研究和交易方面的建議。Farooqui先生的職業生涯始於1998年，在高盛公司股票部國際部擔任全球股票證券銷售交易員。他於2022年12月加入公司董事會。Farooqui先生在技術和金融領域的專注和經驗為公司提供了技術信息架構和財務專業知識。
大衞·曼達裏奇， 76，自1977年以來一直與公司建立聯繫。他從 1980 年 9 月到 1989 年 4 月擔任董事，自 1994 年 3 月起一直擔任董事。1999 年 6 月，他被任命為公司總裁兼首席運營官。然後，在2020年10月，他被任命為總裁兼首席執行官。作為房屋建築行業技術精湛且經驗豐富的領導者，Mandarich先生憑藉其判斷力以及對公司房屋建築業務和運營的知識和理解為董事會帶來了好處。曼達裏奇先生是美國陸軍的退伍軍人。
巴黎 G. 里斯三世， 69，曾任公司首席財務官兼首席會計官，並於 2008 年 8 月 1 日退休。自退休以來，里斯先生一直從事諮詢工作，並擔任科羅拉多癌症聯盟主席的志願者。科羅拉多癌症聯盟是一家領先的非營利組織，成立於五十多年前，旨在為癌症研究和患者護理籌集資金。他於 2013 年 5 月加入公司董事會。作為註冊會計師（德克薩斯州，非執業）、前首席財務官和房屋建築行業備受尊敬的人士，里斯先生具有獨特的資格，能夠對公司會計和財務事務以及公司房屋建築和金融服務業務的運營進行強有力的監督。
大衞西格爾， 67，曾在Irell & Manella LLP律師事務所擔任合夥人三十多年，領導該公司的證券訴訟業務並擔任該公司的管理合夥人。他於2019年從活躍的法律執業中退休。西格爾律師的法律執業主要集中在證券集體訴訟、公司治理、風險管理、美國證券交易委員會報告標準和監管合規方面，他獲得了全國認可。西格爾先生曾擔任有關證券訴訟、集體訴訟和審判技巧的各種研討會的主席，並經常在研討會上發表演講。在《美國最佳律師》指南中，他被同行評為 “商業訴訟最佳律師” 之一。西格爾先生自 2009 年 6 月起擔任公司董事會成員。西格爾先生在公司治理和訴訟事務方面的知識和經驗為公司提供了重要的指導和監督.
三級董事
雷蒙德·T·貝克， 73，在1978年至2013年期間擔任房地產資產管理公司金冠管理公司的總裁，然後在2013年至今期間擔任副總裁兼祕書。他是金冠基金會的創始人並自1986年起擔任聯合主任。他還是科羅拉多阿爾卑斯銀行和土地所有權擔保公司的董事會成員。貝克先生目前擔任大都會足球場區（丹佛）董事會主席。從 2004 年 2 月到 2007 年 5 月，他擔任中央停車公司的董事。他在房地產和銀行業擁有超過三十五年的經驗。貝克先生於 2012 年 1 月成為公司董事會成員。他在房地產和銀行業方面的經驗和知識直接補充和支持公司的房地產活動以及這些活動的融資。
大衞 E. 布萊克福德， 75，在銀行業擁有超過四十五年的經驗。他受僱於加州銀行與信託（CB&T），這是一家領先的加州銀行機構，也是全國協會錫安銀行的一個分支機構。1998 年至 2001 年間，他擔任 CB&T 的董事總經理，在董事會和房地產融資高級貸款委員會任職。2001年5月，他被任命為CB&T的董事長、總裁兼首席執行官，目前擔任執行董事長。他還是全國協會錫安銀行的執行副會長。在1998年之前，他曾在多家金融機構擔任執行官，包括第一銀行和山谷國民銀行。他加入了
2001 年 4 月的公司董事會。他在歷史和當前機構房地產貸款慣例、監管程序和信貸市場波動方面的經驗和知識為董事會提供了獨特的視角。
考特尼 L. 米澤爾， 51，是米澤爾諮詢公司的負責人，在那裏工作了二十多年。在這個職位上，米澤爾女士就與業務管理和戰略有關的事項向各行各業的公司提供諮詢，包括運營、業務發展、市場營銷以及法律事務。她還是反恐教育學習實驗室的創始董事，該組織致力於通過教育、賦權和參與來預防恐怖主義。她還活躍於許多其他非營利活動，包括在齊默爾兒童博物館、Sharsheret National和JQ國際的董事會任職。米澤爾女士以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓學院的經濟學學士學位和南加州大學古爾德法學院的法學博士學位。米澤爾女士於 2017 年 6 月成為公司董事會成員。她是公司執行董事長拉里·米澤爾的女兒。米澤爾女士的專業和業務成就、才智和多樣的經驗為董事會的業務、治理和法律視角做出了貢獻。
下表列出了2023年董事會各常設委員會的成員：
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| 姓名 | | 審計 | | 補償 | | 公司治理/提名 | | 法律 | |
| 雷蒙德·T·貝克 | | | | C | | | | | |
| 邁克爾·伯曼 | | | | | | | | | |
| 大衞·布萊克福德 | | | | | | M | | M | |
| 赫伯特 T. 布赫瓦爾德 | | M | | M | | M | | C | |
| 拉斐·法魯基 | | | | | | | | | |
| 大衞·曼達裏奇 | | | | | | | | | |
| 考特尼·L·米澤爾 | | | | | | | | M | |
| 拉里·A·米澤爾 | | | | | | | | | |
| 巴黎 G. 里斯三世 | | C | | | | | | | |
| 大衞西格爾 | | | | | | C | | M | |
| 珍妮絲·辛登 | | M | | | | | | | |
C = 主席；M = 成員
註冊人的執行官員
以下是截至2023年12月31日公司執行官的姓名和職位。董事會在審查了公司高管履行的職能後確定，就美國證券交易委員會第S-K條例第401項而言，只有這些高管被視為公司的執行官。這些官員還構成我們的指定執行官（“NEO”）。
公司的執行官任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們辭職、退休、去世或被免職。擔任公司董事和執行官的米澤爾和曼達裏奇先生的傳記信息載於上文 “註冊人董事”。馬丁先生和卡普蘭先生的履歷見下文。
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| 姓名 | | 其他業務經歷 | |
大衞·曼達裏奇 | | 有關曼達裏奇先生的傳記信息載於上文標題為 “註冊人董事” 的章節。 | |
總裁兼首席執行官 | | |
年齡：76 | | |
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拉里·A·米澤爾 | | 有關米澤爾先生的傳記信息載於上文標題為 “註冊人董事” 的章節。 | |
執行主席 | | |
年齡：81 | | |
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| 羅伯特·N·馬丁 | | 羅伯特·馬丁於2015年5月被任命為高級副總裁兼首席財務官。他還在 2015 年 5 月至 2020 年 8 月期間擔任首席會計官，並於 2021 年 6 月至 2023 年 1 月繼續擔任該職務。他曾擔任財務和業務發展副總裁。2013年4月，他被提升為財務副總裁兼公司財務總監。在目前的職位上，馬丁先生直接監督公司的部門和公司會計、税務、財務、投資者關係、信息技術和財務、規劃和分析職能。此外，他還曾在公司的所有資產管理委員會（“AMC”）任職，並在公司的資本市場活動中發揮了關鍵作用。他是公司多家子公司的高級管理人員、董事或兩者兼任。Martin 先生擁有聖母大學會計和計算機應用學士學位，既是註冊會計師又是特許金融分析師。
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| 高級副總裁兼首席財務官 | | |
| 年齡：45 | | |
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| 邁克爾·卡普蘭 | | 邁克爾·卡普蘭於2022年10月加入公司，擔任高級副總裁兼總法律顧問，直接監督公司的法律、公司治理、監管合規以及保險和風險管理職能。從2020年2月到2022年10月，卡普蘭先生擔任Red Robin Gourmet Burgers, Inc.（納斯達克股票代碼：RRGB）的執行副總裁、首席法務官（CCO）、首席合規官（CCO）兼祕書，從2013年9月到2020年2月，他擔任該公司的高級副總裁、首席運營官、首席運營官兼祕書。在加入RRGB之前，卡普蘭先生在2010年1月至2013年7月期間擔任StandardAero的高級副總裁、總法律顧問、首席安全官兼祕書，從2000年1月到2010年1月，他在格林伯格·特勞裏格律師事務所擔任律師。Kaplan 先生擁有威廉瑪麗學院的經濟學和政府學學士學位以及斯坦福法學院的法學博士學位。 | |
| 高級副總裁兼總法律顧問 | | |
| 年齡：55 | | |
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違法行為第 16 (a) 條報告
根據經修訂的《證券交易法》第16（a）條，公司的執行官和董事以及公司普通股百分之十以上的某些所有者必須向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和公司普通股所有權變更報告。根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告的審查，以及某些情況下的書面陳述，該公司認為，在截至2023年12月31日的年度中，所有此類報告都是及時提交的。
審計委員會
董事會審計委員會（“審計委員會”）根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立，由擔任主席的里斯先生、布赫瓦爾德先生和辛登女士組成。根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的定義，董事會認為審計委員會的每位成員都是 “獨立” 和 “具備財務素養” 的。此外，董事會已確定布赫瓦爾德先生是適用的美國證券交易委員會法規所定義的 “審計委員會財務專家”。董事會認為，他在上述 “註冊人董事” 項下所述的經驗和資格使他有資格擔任審計委員會的審計委員會財務專家。審計委員會在2023年舉行了11次會議。重述的審計委員會章程描述了審計委員會的組織、職能和責任，該章程發佈在公司網站www.mdcholdings.com的投資者關係欄目上。
道德守則
我們將應要求向任何股東或其他人免費提供公司行為準則、公司治理準則、適用於我們首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員（統稱為 “高級財務官”）的道德守則以及審計委員會、董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）、董事會法律委員會章程的副本（“法律委員會”），以及董事會的公司治理/提名委員會（“公司治理/提名委員會”）。您可以在我們的網站上獲得這些文件，網址為 www.mdcholdings.com，在我們的 “投資者關係” 部分下方，或致電 1-866-424-3395 聯繫我們的投資者關係部門。如果需要披露，我們的意圖是在我們的網站上發佈適用於我們高級財務官的道德準則的任何修訂或豁免。
公司治理/提名委員會
提名候選董事會成員的程序載於公司章程，因此，這些程序構成了公司提名和考慮股東推薦的董事候選人的政策。公司治理/提名委員會將按照章程中規定的程序考慮股東確定的候選人。去年，這些程序沒有變化。
項目 11。 高管薪酬.
高管薪酬-薪酬討論與分析
執行摘要
在 2023 財年，我們的指定執行官是：
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| 被任命為執行官 |
| 拉里·A·米澤爾 | 執行主席 |
| 大衞·曼達裏奇 | 總裁兼首席執行官（“CEO”） |
| 羅伯特·N·馬丁 | 高級副總裁兼首席財務官（“CFO”） |
邁克爾·卡普蘭 | 高級副總裁兼總法律顧問（“CLO”） |
我們的薪酬計劃旨在使高管薪酬與長期價值創造和獎勵執行戰略計劃的驅動因素保持一致。
我們的執行董事長兼首席執行官的年度激勵和長期薪酬計劃 100% 以績效為基礎，利用我們的年度和長期業務目標，以及預先確定的與長期股東價值驅動因素相關的具有挑戰性的指標。
薪酬委員會旨在設計一項薪酬計劃，獎勵和留住有才華的高管，同時激勵他們提高短期和長期業績。我們相信，我們有能力留住和激勵我們的執行官，讓他們在競爭激烈的行業中取得成功，這對於我們公司的成功至關重要，也是為股東創造長期價值的重要因素。
我們的薪酬計劃反映了上述理念，此外，還優先考慮以下方面：
•吸引和留住有才華的高管，鼓勵他們的長期服務和忠誠度
•通過將我們的薪酬指標和目標與長期增長戰略緊密結合來支持我們的長期業務目標並推動業績
•保持高管與股東長期利益之間的牢固聯繫
•優先考慮增長、風險管理和財務穩定
•通過定期、持續的股東參與，在薪酬計劃設計和相關考慮因素中反映股東的反饋
薪酬治理最佳實踐
為了繼續為股東提供長期價值，我們的薪酬委員會致力於對我們的高管薪酬計劃進行獨立和徹底的監督，以下治理最佳實踐是實現這一目標的關鍵。這些薪酬治理最佳實踐包括：
•高管薪酬計劃的設計和完善納入了股東的反饋
•執行董事長兼首席執行官薪酬的很大一部分是基於績效的
•薪酬委員會設定了嚴格的目標和指標
•薪酬委員會對公司和個人業績進行全面評估
•薪酬委員會的 100% 是獨立的
•薪酬委員會與獨立薪酬顧問合作
•高管必須遵守重要的股票所有權準則
•公司維持禁止對衝公司股票的政策
•回扣政策授權公司在特定情況下追回賠償
•根據執行董事長和首席執行官僱傭協議授予現金薪酬受雙重觸發控制權變更條款的約束
2023 Say-on-Pay 投票
我們的薪酬委員會致力於改善我們的高管薪酬計劃，並在必要時對其進行修改，以保持我們的高管和股東的一致性。我們將繼續就高管薪酬問題與投資者接觸，並將繼續徵求他們的反饋。我們在2023年年度股東大會上獲得了反對票，我們的薪酬議案獲得了 44.8% 的支持。針對收到的反饋，薪酬委員會在2023年將執行董事長兼首席執行官的獎金機會和獎金支付上限分別減少了400萬美元和300萬美元，詳情見下文。此外，薪酬委員會在2023年根據長期激勵計劃向我們的執行董事長兼首席執行官發放了PSU獎勵，而不是2022年授予的股票期權。
高管薪酬的組成部分
薪酬委員會設計了我們的薪酬計劃，以支持長期價值和股東回報的驅動力。它由三個主要要素組成：（i）基本工資，（ii）年度激勵獎勵；以及（iii）長期激勵獎勵。
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| 補償組件 | 描述 | 目的 | 鑰匙
特徵 |
| 基本工資 | 現金薪酬基於執行官的職責和僱傭協議（如果有）。工資水平每年評估一次，可以根據服務年限、競爭考慮或對責任變化的認可進行調整。 | ● 提供財務確定性和穩定性
● 吸引和留住高管人才
● 認可經驗、服務年限、競爭激烈的市場條件和個人表現 | 已修復 |
每年
激勵獎 | 每年，薪酬委員會都會批准執行董事長兼首席執行官的績效目標，併為首席財務官和首席運營官制定關鍵績效指標（“KPI”）。薪酬委員會根據個人和公司在預定目標方面的業績來確定獲得獎勵的範圍，以及此類獎勵的金額。 | ● 激勵執行官實現關鍵的年度目標，為公司的長期成功做好準備
● 獎勵執行官的個人表現和公司的整體業績 | 基於性能 |
長期
激勵獎 | 每位執行官都有資格根據長期績效潛力獲得薪酬委員會酌情發放的獎勵。 | ● 為執行官提供激勵，以實現公司的長期可持續成功並提升股東價值
● 吸引、激勵、獎勵和留住高管人才 | 基於性能 |
我們的薪酬設計的淨影響是，對於首席執行官和其他NEO而言，直接薪酬總額的絕大多數都是基於績效的，取決於公司、個人或股票的表現。
固定薪酬-基本工資
薪酬委員會將執行官的基本工資設定在反映這些職位的競爭市場以及每個人的表現、技能和經驗的水平。我們的執行董事長、首席執行官、首席財務官和首席運營官的基本工資在年內保持不變。
基於績效的薪酬
2023 年執行董事長兼首席執行官年度激勵獎金
我們的年度激勵薪酬計劃旨在通過將注意力集中在以下關鍵經濟驅動因素上，保留、激勵和獎勵執行董事長兼首席執行官在實現公司年度財務目標方面做出的各自貢獻：股本回報率、房屋銷售收入、房屋建築營業利潤率、攤薄後每股税前收益和息税折舊攤銷前利潤。關注這些關鍵的經濟驅動因素對於我們的短期財務業績乃至我們的長期成功至關重要。
年度獎金計算公式：關鍵指標鏈接
2023 年的績效目標包括一個門檻績效目標，在獲得任何獎金之前必須達到該目標。2023年的門檻業績目標是合併調整後的期初淨資產税前回報率為7.0％（“ROE條件”）。鑑於房地產市場的不穩定性，這與去年的門檻績效目標相比有所下降，但與2021年和之前的6.0％門檻一致。2023年，調整後的初始股權實際合併税前回報率為18.0％，符合投資回報率條件，因此，執行董事長兼首席執行官獲得了200萬美元的獎金。
一旦投資回報率條件得到滿足，執行董事長兼首席執行官有機會分別獲得600萬美元和500萬美元的額外獎金（“額外獎勵機會”）。下文將詳細介紹額外獎勵機會。與2022年相比，執行董事長和首席執行官的額外獎金機會分別從1,000萬美元和900萬美元減少了400萬美元。
結果反映了與績效的一致性
與往年一致，部分基於先前的股東反饋，2023年執行董事長兼首席執行官的額外獎勵機會基於四套不同的財務目標，如下所示。薪酬委員會認為，共同實現這些目標對於長期股東價值創造非常重要。
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| 房屋銷售收入 | 執行主席獎金
（千人） | 首席執行官獎金（千美元） | 目標
（百萬） | | 調整後的房屋建築營業利潤率 | 執行主席獎金
（千人） | 首席執行官獎金（千美元） | 目標 |
| 目標 | $ | 1,500 | | $ | 1,250 | | $ | 3,754 | | | 目標 | $ | 1,500 | | $ | 1,250 | | 6.2 | % |
| 閾值 | $ | 800 | | $ | 800 | | $ | 3,271 | | | 閾值 | $ | 800 | | $ | 800 | | 4.5 | % |
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攤薄後調整後
税前每股收益 | 執行主席獎金
（千人） | 首席執行官獎金（千美元） | 目標 | | 調整後
税前利潤 | 執行主席獎金
（千人） | 首席執行官獎金（千美元） | 目標
（百萬） |
| 目標 | $ | 1,500 | | $ | 1,250 | | $ | 4.48 | | | 目標 | $ | 1,500 | | $ | 1,250 | | $ | 446 | |
| 閾值 | $ | 800 | | $ | 800 | | $ | 2.98 | | | 閾值 | $ | 1,000 | | $ | 1,000 | | $ | 340 | |
鑑於公司強調優先考慮長期增長、風險管理、財務穩定和追求長期價值，薪酬委員會仔細考慮了為2023年選定的類別以及目標和門檻目標金額的適當性。具體而言，關於房屋銷售收入、調整後的房屋建築營業利潤率、調整後的税前攤薄後每股收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，薪酬委員會在設定門檻和目標績效目標時考慮了去年的業績、2023年商業計劃以及當前的市場狀況。
2023年商業計劃由執行董事長、首席執行官、首席財務官和其他高級領導從 “從頭開始” 制定，利用（i）公司每個房屋建築部門的總裁提交的預測，詳細説明瞭他們對每個部門社區的運營預測，（ii）抵押貸款公司領導團隊向抵押貸款公司提交的預測；以及（iii）首席財務官對保險公司、公司任何其他創收部門的預測，以及所有公司總務和行政部門。董事會審查了 2023 年商業計劃。制定業務計劃的過程包括對管理層和董事會確定的風險進行嚴格評估，以確定合理的年度潛在績效目標，包括總體經濟狀況、利率波動、預計抵押貸款計劃的變化、資本的可用性和成本、房屋建築業務中土地、材料和承包商的可用性和購置成本、潛在的短缺和勞動力成本上漲以及政府監管的加強，包括對税收, 勞動和環境法的負面解釋.
鑑於2023年預期的風險和市場狀況，制定了目標績效目標，以反映出出出色的表現。
根據這些類別的成就，執行董事長和首席執行官分別獲得了與額外獎勵機會相關的600萬美元和500萬美元的額外獎金（視下文討論的獎金上限而定），如下所示。
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2023 年短期激勵計劃 |
| 績效目標 | 性能要求為 閾值 | 性能要求為 目標 | 實際表現 | 獲得的獎金 |
| 執行主席 | 首席執行官 |
| 調整後的股本税前回報率* | 達到了 7% 的障礙 18.0% | $ | 2,000,000 | | $ | 2,000,000 | |
額外獎勵機會 |
| 房屋銷售收入 | 32.7 億美元 | 37.5 億美元 | 45.2 億美元 | $ | 1,500,000 | | $ | 1,250,000 | |
| 調整後的房屋建築營業利潤率** | 4.5% | 6.2% | 9.0% | $ | 1,500,000 | | $ | 1,250,000 | |
| 攤薄後的調整後税前每股收益* | $2.98 | $4.48 | $7.38 | $ | 1,500,000 | | $ | 1,250,000 | |
| 調整後 EBITDA *** | 3.4 億美元 | 4.46 億美元 | 6.686 億美元 | $ | 1,500,000 | | $ | 1,250,000 | |
額外獎金總額 | $ | 8,000,000 | | $ | 7,000,000 | |
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總激勵獎金（執行董事長和首席執行官分別為700萬美元和600萬美元，或計算金額，以較低者為準） | $ | 7,000,000 | | $ | 6,000,000 | |
* 調整後的税前回報率/收入是一項非公認會計準則財務指標，定義為扣除減值支出前的税前收入， 行政的 股票薪酬支出 高於預算金額的保修準備金調整、非經常性或期外費用以及法律、法規或會計原則變化的影響除以攤薄後的加權已發行股份。
** 調整後的房屋建築營業利潤率為非公認會計準則 財務指標，定義為房屋銷售毛利率減去房屋建築銷售和收購費用，扣除減值產生的支出， 行政的 股票薪酬支出 除預算金額外，還包括保修準備金調整、非經常性或期外費用以及法律、法規或會計原則變更的影響除以房屋銷售收入。
*** 調整後的息税折舊攤銷前利潤為非公認會計準則 財務措施 其定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、減值產生的非現金費用、股票薪酬支出、放棄的項目成本、保修準備金調整、非經常性或期外費用以及法律、法規或會計原則變更的影響之前的收益。
獎金支付上限
2023年執行董事長兼首席執行官的年度激勵獎金（投資回報率條件獎金加上額外獎金機會）分別受到700萬美元和600萬澳元的上限（“獎金上限”）的限制。獎金上限由薪酬委員會根據其薪酬顧問的指導設定，該指導考慮了每位高管的歷史薪酬、向公司同行羣體發放的高管薪酬以及公司股東的反饋。2023 年，執行董事長兼首席執行官的獎金上限均有所降低，這與上述額外獎勵機會的減少一致。
今年，鑑於公司在米澤爾先生和曼達裏奇先生的指導下表現出色，委員會決定，有必要行使2018年績效計劃下的自由裁量權，將向米澤爾先生和曼達裏奇先生每人支付的獎金增加100萬美元。因此，委員會向米澤爾先生發放了2023年總額為800萬美元的現金獎勵，向曼達裏奇先生發放了2023年的總現金獎勵700萬美元。委員會沒有授予限制性股票。
2023 年首席財務官兼總法律顧問 (CLO) 年度激勵獎金
首席財務官和首席財務官職位主要負責會計、財務、法律和監管合規，薪酬委員會認為，他們的激勵性薪酬不應直接取決於公司的財務業績。相反，首席財務官和首席運營官獲得了獎勵機會，其衡量標準是薪酬委員會制定的特定關鍵績效指標（“KPI”）、他們的實現情況以及與其基本工資的百分比相稱的獎金。薪酬委員會就其成就與執行董事長兼首席執行官進行磋商。2023年，薪酬委員會確定了以下關鍵績效指標及相關權重：
首席財務官
•股東關係管理和監督（15%）
•及時、準確地處理金融監管申報（30%）
•監督會計、財務、信息技術和財務職能，包括資本市場和銀行融資交易（如果適用）（40%）
•成功完成特別項目-包括 ESG（15%）
總法律顧問
•訴訟管理 (20%)
•合規性 (20%)
•成功完成特別項目-包括 ESG（15%）
•成功監督所有房地產交易（25%）
•監督風險管理（20%）
實際獎金金額基於所達到的績效水平：
•如果薪酬委員會確定每項關鍵績效指標均已實現，則目標獎金為基本工資的100％。
•如果薪酬委員會確定每項關鍵績效指標已超過目標績效的兩倍，則最高獎金為基本工資的200％。
•在部分達到或超過某些關鍵績效指標的範圍內，按比例計算獎金水平佔基本工資的百分比。
根據對既定關鍵績效指標的績效評估，薪酬委員會分別向馬丁先生和卡普蘭先生發放了2023年150萬美元和47.5萬美元的年度激勵獎金，以現金支付。薪酬委員會還向馬丁先生發放了200萬美元現金以代替限制性股票獎勵，總現金支付額為350萬美元。
長期激勵補償
對於我們的執行董事長兼首席執行官而言，2023年的長期股權補助完全以績效份額為單位，目的是客觀地使公司管理團隊的激勵措施與股東的利益保持一致。這與去年相比有所變化，部分原因是股東的反饋，當時的長期股權補助由股票期權組成。
對於我們的首席財務官而言，2023年長期股權補助的一部分以績效股份單位交付，其餘部分以現金支付，以代替上述限制性股票獎勵。薪酬委員會認為，這是長期激勵性薪酬的適當平衡，以鼓勵繼續留住首席財務官並使他的利益與股東的利益保持一致。
2023年的長期激勵計劃包括衡量公司與公司核心業務相關的長期價值驅動因素的指標。該計劃以績效為基礎，旨在留住、激勵和獎勵我們的執行官通過使用績效份額單位實現我們的戰略和財務長期目標。
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| 行政管理人員 | 目標 | 閾值 | 最大值 |
| 執行主席 | 200,000 股 | 目標的 50% | 目標的 200% |
| 首席執行官 | 180,000 股 | 目標的 50% | 目標的 200% |
| 首席財務官 | 17,500 股 | 目標的 50% | 目標的 200% |
績效份額單位的歸屬依據是與房屋銷售收入相比平均房屋銷售收入的增加，同時將房屋銷售平均毛利率（不包括減值）維持在至少百分之十五（15％）的最低平均毛利率。
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| 長期激勵計劃 |
| 性能指標 | 基地 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 房屋銷售毛利率（不包括減值） | 房屋銷售平均毛利率要求為15％ |
| 房屋銷售收入（十億美元） | $4.52 | $4.75* | $4.97* | $5.42* |
* 業績週期內的平均值
同行數據
薪酬委員會在考慮激勵措施和薪酬計劃設計時使用同行數據作為參考。它沒有被用於基準測試的目的。相反，對等羣體信息被視為廣泛的主觀比較，而不是客觀的衡量標準。
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| 房屋建築商同行集團公司（“同行集團”） |
Beazer Homes USA, Inc.
D.R. Horton, Inc.
霍夫納尼安企業有限公司
KB 主頁 | Lennar 公司
Meritage Homes 公司
M/I Homes Inc. | NVR, Inc.
PulteGroup, Inc.
Toll Brothers, In |
薪酬委員會之所以選擇這些公司，是因為它們與MDC的核心業務和市場有相似之處，同時認識到它們的公司結構、業務戰略和風險狀況可能與我們公司的公司存在很大差異。
薪酬委員會提及同行集團不僅是出於薪酬目的，也是出於商業模式和風險評估的目的，詳情見下文。
薪酬委員會和管理層的作用
薪酬委員會從2023年3月開始一直持續到2024年2月舉行了一系列會議，當時薪酬委員會制定了有關2023年執行官薪酬的決定。下表彙總了薪酬委員會、顧問和管理層在制定執行官薪酬決定方面的作用：
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| 責任方 | 角色和職責 |
董事會薪酬委員會 這個 補償 委員會目前由獨立董事組成，向董事會報告。 | ●監督所有執行官的薪酬水平，包括福利，目標是維持與市場可比且符合股東利益的薪酬水平。 ● 管理公司當前的股權和其他薪酬計劃以及公司通過的任何其他計劃。 ● 審查和批准與執行董事長和首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標。 ● 根據設定的目標和目的評估執行董事長和首席執行官的業績，並根據該評估確定和批准執行董事長和首席執行官的薪酬水平。 ● 有權決定和批准非首席執行官的薪酬。 ● 就激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議。 ● 按照美國證券交易委員會的要求制定薪酬委員會關於高管薪酬的報告，該報告應包含在公司的年度委託書或表格上的年度報告中 10-K 已向美國證券交易委員會提起訴訟。 |
薪酬委員會顧問 WealthPoint, LLC，作為 獨立顧問，由薪酬委員會直接聘用，就治理和高管薪酬問題提供諮詢建議。 | ●就我們的薪酬計劃相對於公司業績和市場慣例的適當性和競爭力提供建議和指導。 ● 在薪酬委員會的指導下履行所有職能。 ● 出席薪酬委員會會議（視需要包括執行會議）。 ● 就與高管薪酬決定有關的治理問題提供建議和指導。 ● 根據要求提供市場數據。 ● 就各種薪酬事宜以及薪酬計劃的設計和實踐提供諮詢。 ● 對我們的薪酬計劃產生的風險進行評估。 ● 代表薪酬委員會與執行主席兼首席執行官就其他近地天體的薪酬、激勵措施和目標進行協商。 ● 協助選擇公司的同行。 |
執行董事長兼首席執行官 在管理團隊其他成員的支持下。 | ● 審查首席財務官和首席運營官的業績，並就其薪酬向薪酬委員會提出建議。 ● 與薪酬委員會就公司員工薪酬和福利計劃的設計和制定進行協商。 |
獨立薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權聘請外部法律顧問、顧問和其他顧問，以協助其評估薪酬或以其他方式履行其職責和責任。在考慮了紐約證券交易所要求的獨立性因素後，薪酬委員會聘請WealthPoint, LLC就2023年年底薪酬決定、2024年高管薪酬結構和薪酬向委員會提供建議
披露內容將包含在本10-K/A表格中。該顧問還協助薪酬委員會確定了適當的同行，以比較（但不設定基準）市場薪酬，並提供了其他相關服務。
除了向薪酬委員會提供的服務外，WealthPoint, LLC沒有向公司或其關聯公司提供任何服務。除其他事項外，薪酬委員會在考慮了顧問與薪酬委員會任何成員或公司任何執行官之間沒有任何業務或個人關係後，得出結論，該顧問的服務不引起任何利益衝突。
其他補償注意事項
股票所有權準則
公司已為執行官制定了正式的股權所有權準則，以明確促進他們持續的短期和長期財務狀況與公司股東的利益保持一致。根據指導方針，鼓勵每位執行官收購和保留公司普通股的所有權，其收購價值不低於執行官基本年薪的以下倍數：
| | | | | |
| 執行官員 | 多個 |
| 執行主席 | 5X |
| 首席執行官 | 5X |
| 所有其他 | 1X |
為了加快實現上述目標，每位尚未實現目標的執行官同意保留通過限制性股票獎勵、績效股票單位和未來行使員工股票期權收購的股份，扣除税款和任何期權行使價，但不得超過實現目標所需的股票數量。米澤爾、曼達裏奇和馬丁先生都實現並維持了持股目標。
反套期保值和反質押政策
我們的執行官（但不包括其他員工）和董事不得收購旨在對衝或抵消該人直接或間接持有的公司股票市值下降的金融工具的權益。在保證金購買公司股票、保證金公司股票或質押公司股票作為貸款抵押品之前，他們還必須通知公司的合規委員會並獲得預先許可。
回扣政策
2023年7月24日，我們的董事會通過了符合紐約證券交易所上市標準第303A.14條和美國證券交易委員會第10D-1條的回扣回收政策。該政策要求，如果公司因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則公司必須追回現任或前任執行官獲得的 “錯誤發放的” 基於激勵的薪酬。
醫療保險福利
根據各自僱傭協議的條款，每位執行董事長兼首席執行官都有權獲得終身醫療保險福利（詳情見下文 “僱傭協議”）。
其他補償
2023年，我們的執行官還獲得了401（k）份僱主繳款、公司為支持非營利組織而產生的增量差旅費用（經董事會批准）、與就業相關事項相關的法律費用和手機津貼等形式的薪酬。
董事會已確定，當飛機不用於公司正常業務過程時，其執行董事長兼首席執行官將公司的飛機用於非公司目的符合公司的最大利益。這些執行官通過支付公司為每種非商業用途產生的增量成本來補償公司非公司使用飛機的費用，其定義為與非商務旅行直接相關的可變運營總成本，包括燃料、飛行員差旅相關費用、餐飲、着陸費、飛行通信和旅行相關維護（“增量成本”）。由於他們在2023年將飛機用於非商業用途，米澤爾和曼達裏奇先生向公司償還了以下增量成本 分別為550,291美元和51,631美元。
這些福利的目的是為執行董事長兼首席執行官提供便利設施，使他們能夠更有效地利用時間，並支持他們有效地為公司的成功做出貢獻。
高管薪酬表
薪酬摘要表
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年中，下表彙總了公司指定執行官的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
主要職位 | 年 | 工資
($) | 獎金
($) | 股票獎勵 ($) 1 | 期權獎勵 ($) 2 | 非股權激勵計劃補償（美元） 3 | 養老金和非合格遞延補償收益的變化（美元） | 所有其他補償
($) | 總計
($) |
拉里 A. 米澤爾， 執行主席 | 2023 | $ | 1,000,000 | | 不適用 | $ | 11,436,609 | | $ | — | | $ | 8,000,000 | | $ | — | | $ | 294,210 | | $ | 20,730,819 | |
| 2022 | $ | 1,000,000 | | 不適用 | $ | 1,999,966 | | $ | 8,342,900 | | $ | 7,000,000 | | $ | — | | $ | 169,570 | | $ | 18,512,436 | |
| 2021 | $ | 1,000,000 | | 不適用 | $ | 10,869,266 | | $ | — | | $ | 8,000,000 | | $ | — | | $ | 80,990 | | $ | 19,950,256 | |
大衞·曼達裏奇， 總裁兼首席執行官 | 2023 | $ | 1,000,000 | | 不適用 | $ | 10,592,946 | | $ | — | | $ | 7,000,000 | | $ | — | | $ | 25,939 | | $ | 18,618,885 | |
| 2022 | $ | 1,000,000 | | 不適用 | $ | 1,999,966 | | $ | 6,674,320 | | $ | 6,000,000 | | $ | — | | $ | 9,060 | | $ | 15,683,346 | |
| 2021 | $ | 1,000,000 | | 不適用 | $ | 9,982,336 | | $ | — | | $ | 6,000,000 | | $ | — | | $ | 10,279 | | $ | 16,992,615 | |
羅伯特 ·N· 馬丁， 高級副總裁兼首席財務官 | 2023 | $ | 850,000 | | $ | 3,500,000 | | $ | 2,738,169 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 9,870 | | $ | 7,098,039 | |
| 2022 | $ | 850,000 | | $ | 1,500,000 | | $ | 1,999,966 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 9,420 | | $ | 4,359,386 | |
| 2021 | $ | 850,000 | | $ | 1,500,000 | | $ | 1,276,042 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 9,420 | | $ | 3,635,462 | |
邁克爾·卡普蘭，， 高級副總裁兼總法律顧問 4 | 2023 | $ | 475,000 | | $ | 475,000 | | $ | 99,978 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 727 | | $ | 1,050,705 | |
| 2022 | $ | 91,346 | | $ | 125,000 | | $ | 299,973 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 136 | | $ | 516,455 | |
1 “股票獎勵” 列中顯示的金額基於根據以下FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值：
2023
–對於米澤爾先生、曼達裏奇先生和馬丁先生，業績份額單位（“PSU”）已於2023年8月23日授予每人。這些獎勵以業績為基礎，因此，上表中的金額分別包括米澤爾、曼達裏奇和馬丁先生的8,436,621美元、7,592,959美元和738,204美元，反映了獎勵的總授予日公允價值（42.18美元）乘以目標股票數量。假設這些獎項的業績達到最高水平，則米澤爾、曼達裏奇和馬丁先生基於績效的股票獎勵的授予日公允價值分別為16,873,242美元、15,185,918美元和1,476,409美元。
–對於米澤爾和曼達裏奇先生，本專欄包括根據2018年績效計劃條款確定的2022年業績目標於2023年2月3日授予的2,999,987美元的限制性股票獎勵（“RSA”）。
–對於馬丁先生和卡普蘭先生而言，本專欄分別包括根據2022年業績於2023年2月3日批准的1,999,965美元和99,978美元的RSA。
2022
–對於米澤爾先生和曼達裏奇先生，本專欄包括根據2018年績效計劃條款制定的2021年業績目標於2022年2月3日授予的1,999,966美元的限制性股票獎勵（“RSA”）。
–對於馬丁先生而言，本專欄包括根據他在2021年的業績於2022年2月3日批准的RSA中的1,999,966美元。
–對於卡普蘭先生來説，本專欄包括2022年10月10日批准的與其僱用有關的299,973美元的RSA。
2021
–對於米澤爾先生、曼達裏奇先生和馬丁先生，業績分成單位（“PSU”）已於2021年7月14日授予每位個人。這些獎勵以業績為基礎，因此，上表中的金額分別包括米澤爾、曼達裏奇和馬丁先生的8,869,300美元、7,982,370美元和776,064美元，反映了獎勵的總授予日公允價值（44.35美元）乘以目標股票數量。假設這些獎項的業績達到最高水平，則米澤爾、曼達裏奇和馬丁先生基於績效的股票獎勵的授予日公允價值分別為17,738,601美元、15,964,741美元和1,552,128美元。
–對於米澤爾和曼達裏奇先生，本專欄還包括根據2018年績效計劃條款規定的2020年業績目標於2021年2月4日授予的1,999,966美元的限制性股票獎勵（“RSA”）。
–對於馬丁先生來説，本專欄還包括2021年2月4日根據其2020年的業績批准的499,978美元的退休金協議。
有關估值獎勵時使用的假設的描述，請參閲附註22 （股票薪酬）改為截至12月31日止年度的公司原始10-K表格的合併財務報表 2023.
2 “期權獎勵” 列中顯示的金額基於根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值。對於米澤爾和曼達裏奇先生而言，2022年授予的期權獎勵以服務為基礎，在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型分配的公允價值為每股8.34美元。有關獎勵估值所用假設的描述，請參閲公司截至2023年12月31日止年度原始10-K表中的合併財務報表附註22（股票薪酬）。
3 這些非股權激勵計劃薪酬金額是根據2018年績效計劃的條款以現金支付的，該計劃在所述年度生效，作為當年業績的薪酬。這筆款項是在次年支付的。在截至2023年的一年中，委員會確定，根據2018年基於績效的計劃為每位高管設定的2023年目標已達到最高水平，因此米澤爾先生有資格獲得總額為700萬美元的獎金，曼達裏奇先生有資格獲得600萬美元的總獎金。去年，鑑於經濟狀況，委員會行使了酌處權，減少了對米澤爾先生和曼達裏奇先生的現金獎勵。今年，鑑於公司在米澤爾先生和曼達裏奇先生的指導下表現出色，委員會決定，有必要行使2018年績效計劃下的自由裁量權，將向米澤爾先生和曼達裏奇先生每人支付的獎金增加100萬美元。因此，委員會向米澤爾先生發放了2023年總額為800萬美元的現金獎勵，向曼達裏奇先生發放了2023年的總現金獎勵700萬美元。委員會沒有授予限制性股票。
4 卡普蘭先生被任命為高級副總裁兼總法律顧問，自2022年10月10日起生效。2022年10月24日，卡普蘭先生被指定為公司的執行官和指定執行官。
所有其他補償
下表列出了2023年指定執行官的所有其他薪酬明細：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 非-
商業
的使用
飛機 | | 401(k) 比賽 2 | 其他 3 | 總計 |
| 拉里·A·米澤爾 | — | | 1 | $ | 9,150 | | $ | 285,060 | | $ | 294,210 | |
| 大衞·曼達裏奇 | — | | 1 | $ | 9,150 | | $ | 16,789 | | $ | 25,939 | |
| 羅伯特·N·馬丁 | 不適用 | | $ | 9,150 | | $ | 720 | | $ | 9,870 | |
| 邁克爾·卡普蘭 | 不適用 | | $ | — | | $ | 727 | | $ | 727 | |
1 非商業使用公司飛機的增量成本是根據與非商務旅行直接相關的可變運營成本總額計算得出的，其中包括燃料、飛行員旅行相關費用、餐飲、着陸費、飛行通信和旅行相關維護（“增量成本”）。對於他們來説 非商業 先生們，這架飛機將在 2023 年使用 米澤爾 還有 Mandarich 每 向公司償還了費用 用於增量成本。
2 401 (k) 匹配項表示 2024 年支付的金額 基於 2023 401 (k) 延期。
3 就米澤爾先生而言，“其他” 項下顯示的金額為267,911美元 公司為支持米澤爾先生向非營利組織提供服務而產生的增量成本，這符合公司對可持續發展的承諾以及 經公司董事會批准。對於米澤爾先生和曼達裏奇先生來説，“其他” 還包括16,429美元的法律費用
與就業相關事項相關的費用。顯示的米澤爾先生和曼達裏奇先生的剩餘金額以及顯示的其他近地物體的所有金額均為手機津貼。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了有關2023年向我們的指定執行官發放的獎勵的某些信息。所有股權獎勵均根據2021年股權激勵計劃發放。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計收益 3 | | 所有其他股票
獎項：數量
股票或單位的份額
(#) | | 鍛鍊或
基本價格
期權獎勵
($/sh) | 撥款日期
的公允價值
股票和期權獎勵
($) |
| 姓名 | 授予日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) | |
| 拉里·A·米澤爾 | — | 5,400,000 | | 7,000,000 | | 1 | | | | | | | | $ | — | |
| 拉里·A·米澤爾 | 2/3/2023 | | | | | | | | 74,386 | | 2 | | $ | 2,999,987 | |
| 拉里·A·米澤爾 | 8/23/2023 | | | | 100,000 | 200,000 | 400,000 | | | | | $ | 8,436,621 | |
| 大衞·曼達裏奇 | — | 5,400,000 | 6,000,000 | 1 | | | | | | | | $ | — | |
| 大衞·曼達裏奇 | 2/3/2023 | | | | | | | | 74,386 | 2 | | $ | 2,999,987 | |
| 大衞·曼達裏奇 | 8/23/2023 | | | | 90,000 | 180,000 | 360,000 | | | | | $ | 7,592,959 | |
| 羅伯特·N·馬丁 | 2/3/2023 | | | | | | | | 49,590 | | 2 | | $ | 1,999,965 | |
| 羅伯特·N·馬丁 | 8/23/2023 | | | | 8,750 | 17,500 | 35,000 | | | | | $ | 738,204 | |
| 邁克爾·卡普蘭 | 2/3/2023 | | | | | | | | 2,479 | 2 | | $ | 99,978 | |
1 根據規定的績效標準，米澤爾和曼達裏奇先生有機會獲得最高540萬美元的門檻獎勵，並根據公司的目標表現優於目標的情況，分別獲得高達700萬美元和600萬美元的總現金獎勵。如上所述，委員會決定，有必要行使2018年績效計劃下的自由裁量權，將向米澤爾先生和曼達裏奇先生每人支付的獎金增加100萬美元。因此，委員會向米澤爾先生發放了2023年總額為800萬美元的現金獎勵，向曼達裏奇先生發放了2023年的總現金獎勵700萬美元。委員會沒有授予限制性股票。
2 從2024年2月3日開始，限制性股票獎勵在三年內平均發放。股息是為限制性股票支付的。2023年授予的限制性股票基於2022年的表現。
3 PSU將根據公司在自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年期內（“業績期”）的業績獲得，衡量標準是基準期內平均房屋銷售收入的增加。獎勵的 “基準期” 為2023年1月1日至2023年12月31日。獎勵的條件是公司在業績期內實現房屋銷售百分比（不包括減值）的最低平均毛利率至少為百分之十五（15％）。如果業績期內的平均房屋銷售收入（“績效收入”）超過基本收入至少5％但低於10％（“閾值目標”），則將實現目標的50％。如果績效收入超過基本收入至少20％，則將實現目標的200％（“最大目標”）。根據這些補助金獲得的PSU數量應進行調整，使其與閾值目標、目標目標和最大目標之間的部分績效成正比。
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日授予我們指定執行官的所有未行使期權、未歸屬限制性股票和未歸屬績效股份單位的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量
未行使標的證券
期權 (#) 可行使 | 的數量
未行使標的證券
期權 (#) 不可行使 | | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | | 的數量
股票或
的單位
股票
那有
不是既得
(#) | | 市場
的價值
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得
($) | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
沒掙來的
那個單位
還沒有
既得
(#) | | 公平
激勵
計劃
獎項：
市場
的價值
沒掙來的
那個單位
還沒有
既得 ($) |
| 拉里·A·米澤爾 | 233,280 | | — | | | 26.40 | | 5/23/2028 | | — | | | — | | — | | | — | |
| | 216,000 | | — | | | 32.92 | | 8/5/2029 | | — | | | — | | — | | | — | |
| | 216,000 | | — | |
| 23.90 | | 4/27/2030 | | — | | | — | | — | | | — | |
| | 333,400 | | 666,600 | | 1 | 28.78 | | 9/28/2032 | | — | | | — | | — | | | — | |
| | — | | — | | | — | | — | | | 12,770 | | 2 | 705,543 | | — | | | — | |
| | — | | — | | | — | | — | | | 28,556 | | 3 | 1,577,719 | | — | | | — | |
| | — | | — | | | — | | — | | | 74,386 | | 4 | 4,109,827 | | — | | | — | |
| | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 400,000 | | 5 | 22,100,000 | |
| | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 100,000 | | 6 | 5,525,000 | |
| 大衞·曼達裏奇 | 233,280 | | — | | | 26.40 | | 5/23/2028 | | — | | | — | | — | | | — | |
| | 216,000 | | — | | | 32.92 | | 8/5/2029 | | — | | | — | | — | | | — | |
| | 216,000 | | — | | | 23.90 | | 4/27/2030 | | — | | | — | | — | | | — | |
| | 266,720 | | 533,280 | | 1 | 28.78 | | 9/28/2032 | | — | | | — | | — | | | — | |
| | — | | — | | | — | | — | | | 12,770 | | 2 | 705,543 | | — | | | — | |
| | — | | — | | | — | | — | | | 28,556 | | 3 | 1,577,719 | | — | | | — | |
| | — | | — | | | — | | — | | | 74,386 | | 4 | 4,109,827 | | — | | | — | |
| | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 360,000 | | 5 | 19,890,000 | |
| | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 90,000 | | 6 | 4,972,500 | |
| 羅伯特·N·馬丁 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | |
| — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | |
| — | | — | | | — | | — | | | 3,193 | | 2 | 176,413 | | — | | | — | |
| — | | — | | | — | | — | | | 28,556 | | 3 | 1,577,719 | | — | | | — | |
| — | | — | | | — | | — | | | 49,590 | | 4 | 2,739,848 | | — | | | — | |
| — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 35,000 | | 5 | 1,933,750 | |
| — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 8,750 | | 6 | 483,438 | |
| 邁克爾·卡普蘭 | — | | — | | | — | | — | | | 6,879 | | 7 | 380,065 | | — | | | — | |
| — | | — | | | — | | — | | | 2,479 | | 4 | 136,965 | | — | | | — | |
1 該期權立即歸屬，並將於2024年9月28日和2025年9月28日分別行使50％的股份。
2 這個 對這些股票的限制將於 2024 年 2 月 4 日失效，剩餘股份的 100%。
3 對這些股票的限制將在2024年2月3日和2025年2月3日分別失效，剩餘股份的50％。
4 對這些股票的限制將在2024年2月3日、2025年和2026年2月3日每股失效33-1/ 3％。
5 PSU將根據公司的業績在三年內獲得 2021年1月1日 然後結尾 十二月 2023 年 31 日。有關歸屬條款的更多詳情，請參閲附註22 （股票薪酬）改為截至2023年12月31日止年度的公司原始10-K表格的合併財務報表。
6 PSU將根據公司的業績在三年內獲得 2023年1月1日 然後結尾 十二月 2025 年 31 日。有關歸屬條款的更多詳情，請參閲附註22。 （股票薪酬）改為截至2023年12月31日止年度的公司原始10-K表格的合併財務報表。
7 對這些股票的限制已失效 50% 的 剩餘 股份 2024 年 10 月 10 日和 2025 年 10 月 10 日分別舉行。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表提供了有關指定執行官在截至2023年12月31日的年度中通過期權獎勵行使和限制性股票獎勵歸屬實現的價值的更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| | 的數量
收購的股份
在鍛鍊中
(#) | | 價值
實現於
運動
($) | | 的數量
收購的股份
關於歸屬
(#) | | 價值
實現於
授予
($) |
| 拉里·A·米澤爾 | 1,322,697 | | | 30,090,166 | | | 302,774 | | | 12,210,875 | |
| 大衞·曼達裏奇 | — | | | — | | | 302,774 | | | 12,210,875 | |
| 羅伯特·N·馬丁 | 33,065 | | | 805,453 | | | 85,369 | | | 3,442,932 | |
| 邁克爾·卡普蘭 | — | | | — | | | 3,440 | | | 138,873 | |
2023 年 12 月 31 日的養老金福利
下表顯示了截至2023年12月31日米澤爾先生和曼達裏奇先生當前僱傭協議下累積的退休後醫療保險福利的現值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 計劃名稱 | | 的數量
記入年份
服務 (#) | | 的現值
累積的
醫療保險
好處
($) | | 期間付款
上一個財政年度
($) |
| 拉里·A·米澤爾 | 僱傭協議 1 | | 不適用 | | $ | 222,032 | | | 不適用 |
| 大衞·曼達裏奇 | 僱傭協議 1 | | 不適用 | | $ | 297,968 | | | 不適用 |
| 羅伯特·N·馬丁 | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 邁克爾·卡普蘭 | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
1 如僱傭協議中所述，米澤爾先生有資格在退休後獲得解僱補助金，如下文 “僱傭協議” 中所述，因為他最初的僱傭期已成功完成。Mandarich先生在成功完成當前的僱傭期後，將有資格在退休後獲得解僱補助金，如下文 “僱傭協議” 中所述，如其僱傭協議中所述。
薪酬與績效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 的薪酬表彙總薪酬表 1 | 實際支付給PEO的補償 12 | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 1 | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 12 | 100美元初始固定投資的價值基於： 11 | 淨收入（千美元） | 房屋銷售收入（千美元） |
| 股東總回報 | 同行集團股東總回報率 10 |
2023 | $ | 20,730,819 | | $ | 27,508,707 | | 2 | $ | 8,922,543 | | $ | 12,061,539 | | 6 | $ | 186 | | $ | 279 | | $ | 401,005 | | $ | 4,520,296 | |
| 2022 | $ | 18,512,436 | | $ | 7,050,930 | | 3 | $ | 5,207,073 | | $ | 1,591,502 | | 7 | $ | 101 | | $ | 151 | | $ | 562,139 | | $ | 5,586,264 | |
| 2021 | $ | 19,950,256 | | $ | 46,427,292 | | 4 | $ | 7,212,486 | | $ | 17,912,881 | | 8 | $ | 169 | | $ | 190 | | $ | 573,657 | | $ | 5,102,456 | |
| 2020 | $ | 14,150,011 | | $ | 29,684,799 | | 5 | $ | 4,762,382 | | $ | 9,243,394 | | 9 | $ | 132 | | $ | 124 | | $ | 367,582 | | $ | 3,765,379 | |
1 此表中列出的每年的PEO為 拉里·A·米澤爾，執行主席。2023年的NEO是首席執行官大衞·曼達裏奇；首席財務官羅伯特·馬丁；首席運營官邁克爾·卡普蘭。2022年的NEO是首席執行官大衞·曼達裏奇；首席財務官羅伯特·馬丁；首席運營官邁克爾·卡普蘭（2022年受聘）；以及首席運營官麗貝卡·吉文斯（2022年辭職）。2021年的NEO是首席執行官大衞·曼達裏奇、首席財務官羅伯特·馬丁和首席運營官麗貝卡·吉文斯。2020年的NEO是首席執行官大衞·曼達裏奇；首席財務官羅伯特·馬丁；首席運營官麗貝卡·吉文斯（2020年受聘）；以及首席運營官邁克爾·塔夫（2020年退休）。
2 對於2023年實際支付給PEO的薪酬，對PEO的薪酬彙總表進行了調整，以反映股權獎勵和養老金福利價值的變化，如下所述：(1) $11,436,609已從總額中扣除，表示薪酬彙總表的股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額；(2) 美元4,109,827添加的代表了2023年授予的截至2023年12月31日仍未償還和未歸屬的股票獎勵的2023年年底估值；(3) 美元11,218,458添加代表前幾年授予的股票獎勵在2023年底至2022年年底之間公允價值的增加，這些股票獎勵在2023年底時仍未償還且在2023年底未歸屬；(4) 美元2,643,217添加代表前幾年在2023年歸屬的股權獎勵的公允價值的增加，以及；(5) $242,995添加了與 2023 年未償還和未歸屬的 RSA 獎勵所支付的股息有關。
3 對於2022年實際支付給PEO的薪酬，對PEO的薪酬彙總表進行了調整，以反映股權獎勵和養老金福利價值的變化，如下所述：（1）美元10,342,866已從總額中扣除，表示薪酬彙總表的股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額；(2) 美元1,353,586添加的代表了2022年授予的截至2022年12月31日仍未償還和未歸屬的股票獎勵的2022年年底估值；(3) 美元8,342,900添加的代表了2022年授予和歸屬的股權獎勵的歸屬日期公允價值；(4) 美元6,380,450扣除的代表2022年底至2021年年底前幾年授予但仍未償還且在2022年底未歸屬的股權獎勵的公允價值下降；(5) 美元4,604,476扣除的代表前幾年在2022年歸屬的股權獎勵的公允價值的減少，以及；(6) 美元169,800新增的與2022年未償還和未歸屬的RSA獎勵所支付的股息有關。
4 對於2021年實際支付給PEO的薪酬，對PEO的薪酬彙總表進行了調整，以反映股權獎勵和養老金福利價值的變化，如下所述：（1）美元10,869,266已從總額中扣除，表示薪酬彙總表的股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額；(2) 美元12,510,757添加的代表了2021年授予的截至2021年12月31日仍未償還和未歸屬的股權獎勵的2021年年底估值；(3) 美元18,561,666增加的代表了前幾年授予但截至2021年底仍未償還和未歸屬的股權獎勵在2021年底至2020年年底之間的公允價值增加；(4) 美元6,134,932添加代表前幾年在2021年歸屬的股權獎勵的公允價值的增加，以及；(5) 美元138,947新增的與2021年未償還和未歸屬的RSA獎勵支付的股息有關。
5 對於2020年實際支付給PEO的薪酬，對PEO的薪酬彙總表進行了調整，以反映股權獎勵和養老金福利價值的變化，如下所述：（1）美元9,002,603已從總額中扣除，表示薪酬彙總表的股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額；(2) 美元6,701,731添加後代表2020年授予的截至2020年12月31日仍未償還和未歸屬的股權獎勵的2020年年底估值；(3) 美元19,208,132添加代表前幾年授予但截至2020年底仍未償還和未歸屬的股權獎勵在2020年底至2019年年底之間的公允價值增加；(4) 美元1,495,366扣除的代表前幾年在2020年歸屬的股權獎勵的公允價值的減少，以及；(5) 美元122,894新增的與2020年未償還和未歸屬的RSA獎勵所支付的股息有關。
6 對於2023年實際支付給NEO的平均薪酬，對NEO薪酬彙總表總額的平均值進行了調整，以反映股票獎勵和養老金福利價值的平均變化，如下所述：（1）美元4,477,031已從總額中扣除，表示薪酬彙總表的股票獎勵和期權獎勵列中報告的平均金額；(2) 美元2,328,880添加後表示 2023 年授予的截至2023年12月31日仍未償還和未歸屬的股票獎勵在 2023 年年底的平均估值；(3) 美元4,001,332添加後，表示前幾年授予的截至2023年底仍未償還和未投資的股權獎勵在2023年底至2022年年底之間的公允價值平均增長；(4) 美元1,139,552添加後表示前幾年在2023年歸屬的股票獎勵的公允價值的平均增長，以及；(5) 美元146,263是與 2023 年未償還和未歸屬的 RSA 獎勵支付的平均股息相關的。
7 對於2022年實際支付給NEO的平均薪酬，對NEO薪酬彙總表總額的平均值進行了調整，以反映股票獎勵和養老金福利價值的平均變化，如下所述：（1）美元2,743,556已從總額中扣除，表示薪酬彙總表的股票獎勵和期權獎勵列中報告的平均金額；(2) 美元758,313添加後，表示2022年授予的截至2022年12月31日仍未償還和未歸屬的股票獎勵的2022年年底平均估值；(3) 美元1,668,580添加的代表了2022年授予和歸屬的股票獎勵的平均歸屬日期公允價值；(4) 美元2,017,419扣除的代表2022年底至2021年年底前幾年授予但仍未償還且在2022年底未歸屬的股權獎勵的公允價值平均下降幅度；(5) 美元1,351,388扣除的代表前幾年在2022年歸屬的股票獎勵的公允價值的平均下降幅度，以及；(6) 美元69,899是與2022年未償還和未歸屬的RSA獎勵支付的平均股息相關的。
8 對於2021年實際支付給NEO的平均薪酬，對NEO薪酬彙總表總額的平均值進行了調整，以反映股票獎勵和養老金福利價值的平均變化，如下所述：（1）美元3,786,113已從總額中扣除，表示薪酬彙總表的股票獎勵和期權獎勵列中報告的平均金額；(2) 美元4,340,884添加後，表示2021年授予的截至2021年12月31日仍未償還和未歸屬的股票獎勵的2021年年底平均估值；(3) 美元7,665,139添加後，表示在2021年底至2020年底前幾年授予但截至2021年底仍未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值平均增長；(4) 美元2,420,193添加後表示前幾年在2021年歸屬的股權獎勵的公允價值的平均增長，以及；(5) 美元60,293是與2021年未償還和未歸屬的RSA獎勵支付的平均股息相關的。
9 對於2020年實際支付給NEO的平均薪酬，對NEO薪酬彙總表總額的平均值進行了調整，以反映股票獎勵和養老金福利價值的平均變化，如下所示：（1）美元2,754,950已從總額中扣除，表示薪酬彙總表的股票獎勵和期權獎勵列中報告的平均金額；(2) 美元1,863,381添加後代表2020年授予的截至2020年12月31日仍未償還和未歸屬的股票獎勵的2020年年底平均估值；(3) 美元5,870,248添加後，表示前幾年授予但截至2020年底仍未償還和未投資的股權獎勵在2020年底至2019年年底之間的公允價值平均增長；(4) 美元536,641扣除的代表前幾年在2020年歸屬的股票獎勵的公允價值的平均下降幅度，以及；(5) 美元38,973是與2020年未償還和未歸屬的RSA獎勵所支付的平均股息相關的。
10 此計算中使用的對等組在上面 “對等數據” 部分中定義為 “對等組”。該集團中每個發行人的回報率是根據每個期初顯示回報率的發行人的股票市值進行加權的。
11 為了計算累計股東總回報率，計量期是2020財年之前最後一個交易日的市場收盤價，直至計算累計股東總回報的財政年度末。
12 股權獎勵公允價值的計算方式符合公認會計原則下用於在財務報表中核算基於股份的付款的公允價值方法。對於受績效條件約束的獎勵，截至所涵蓋財年末的公允價值基於截至ASC 718 “薪酬——股票補償” 所涵蓋財年最後一天此類條件的可能結果。
股東總回報率與同行集團股東總回報率的比較
實際支付給高管的高管薪酬與財務業績之間的關係
股東總回報率與實際支付給高管的薪酬的比較
淨收入與實際支付給高管的薪酬的比較
房屋銷售收入與實際支付給高管的薪酬的比較
主要財務和非財務績效指標
下表顯示了截至2023年12月31日，公司為將實際支付給執行官的薪酬與公司業績掛鈎而使用的關鍵財務和非財務績效指標。
| | | | | | | | |
| 執行董事長兼首席執行官 | 首席財務官 | 首席法務官 |
| 調整後 EBITDA | 調整後的房屋建築營業利潤率 | 調整後的房屋建築營業利潤率 |
| 調整後的房屋建築營業利潤率 | 調整後的税前股本回報率 | 調整後的税前股本回報率 |
| 調整後的税前攤薄後每股收益 | 房屋銷售收入 | 房屋銷售收入 |
| 調整後的税前股本回報率 | 淨債務與資本的比率 | 訴訟管理 |
| 房屋銷售收入 | 監督會計、財務、信息技術和財務職能，包括資本市場和銀行融資交易 | 監督風險管理 |
| 淨債務與資本的比率 | 股東關係管理和監督 | 監管合規 |
| 運營現金流 | 成功完成特別項目 | 成功完成特別項目 |
| 及時、準確地處理金融監管申報 | 成功監督所有房地產交易 |
不符合條件的固定繳款和其他不合格的遞延薪酬計劃
米澤爾先生有資格在退休後獲得解僱補助金，如下文 “僱傭協議” 所述，如其僱傭協議所述，因為他最初的僱傭期已成功完成。Mandarich先生在成功完成當前的僱傭期後，將有資格在退休後獲得解僱補助金，如下文 “僱傭協議” 中所述，如其僱傭協議中所述。
就業協議
米澤爾先生和曼達裏奇先生
2020年10月26日，董事會任命拉里·米澤爾（前任董事長兼首席執行官）為執行主席，戴維·曼達裏奇（前總裁兼首席運營官）為總裁兼首席執行官。與這些職位的變化有關，截至2020年10月26日，公司與米澤爾和曼達裏奇先生（均為 “高管”）簽訂了新的僱傭協議，取代了先前與每位高管簽訂的僱傭協議。截至2021年6月28日，公司和每位高管對新的僱傭協議進行了修訂。現行經修訂的僱用協議（“僱傭協議”）的實質性條款概述如下。正如公司在2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所討論的那樣，預計米澤爾和曼達裏奇先生將簽訂新的僱傭協議，前提是合併協議的完成，該協議將在合併完成前立即生效，其中將規定他們在公司的潛在僱傭條款。
僱用期限: 米澤爾先生的僱傭協議的初始期限為2022年12月31日，曼達裏奇先生的僱傭協議的初始期限為2024年12月31日。僱傭協議自動延長兩年，除非 (i) 公司或高管選擇在六個月前書面通知終止，或 (ii) 高管提前解僱。
基本工資：《僱傭協議》保留了先前僱傭協議中規定的高管基本工資。米澤爾先生每年的基本工資不得低於1,000,000美元。曼達裏奇先生每年的基本工資不得低於83萬美元。2021年，曼達裏奇先生的基本工資提高到每年1,000,000美元。只有經高管和公司同意，高管的基本工資才能降至其上一年的基本工資以下。
激勵補償：米澤爾和曼達裏奇先生參與了公司的年度和長期激勵薪酬計劃（“績效計劃”）。
團體醫療保險福利：公司向米澤爾和曼達裏奇先生提供團體醫療、牙科和視力保險福利。這適用於他們每個人在就業期間和就業後的餘生。團體醫療保險福利還為高管的配偶提供同等保障，涵蓋高管的整個生命週期，如果他們在行政長官去世後的六十個月中倖存下來。
長期殘疾補助金：公司將向高管提供長期殘疾補助金。根據補助金，行政人員每年獲得的税後金額將等於其殘疾當年的基本工資的税後金額。這筆長期殘疾補助金將按月支付，直至行政長官殘疾終結或完全殘疾之前，以較早者為準。
度假:行政長官每年有權獲得不少於六週的休假, 不得年結轉.
因故解僱：根據僱傭協議的定義，高管可以因 “原因” 被解僱。如果因故被解僱，他將僅有權獲得截至解僱日的基本工資的 “應計福利”、解僱年前一年已賺取但未支付的年度激勵補償，以及在解僱之年前一年結束的業績期內已賺取但未支付的任何長期激勵性薪酬。
僱傭協議中的 “原因” 定義為：(1) 高管在收到董事會關於拒絕的書面通知後三十天內故意拒絕履行董事會合理要求或要求其履行的重大職責，並且未能在該期限內開始履行此類職責，(2) 行政部門在履行職責時犯有重大欺詐、不誠實或虛假陳述行為，(3) 任何最終的、不可上訴的行政部門對行政部門構成 (a) 的一種或多項行為定罪美國或其任何州法律規定的重罪，或（4）任何未經糾正的重大違反《僱傭協議》保密和非競爭條款的行為，該行為在高管收到公司書面違規通知後持續三十天。
公司無故解僱或高管以 “正當理由” 解僱: 公司可以隨時無故終止高管的聘用。如果是，除了應計福利外，高管有權一次性領取 “解僱補助金”，其金額等於其在解僱前36個月的總基本工資；（ii）米澤爾先生的金額等於解僱前一年支付的年度激勵補償金的300％；（iii）上述終身團體醫療保險福利。解僱補助金包括所有未歸屬期權、限制性股票和其他股權獎勵和權利的歸屬，如下所述 自動加速獎勵下面。如果限制性股票單位在完全歸屬之日的公允市場價值低於限制性股票單位在授予之日的公允市場價值，則終止補助金規定在完全歸屬之日授予更多股票，以使獎勵價值等於授予之日獎勵的公允市場價值。根據僱傭協議，無故解僱包括公司選擇不延長僱傭協議的期限。如果行政人員根據《僱傭協議》中定義的 “正當理由” 終止其工作，則他有權獲得相同的應計福利和解僱補助金。
僱傭協議中的 “正當理由” 定義為：(i) 高管在公司的職位、頭銜、地位、級別、職責性質或權力的重大削減或變動，包括高管被免去董事會成員的職務或董事會未提名連任，(ii) 米澤爾先生必須向董事會或曼達裏奇先生以外的任何人報告向米澤爾先生或董事會以外的任何人報告，(iii) 高管的年度基本工資下降激勵性薪酬或長期激勵性薪酬機會，包括公司終止績效計劃或公司修訂績效計劃，規定在任何日曆年內向高管支付的款項少於根據績效計劃第三條計算的金額，未經高管書面同意，可能會不時修改該薪酬，(iv) 大幅減少高管根據公司福利計劃有資格獲得的總收益，(v)公司要求高管搬遷到距離其主要住所超過五十英里的其他工作地點，或（vi）公司嚴重違反僱傭協議或任何股權獎勵協議。
控制條款的變更：如果公司在公司 “控制權變更”（定義見績效計劃）後的兩年內終止了高管的聘用，則高管將獲得應計福利和解僱補助金。
績效計劃中將 “控制權變更” 定義為發生以下情況：
(a) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或第14 (d) (2) 條的定義（“個人”）收購 “實益所有權”（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的50％以上的合併投票權；(b) 個人自生效之日起，董事會董事（“現任董事”）的組成於
在十二個月期限內獲得至少一半的董事會成員；但是，就本段而言，在十二個月期限開始時，董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得至少三分之二現任董事的投票批准的任何新董事均應被視為現任董事；
(c) 在一筆或一系列關聯交易中，完成公司的重組、合併或合併，或直接或間接出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（“業務合併”），除非在此類業務合併之後，在該業務合併之前作為公司未發行有表決權證券的 “受益所有人” “實益擁有權”，由於在不久之前擁有公司有表決權證券的這種所有權業務合併，該業務合併產生的公司合併投票權的50％以上（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的公司），其比例與其在該業務合併之前對公司未發行有表決權證券的所有權的比例基本相同；或（d）持有公司有表決權證券的人員的批准一種完成公司的清算或解散。
2021年6月28日的僱傭協議修正案規定，如果控制權變更導致公司終止對高管的聘用，則授予高管的所有未歸屬PSU將歸屬，但此類PSU的應付金額（如果有）將取決於特定績效標準的實際實現情況，並且要等到適用的績效期結束才會支付。為了與修正案的規定相對應，對2019年和2020年PSU對米澤爾和曼達裏奇先生的補助協議進行了修訂。
因退休、死亡、推定死亡或殘疾而解僱：如果高管根據本協議的規定因高管 “退休”、死亡、推定死亡或完全殘疾而終止其僱用，則高管或高管的受益人或遺產（如適用）將獲得應計福利和解僱補助金。退休是指在高管當選時，米澤爾先生在2022年12月31日之後終止行政長官的聘用，對於曼達裏奇先生，退休是指2024年12月31日終止，或者高管在其各自的初始任期結束後不續簽僱傭協議。
自動加速獎勵: 僱傭協議規定，如果發生死亡、推定死亡、完全殘疾、公司無故終止對高管的聘用（包括公司每延長一段任期不續簽僱傭協議）或員工出於正當理由解僱，則無論是否歸屬，公司股權激勵計劃下所有未歸屬的未歸屬獎勵都將按最高水平（自動加速）全額歸屬、行使和/或支付與服務年限、實現情況有關的條件績效目標或其他方面已得到滿足。如果退休或控制權發生變動，隨後公司終止了對高管的聘用，則除績效份額單位（“PSU”）獎勵以外的所有未歸屬獎勵將自動加速，對於在終止之日尚未兑現的所有未歸屬PSU獎勵，此類未償還的PSU獲得、發行和交付給高管的股票數量（如果有）將為在隨後的退休或終止僱傭關係的業績期結束時確定發生控制權變動，將向高管發放並支付控制權變動，就好像他在業績期結束前繼續受僱一樣。公司視需要修改了高管現有的PSU和其他獎勵協議，使其符合僱傭協議的條款。
多餘的降落傘補助金：根據美國國税法，米澤爾和曼達裏奇先生可能收到的某些款項可能作為 “超額降落傘付款” 繳納消費税。這可能發生在控制權變更之後或通過向高管支付其他款項。僱傭協議規定了計算方法，將税後影響與行政部門進行比較：（a）自動減少足以避免觸發任何消費税的付款金額，或者，（b）支付全額發放的款項，要求行政部門對支付消費税承擔全部責任，無論哪種選擇都能為行政部門帶來最大的税後收益。
有關更多信息，請參閲下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。
購買飛機的選項: 米澤爾先生的僱傭協議規定，在米澤爾先生終止與公司的僱傭關係後，除了 “因故解僱” 外，他有權在90天內購買公司的飛機及相關設備和零件（統稱為 “飛機”）。如果米澤爾先生和公司無法就公允市場價值達成協議，則現金購買價格將按飛機的公允市場價值計算，由專家估值確定。
控制協議的某些其他變更
馬丁先生和卡普蘭先生與公司簽訂了控制權變更協議，分別於2015年5月23日和2022年10月10日生效。每份協議將在終止僱傭關係或協議當前期限結束時終止（馬丁先生為2023年12月31日，卡普蘭先生為2024年12月31日），以較早者為準。但是，除非協議的任何一方在當前任期的12月31日前至少90天通過書面通知選擇對方，否則協議的期限將自動續延一年。此外，如果協議在控制權變更（定義見下文）之前未終止，則控制權變更後，協議的期限將在控制權變更後自動延長兩年。正如公司於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所討論的那樣，預計這些高管將視合併完成情況而定，修改控制權變更協議，如下文所述。
在以下情況下發生 “控制權變更”：
•向美國證券交易委員會提交了附表13D報告，披露除公司（或其子公司或其一項員工福利計劃）以外的任何人或公司的任何董事或董事的附屬公司是公司已發行證券合併投票權50％或以上的受益所有人；
•除公司（或其子公司或其一項員工福利計劃）以外的任何人，或公司的任何董事或董事的關聯公司根據要約或交換要約購買證券，因此，在要約完成後，該人是公司已發行證券50％或以上的合併表決權的受益所有人；
•公司股東批准 (A) 本公司的任何合併或合併 (1) 公司不是持續經營或尚存公司的任何合併或合併，或 (2) 據此將公司的普通股轉換為現金、證券或其他財產，或 (B) 對公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓；或
•董事會的多數成員將在十二個月內發生變動，除非公司股東在這十二個月期限內對每位新董事的選舉或提名獲得當時仍在職且在該十二個月期限開始時擔任董事的三分之二的投票通過。
就馬丁先生和卡普蘭先生的協議而言，如果控制權變更之後在兩年內發生實質性變化，則會發生 “控制權變更事件”。協議中將實質性變更定義為在以下情況下發生：
•無故終止僱用（如協議中所定義）；
•公司對員工的報告關係、職稱、職能或職責進行了某些不利的變化；
•未經員工書面許可，公司將員工分配或調動到距離當前工作地點五十英里以上的其他工作地點；
•公司降低員工的基本工資、年度或長期激勵性薪酬或薪酬的確定方式，除非削減適用於公司的其他高管；或
•公司全部或幾乎全部資產的購買者或公司的任何繼任者或受讓人未能承擔協議。
根據每項協議，如果發生控制權變更事件，員工可以在控制權變更事件發生後的90天內選擇終止其工作（如果公司此前未解僱），並獲得控制權變更補助金。控制權變更補助金（將在公司或員工終止僱傭關係時支付）等於以下各項總和的兩倍：（i）控制權變更事件發生前夕有效的員工年度基本工資，加上（ii）員工最後一次定期年度獎金金額，前提是年度獎金金額不得超過控制權變更事件前夕有效的年度基本工資的50％。
如果發生控制權變更事件，員工還有權在終止僱用之日起的十二個月內繼續參與公司的員工福利計劃、政策和安排，這些計劃和安排在控制權變更事件發生之前的相同基礎上提供保險和醫療福利。
如果發生上述定義的控制權變更，則根據任何公司股權激勵計劃授予員工的所有期權、股息等價物和其他權利都將加速，並在控制權變更結束前立即開始行使。如果控制權變更未結束，則行使此類期權和其他權利的選擇將無效，期權應保持其原始限制。
根據控制權變更協議應付的任何款項是根據公司任何協議、計劃或政策以其他方式應付給員工的任何款項的補充。員工可能收到的某些款項可能是
根據《美國國税法》，作為 “超額降落傘付款”，須繳納消費税。這可能發生在控制權變更或控制權變更事件之後，可以單獨發生，也可以與向員工支付的其他款項一起發生。在協議中，員工同意按年分期支付這些款項（如果有），並在最短的付款期限內支付，但不被視為 “超額降落傘補助金”。
有關更多信息，請參閲下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。
薪酬委員會認為，在這些有限的控制變更情況下可能支付的款項完全符合公司的整體薪酬理念。解僱和控制權變更補助金是根據基本工資和支付給高管的年度獎金計算的。委員會認為，股東的長期利益與高管一致，因為他們的薪酬反過來又與公司的成功保持一致。潛在的控制權變更薪酬因先前支付給高管的薪酬而異，這為公司的領導層提供了穩定性，也符合委員會的理念，即提供可確保留住高管團隊、激勵和獎勵的薪酬。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表顯示了在涉及控制權變更或終止僱傭關係的各種情況下根據現有合同向我們的指定執行官支付的潛在款項，前提是觸發事件發生在2023年的最後一個工作日。有關這些協議所設想的付款的描述，請參閲上文 “僱傭協議” 和 “控制權變更協議中的某些其他變更協議” 下的説明。此外，Mizel和Mandarich先生在成功完成當前僱傭期限後，將有資格在退休時獲得補助金，具體定義見各自的僱傭協議。
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| 姓名 | 好處 | 終止
沒有原因或
材質
改變 | | 變化
控制 | | 變更後 處於控制之中 — 材質 改還是不換 原因1 | | 自願
無正當理由終止 | | 退休 13 | | 死亡 | | 殘疾 | |
| 拉里·A·米澤爾 | 遣散費 | $ | 3,000,000 | | 2 | | | $ | 3,000,000 | | 2 | | | $ | 3,000,000 | | 2 | $ | 3,000,000 | | 2 | $ | 3,000,000 | | 2 |
| 安。激勵補償 | $ | 30,000,000 | | 3 | | | $ | 30,000,000 | | 3 | | | $ | 30,000,000 | | 3 | $ | 30,000,000 | | 3 | $ | 30,000,000 | | 3 |
| | 股票/期權歸屬 | $ | 68,252,410 | | 4 | | | $ | 51,677,410 | | 5 | | | $ | 51,677,410 | | 4 | $ | 68,252,410 | | 4 | $ | 68,252,410 | | 4 |
| | 醫療保健福利 | $ | 222,032 | | 6 | | | $ | 222,032 | | 6 | $ | 222,032 | | 6 | $ | 222,032 | | 6 | $ | 106,681 | | 6 | $ | 222,032 | | 6 |
| 大衞·曼達裏奇 | 遣散費 | $ | 3,000,000 | | 2 | | | $ | 3,000,000 | | 2 | | | | | $ | 3,000,000 | | 2 | $ | 3,000,000 | | 2 |
| 安。激勵補償 | $ | 18,000,000 | | 3 | | | $ | 18,000,000 | | 3 | | | | | $ | 18,000,000 | | 3 | $ | 18,000,000 | | 3 |
| | 股票/期權歸屬 | $ | 60,303,430 | | 4 | | | $ | 45,385,930 | | 5 | | | | | $ | 60,303,430 | | 4 | $ | 60,303,430 | | 4 |
| | 醫療保健福利 | $ | 297,968 | | 6 | | | $ | 297,968 | | 6 | $ | 297,968 | | 6 | | | $ | 106,681 | | 6 | $ | 297,968 | | 6 |
| 羅伯特·N·馬丁 | 遣散費 | | | | | $ | 1,700,000 | | 7 | | | | | | | | |
| 獎金支付 | | | | | $ | 850,000 | | 8 | | | | | | | | |
| | 股票/期權歸屬 | $ | 8,361,480 | | 9 | $ | 4,493,980 | | 10 | $ | 2,417,188 | | 11 | | | | | $ | 8,361,480 | | 9 | $ | 8,361,480 | | 9 |
| | 醫療保健福利 | | | | | $ | 33,402 | | 12 | | | | | | | | |
| 邁克爾·卡普蘭 | 遣散費 | | | | | $ | 950,000 | | 7 | | | | | | | | |
| 獎金支付 | | | | | $ | 250,000 | | 8 | | | | | | | | |
| | 股票/期權歸屬 | $ | 517,030 | | 9 | $ | 517,030 | | 10 | | | | | | | $ | 517,030 | | 9 | $ | 517,030 | | 9 |
| | 醫療保健福利 | | | | | $ | 23,806 | | 12 | | | | | | | | |
1 在控制權變更和無故解僱或發生實質性變化之後，米澤爾、曼達裏奇、馬丁和卡普蘭先生可以選擇終止僱用並領取確定的福利。
2 根據高管的僱傭協議，這是根據高管在過去三年中獲得的總基本工資計算的。該金額不包括因兩級招標要約而可能支付的任何金額，該金額會導致控制權變更。見下文腳註5。
3 根據高管的僱傭協議，這是自2023年12月31日起計算的 在2022年支付的 “年度激勵薪酬” 中，米澤爾先生為300％，曼達裏奇先生為200％。如果年度激勵薪酬的一部分以限制性股票支付，則除了現金部分外，年度激勵薪酬的這一部分也包括在內，並予以考慮。
4 代表截至2023年12月31日未歸屬限制性股票和績效股票單位的價值（根據各自的僱傭協議按最高水平估值） 加上代表 MDC 之間差額的金額 12月的股價 31, 2023 以及未歸屬期權的行使價，前提是股票價格超過行使價。如果控制權變更涉及兩級要約，則公司將（由高管選出）向高管支付原本未歸屬期權的行使價與第一級所提供價格之間的差額，或調整期權條款以向高管提供等值價值。如果完全歸屬之日限制性股票單位的公允市場價值低於授予之日限制性股票單位的公允市場價值，則將在完全歸屬之日授予更多股票，以便根據高管僱傭協議的條款，將獎勵價值等於授予之日獎勵的公允市場價值。
5 代表截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬限制性股票的價值 加上代表 MDC 之間差額的金額 12月的股價 31, 2023 以及根據相應協議的條款，未歸屬期權的行使價，前提是股票價格超過行使價。如果完全歸屬之日限制性股票單位的公允市場價值低於授予之日限制性股票單位的公允市場價值，則將在完全歸屬之日授予更多股票，以便根據高管僱傭協議的條款，將獎勵價值等於授予之日獎勵的公允市場價值。此外，這還包括截至2023年12月31日未歸屬績效份額單位的價值。根據高管的僱傭協議，PSU將自此類控制權變更事件發生之日起100％歸屬，向員工賺取、發行和交付的股票數量（如果有），此類既得PSU將在績效期結束時確定，並向員工發放和支付，就好像他在業績期結束之前繼續受僱一樣。根據合併協議，合併完成後，PSU將完全歸屬，取消，並根據最佳業績自動轉換為獲得不計利息的現金的權利。據估計，2021年的PSU值為2023年12月31日的最大目標。據估計，2023年12月31日的PSU值低於閾值目標。欲瞭解更多詳情，請參閲 備註 22 （股票薪酬）改為截至2023年12月31日止年度的公司原始10-K表格的合併財務報表。
6 代表高管的預計醫療保險福利總額，這將提供的醫療福利至少與高管簽署僱傭協議時向其提供的醫療福利相當。公司將在高管的整個生命週期內支付醫療保險補助金。醫療保險補助金還為高管的配偶提供同等保障，涵蓋高管的生命期限，如果她在高管去世後再存活60個月。這個 金額是根據 2023 年估算的 公司產生的成本。
7根據高管的控制權變更協議，這是按高管年基本工資的200％計算的。
8 根據高管的控制權變更協議，該金額按高管最後一次定期年度獎金金額的兩倍計算，前提是出於這些目的，該定期年度獎金金額不得超過控制權變更事件發生前夕生效的高管年度基本工資的50％。
9 代表所有未歸屬的限制性股票的價值 和績效分成單位 獎勵將於2023年12月31日生效，根據相應協議的條款，該獎勵將全部歸屬。
10 代表截至2023年12月31日所有未歸屬限制性股票的價值。如果發生控制權變更，則應加快根據任何公司股權激勵計劃授予員工的所有期權、股息等價物和其他權利，並應在控制權變更結束前立即開始行使，以允許員工完全行使所有未償還的期權和權利。
11 代表根據績效份額單位授予協議的條款，截至2023年12月31日所有未歸屬績效份額單位的價值。根據2021年和2023年PSU協議，PSU將自此類控制權變更事件發生之日起100％歸屬，向員工賺取、發行和交付的股票數量（如果有），此類既得PSU將在績效期結束時確定，並向員工發行和支付，就好像他在業績期結束前繼續受僱一樣。根據合併協議，合併完成後，PSU將完全歸屬，取消，並根據最佳業績自動轉換為獲得不計利息的現金的權利。據估計，2021年的PSU值為2023年12月31日的最大目標。據估計，2023年12月31日的PSU值低於閾值目標。欲瞭解更多詳情，請參閲 備註 22 （股票薪酬）改為截至2023年12月31日止年度的公司原始10-K表格的合併財務報表。
12 根據高管的控制權變更協議，高管有權繼續參與公司為其提供保險和醫療福利的每項員工福利計劃、政策或安排
在控制權變更事件發生之前向高管提供的依據，為期自高管終止僱用之日起的12個月內。該金額是根據公司2023年產生的費用估算的。
13 根據高管的僱用協議，高管將在其初始僱用期結束後退休時獲得這些福利。由於曼達裏奇先生尚未完成其最初的任期，因此沒有反映任何金額。
2023 年董事薪酬
薪酬結構
董事會非僱員成員的薪酬計劃由兩個要素組成：
(i) 每月現金費，包括按比例支付的年度預付金和出席各種月度會議的指定費用，以及 (ii) 限制性股票形式的股票期權或其等值價值（“股權收益”）。 首席董事賺取按月支付的年度現金預付金和股權福利，不收取出勤費。
•董事年度薪酬（包括首席董事預聘金）的現金部分最近一次調整是在十年前，沒有經過修改。
•根據股東批准的股權計劃，股權收益保持在33,067股期權股份。除了為反映公司股票分紅的發行而進行的調整外，股權收益一直保持不變 二十 年份。
•每位董事都可以選擇獲得等值的股票期權或限制性股票獎勵。股票期權及其等價物的價值是根據FASB ASC主題718計算得出的。
為了加強公司董事的財務協調與公司股東的利益，公司治理/提名委員會和董事會為非公司員工的董事制定了股權所有權準則。根據這些準則，鼓勵每位董事收購和維持普通股的所有權，其收購價值（按收購時計算）不少於董事加入董事會時確定的因在董事會任職而支付的年度預付金額的十倍。目前，預聘金的年金額為60,000美元，因此目前新董事的持股目標為60萬美元。尚未實現目標的董事同意保留通過限制性股票獎勵和未來行使股票期權收購的100％的股份，扣除税款和任何期權行使價，但不得超過實現目標所需的股票數量。
我們的董事會每年與薪酬委員會和委員會的薪酬顧問合作，參照可比的個人和同行集團董事費用以及現行市場慣例對董事薪酬進行審查。董事會考慮了許多歸因於董事在董事會任職的具體因素，包括公司董事會、審計和法律委員會會議的頻率高於平時（董事會、審計和法律委員會會議通常每月定期舉行，根據需要定期舉行公司治理/提名和薪酬委員會會議，必要時進行臨時溝通）以及非僱員董事的參與度非常高。董事會認為，我們非僱員董事的薪酬（1）應與同行集團中的公司相比具有競爭力，同時考慮（i）其豐富經驗和專業知識的價值，（ii）準備和參加每月董事會會議的參與度和時間投入的相對水平，以及（2）應包括與股東利益保持一致的現金和股票薪酬組合。
2023 年薪酬
2023年的董事薪酬是根據上述就地結構支付的。
下表列出了有關截至2023年12月31日的財年公司非僱員董事薪酬的信息。作為執行官的兩位董事（米澤爾和曼達裏奇先生）除了作為執行官獲得的報酬外，不會因擔任董事而獲得任何報酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 賺取的費用或
以現金支付
($) | 股票 獎項 ($) 1, 2, 3 | 所有其他 補償 ($) 4 | | 總計
($) |
| 雷蒙德·T·貝克 | $ | 134,500 | | $ | 390,816 | | $ | 42,247 | | | $ | 567,563 | |
| 邁克爾·伯曼 | $ | 123,000 | | $ | 390,816 | | 不適用 | | $ | 513,816 | |
| 大衞·布萊克福德 | $ | 143,500 | | $ | 390,816 | | $ | 33,986 | | | $ | 568,302 | |
赫伯特 T. 布赫瓦爾德 5 | $ | 390,000 | | $ | 390,816 | | $ | 30,630 | | | $ | 811,446 | |
| 拉斐·法魯基 | $ | 110,000 | | $ | 390,816 | | $ | 21,125 | | | $ | 521,941 | |
| 考特尼·L·米澤爾 | $ | 123,000 | | $ | 390,816 | | $ | 23,710 | | | $ | 537,526 | |
| 巴黎 G. 里斯三世 | $ | 150,000 | | $ | 390,816 | | $ | 33,035 | | | $ | 573,851 | |
| 大衞西格爾 | $ | 158,500 | | $ | 390,816 | | 不適用 | | $ | 549,316 | |
| 珍妮絲·辛登 | $ | 132,000 | | $ | 390,816 | | $ | 19,757 | | | $ | 542,573 | |
12023年8月1日，每位非僱員董事都有權獲得購買33,067股普通股或7,552股限制性股票的既得期權。顯示的每位董事的美元金額是根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值。有關用於計算期權公允價值的假設的詳細信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度原始10-K表中的合併財務報表附註22（股票薪酬）。Black-Scholes-Merton對股票期權價值的年度計算由獨立估值服務公司怡安股票服務公司執行。
2公司沒有出現任何實際的獎勵現金成本，但必須將授予董事的 “福利” 的價值作為支出報告。在授予和行使期權的情況下，授予限制性股票代替股票期權的結果使公司股東的攤薄幅度減少了約75％。
3 截至2023年12月31日，貝克先生和伯曼先生以及米澤爾女士的未償期權授予分別為7,500股、15,000股和16,534股。所有董事的未歸屬限制性股票獎勵均為7,552股。
4 對於貝克先生、布萊克福德先生、布赫瓦爾德先生、法魯基先生、里斯先生、米澤爾女士和辛登女士每位先生，顯示的 “所有其他薪酬” 金額均包含公司為支持非營利組織服務而產生的增量成本，這符合公司對可持續發展的承諾。
5 非商業使用公司飛機的增量成本是根據與非商務旅行直接相關的可變運營成本總額計算得出的，其中包括燃料、飛行員差旅相關費用、餐飲、着陸費、飛行通信和旅行相關維護（“增量成本”）。對於 2023 年飛機的使用情況，布赫瓦爾德先生 向公司償還了16,253美元的增量成本。
2023 年，每位非僱員董事（不包括首席董事）每月可獲得 5,000 美元的預付金，每次參加的董事會會議可獲得 3,000 美元的預付金。委員會成員（不包括首席董事）每參加一次審計委員會會議可獲得3,000美元的收入，每參加一次薪酬和/或公司治理/提名委員會會議的收入為2,500美元。法律委員會成員（不包括首席董事）每月可獲得2,000美元的預付金。此外，審計委員會、薪酬委員會和公司治理/提名委員會主席各獲得每月1,250美元的預付金。伯曼因在HomeAmerican Mortgage Corporation董事會任職而獲得每月2,000美元的預付金。HomeAmerican Mortgage Corporation在年內舉行了四次會議。首席董事因履行董事會規定的職責和職責以及他作為所有委員會成員的領導層而每月賺取32,500美元。每位董事還將獲得與出席董事會和委員會會議相關的費用報銷。為了公司首席董事布赫瓦爾德先生的健康和安全，獨立董事批准他在有限的基礎上使用公司的飛機（未由公司員工另行使用），並根據公司執行官使用飛機的政策（增量成本）向公司報銷。
根據股東在2020年4月20日的年會上批准的M.D.C. Holdings, Inc.2020年非僱員董事以既得選擇權的形式獲得股權權益，可購買33,067股普通股（根據2021年3月的股票分紅進行調整）。股票期權要到授予之日起六個月後才能行使。除了接受股票期權外，每位非僱員董事都有機會提前選擇獲得限制性股票獎勵，而不是期權授予，其金額相當於公司應申報的期權授予的等值費用。限制性股票獎勵將於次年3月1日生效。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
以下人員在2023年擔任薪酬委員會成員：雷蒙德·貝克和赫伯特·布赫瓦爾德。在上一財年，沒有任何委員會成員是公司的高級職員或員工，自2023年初以來，沒有人曾是公司的高管，也沒有人在 “關聯人” 交易中擁有重大利益。2023 年，我們沒有一位執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他公司的董事會或薪酬委員會成員。
薪酬委員會報告
薪酬委員會在 2023 年舉行了七次會議。薪酬委員會特此確認，它已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入經修訂的10-K表2023年年度報告。
| | | | | |
| | 薪酬委員會 董事長雷蒙德·貝克 赫伯特 T. 布赫瓦爾德 |
PEO 薪酬比率披露
根據美國證券交易委員會的規定，為了確定我們的員工中位數，我們對全體員工使用了W-2薪酬，所有員工都位於美國境內。截至2023年12月31日，我們確定了員工中位數（計算中不包括我們的執行主席，即我們的首席執行官）。在截至2023年12月31日的財年中，我們使用與計算執行主席總薪酬相同的方法來計算員工的總薪酬中位數。2023年，中位員工和我們的執行董事長的年薪總額分別為104,193美元和20,730,819美元。我們執行董事長2023年年度總薪酬與員工中位數的薪酬之比為199比1。
薪酬政策與實踐與風險管理
公司認為，其針對員工（包括執行官）的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
作為年度流程的一部分，薪酬委員會審查公司的薪酬政策和做法，以確認這些計劃的設計不會激勵個人或團體承擔可能對公司產生重大不利影響的合理風險。根據薪酬委員會對風險的評估，公司認為，其針對員工（包括執行官）的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險，並且此類政策和做法是在制定強有力的監督機制的情況下制定的。
項目 12。 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了截至2023年12月31日的有關公司現有股權薪酬計劃的信息。
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| 計劃類別 | (a) 待發行的股票 出類拔萃的表現 期權、認股權證和權利 1 | | (b) 加權平均運動量 未償付的價格 期權、認股權證和權利 2 | | (c) 股票數量 剩餘可用於 根據未來發行 股權薪酬計劃 （不包括反映的股份 在 (a) 欄中) 3 |
| 股東批准的股權補償計劃 | 5,219,122 | | 28.45 | | 2,476,670 |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | -- | | -- | | -- |
| 總計 | 5,219,122 | | 28.45 | | 2,476,670 |
1 包括2011年股權激勵計劃（已發行股票期權下的1,345,439股股票和未歸屬的RSA的38,708股）、2020年非僱員董事股權計劃（已發行股票期權下的39,034股、未歸屬的RSA的67,968股）和2021年股權激勵計劃（已發行股票期權下的1,800,000股，假設已發行PSU下有1,590,000股，假設已發行PSU下有1,590,000股）最高水平的績效目標，以及未歸屬的RSA的337,973股股份）。
2 加權平均行使價與2011年股權發明計劃、2020年非僱員董事股權計劃和2021年股權激勵計劃下授予的股票期權有關。加權平均行使價未考慮每個計劃下授予的RSA和根據2021年股權激勵計劃授予的PSU，因為它們是全額獎勵，沒有行使價。
3 代表2020年非僱員董事股權計劃（250,177股）和2021年股權激勵計劃（2,226,493股）下剩餘可供發行的普通股總數。2011年股權激勵計劃於2021年4月27日自動終止，因此沒有剩餘的可用普通股可供發行。
董事和高級管理人員的所有權
截至2024年2月26日，有關公司指定執行官和公司董事實益擁有的普通股的某些信息部分由每位此類人員提供，如下所示（除非另有説明，否則指定受益所有人擁有此類股票的唯一投票權和投資權）。執行官和董事實益持有的股份均未被質押為擔保。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 執行官/董事姓名 | 的股票數量 擁有的普通股 受益地 1 | | 百分比 一流的 2 |
| 雷蒙德·T·貝克 | 63,578 | | | | * |
| 邁克爾·伯曼 | 44,637 | | | | * |
| 大衞·布萊克福德 | 19,734 | | | | * |
| 赫伯特 T. 布赫瓦爾德 | 18,943 | | | | * |
| 拉斐·法魯基 | 7,552 | | | | * |
| 邁克爾·卡普蘭 | 11,571 | | | | * |
| 大衞·曼達裏奇 | 6,208,838 | | 3 | | 8.17% |
| 羅伯特·N·馬丁 | 305,302 | | | | * |
| 考特尼·L·米澤爾 | 67,772 | | | | * |
| 拉里·A·米澤爾 | 10,192,198 | | 3,4 | | 13.40% |
| 巴黎 G. 里斯三世 | 79,310 | | 4 | | * |
| 大衞西格爾 | 27,830 | | 4 | | * |
| 珍妮絲·辛登 | 15,891 | | | | * |
| 所有現任執行官和董事作為一個整體（13 人） | 17,063,156 | | | | 22.15% |
_______________
* 佔已發行和有權投票的普通股的不到百分之一。
1 在適用的情況下，包括相關個人或實體擁有的普通股，此類個人或實體可能被視為對其股份擁有實益所有權。還包括以下受期權約束的普通股，這些普通股可在2024年2月26日起的60天內行使或可行使，價格在每股23.90美元至53.32美元之間：雷蒙德·貝克7,500股；邁克爾·伯曼15,000股；大衞·曼達裏奇932,000股；考特尼·米澤爾16,534美元；拉里·米澤爾998,680美元。作為一個集團，執行官和董事有權在自2024年2月26日起的60天內通過行使期權收購共計1,969,714股普通股。
2 顯示的百分比基於截至2024年2月26日已發行且有權投票的普通股數量。就計算該個人或團體擁有的普通股百分比而言，該個人或團體在自2024年2月26日起的60天內有權收購的所有普通股均被視為已發行普通股，但就計算任何其他個人或團體擁有的普通股百分比而言，不被視為已發行普通股。
3 2024年2月29日，曼達裏奇先生向曼達裏奇家庭基金會贈送了75萬股股票，曼達裏奇先生是該基金會的總裁兼董事。因此，截至該日，曼達裏奇先生可能繼續被視為此類股份的受益所有人。2024年2月28日，米澤爾先生通過CGM Capital LLLP向米澤爾全球文化基金贈送了100萬股股票，該基金會是一個私人基金會，米澤爾先生及其配偶是該基金會的董事。因此，截至該日，米澤爾先生可能繼續被視為此類股份的受益所有人。
4 米澤爾先生擁有超過1,316,709股股票的唯一投票權和唯一投資權，對8,875,489股股票擁有共享投票權和共同投資權。里斯先生擁有對7,552股股票的唯一投票權和唯一投資權，對71,758股股票擁有共同的投票權和共同投資權。西格爾先生擁有對11,311股股票的唯一投票權和唯一投資權，對16,519股股票擁有共同的投票權和共同投資權。
某些受益所有人的所有權
下表列出了截至2024年2月26日公司已知的實益擁有普通股5％或以上的已發行普通股的人員（上述高管/董事除外）的信息。有關受益所有權的信息基於此類人員根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）或13（g）條向美國證券交易委員會提交的聲明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 的股票數量
普通股
以實益方式擁有 | | 百分比 一流的 1 |
貝萊德公司
哈德遜廣場 50 號
紐約州紐約 10001 | | 10,446,524 | | 2 | | 13.92 | % |
先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | 7,043,852 | | 3 | | 9.39 | % |
Dimension Fun 蜜蜂洞路 6300 號，一號樓 德克薩斯州奧斯汀 78746 | | 5,653,891 | | 4 | | 7.53 | % |
___________________
1顯示的百分比基於截至2024年2月26日的已發行和有權投票的股票數量。
22024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A披露：貝萊德公司對10,215,074股股票擁有唯一投票權，對無股擁有共同投票權，對10,446,524股股票擁有唯一處置權，對無股擁有共同處置權。
32024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A披露：Vanguard集團對無股擁有唯一的投票權，對57,266股股票擁有共同投票權，對6,921,134股股票擁有唯一處置權，對122,718股股票擁有共同處置權。
42024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A披露：Dimensional Fund Advisors LP擁有對5,579,926股股票的唯一投票權，對無股的共同投票權，對5,653,891股股票擁有唯一的處置權，對無股票擁有共同的處置權。
控制權的變化
2024年1月17日，我們與SH住宅控股有限責任公司（“母公司”）、母公司的全資子公司Clear Line, Inc.（“合併子公司”）以及僅出於合併協議第6.2節、第6.17節和第9.15節的目的，我們與Sekisui House, Ltd.（“擔保人”）簽訂了合併協議。根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併併入本公司，公司將繼續作為倖存的公司。在合併生效時（“生效時間”），截至生效時間前已發行的公司每股面值0.01美元的普通股（不包括以下普通股：(A) (1) 公司作為庫存股持有；(2) 由母公司或合併子公司直接持有；(3) 由母公司或合併子公司的任何直接或間接全資子公司持有每種情況，在生效時間之前（統稱為 “自有公司股份”），（B）由任何直接或間接的全資子公司持有公司（C）由有權根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL” 和此類股份，“異議股份”）第262條（“DGCL” 和此類股票，“異議股份”）要求並已正確有效地要求對此類普通股進行評估的持有人持有，或者（D）受歸屬限制和/或沒收的限制（“公司 RSA”）將自動轉換為獲得每股63.00美元現金且不計利息的權利（“合併”）考慮”）。在生效時，每股自有公司股份將被自動取消並不復存在，並且不會交付任何對價或款項作為交換，公司任何直接或間接的全資子公司持有的每股普通股應在合併完成後立即轉換為存續公司相同數量的普通股，其總價值等於合併對價。在生效時，每股異議股份將被取消並不復存在，異議股份的持有人將僅有權獲得根據DGCL第26條授予的與此類異議股份有關的權利。
項目 13。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
審查與關聯人的交易
我們的政策要求披露有關與關聯人交易的全部信息，但不要求如何處理此類交易，以便可以根據其本身的案情進行考慮。具體而言，我們的《公司行為準則》在處理利益衝突時指出，我們的員工、董事及其家庭成員的個人利益可能會與公司的利益發生衝突或產生衝突的表象。因此，《行為準則》要求所有員工（包括我們的執行官）和我們的董事立即報告可能造成利益衝突的利益衝突或交易。這些報告應立即提交給公司合規官員（如行為準則中所述）、公司的資產管理委員會，或者，對於公司董事會成員，應立即提交給審計委員會，以確定是否遵守行為準則。
此外，審計委員會的章程規定，應向委員會通報任何擬議的關聯方交易，以便委員會能夠審查擬議的交易。為了支持這一要求和公司的美國證券交易委員會報告要求，採用了以下書面程序。具體而言，執行官和董事應向委員會通報任何潛在的關聯方交易，並每季度證明任何關聯方交易的存在。公司的法律部門每月向審計委員會報告公司（或其任何子公司）與任何執行官和董事，包括其任何家庭成員之間的任何新的關聯方交易。此外，我們的首席財務官每月向審計委員會報告首席財務官、執行董事長和首席執行官所知，是否發生了任何關聯方交易。
與關聯人的交易
該公司租賃了位於科羅拉多州丹佛市南摩納哥街4350號的總部辦公空間，郵編80237。該公司位於南摩納哥街4350號的辦公樓中約5,437平方英尺由一家隸屬於米澤爾先生的實體轉租，該公司於2023年向該公司支付了162,784美元的租金。
2023年，公司向米澤爾先生的配偶卡羅爾·米澤爾旗下的一家公司支付了12萬美元，用於提供與企業和消費者營銷、銷售、設計工作、人力資源開發、產品開發以及公司高級管理層要求的其他事項相關的諮詢服務。Mizel Design and Decoration Company公司根據與該公司簽訂的獨立承包商協議提供這些服務，該協議自2005年1月1日起生效。該公司還為米澤爾女士提供位於南摩納哥街4350號的公司辦公樓的辦公空間，該辦公樓的年租金估計約為7,500美元。
如上所述，董事考特尼·米澤爾是公司執行主席拉里·米澤爾的女兒。
獨立董事。
辛登女士和貝克先生、伯曼先生、布萊克福德先生、布赫瓦爾德先生、法魯基先生、里斯先生和西格爾先生都是獨立的。紐約證券交易所的上市標準要求董事會由大多數獨立董事組成。美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準要求審計委員會僅由獨立董事組成。紐約證券交易所的上市標準還要求公司治理/提名委員會和薪酬委員會僅由獨立董事組成。
根據紐約證券交易所的上市標準，除非董事會明確認定該董事與公司沒有實質性關係，無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員，否則任何董事都不符合 “獨立” 資格。物質關係可以包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等。紐約證券交易所上市標準還要求，在確定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，董事會應考慮與確定該董事是否與公司有關係，這些關係對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括該董事的薪酬來源以及該董事是否隸屬於公司（或其子公司或關聯公司）子公司）。
董事會採用了獨立標準，以協助確定公司董事是否獨立。這些標準可在公司網站www.mdcholdings.com的投資者關係欄目上查閲。
公司董事會已根據公司治理/提名委員會進行的審查確定了董事的獨立性。該決定包括考慮公司持有的支票和貨幣市場賬户 兩個銀行部門 隸屬於全國錫安銀行協會（“錫安”），布萊克福德先生是該協會的官員。董事會還認為，錫安是公司循環信貸額度中最小的貸款機構，其中有幾家貸款機構。布萊克福德先生在上述交易中沒有直接或間接的重大利益，董事會得出結論，所涉金額（不到錫安收入的0.010％）並不重要。
關於里斯先生獨立性的決定，董事會認為，在2008年8月1日退休之前，他一直是公司的執行副總裁兼首席財務官。里斯先生以志願者身份擔任非營利組織（科羅拉多癌症聯盟）的主席，該組織在2023年收到了來自多位公司高管和董事的慈善捐款（總額不到20,000美元）。委員會得出結論，這筆數額不大。
董事會確定，辛登女士以及貝克、伯曼、布萊克福德、布赫瓦爾德、法魯基、里斯和西格爾先生均與公司沒有實質性關係，根據紐約證券交易所的上市標準，每位先生均為獨立董事，均符合董事會通過的上述董事獨立標準，包括審計、公司治理/提名和薪酬委員會成員資格。董事會確定，上述每位董事都符合美國證券交易委員會規則規定的審計委員會成員獨立標準，他們都有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。
項目 14。 主要會計費用和服務。
審計費和所有其他費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的科羅拉多州丹佛市安永會計師事務所（PCAOB 00042）的費用摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
審計費 1 | $ | 1,521,426 | | | $ | 1,419,561 | |
| 與審計相關的費用 | — | | | — | |
税費 2 | 670 | | | — | |
所有其他費用 3 | 3,773 | | | 4,213 | |
| 費用總額 | $ | 1,525,869 | | | $ | 1,423,774 | |
1 包括合併財務報表審計、PCAOB AS 4105中期審查、財務報告內部控制審計以及與法定和監管申報相關的服務（包括對HomeAmerican Mortgage Corporation的審計）的費用和開支。
2 包括雜項税務諮詢服務的費用和開支。
3 包括訪問安永會計師事務所在線資源的費用。
審計委員會預先批准程序
根據審計委員會制定的程序，公司審計師提供的所有審計服務和所有非審計服務均須經審計委員會預先批准，但須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第202條規定的最低限度例外情況。在某些情況下，委員會對特定類別的服務提供最長一年的預先批准，但須視具體預算而定。委員會還授權其每位成員進行預先批准，此類預先批准將在下次排定的會議上提交給委員會全體成員。對於2023年和2022年，上述 “審計相關費用”、“税費” 和 “所有其他費用” 標題下包含的所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。
第四部分
項目 15。 附錄和財務報表附表.
(a) (1) 財務報表。
參見原始10-K表格第二部分第8項中的合併財務報表索引。
(a) (2) 財務報表附表。
請參閲原始10-K表格的適用合併財務報表或其附註。
(a) (3) 展品。
展品索引 | | | | | | | | |
展覽
數字 | | 描述 |
| | |
| 2.1 | | SH Residential Holdings, LLC、Clear Line, Inc.和M.D.C. Holdings, Inc.（以下有時稱為 “MDC”、“公司” 或 “註冊人”）之間於2024年1月17日簽訂的協議和合並計劃（參照公司2024年1月18日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。 * |
| | |
| 3.1 | | 2006年4月27日向特拉華州國務卿提交的M.D.C. Holdings, Inc.公司註冊證書修正證書，以及經修訂的1985年5月17日註冊證書（參照公司2006年3月31日的10-Q表季度報告附錄3.1納入）。 * |
| | |
| 3.2 | | 經修訂的MDC章程（參照公司2023年12月31日的10-K表年度報告附錄3.2納入）。 * |
| | |
| 4.1 | | 由MDC和美國銀行全國協會簽訂的截至2002年12月3日的契約（參照公司於2004年9月1日提交的S-3/A表格的附錄4.2成立）。 * |
| | |
| 4.2 | | 公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會於2013年1月10日簽訂的補充契約（2043年到期的6.000％優先票據）（參照公司2013年1月10日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）. * |
| | |
| 4.3 | | 第二份補充契約（2043年到期的6.000％優先票據），日期為2021年6月23日，由公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂（參照公司2021年12月31日的10-K表年度報告附錄4.3納入）。* |
| | |
| | |
| 4.4 | | 補充契約（2030年到期的3.850％優先票據），日期為2020年1月9日，由公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂（參照公司2020年1月9日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 * |
| | |
| 4.5 | | 第二份補充契約（2030年到期的3.850％優先票據），日期為2021年6月23日，由公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂（參照公司2021年12月31日的10-K表年度報告附錄4.6納入）。* |
| | |
| 4.6 | | 補充契約（2031年到期的2.500％優先票據），日期為2021年1月11日，由公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂 （參照公司於2021年1月11日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入）。 * |
| | |
4.7 | | 第二份補充契約（2031年到期的2.500％優先票據），日期為2021年6月23日，由公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂（參照公司2021年12月31日的10-K表年度報告附錄4.8納入）。* |
| | |
4.8 | | 補充契約（3.966％的優先票據，2061年到期的優先票據），日期為2021年8月6日，由公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂（參照公司2021年8月6日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 * |
| | |
4.9 | | 註冊人證券描述（參照公司2021年12月31日的10-K表年度報告附錄4.10納入）。* |
| | |
| | | | | | | | |
9 | | 由拉里·米澤爾、戴維·曼達裏奇、拉里·米澤爾先生的某些附屬公司和遺產規劃機構以及上海住宅控股有限責任公司於2024年1月17日簽訂的投票協議（參照2024年1月18日提交的附表13D/A附錄1併入）。 * |
| | |
| 10.1 | | M.D.C. Holding, Inc.、美國銀行全國協會（作為指定代理人和共同管理代理人）、北卡羅來納州花旗銀行和其中確定的其他貸款機構之間的信貸協議，經2023年4月11日修訂（參照公司2023年4月13日提交的8-K表附錄10.1納入）。 * |
| | |
10.2 | | 經修訂和重述的美國房屋抵押貸款公司和作為代理人和買方的美國銀行全國協會於2016年9月16日簽訂的主回購協議（參照公司於2016年9月19日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 * |
| | |
10.3 | | 作為賣方的HomeAmerican Mortgage Corporation與作為代理人和買方的美國銀行全國協會於2017年8月10日簽訂的主回購協議的第一修正案（參照公司於2017年8月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。 * |
| | |
10.4 | | 作為賣方的HomeAmerican Mortgage Corporation與作為代理人和買方的美國銀行全國協會之間的主回購協議第二修正案，日期為2018年8月9日（參考公司於2018年8月9日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 * |
| | |
10.5 | | 作為賣方的HomeAmerican Mortgage Corporation與作為代理人和買方的美國銀行全國協會之間的經修訂和重述的主回購協議的第三修正案，日期為2019年5月23日（參考公司於2019年5月24日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。 * |
| | |
| 10.6 | | 自2020年5月21日起生效的HomeAmerican Mortgage Corporation作為賣方的HomeAmerican Mortgage Corporation與作為代理人和買方的美國銀行全國協會之間的經修訂和重述的主回購協議的第四修正案（參照公司於2020年5月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 * |
| | |
| 10.7 | | 作為賣方的HomeAmerican Mortgage Corporation與作為代理人和買方的美國銀行全國協會之間的經修訂和重述的主回購協議的第五修正案，該協議截至2020年9月24日（參照公司於2020年9月25日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。 * |
| | |
| 10.8 | | 作為賣方的HomeAmerican Mortgage Corporation與作為代理人和買方的美國銀行全國協會之間的經修訂和重述的主回購協議的第六修正案，該協議截至2021年3月25日（參考公司2021年3月26日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。 * |
| | |
| 10.9 | | 作為賣方的HomeAmerican Mortgage Corporation與作為代理人和買方的美國銀行全國協會之間的經修訂和重述的主回購協議的第七修正案，該協議於2021年5月20日生效（參照公司2021年5月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。 * |
| | |
10.10 | | 作為賣方的HomeAmerican Mortgage Corporation與作為代理人和買方的美國銀行全國協會之間的經修訂和重述的主回購協議的第八修正案，日期為2021年12月21日（參照公司2021年12月21日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。 * |
| | |
| 10.11 | | 自2022年5月19日起，作為賣方的HomeAmerican Mortgage Corporation與作為代理人和買方的美國銀行全國協會之間經修訂和重述的主回購協議的第九修正案（參照公司2022年5月20日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。* |
| | |
| 10.12 | | 作為賣方的HomeAmerican Mortgage Corporation與作為代理人和買方的美國銀行全國協會於2023年5月18日簽訂的經修訂和重述的主回購協議的第十修正案（參照公司2023年5月19日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。 * |
| | |
| 10.13 | | 2023年11月27日的信函協議，修訂了HomeAmerican抵押貸款公司與作為買方和管理代理人的美國銀行全國協會之間經修訂和重述的主回購協議，將終止日期 “2024年5月16日” 替換為 “2024年5月15日”（參考公司2023年12月31日的10-K表年度報告附錄10.13）。 * |
| | |
| 10.14 | | HomeAmerican Mortgage Corporation與作為代理人和託管人的美國銀行全國協會簽訂的截至2008年11月12日的託管協議（參照公司2008年11月17日提交的8-K表附錄10.2納入）。 * |
| | |
| 10.15 | | M.D.C. Holdings, Inc.2011年股權激勵計劃，自2011年4月27日起生效（參照公司2011年4月29日提交的8-K表附錄10.1納入）。 * |
| | |
| 10.16 | | M.D.C. Holdings, Inc.2011年股權激勵計劃的第一修正案（參照公司於2013年3月19日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入其中）。* |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.17 | | M.D.C. Holdings, Inc.2011年股權激勵計劃的第二修正案（參照公司於2015年3月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。 * |
| | |
| 10.18 | | M.D.C. Holdings, Inc.2011年股權激勵計劃的第三修正案（參照公司於2017年4月25日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。 * |
| | |
| 10.19 | | M.D.C. Holdings, Inc.2011年股權激勵計劃第四修正案（參照公司於2019年5月1日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。 * |
| | |
| 10.20 | | 經修訂的M.D.C. Holdings, Inc.2011年股權激勵計劃（參照公司於2019年5月1日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入其中）。 * |
| | |
| 10.21 | | 2011年股票期權協議（2011年股權激勵計劃）表格（參照公司2011年6月30日10-Q表季度報告附錄10.3納入）。 * |
| | |
| 10.22 | | 2011年限制性股票協議（2011年股權激勵計劃）表格（參照公司2011年6月30日10-Q表季度報告附錄10.4納入）。 * |
| | |
| 10.23 | | 2015年限制性股票協議（2011年股權激勵計劃）表格（參考公司2015年12月31日的10-K表年度報告附錄10.34）。 * |
| | |
| 10.24 | | 2011年股權激勵計劃下的執行官股票期權協議表格（參考公司2012年3月9日提交的8-K表最新報告附錄10.3）。* |
| | |
| 10.25 | | 2011年股權激勵計劃（2015年5月18日補助金）下的執行官股票期權協議表格（參考公司2015年6月30日10-Q表季度報告附錄10.1納入）。 * |
| | |
| 10.26 | | 2011年股權激勵計劃（2018年5月23日補助金）下的執行官股票期權協議表格（參照公司2018年6月30日10-Q表季度報告附錄10.1納入）。 * |
| | |
| 10.27 | | 截至2019年2月6日的2011年股權激勵計劃下的限制性股票協議修正案（執行官）（參照公司2019年3月31日的10-Q表季度報告附錄10.1納入）。 * |
| | |
| 10.28 | | 截至2019年2月6日的2011年股權激勵計劃下的股票期權協議修正案（執行官）（參照公司2019年3月31日的10-Q表季度報告附錄10.2納入）。 * |
| | |
| 10.29 | | 截至2019年3月18日通過的2011年股權激勵計劃下的執行官限制性股票協議表格（參照公司2019年3月31日的10-Q表季度報告附錄10.3納入）。 * |
| | |
| 10.30 | | 截至2019年3月18日通過的2011年股權激勵計劃下的執行官股票期權協議表格（參照公司2019年3月31日的10-Q表季度報告附錄10.4納入）。 * |
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| 10.31 | | 2011年股權激勵計劃（米澤爾和曼達裏奇先生）下經修訂和重述的執行官股票期權協議表格（參照公司2020年12月31日的10-K表年度報告附錄10.29納入）。 * |
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| 10.32 | | 2011年股權激勵計劃（米澤爾和曼達裏奇先生）下經修訂和重述的執行官限制性股票協議表格（參照公司2020年12月31日的10-K表年度報告附錄10.30納入）。 * |
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| 10.33 | | 經修訂和重述的績效股份單位授予協議（簽訂僱傭協議的高管）（2011年股權激勵計劃）（參照公司2020年12月31日的10-K表年度報告附錄10.31納入）。 * |
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| 10.34 | | 經修訂和重述的績效股份單位授予協議（無僱傭協議的高管）（2011年股權激勵計劃）（參照公司2020年12月31日10-K表年度報告附錄10.32納入）。 * |
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| 10.35 | | M.D.C. Holdings, Inc. 2021年股權激勵計劃，自2021年4月26日起生效（參照公司2021年4月28日提交的8-K表附錄10.1納入）。 * |
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| 10.36 | | M.D.C. Holdings, Inc. 2021年股權激勵計劃第一修正案（參照公司2023年4月19日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 * |
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| 10.37 | | M.D.C. Holdings, Inc. 2021年股權激勵計劃，經2021年4月17日修訂（參照公司2023年4月19日提交的8-K表附錄10.2納入）。 * |
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| 10.38 | | 限制性股票協議表格（2021年股權激勵計劃）（參考公司2021年6月30日10-Q表季度報告附錄10.2）。 * |
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| 10.39 | | 股票期權協議表格（2021年股權激勵計劃）（參考公司2021年6月30日10-Q表季度報告附錄10.3併入）。 * |
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| 10.40 | | 執行官限制性股票協議表格（2021年股權激勵計劃）（參考公司2021年6月30日10-Q表季度報告附錄10.4併入）。 * |
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| 10.41 | | 執行官股票期權協議表格（2021年股權激勵計劃）（參照公司2021年6月30日10-Q表季度報告附錄10.5納入）。 * |
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| 10.42 | | 高級執行官限制性股票協議（2021年股權激勵計劃）表格（參照公司2021年6月30日10-Q表季度報告附錄10.6納入）。 * |
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| 10.43 | | 高級執行官股票期權協議表格（2021年股權激勵計劃）（參照公司2021年6月30日10-Q表季度報告附錄10.7納入）。 * |
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| 10.44 | | 2022年高級執行官股票期權協議（2021年股權激勵計劃）表格（參考公司2022年9月29日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。* |
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| 10.45 | | 高級執行官績效股份單位授予協議表格（2021年股權激勵計劃）（參照公司2021年7月19日提交的8-K表附錄10.1納入）。 * |
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| 10.46 | | 執行官績效股份單位授予協議表格（2021年股權激勵計劃）（參照公司2021年7月19日提交的8-K表附錄10.2納入）。 * |
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| 10.47 | | 2023年高級執行官績效股份單位授予協議（2021年股權激勵計劃）表格（參照公司於2023年8月25日提交的8-K表附錄10.1納入）。 * |
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| 10.48 | | 2023年執行官績效股份單位授予協議（2021年股權激勵計劃）表格（參照公司於2023年8月25日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。* |
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| 10.49 | | M.D.C. Holdings, Inc.2011年非僱員董事股票期權計劃於2011年4月27日生效（參照公司2011年4月29日提交的8-K表附錄10.2納入）。 * |
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| 10.50 | | M.D.C. Holdings, Inc.2011年非僱員董事股票期權計劃的第一修正案（參照公司於2015年3月24日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入其中）。 * |
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| 10.51 | | M.D.C. Holdings, Inc.2011年非僱員董事股票期權計劃的第二修正案（參照公司於2016年4月1日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。 * |
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| 10.52 | | 股票期權協議表格（2011年非僱員董事股票期權計劃）（參考公司2011年6月30日10-Q表季度報告附錄10.2併入）。 * |
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| 10.53 | | 限制性股票獎勵協議表格（2011年非僱員董事股票期權計劃）（參考2016年6月30日公司10-Q表季度報告附錄10.2併入）。 * |
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| 10.54 | | M.D.C. Holdings, Inc.2020年非僱員董事股權計劃（經修訂和重述）（參照公司於2020年4月22日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 * |
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| 10.55 | | 股票期權協議表格（2020年非僱員董事股權計劃）（參考公司2020年6月30日10-Q表季度報告附錄10.2併入）。 * |
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| 10.56 | | 限制性股票獎勵協議表格（2020年非僱員董事股權計劃）（參考公司2020年6月30日10-Q表季度報告附錄10.3併入）。 * |
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| 10.57 | | 公司與其董事會成員之間簽訂的賠償協議形式（參照公司於2006年10月26日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中）。* |
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| 10.58 | | 公司與其某些高級管理人員簽訂的賠償協議形式（參照公司2006年10月26日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。* |
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| 10.59 | | M.D.C. Holdings, Inc.2018年執行官基於績效的薪酬計劃（於2020年9月4日修訂）（參照公司2020年9月30日10-Q表季度報告附錄10.2納入）。 * |
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| 10.60 | | 對M.D.C. Holdings, Inc.2018年執行官基於績效的薪酬計劃的修正案（於2020年12月10日修訂）（參照公司2020年12月31日的10-K表年度報告附錄10.44納入）。* |
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| 10.61 | | 拉里·米澤爾與公司之間截至2020年10月26日的僱傭協議（參照公司於2020年10月29日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 * |
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| 10.62 | | 拉里·米澤爾與公司之間截至2021年6月28日的《僱傭協議》修正案（參照公司2021年6月30日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 * |
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| 10.63 | | David D. Mandarich 與公司之間截至2020年10月26日的僱傭協議（參照公司於2020年10月29日提交的8-K表最新報告附錄10.2合併）. * |
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| 10.64 | | 截至2021年6月28日戴維·曼達裏奇與公司之間的僱傭協議修正案（參照公司2020年6月30日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 * |
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| 10.65 | | MDC、科羅拉多州里士滿美國家居公司和拉里·米澤爾之間的租賃協議，2007年8月2日（參照公司2007年6月30日10-Q表季度報告附錄10.4納入）。 * |
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| 10.66 | | 2007年8月2日，MDC、科羅拉多州里士滿美國家居公司和戴維·曼達裏奇簽訂的租賃協議（參照公司2007年6月30日10-Q表季度報告附錄10.5納入）。 * |
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| 10.67 | | 公司與羅伯特·馬丁之間的控制權變更協議，日期為2015年5月23日（參照公司於2015年5月19日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。* |
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| 10.68 | | 公司與邁克爾·卡普蘭之間的控制權變更協議，日期為2022年10月10日（參照公司2022年12月31日的10-K表年度報告附錄10.67納入）。 * |
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| 10.69 | | 公司與M.D.C. Holdings, Inc. 的某些員工之間的控制權變更協議形式（參照公司於1998年3月27日提交的8-K表最新報告附錄10.3合併）。 * |
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| 10.70 | | 米澤爾設計與裝飾公司與公司之間的獨立承包商協議自2005年1月1日起生效（參照公司2004年12月31日的10-K表年度報告附錄10.26納入）。 * |
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| 10.71 | | MDC與cVentures, Inc.之間的分租協議於2005年7月25日生效（參照公司2005年7月27日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。 * |
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| 10.72 | | MDC與cVentures, Inc.之間的分包租賃協議的第一修正案，於2006年3月28日生效（參照公司2006年3月29日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。 * |
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| 10.73 | | MDC與cVentures, Inc.之間的轉租協議於2017年1月30日生效（參照公司2016年12月31日的10-K表年度報告附錄10.60併入）。 * |
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| 10.74 | | SH Residential Holdings, LLC、Clear Line, Inc.和M.D.C. Holdings, Inc.簽訂的截至2024年1月17日的合併協議和計劃（參照公司2024年1月18日提交的8-K表最新報告附錄2.1合併）。 * |
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| 21 | | 公司的子公司（參照公司2023年12月31日的10-K表年度報告附錄21註冊成立）。 * |
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| 22 | | 子公司擔保人（參照公司2023年12月31日的10-K表年度報告附錄22合併）。 * |
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| 23 | | 安永會計師事務所的同意（參照公司2023年12月31日的10-K表年度報告附錄23 納入）。 * |
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| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（參照公司2023年12月31日的10-K表年度報告附錄31.1 納入），17 CFR 240.13a-14（a）要求對首席執行官進行認證。 * |
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| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（參照公司2023年12月31日的10-K表年度報告附錄31.2），17 CFR 240.13a-14（a）要求對首席財務官進行認證。 * |
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| 31.3 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，17 CFR 240.13a-14 (a) 要求對首席執行官進行認證. |
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| 31.4 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，17 CFR 240.13a-14 (a) 要求對首席財務官進行認證. |
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| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（參照公司2023年12月31日的10-K表年度報告附錄32.1納入），17 CFR 240.13a-14（b）要求對首席執行官進行認證。 * |
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| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（參照公司2023年12月31日的10-K表年度報告附錄32.2），17 CFR 240.13a-14（b）要求對首席財務官進行認證。 * |
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| 97 | | 回扣回收政策（參照公司2023年12月31日的10-K表年度報告附錄97納入）。 * |
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| 101 | | 以下財務報表，採用行內可擴展商業報告語言（ixBRL）格式：（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，（ii）截至2023年12月31日的三年中每年的合併運營報表和綜合收益，（iii）截至2023年12月31日的三年中每年的合併股東權益表，（iv）每年的合併現金流量表截至2023年12月31日的三年；以及 (iv) 附註合併財務報表，標記為文本塊（參照公司2023年12月31日的10-K表年度報告附錄101併入）。* |
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| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 ixBRL，包含在附錄 101 中）（引用公司 2023 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告附錄 104 併入）。* |
____________________
*以引用方式納入。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | |
| MD.C. 控股有限公司
（註冊人） |
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日期：2024 年 4 月 8 日 | 來自： | /s/ 羅伯特 ·N· 馬丁 |
| | 羅伯特·N·馬丁 |
| | 高級副總裁兼首席財務官（首席財務官和正式授權官員） |
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日期：2024 年 4 月 8 日 | 來自： | /s/ 德里克·金默爾 |
| | 德里克·R·金默爾 |
| | 副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官和經正式授權的官員） |
