附件2.3

各類證券的權利説明
根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊

U Power Limited的普通股(“吾等”、“吾等”、“吾公司”或“吾等”)於納斯達克資本市場上市及買賣，而就本次上市(但不作買賣)而言，普通股乃根據交易法第12(B)條登記。本展品包含對普通股持有人權利的説明。

普通股的説明

以下為本公司現行有效經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)與本公司普通股的重大條款有關的摘要 。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有 信息。有關更完整的信息，請閲讀 協會的完整備忘錄和章程，該備忘錄已作為我們截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的展品提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股的面值為0.0000001美元。截至2022年12月31日的財政年度最後一天已發行的普通股數量載於2023年8月提交的Form 20-F年度報告的封面。我們的普通股可以有證書的形式持有，也可以無證書的形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

普通股不受公司法或組織章程大綱及章程細則項下任何優先認購權或類似權利的約束。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

每一股普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，作為一個類別一起投票。

其他類型證券的權利(表格20-F第 9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股

我們的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000,000股普通股，每股面值0.0000001美元。我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。

分紅

持有本公司普通股 的股東有權獲得本公司董事會或本公司股東通過普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的金額)。我們的備忘錄和組織章程細則規定，股息可以宣佈並從本公司合法可用於此目的的資金中支付。根據開曼羣島法律，本公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下均不得支付股息 如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。

投票權

在任何股份附帶的任何投票權或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則親身出席的每名股東及每名受委代表股東的每股普通股均有一票投票權。投票表決時，每一位親自到場的股東和每一位委託代表股東的人，對其本人或委託代表的人持有的每股股份有一票投票權。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

普通股的轉讓

如果普通股轉讓符合納斯達克的適用規則，股東可以通過以普通格式、納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式填寫轉讓文書，將普通股轉讓給另一人，並簽署：

轉讓人將被視為 普通股持有人，直至受讓人的姓名列入本公司股東名冊為止。

如果相關普通股 不在納斯達克上市或不受新浪微博規則約束，本公司董事會可行使絕對酌情權拒絕登記未繳足或受公司留置權約束的任何普通股轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記此類普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓方和受讓方各發送拒絕通知。

如事先在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知，轉讓登記 可被暫停，而本公司的會員登記 可在本公司董事會不時決定的時間及期間內終止。但是，在任何日曆年，不得暫停轉讓登記，不得關閉會員登記冊，不得超過30個日曆日。

清算

在本公司清盤時， 如果可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本 ，盈餘應按本公司股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從到期款項中扣除應支付給本公司的所有未繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便我們的股東按其所持股份的面值 按比例承擔損失。

普通股催繳和沒收普通股

本公司董事會可在催繳或分期付款的任何部分仍未支付期間，在其後向該等股東送達的通知中，不時向股東催繳其普通股的任何未付款項 。通知須指定另一個日期(不得早於通知日期起計十四個歷日屆滿之日)，以便通知所規定的款項須於當日或之前支付，並須述明如於指定時間或之前仍未支付款項，催繳所涉及的普通股 將可被沒收。

更改普通股持有人權利的要求 (表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

每當我們的資本被分成不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份的三分之二持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准而更改。所需的法定人數為一名或 名以上人士，由受委代表持有或代表相關類別已發行股份面值或面值至少三分之一的股份 (但如在該等持有人的任何續會上未能達到上述法定人數，出席的股東即構成法定人數)。

除非發行某一類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份或其後的股份同等的股份或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為 改變。授予任何類別已發行股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於 設立具有增強或加權投票權的股份。

普通股擁有權的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利 。

影響控制權變更的條款 （表格20-F第10.B.7項）

反收購條款。 我們的組織章程大綱和細則中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而不需要我們的股東進行任何進一步的投票或行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的，行使我們的組織章程大綱和章程授予他們的權利和權力。

所有權門檻(表格 20-F第10.B.8項)

《公司法》或《組織章程大綱和章程細則》中沒有任何條款規定股東持股必須披露的持股門檻 。

不同 司法管轄區法律之間的差異（表格20-F第10.B.9項）

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。 為此目的，(A)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸於其中一家公司，作為尚存的公司，以及(B)“合併”是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一家合併公司，並將該等公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須 批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的章程細則 規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，以及合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈，一併提交開曼羣島公司註冊處。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼 母公司與其一家或多家開曼子公司之間的合併不需要該開曼 子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼子公司的每一名成員。 為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含法定條款，以安排計劃的方式促進公司重組和合並，但條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的一個或多個會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的少數股東在收購要約時被排擠出去。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人 可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘 股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議 ，但如果要約已如此獲得批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如以安排方案方式作出安排及重組 獲批准，或如提出收購要約並根據上述法定程序接納收購要約，則持不同意見股東將不會享有類似於評價權的權利，但收購要約反對者可 向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權作出的各項命令，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司股東使用，以提供權利收取按司法釐定的股份價值支付的現金 。

股東訴訟

原則上，我們通常會 成為起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，派生訴訟不得由少數股東 提起。然而，在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局的基礎上，開曼羣島法院可以預期(並曾有機會)遵守和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯 訴哈博特案允許小股東以我公司名義對我公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有 限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度， 除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員及其遺產代理人在公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時發生或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，包括在不損害上述一般性的情況下，因其不誠實、故意違約或欺詐而招致或承擔的一切費用、損失、損害或責任。董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任。此行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的允許行為標準基本相同。此外，我們打算 與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州總公司法律，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分： 注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--採取行動的義務善意的為了公司的最佳利益，有義務不能因為他或她作為董事的身份而牟利(除非公司允許他這樣做)， 有義務不讓自己處於公司利益與他或她對第三方的個人利益相沖突的境地， 有義務為了這些權力的目的而行使權力。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他或她的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律和我們的上市後公司章程規定，股東可以通過由有權在股東大會上就公司事項進行表決的每位股東或其代表簽署一致的書面決議來批准公司事項，而無需舉行會議。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的發售後修訂 和重述的組織章程細則允許我們的股東持有合計不少於 三分之一的股份，並有權在股東大會上投票表決我們公司的已發行和流通股，要求我們的股東召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此要求的決議 在該會議上表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的後要約修訂 和重述的組織章程細則不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務召開股東年度股東大會 。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累計投票的禁令 ，但我們的發售後修訂和重述的組織章程細則並不規定累計投票 。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在有權投票的流通股 的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的發售後修訂的 和重述的組織章程，在符合其中所載的某些限制的情況下，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。任命董事的條件是，董事應在下一屆或下一屆股東周年大會或任何特定事件或在公司與董事之間的書面協議(如有)中指定的任何期限之後自動退任 ；但如無明確規定，則不隱含此類條款。此外，如果董事(一)破產或與債權人達成任何安排或和解；(二)被發現或變得精神不健全或死亡；(三)以書面通知公司辭去其職位；(四)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，且董事會決議罷免其職位，則董事應騰出其職位。(V)根據本公司上市後修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州總公司法律包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力 ，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。 然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行此類交易善意的為了公司的最佳利益和適當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及吾等的發售後備忘錄及組織章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，則任何類別股份所附帶的權利可能會因持有該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案而產生重大不利影響。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則 只能在我們股東的特別決議下進行修改。

資本變更(表格 20-F第10.B.10項)

我們可以不時通過 普通決議：

我們可以通過特別決議， 在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何 方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

不適用。

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