美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第(G)節作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

從第一個交易日到第三個交易日的過渡期，從第一個交易日開始，到第二個交易日，第三個交易日。

佣金 文件編號：001-41679

U Power Limited

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

 3號樓18樓 , 科技工業園

宜江 區, 蕪湖市，安徽省

中華人民共和國 中國, 241003

(主要執行辦公室地址 )

秉毅 趙，首席財務官

左安88號A座2樓, 陸家嘴,

中華人民共和國上海中國, 200122 

電話： +86-21-68593598

電子郵件： rebecca. zhao @ www.example.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據《法案》第12（b）節登記或待登記的證券。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

(班級標題 )

根據第#節有報告義務的證券 15(d)該法案的最後一部分。

無

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

個集合50,000,000普通股，每股票面價值0.0000001美元，截至2022年12月31日。

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是 ☐：不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。

是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是*☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據《證券登記法》第12(B)條登記的，應用複選標記標明備案文件中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是☒

目錄表

引言

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們自己沒有實質性的業務。我們不是一家中國運營公司。 除非另有説明，否則在本年度報告中以及在描述我們的運營和綜合財務信息時， “我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指U Power Limited， 一家開曼羣島控股公司。

在本表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外，提及：

外商獨資企業及其中國子公司的 本位幣為中國的貨幣人民幣。我們的合併財務 報表以美元表示。在本年度報告中，我們指的是以美元為單位的 合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是基於特定日期或特定時期確定的人民幣對美元的匯率。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值 ，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示) 和我們的資產價值，包括應收賬款(以美元表示)的增加或減少。

關於前瞻性聲明的特別説明

本20-F表格年度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性聲明”，涉及重大風險和不確定因素。 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括列在“第3項.關鍵信息-D”中的風險因素， 可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性表述包括與以下內容有關的表述：您可以通過以下詞語或短語識別其中一些前瞻性表述：“可能”、“將”、“可能”、“ ”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/很可能”、“提議”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及以下內容：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

本 年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務 和普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並完整地將 作為本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第I部分

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息：

我們不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過在中國設立的經營實體開展業務。因此，我們的公司結構 給投資者帶來了獨特的風險。我們普通股的投資者並不直接擁有我們在中國運營的子公司的任何股權，而是將擁有開曼羣島控股公司的股份。中國監管機構可以幹預或 影響我們中國運營子公司的運營，包括禁止我們的公司結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們普通股的價值發生重大變化。見“項目3.關鍵信息 -D.風險因素— 與在中國做生意有關的風險-中國政府的任何行動，包括任何干預或影響經營實體的運營或對任何在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的決定，都可能導致我們對中國經營實體的業務做出實質性改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的 價值大幅縮水或一文不值。

我們 因總部設在中國並將大部分業務設在中國而面臨法律和運營風險。這些風險 可能導致我們的業務發生重大變化，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。近日，中國政府在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括 打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管 可變利益主體結構，以及採取新措施擴大網絡安全審查範圍。2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知，打擊證券市場違法行為，推動資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年11月14日，中國網信辦公佈了《安全管理意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(徵求意見稿)》，數據處理經營者擁有百萬以上用户個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。截至本年度報告之日，安全管理局草案尚未完全實施。2021年12月28日，中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須 向中國民航局申請網絡安全審查。正如我們的中國律師事務所冠濤律師事務所所確認的那樣，由於我們不是擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商，我們不 根據《網絡安全審查辦法》接受CAC的網絡安全審查，出於同樣的原因，如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》草案按建議通過，我們將不接受CAC的網絡數據安全審查 。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用新的法律、法規、規則或與網絡安全審查措施相關的詳細實施和解釋，仍存在不確定性 。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。”

此外，自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要在三個方面：(1)成立國家反壟斷局；(2)修訂出臺反壟斷法律法規，包括：《反壟斷法》(2021年10月23日公佈修正案草案；新修訂的《反壟斷法》於2022年6月24日公佈，2022年8月1日起施行)、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則；以及(3)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。 截至本年度報告日期，中國政府最近與反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力， 因為本公司及其中國經營實體都沒有從事受這些聲明或監管行動影響的壟斷行為。

2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用備案監管制度，對中國境內公司的直接和間接境外發行及上市進行了監管。根據《境外上市試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應在提交上市申請及後續修訂後三個工作日內履行備案程序並向中國證監會報告相關信息。根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，《境外上市試行辦法》施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人(以下簡稱原發行人)。現有發行人 無需立即完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。 此外，根據中國證監會的通知，2023年3月31日之前已獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已獲得赴美髮行上市登記聲明生效)但尚未完成海外發行和上市的境內公司，將獲得6個月的過渡期，從2023年3月31日至2023年9月30日。在上述六個月期限內完成境外發行上市的，視為現有發行人，無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，境內公司未能完成境外發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續。吾等的中國律師冠濤律師事務所告知吾等，由於吾等於2023年3月31日前獲得美國證券交易委員會及納斯達克資本市場(“納斯達克”)的批准，於2023年3月31日前在納斯達克發行上市普通股，並於2023年4月24日結束髮售，故吾等無須根據《境外上市試行辦法》向中國證監會備案。然而，我們將被要求向中國證監會提交任何後續發行的文件。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來是否需要獲得中國政府的批准才能向外國投資者發行證券，以及我們是否能夠獲得此類批准，這一點還不確定。如果我們在未來需要 時無法獲得此類批准，或無意中得出不需要此類批准的結論，則我們普通股的價值可能會大幅貶值 或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與經商有關的風險”(中國)：中國政府對我們及其中國子公司開展業務活動的方式具有重大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市， 然而，如果我們或我們的中國子公司未來需要獲得批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將嚴重影響投資者的利益 。

中國當局批准我們開展業務

我們的中國律師，觀濤律師事務所通知我們，截至本年度報告日期，我們和我們的中國子公司已從中國當局收到了在中國開展業務所需的所有必要許可證、許可或批准以及材料，如營業執照和汽車經銷商備案文件。然而，根據不斷髮展的中國法律和法規，我們或我們的中國子公司是否需要 獲得與我們的業務運營相關的額外批准、許可證或許可，以及我們是否能夠及時獲得並續期此類批准， 尚不確定。如果不這樣做，可能會導致我們的業務不合規 併發生重大變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

股息 和分配

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，條件是在任何情況下，如果這將導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得 支付股息。在截至 2021年和2022年12月31日的財政年度，(1)本公司及其子公司之間沒有發生現金轉移或其他資產轉移， (2)子公司沒有進行任何股息或分配，以及(3)本公司沒有向美國投資者進行任何股息或分配 。我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，或者任何資金將從一個實體轉移到另一個實體。因此，截至本年度報告日期 ，我們尚未制定任何現金管理政策，規定如何在公司、其子公司或投資者之間轉移資金。

我們的中國運營實體幾乎所有收入都以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，為了滿足我們可能有的任何現金和融資需求，我們可能依賴中國運營子公司的股息支付。根據中國現行的外匯法規，如利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付， 無需國家外匯管理局(“外匯局”)事先批准即可按照一定的程序要求以外幣支付。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外管局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序 ，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外進行投資登記。然而，如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。

中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。此外，我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損 ，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息分配。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。若為税務目的，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此，吾等可能須按高達10.0%的税率繳交中華人民共和國預扣税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業擁有中國項目不少於25%的股份，可將10%的預提税率 降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於 25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率 。由於香港税務機關將根據具體情況簽發此類税務居民證書，我們無法向您保證，我們將能夠從香港相關税務機關獲得税務居民證書，並就WFOE山東友盛新能源 科技發展有限公司向其兩家香港直接控股公司支付的任何股息享受雙重徵税安排下5%的優惠預扣税率。截至本年報之日，我們尚未 向香港相關税務機關申領《税務居民證明》。如果我們的中國子公司計劃向我們的香港子公司申報和支付股息，我們的香港子公司打算申請 税務居留證明。

截至本年報日期 ，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國的資金)的轉移 沒有任何限制或限制，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -如果我們的業務或我們中國或香港子公司的現金或資產在中國或香港，則由於中國政府對現金或資產轉移的幹預或施加的限制和限制，該等現金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。”

美國上市公司會計監督委員會對總部設在內地和香港的會計師事務所中國的認定

如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續三年無法檢查我們的審計師，我們的 普通股可能會根據《外國公司問責法案》(HFCAA)被摘牌。2022年12月29日，作為綜合撥款法案的一部分，《加速追究外國公司責任法案》被簽署為法律，該法案修訂了HFCAA，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在該等司法管轄區的職位，無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部位於內地中國和中國香港特別行政區(香港)(“該決定”)。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中華人民共和國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了 禮賓聲明(“議定書”)，規範了對駐中國和香港的會計師事務所的檢查和調查， 邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB有權獨立決定挑選任何發行人審計進行檢查或調查 ，並有權不受約束地向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB認定其能夠獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利，並撤銷了其先前的相反裁決。出具本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的 事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計機構總部位於新加坡079903國際廣場安臣路10號，郵編：13-09。我們的審計機構一直接受審計委員會的定期檢查，上一次檢查是在2022年。因此，截至本年度日期，我們不受HFCAA和相關法規的影響。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。存在我們的審計師未來無法接受PCAOB檢查的風險 如果PCAOB確定從2022年開始連續兩年無法檢查或全面調查我們的審計師 ，我們的證券將被禁止在國家交易所或根據HFCAA進行場外交易，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市。這可能會導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。 參見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-風險因素-與在中國做生意有關的風險--控股外國公司問責法”和《加快外國公司問責法》 呼籲在評估新興市場公司的 審計師資格時，對新興市場公司實施額外和更嚴格的標準，特別是不受美國PCAOB檢查的非美國外國審計師。這些事態發展可能會 給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性，如果PCAOB確定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

我們的 公司歷史

我們的子公司AHYS是根據中國法律於2013年5月16日成立的有限責任公司，通過以下子公司運營：

自2013年以來，AHYS及其子公司主要從事車輛採購服務。從2020年開始，AHYS及其子公司逐漸將重點從車輛採購業務轉移到他們專有的電池更換技術或UOTTA技術的開發上。

關於我們的首次公開募股，我們進行了以下幾個步驟的重組(“重組”)：

2021年6月17日，根據開曼羣島的法律成立了Upincar。Upincar擁有友倉有限公司100%的股份，友倉有限公司是一家英屬維爾京羣島公司，成立於2021年6月30日。友倉有限公司擁有Energy U Limited 100%的股份，Energy U Limited是一家香港公司，於2021年7月19日註冊成立。

於2022年1月27日，WFOE根據中國法律註冊為外商獨資企業。Energy U Limited持有WFOE 100%的股權 。2013年5月16日，AHYS根據中國法律註冊為有限公司。2022年7月8日，WFOE以人民幣217,774,286.31元收購了AHYS 99%的股權。2022年12月12日，WFOE從香港公司U Robur Limited(HK)手中收購了AHYS剩餘1%的股權 。

我們的 公司結構

我們 是一家開曼羣島豁免公司，成立於2021年6月17日。獲豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法(經修訂)的若干條文。

本公司創始人兼董事會主席賈Li先生實益擁有本公司總已發行及已發行普通股約70%及總投票權。因此，我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。 作為“受控公司”，我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。見“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股和交易市場有關的風險-我們是納斯達克規則下的一家受控制的 公司‘，因此，我們可能依賴於豁免 為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求。

下圖顯示截至本年報日期的公司架構。

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年報中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，並按相關標題進行了整理。 本年度報告中標題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”的章節對這些風險進行了更全面的討論。

與中國做生意有關的風險

與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的車輛採購業務相關的風險{br

與我們的車輛採購業務相關但不限於以下風險和不確定性：

與UOTTA供電的電動汽車和電池更換站業務相關的風險

與我們的UOTTA驅動的電動汽車和電池換電池站業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們普通股和交易市場相關的風險

與我們的普通股和交易市場相關的風險和不確定性包括但不限於：

與中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的收入 都來自我們的中國子公司。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。20世紀70年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置方面。 儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，減少了生產性資產的國有所有權，建立了完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去取得了顯著增長，但這種增長可能不會持續，這從2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化 都可能對特定行業(包括我們在中國的中國子公司)產生重大不利影響。此類發展可能會 對我們中國子公司的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。

中國運營實體在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和 其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收、 和其他影響我們業務運營能力的法律。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們 盈利運營的能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及重大不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被 採納或解釋為與他們對這些法律和法規的理解不同，則我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

中國法律法規的頒佈、解釋和執行存在很大的不確定性，可能會限制您和我們可獲得的法律保護 。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展，新規則的頒佈以及對許多法律、法規和規則的解釋和解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。具體來説，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們或我們的中國子公司可能直到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們中國子公司的業務產生實質性的不利影響，並阻礙它們繼續運營的能力。

中國政府的任何 行動，包括幹預或影響經營實體的運營或對境外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加 控制的任何決定，都可能導致我們對中國經營實體的業務進行重大 改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們 是開曼羣島控股公司，不是中國公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們的所有業務都通過我們在中國的中國運營實體進行。因此，我們的公司結構給投資者帶來了獨特的風險。 在中國大陸開展業務存在法律和運營風險，中國監管機構可能會 不允許這種所有權結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或 變得一文不值。

在2021年7月30日召開的中共中央政治局會議上，首次提出完善企業境外上市監管制度。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當履行備案程序，並向中國證監會報送相關信息。

雖然具體實施情況尚不明確，但中概股境外上市的監管可能會繼續收緊。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們的經營實體在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的法律法規的變化。 中國的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋， 我們將需要額外的支出和努力來遵守這些法規或解釋。因此，在我們開展業務的省份，我們可能會 受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致 必要的成本增加。

此外， 未來我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，以及即使獲得了這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管我們認為我們目前不需要獲得任何中國當局的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的通知，但我們的運營可能會直接或間接地受到與中國經營實體的業務或行業有關的現有或未來法律和法規的不利影響，特別是如果許可在美國交易所上市可能需要 以後，或者一旦獲得許可，就會被扣留或撤銷。

因此， 未來的任何政府行為，包括任何隨時幹預或影響我們的業務或對在海外進行的證券發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加控制的決定，可能會導致我們的業務發生重大變化 ，可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們 可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。

我們 可能會受到中國在隱私、數據安全、網絡安全和數據保護方面的各種法律法規的約束。 這些法律法規正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規 的範圍往往不同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，簡稱《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動 置於政府審查之下。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。違反網絡安全法的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證等處罰。截至本年度報告的日期，我們沒有參與CAC的任何調查或網絡安全審查，也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、 警告或制裁。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行) 為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構 越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，中國的各個監管機構，包括國資委、公安部和國家市場監管總局，都以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。

2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，簡稱《CII條例》，自2021年9月1日起施行。根據CII規定，關鍵信息基礎設施是指重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，如公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技產業等，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能嚴重危害國家安全、民生和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門負責制定資格標準並確定各自 行業或部門的關鍵信息基礎設施。將通知運營商關於他們是否被歸類為關鍵信息 基礎設施運營商或CIIO的最終決定。

截至本年度報告發布之日，尚未發佈任何詳細規則或解釋，也未有任何政府 當局通知我們我們是CIIO。然而，當前監管制度下CIIO的確切範圍仍不清楚，中國 政府當局有權對這些法律和法規進行解釋和執行。因此，根據中國法律，我們是否會被視為CIIO還不確定。根據我們中國律師事務所冠濤律師事務所的説法，如果我們被認定為CIIO，我們 將受到業務運營和網絡安全合規方面更嚴格的要求，我們可能需要遵循網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請才能購買某些網絡產品和服務，如果 適用網絡安全審查，我們可能會被要求暫停向我們的用户提供任何現有或新的服務，我們可能會經歷 其他運營中斷。

2021年11月14日，民航局發佈了《數據處理經營者安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理徵求意見稿》，擁有至少百萬用户個人 數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的數據處理經營者，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。公開徵求意見稿的截止日期為2021年12月13日。安全管理草案尚未得到充分執行。

2021年12月28日，民航局等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》，或稱《網絡安全審查辦法》，與民航委於2021年7月10日公佈的《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》 一致：(一)購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，應當主動向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查工作；(二)擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外掛牌時，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查； (三)數據處理者進行影響或者可能影響國家安全的數據處理活動，應當接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素 ，其中包括：(A)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞或非法使用或出境的風險；以及(B)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險 。

我們 在與我們的中國律師事務所冠濤律師事務所協商後，認為我們的業務中沒有任何上述因素，並考慮到：(I)我們沒有被任何政府當局告知是關鍵信息基礎設施的運營商；(Ii)我們 不擁有超過100萬用户的個人信息；以及(Iii)我們收集的個人信息的類型和性質對國家安全的重要性相對較低。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果需要進行網絡安全審查，我們將積極配合CAC進行網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問的意見，任何未能遵守適用法律或法規或任何其他與隱私、數據保護或信息安全有關的義務，或任何危及安全的行為，導致未經授權訪問、收集、傳輸、使用或發佈個人身份信息或其他 數據，或認為或聲稱發生了任何前述類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽 或導致政府當局的調查、罰款或其他處罰以及私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何此類新法律、法規、規則或 實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括：任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據的行為不得超過合規成本和其他負擔的必要限制，CSL和任何其他網絡安全及相關法律可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。任何組織或個人的數據處理活動違反《數據安全法》的，應視具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日，截至本年報發佈之日，本公司未發生任何重大數據或個人信息泄露或丟失、數據或個人信息被侵犯或信息安全事件，也未受到相關主管監管部門關於網絡安全、數據安全和個人信息保護的正式詢問、審查、警告、 約談。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL規範個人身份信息的收集，並尋求解決算法歧視問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。截至本年報日期，吾等尚未收到任何中國主管監管機構發出的任何與個人資料保護有關的行政警告或處罰。

我們 不能向您保證包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們和/或我們的中國子公司能夠隨着我們業務的發展而完全或及時地遵守該等法律。如果我們或我們的中國子公司 受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨能否及時完成或根本不能完成任何 許可或其他所需行動的不確定性。鑑於該等不確定性，吾等及/或吾等中國附屬公司可能會被要求暫停相關業務，或面臨其他處罰，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們不時與包括CAC當地分支機構在內的主管當局進行溝通，並期望密切關注和評估有關網絡安全和數據隱私法律的進一步監管發展情況，包括網絡安全審查方面的發展，並遵守最新的監管要求。

您 可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或年報中點名的我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。然而，我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的中國子公司進行的，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員 大部分時間都居住在中國內部，其中許多人是中國公民。因此，您 可能很難在大陸中國內部向我們或本年報中點名的我們的管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國聯邦法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的針對我們及其高級管理人員和董事的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量 資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們不利的判決，或基於美國或任何州證券法的民事責任條款的這類人，也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律、法規和解釋的要求，根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行鍼對我們或我們的董事和工作人員的外國判決。 目前還不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼。 此外，在美國，投資者可以尋求補救的集體訴訟在中國通常不常見 。

海外監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，作為法律問題或實際問題，一般很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互切合實際的合作機制，這種與美國證券監管機構的 合作可能效率不高。此外，根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接開展調查取證活動。此外，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，禁止單位和個人向境外任何組織和/或個人提供與證券經營活動有關的文件和信息。雖然《中國》第177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或 取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另見“-*與我們的普通股和交易市場有關的風險 -您可能會在保護您的利益方面面臨困難，並且您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的“ 作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及其非中國股東或普通股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產等實施全面實質性控制和全面管理的機構。 國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2018年12月29日進一步修訂的《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》。為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理層”是否在中國提供了一定的具體標準。儘管第82號通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準 可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用事實管理 正文的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸 註冊企業將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税 ：(I)日常經營管理的主要地點在中國； (Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的機構或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和 股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國 以外的任何中國子公司均不是中國居民企業。然而，一家企業的税務居民身份取決於中國税務機關 的確定，而對於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定我們是中國居民企業，我們可能需要按我們的全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能被要求從我們向非居民企業的股東支付的股息中預扣10%的預扣税。受適用税收條約中規定的任何減税的限制。此外，如果非居民企業股東出售普通股或其他處置普通股所獲得的收益被視為來自中國境內，則可按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為 中國居民企業，支付給本公司非中國個人股東的股息以及該等股東轉讓普通股或普通股所獲得的任何收益，可按非中國企業10%的税率或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税收條約可獲得減税税率。尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，本公司的非中國股東 能否享有其税務居住地國家或地區與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在普通股 中的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》。根據《公告7》，非中國居民企業轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業非上市非中國控股公司的股權，如果此類安排沒有合理的商業目的，併為避免繳納中國企業所得税而設立，可重新定性並視為直接轉讓基礎中國資產。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

對於過去或未來的私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的交易，我們 面臨報告和後果方面的不確定性。中國税務機關 可以就備案或受讓人的扣繳義務向非居民企業提起訴訟，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨 根據公告7和公告37被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源 來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與此類交易相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，中國税務機關不會根據其酌情決定權調整任何資本利得，不會將報税義務強加給我們，也不會要求我們為調查我們參與的任何交易向他們提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金並扣繳員工工資的個人所得税 或未能遵守有關其他僱傭做法的法律法規，我們可能會受到處罰。

在中國運營的公司 必須參加政府支持的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於我們中國子公司員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們中國子公司運營地點的當地政府不時指定 。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求並未得到始終如一的落實。 在中國經營的公司還被要求按每位員工支付時的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。我們的中國子公司一直在為所有符合資格的員工支付至少最低工資水平的社會福利，而適用的中國員工福利法律法規規定，僱主應 根據支付給員工的實際工資負責支付。對於支付不足的員工福利，我們的中國子公司可能被要求完成登記，補繳這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款。 對於扣繳不足的個人所得税，我們的中國子公司可能被要求補充足夠的預扣，並 支付滯納金和罰款。如果他們因支付的員工福利不足和扣繳的個人所得税而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們的中國子公司的其他僱傭行為被認為違反了中國相關法律法規，我們的中國子公司也可能受到監管調查和其他處罰。

在中國執行《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規可能會使我們的中國子公司受到處罰或承擔責任。

2008年頒佈並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》引入了有關定期僱傭合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判的具體規定，以加強中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。 此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的定期勞動合同，則除某些例外情況外，所產生的合同必須是無固定期限勞動合同。除某些例外情況外，在勞動合同終止或到期時，用人單位必須向僱員支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門 繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

這些旨在加強勞工保護的法律法規往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在 發展中，我們中國子公司的僱傭做法可能在任何時候都不被視為符合這些規定。因此，我們可能會在與勞資糾紛或調查相關的情況下受到處罰或承擔重大責任。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中華人民共和國商務部。此外，2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求，經營者集中達到國務院規定的備案門檻的，經營者應當向國家市場監管總局(SAMR)申報，在國家市場監管總局批准反壟斷備案之前，不得實施集中。此外，由商務部發布並於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內 企業的事實控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同 控制安排安排交易。

在 未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的 要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必需的 審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，根據併購規則，如果中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司 合併或收購其相關中國實體，此類併購將由 商務部審批。併購規則的適用和解釋仍不確定，中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部的批准。不能保證我們的合併和收購能夠獲得商務部的此類批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。 有關此類批准要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和 公司結構產生重大不利影響。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。此外，任何不遵守中國有關離岸融資註冊要求的法規都可能使我們受到法律或行政制裁。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)在外管局或其當地分支機構進行與其直接或間接離岸投資活動有關的登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據本《外匯管理條例》，在本《外匯管理條例》實施前對離岸公司進行或以前進行過直接或間接投資的中國居民必須登記該等投資。此外，任何作為離岸公司直接或間接股東的中國居民 都必須更新其先前提交的外匯局登記，以反映涉及其往返投資的任何重大變化。如果任何中國股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，該離岸母公司的中國子公司可能被限制向其離岸母公司分配其利潤和 減資、股份轉讓或清算的收益，離岸母公司也可能被限制向其中國子公司注入額外資本。此外，不遵守上述各種外匯登記要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制 ，包括(I)要求外管局在外管局規定的時間內將匯出境外或匯入中國的外匯退還，最高可處以匯出境外或匯入中國外匯總額的30%的罰款，並被視為逃税或非法；(Ii)情節嚴重的，被視為逃滙或非法匯出的外匯總額30%以上 以下的罰款。

我們 致力於遵守並確保受這些法規約束的我們的股東將遵守外管局 規章制度。然而，由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性， 此類登記可能並不總是在所有情況下都如該條例所規定的那樣可用。此外，我們 可能並不總是能夠迫使他們遵守安全通告37或其他相關規定。我們不能向您保證，外管局或其當地分支機構不會發布明確的要求或以其他方式解釋中國法律法規。我們可能不會完全知悉我們所有中國居民股東或實益擁有人的身份，我們不能保證我們的所有中國居民股東和實益擁有人會遵守我們的要求，及時作出、獲取或更新任何適用的登記 或遵守外管局第37號通函或其他相關規則的其他要求。

由於這些外匯法規與其他審批要求的協調存在不確定性，因此尚不清楚政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規 。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批流程，如股息和外幣借款的匯款 ，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。 這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，我們的離岸融資活動，如發行外債，也受中國法律法規的約束。根據此類法律法規，我們可能需要在進行此類活動之前向國家發展和改革委員會完成備案和登記。不遵守這些要求可能會導致行政會議、警告、通知和其他 監管處罰和制裁。

如果我們作為中國實體的股東和實益擁有人未能遵守中國海外投資法規，我們 可能會受到重大不利影響。

2017年12月26日，國家發展和改革委員會頒佈了《境外投資管理辦法》，自2018年3月1日起施行。根據這一規定，非敏感的境外投資項目要在發改委所在地分局備案。2014年9月6日，商務部發布了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資 需向商務部當地分支機構備案。根據國家外匯管理局於2009年7月13日發佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於印發的通知》，中國企業境外直接投資必須向當地外匯局登記。

我們 可能無法完全獲知我們所有中國實體股東或實益所有人的身份，我們不能保證我們所有中國實體股東和實益擁有人將遵守我們的要求，及時完成上述法規或其他相關規則下的海外直接投資手續，或者根本不能。未按《境外直接投資管理條例》規定完成備案或登記的，可責令其暫停或停止實施，並在規定時間內改正，可能對我司業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。

我們 是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。如果我們的任何中國子公司在未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司( 為外商獨資企業)只能從其各自的累計利潤中支付股息，這是根據中國的會計準則和法規確定的。此外，要求外資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。我們的一些子公司被要求在分配股息之前分配 一般風險準備金。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外，適用最高10%的預提税率 。

我們的業務或我們中國或香港子公司的現金或資產在中國內地中國或香港的範圍內，由於中國政府幹預或中國政府對轉移現金或資產施加的限制和限制，該等 現金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的營運或其他用途。

本公司及其香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受政府管制和限制。 中國主管政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出內地中國實施管制 。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非內地中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業為居民的其他國家或地區政府之間的條約或安排而減收外，將適用10%的預提税率。

截至本年度報告日期 ，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移 外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港到中國的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。

由於上述原因，若本公司業務或本公司中國或香港附屬公司的現金或資產位於中國內地或香港中國 或香港，則該等資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的營運或其他用途， 原因是主管政府幹預或對轉移現金或資產施加限制及限制。

您 可能需要為我們的股息或轉讓我們普通股所獲得的任何收益繳納中國所得税。

根據《企業所得税法》及其實施細則，一般適用於來自中國的股息 支付給中國以外的居民企業、在中國沒有設立或營業地點的投資者，或者在中國設立或營業地點的股息(如果收入與設立或營業地點沒有有效聯繫)，税率為10%。如該等投資者因轉讓股份而變現的任何收益被視為來自中國內部的收入，則須繳交10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施細則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者的股息 一般按20%的税率繳納中國預扣税 ，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般按20%的中國所得税徵收 税。任何此類中國納税義務可通過適用的税收條約的規定予以減少。

雖然我們的所有業務均由我們在中國的中國附屬公司進行，但我們不清楚我們向普通股支付的股息或轉讓我們股份所得的收益是否會被視為來自中國內部的收入，因此，如果我們被視為中國居民企業，則需要繳納中國所得税。如果對通過轉讓我們的普通股實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們普通股的投資 可能會受到重大不利影響。此外，我們的居住管轄區與中國有 税務條約或安排的股東可能沒有資格根據這些税務條約或安排享受利益。

此外，根據香港與中國之間的雙重避税安排，如一家香港居民企業 在緊接從該公司取得股息之前的十二個月期間內，一直擁有該公司超過25%的股權，有關股息的10%預扣税將減至5%，前提是中國税務機關可酌情決定滿足其他條件和要求 。然而，根據國家税務總局2009年發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。如果我們的香港子公司被中國政府確定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率降低中獲益，則我們的中國子公司支付給我們的香港子公司的股息 將按更高的税率徵税，這將對我們的財務業績產生重大不利影響 。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司和我們在中國的合併關聯實體提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司發放貸款， 或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資 ，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些方式中的大多數 都要遵守中國的法規和審批或註冊。例如，我們借給我們的中國全資子公司的貸款 不能超過法定限額，並且必須在當地外管局登記。如果我們決定通過出資的方式為我們的中國全資子公司融資，這些出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記 ，向中國商務部報告外商投資信息，或在中國的其他政府部門登記。由於外幣貸款適用於中國境內公司的限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體發放此類貸款，該實體是一家中國境內公司 。此外，由於涉及從事某些業務的中國境內企業的外國投資的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，實際操作中外匯局是否會允許這筆資金用於中國的股權投資還不得而知。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止利用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反《國家外匯管理局第19號通知》和《國家外匯管理局第16號通知》的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括首次公開發售所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月25日，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，條件是股權投資是真實的，不違反適用法律，符合外商投資負面清單。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或者我們對未來向我們的中國子公司或合併關聯實體的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 。因此，我們是否有能力在需要時迅速向我們的中國子公司或合併關聯實體提供財務支持存在不確定性，我們使用首次公開募股所得資金以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣是根據人民中國銀行制定的匯率計算的。 人民幣對美元的匯率波動很大，有時是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策 未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

基本上 我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的，我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值 可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元 轉換為我們運營所需的人民幣，人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們出於支付股息或其他商業目的 決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將減少 我們可以使用的美元金額。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口 。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足中國以外的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，在現有的兑換限制下，我們在中國的中國子公司在運營中產生的現金可用於向我公司支付股息，而無需事先獲得外匯局的批准。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出 以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得有關政府部門的批准或 登記。因此，我們需要獲得 外管局批准，才能使用我們中國子公司和綜合關聯實體運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還他們 欠中國以外的實體的任何債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。

此外，如果我們的任何受外管局監管的股東未能滿足適用的海外直接投資備案或審批要求，中國政府可能會限制我們使用外幣進行經常賬户交易。如果我們被阻止獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以 外幣向我們的股東支付股息。

如果我們中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在 中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章通常由我們的中國子公司根據其各自的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用 或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的危害，這些公司 實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要的 權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，受影響的中國子公司可能會受到其正常業務運營的 中斷。我們的中國子公司可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對其運營的注意力。

中國政府對我們和我們的中國子公司開展業務活動的方式施加重大影響。 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們或我們的中國子公司 未來需要獲得批准並被拒絕在美國交易所上市，我們將 無法繼續在美國證券交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們的中國子公司在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。中央數據安全、反壟斷政策或中國地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋， 我們的中國子公司將需要額外的支出和努力來確保它們符合這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，恢復 更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策方面的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響。並可能要求我們剝離我們當時在中國房地產中持有的任何權益。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，強調要 加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管。意見 提出推進監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責 。然而，意見沒有提供詳細的規章制度。因此，《意見》的解釋和執行仍存在不確定性。

自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：(1)組建國家反壟斷局；(2)修訂出臺反壟斷法律法規，包括：2021年10月23日公佈的《反壟斷法修正案(草案)》；2022年6月24日公佈新修訂的《反壟斷法》，2022年8月1日起施行；《各行業反壟斷指南》，《公平競爭審查制度實施細則》；(3)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。截至本年度報告日期，中國政府最近發佈的與反壟斷問題相關的聲明和監管措施並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力，因為本公司及其中國經營實體均未從事 受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》要求，申請在境外交易所上市的中國企業應在提交上市申請及後續修訂後三個工作日內向中國證監會報送並備案若干文件。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來是否需要獲得中國政府的批准才能向外國投資者發行證券，以及我們是否能夠獲得此類 批准，目前尚不確定。

2023年2月24日，中國證監會等有關政府部門頒佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密工作的規定》，要求境內企業通過境外上市主體提供或者公開披露涉及國家祕密、國家機關工作祕密的文件、資料，應當依法報有審批權的主管部門批准，並報同級保密行政主管部門備案。

因此，在我們開展業務的省份，我們可能會受到各種政府和監管幹預。我們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管。 我們可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的更多成本，或因違反 而受到懲罰。目前還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市 ，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要 獲得任何中國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕在美國證券交易所上市的請求，但我們的運營可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

《追究外國公司責任法案》和《加速追究外國公司責任法案》要求在評估新興市場公司審計師資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國外國審計師 。這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性， 如果PCAOB確定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

2020年4月21日，美國證券交易委員會前董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於或在新興市場擁有大量業務的公司 的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，擬(I)對主要在“限制性市場”經營的公司適用最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準 。

2020年12月18日，《亞太區域合作協定》由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項立法要求某些證券發行者 確定他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB因為聘請了不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告，發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查發行人的會計師事務所 ，發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過其他方式進行交易。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條，《HFCAA董事會決定》。規則第6100條提供了一個框架，供PCAOB用來確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。 本規則適用於註冊機構美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法進行檢查或調查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在該等司法管轄區的職位，董事會無法全面檢查或調查總部設在中國內地中國和中國人民Republic of China(中國)的特別行政區的PCAOB註冊會計師事務所 。 董事會根據PCAOB規則第6100條作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA下的職責提供了一個框架。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書，朝着開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，上市公司會計準則委員會有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力將 信息轉移到美國證券交易委員會。

2022年12月15日，PCAOB認定其能夠獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利，並撤銷了先前的相反裁決。然而，如果中國當局在未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。

2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》作為《綜合撥款法案》的一部分簽署成為法律，該法案修訂了《HFCAA》，將觸發《HFCAA》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

如果 無法接觸到PCAOB在中國的檢查，可能會妨礙PCAOB對駐中國的審計員的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能導致現有和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及中國公司財務報表的質量 失去信心。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，PCAOB將根據美國法律進行定期檢查，根據這些法律，PCAOB將定期檢查我們的審計師是否遵守適用的專業標準。我們的審計師位於新加坡079903國際廣場安臣路10號，郵編：13-09，接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2022年。但是，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對我們應用額外的 和更嚴格的標準。此外，我們的審計師未來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能 導致我們的證券被禁止在國家交易所或根據HFCAA在場外交易市場進行交易， 因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市，這可能會導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。

國際貿易政策的變化或國際關係緊張局勢的升級，特別是與中國有關的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利的 影響。

近年來，國際關係特別是美國和中國之間的緊張局勢加劇。美國 政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策對中國的潛在變化 。2020年1月，美國與中國就貿易問題簽署了《第一階段協議》。 然而，目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對輸美商品加徵關税、與國際商業有關的税收政策或其他貿易問題上採取哪些額外行動。政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，或美元支付和結算制度，都可能影響經營主體的產品需求，影響產品的競爭地位， 阻止經營主體在某些國家銷售產品，甚至阻止我們參與美元支付和結算制度，這將對國際業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果 美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了中國和美國之間與貿易有關的緊張局勢外，美國政府近年來還取消了香港的特殊貿易地位，加劇了美國和中國之間的緊張關係。此外，美國國會於2021年12月頒佈了《維吾爾強迫勞動保護法》(UFLPA)。從2022年6月21日起，《反海外勞工法》確立了一項可推翻的推定，即在中國所在的新疆維吾爾自治區開採、生產或製造(全部或部分)的商品是使用強迫勞動製造的，被指定為強迫勞動的商品將受到美國進口禁令的約束。美國總裁還可能對明知在新疆從事強迫勞動、對其負有責任或為其提供便利的公司實施制裁。截至本年報發佈之日，我們在中國唯一的子公司--新疆友旭供應鏈管理有限公司(以下簡稱新疆優旭)在新疆中國(“新疆維吾爾自治區”)沒有任何業務。因此，我們不會遇到影響運營子公司日常業務的勞動力短缺。運營中的子公司正在實施政策和控制措施，以減輕其供應鏈中的強迫勞動風險 ，我們不相信供應商從XUAR採購材料。然而，這些法律和政策發展 可能會擾亂運營子公司的供應鏈，或導致供應商與運營子公司重新談判現有安排，或無法履行此類義務。如果運營子公司發現其任何供應商 有任何潛在的違規行為，他們可能必須根據商業上可接受的 條款尋找替代合格供應商並與其建立關係。我們不能向你保證他們將能夠及時做到這一點。在極端情況下，運營子公司 可能會受到負面宣傳，甚至受到監管行動的影響，這可能會對我們的聲譽和品牌形象、我們的業務和經營業績產生負面影響，並可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。

此外，最近烏克蘭戰爭和對俄羅斯的制裁增加了中國與美國關係的不確定性， 兩國之間的緊張局勢可能會因此加劇。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。烏克蘭戰爭和對俄羅斯的制裁對我們業務的影響非常有限 因為運營子公司不從歐盟、俄羅斯或烏克蘭採購原材料，可以在中國尋找現有供應商的替代供應商，而不需要付出過高的成本或努力。產品使用的主要原材料價格在2022年保持穩定。然而，目前的緊張局勢和國際關係的任何進一步惡化都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，鑑於我們對中國市場的依賴，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們 在一個新興且快速增長的市場的運營歷史有限，我們過去的財務和運營業績可能不能 指示我們未來的前景和運營結果。

中國的汽車市場，尤其是電動汽車市場相對較新，發展迅速。儘管電動汽車市場在過去幾年經歷了顯著的 增長，儘管由於新冠肺炎疫情的影響和政府補貼的減少 增長略有放緩，但無法保證它能夠繼續如此快速的增長。我們在2013年成立了AHYS， 該實體與其他運營子公司一起，運營歷史有限。我們可能沒有足夠的經驗 來應對在新市場或快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。我們在電動汽車行業的經驗有限。中國電動汽車行業的法律法規仍處於初級階段，可能會有進一步的變化和解釋 。隨着市場、監管環境或其他條件的發展，我們現有的產品和服務可能無法繼續提供預期的業務結果。隨着我們業務的發展，我們可能會繼續推出新的產品和服務， 對現有產品和服務、我們的業務模式或我們的總體運營進行調整。我們留住並吸引新的採購合作伙伴、合作的汽車製造商和其他第三方的能力對我們的業務也至關重要。我們業務模式的任何重大變化或未能實現預期的業務結果都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。因此，可能很難有效地評估我們未來的前景。

您 應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，因為他們所在的市場發展迅速 ，而且他們的運營歷史有限。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

我們面臨着激烈的競爭，可能無法有效競爭。

中國的汽車市場很大，競爭也很激烈。我們與其他採購服務提供商競爭，例如4S經銷商、品牌自有商店/直接授權經銷商和汽車電子商務平臺。競爭對手可能會提供更優惠的價格和/或為潛在客户/用户提供更好的用户體驗。我們還可能面臨來自新進入者的未來競爭，這可能會加劇市場競爭 。我們預計，更多老牌公司，包括擁有龐大現有用户基礎、雄厚的財政資源和尖端技術能力的科技公司，也可能進入我們競爭的市場。競爭對手可能有不同的商業模式、不同的成本結構或有選擇地參與不同的細分行業。它們可能最終被證明更成功或更能適應客户需求以及新的法規、技術和其他發展。我們的一些現有和潛在競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能 能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其產品和服務。我們的競爭對手 也可能比我們的中國子公司擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及與經銷商、汽車製造商或其他第三方關係更廣泛或更密切的關係。此外，現有或潛在的 競爭對手可能會收購我們中國子公司的一個或多個其他競爭對手，或與之結成戰略聯盟。我們的競爭對手 可能更擅長開發新產品、解決方案和服務，更快地響應新技術，並開展更廣泛、更有效的營銷活動。為了應對競爭，我們可能不得不降低和/或調整向其他方收取和支付的各種費用，例如向採購商收取的外包服務佣金，這可能會對業務、利潤率和運營結果產生實質性和不利的影響。如果我們無法與此類公司競爭並滿足我們行業的創新需求 ，對我們服務的需求可能會停滯不前或大幅下降，這可能會損害我們的業務和運營結果。

此外， 我們打算進入一個經驗有限或沒有經驗的市場。這樣的努力可能不會成功，我們可能會花費 資源而不會產生任何實質性的好處，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法有效地管理我們的增長、控制費用或實施業務戰略，任何事件都可能導致我們的 中國子公司無法提供優質服務或提供優質產品或有效競爭。

我們 相信，我們的增長和擴張將取決於我們是否有能力維護和進一步發展我們的採購網絡，維護和 發展我們與合作汽車製造商的關係，以及捕捉增長機會和實施營銷戰略 並與現有和未來的競爭對手競爭。不能保證我們會實現上述目標中的任何一個。

為了管理我們的增長和擴張，並保持盈利能力，我們預計需要實施各種新的和升級的 運營和財務系統、程序和控制。我們還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工 並管理他們與第三方的關係。所有這些工作都涉及風險，需要大量的管理工作、技能和大量的額外支出。我們未來的增長可能會從現有業務運營中分流管理、運營或技術資源。我們不能向您保證我們將能夠成功地增長和擴張或有效地實施未來的業務戰略，否則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

任何對我們品牌或聲譽的損害，或對與我們合作的第三方聲譽的任何損害，或未能提升品牌認知度，都可能對我們的運營結果和增長前景產生重大不利影響。

提升我們的採購服務和Upincar品牌的認知度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素 包括但不限於我們的能力：

媒體或其他各方對我們公司的上述或其他方面作出的任何惡意或無意的負面指控，包括但不限於我們中國子公司的管理、業務、合規、財務狀況或前景，無論是否合理，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

此外，由於中國的電動汽車市場正在快速發展，該市場的監管框架也在不斷演變，有關該行業的負面宣傳可能會不時出現。總的來説，對中國電動汽車行業的負面宣傳也可能對我們中國子公司的聲譽產生負面影響，無論它們是否從事了任何不適當的活動。 此外，電動汽車行業的任何負面發展，例如據稱的設計缺陷、安全問題或對整個行業的負面看法 ，即使事實不正確或基於個別事件，也可能損害我們中國子公司的 形象，破壞它們建立的信任和信譽，並對它們吸引潛在汽車買家的能力產生負面影響 。電動汽車行業的負面發展也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制我們的中國子公司等公司可能進行的可允許商業活動的範圍。如果發生上述任何情況， 我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們的中國子公司與不同的行業參與者合作提供產品和服務。這些參與者包括經銷商、汽車製造商和其他商業夥伴。對此類交易對手的負面宣傳，例如他們未能遵守適用的法律法規或未能以其他方式達到所要求的質量和服務標準，可能會對我們的業務造成聲譽損害。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們沒有盈利，也沒有從運營中產生正現金流。

於截至2022年及2021年12月31日止財政年度，我們分別錄得淨虧損人民幣5770萬元及人民幣4910萬元。 此外，截至2022年及2021年12月31日止財政年度，本公司來自經營活動的現金流量分別為負人民幣1290萬元及人民幣8220萬元。我們在研發、經銷商網絡以及銷售和營銷方面進行了大量前期投資，以快速發展和擴大我們的業務。我們預計，我們將繼續在研發、銷售和市場營銷以及潛在的產能擴張方面投入大量資金，以進一步發展和擴大我們的業務。 上述投資可能不會及時帶來收入或正現金流的增加，甚至根本不會。

我們 可能無法產生足夠的收入或可能導致重大虧損，原因有很多，包括對我們在中國的子公司的產品和服務缺乏需求、日益激烈的競爭、充滿挑戰的宏觀經濟環境、新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響 以及本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用或遇到困難， 在創造收入或實現盈利方面的複雜和延遲。如果我們無法實現盈利，我們可能不得不 縮減業務規模，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。此外，我們的持續運營取決於我們改善運營現金流的能力，以及我們獲得足夠外部股本或債務融資的能力 。如果我們做不到這一點，我們可能不得不限制業務規模，這可能會限制我們的業務增長，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與 員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護這些所有權。我們已投入大量資源開發此類自主知識產權。 如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用此類知識產權 可能會對當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能不如美國或其他知識產權法律較發達的國家 。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們的中國子公司依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及披露限制來保護其知識產權 。儘管努力保護此類專有權利，第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們中國子公司的知識產權，或尋求法院宣佈它們沒有侵犯我們中國子公司的知識產權。 監控未經授權使用此類知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的步驟將防止此類知識產權被挪用。有時，我們的中國子公司可能不得不訴諸訴訟來執行其知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。

我們關於UOTTA技術的一些專利申請目前正在審批中，我們不能向您保證此類專利將獲得批准，我們 可能無法阻止其他公司開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響 。

截至本年報發佈之日，中國已獲專利14項，正在申請專利24項。對於我們正在處理的申請， 我們不能向您保證，我們將根據這些正在處理的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，並根據 我們被授予專利，這些專利在未來是否會受到競爭、規避或無效仍不確定。此外，根據任何已發佈的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。 根據我們的專利申請發佈的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與其相似或取得類似結果的技術 。其他人的知識產權也可能阻止我們許可 和利用我們的待決申請頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發的領域中，存在着許多他人擁有的專利和未決專利申請 。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的質疑，理由是這些專利是無效的或不可強制執行的。 上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們 可能需要對專利或商標侵權索賠進行辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生鉅額 成本。

公司、 組織或個人，包括我們中國子公司的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與其設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果法院認定我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求 執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

我們IT系統的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，或我們業務合作伙伴的IT系統中斷，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

在系統中斷、故障或數據丟失的情況下，我們提供服務的能力將受到重大不利影響。他們的技術和底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對他們的運營、用户服務、聲譽以及吸引新的和留住現有購車者的能力至關重要。我們的IT系統基礎設施 目前已部署，其數據目前通過定製的雲計算系統進行維護。我們的服務器安裝在第三方數據中心，其運營取決於服務提供商是否有能力保護其設施中的系統以及他們自己的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害其系統、犯罪行為及類似事件的損壞或中斷 。此外，如果我們與這些服務提供商的安排終止，或者如果他們的設施出現服務失誤或 損壞，或者如果服務對我們來説不再具有成本效益，我們的運營可能會受到重大中斷。

我們業務運營中的任何 中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外還是故意，都可能損害我們與經銷商、汽車製造商和其他第三方的關係 及其聲譽。我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復丟失的所有數據，這反過來可能會對我們的運營結果和前景產生不利影響。

我們的員工和與我們合作的第三方員工的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

我們 面臨多種類型的運營風險，包括我們的員工和與我們合作的第三方業務合作伙伴的員工的不當行為和錯誤的風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方，如經銷商、其他採購合作伙伴和合作的汽車製造商來推廣、製造、銷售或交付產品。如果交易執行不當，如果機密信息被泄露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生操作故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞還是欺詐性操作操作或系統，我們都可能受到實質性和不利的影響。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方業務合作伙伴的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果他們的任何員工或第三方業務合作伙伴的員工拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據，或者在與當前或潛在客户互動時未能遵守規則和程序，我們可能會承擔損害賠償責任，並 受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與了對資金、文檔或數據的非法挪用 ，或未能遵守規則和程序，因此應承擔民事或刑事責任。 任何此類事件都可能導致我們的業務運營能力減弱、對最終用户的潛在責任、無法吸引購車者、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 可能需要額外的資金來實現業務目標並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況， 並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。

自 成立以來，我們一直向金融機構借款以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標並應對商業機會、 挑戰或不可預見的情況，包括開發新產品和服務、增加銷售和營銷支出 以提高品牌知名度並通過擴大渠道吸引購車者、增強我們中國子公司的運營基礎設施 以及收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外的 資金。然而，在需要的時候，在可接受的條件下，或者根本就沒有額外的資金可用。償還任何此類債務 可能會將很大一部分現金流轉移到償還此類債務的本金和利息，這將減少可用於 支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金；如果我們的運營現金流不足以償還債務，我們可能會因為確保任何此類融資而質押的資產發生違約和喪失抵押品贖回權而蒙受損失，這反過來可能導致償還債務的義務加速，並限制融資來源。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券 都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在需要時以我們滿意的條款獲得融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績，無法履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大和不利的影響 。

我們 須遵守1934年頒佈的《交易所法案》、美國《薩班斯-奧克斯利法案》以及《納斯達克》股票市場的規則和法規的報告要求。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計 ，因為我們沒有被要求提供管理層對新上市公司的財務報告內部控制的評估報告。但是，我們 在對我們的合併財務報表對本年度報告中其他部分的財務報表進行審計的過程中，我們 和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的財務報告內部控制的一個重大弱點。 按照上市公司會計準則的定義，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大缺陷涉及我們缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工來進行財務報告 ，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊以確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求進行正確的財務報告。

我們 已經採取了以下措施來彌補我們發現的重大弱點：(1)精簡我們的會計部門結構，不斷提高我們員工的美國公認會計準則專業知識；以及(2)通過對當前財務和會計資源進行全面評估，並計劃聘請具有相關資質的新財務團隊成員， 以加強我們的美國公認會計準則報告框架。我們計劃採取更多措施來提高我們 內部控制和財務報告的有效性，包括：(1)聘請一位擁有美國公認會計準則專業知識的新報告經理，以提高美國公認會計準則報告的質量；(2)定期參加專業服務公司提供的培訓和研討會，以獲得有關定期會計/美國證券交易委員會報告更新的知識；以及(3)為我們目前的會計 團隊提供有關美國公認會計準則實踐的內部培訓。我們還在完成美國公認會計準則和財務結算流程的系統會計手冊。但是，我們不能向您保證，我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們的普通股 可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們在Form 20-F的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2024年12月31日的財年報告開始。此外， 一旦我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層 可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。 此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會被不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在我們的 財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們股票的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

如果整體消費需求遭受嚴重或持續的經濟低迷，或者如果汽車行業、電動汽車行業或電池更換站行業出現供應過剩，我們的業務將受到損害。

我們的業務在很大程度上依賴於中國的消費者需求和偏好。如果中國的整體消費支出水平出現嚴重或持續下滑，我們通過中國子公司產生的收入將受到重大不利影響。零售 汽車銷售是週期性的，歷史上經歷了以供應過剩和需求疲軟為特徵的週期性低迷。這些週期通常取決於總體經濟狀況、消費者信心和政府激勵計劃，以及可自由支配的個人收入和信貸供應水平。此外，消費者對汽車的需求還受到我們無法控制的其他因素的影響。例如，汽油價格的嚴重或持續上漲可能會導致汽車購買量減少 或購買模式從豪華/運動型多功能車(通常為零售商提供高利潤率) 轉向更小、更經濟的汽車(利潤率通常較低)。

由於目前消費者需求的增加，中國的許多汽車製造商都在大幅擴張或計劃擴大產能。如果汽車行業的整體產能超過消費者的需求，可能會出現汽車供過於求的情況，我們可能面臨更激烈的競爭，面臨更大的定價壓力。因此，我們的業務和盈利能力可能會受到重大不利影響。

如果人員或財產因UOTTA驅動的車輛和電池更換站的缺陷而受到損害，我們 可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會導致新車型發佈延遲、召回活動或保修成本增加，並可能對我們的 品牌造成不利影響，並導致此類車輛的剩餘價值下降。

如果人或財產因UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的缺陷而受到損害，我們 可能會受到產品責任索賠。 儘管在這種情況下，根據中國法律，我們可能對合作的汽車製造商、站製造商和供應商有法律追索權 ，但試圖向這些各方強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。 此外，我們的中國子公司目前不維護任何第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致資金支出和管理努力來捍衞它們 並可能對我們的聲譽產生負面影響。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何與人身傷害或財產損失有關的產品責任索賠 。

UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站可能存在設計和製造缺陷。此類車輛和電池更換站的設計複雜，可能包含潛在的缺陷和錯誤，可能會導致車輛無法正常工作或運行，甚至造成財產損失、人身傷害或死亡。雖然我們和我們的合作製造商計劃對UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站以及相關的軟件和硬件系統進行廣泛的內部測試 ，但我們有一個有限的參考框架來評估UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的長期性能。以上任何一種情況都可能導致新車型發佈延遲、召回活動或保修成本增加，並可能對我們的品牌和增長前景產生不利影響。

我們 可能受到增加的環境和安全或其他法規的約束，從而導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制。

由於 一家制造公司生產電池換電池站，我們在中國的許多管轄級別都要遵守複雜的環境、製造、健康和安全法律法規，包括與使用、搬運、儲存、回收、處置和人類暴露於危險材料以及設施的建設、擴建和維護有關的法律法規。 合規成本，包括在我們的設施上發現任何污染時進行補救，以及新法律或修訂後的法律要求對其運營進行的任何更改，都可能是巨大的。我們可能會被要求支付額外費用以遵守此類法規的任何更改， 任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤、罰款或停工。我們將遵守適用於不同司法管轄區的汽車供應、製造、進口、銷售和服務的法律、法規和標準，這些法律、法規和標準涉及車輛安全、燃油經濟性和尾氣排放等，而不同的司法管轄區之間往往可能存在重大差異 。因此，我們的中國子公司和/或其製造合作伙伴可能需要進行額外投資以確保 合規。

汽車行業的季節性會影響我們的經營業績。

中國的汽車行業受收入季節性變化的影響。在中國某些重大節日之前或期間，汽車需求普遍較高，如2月份的農曆新年、5月份的勞動節假期和10月份的國慶假期。因此，我們預計這些時期的收入和經營業績總體上將高於今年其他月份 。因此，如果在這幾個月內出現阻礙汽車銷售的情況，如燃料成本高、汽車供應短缺、政府政策變化不利、經濟狀況低迷或類似的不利條件，我們全年的收入將受到不成比例的不利影響。此外，單個會計年度內不同時期或不同會計年度同一時期之間的銷售和運營結果的比較可能沒有意義，不應依賴 作為我們業績的指標。

我們的業務有賴於高級管理層和關鍵研發人員的持續努力。如果我們的一名或多名高級管理人員或研發團隊成員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於高級管理層的持續服務，特別是本年度報告中點名的高管和我們的關鍵研發人員。特別是，我們中國子公司的創始人兼董事長Li先生和電池更換技術團隊負責人陳佔鐸先生對我們的業務和運營的管理以及我們戰略方向的發展 至關重要。雖然我們已經為他們的管理層提供了各種激勵措施，而Li先生也是我們的首席執行官 官員和我們50%以上股份的實益擁有人，但我們不能保證我們可以繼續保留他們的服務。 如果一名或多名高級管理人員無法或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。我們招聘的任何新高管 都可能無法制定或實施有效的業務戰略，在這種情況下，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，對高素質和高技能員工的競爭也很激烈。我們未來的成功還取決於持續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練的研發人員的能力。此外，儘管我們已經與我們的管理層和關鍵研發人員簽訂了保密和非競爭協議，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。如果與我們的現任或前任官員、管理層或人員發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量成本和費用來在中國執行此類協議，或者可能根本無法執行 這些協議。

中國對員工的激烈競爭和勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 相信我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括銷售和營銷、運營、風險管理、研究 以及開發和財務人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格的熟練員工的能力。對高技能的銷售和營銷、運營、風險管理、研發和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與其現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。我們與之競爭的一些公司擁有更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在員工身上投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。 如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，他們的服務質量和為經銷商和其他採購合作伙伴、購車者和其他行業參與者提供服務的能力可能會下降， 對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國的經濟在最近幾年經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，預計中國的平均工資將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們的中國子公司為其員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。

截至本年度報告日期 ，我們尚未經歷勞動力成本的重大通脹壓力，對我們正在進行的業務 產生負面影響。然而，我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。為緩解通脹壓力，我們計劃：

然而， 不能保證勞動力成本的顯著通脹壓力不會對我們正在進行的業務產生負面影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到勞動力成本通脹壓力的不利影響。

我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。 目前，我們沒有足夠的業務責任或中斷保險來覆蓋他們的業務。我們已確定，為這些風險投保的成本 以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難使他們購買此類保險不切實際 。任何未投保的業務中斷都可能導致鉅額成本和資源分流，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能會承擔與未決或威脅的法律程序和其他事項相關的潛在責任，這可能會對我們的業務或財務業績產生不利的 影響。

我們一直是，將來也可能成為正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括違約索賠、反競爭索賠和其他事項。這類程序本身就是不確定的，其結果不能肯定地預測。無論此類訴訟的結果和是非曲直如何，任何此類法律行動都可能因辯護成本、負面宣傳、轉移管理層注意力 和其他因素而對我們的業務產生不利影響。此外，一項或多項法律或行政程序(不論在中國或另一司法管轄區)的不利解決方案，包括任何令吾等承擔責任的判決或和解，可能會對吾等的業務、財務狀況、營運業績或特定期間的現金流造成不利影響或聲譽損害。

我們 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束， 不遵守這些法律可能導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和 法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們 在我們開展活動的各個司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》、中國《刑法》和反不正當競爭法以及其他反腐敗法律法規。《反不正當競爭法》、《反不正當競爭法》和《反不正當競爭法》禁止我們以及我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，以影響官方決定或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。中國刑法和反不正當競爭法也禁止民間“商業性”行賄和索賄受賄。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們在正常的業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動 。我們還與政府機構和國有或附屬實體建立了合資企業和/或其他商業夥伴關係。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們正在 實施政策和程序，以確保我們、我們的中國子公司、我們的董事、高級管理人員、員工、 代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的中國子公司、我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、不利的媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響 。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 可能受到流行病影響的不利影響。近年來，中國和全球都爆發了疫情。 如果他們的任何員工接觸到疫情，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對這些員工進行隔離和/或對他們的辦公室進行消毒。此外，如果疫情對中國整體經濟造成損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但他們的備份系統可能無法在服務器出現故障時恢復某些數據。我們無法向您保證任何備份系統 是否足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎疫情已導致中國和世界各地的許多企業辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉。2020年初，為了應對加強遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府採取了一系列行動，其中包括延長春節假期，隔離和以其他方式治療中國感染新冠肺炎的個人，要求居民留在家裏，避免在公共場合聚集。 因此，生產設施和供應鏈的運作被擾亂。我們的來源網絡中有相當數量的中小企業經銷商在2020年末至2021年初暫時關閉了業務。雖然我們在2020年後期恢復了正常的業務運營，但我們在2020財年和2021財年的運營結果受到了負面影響。

最近，由於達美航空和奧密克戎的變異，新冠肺炎病例在中國的某些地區死灰復燃，這導致某些 地方政府收緊了與新冠肺炎相關的限制，包括禁止社交和工作聚會，強制隔離要求，以及我們辦公室和設施所在的某些城市的公共交通暫停，我們的一些 員工一直在遠程工作，我們在那些需要員工現場服務的地區的運營已中斷或關閉 。由於上述原因，我們推遲了一些項目，經歷了供應鏈的不穩定，以及銷售訂單的取消，所有這些都對我們在2022財年的運營業績產生了負面影響。2022年12月7日，中國所在的國務院聯防聯控機制印發《關於進一步優化防控措施落實情況的通知》，規定逐步減少防疫控制措施。然而，新冠肺炎對我們未來財務業績的影響程度將取決於未來的發展，例如疫情的持續時間和 嚴重程度、疫情可能死灰復燃、政府未來應對疫情的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些仍然高度不確定 和不可預測。鑑於這種不確定性，我們目前無法量化新冠肺炎疫情對我們未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。

與我們的車輛採購業務相關的風險{br

我們的車輛採購網絡對我們業務的成功至關重要；如果我們不能以可持續的成本進一步發展或維護我們與採購合作伙伴的業務關係 ，或者根本不能，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響 。

我們 已經建立了汽車採購網絡，我們相信這個網絡使我們能夠進入商用電動汽車市場，主要是在中國的 二三線城市。

我們 在採購業務中與車輛採購合作伙伴密切合作。由於中國是一個龐大且多元化的市場，業務實踐可能會因地區而異 。我們中國子公司目前所在市場的經驗可能不適用於中國的其他部門。如果我們決心在中國拓展新的地域市場，這一努力可能會給銷售、營銷和一般管理資源帶來相當大的負擔。如果我們無法有效地管理此類擴展工作，如果擴展工作花費的時間比計劃的時間長，或者這些工作的成本超出預期，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們與採購合作伙伴的 關係不是排他性的，不能保證我們將能夠保持與採購合作伙伴的關係 。合作伙伴參與度的減少或與任何此類合作伙伴關係的惡化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們採購服務的佣金未來可能會下降，此類佣金的任何實質性下降都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們向中小企業經銷商和個人購車者收取的佣金可能會受到各種因素的影響，包括汽車採購行業的競爭格局和監管要求。在2021財年之前，來自此類佣金的採購業務收入佔我們收入的100%。在2021財年和2022財年，採購業務收入分別佔我們總收入的17.4%和56.8%。在2022財年，我們的採購服務產生的收入包括向一個客户銷售電池的一筆交易的收入，金額為人民幣330萬元(50萬美元)，佔截至2022年12月31日的年度總收入的42.8% 。截至本年度報告發布之日，我們不確定未來是否能夠 產生這樣的收入。

我們的競爭對手可能會提供更具吸引力的價格和服務，這可能需要我們降低佣金才能有效競爭。此外，佣金可能對許多我們無法控制的宏觀經濟因素非常敏感，例如通貨膨脹、經濟衰退、汽車市場狀況、市場利率變化、全球經濟動盪、失業以及財政和貨幣政策。如果我們的中國子公司未來向客户收取的佣金收入大幅減少，並且我們的中國子公司無法採取任何成本控制措施，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

我們 在採購市場面臨激烈競爭，可能無法有效競爭。

中國的汽車採購行業競爭激烈。我們的競爭對手可能會為潛在的汽車購買者提供更好的定價和用户體驗。我們未來還可能面臨來自新進入者的競爭，這將提高競爭水平。更成熟的公司，包括擁有龐大現有用户基礎、雄厚財力和尖端技術能力的科技公司，也可能在未來進入該市場。競爭對手可能採用不同的商業模式，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分行業。它們最終可能被證明更成功或更能適應客户的需求以及新的法規、技術和其他發展。我們的一些現有和潛在競爭對手可能擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其平臺、產品和服務。競爭對手還可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度和品牌忠誠度，並與經銷商、製造商及其授權批發商或其他汽車交易行業參與者建立更廣泛或更密切的關係。此外，當前或潛在的競爭對手可能會收購我們的一個或多個其他競爭對手，或與之結成戰略聯盟。競爭對手可能更擅長開發新產品、解決方案和服務，提供更具吸引力的費用，更快地對新技術做出反應，並開展更廣泛和有效的營銷活動。為了應對競爭，以及為了增長或保持採購服務產生的現金流，我們可能不得不降低和/或調整我們的費用，這可能會對我們的業務、利潤率和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法 有效競爭，對我們服務的需求可能會停滯不前或大幅下降，進而可能損害我們的業務 和運營結果。

與中國汽車市場總體增長相關的不確定性 可能會對我們的採購業務和運營結果產生不利影響。

對我們採購服務的需求 取決於影響中國汽車行業發展的眾多因素，這可能超出我們的控制。這些因素包括但不限於：

我們的業務對新車和二手車價格的變化非常敏感。

新車或二手車零售價格的重大變化 可能會對我們的採購業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，如果二手車零售價相對於新車零售價大幅下降， 這可能會使購買二手車比購買新車對我們的客户更具吸引力，從而減少對我們服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，製造商的激勵措施 可能有助於擴大新車和二手車之間的價格差距。較低的二手車價格可能會減少我們中國子公司的汽車訂單 ，從而減少他們的收入，從而減少我們的收入。

我們 依賴第三方承運人將車輛運輸到我們的客户，他們受到相關業務風險和成本的影響，並且 與運輸業的業務風險和成本相比，通常情況下，許多風險和成本是我們無法控制的。

我們 依靠第三方承運人將車輛運送到他們的設施，並從他們的臨時庫存中向 選擇將車輛交付給他們的採購商運送車輛。因此，我們面臨着與運輸業相關的風險，如天氣、交通模式、地方和聯邦法規、車禍、汽油價格以及許多獨立運輸公司缺乏可靠性。向我們的客户交付車輛的第三方承運人如果不遵守我們的專業和禮貌標準，可能會對客户體驗產生不利影響，這可能會對我們的業務(包括他們的聲譽)、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

與UOTTA供電的電動汽車和電池更換站業務有關的風險

我們在進入電動汽車市場時可能會遇到困難，這可能會對我們的增長和業務前景產生實質性的不利影響。

我們 致力於(I)開發UOTTA驅動的電動汽車，以及(Ii)開發電池更換站，包括面向電動卡車的Titan站型號和麪向小型物流車輛和網約車的Chipbox站型號 。我們進軍電動汽車市場的業務計劃的執行受到重大風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

這些 等風險可能會使我們進軍電動汽車市場的業務擴張計劃失敗。此外，實施此計劃可能 需要投入大量財務、管理和其他資源來擴展產品線，這可能會將這些資源從現有的業務部門和產品線中轉移 。如果我們未能成功執行我們的擴張計劃，我們的增長可能會受到實質性的 影響。

我們未來的增長取決於對電動汽車和電池更換站作為電源解決方案的需求和消費者的適應意願。

電動汽車的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件，以及新車和新技術的引入。

電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括 關税、進口法規和其他税收。

此外，電動汽車和電池更換站的需求將取決於消費者對新能源汽車的採用。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異、價格競爭和競爭因素、政府法規和行業標準不斷變化以及消費者需求和行為的變化。其他可能影響採用電動汽車的因素包括但不限於以下因素：

上述任何因素都可能使我們的中國子公司難以推廣、營銷或銷售UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站。 如果商用電動汽車和電池更換站的市場沒有像預期的那樣增長，或者發展速度慢於預期， 我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到影響。

我們的成功取決於我們成功開發、營銷和銷售UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的能力。

我們UOTTA驅動的電動汽車和電池更換業務的成功在一定程度上取決於我們吸引潛在電動汽車買家和電池更換站買家和運營合作伙伴的能力。為此，我們必須繼續投入大量資源開發UOTTA驅動的電動汽車、電池更換解決方案和服務，並與汽車製造商、經銷商和其他第三方建立關係。 我們成功開發、推出、銷售和交付UOTTA驅動的電動汽車、電池更換解決方案和相關服務的能力取決於許多因素，包括我們預測和有效響應汽車購買者不斷變化的興趣和偏好、預測和響應競爭格局變化的能力，以及開發和提供滿足潛在買家需求的產品的能力。如果我們在這些方面的努力不成功，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

如果UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站不能滿足客户和用户的期望，我們的業務、財務狀況和競爭地位將受到實質性的不利影響。

由UOTTA供電的電動汽車和電池更換站的表現可能與客户的預期不符。例如，UOTTA技術 是一項新技術，在實踐中可能無法提供有效或可靠的電源解決方案。此外，UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站在設計和製造方面可能存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。 雖然我們的中國子公司在設計和開發過程中對車輛和電池更換站進行了廣泛的內部測試 ，但評估此類產品的長期性能有一個有限的參考基準。無法保證 在將車輛或電池更換站出售給消費者之前，我們能夠檢測並修復其中的任何缺陷。如果 任何UOTTA驅動的電動汽車或電池更換站未能按預期運行，可能會延遲交貨，可能會啟動產品召回，並可能對保修期內的產品進行維修或更新，費用由我們承擔，這可能會對我們在目標市場的UOTTA品牌 造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

由於電動汽車電池缺乏統一的行業 標準，我們 可能會遇到推廣和營銷UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的困難。

電動汽車 技術和電池標準在汽車OEM之間差異很大，但汽車製造商和電池開發商不願共享技術 標準。目前，商用電動汽車的尺寸和性能各不相同，並且僅與特定的電池型號兼容。雖然工業和信息化部等部門已經出臺了與電動汽車電池更換技術相關的政策，但沒有明確的時間表來推動電池標準化。

當 投入使用時，我們的電池更換站將只能為兼容的UOTTA供電的電動汽車提供服務，這將限制我們的電池更換站和UOTTA供電的電動汽車的適銷性。在其 運營區域內是否有兼容的電池更換站，將影響我們營銷和銷售兼容UOTTA驅動的電動汽車的能力，反之亦然。

此外， 如果未來工信部發布電動汽車電池的統一標準，我們可能會產生大量成本來使現有和未來的產品符合這些標準。如果我們未能遵守工信部制定的潛在電動汽車電池標準，可能會導致 對我們的中國子公司實施制裁，包括製造暫停、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停 或撤回批准、許可證吊銷、產品扣押或召回、運營限制和刑事起訴，其中任何 都可能對我們的UOTTA驅動的電動汽車和電池交換站業務產生重大和不利影響。

上述任何發展都可能對我們將UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站商業化的能力以及我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方生產UOTTA驅動的商用電動汽車和電池更換站，這增加了我們產品的供應可能受到限制或中斷或質量和數量不能令人滿意的風險。

我們缺乏製造電動汽車的資源，將依賴合作的汽車製造商生產UOTTA驅動的電動汽車。雖然我們有自己的電池換電池站製造工廠，但我們目前依賴第三方製造商提供零部件，具有電池換電池站製造經驗的人員有限 。我們對第三方製造商的依賴使我們面臨以下風險：

以上所有 都可能對我們的業務運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能遵守監管要求，我們的業務可能會受到不利影響。

電動汽車和電池更換站的開發、製造和銷售必須符合相關法律法規。如果我們或我們合作的 製造商未能遵守或遵守監管要求，可能會導致我們的 產品延遲或中斷供應，或導致監管機構採取執法行動。如果我們或我們的合作製造商未能遵守監管要求，可能會導致對我們實施制裁，包括製造暫停、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴； 任何這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能無法保持與汽車製造商的戰略合作伙伴關係，共同開發UOTTA驅動的電動汽車。

我們 與中國的某些汽車製造商建立了戰略合作伙伴關係，並達成了合作協議，共同開發由UOTTA驅動的電動汽車。不能保證我們的中國子公司將能夠與合作的汽車製造商保持戰略合作伙伴關係。合作協議並不表示排他性的合作關係，也沒有明確承諾合作的規模或結果。合作的汽車製造商可能會終止或縮小與我們的戰略合作伙伴關係的規模，或者以其他方式限制我們開發UOTTA驅動的電動汽車或進入電動汽車市場的能力。此外， 如果我們未能履行這些合作協議所要求的某些合同義務，例如為UOTTA驅動的電動汽車和電源交換站的聯合開發和推廣提供融資解決方案和支持的義務， 合作的汽車製造商可能會終止其戰略合作伙伴關係或縮小與我們的合作規模。如果我們 不能與合作的汽車製造商保持戰略合作伙伴關係，將對我們的經營業績產生不利影響 ，我們的財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們 依賴第三方提供組件和部件，以製造電池更換站。

我們 依賴第三方提供製造電池更換站所需的某些零部件。如果此類 供應商無法向我們提供滿足其要求的產品，我們可能無法以優惠的 條款及時或根本無法確保更換產品。此外，來自這些供應商的有缺陷的部件和組件可能會對我們的客户造成人身和/或財產的損害 ，從而導致針對我們的索賠，而此類供應商可能沒有足夠或可用的賠償。 我們還可能因此類索賠而產生巨大的財務成本，它們可能會分散管理層對其他重要事項的注意力。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

我們 可能會遇到用於製造電池換電池站的原材料或其他組件的成本增加或供應中斷 。

我們在電池更換站的製造中使用各種零部件，包括從15家以上供應商採購的容器和充電櫃。我們的供應商還依賴鋼鐵和鋁等關鍵原材料來生產零部件。供應鏈使他們面臨交貨失敗或組件短缺的多個潛在來源 。新冠肺炎疫情繼續影響全球供應鏈，導致原材料和零部件短缺和延誤。上游供應和組件短缺的事件可能會對我們及時規劃和交付訂購的電池更換站的能力產生負面影響。

我們 不控制我們的供應商，也不控制他們的商業行為。因此，我們不能保證組件的質量將 保持一致並保持高標準。與這些組件相關的任何缺陷或質量缺陷問題，或與這些第三方供應商相關的任何 不合規事件都可能導致質量缺陷，從而可能損害我們的 品牌形象和運營結果。此外，我們不能保證供應商遵守道德商業慣例，如環境責任、公平工資慣例和遵守童工法律等。如果未證明 符合任何此類要求，我們可能會尋找替代供應商，這可能會增加成本並導致產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。

此外， 為電池更換站的某些定製組件確定替代供應商的資格可能既耗時又昂貴。零部件供應的任何中斷 都可能暫時中斷車輛的生產，直到替代供應商完全合格 或能夠以其他方式向其供應所需的材料。我們不能向您保證，在這種情況下，我們能夠及時、按可接受的條件或根本不能成功地保留替代供應商或供應。業務條件的變化、不可抗力、 政府變動或我們無法控制或預期的其他因素也可能影響我們中國子公司供應商及時向其交付零部件的能力。此外，如果我們的需求大幅增加或需要更換 現有供應商，則不能保證在需要時會以對他們有利的條款提供額外的供應，或者根本不能保證任何供應商會向他們分配足夠的供應以滿足他們的要求或及時完成我們的訂單 。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、 和前景產生重大不利影響。

影響我們合作的一家或多家汽車製造商、電池更換站製造商和供應商的不利條件可能會 對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於合作的汽車製造商和電池更換站製造商以及我們合作的供應商的聲譽以及營銷和生產能力。影響這些 以及這些製造商運營的其他重要方面的不利條件可能會對我們的中國子公司開發和銷售UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的能力造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。

我們 在與我們的合作製造商合作開發和發佈UOTTA驅動的電動汽車車型時可能會遇到延遲。

截至本年度報告之日，我們已與兩家主要汽車製造商 達成合作協議，通過將選定的電動汽車車型與我們的UOTTA技術相結合，共同開發UOTTA驅動的電動汽車。由於各種原因，我們可能會在開發和商業發佈UOTTA驅動的電動汽車模型方面遇到延遲，例如在解決設計問題和獲得所需的政府批准方面的延遲 。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發用於UOTTA驅動的電動汽車的某些關鍵部件。在我們需要推遲推出UOTTA驅動的電動汽車的程度上，我們的增長前景可能會受到實質性的不利影響 ，因為我們可能會將目標市場拱手讓給競爭對手，錯過我們原計劃進入電動汽車市場的預期機會。

我們與合作汽車製造商共同開發的UOTTA驅動的電動汽車受機動車安全標準的約束，未能滿足此類強制安全標準 將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

所有車輛必須符合銷售市場的各種安全標準 。在中國，車輛必須達到或超過所有規定的安全標準。在車輛和汽車零部件投放市場之前進行嚴格的測試，以及使用經批准的材料和設備，都是達到此類標準的要求。車輛在從工廠交付、銷售或用於任何商業活動之前，必須通過各種測試和認證過程，並貼上中國強制性認證 (“ccc”)，這種認證 也需要定期更新。獲得CCC的過程通常需要四到五個月的時間。此外，政府 定期對經過認證的車輛進行監督、定期和非定期檢查。如果經認證的 車輛存在缺陷，導致質量或安全事故，或者在 後續檢查中持續不符合認證要求，CCC可能會被暫停甚至吊銷。任何不符合CCC要求的車輛不得繼續交付、銷售、進口或用於任何商業活動。如果我們不能確保UOTTA驅動的每一款汽車都滿足安全標準，我們的業務、前景和財務狀況將受到不利影響。

我們電池更換站製造設施的建設和運營需要獲得監管部門的批准或備案，可能會受到更改、延誤、成本超支或 可能不會產生預期效益的影響。

根據中國法律，建設項目必須遵守廣泛而嚴格的政府監管和審批程序，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、環境保護審批、排污許可證、安全生產審批、消防 審批以及相關部門完成檢查和驗收。我們正在進行的一些建設項目正在按法律規定辦理必要的審批程序。因此，經營此類建設項目的相關實體可能會受到管理不確定性的影響，相關建設項目可能會被罰款或暫停使用。未能如期及在預算範圍內完成建設項目，以及未能獲得必要的批准或任何違反相關政府監管的行為，可能會對我們中國子公司的運營產生重大不利影響，我們可能無法找到商業上合理的替代方案。

無法獲得、減少或取消對電動汽車、國產車輛或電池更換站有利的政府和經濟激勵或政府政策 可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長在很大程度上取決於支持新能源汽車行業擴張的政府補貼、經濟激勵和政府政策的可用性和金額 。中國的優惠政府獎勵和補貼因地理區域而異，可能包括一次性政府補貼、免除車輛購置税、免除某些城市的車牌限制、優惠設施收費 等等。政府補貼、經濟激勵和支持電動汽車的政府政策的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

中國的中央政府為某些電動汽車的購買者提供補貼 並進行審查，並每年進一步調整補貼標準。根據《關於2022年新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》(蔡健[2021]第466號)，2022年，中國中央財政對新能源汽車的補貼標準在2021年的基礎上降低了30%；除用於城市公共交通、道路客運、出租汽車(包括網絡預約出租汽車)、環境衞生、城市物流配送、郵政快遞、民航機場和黨政機關公務用車的補貼標準在2021年的基礎上降低了20%。購買新能源汽車的補貼已於2022年12月31日終止，在2022年12月31日之後獲得牌照的車輛將不再獲得補貼。 請參閲“第4項.本公司信息”--B.業務概述-新能源汽車法規--中國政府有關新能源汽車的優惠政策。因此，UOTTA驅動的汽車未來的銷售可能會受到負面影響。

我們的業務還可能受到政府政策的影響，如對進口汽車徵收關税和對該行業的外國投資限制。自2018年7月1日起，中國對進口乘用車(原產於美國的除外)徵收的關税降至15%。因此，國產汽車的定價優勢可能會被削弱。中國過去對外資持股汽車製造商 有一定的限制，但對於電動汽車製造商，這一限制在2018年取消。此外，根據2021年1月1日生效的現行外商投資市場準入特別管理辦法(2021年版)或2021年負面清單，取消了ICE乘用車的外資持股限制。因此，外國電動汽車競爭對手可以 在中國建立獨資設施，而不需要國內合資夥伴。上述變化可能會影響電動汽車行業的競爭格局，並降低我們享有的任何定價優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

中國的中央政府鼓勵地方政府提供資金和補貼，支持電動汽車充電基礎設施的鋪設。2020年10月20日，國務院辦公廳印發《關於新能源汽車產業發展規劃(2021-2035年)的通知》。根據該通知，中國的新能源汽車產業進入了加快發展的新階段，國家計劃推進充電交換網絡建設，鼓勵應用電力交換模式，加強新充電技術的研發，提高充電便利性和產品可靠性。

這些政策可能會發生變化，超出我們的控制範圍。此外，任何因政策變化而減少、取消、延遲支付或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、由於電動汽車的成功而減少對此類補貼和激勵的需求、財政緊縮或其他因素可能會導致新能源汽車行業，特別是UOTTA驅動的電動汽車行業的競爭力下降。 上述任何因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性不利影響。

與我們的普通股和交易市場有關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續。如果市場不活躍，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票 ，或者根本無法出售他們的股票。不能保證我們將繼續滿足納斯達克的持續上市標準 。如果我們未能達到繼續上市的標準，我們可能會被摘牌，這將對我們普通股的價格 產生負面影響，並削弱您出售股票的能力。因此，我們證券的投資者可能會經歷其普通股價值的顯著 下降。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素， 像其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市 。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌 。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而不考慮我們的實際經營業績。

除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因特定於我們自身運營的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果 。

任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們可能會經歷與我們實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動 ，使潛在投資者難以 評估我們普通股快速變化的價值。

最近出現了一些極端的股價上漲，隨後股價迅速下跌，股價波動很大，最近進行了一些首次公開募股，尤其是在上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。 特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們的實際或預期經營業績、 財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。 此外，如果我們普通股的價格下跌，或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買普通股，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

大量出售或可供出售的我們的普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股 ，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響， 可能會嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在首次公開發行中出售的普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》 進行進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但須遵守證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議中的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況會對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話) 。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息 ，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源 。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息， 但股息不得超過董事會建議的金額。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不會維持您購買普通股時的價格。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

我們的組織章程大綱和細則 包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含 條款，以限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些 條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優惠、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或 這些權利都可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可以快速發行，計算出的條款 可以推遲或防止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響 。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些 公司的股東名單的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)。 根據我們的組織章程細則，我們的董事有權決定我們的公司 記錄是否以及在何種條件下可以由我們的股東檢查，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國慣例。 但是，如果我們未來選擇遵循母國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的規則和法規 。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(經修訂)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論 ，請參閲我們最初於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-268949)的註冊説明書《股本説明--公司法中的差異》。

作為一家上市公司，我們將增加成本。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動 更加耗時和昂貴。例如，我們預計作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任 執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法 預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們是 《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《證券交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以表格20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿發佈我們的結果。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國和國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此，您可能無法 獲得與您投資美國和國內發行人時相同的保護或信息。

我們相當大比例的已發行普通股由我們的創始人兼董事長Li先生實益擁有，因此，他對我們的公司具有重大影響力，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

於本年報日期，本公司創辦人Li先生實益持有本公司37,854,400股普通股，約佔本公司已發行及已發行股本總投票權的70%。由於股權集中，他有能力控制或對重大公司事項施加重大影響 ，投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重要公司事項，包括：

即使遭到我們的其他股東，包括普通股持有人的反對，我們也可能採取這些行動。此外，這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會 ，並降低普通股的價格。由於上述原因，您的投資價值可能會大幅縮水。

根據納斯達克的規則，我們是一家“受控公司” ，因此，我們可能依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免 。

根據納斯達克的上市規則，我們是一家被定義為 的“控股公司”。我們的創始人兼首席執行官(“首席執行官”)Li先生持有我們公司總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇 依賴於，也可能選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除我們董事會的多數 必須是獨立董事的規則。因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的 公司的股東所享有的相同保護。

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

關於公司的歷史和發展， 請參考“項目3.重要信息-我們的公司歷史”。

2023年4月20日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，代碼是“UCAR”。2023年4月21日，我們完成了首次公開募股。在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，我們從首次公開募股(IPO)中獲得了1,500萬美元的毛收入。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於安徽省蕪湖市伊江區科技工業園3號樓 18樓(安徽省蕪湖市弋江區科技產業園3號樓18層)， 人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是00852-6859-3598。我們在開曼羣島的註冊辦事處 位於開曼羣島郵政信箱446號Genesis Close 5樓McGrath Tonner企業服務有限公司Genesis Building，KY1-1106，註冊辦事處的電話號碼是(345)623-2740。

投資者如有任何疑問，請發送至我們主要執行機構的地址和電話。我們的公司網站是http://www.upincar.com/.我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。我們在美國的送達代理位於紐約東42街18樓122號，NY 10168。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中 包含有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-資本支出。”

B. 業務概述

概述

我們是中國的一家汽車採購服務提供商，我們的願景是成為電動汽車市場參與者，主要專注於我們專有的電池更換技術或UOTTA技術， 這是一種智能模塊化電池更換技術，旨在為電動汽車提供全面的電池電源解決方案。

自2013年開始運營以來，我們一直主要從事車輛採購服務的提供。我們在汽車批發商和買家之間撮合汽車銷售，包括主要位於中國二三線城市的中小企業經銷商和個人客户，這些城市比一線或二線城市規模小， 欠發達。為此，我們一直專注於與我們的採購合作伙伴建立業務關係 ，並開發了車輛採購網絡。截至本年報日期，我們的汽車採購網絡由位於中國三線城市的約100家批發商和30家中小企業經銷商組成。在截至2021年和2022年12月31日的財年，我們的採購業務收入分別為人民幣140萬元和人民幣440萬元，分別佔我們總收入的17.4%和56.8%。 2022財年採購收入的增加主要是因為我們向一個客户採購和銷售電池，產生了人民幣330萬元，佔我們截至2022年12月31日的年度總收入的42.8%。

從2020年開始，我們逐漸將重點從車輛採購業務轉移到我們專有的電池更換技術或UOTTA技術的開發上。據Frost S&Sullivan稱，中國政府未來幾年將重點推動商用車的電動化，預計電動商用車的銷量將從218.9 中國預計，隨着電動商用車滲透率的不斷提高和換電池基礎設施網絡的不斷擴大，電動商用車換電池解決方案的市場規模預計將從目前的約人民幣30%提高到2022年的43.1萬輛。22,097.62022年為1766.151億元 至2026年為1766.151億元，複合年增長率為68.1%。為了抓住這種增長帶來的機遇， 我們計劃開發基於UOTTA技術的全面的電動汽車電池供電解決方案，主要包括：(I)車載 監控單元，用於監控電動汽車電池組的實時狀態；(Ii)定製的車載控制單元(VCU)，使用藍牙和/或Wi-Fi技術將電動汽車的實時數據(如電池狀態、實時位置和安全狀態)上傳到我們的數據平臺；以及(Iii)我們的數據管理平臺，收集並同步 由各自的VCU上傳的電動汽車的實時信息，以及兼容的 UOTTA電池更換站的可用性和位置信息，這些信息有助於司機在確定電動汽車的電池低於一定水平時找到最近的兼容UOTTA電池更換站(S)；以及(Iv)UOTTA電池更換站旨在為兼容的電動汽車 精確定位、快速拆卸、緊湊集成和靈活部署電池更換。

我們在電動汽車電池更換技術的 創新方面已經建立了內部能力。通過我們的研發努力，我們正在開發知識產權 組合。截至本年報日期，我們在中國已發佈專利14項，正在申請專利24項。我們的研發團隊致力於技術創新。截至本年報之日，我們的研發團隊由34人組成，由王鋭先生和郝佔鐸先生領導，兩人都有20多年的電力行業經驗 。

2021年，利用多年的汽車行業經驗 ，我們開始與主要汽車製造商合作，通過將選定的電動汽車車型 與我們的UOTTA技術相結合，共同開發UOTTA驅動的電動汽車。根據Frost&Sullivan的説法，與乘用型電動汽車司機相比，商用電動汽車司機 體驗到更多的里程焦慮，更有動力縮短甚至消除電動汽車充電所花費的時間，因此，我們打算 主要專注於開發商用UOTTA驅動的電動汽車，如網約車乘用車、小型物流電動汽車、輕型電動卡車、 和重型電動卡車，以及與其兼容的UOTTA電池更換站。截至本年度報告之日，我們已與中國兩大汽車製造商一汽解放青島汽車有限公司和湖北三環汽車有限公司 簽訂合作協議，共同開發UOTTA動力電動卡車。我們還與一家電池更換站製造商合作， 共同開發和製造與UOTTA驅動的電動汽車兼容的UOTTA電池更換站。我們的UOTTA電池更換站設計用於精確定位、快速拆卸、緊湊集成和靈活部署，允許在幾分鐘內更換電池 。截至本年度報告之日，我們實現了五個電池更換站的銷售。2021年8月，我們在山東省淄博市建成了自己的電池換電池站工廠(“淄博工廠”)，該工廠於2022年1月至2022年1月開始生產UOTTA電池換電池站。2022年1月，根據我們與福建省泉州市泉州新澳的換電池站合作協議，我們開始運營換電池站。為了提供基於UOTTA技術的全面電池電源解決方案，我們正在開發一個數據管理平臺，該平臺連接UOTTA驅動的電動汽車和站點，並幫助UOTTA驅動的電動汽車司機在其路線上找到最近兼容的UOTTA換乘站。 我們相信，截至本年度報告日期，我們在進入電動汽車市場方面取得了重大進展，但 我們無法保證我們能夠按計劃執行我們的業務計劃，向電動汽車市場擴張。截至2021年和2022年12月31日的財政年度，我們來自電動汽車業務的收入分別為人民幣660萬元和人民幣340萬元，分別佔我們總收入的82.6%和43.2%。2022財年收入的下降主要是由於我們的電池交換站的銷售減少。

我們的競爭優勢

中國二三線城市的汽車採購網絡

我們主要在中國的二三線城市建立了汽車採購網絡，使我們能夠將汽車分銷給我們的客户。我們對汽車經銷商市場有着深刻的瞭解，能夠根據消費者不斷變化的需求提供量身定做的服務。我們與供應商和中小企業經銷商客户建立了長期的 關係，他們在二三線城市擁有強大的影響力。通過與供應商和客户直接合作，我們能夠更好地瞭解和及時滿足他們的需求，併為他們提供有針對性的服務 。截至本年報發佈之日，我們在中國與約百家供應商和30家二三線城市的中小企業經銷商進行了合作。我們還與多家汽車批發商建立了牢固的工作關係。

UOTTA電池更換技術

我們的UOTTA技術是一種智能模塊化電池更換技術，旨在為電動汽車提供全面的電池電源解決方案。通過與主要汽車製造商的合作，我們正在將UOTTA技術應用於電動卡車。我們相信，我們的UOTTA技術具有極大緩解里程焦慮的潛力，根據Frost S&Sullivan的説法，這一直是電動汽車 採用的最關鍵挑戰之一，特別是在商用電動汽車市場。我們的UOTTA技術旨在提供全面的電池供電解決方案 ，其中包括UOTTA供電的電動汽車和電池更換站，以及同步實時數據的數據管理平臺。

與主要合作伙伴緊密合作，包括中國的主要汽車製造商和電池開發商

我們已與主要汽車製造商合作，共同開發由UOTTA驅動的電動汽車車型。截至本年報發佈之日，UOTTA電池電源解決方案的主要合作伙伴包括主要汽車製造商(一汽解放青島汽車有限公司和湖北三環電機有限公司)、電池開發商和製造商 和製造商(睿普能源有限公司)。我們希望他們的專業知識和行業知識將指導我們努力進入電動汽車市場。我們相信，由於我們的行業經驗、研發能力和行業聲譽，我們是少數幾家能夠與這些主要製造商發展這種關係的公司之一。

富有遠見和經驗的管理團隊 ，具有強烈的責任感

我們由一支富有遠見的管理團隊領導，擁有獨特的“自下而上”戰略。我們的創始人和高級管理團隊在汽車和技術行業擁有深厚的專業知識 。我們管理團隊的主要成員平均擁有約20年的行業經驗。我們的創始人兼董事長Li先生是中國汽車行業公認的領導者。在創辦我們公司之前，他曾擔任上汽集團財務組副總裁，上汽集團是中國最大的汽車製造商之一。Li先生久經考驗的業績記錄和豐富的汽車行業經驗為我們的使命提供了強大的領導力。王瑞瑞先生，我們的資深副總裁總裁，在汽車工程和設計方面擁有大約20年的行業經驗，曾在一汽集團、五十鈴汽車、豐田汽車和IAT汽車等幾家領先的汽車製造商 工作過。我們的高級工程師陳佔鐸先生致力於電動汽車充電和電池更換關鍵技術的研究，具有豐富的行業經驗，曾參與制定與電源更換項目相關的國家標準和行業標準。

我們的戰略

與中國主要汽車製造商聯合開發UOTTA驅動的電動汽車

截至本年報發佈之日，我們的UOTTA 技術正在與中國的主要汽車製造商合作，適應電動汽車。我們打算 進一步探索與其他擁有領先技術和足夠產能的汽車製造商的合作機會。

為UOTTA驅動的電動汽車開發和製造電池更換站

截至本年報發佈之日，我們已經與中國的電池更換站製造商合作， 推出了泰坦和Chipbox兩款UOTTA換電池站。2021年8月，我們完成了淄博工廠的建設，該工廠於2022年1月至2022年1月開始生產UOTTA電池更換站。淄博工廠位於山東省淄博市，生產面積約15,430平方米。2023年5月，我們取消了在蕪湖市再建一家工廠的計劃，因為我們目前的生產需求可以由我們的淄博工廠很好地滿足。

增強我們的研發能力

技術推動着我們的業務。我們計劃將重點放在技術創新上，以繼續開發和升級我們的專有UOTTA技術。我們希望進一步加強研發團隊和營銷團隊之間的合作，將從實踐經驗中獲得的見解積累和轉化為 研發能力。此外，我們決心通過主動招聘和留住工程人才來加強我們的研發能力，以擴大我們的人才庫，幫助我們推動技術創新。

拓展銷售渠道

為了推廣和營銷我們的UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站，我們計劃(I)利用我們現有的採購網絡來營銷我們的新產品；以及(Ii)通過與擁有自己銷售網絡的新戰略合作伙伴合作，以及通過招聘合格的銷售專業人員來增強我們內部銷售團隊的能力， 探索新的銷售渠道。

我們的商業模式

截至2022年和2021年12月31日的財年，我們的收入分別為人民幣440萬元和人民幣140萬元，分別佔我們採購業務總收入的56.8%和17.4%。

自成立以來，我們主要從事車輛採購服務的提供，並通過與我們的採購合作伙伴建立 關係，在中國的二三線城市發展了採購網絡，包括供給側的汽車批發商和需求側的中小企業經銷商和個人客户 。我們根據每個訂單的購買價格收取佣金，佣金在車輛交付給客户時確認。在截至2022年和2021年12月31日的財政年度，提供車輛採購服務產生的收入分別為人民幣110萬元和人民幣140萬元，分別佔我們總收入的14.0%和17.4%。 我們的目標是繼續擴大我們的採購網絡，努力為我們的客户提供以合理的價格購買車輛的方式 。截至本年度報告之日，我們的採購網絡由大約30家中小企業經銷商和100家批發商組成。

在2022財年，我們在一筆電池採購交易中創造了330萬元的收入，佔截至2022年12月31日的年度總收入的42.8% 。雖然我們通常採購帶有車身和電池的整車，但我們的一些車輛採購客户要求購買某些不帶電池的電動汽車模型車身。然而，銷售這款電動汽車的汽車批發商只銷售整個電動汽車，包括車身和電池。為了滿足這些客户的需求，我們從批發商購買了這些電動汽車，將電動汽車車身交付給車輛採購客户，並與 另一個買家簽訂了電池銷售協議，單獨銷售這些電池。截至本年報日期，我們僅進行了一次電池銷售交易 ，並計劃按具體情況提供服務。

在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們的收入分別為340萬和660萬，分別佔我們電動汽車業務總收入的43.2%和82.6%，具體如下：

UOTTA驅動的電動汽車：UOTTA驅動的電動汽車是與中國的主要汽車製造商合作開發的，利用我們專有的UOTTA技術 可以高效地更換電動汽車的電池。我們打算在不久的將來主要專注於商用電動汽車。截至年報日期 ，我們已與兩大汽車製造商達成合作協議，通過採用UOTTA技術改造商用電動汽車，共同開發UOTTA驅動的電動汽車 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們沒有通過銷售UOTTA驅動的電動汽車 產生任何收入。

UOTTA電池更換站： 我們UOTTA電池更換站目前有兩種車型：(I)泰坦車型，面向電動重型卡車； (Ii)Chipbox車型，面向網約車乘用車、輕型電動卡車和小型物流車。這兩種型號都是基於我們的UOTTA技術開發的。2021年8月，我們完成了電池更換站 工廠--淄博工廠的建設，該工廠於2022年1月投產。我們已經聘請了一家電池更換站製造商 來共同開發和製造我們的UOTTA電池更換站。在2022財年，我們實現了浙江湖州 市一站和河南許昌一站的銷售，共產生收入310萬。在2021財年，我們實現了福建泉州兩個車站和江蘇徐州一個車站的銷售，創造了660萬元的收入。在截至2022年和2021年12月31日的財年，我們創造了310萬和660萬的收入，分別佔我們銷售UOTTA電池交換站總收入的39.3%和82.6%。

換電池 站點操作：2022年1月，根據我們與當地加油站運營商泉州新奧的合作協議，我們在福建省泉州市開始運營電池更換站。在截至2022年12月31日的財年中，我們來自電池更換服務的收入為人民幣30萬， 其中包括電池更換服務費和站控系統升級服務，佔我們總收入的3.9%。

我們的車輛採購業務

我們通常從批發商那裏採購車輛 以滿足我們客户的車輛需求，包括主要位於中國二三線城市的中小企業經銷商和個人客户。我們根據每個採購訂單的購買價格收取佣金，這種代理佣金在車輛交付給客户時確認。在我們將購買的車輛交付給客户之前，客户需要全額支付銷售總價。

我們打算通過銷售團隊的營銷努力進一步擴大我們的採購網絡，例如通過社交媒體平臺和麪對面會議進行有針對性的促銷。我們計劃 利用我們現有的採購網絡向市場推廣我們的UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，按客户類型採購和交付給我們客户的總商品量(GMV)和汽車部件。在截至2022年12月31日的財年，我們以更高的單價向我們的中小企業客户銷售汽車，這導致與2021財年同期相比，GMV更高。

雖然我們通常採購配備車身和電池的整車，但我們的一些車輛採購客户要求僅 購買不帶電池的某些電動汽車車身。然而，銷售這款電動汽車的汽車批發商武漢東駿汽車銷售服務有限公司只銷售整個電動汽車，包括車身和電池。為了滿足我們的車輛採購客户的需求，在2022年5月17日，我們與武漢東駿汽車銷售服務有限公司簽訂了採購協議，購買了一定數量的整車電動汽車，但僅為車身(不含電池)交付和充電 給我們的車輛採購客户。隨後，o2022年6月27日，我們與泉州盛躍新能源科技有限公司簽訂了銷售協議，單獨銷售電池。這些電池的銷售收入為人民幣330萬元，佔截至2022年12月31日的年度總收入的42.8%。

車輛採購客户

我們為主要位於中國二三線城市的中小企業經銷商和個人客户提供採購服務。我們與客户的關係 主要是通過先前的業務交易和現有客户的推薦建立的。在2022財年，我們擁有12 客户，其中，10 是中小企業經銷商和2 都是個人客户。2021財年，我們擁有165家客户，其中61家是中小企業經銷商，104家是個人客户。在2020財年，我們有22個客户，其中3個是中小企業經銷商，19個是個人客户。四客户 佔我們2022財年採購總收入的10%以上。在2021財年和2020財年，一個客户佔我們採購總收入的10%以上。

車輛採購供應商

我們通常從汽車批發商那裏採購汽車，偶爾也直接從汽車製造商那裏採購汽車。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們從10、102家和11家供應商。一在截至2022年、2021年和2020財年12月31日的財年中，供應商佔我們採購總額的10%以上。

我們不與採購供應商簽訂長期供應商協議 。我們與供應商的關係是通過我們長期合作的歷史建立起來的。我們核心管理團隊的成員 在汽車行業擁有多年經驗，並與我們的供應商建立了廣泛而深入的聯繫 。

我們的電動汽車業務

UOTTA驅動的電動汽車

我們致力於研發、推廣和銷售我們的UOTTA驅動的電動汽車。截至本年度報告發布之日，我們已與兩家主要汽車製造商達成合作協議，通過將選定的電動汽車車型與我們的UOTTA技術相結合，共同開發UOTTA驅動的電動汽車。根據製造商的不同，這些協議的期限為三年或五年。每一款由UOTTA提供動力的電動汽車都旨在滿足中國工業和信息化部(“工信部”)規定的安全和運營標準所規定的所有安全和技術要求。每一款UOTTA驅動的電動汽車在向公眾銷售之前，必須經過認證管理委員會指定的機構 認證為合格產品並授予認證標誌，並通過國家認可的檢測機構進行的檢驗 ，並獲得MITT的批准。截至本年報日期，湖北三環電機有限公司已獲得MITT對兩款採用UOTTA技術的UOTTA驅動電動卡車的批准。

與我們合作的汽車製造商就UOTTA驅動的電動汽車的開發、製造和銷售達成的協議主要條款如下：

UOTTA電池更換站

UOTTA驅動的電動汽車的司機可以在兼容的UOTTA電池更換站將耗盡的電池更換為充滿電的電池。目前，由於電池標準化問題尚未解決，UOTTA電池更換站只能為某些兼容的電動汽車車型提供服務。UOTTA電池更換站的Titan型號設計用於維修電動重型卡車，而Chipbox型號設計用於維修電動輕型卡車、物流 車輛、叫車客車和出租車。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-風險 因素-與開發和銷售UOTTA驅動的電動汽車和電池換電池站相關的風險--由於缺乏統一的電動汽車電池行業標準，我們 可能會遇到推廣和營銷UOTTA驅動的電動汽車和電池換電池站的困難。”

土衞六空間站的典型規模約為6至8個停車位，即60平方米。Chipbox車站的典型大小約為8-10個停車位，即90平方米。UOTTA電池交換站能夠進行自動化操作。一旦車輛停放在車站並且駕駛員激活了更換功能，電池更換將自動進行。我們的UOTTA電池更換站是與我們的 合作電池更換站製造商聯合開發的，使用先進的模塊化更換技術，能夠在幾分鐘內更換兼容電動汽車的電池更換服務。

泰坦型號的底價從每台250萬元到350萬元不等，Chipbox型號的底價從每台220萬元到300萬元不等。價格 包括站點的組裝和安裝，但不包括物理電池更換站點的建設或基礎設施成本。這些空間站的預期使用年限約為10至15年。要購買UOTTA電池更換站， 客户需要支付約為全價40%的不可退還押金。我們電池更換站的潛在買家/運營商 是現有的石油/加油站所有者/運營商，以及叫車服務提供商和物流公司等運輸企業主。為了促進採用我們的電池更換站，我們通常採用以下協議形式：

在2021財年，我們根據站點運營協議將三個站點出售給了 三個客户，我們的客户正在選擇和最終確定這些站點的建設和安裝地點 。在2022財年，我們根據電臺銷售協議 向兩個客户出售並交付了兩個電臺。

截至本年報發佈之日，我們與客户泉州新奧簽訂了一份換電池站合作協議，將在福建省泉州市投資、建設和運營四個換電池換電池站。2022年1月，我們完成了一座車站的建設並開始運營。在運營180天后，泉州新奧選擇不向我們購買該站，隨後我們與泉州新奧簽訂了租賃協議，從2022年7月16日至2030年7月15日租賃該換電池站的場地，租期為8年。在此期間，我們將繼續擁有和運營該站，除非泉州新奧行使向我們購買該站的權利。我們根據與泉州新奧的協議完成了第二個站的建設，該站於2023年2月開始運營 。

UOTTA數據管理平臺

作為全面電池電源解決方案的一部分，我們自主開發的UOTTA數據管理平臺收集並同步實時信息，包括電池電源電壓和由各自的VCU上傳的UOTTA驅動的電動汽車的剩餘行駛里程，以及有關兼容UOTTA電池更換站的可用性和位置的信息 。然後，當確定電動汽車的電池低於某一水平時，UOTTA數據管理平臺提供信息，幫助司機找到 可用的最近的兼容UOTTA電池更換站(S)。截至本年度報告之日，我們已基本完成數據管理平臺主要功能的開發，並正在開發輔助程序和應用程序，以幫助 UOTTA電池更換站的日常運營和用户管理。

研發(R&D)

我們的工程研發總部 位於上海，截至本年度報告之日，我們在上海擁有一支由34名研發人員組成的團隊。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們的研發費用分別佔收入的120.0%、67.1%和7.6%。

車輛工程公司：。我們 擁有內部車輛工程能力，涵蓋車輛工程的所有領域，從概念到完成。我們的車輛工程小組由三名人員組成。我們的車輛工程團隊位於上海總部，之所以選擇上海總部，是因為其作為全球汽車樞紐的地位，為我們提供了寶貴的人才庫。

電池更換站。他們説。我們 擁有內部電池更換站設計和工程能力，涵蓋從佈局設計到操作平臺設計的電池更換站設計和 工程的所有領域。我們的換電池站工程小組由10人組成。

數據管理平臺。。我們 擁有內部數據管理平臺的設計和開發能力，涵蓋了在線車輛和用户管理 系統和電力交換服務訂單管理系統的所有領域。我們的數據管理平臺開發小組由21名人員組成。

維修和保修條款

維修業。中國。我們主要通過提供培訓、維修和維護服務的內部售後團隊提供與UOTTA供電的電池更換站相關的服務。我們計劃組建一個服務管理團隊，負責對我們的售後服務團隊進行監督和管理。我們的團隊將根據以下標準選擇我們服務中心的主要位置：(I)UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站密度；(Ii)我們合作的汽車製造商的授權經銷商或服務提供商的數量； (Iii)勞動力和運營成本。我們預計到2023年底，將在6個省的8個城市建立UOTTA授權服務中心。與UOTTA驅動的電動汽車相關的服務將主要由我們合作的汽車製造商通過某些 授權經銷商或服務提供商提供，這些經銷商或服務提供商提供維修和維護服務。

有限保修政策。中國。對於UOTTA電池更換站，我們根據某些條件提供一年的有限保修。部件和組件的保修 由我們的供應商提供。此外，在一年保修到期後，我們將為UOTTA 電池更換站提供終身維護服務，並只向用户收取更換部件和組件的費用。對於UOTTA驅動的電動汽車，我們的合作汽車製造商將根據中國相關法律法規的某些條件和要求提供有限保修。

製造、供應鏈和質量控制

在我們的車輛和電池更換站開發流程中，我們將與之合作的製造商和供應商視為主要合作伙伴。我們的目標是利用我們合作伙伴的行業專業知識來確保我們的產品符合嚴格的質量標準。

電池更換站的製造

我們與兩家電池更換站製造商簽訂了合作協議，共同開發和製造UOTTA電池更換站。我們工廠的製造流程主要是從我們合作的換電池站製造商那裏採購的零部件組裝。

淄博電池換電池站廠(“淄博電池換電池站廠”)。我們於2021年8月完成了淄博工廠的建設，並於2022年1月開始生產UOTTA電池更換站。淄博工廠位於山東省淄博市，生產面積約為15,430平方米。淄博工廠的租期為5年，從2022年4月起。我們還在 淄博工廠租賃設備。淄博工廠的全部生產能力預計在每年1.8億至2.5億台之間。2023年5月，我們取消了在蕪湖市再建一家工廠的計劃，因為我們目前的生產需求可以很好地滿足我們的淄博工廠。

我們的電池更換站供應商

我們的供應基地位於中國，我們 認為這是有益的，因為它使我們能夠更快地獲得供應，並降低與運輸和進口製造UOTTA電池更換站所需的零部件有關的延遲風險。我們預計，隨着我們規模的擴大，這種對我們供應基礎的訪問將使我們能夠在定價方面利用規模經濟。我們從我們認為信譽良好且可靠的供應商處獲得組件、部件、製造設備以及其他供應和服務。我們遵循內部流程尋找供應商，同時考慮質量、成本和時間安排。

我們尋找供應商的方法取決於所需供應的 性質。對於普遍存在的通用部件，我們會向多家供應商徵求建議書，並主要根據質量和價格競爭力進行選擇。對於需要特殊設計的部件，我們主要根據與設計相關的因素徵求設計方案並選擇供應商。然而，考慮到我們的規模，在某些情況下，我們的選擇有限。在這種情況下，我們 通常與我們認為處於有利地位、能夠滿足我們需求的供應商合作。

我們不直接採購製造UOTTA電池更換站所用的原材料；我們只從供應商處採購零部件。我們與主要供應商簽訂採購 協議。根據與供應商的協議，我們可以按訂單採購零部件。 主要零部件包括容器、充電櫃、站控軟件和硬件。此外， 零部件的價格會根據不同的市場條件以及供應商用來製造此類零部件的原材料(如鋼、鋁、銅、橡膠)的價格而變化。原材料價格受到市場力量的影響，這在很大程度上超出了我們的控制範圍，包括能源成本、市場需求、經濟走勢和運費成本。見“第3項.關鍵信息 -D.風險因素-風險因素--與開發和銷售UOTTA驅動的電動汽車和電池換電池站有關的風險。 電池換電池站製造中使用的原材料或其他組件的供應可能會出現成本增加或中斷。”

質量保證。

我們的目標是根據我們的核心價值觀和承諾為客户提供高質量的產品和服務。我們相信，我們的質量保證體系是確保交付高質量產品和服務的關鍵。我們還尋求最大限度地減少浪費，最大限度地提高製造過程的效率。 我們強調所有業務職能的質量管理，包括產品開發、製造、供應商選擇、採購、服務和物流。我們的質量管理團隊由五名成員組成，他們負責我們的整體質量戰略、質量 體系和流程以及一般質量管理實施。

競爭

我們在中國的車輛採購和電動汽車電池更換市場都有競爭，這兩個市場的競爭都是激烈和快速發展的。據Frost S&Sullivan介紹，中國目前的汽車銷售市場高度集中，由傳統汽車公司、互聯網技術公司、 和新能源汽車公司組成。電池更換運營商可以分為電動汽車製造商和獨立的電池更換運營商。 電動汽車製造商主要服務於自己的電池更換電動汽車車型，而獨立的電池更換運營商 為各種合作的電動汽車製造商提供服務。隨着換電池技術的發展、換電池基礎設施的不斷完善以及政府政策的扶持，預計在不久的將來會有更多的市場主體進入換電池市場。

知識產權

我們在電池更換解決方案研發領域投入了大量資金，並開發了我們專有的UOTTA技術。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們保護技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括員工和第三方保密協議)、版權法、商標和其他合同權利來確立和保護我們知識產權中的專有權利。截至本年報發佈之日，中國已獲專利授權14件，專利申請24件，註冊商標14件，商標申請6件，並擁有或以其他方式合法使用4件註冊軟件著作權和4件註冊藝術品著作權。以下是我們註冊的 專利的詳細説明：

員工

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年中，我們分別有105、141和46名全職員工。下表列出了截至2023年8月1日按職能分類的員工人數。

我們與全職員工 簽訂僱傭合同。根據《中國》的規定，我們的中國子公司參加市級和省級政府為我們在中國的全職員工 組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，我們的中國子公司必須按全職員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比 不時為全職員工的員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府在中國中規定。詳情請 見《公司章程-就業、社會保險、住房公積金條例》第4項。

我們的員工不受任何集體談判協議的約束。 我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

設施

截至本年度報告發布之日，我們租用了我們的所有設施。下表列出了我們主要租賃設施的位置、大致規模、主要用途和租期：

2021年12月，友品科技與友品新能源 科技(淄博)有限公司(友品科技的全資子公司)、Li先生、山東齊鷹實業投資發展有限公司(“山東齊鷹”)簽訂增資協議。根據增資協議，作為支付淄博工廠廠房及設備租金總額人民幣15,670,840元的交換，山東啟營將獲得友旭新能源科技(淄博)有限公司15%的股權。此外，友旭新能源科技(淄博)有限公司與山東啟營於二零二一年十二月二十八日根據增資協議訂立租賃協議。增資協議和租賃協議的英文譯本各一份，分別作為附件4.6和4.8存檔於本年度報告。

保險

我們維持某些類型的保險，以保障 免受風險和意外事件的影響。例如，我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還維持僱主責任保險。根據中國法律，我們不需要 在中國維持業務中斷保險或產品責任保險，也不維持關鍵人保險、包括網絡基礎設施或信息技術系統損壞的保險單或任何財產保險單。 在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度，我們沒有提交任何與我們的業務相關的重大保險索賠。

季節性

中國的汽車行業受收入季節性變化的影響。在中國某些重大節日之前或期間，對汽車的需求普遍較高，如1月/2月的農曆新年、5月的勞動節假期和10月的國慶假期。因此，我們預計這些時期的收入和經營業績總體上會高於一年中的其他月份。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時涉及法律程序。無論是訴訟還是任何其他法律或行政程序，無論結果如何， 都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

有品是安徽巨湖門創科技有限公司(“安徽巨虎”)提起的因提前解除租賃合同而被要求支付寫字樓租金人民幣200萬元及違約金人民幣90萬元的訴訟的當事人。有品於2023年4月20日一審敗訴。

AHYS被寧波梅山保税港區晨輝投資合夥企業(有限合夥)(“晨輝”)起訴，涉及AHYS與晨輝之間的股權轉讓交易 。2023年5月30日，AHYS與晨輝達成和解協議，根據和解協議，AHYS同意支付律師費、股權轉讓費和仲裁費共人民幣130萬元。

ZJ友冠因拖欠貸款被武義交通建設投資集團有限公司(“武義交通建設”)起訴。ZJ油管在2023年3月20日的一審中敗訴。2023年6月13日，ZJ油管與武義交通建設訂立和解協議，根據該協議，ZJ油管同意於2023年12月15日前支付剩餘貸款應付款項人民幣650萬元。

有品SD起訴其車輛採購服務提供商內蒙古中格隆商貿有限公司未能如期向有品SD的客户交付車輛。 有品SD於2022年9月8日勝訴。2023年3月23日，雙方訂立和解協議，內蒙古中合龍商貿有限公司同意退還定金並支付違約金人民幣270萬元。

有品因為南牧(上海)融資租賃有限公司提供連帶責任擔保，被有品的業務夥伴南牧(上海)融資租賃有限公司的債權人北京恆源鑫業信息科技有限公司(“恆源鑫業”)起訴。2021年12月30日，有品一審勝訴。截至本報告之日，此案目前正在上訴中。

條例

本部分概述了與我們在中國和美國的業務和運營相關的主要法律法規。

與外商投資有關的規定

中國境內公司的設立、經營和管理主要受《公司法》管轄，《公司法》由全國人民代表大會常務委員會發佈，上一次修訂是在2018年10月。公司法適用於中國境內公司和外商投資公司。 外國投資者在中國的投資活動也適用外商投資法，該法於2019年3月由中國全國人民代表大會批准，並於2020年1月1日起施行。隨着外商投資法的實施，國務院發佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院發佈的《最高人民法院關於外商投資法適用若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者在中國境內進行的直接或間接投資活動，包括外國個人、企業或組織；這種投資包括下列情形之一：(一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得股份、股權、財產份額或者其他類似的權利和利益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目； 和(四)法律、法規或者國務院另有規定的其他投資形式。

根據《外商投資法》，國務院公佈或者批准外商投資准入特別管理措施目錄。我們將其稱為 負面清單。外商投資法給予外國投資者及其投資在市場準入階段的待遇，不低於給予國內投資者及其投資的待遇，但外國投資者在負面清單上被視為“限制”或“禁止”的行業的投資除外。《外商投資法》規定，外國投資者不得投資負面清單中被禁止的行業，並應符合負面清單中規定的投資負面清單中的被限制行業的要求。據此，國家發展改革委、商務部發布了《外商投資准入特別准入管理措施(2020年版)》，或《2020年負面清單》，並於2020年7月23日起施行；發改委、商務部公佈了《外商投資鼓勵產業目錄(2020年版)》，或《2020年鼓勵產業目錄》，於2021年1月27日起施行。未列入2020年負面清單和2020年鼓勵產業目錄的行業，除中國其他法律明確限制外，一般對外資開放。

外商投資法及其實施細則還對外國投資者及其在中國的投資作出了若干保護規則和原則，其中包括： 地方政府應當信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應當遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償；禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制轉讓技術 ；境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置收益、知識產權許可費、依法取得的賠償金、賠償金或者結算所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外，如果外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息，將承擔法律責任。此外，外商投資法規定，外商投資法施行前設立的外商投資企業，自2020年1月1日起五年內，可以保留其法定形式和公司治理結構。

與汽車銷售相關的法規

根據商務部於2017年7月1日起施行的《汽車銷售管理辦法》，要求汽車供應商和經銷商自領取營業執照之日起90天內，通過商務主管部門運行的全國汽車流通信息系統向有關部門備案。如果所填寫的信息有任何更改，汽車供應商和經銷商必須在更改後30天內更新此類信息。

中國有關新能源汽車的政府優惠政策

政府對新能源汽車購買者的補貼

2015年4月22日，財政部、財政部、科技部、工信部、發改委聯合發佈了《關於2016-2020年新能源汽車推廣應用財政支持政策的通知》，或《財政支持通知》，並於同日起施行。《財政支持通知》規定，購買工信部《新能源汽車推廣應用推薦車型目錄》 所列新能源汽車的，可獲得國家政府補貼。 根據《財政支持通知》，購買者可按原價減去補貼金額向賣方購買新能源汽車，待新能源汽車銷售給買方後，賣方可從政府獲得補貼金額。

2016年12月29日，財政部、交通部、工信部和發改委聯合發佈了《關於調整新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》或2017年1月1日起施行的《關於調整補貼政策的通知》，對現有的新能源汽車購買者補貼標準進行調整。《關於調整補貼政策的通知》將地方補貼上限定為國家補貼金額的50%，並進一步明確，2019年至2020年國家對購買某些新能源汽車(燃料電池汽車除外)的補貼比2017年補貼標準降低20%。

財政部、交通部、工信部、發改委於2018年2月12日、工信部、發改委聯合發佈的《關於調整完善新能源汽車應用補貼政策的通知》於2018年2月12日起施行，對現行國家新能源汽車購置者補貼標準進行了進一步調整完善。

繼《通知》及其他相關規定出臺後，上海、北京、廣州、深圳、成都、南京、杭州、武漢等多個地方政府相繼出臺了對新能源汽車購買者的地方補貼政策，並根據國家補貼標準每年對地方補貼標準進行調整。例如，2018年1月31日，上海市發改委 會同其他六個地方聯合發佈了《上海市鼓勵購買和使用新能源汽車實施細則》，根據該實施細則，地方政府可以向符合條件的純電動乘用車購買者 提供相當於國家補貼金額50%的地方補貼。

根據2018年規定，純電動 車輛補貼額度分為巡航里程150至200公里、200至250公里、 250至300公里、300至400公里及以上的“四檔”，150公里以下車輛除外。補貼金額分別為人民幣15,000元、人民幣24,000元、人民幣34,000元、人民幣45,000元和人民幣50,000元。

2019年，純電動汽車的門檻提高到250公里。純電動新能源汽車續航里程在250公里到400公里之間，可享受1.8萬元的補貼；純電動新能源汽車的續航里程在400公里以上，可享受人民幣2.5萬元的補貼。同時，純電動狀態下續航里程超過50公里的插電式混合動力車型的補貼金額也從2018年的2.2萬元降至1萬元。

2020年4月23日，財政部、工業和信息化部、科技部、發展改革委聯合印發《關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，將新能源汽車推廣應用財政補貼政策實施期限延長至2022年底。原則上，2020-2022年度補貼標準在上一年度基礎上降低10%、20%、30%，純電動汽車起徵點提高至300公里。例如，2020年，純電動新能源汽車續航里程在300公里至400公里之間，可享受1.62萬元補貼；純電動新能源汽車，續航里程在400公里以上，可享受2.25萬元補貼。同時，純電動狀態下續航里程超過50公里的插電式 混合動力車型，補貼金額可達8500元。此外，每年的補貼限額約為200萬輛。

2020年7月15日，工信部、農業農村部、商務部聯合印發《工信部辦公廳關於新能源汽車下鄉發展的通知》，共同推動農村地區採用新能源汽車，引導農村居民升級出行方式，助力美麗鄉村建設和鄉村振興戰略。

免徵車輛購置税

2017年12月26日，財政部、國家税務總局、工信部、科技部聯合發佈《關於新能源汽車免徵車輛購置税的公告》，自2018年1月1日至2020年12月31日，對符合條件的列入工信部《新能源汽車免税車型目錄》的新能源汽車，包括2017年12月31日前上市的新能源汽車，不徵收車輛購置税。

2020年4月16日，財政部、國家統計局、工信部聯合發佈《關於新能源汽車免徵車輛購置税政策的公告》，自2021年1月1日起施行，據此將新能源汽車車輛購置税免徵期限延長至2022年。

2022年9月18日，財政部、國家税務總局、工信部聯合發佈《關於延續新能源汽車車輛購置税免徵政策的公告》，自2022年9月18日起施行，據此延長新能源汽車車輛購置税免徵期限至2023年12月31日。

不徵收車船税

根據財政部、交通運輸部、國家税務總局、工信部於2018年7月10日聯合發佈的節能和新能源車船税收優惠政策，2018年7月10日，新能源汽車，包括電池電動商用車、插電式(含續航里程)混合動力汽車、燃料電池商用車免徵車船税，而電動汽車和燃料電池乘用車則免徵車船税。符合條件的車輛被列入工信部和國家統計局不定期發佈的免徵車船税的新能源汽車車型目錄。

新能源汽車車牌

近年來，為了控制機動車上路保有量，中國的一些地方政府，如上海，天津，深圳，廣州，杭州， 出臺了機動車號牌限制發放的規定。這些限制通常不適用於新能源汽車(包括電動電動汽車或增程電動乘用車)的牌照發放，這使得新能源汽車的購買者更容易獲得牌照 牌照。例如，在上海，地方當局將根據《上海市鼓勵購買和使用新能源汽車辦法》的實施 向符合條件的新能源汽車購買者發放新車牌，而不要求符合條件的購買者與ICE汽車購買者相比，通過一定的車牌競價程序和支付車牌購買費。然而，在北京，根據《北京市鼓勵實施新能源汽車管理規定》，電動汽車被視為內燃機車輛，以獲得車牌。北京潛在的電動汽車購買者必須參加購買許可證的抽籤，而不是根據北京當地政府確定的配額申請新能源汽車牌照。

電動汽車充電基礎設施獎勵政策

根據2014年7月14日生效的《國務院辦公廳關於加快新能源汽車推廣應用的指導意見》、2015年9月29日生效的《國務院辦公廳關於加快電動汽車充電基礎設施建設的指導意見》和2015年10月9日生效的《關於發展電動汽車充電基礎設施的指導意見(2015-2020年)》，中華人民共和國政府鼓勵建設和發展充電站、換電池站等電動汽車充電基礎設施。並要求有關地方採取簡化施工審批程序，加快審批流程。特別是，只有新建的集中充電和獨立佔地的電池更換電站才需要獲得有關部門的建設審批和許可 。2020年前收費服務費費率管理實行政府指導價。

2016年1月11日，財政部、科技部、工信部、發改委、國家能源局聯合印發了《關於新能源汽車充電基礎設施激勵政策和加強新能源汽車推廣應用有關政策的通知》。^這是五年計劃期間，自2016年1月11日起施行。

2022年1月1日，國家發改委、國家能源局、工業和信息化部、財政部、自然資源部、住房和城鄉建設部、交通運輸部、農業農村事務部、應急管理部、國家市場監管總局聯合印發了《關於進一步提高電動汽車充電基礎設施服務保障能力的實施意見》(《實施意見》) 。實施意見要求，到2025年底，進一步提升中國的電動汽車充電及配套設施能力，支持2000多萬輛電動汽車，並鼓勵地方政府：(一)建立基於服務質量的補貼標準 ，進一步激勵高質量設施發展；(二)擴大對大功率充電、車網互動設施等開發性 和示範設施的補貼，促進產業轉型升級。2020年10月20日，國務院辦公廳印發《關於新能源汽車產業發展規劃(2021年-2035年)的通知》。根據《通知》，中國新能源汽車產業進入加快發展的新階段，國家計劃推進充電交換網絡建設，鼓勵應用電力交換模式，加強充電新技術研發，提高充電便利性和產品可靠性。

強制性產品認證相關規定

根據國家質量監督檢驗檢疫總局於2009年7月3日頒佈的《強制性產品認證管理規定》，以及質檢總局會同國家認證認可管理委員會(簡稱CAA)於2001年12月3日公佈並於同日生效的首批強制性產品認證產品名單，汽車質量認證工作由國家質檢總局負責。汽車及相關配件未經中國汽車工業協會指定的認證機構認證為合格產品並授予認證標誌前，不得銷售、出口或用於經營活動。

製造新能源乘用車相關規定

工信部負責全國新能源汽車及其製造商的管理。2020年7月24日，工信部修訂發佈了《新能源乘用車及產品生產企業准入管理辦法》，自2020年9月1日起施行。根據第39號通知，製造商應向工信部申請進入批准成為中國的合格製造商，並在開始在中國製造和銷售此類新能源乘用車之前，進一步向工信部申請進入批准。為獲得工信部的准入批准，製造商應滿足以下要求：(1)已獲得國家發改委關於電動汽車製造的批准或完成備案；(2)具有設計、開發和製造汽車產品的能力； 確保產品一致性，提供售後服務和產品安全保證，(3)新能源汽車應符合《第39號通告》規定的技術標準和工信部規定的其他安全技術要求，並通過國家相關認可檢測機構的檢驗。

工信部不定期在《車輛製造商及產品公告》或《製造商及產品公告》中公佈獲批的新能源乘用車及其各自的製造商。任何製造商在未獲得進入批准的情況下或在MITT在製造商和產品公告中發佈新能源汽車之前製造或銷售新能源汽車可能會受到懲罰，包括 罰款、沒收非法制造和銷售的車輛和零部件以及吊銷其營業執照。

互聯網信息安全和隱私保護相關規定

互聯網信息安全條例

2016年11月，全國人大常委會 公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》 要求網絡運營商，包括互聯網信息服務提供商，根據適用的法律法規和國家、行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要的 措施，保障其網絡的安全穩定運行。我們主要通過我們的移動應用程序運營網站和移動應用程序，並提供某些互聯網服務，因此受到這些要求的約束。《網絡安全法》進一步要求互聯網信息服務提供者制定網絡安全事件應急預案，如發生危害網絡安全的事件，應立即向主管部門報告，並採取相應的補救措施。

互聯網信息服務提供商還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行法律法規對個人數據保護的基本原則和要求，如對個人數據的收集、使用、處理、存儲和披露的要求，要求互聯網信息服務提供者採取技術 和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止個人信息 被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為均可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》主要對建立數據安全管理基本制度作了具體規定，包括分級數據分類管理制度、風險評估制度、監測預警制度、應急處置制度。此外，還明確了開展數據活動、履行數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務 。

2021年8月16日，國家發改委、工信部、公安部、交通運輸部聯合發佈《汽車數據安全管理若干規定(試行)》或《汽車數據安全規定》，規範汽車數據處理，並於2021年10月1日起施行。根據《汽車數據安全規定》，對於在汽車使用、使用或維護過程中處理的重要數據，如10萬人以上的個人信息，或者重要數據，該重要數據的汽車數據處理者 需要向網絡空間主管部門提交其進行的重要數據處理活動的風險評估報告，並每年報告和報送重要數據的安全管理狀況。《汽車數據安全規定》還規定，因業務需要需要向境外當事人提供重要數據時，需經中國民航總局會同國務院有關部門組織進行安全評估，汽車數據處理商不得以超出跨境轉移數據風險評估規定的目的、範圍、方法以及數據類型和規模等任何理由向境外當事人提供重要數據。如果我們被視為汽車數據處理商，我們可能需要遵守法規對汽車數據處理商和重要數據的要求。

2021年11月14日，國資委公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全管理條例草案》)，規定數據處理者處理百萬人以上個人信息的，應當申請網絡安全審查 。此外，《網絡數據安全管理條例》草案還從個人數據保護、重要數據安全、跨領域數據安全管理和網絡平臺運營者的義務等方面，對數據處理者通過互聯網進行數據處理活動的其他具體要求進行了規定。例如，有下列情形之一的，數據 處理者應當在15個工作日內刪除或匿名化個人信息：(I)個人信息處理目的已達到或不再需要處理目的；(Ii)與用户約定的或 個人信息處理規則中規定的存儲期限已屆滿；(Iii)服務已終止或 個人已註銷賬户；或(Iv)不必要的個人信息或由於使用自動數據收集技術但未經個人同意而不可避免地收集的個人信息。對於重要數據的處理，應遵守具體要求。例如，重要數據處理者應當明確數據安全責任人，成立數據安全管理部門，並在重要數據確定後15個工作日內向設區的市級網信辦備案。

處理重要數據或在境外(含香港)上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告提交至 設區的市級網絡空間管理部門。在中國境內收集和生成的數據提供給海外數據處理商時，如果該數據包括重要數據，或者相關數據處理商是關鍵信息基礎設施運營商或處理超過100萬人的個人信息，數據處理商應通過國家網信辦組織的跨境數據傳輸安全評估 。截至最後可行日期，《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》尚未正式通過。

2021年12月28日，中國民航總局等12個國家監管部門聯合修訂發佈了2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》和2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》，同時廢止。《網絡安全審查辦法》規定，(I)關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)和網絡平臺運營商(“網絡平臺運營商”)購買網絡產品和服務，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，網絡安全審查辦公室是《反腐敗公約》下負責實施網絡安全審查的部門。(二)網絡平臺經營者因擁有超過百萬用户的個人信息數據而尋求在外國上市的，有義務申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。

《隱私保護條例》

2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》(簡稱《民法典》)，自2021年1月1日起施行。 根據《民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何需要獲取他人個人信息的組織和個人 應當合法獲取該信息，並確保該信息的安全， 不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息，不得非法購買、出售、提供或者公開他人的個人信息。

除《民法典》外，中國政府部門還制定了其他有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權泄露的法律法規，包括全國人大常委會於2000年12月28日發佈並於2009年8月27日修訂的《中國人民代表大會關於維護網絡安全的決定》、公安部於2005年12月13日發佈並於2006年3月1日起施行的《中國人民代表大會關於加強網絡信息保護的決定》、中國人民代表大會於2012年12月28日發佈的《中國人民代表大會關於加強網絡信息保護的決定》。

2015年2月4日，CAC發佈了《互聯網用户帳號管理規定》，自2015年3月1日起施行，對互聯網用户的真實身份認證提出了要求，要求用户在註冊過程中提供真實姓名。此外，這些規定還明確，本規定要求互聯網信息服務提供者接受公眾監督，並及時刪除公眾舉報的賬號名稱、照片、自我介紹和其他與註冊有關的信息中的非法和惡意信息。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》，個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露、刪除等，在處理個人信息之前，個人信息處理者應當以顯眼的方式、清晰易懂的語言，如實、準確、完整地告知個人下列事項：(一)個人信息處理者的姓名和聯繫方式；(二)處理個人信息的目的、處理方法、處理的個人信息類型和保存期限；(三)本法規定的個人行使權利的方式和程序；(四)法律、行政法規規定應當告知的其他事項。個人信息處理者還應根據處理目的、處理方法、個人信息類型、對個人權益的影響、可能存在的安全風險等，採取以下措施，確保個人信息處理活動符合法律、行政法規，防止 未經授權訪問和個人信息泄露、篡改和丟失：(一)制定內部管理制度和操作程序；(二)對個人信息實行分類管理；(三)採取相應的加密、識別等安全技術措施；(四)合理確定個人信息處理操作權限，定期對從業人員進行安全教育培訓；(五)制定和組織實施個人信息安全事件應急預案；(六)法律、行政法規規定的其他措施。

違反《個人信息保護法》的規定處理個人信息，或者處理個人信息未履行本條例規定的個人信息保護義務的，由履行個人信息保護職責的部門責令改正，給予警告，沒收違法所得，應用非法處理個人信息的程序，責令停止或者終止提供服務；拒不改正的，處100萬元以下的罰款； 對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。有上述違法行為和情節的，由省級以上個人信息保護部門責令改正，沒收違法所得，並處五千萬元以下或者上一年度營業額百分之五以下的罰款。還可以責令停業或者停業整頓，通知有關主管部門吊銷相關許可證或者 營業執照；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以10萬元以上100萬元以下的罰款，並可以決定在一定期限內禁止其擔任董事、監事、高級管理人員和關聯公司個人信息保護負責人。

與知識產權相關的法規

專利

中國的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護，《中華人民共和國專利法》最初由中國全國人大常委會於1984年頒佈，最近一次修訂是在2020年。一項發明的專利有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。

版權所有

中國的著作權，包括軟件著作權， 主要受《中華人民共和國著作權法》的保護，該法律於1991年生效，最近一次於2020年修訂，以及其他相關的規則和法規。根據《中華人民共和國著作權法》，軟件著作權的保護期為50年。最近一次修訂於2013年1月30日的《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》對合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港 提供了具體規則，並規定了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體對侵權行為的責任。

商標

註冊商標受中國人民代表大會1982年通過並於2019年修訂的《中華人民共和國商標法》、國務院2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》以及其他相關規章制度的保護。 國家知識產權局(前身為國家工商行政管理總局商標局)負責商標註冊，給予註冊商標十年的保護期限，並可根據商標所有人的請求續展 十年。

域名

域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即成為域名持有者。

與環境保護有關的規例

環境保護法

《中華人民共和國環境保護法》或《環境保護法》於1989年12月26日頒佈施行，最近一次修訂是在2014年4月24日。為了保護和改善人居環境和生態環境，防治污染和其他公害，保障人民健康，制定本法。

根據環境保護法的規定，除中華人民共和國其他有關法律法規外，環境保護部及其地方 對口單位負責對上述環境保護事項進行管理和監督。根據《環境保護法》的規定，建設項目的環境影響報告書必須評估建設項目可能產生的污染及其對環境的影響，並規定防治措施，報環境保護行政主管部門批准。建設項目污染防治設施必須與主體一起設計、建造和投產。

在審批環境影響報告書的環境保護行政主管部門審查其污染防治設施並確認符合適用標準之前，不得批准任何建設項目的開工生產或使用 。污染防治設施不得擅自拆除或者閒置。確需拆除或者閒置的，應當事先徵得當地環境保護行政主管部門的批准。

環境保護法明確，違反該法的法律責任包括警告、罰款、限期整改、強制停止運營、強制重新安裝拆除的污染防治設施或者強制重新安裝閒置的設施、強制停產、關閉，甚至刑事處罰。

於本年報日期，吾等並不知悉任何與環境保護有關的警告、調查、檢控、糾紛、索償或其他訴訟，亦未 吾等受到或可預見中國任何政府當局將會作出的任何懲罰。

危險廢物處置條例

根據全國人大常委會1995年頒佈、2020年4月29日修訂的《固體廢物污染環境防治法》，危險廢物產生單位應當按照國家和環境保護標準的有關要求儲存、利用、處置危險廢物，不得擅自傾倒、堆放危險廢物。此外，禁止將危險廢物委託給未經許可處置的單位，否則由生態環境主管部門責令改正，處以罰款，沒收違法所得，情節嚴重的，經政府部門批准，責令停業或關閉。

城市排水和污水處理條例

根據2013年國務院頒佈的《城市排水和污水處理條例》和2015年住房和城鄉建設部頒佈的《城市污水向排水管網排放許可管理辦法》，企業、事業單位和個體工商户從事工業、建築、食品飲料、醫療等向城市排水設施排放污水的，應當向城市排水主管部門申請《排水管網排污許可證》或《排水許可證》。未取得排水許可證擅自向城市排水設施排放污水的，由城市排水主管部門責令停止違法行為，限期改正，重新申請排水許可證，可以並處50萬元以下的罰款。

《消費者權益保護條例》

1993年10月31日頒佈的《消費者權益保護法》，最近一次由中國的全國人民代表大會常務委員會於2013年修訂，對經營者提出了嚴格的要求和義務。違反消費者保護要求的經營者可能會受到行政處罰，包括警告、沒收違法所得、處以罰款、責令停止經營、吊銷營業執照，以及可能的民事或刑事責任。

有關外匯和股利分配的規定

外幣兑換管理辦法

中國管理外幣兑換的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年。根據中華人民共和國外匯管理條例， 利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局或外匯局事先批准，並遵守 某些程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》或《第59號通知》，大幅修改和簡化了原有的外匯管理程序。根據第59號通知，設立前期費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種特殊用途外匯賬户的開立和存放，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一個 實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。2013年，外匯局發佈了《關於印發及配套文件的通知》，其中明確，外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理，必須採取登記的方式進行，銀行必須憑外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，簡稱《通知13》，單位和個人不再向外匯局報批外商直接投資和境外直接投資外匯登記業務，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記業務。符合條件的銀行在外匯局的監督下，可以直接對申請進行審查，進行登記，並履行統計監測和報告職責。

2015年3月，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》或《通知》，將外商投資企業外匯結算管理改革試點擴大到全國。《第十九號通知》允許所有在中國境內設立的外商投資企業根據經營實際需要酌情結匯，規定了外商投資企業使用外幣資本折算的人民幣進行股權投資的程序，並取消了以往規章制度中的某些限制。 但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。外管局於2016年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，《通知》重申了《通知》中的部分規定。《通知》規定，自由結匯適用於外匯資本金、外債募集資金和匯出的境外上市募集資金，相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)。然而，在實踐中，對S 16‘號通知的解讀和執行存在很大的不確定性。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括(I)銀行必須審查董事會關於利潤分配的決議， 納税申報記錄和經審計的財務報表的原件，並在納税申報記錄原件上加蓋匯出金額和日期的印章，以檢查交易是否真實。以及(Ii)在匯出任何利潤之前，國內實體必須保留收入，以彌補前幾年的虧損。此外，根據通知3，作為對外投資登記程序的一部分，境內實體必須詳細説明資金來源和如何使用資金，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業使用其資本金對中國進行股權投資，投資項目真實，符合有效的外商投資限制和其他適用法律。然而，由於第28號通知是新發布的，其解釋和實踐中的實施仍存在很大的不確定性。

關於股利分配的規定

有關公司分紅的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律和法規，境內公司和在中國的外商投資公司都必須留出至少10%的税後利潤作為一般準備金，直到其儲備額達到註冊資本的50%，但有關外商投資的法律和法規另有規定的除外。中國公司不得分配任何利潤，直到抵消了上一財年的任何虧損 。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

與税收相關的監管

企業所得税

2007年3月16日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並於2018年12月29日、2017年2月24日和2007年12月6日分別進行了修訂。 國務院制定了《企業所得税法實施條例》，或統稱為《企業所得税法》。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行，並於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法，居民企業和非居民企業都應在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或者根據外國法律設立但實際上受中國境內控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建的企業，其實際管理工作在中國境外進行，但在中國境內設立機構或場所。或者沒有這樣的機構或場所，但有來自中國境內的收入。根據企業所得税法和相關實施條例，適用統一的25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或已在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則對其來自中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈，並於1994年1月1日起施行，隨後進行了不定期的修改。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)於1993年12月25日由財政部公佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日進行修訂，或統稱為增值税法。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止的決定》，修改或第691號令。根據《增值税法》和691號令，凡在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人，均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。

股息預提税金

根據《企業所得税法》和《企業所得税法》的規定，外商投資公司向其境外投資者支付的股息，屬於依法界定的非居民企業，除與中華人民共和國中央政府簽訂的有關税收協定另有規定外， 按10%的税率徵收 預扣税。根據2006年8月21日至8月21日公佈的《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果 香港居民企業被中華人民共和國主管税務機關認定符合該税收安排下的相關條件和要求 ，該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的預提税率可從適用的10%降至5%。但是，根據2009年2月20日國家税務總局發佈並生效的《國家税務總局關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，中華人民共和國有關税務機關酌情決定，如果一家公司由於主要是税收驅動的結構或安排而受益於這種降低的所得税税率，中國税務機關可以調整税收優惠 待遇。此外，2019年10月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》(《第35號通知》)，自2020年1月1日起施行，取代了2015年頒佈的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》。第三十五號通知取消了納税人税收條約資格備案程序，規定非居民納税人可通過 “資格自我評估、申領條約利益、留存證件查驗”機制享受税收條約利益。

非居民納税人經自評後可申領税收協定利益，但應收集並保留相關證明文件，供税務機關備案後查驗。根據國家税務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於在税收條約中承認受益所有人的通知》，將根據具體案件的實際情況，結合一定的原則，綜合分析確定受益所有人，如果申請人在收到收入之日起12個月內向第三國(地區)居民支付其收入的50%以上，或者申請人從事的經營活動不構成實質性的生產、分銷、 由於管理和其他活動，申請人不太可能被確認為享有税收條約福利的受益所有人。

非居民企業間接轉讓企業所得税

2009年12月10日，國家税務總局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《698通知》)。 通過發佈和實施《698通知》，中國税務機關加強了對非居民企業間接轉讓中國居民企業股權的審查。國家統計局於2015年2月3日進一步發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税若干問題的公告》(《7號通知》)， 取代了698號通知的部分規定。第7號通函引入了與698號通函中的税制有顯著不同的新税制。第7號通函擴大了其税務管轄權，不僅涵蓋第698號通函所載的間接轉讓，還包括涉及轉讓中國不動產的交易，以及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在成立並放置在中國名下持有的資產。7號通告還提供了比698號通告更明確的關於如何評估合理商業用途的標準，並引入了適用於集團內部重組的避風港方案。非居民企業為逃避繳納企業所得税的義務，通過實施非合理商業用途的安排，間接轉讓中國居民企業的股權或者其他資產的， 應當按照企業所得税法的規定，經中國税務機關認定為中國居民企業股權或者其他資產的直接轉移。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關事項的公告》(《國家税務總局37號通知》)，並於2017年12月1日起施行，取代了698號通知和7號通知中的若干規定，並於2018年6月15日進行了部分修改。除其他事項外，SAT第37號通知簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。根據美國税務總局第37號通知，如果負責扣繳所得税的一方沒有或無法向相關税務機關扣繳本應扣繳的税款，該方可能會受到 處罰。非居民企業取得該所得，未向有關税務機關申報繳納應扣繳的税款的，可以責令限期改正。

關於就業、社會保險和住房公積金的規定

根據1994年頒佈並於2018年修訂的《中華人民共和國勞動法》和2007年6月29日頒佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須遵守當地的最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》，如情節嚴重，可處以罰款及其他行政和刑事責任。此外，根據2011年7月1日實施並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》和國務院於1999年頒佈並於2019年修訂的《住房公積金管理條例》，中國的用人單位必須為員工提供涵蓋養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金的福利 計劃。

與併購規則和海外上市相關的監管規定

2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商總局、中國、證監會、外匯局等六家中國監管機構發佈了《境外投資者併購境內企業的規定》(以下簡稱《併購條例》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日經商務部修訂。併購規則規定，由中國公司或個人設立或控制的境外公司欲收購與該公司或個人有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報經商務部批准。併購規則還要求由中國公司或個人控制的、為海外上市目的而通過收購中國境內公司形成的離岸特殊目的投資工具， 在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

自FIL及其實施條例 於2020年1月1日生效以來，併購規則的規定在與FIL及其實施條例不相牴觸的範圍內仍然有效。根據2008年8月1日起施行的《反壟斷法》，經營者集中度達到國務院規定的備案門檻的，經營者應當向國資委申報，在國資委批准反壟斷備案前不得實施集中度。根據《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和國務院辦公廳於2011年2月3日發佈並於2011年3月3日起施行的《安全審查規則》，對境外投資者提出“國防和安全”顧慮的併購，以及境外投資者對境內企業提出“國家安全”顧慮的事實控制權的併購，均須經中華人民共和國政府有關部門嚴格審查。2011年8月25日，商務部發布了《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》，其中規定，外國投資者併購境內企業屬於《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》規定的安全審查範圍的，外國投資者應當向商務部提出安全審查申請。外國投資者併購境內企業是否屬於安全審查範圍，應根據併購交易的實質和實際影響確定。任何外國投資者不得以任何方式實質性規避安全審查，包括但不限於代人持股、信託安排、多層次再投資、租賃、貸款、合同控制或海外交易。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，或《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內公司尋求以直接或間接方式在境外發行或上市證券的，應當在向境外證券市場提出首次公開發行或上市申請或境外上市發行人完成境外上市證券發行後 三個工作日內履行備案要求，並向中國證監會提交相關信息。對於首次公開發行或上市的申請人，向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(一)備案報告及相關承諾，(二)申請人業務主要監管機構(如適用)的合規證明、備案文件或批准文件，(三)相關部門出具的評估意見(如適用)，(四)中國法律意見，(五)招股説明書；而境外上市發行人發行境外上市證券，需要向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(一)備案報告及相關承諾；(二)中國法律意見書。

此外，有下列情形之一的，可以禁止中國公司境外發行上市：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，擬發行上市的證券可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)證券發行上市行為涉嫌犯罪或者重大違法行為，依法正在接受調查，尚未得出結論的；或者(五)境內公司控股股東或者由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權發生重大所有權糾紛的。境外上市試行辦法 進一步規定，申請人未履行向中國證監會備案要求的，或者違反境外上市試行辦法進行境外發行、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《中國證監會通知》，在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的 境內公司，視為現有發行人(“現有發行人”)。現有發行人無需立即完成備案手續，後續發行需向中國證監會備案。此外，根據中國證監會 通知，2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市註冊書 生效)的境內公司，其境外發行上市尚未完成的，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外發行上市的，視為 現有發行人，無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，境內上市公司未能完成境外上市的，應當向中國證監會辦理備案手續。

C. 組織結構

見“-A.公司的歷史和發展 。”

D.財產、廠房和設備

請參閲“-B.業務概述- 屬性。”

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本 年度報告中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。 有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同 ，包括在“風險因素”和本年度報告其他部分列出的那些因素。

自2013年開始運營以來， 我們主要在中國提供車輛採購服務。除了我們的車輛採購服務外，我們還希望 成為主要專注於UOTTA技術的電動汽車市場參與者，UOTTA技術是一種智能模塊化電池更換技術 ，旨在為電動汽車提供全面的電池電源解決方案。作為汽車採購服務提供商，我們在汽車批發商和買家之間撮合汽車銷售 ，包括主要位於中國二三線城市的中小企業經銷商和個人客户 。為此，我們一直專注於與採購合作伙伴建立業務關係，並開發了車輛採購網絡 。截至本年報日期，我們的汽車採購網絡由位於中國二三線城市的約百家批發商和30家中小企業經銷商組成。

從2020年開始，我們逐漸將重點從車輛採購業務轉移到我們專有的電池更換技術或UOTTA技術的開發上。通過我們的研發努力，我們已經開發了以我們的UOTTA技術為中心的知識產權組合。我們的計劃 是開發基於UOTTA技術的全面的電動汽車電池供電解決方案，包括：(I)UOTTA驅動的電動汽車，我們 通過將選定的電動汽車型號與我們的UOTTA技術相適應，與中國的兩家主要汽車製造商聯合開發；(Ii)UOTTA 電池交換站，與我們的UOTTA驅動的電動汽車兼容；以及(Iii)UOTTA數據管理平臺， 收集並同步連接UOTTA驅動的電動汽車和UOTTA電池更換站的實時數據信息。

截至2021年、2021年和2022年12月31日的財年，我們的總收入分別為人民幣800萬元和人民幣780萬元(合110萬美元)。下降的主要原因是 電池更換站的產品銷量下降，因為由於2022年在新市場區域的業務發展不足，我們無法確保電池更換站在該新市場區域的足夠銷售，而在現有市場區域的銷售 已於2021年完成。與此同時，中國2022年財年的新冠肺炎復興和封鎖措施減緩了我們電池交換站的建設和安裝。

影響我們經營業績的主要因素

我們的運營結果一直受到並預計將繼續受到各種因素的影響，主要包括以下因素：

一般市場三個條件

影響我們運營的一般市場狀況 包括：