附件4.12

湖州浙友新能源銷售有限公司合資企業投資協議

以下雙方於2022年4月15日在湖州市簽署了《湖州浙友新能源銷售有限公司合資設立投資協議》(以下簡稱《協議》)：

(一)浙江石油綜合能源銷售有限公司(以下簡稱“甲方”)；

(2)友品汽車服務集團有限公司(以下簡稱乙方)。

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國Republic of China公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關法律法規，本着平等互利的原則，經雙方友好協商，決定設立湖州浙友新能源銷售有限公司(暫定名稱，尚待工商行政管理部門最終批准，以下簡稱本公司)，特此簽署本協議。

第二條投資者在公司出資範圍內對公司承擔有限責任，並分擔利潤、風險和損失。本公司以其全部資產為其債務承擔責任。本公司是一個獨立的法人。

第三條投資者在公司成立期間承擔籌備事項，並遵守本協議規定的權利和義務。

第二章投資者

第四條本公司的出資人如下：

(一)浙江省杭州市西湖區古當街辦事處温納路391號西湖國際科技大廈A座15樓浙江石油綜合能源銷售有限公司，是根據中國法依法設立並有效存在的有限責任公司，法定代表人為倪永龍；

(2)上海友品汽車服務集團是根據中國法律依法設立並有效存在的有限責任公司，註冊地為上海市浦東新區張家幫路88號A座，法定代表人為Li佳。

第三章宗旨和經營範圍

第五條公司的宗旨是恪守社會和商業道德，誠實守信，勤勉盡責，接受政府和公眾的監督，承擔社會責任，通過設立和推廣新能源汽車電池更換站，為目標地區提供優質的新能源汽車服務，靈活有效地支持湖州及周邊地區新能源汽車產業的持續穩定發展。同時，公司將打造具有可持續盈利能力和良好社會責任的公司，為公司股東謀求可持續的經濟效益和良好的社會影響。

第六條公司經營範圍如下：湖州市行政區域內經營：經營電動汽車充電基礎設施；汽車充電銷售；集中式快速充電站；新能源汽車電池交換設施銷售；電池銷售；電池零配件銷售；新能源汽車銷售；新能源汽車電器配件銷售；汽車零配件批發；汽車零配件零售；汽車裝飾產品銷售；電池租賃；停車服務；企業管理諮詢；信息諮詢服務(不含許可信息諮詢服務)；數據處理服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓和技術推廣；廣告；非住宅房地產租賃；機械設備租賃；商務培訓(不包括教育培訓、職業技能培訓等需要許可的培訓)。除需要審批的項目外，公司可根據營業執照自主開展經營活動)。

第四章股權結構

第七條本公司由雙方投資者共同設立，組織形式為有限責任公司，註冊資本1000萬元人民幣。每個投資者的貢獻如下：

(一)甲方認繳出資人民幣650萬元，佔公司註冊資本的65%；

(二)乙方認繳出資額350萬元，佔公司註冊資本的35%；

第八條投資者應當在公司註冊成立後30日內繳納首期現金500萬元人民幣，其中甲方出資325萬元，乙方出資175萬元，其餘500萬元出資由投資者於2042年12月31日前根據公司後續業務需要繳納。

第九條後續增資，合夥人應當按照上述比例以現金繳納新增資的出資額。

第五章組織

第十條公司的職權是股東會，行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投融資計劃；

(二)選舉和更換非職工代表的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬問題；

(三)審議批准監事會的報告。

(四)審議批准監事會的報告。

(五)審批公司年度財務預算計劃和決算計劃；

(六)審批公司利潤分配方案和虧損挽回方案；

(七)對公司註冊資本的增減作出決議；

(八)對公司債券的發行作出決議；

(九)對公司的合併、分立、解散、清算、變更作出決議；

(十)修改公司章程；

(十一)對股東對股東以外的人的股權質押作出決議。

(十二)對公司對其他企業的投資作出決議或者為他人提供擔保；

(十三)對公司為公司股東或實際控制人提供的擔保作出決議；

(十四)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

第十一條公司設立董事會，對股東會負責，行使下列權力：

(一)召集股東會，向股東會報告工作；

(二)執行股東會決議；

(三)制定公司中長期發展規劃；

(4)決定公司的經營計劃、投資計劃和融資計劃；

(五)編制公司年度財務預算和決算；

(六)制定公司利潤分配方案和虧損補償方案；

(七)制定公司註冊資本增減計劃。

(八)制定公司合併、分立、解散、變更公司形式的方案；

(九)制定公司債券發行計劃；

(十)決定公司內部管理機構的設置；

(十一)決定公司經理的任免和報酬，根據經理的提名決定公司副經理和其他高級管理人員的任免，決定其報酬；

(十二)制定基本管理制度；

(十三)制定修改章程的方案；

(14)聽取和審查經理的工作彙報；

(十五)決定聘任或者解聘承擔公司審計工作的專業機構；

(十六)股東大會或者公司章程授予的其他權力。

第十二條董事會由三名董事組成，甲方推薦一名，乙方推薦一名，董事員工一名。董事長為公司法定代表人，由甲方提名。

第十三條公司設立監事會，行使下列職權：

(一)檢查公司的財務狀況；

(二)監督董事、高級管理人員履行公司職責，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；

(三)董事、高級管理人員的行為損害公司利益的，應當予以糾正；

(四)提議召開臨時股東會，董事會不履行公司法規定的職責時，召集並主持股東會。

(五)向股東大會提出建議；

(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

(七)發現公司經營異常情況，進行調查，必要時聘請會計協助工作，費用由公司承擔；

(八)公司章程規定或者股東大會賦予的其他權力。

第十四條監事會由三名監事組成，甲方和乙方分別提名一名監事人選，職工代表監事一名，監事會成立後由公司員工民主選舉產生。監事會主席一人，候選人由乙方提名，監事會選舉產生。

第十五條公司設經理一人，經理由董事會根據甲方的意見聘任或解聘；設副經理一人，由董事會根據乙方的意見聘任或解聘。

第十六條經理行使下列職權：

(一)主持公司的生產、經營和管理，執行董事會決議；

(二)落實公司年度經營計劃、投資計劃和融資計劃；

(三)制定公司內部管理機構設置方案；

(4)制定公司基本管理制度；

(五)制定公司具體規章制度；

(六)提名董事會聘任或者解聘其他高級管理人員；

(七)聘任或者解聘董事會應當聘任或者解聘以外的管理人員。

(八)董事會授予的其他權力。

第十七條本公司納入甲方管理制度。上述高級管理人員和財務人員原則上為兼職，不在公司領取工資。如有特殊人員需要，須經董事會批准。換電池人員由乙方統一培訓，考核合格後方可上崗。

第六章投資者的權利和義務

第十八條出資人應當按照約定按時足額繳納出資額。

第十九條公司成立成功的，設立所產生的債務和費用，經股東會審議通過後予以償還。公司設立失敗的，各投資者因設立而產生的債務和費用，由各投資者按出資比例承擔。因設立公司而產生的債務和費用應以審計結果為準。

第二十條成立後，甲方將全力支持各項業務發展，充分發揮自身在政策遊説、與湖州地方關係等方面的綜合優勢，負責協調對接現有地方國有資產合作平臺，爭取電池更換項目的發展機遇和相關扶持政策。

第二十一條公司成立後，乙方將全力支持公司的經營，包括促進換電池車的銷售，為公司換電池站提供先進的設備和技術，投資或協調外部金融機構持有車載和備站電池資產。

第二十二條電池交換站項目在徵得當地國資平臺同意的前提下，由甲方與當地國資平臺原合資公司投資建設，公司出租運營。如果當地國資平臺不同意投資車站，公司將直接投資運營。

第二十三條乙方負責為電池交換站提供運營管理平臺，無條件保障工程順利運行，並免費使用前期試點。試點範圍應在雙方協商後，以書面形式在前期確定相關事項。如果乙方後續的項目需要收取平臺服務費，收取的費用不得超過乙方其他項目的價格。在早期階段，可以使用雲服務提供平臺服務。隨着電池更換項目的增加，乙方應在浙江省內部署該系統平臺。如果其他第三方電池交換站的操作平臺在功能和盈利方面具有突出優勢，乙方應同意將第三方操作平臺用於公司的項目，並提供必要的合作。

第二十四條雙方同意，在條件允許的情況下，公司可以開展新能源汽車銷售、電池租賃、電池更換業務平臺研發等業務。

第二十五條在雙方持股期間，公司統一免費使用甲、乙方現有品牌、各種新能源汽車服務產品及相關文字，在使用期間，公司免交上述品牌、產品及文字的品牌使用費及其他費用。甲方授權的品牌具體包括“浙江石油”。乙方授權的品牌為“UOTTA”，其他品牌可協商確定。如果一方以轉讓其全部股權的方式提前退出公司，公司應在退出之日起90天內停止使用其品牌，包括但不限於拆除和覆蓋相關標誌和銘牌。

第二十六條除公司註冊資本外的項目建設和運營資金，由公司通過舉債融資方式獲得，具體融資方案經公司董事會審議批准後實施。對於公司董事批准的融資計劃，各方均有義務按照出資比例承擔相應的協助融資責任。需要股東以貸款方式提供的融資，由各方按出資比例承擔。

第七章修改和終止

第二十七條本協議的修改須經全體投資者協商一致並達成書面協議後方可生效。

第二十八條設立申請因各種原因不能反映雙方出資人意願的，經出資人一致同意可以終止本協議。此外，如有下列情形之一，任何一方均可隨時向另一方發出書面終止通知(“終止通知”)，以股權轉讓、減資、公司解散等方式終止合作。

1、一方嚴重違反或不履行本合同義務，自接到通知之日起六十(60)日內仍未改正的；

(二)公司破產；

(三)一方破產；

(四)公司累計未賠償損失超過公司註冊資本的；

5.如果一方的控制權或該方的最終母公司發生變更，則只有另一方可以終止本協議；

6.不可抗力事件的情況或後果嚴重影響公司正常運營超過九(9)個月，雙方未能找到公平的解決方案；

7.公司股東大會有部分事項連續兩次股東大會無法通過，給公司經營和管理造成嚴重困難，無法解決。

第八章違約責任

第二十八條各出資人應本着誠實信用的原則，自覺履行本協議。如果一方未能履行或完全履行本協議項下的義務，本公司無法成立或無法實現本協議規定的經營目標，另一方有權向違約方要求賠償。

第二十九條因一方違約而不能履行或完全履行本協議的，違約方應承擔賠償責任。如果雙方違約，雙方應根據過錯程度承擔相應的賠償責任。

第九章其他

第三十條本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，經雙方合法授權的代表簽字並加蓋公章後生效。

第三十一條本協議履行期間如有爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商不成，任何一方均可向公司註冊地法院提起訴訟。

第三十二條如果本協議的任何條款被裁定為無效、可撤銷或不可執行，本協議任何其他條款的有效性不受影響。

第三十三條本協議可由雙方以書面形式更改，未經雙方授權代表簽字並加蓋公章，書面更改無效。本協議中未涉及或未規定的事項應協商解決。

第三十四條本協議所有標題僅為方便起見，不影響對本協議內容的解釋。

雙方已安排下列授權代表在本協議開頭所述的日期和地點簽署本協議，特此為證。

甲方：浙江石油綜合能源銷售有限公司(蓋章)

授權代表(簽字)：

乙方：友品汽車服務集團有限公司(蓋章)

授權代表(簽字)：