美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
或
對於
截止的財政年度
或
或
需要此空殼公司報告的事件日期
從第一個交易日到第三個交易日的過渡期,從第一個交易日開始,到第二個交易日,第三個交易日。
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址 )
中華人民共和國上海
電話:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據《法案》第12(b)節登記或待登記的證券。
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。
無
(班級標題 )
根據第#節有報告義務的證券
無
(班級標題 )
説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。
個集合
如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是的,☐是這樣的。
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記,以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是
☐:
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 新興市場和成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據《證券登記法》第12(B)條登記的,應用複選標記標明備案文件中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
發佈的國際財務報告準則 國際會計準則理事會:☐ | 其他☐ |
* | 如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐和項目18☐ |
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是,☐不是
目錄表
引言 | II | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 | 四. | |||
第I部分 | 1 | |||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | ||
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 | ||
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | ||
第四項。 | 關於該公司的信息 | 47 | ||
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 72 | ||
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 72 | ||
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 89 | ||
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 95 | ||
第八項。 | 財務信息 | 96 | ||
第九項。 | 報價和掛牌 | 97 | ||
第10項。 | 附加信息 | 97 | ||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 103 | ||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 104 | ||
第II部 | 105 | |||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 105 | ||
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 105 | ||
第15項。 | 控制和程序 | 105 | ||
第16項。 | [已保留] | 106 | ||
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 106 | ||
項目16B。 | 道德準則 | 106 | ||
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 107 | ||
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 107 | ||
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 107 | ||
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 107 | ||
項目16G。 | 公司治理 | 108 | ||
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 108 | ||
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 108 | ||
第III部 | 109 | |||
第17項。 | 財務報表 | 109 | ||
第18項。 | 財務報表 | 109 | ||
項目19. | 展品 | 109 |
i
引言
我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們自己沒有實質性的業務。我們不是一家中國運營公司。 除非另有説明,否則在本年度報告中以及在描述我們的運營和綜合財務信息時, “我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指U Power Limited, 一家開曼羣島控股公司。
在本表格20-F的年度報告中,除文意另有所指外,提及:
● | “AHYS” 是指安徽友盛新能源有限公司,該公司是根據中國法律於2013年5月16日成立的有限責任公司,由外商獨資企業(定義如下)控制,擁有100%股權; | |
● | “英屬維爾京羣島” 指英屬維爾京羣島; | |
● | “中國” 和“中華人民共和國”是人民的Republic of China; | |
● | “優益能”係指成都友益能汽車服務有限公司,系根據中國法律於2020年10月29日成立的有限責任公司,由AHYS全資擁有(定義如下); | |
● | “EV” 指電動汽車; | |
● | “香港”或“香港”指中華人民共和國香港特別行政區; | |
● | “ISO”是指國際標準化組織發佈的一系列質量管理和質量保證標準,國際標準化組織是一個總部設在瑞士日內瓦的非政府組織,用於評估商業組織的質量體系; | |
● | “內地 中國”係指中華人民共和國內地中國,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區,僅為本年度報告的目的; | |
● | “我們在中國的子公司”或“經營子公司”是指AHYS及其子公司,包括CD友益能、上海友騰(定義如下)、上海友旭(定義如下)、友品(定義如下)、友品SD(定義如下)、ZJ友冠(定義打擊)及其各自的子公司; | |
● | "人民幣" 和“人民幣”是中國的法定貨幣; | |
● | “股份”、“股份”或“普通股”是指公司的普通股,每股票面價值0.0000001美元; | |
● | “上海友騰”為上海友騰汽車服務有限公司,上海友騰汽車服務有限公司是根據中國法律於2020年11月3日成立的有限責任公司,AHYS(定義如下)持有其70%股權; |
II
● | “上海優旭”係指上海友旭新能源科技有限公司,系根據中國法律於2021年3月22日成立的有限責任公司,由AHYS全資擁有; | |
● | “中小企業經銷商”是指中小型汽車經銷商; | |
● | “英國”指由英格蘭、蘇格蘭、威爾士和北愛爾蘭組成的聯合王國; | |
● | “美國”、“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區; | |
● | “美元”、“$”和“美元”是美國的法定貨幣; | |
● | “我們”、“我們”、“公司”、“我們”和“Upincar”是指U Power Limited、開曼羣島控股公司及其前身實體及其子公司,視上下文而定; | |
● | “WFOE” 是指我們的全資中國子公司山東友盛新能源科技發展有限公司,是一家根據中國法律於2022年7月27日成立的有限責任公司。 | |
● | “有品” 繫有品汽車服務集團有限公司,系根據中國法律於2013年7月18日成立的有限責任公司,AHYS持有其53.1072的股權; | |
● | “友品”是指友品汽車服務(山東)有限公司,友品汽車服務(山東)有限公司是根據中國法律於2020年6月30日成立的有限責任公司,AHYS持有其87%的股權;以及 | |
● | 浙江友冠汽車服務有限公司是根據中國法律於2020年5月21日成立的有限責任公司,AHYS持有其80%的股權。 |
外商獨資企業及其中國子公司的 本位幣為中國的貨幣人民幣。我們的合併財務 報表以美元表示。在本年度報告中,我們指的是以美元為單位的 合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是基於特定日期或特定時期確定的人民幣對美元的匯率。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值 ,這可能會導致我們的債務金額(以美元表示) 和我們的資產價值,包括應收賬款(以美元表示)的增加或減少。
三、
關於前瞻性聲明的特別説明
本20-F表格年度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性聲明”,涉及重大風險和不確定因素。 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括列在“第3項.關鍵信息-D”中的風險因素, 可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性表述包括與以下內容有關的表述:您可以通過以下詞語或短語識別其中一些前瞻性表述:“可能”、“將”、“可能”、“ ”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/很可能”、“提議”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及以下內容:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們針對現有業務和新業務發展的業務和運營戰略和計劃,實施這些戰略和計劃的能力和預期時間; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 我們的收入、成本或支出的預期變化; |
● | 我們的股利政策; |
● | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們對我們與客户、商業夥伴和第三方關係的期望; |
● | 中國的汽車採購行業和電動汽車行業的趨勢、預期增長和市場規模; |
● | 我們維持和提升市場地位的能力; |
● | 我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力; |
● | 影響我們運營的法律、法規、政府政策、激勵和税收的發展或變化 ; |
● | 與我們的企業和行業相關的政府政策和法規; |
● | 我們行業的競爭環境、競爭格局和潛在的競爭對手行為;我們行業的總體行業展望; |
● | 我們吸引、培訓和留住高管和其他員工的能力; |
● | 我們建議使用此次發行所得的資金; |
● | 全球金融和資本市場的發展; |
● | 通貨膨脹、利率和匯率的波動; |
● | 中國的一般商業、政治、社會、經濟狀況; |
四.
● | 新冠肺炎疫情的未來發展及其對我們商業和行業的影響;以及 |
● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。
本 年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務 和普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本年度報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後,因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件,並完整地將 作為本年度報告的附件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
v
第I部分
項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份
不適用 。
第 項2.優惠統計和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息:
我們不是一家中國運營公司,而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們通過在中國設立的經營實體開展業務。因此,我們的公司結構 給投資者帶來了獨特的風險。我們普通股的投資者並不直接擁有我們在中國運營的子公司的任何股權,而是將擁有開曼羣島控股公司的股份。中國監管機構可以幹預或 影響我們中國運營子公司的運營,包括禁止我們的公司結構,這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們普通股的價值發生重大變化。見“項目3.關鍵信息 -D.風險因素— 與在中國做生意有關的風險-中國政府的任何行動,包括任何干預或影響經營實體的運營或對任何在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的決定,都可能導致我們對中國經營實體的業務做出實質性改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的 價值大幅縮水或一文不值。
我們 因總部設在中國並將大部分業務設在中國而面臨法律和運營風險。這些風險 可能導致我們的業務發生重大變化,或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。近日,中國政府在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括 打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管 可變利益主體結構,以及採取新措施擴大網絡安全審查範圍。2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知,打擊證券市場違法行為,推動資本市場高質量發展,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年11月14日,中國網信辦公佈了《安全管理意見稿》,其中規定,數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(徵求意見稿)》,數據處理經營者擁有百萬以上用户個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的,必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。截至本年度報告之日,安全管理局草案尚未完全實施。2021年12月28日,中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求,擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,如欲在境外上市,必須 向中國民航局申請網絡安全審查。正如我們的中國律師事務所冠濤律師事務所所確認的那樣,由於我們不是擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商,我們不 根據《網絡安全審查辦法》接受CAC的網絡安全審查,出於同樣的原因,如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》草案按建議通過,我們將不接受CAC的網絡數據安全審查 。然而,對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用新的法律、法規、規則或與網絡安全審查措施相關的詳細實施和解釋,仍存在不確定性 。有關更多詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。”
1
此外,自2021年以來,中國政府加強了反壟斷監管,主要在三個方面:(1)成立國家反壟斷局;(2)修訂出臺反壟斷法律法規,包括:《反壟斷法》(2021年10月23日公佈修正案草案;新修訂的《反壟斷法》於2022年6月24日公佈,2022年8月1日起施行)、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則;以及(3)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。 截至本年度報告日期,中國政府最近與反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力, 因為本公司及其中國經營實體都沒有從事受這些聲明或監管行動影響的壟斷行為。
2023年2月17日,中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用備案監管制度,對中國境內公司的直接和間接境外發行及上市進行了監管。根據《境外上市試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應在提交上市申請及後續修訂後三個工作日內履行備案程序並向中國證監會報告相關信息。根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》,《境外上市試行辦法》施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司,視為現有發行人(以下簡稱原發行人)。現有發行人 無需立即完成備案程序,後續發行應向中國證監會備案。 此外,根據中國證監會的通知,2023年3月31日之前已獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已獲得赴美髮行上市登記聲明生效)但尚未完成海外發行和上市的境內公司,將獲得6個月的過渡期,從2023年3月31日至2023年9月30日。在上述六個月期限內完成境外發行上市的,視為現有發行人,無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內,境內公司未能完成境外發行上市的,應當向中國證監會辦理備案手續。吾等的中國律師冠濤律師事務所告知吾等,由於吾等於2023年3月31日前獲得美國證券交易委員會及納斯達克資本市場(“納斯達克”)的批准,於2023年3月31日前在納斯達克發行上市普通股,並於2023年4月24日結束髮售,故吾等無須根據《境外上市試行辦法》向中國證監會備案。然而,我們將被要求向中國證監會提交任何後續發行的文件。鑑於目前中國的監管環境,我們或我們的中國子公司未來是否需要獲得中國政府的批准才能向外國投資者發行證券,以及我們是否能夠獲得此類批准,這一點還不確定。如果我們在未來需要 時無法獲得此類批准,或無意中得出不需要此類批准的結論,則我們普通股的價值可能會大幅貶值 或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與經商有關的風險”(中國):中國政府對我們及其中國子公司開展業務活動的方式具有重大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市, 然而,如果我們或我們的中國子公司未來需要獲得批准,而被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,這將嚴重影響投資者的利益 。
中國當局批准我們開展業務
我們的中國律師,觀濤律師事務所通知我們,截至本年度報告日期,我們和我們的中國子公司已從中國當局收到了在中國開展業務所需的所有必要許可證、許可或批准以及材料,如營業執照和汽車經銷商備案文件。然而,根據不斷髮展的中國法律和法規,我們或我們的中國子公司是否需要 獲得與我們的業務運營相關的額外批准、許可證或許可,以及我們是否能夠及時獲得並續期此類批准, 尚不確定。如果不這樣做,可能會導致我們的業務不合規 併發生重大變化,我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。
2
股息 和分配
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司 可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息,條件是在任何情況下,如果這將導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得 支付股息。在截至 2021年和2022年12月31日的財政年度,(1)本公司及其子公司之間沒有發生現金轉移或其他資產轉移, (2)子公司沒有進行任何股息或分配,以及(3)本公司沒有向美國投資者進行任何股息或分配 。我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息,或者任何資金將從一個實體轉移到另一個實體。因此,截至本年度報告日期 ,我們尚未制定任何現金管理政策,規定如何在公司、其子公司或投資者之間轉移資金。
我們的中國運營實體幾乎所有收入都以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,為了滿足我們可能有的任何現金和融資需求,我們可能依賴中國運營子公司的股息支付。根據中國現行的外匯法規,如利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付, 無需國家外匯管理局(“外匯局”)事先批准即可按照一定的程序要求以外幣支付。因此,我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息,而無需事先獲得外管局的批准,但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序 ,例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外進行投資登記。然而,如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用,如償還以外幣計價的貸款 ,則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。
中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。此外,我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金,但如果有的話,留出的金額由董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損 ,但除非發生清算,否則準備金不能作為現金股息分配。
現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。若為税務目的,吾等被視為中國税務居民企業,吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此,吾等可能須按高達10.0%的税率繳交中華人民共和國預扣税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,或雙重避税安排,如果香港居民企業擁有中國項目不少於25%的股份,可將10%的預提税率 降至5%。然而,5%的預扣税率不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人;以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於 25%的股份。在目前的做法中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率 。由於香港税務機關將根據具體情況簽發此類税務居民證書,我們無法向您保證,我們將能夠從香港相關税務機關獲得税務居民證書,並就WFOE山東友盛新能源 科技發展有限公司向其兩家香港直接控股公司支付的任何股息享受雙重徵税安排下5%的優惠預扣税率。截至本年報之日,我們尚未 向香港相關税務機關申領《税務居民證明》。如果我們的中國子公司計劃向我們的香港子公司申報和支付股息,我們的香港子公司打算申請 税務居留證明。
3
截至本年報日期 ,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國的資金)的轉移 沒有任何限制或限制,但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -如果我們的業務或我們中國或香港子公司的現金或資產在中國或香港,則由於中國政府對現金或資產轉移的幹預或施加的限制和限制,該等現金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。”
美國上市公司會計監督委員會對總部設在內地和香港的會計師事務所中國的認定
如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續三年無法檢查我們的審計師,我們的 普通股可能會根據《外國公司問責法案》(HFCAA)被摘牌。2022年12月29日,作為綜合撥款法案的一部分,《加速追究外國公司責任法案》被簽署為法律,該法案修訂了HFCAA,將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在該等司法管轄區的職位,無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部位於內地中國和中國香港特別行政區(香港)(“該決定”)。2022年8月26日,中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中華人民共和國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了 禮賓聲明(“議定書”),規範了對駐中國和香港的會計師事務所的檢查和調查, 邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書,PCAOB有權獨立決定挑選任何發行人審計進行檢查或調查 ,並有權不受約束地向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日,PCAOB認定其能夠獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利,並撤銷了其先前的相反裁決。出具本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的 事務所,受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB會進行定期檢查,以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計機構總部位於新加坡079903國際廣場安臣路10號,郵編:13-09。我們的審計機構一直接受審計委員會的定期檢查,上一次檢查是在2022年。因此,截至本年度日期,我們不受HFCAA和相關法規的影響。然而,如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。存在我們的審計師未來無法接受PCAOB檢查的風險 如果PCAOB確定從2022年開始連續兩年無法檢查或全面調查我們的審計師 ,我們的證券將被禁止在國家交易所或根據HFCAA進行場外交易,因此,納斯達克可能決定將我們的證券退市。這可能會導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。 參見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-風險因素-與在中國做生意有關的風險--控股外國公司問責法”和《加快外國公司問責法》 呼籲在評估新興市場公司的 審計師資格時,對新興市場公司實施額外和更嚴格的標準,特別是不受美國PCAOB檢查的非美國外國審計師。這些事態發展可能會 給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性,如果PCAOB確定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查,納斯達克可能會決定將我們的證券退市。
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我們的 公司歷史
我們的子公司AHYS是根據中國法律於2013年5月16日成立的有限責任公司,通過以下子公司運營:
(1). | 友品,成立於2013年7月18日,AHYS持有其53.1072的股權。友品擁有以下子公司: |
a. | 成立於2019年6月21日,由友品全資擁有的成都友易品貿易有限公司(簡稱CD友易品)。Cd 優衣品有一家全資子公司: |
i. | 淄博市友益品貿易有限公司,成立於2021年3月18日; |
b. | 遼寧友冠新能源科技有限公司(簡稱LY新能源),成立於2019年11月8日,由友品全資擁有。LY新能源有一家子公司: |
i. | 成立於2022年6月8日的友旭新能源(大連)有限公司,LY新能源持股51%,上海友旭持股49%; |
c. | 上海友創能數碼科技有限公司(“SY數碼科技”),成立於2015年11月13日。SY Digital Tech 有一家全資子公司: |
i. | 南寧優冠數碼科技有限公司,成立於2022年7月12日; |
d. | 友冠 融資租賃(中國)有限公司,成立於2017年2月27日,由友品全資擁有; |
e. | 上海友橋國際貿易有限公司,成立於2014年5月29日,由友品全資擁有; |
f. | 上海海友汽車服務有限公司(“上海汽車”)成立於2013年11月26日,友品持有其70%的股權。SH汽車有一家子公司: |
i. | 浙江中新達融資租賃有限公司成立於2016年12月9日,SH汽車持有其75%的股權; |
(2). | ZJ 友冠成立於2020年5月21日,AHYS持有其80%股權。ZJ油管有一家全資子公司: |
a. | 大連友盛馳汽車貿易服務有限公司,成立於2021年3月23日; |
(3). | CD優益能,成立於2020年10月29日,由AHYS全資擁有; |
(4). | 成立於2020年11月3日的友騰,AHYS持有其70%的股權; |
(5). | SH優旭成立於2021年3月22日,由AHYS全資擁有,旗下子公司如下: |
a. | 泉州市 友益電力交換網絡科技有限公司,成立於2021年6月29日,由上海友旭全資擁有; |
b. | 優旭 (廈門)換電網絡科技有限公司,成立於2021年8月10日,由上海優旭全資擁有; |
c. | 新疆友旭供應鏈管理有限公司,成立於2021年10月12日,由上海友旭全資擁有; |
d. | 北京友旭新能源科技有限公司,成立於2021年12月21日,由上海友旭全資擁有; |
e. | 蕪湖市友旭新能源科技有限公司,成立於2021年11月12日,由上海友旭全資擁有; |
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f. | 泰安市友旭新能源科技有限公司,成立於2022年8月22日,由上海友旭全資擁有; |
g. | 山東友旭新能源有限公司,成立於2022年8月26日,由上海友旭全資擁有; |
h. | 成立於2022年12月1日的河南友旭新能源科技有限公司,上海友旭持有其80%股權; |
i. | 成立於2022年9月22日的成都智博優品科技有限公司,上海優旭持有其40%股權; |
(6). | 友品 SD成立於2020年6月30日,AHYS持有86.96%的股權。友品SD下設以下子公司: |
a. | 優序 新能源科技(淄博)有限公司,成立於2021年7月29日,由友品SD全資擁有;以及 |
b. | 淄博 恆信投資合夥企業(有限合夥)成立於2020年11月2日,友品SD持有其99%的股權 。 |
自2013年以來,AHYS及其子公司主要從事車輛採購服務。從2020年開始,AHYS及其子公司逐漸將重點從車輛採購業務轉移到他們專有的電池更換技術或UOTTA技術的開發上。
關於我們的首次公開募股,我們進行了以下幾個步驟的重組(“重組”):
2021年6月17日,根據開曼羣島的法律成立了Upincar。Upincar擁有友倉有限公司100%的股份,友倉有限公司是一家英屬維爾京羣島公司,成立於2021年6月30日。友倉有限公司擁有Energy U Limited 100%的股份,Energy U Limited是一家香港公司,於2021年7月19日註冊成立。
於2022年1月27日,WFOE根據中國法律註冊為外商獨資企業。Energy U Limited持有WFOE 100%的股權 。2013年5月16日,AHYS根據中國法律註冊為有限公司。2022年7月8日,WFOE以人民幣217,774,286.31元收購了AHYS 99%的股權。2022年12月12日,WFOE從香港公司U Robur Limited(HK)手中收購了AHYS剩餘1%的股權 。
我們的 公司結構
我們 是一家開曼羣島豁免公司,成立於2021年6月17日。獲豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司,因此獲豁免遵守公司法(經修訂)的若干條文。
本公司創始人兼董事會主席賈Li先生實益擁有本公司總已發行及已發行普通股約70%及總投票權。因此,我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。 作為“受控公司”,我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。見“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股和交易市場有關的風險-我們是納斯達克規則下的一家受控制的 公司‘,因此,我們可能依賴於豁免 為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求。
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下圖顯示截至本年報日期的公司架構。
A. [已保留]
B. 資本化和負債化
不適用 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
D. 風險因素
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本年報中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,並按相關標題進行了整理。 本年度報告中標題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”的章節對這些風險進行了更全面的討論。
與中國做生意有關的風險
與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的,此類法律和法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。 |
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● | 中國法律法規的頒佈、解釋和執行存在很大的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。 |
● | 中國政府的任何行為,包括決定幹預或影響經營實體的經營,或對境外進行的任何證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制,可能導致我們對中國經營實體的業務進行重大改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
● | 我們 可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。 |
● | 併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。 |
● | 對於 我們的業務、我們的中國內地或香港子公司的現金或資產在內地中國或香港的範圍內,此類現金或資產可能無法為中國內地或香港以外的業務提供資金或用於其他用途,由於中國政府對現金或資產的轉讓進行幹預或施加限制和限制。 |
● | 匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。 |
● | 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並 影響您的投資價值。 |
● | 中國政府對我們及其中國子公司開展業務活動的方式具有重大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,但如果我們或我們的中國子公司未來需要獲得批准,但被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將不能繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益產生重大影響。 |
● | 《外國公司問責法》和《加速外國公司問責法》要求在評估新興市場公司的審計師資格時,對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準。尤其是不受PCAOB檢查的非美國 審計師。這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性,如果PCAOB確定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查,納斯達克可能會決定將我們的證券退市 。 |
● | 國際貿易政策的變化或國際關係緊張局勢的升級,特別是與中國有關的緊張局勢,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。 |
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 我們 在一個新興且快速增長的市場的運營歷史有限,我們過去的財務和運營業績可能不能反映我們未來的前景和運營結果 。 |
● | 我們面臨着激烈的競爭,可能無法有效競爭。 |
● | 我們 可能無法有效地管理我們的增長、控制開支或實施業務 戰略,任何事件都可能導致我們的中國子公司無法提供服務 或提供優質產品或有效競爭。 |
● | 任何對我們的品牌或聲譽的損害,或對與我們合作的第三方的聲譽的任何損害,或未能提高品牌認知度,都可能對我們的運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。 |
● | 我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。 |
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● | 我們關於UOTTA技術的一些專利申請目前正在審批中,我們不能向您保證此類專利將獲得批准,我們可能無法阻止其他人開發 或利用競爭技術,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。 |
● | 我們IT系統的任何重大中斷,包括我們無法控制的事件,或我們業務合作伙伴的IT系統中斷,都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。 |
● | 如果 我們未能實施和維護有效的內部控制系統,我們可能無法 準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止 欺詐,投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到實質性的不利影響 。 |
● | 如果總體消費需求遭受嚴重或持續的經濟低迷,或者如果汽車行業、電動汽車行業或電池更換站行業出現供應過剩,我們的業務將受到損害。 |
● | 汽車行業的季節性會影響我們的經營業績。 |
與我們的車輛採購業務相關的風險{br
與我們的車輛採購業務相關但不限於以下風險和不確定性:
● | 我們的車輛採購網絡對我們業務的成功至關重要;如果我們不能 以可持續的成本進一步發展或維護我們與採購合作伙伴的業務關係, 或根本不能,我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響 。 |
● | 我們採購服務的佣金在未來可能會下降,此類佣金的任何實質性下降 都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 |
● | 我們 在採購市場面臨激烈競爭,可能無法有效競爭。 |
● | 與中國汽車市場總體增長相關的不確定性 可能會對我們的採購業務和運營結果產生不利影響。 |
● | 我們的業務對新車和二手車價格的變化非常敏感。 |
● | 我們 依賴第三方承運人將車輛運送給我們的客户,他們 面臨着相關的業務風險和成本,通常與運輸業的風險和成本相比, 許多風險和成本都不在我們的控制範圍之內。 |
與UOTTA供電的電動汽車和電池更換站業務相關的風險
與我們的UOTTA驅動的電動汽車和電池換電池站業務相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 我們 在進入電動汽車市場時可能會遇到困難,這可能會對我們的增長和業務前景產生實質性的不利影響 。 |
● | 我們未來的增長取決於對電動汽車和電池更換站作為電源解決方案的需求和消費者的意願。 |
● | 我們的成功取決於我們成功開發、營銷和銷售UOTTA驅動的電動汽車和電池換電池的能力。 |
● | 如果UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站不能滿足客户和用户的期望,我們的業務、財務狀況和競爭地位將受到實質性的 和不利影響。 |
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● | 由於電動汽車電池缺乏統一的行業標準,我們 可能會遇到推廣和營銷UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的困難 。 |
● | 我們依賴第三方生產UOTTA驅動的商用電動汽車和電池更換站,這增加了我們的產品供應可能變得有限或中斷的風險 或質量和數量可能不令人滿意。 |
● | 如果我們未能遵守監管要求,我們的業務可能會受到不利影響。 |
● | 我們 可能無法保持與汽車製造商的戰略合作伙伴關係,無法共同開發由UOTTA驅動的電動汽車。 |
● | 我們 依賴第三方提供組件和部件,以製造電池更換站 。 |
● | 我們 可能會遇到用於製造電池更換站的原材料或其他組件的成本增加或供應中斷 。 |
● | 影響我們合作的一家或多家汽車製造商、電池更換站製造商和供應商的不利 條件可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。 |
● | 我們 在與我們的合作製造商合作 時,可能會在開發和發佈UOTTA驅動的電動汽車車型方面遇到延遲。 |
● | 我們與合作汽車製造商共同開發的UOTTA驅動的電動汽車必須遵守機動車安全標準,未能滿足此類強制安全標準 將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。 |
● | 我們電池更換站製造設施的建設和運營需要獲得監管部門的批准或備案,可能會受到變更、延誤、成本超支或 可能不會產生預期效益的影響。 |
● | 無法獲得、減少或取消有利於電動汽車、國產車輛或電池更換站的政府和經濟激勵或政府政策 可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。 |
與我們普通股和交易市場相關的風險
與我們的普通股和交易市場相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或維持,我們普通股的交易價格可能會大幅波動。 |
● | 我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成巨大的 損失。 |
● | 我們 可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,這將使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。 |
● | 我們大量普通股的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。 |
● | 由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們普通股的價格升值 來獲得您的投資回報。 |
● | 我們 將因成為上市公司而增加成本。 |
● | 根據納斯達克的規則,我們 是一家“受控公司”,因此,我們可能會 依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求 。 |
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與中國做生意有關的風險
中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們所有的收入 都來自我們的中國子公司。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。20世紀70年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置方面。 儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施,減少了生產性資產的國有所有權,建立了完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重要控制。
儘管中國經濟在過去取得了顯著增長,但這種增長可能不會持續,這從2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化 都可能對特定行業(包括我們在中國的中國子公司)產生重大不利影響。此類發展可能會 對我們中國子公司的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外,中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,從而可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。
中國運營實體在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響,包括法律、法規或其解釋的變化,特別是與互聯網有關的變化,包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和 其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收、 和其他影響我們業務運營能力的法律。
管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的,此類法律法規的任何變化都可能損害我們 盈利運營的能力。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清,可能會在未來發生變化,其官方解釋和執行可能會涉及重大不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋,包括對現有法律和法規的修訂,可能會延遲生效和解釋,如果我們依賴法律和法規,而這些法律和法規後來被 採納或解釋為與他們對這些法律和法規的理解不同,則我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。
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中國法律法規的頒佈、解釋和執行存在很大的不確定性,可能會限制您和我們可獲得的法律保護 。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系下的先前法院判決可供參考,但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律體系繼續快速發展,新規則的頒佈以及對許多法律、法規和規則的解釋和解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。具體來説,中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是,由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外,中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們或我們的中國子公司可能直到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們中國子公司的業務產生實質性的不利影響,並阻礙它們繼續運營的能力。
中國政府的任何 行動,包括幹預或影響經營實體的運營或對境外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加 控制的任何決定,都可能導致我們對中國經營實體的業務進行重大 改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
我們 是開曼羣島控股公司,不是中國公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,我們的所有業務都通過我們在中國的中國運營實體進行。因此,我們的公司結構給投資者帶來了獨特的風險。 在中國大陸開展業務存在法律和運營風險,中國監管機構可能會 不允許這種所有權結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化,和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化,包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或 變得一文不值。
在2021年7月30日召開的中共中央政治局會議上,首次提出完善企業境外上市監管制度。2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當履行備案程序,並向中國證監會報送相關信息。
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雖然具體實施情況尚不明確,但中概股境外上市的監管可能會繼續收緊。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們的經營實體在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響,包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的法律法規的變化。 中國的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋, 我們將需要額外的支出和努力來遵守這些法規或解釋。因此,在我們開展業務的省份,我們可能會 受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致 必要的成本增加。
此外, 未來我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市,以及即使獲得了這種許可,也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管我們認為我們目前不需要獲得任何中國當局的許可,也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的通知,但我們的運營可能會直接或間接地受到與中國經營實體的業務或行業有關的現有或未來法律和法規的不利影響,特別是如果許可在美國交易所上市可能需要 以後,或者一旦獲得許可,就會被扣留或撤銷。
因此, 未來的任何政府行為,包括任何隨時幹預或影響我們的業務或對在海外進行的證券發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加控制的決定,可能會導致我們的業務發生重大變化 ,可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
我們 可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。
我們 可能會受到中國在隱私、數據安全、網絡安全和數據保護方面的各種法律法規的約束。 這些法律法規正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的,可能會相互衝突。特別是,有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規 的範圍往往不同,可能會受到不同的解釋,並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》,簡稱《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律,將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動 置於政府審查之下。根據《網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集其個人信息,只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。違反網絡安全法的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證等處罰。截至本年度報告的日期,我們沒有參與CAC的任何調查或網絡安全審查,也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、 警告或制裁。
《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行) 為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構 越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如,中國的各個監管機構,包括國資委、公安部和國家市場監管總局,都以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。
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2021年7月30日,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,簡稱《CII條例》,自2021年9月1日起施行。根據CII規定,關鍵信息基礎設施是指重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統,如公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技產業等,在發生損壞、功能喪失或數據泄露時,可能嚴重危害國家安全、民生和公共利益。此外,每個關鍵行業和部門的相關管理部門負責制定資格標準並確定各自 行業或部門的關鍵信息基礎設施。將通知運營商關於他們是否被歸類為關鍵信息 基礎設施運營商或CIIO的最終決定。
截至本年度報告發布之日,尚未發佈任何詳細規則或解釋,也未有任何政府 當局通知我們我們是CIIO。然而,當前監管制度下CIIO的確切範圍仍不清楚,中國 政府當局有權對這些法律和法規進行解釋和執行。因此,根據中國法律,我們是否會被視為CIIO還不確定。根據我們中國律師事務所冠濤律師事務所的説法,如果我們被認定為CIIO,我們 將受到業務運營和網絡安全合規方面更嚴格的要求,我們可能需要遵循網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請才能購買某些網絡產品和服務,如果 適用網絡安全審查,我們可能會被要求暫停向我們的用户提供任何現有或新的服務,我們可能會經歷 其他運營中斷。
2021年11月14日,民航局發佈了《數據處理經營者安全管理徵求意見稿》,其中規定,數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理徵求意見稿》,擁有至少百萬用户個人 數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的數據處理經營者,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。公開徵求意見稿的截止日期為2021年12月13日。安全管理草案尚未得到充分執行。
2021年12月28日,民航局等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》,或稱《網絡安全審查辦法》,與民航委於2021年7月10日公佈的《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》 一致:(一)購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務,應當主動向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查工作;(二)擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外掛牌時,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查; (三)數據處理者進行影響或者可能影響國家安全的數據處理活動,應當接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素 ,其中包括:(A)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞或非法使用或出境的風險;以及(B)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險 。
我們 在與我們的中國律師事務所冠濤律師事務所協商後,認為我們的業務中沒有任何上述因素,並考慮到:(I)我們沒有被任何政府當局告知是關鍵信息基礎設施的運營商;(Ii)我們 不擁有超過100萬用户的個人信息;以及(Iii)我們收集的個人信息的類型和性質對國家安全的重要性相對較低。然而,對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。如果需要進行網絡安全審查,我們將積極配合CAC進行網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問的意見,任何未能遵守適用法律或法規或任何其他與隱私、數據保護或信息安全有關的義務,或任何危及安全的行為,導致未經授權訪問、收集、傳輸、使用或發佈個人身份信息或其他 數據,或認為或聲稱發生了任何前述類型的失敗或妥協,都可能損害我們的聲譽 或導致政府當局的調查、罰款或其他處罰以及私人索賠或訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何此類新法律、法規、規則或 實施和解釋生效,我們將採取一切合理措施和行動來遵守,並將此類法律對我們的不利影響降至最低。
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2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務,包括:任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據,收集和使用此類數據的行為不得超過合規成本和其他負擔的必要限制,CSL和任何其他網絡安全及相關法律可能會限制我們產品和服務的使用和採用,並可能對我們的業務產生不利影響。任何組織或個人的數據處理活動違反《數據安全法》的,應視具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日,截至本年報發佈之日,本公司未發生任何重大數據或個人信息泄露或丟失、數據或個人信息被侵犯或信息安全事件,也未受到相關主管監管部門關於網絡安全、數據安全和個人信息保護的正式詢問、審查、警告、 約談。
2021年8月20日,全國人大常委會通過了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。PIPL規範個人身份信息的收集,並尋求解決算法歧視問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。截至本年報日期,吾等尚未收到任何中國主管監管機構發出的任何與個人資料保護有關的行政警告或處罰。
我們 不能向您保證包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點,也不能保證我們和/或我們的中國子公司能夠隨着我們業務的發展而完全或及時地遵守該等法律。如果我們或我們的中國子公司 受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響,我們將面臨能否及時完成或根本不能完成任何 許可或其他所需行動的不確定性。鑑於該等不確定性,吾等及/或吾等中國附屬公司可能會被要求暫停相關業務,或面臨其他處罰,這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們不時與包括CAC當地分支機構在內的主管當局進行溝通,並期望密切關注和評估有關網絡安全和數據隱私法律的進一步監管發展情況,包括網絡安全審查方面的發展,並遵守最新的監管要求。
您 可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或年報中點名的我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。然而,我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的中國子公司進行的,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的大多數高級管理人員 大部分時間都居住在中國內部,其中許多人是中國公民。因此,您 可能很難在大陸中國內部向我們或本年報中點名的我們的管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國聯邦法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的針對我們及其高級管理人員和董事的判決,因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量 資產。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們不利的判決,或基於美國或任何州證券法的民事責任條款的這類人,也存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律、法規和解釋的要求,根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。 此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不執行鍼對我們或我們的董事和工作人員的外國判決。 目前還不確定中國法院是否會執行美國法院的判決,以及執行的依據是什麼。 此外,在美國,投資者可以尋求補救的集體訴訟在中國通常不常見 。
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海外監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。
股東索賠或監管調查在美國很常見,但在中國,作為法律問題或實際問題,一般很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互切合實際的合作機制,這種與美國證券監管機構的 合作可能效率不高。此外,根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接開展調查取證活動。此外,未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,禁止單位和個人向境外任何組織和/或個人提供與證券經營活動有關的文件和信息。雖然《中國》第177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或 取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另見“-*與我們的普通股和交易市場有關的風險 -您可能會在保護您的利益方面面臨困難,並且您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的“ 作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。
如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業,則該分類可能會對本公司及其非中國股東或普通股東造成不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產等實施全面實質性控制和全面管理的機構。 國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2018年12月29日進一步修訂的《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》。為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理層”是否在中國提供了一定的具體標準。儘管第82號通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準 可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用事實管理 正文的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸 註冊企業將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税 :(I)日常經營管理的主要地點在中國; (Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的機構或人員作出或須經其批准的;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和 股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,我們在中國 以外的任何中國子公司均不是中國居民企業。然而,一家企業的税務居民身份取決於中國税務機關 的確定,而對於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定我們是中國居民企業,我們可能需要按我們的全球收入的25%的税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入,我們可能被要求從我們向非居民企業的股東支付的股息中預扣10%的預扣税。受適用税收條約中規定的任何減税的限制。此外,如果非居民企業股東出售普通股或其他處置普通股所獲得的收益被視為來自中國境內,則可按10%的税率繳納中國税。此外,如果我們被視為 中國居民企業,支付給本公司非中國個人股東的股息以及該等股東轉讓普通股或普通股所獲得的任何收益,可按非中國企業10%的税率或非中國個人20%的税率繳納中國税,除非根據適用的税收條約可獲得減税税率。尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,本公司的非中國股東 能否享有其税務居住地國家或地區與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在普通股 中的投資回報。
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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》。根據《公告7》,非中國居民企業轉讓中國資產,包括轉讓中國居民企業非上市非中國控股公司的股權,如果此類安排沒有合理的商業目的,併為避免繳納中國企業所得税而設立,可重新定性並視為直接轉讓基礎中國資產。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項,目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《37號公報》,自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
對於過去或未來的私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的交易,我們 面臨報告和後果方面的不確定性。中國税務機關 可以就備案或受讓人的扣繳義務向非居民企業提起訴訟,並請求我們的中國子公司協助備案。因此,我們和此類交易中的非居民企業可能面臨 根據公告7和公告37被申報義務或被徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源 來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據公告7,中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整,我們與此類交易相關的所得税成本將會增加,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證,中國税務機關不會根據其酌情決定權調整任何資本利得,不會將報税義務強加給我們,也不會要求我們為調查我們參與的任何交易向他們提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金並扣繳員工工資的個人所得税 或未能遵守有關其他僱傭做法的法律法規,我們可能會受到處罰。
在中國運營的公司 必須參加政府支持的各種員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向計劃繳納相當於我們中國子公司員工工資的一定百分比的金額,包括獎金和津貼,最高金額由我們中國子公司運營地點的當地政府不時指定 。由於各地經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求並未得到始終如一的落實。 在中國經營的公司還被要求按每位員工支付時的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。我們的中國子公司一直在為所有符合資格的員工支付至少最低工資水平的社會福利,而適用的中國員工福利法律法規規定,僱主應 根據支付給員工的實際工資負責支付。對於支付不足的員工福利,我們的中國子公司可能被要求完成登記,補繳這些計劃的供款,以及支付滯納金和罰款。 對於扣繳不足的個人所得税,我們的中國子公司可能被要求補充足夠的預扣,並 支付滯納金和罰款。如果他們因支付的員工福利不足和扣繳的個人所得税而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們的中國子公司的其他僱傭行為被認為違反了中國相關法律法規,我們的中國子公司也可能受到監管調查和其他處罰。
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在中國執行《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規可能會使我們的中國子公司受到處罰或承擔責任。
2008年頒佈並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》引入了有關定期僱傭合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判的具體規定,以加強中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。 此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的定期勞動合同,則除某些例外情況外,所產生的合同必須是無固定期限勞動合同。除某些例外情況外,在勞動合同終止或到期時,用人單位必須向僱員支付遣散費。此外,自勞動合同法生效以來,中國政府部門 繼續出臺各種與勞動有關的新規定。
這些旨在加強勞工保護的法律法規往往會增加我們的勞動力成本。此外,由於這些規定的解釋和實施仍在 發展中,我們中國子公司的僱傭做法可能在任何時候都不被視為符合這些規定。因此,我們可能會在與勞資糾紛或調查相關的情況下受到處罰或承擔重大責任。
併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及其他一些關於併購的法規和規則,為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求,包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中華人民共和國商務部。此外,2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求,經營者集中達到國務院規定的備案門檻的,經營者應當向國家市場監管總局(SAMR)申報,在國家市場監管總局批准反壟斷備案之前,不得實施集中。此外,由商務部發布並於2011年9月生效的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內 企業的事實控制權的併購,均須接受商務部的嚴格審查,規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同 控制安排安排交易。
在 未來,我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的 要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必需的 審批流程,包括獲得商務部的批准或批准,都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外,根據併購規則,如果中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司 合併或收購其相關中國實體,此類併購將由 商務部審批。併購規則的適用和解釋仍不確定,中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋,要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部的批准。不能保證我們的合併和收購能夠獲得商務部的此類批准,如果我們未能獲得這些批准,我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。 有關此類批准要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和 公司結構產生重大不利影響。
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中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。此外,任何不遵守中國有關離岸融資註冊要求的法規都可能使我們受到法律或行政制裁。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,簡稱《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)在外管局或其當地分支機構進行與其直接或間接離岸投資活動有關的登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求,離岸特殊目的載體的基本信息發生變化,如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化,或離岸特殊目的載體發生重大變化,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等,外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
根據本《外匯管理條例》,在本《外匯管理條例》實施前對離岸公司進行或以前進行過直接或間接投資的中國居民必須登記該等投資。此外,任何作為離岸公司直接或間接股東的中國居民 都必須更新其先前提交的外匯局登記,以反映涉及其往返投資的任何重大變化。如果任何中國股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記,該離岸母公司的中國子公司可能被限制向其離岸母公司分配其利潤和 減資、股份轉讓或清算的收益,離岸母公司也可能被限制向其中國子公司注入額外資本。此外,不遵守上述各種外匯登記要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制 ,包括(I)要求外管局在外管局規定的時間內將匯出境外或匯入中國的外匯退還,最高可處以匯出境外或匯入中國外匯總額的30%的罰款,並被視為逃税或非法;(Ii)情節嚴重的,被視為逃滙或非法匯出的外匯總額30%以上 以下的罰款。
我們 致力於遵守並確保受這些法規約束的我們的股東將遵守外管局 規章制度。然而,由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性, 此類登記可能並不總是在所有情況下都如該條例所規定的那樣可用。此外,我們 可能並不總是能夠迫使他們遵守安全通告37或其他相關規定。我們不能向您保證,外管局或其當地分支機構不會發布明確的要求或以其他方式解釋中國法律法規。我們可能不會完全知悉我們所有中國居民股東或實益擁有人的身份,我們不能保證我們的所有中國居民股東和實益擁有人會遵守我們的要求,及時作出、獲取或更新任何適用的登記 或遵守外管局第37號通函或其他相關規則的其他要求。
由於這些外匯法規與其他審批要求的協調存在不確定性,因此尚不清楚政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規 。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。例如,我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批流程,如股息和外幣借款的匯款 ,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。 這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
此外,我們的離岸融資活動,如發行外債,也受中國法律法規的約束。根據此類法律法規,我們可能需要在進行此類活動之前向國家發展和改革委員會完成備案和登記。不遵守這些要求可能會導致行政會議、警告、通知和其他 監管處罰和制裁。
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如果我們作為中國實體的股東和實益擁有人未能遵守中國海外投資法規,我們 可能會受到重大不利影響。
2017年12月26日,國家發展和改革委員會頒佈了《境外投資管理辦法》,自2018年3月1日起施行。根據這一規定,非敏感的境外投資項目要在發改委所在地分局備案。2014年9月6日,商務部發布了《境外投資管理辦法》,自2014年10月6日起施行。根據這一規定,涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資 需向商務部當地分支機構備案。根據國家外匯管理局於2009年7月13日發佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於印發的通知》,中國企業境外直接投資必須向當地外匯局登記。
我們 可能無法完全獲知我們所有中國實體股東或實益所有人的身份,我們不能保證我們所有中國實體股東和實益擁有人將遵守我們的要求,及時完成上述法規或其他相關規則下的海外直接投資手續,或者根本不能。未按《境外直接投資管理條例》規定完成備案或登記的,可責令其暫停或停止實施,並在規定時間內改正,可能對我司業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。
我們 是一家開曼羣島控股公司,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。如果我們的任何中國子公司在未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規,我們的中國子公司( 為外商獨資企業)只能從其各自的累計利潤中支付股息,這是根據中國的會計準則和法規確定的。此外,要求外資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。我們的一些子公司被要求在分配股息之前分配 一般風險準備金。
我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的,而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外,適用最高10%的預提税率 。
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我們的業務或我們中國或香港子公司的現金或資產在中國內地中國或香港的範圍內,由於中國政府幹預或中國政府對轉移現金或資產施加的限制和限制,該等 現金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的營運或其他用途。
本公司及其香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受政府管制和限制。 中國主管政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出內地中國實施管制 。此外,《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非內地中國居民企業的股息,除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業為居民的其他國家或地區政府之間的條約或安排而減收外,將適用10%的預提税率。
截至本年度報告日期 ,除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移 外,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港到中國的資金)沒有任何限制或限制。然而,不能保證香港政府不會在未來頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。
由於上述原因,若本公司業務或本公司中國或香港附屬公司的現金或資產位於中國內地或香港中國 或香港,則該等資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的營運或其他用途, 原因是主管政府幹預或對轉移現金或資產施加限制及限制。
您 可能需要為我們的股息或轉讓我們普通股所獲得的任何收益繳納中國所得税。
根據《企業所得税法》及其實施細則,一般適用於來自中國的股息 支付給中國以外的居民企業、在中國沒有設立或營業地點的投資者,或者在中國設立或營業地點的股息(如果收入與設立或營業地點沒有有效聯繫),税率為10%。如該等投資者因轉讓股份而變現的任何收益被視為來自中國內部的收入,則須繳交10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施細則,來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者的股息 一般按20%的税率繳納中國預扣税 ,而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般按20%的中國所得税徵收 税。任何此類中國納税義務可通過適用的税收條約的規定予以減少。
雖然我們的所有業務均由我們在中國的中國附屬公司進行,但我們不清楚我們向普通股支付的股息或轉讓我們股份所得的收益是否會被視為來自中國內部的收入,因此,如果我們被視為中國居民企業,則需要繳納中國所得税。如果對通過轉讓我們的普通股實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税,您在我們普通股的投資 可能會受到重大不利影響。此外,我們的居住管轄區與中國有 税務條約或安排的股東可能沒有資格根據這些税務條約或安排享受利益。
此外,根據香港與中國之間的雙重避税安排,如一家香港居民企業 在緊接從該公司取得股息之前的十二個月期間內,一直擁有該公司超過25%的股權,有關股息的10%預扣税將減至5%,前提是中國税務機關可酌情決定滿足其他條件和要求 。然而,根據國家税務總局2009年發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》,如果中國税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率,中國税務機關可以調整優惠税收待遇。如果我們的香港子公司被中國政府確定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率降低中獲益,則我們的中國子公司支付給我們的香港子公司的股息 將按更高的税率徵税,這將對我們的財務業績產生重大不利影響 。
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中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司和我們在中國的合併關聯實體提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。
我們 是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司發放貸款, 或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資,或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資 ,或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。
這些方式中的大多數 都要遵守中國的法規和審批或註冊。例如,我們借給我們的中國全資子公司的貸款 不能超過法定限額,並且必須在當地外管局登記。如果我們決定通過出資的方式為我們的中國全資子公司融資,這些出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記 ,向中國商務部報告外商投資信息,或在中國的其他政府部門登記。由於外幣貸款適用於中國境內公司的限制,我們不太可能向我們的合併關聯實體發放此類貸款,該實體是一家中國境內公司 。此外,由於涉及從事某些業務的中國境內企業的外國投資的監管限制,我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。
外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》,即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》,自2015年6月起施行。根據外管局第19號通知,對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範,不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此,實際操作中外匯局是否會允許這筆資金用於中國的股權投資還不得而知。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止利用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反《國家外匯管理局第19號通知》和《國家外匯管理局第16號通知》的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括首次公開發售所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月25日,外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,條件是股權投資是真實的,不違反適用法律,符合外商投資負面清單。然而,由於外管局第28號通知是新頒佈的,目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准,或者我們對未來向我們的中國子公司或合併關聯實體的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 。因此,我們是否有能力在需要時迅速向我們的中國子公司或合併關聯實體提供財務支持存在不確定性,我們使用首次公開募股所得資金以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。
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匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣是根據人民中國銀行制定的匯率計算的。 人民幣對美元的匯率波動很大,有時是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策 未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
基本上 我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的,我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值 可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元 轉換為我們運營所需的人民幣,人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們出於支付股息或其他商業目的 決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將減少 我們可以使用的美元金額。
中國的對衝選擇非常有限,可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口 。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足中國以外的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,在現有的兑換限制下,我們在中國的中國子公司在運營中產生的現金可用於向我公司支付股息,而無需事先獲得外匯局的批准。但是,如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出 以支付償還外幣貸款等資本支出,則需要獲得有關政府部門的批准或 登記。因此,我們需要獲得 外管局批准,才能使用我們中國子公司和綜合關聯實體運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還他們 欠中國以外的實體的任何債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。
此外,如果我們的任何受外管局監管的股東未能滿足適用的海外直接投資備案或審批要求,中國政府可能會限制我們使用外幣進行經常賬户交易。如果我們被阻止獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以 外幣向我們的股東支付股息。
如果我們中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的, 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在 中國,即使沒有簽名,公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國,每個合法註冊的公司都要保留公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章通常由我們的中國子公司根據其各自的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用 或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的危害,這些公司 實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款,即使這些印章是由缺乏必要的 權力和權限的個人蓋章的。此外,如果印章被未經授權的人濫用,受影響的中國子公司可能會受到其正常業務運營的 中斷。我們的中國子公司可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量的時間和資源來解決,同時分散管理層對其運營的注意力。
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中國政府對我們和我們的中國子公司開展業務活動的方式施加重大影響。 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,但如果我們或我們的中國子公司 未來需要獲得批准並被拒絕在美國交易所上市,我們將 無法繼續在美國證券交易所上市,這將對投資者的利益產生重大影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們的中國子公司在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。中央數據安全、反壟斷政策或中國地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋, 我們的中國子公司將需要額外的支出和努力來確保它們符合這些法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革,恢復 更集中的計劃經濟,或在執行經濟政策方面的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響。並可能要求我們剝離我們當時在中國房地產中持有的任何權益。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》,強調要 加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管。意見 提出推進監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險,並規定國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定,明確境內監管機構的職責 。然而,意見沒有提供詳細的規章制度。因此,《意見》的解釋和執行仍存在不確定性。
自2021年以來,中國政府加強了反壟斷監管,主要體現在三個方面:(1)組建國家反壟斷局;(2)修訂出臺反壟斷法律法規,包括:2021年10月23日公佈的《反壟斷法修正案(草案)》;2022年6月24日公佈新修訂的《反壟斷法》,2022年8月1日起施行;《各行業反壟斷指南》,《公平競爭審查制度實施細則》;(3)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。截至本年度報告日期,中國政府最近發佈的與反壟斷問題相關的聲明和監管措施並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力,因為本公司及其中國經營實體均未從事 受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》要求,申請在境外交易所上市的中國企業應在提交上市申請及後續修訂後三個工作日內向中國證監會報送並備案若干文件。鑑於目前中國的監管環境,我們或我們的中國子公司未來是否需要獲得中國政府的批准才能向外國投資者發行證券,以及我們是否能夠獲得此類 批准,目前尚不確定。
2023年2月24日,中國證監會等有關政府部門頒佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密工作的規定》,要求境內企業通過境外上市主體提供或者公開披露涉及國家祕密、國家機關工作祕密的文件、資料,應當依法報有審批權的主管部門批准,並報同級保密行政主管部門備案。
因此,在我們開展業務的省份,我們可能會受到各種政府和監管幹預。我們可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管。 我們可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的更多成本,或因違反 而受到懲罰。目前還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市 ,即使獲得了這種許可,它是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要 獲得任何****或地方政府的許可才能獲得此類許可,也沒有收到任何拒絕在美國證券交易所上市的請求,但我們的運營可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。
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《追究外國公司責任法案》和《加速追究外國公司責任法案》要求在評估新興市場公司審計師資格時,對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB檢查的非美國外國審計師 。這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性, 如果PCAOB確定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查,納斯達克可能會決定將我們的證券退市。
2020年4月21日,美國證券交易委員會前董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明,強調了投資於總部位於或在新興市場擁有大量業務的公司 的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書,擬(I)對主要在“限制性市場”經營的公司適用最低發行規模要求,(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求,以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準 。
2020年12月18日,《亞太區域合作協定》由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項立法要求某些證券發行者 確定他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説,如果PCAOB因為聘請了不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告,發行人必須做出這一證明。此外,如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查發行人的會計師事務所 ,發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過其他方式進行交易。
2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條,《HFCAA董事會決定》。規則第6100條提供了一個框架,供PCAOB用來確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。 本規則適用於註冊機構美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,且PCAOB無法進行檢查或調查。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在該等司法管轄區的職位,董事會無法全面檢查或調查總部設在中國內地中國和中國人民Republic of China(中國)的特別行政區的PCAOB註冊會計師事務所 。 董事會根據PCAOB規則第6100條作出這些決定,該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA下的職責提供了一個框架。
2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書,朝着開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書,上市公司會計準則委員會有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受限制的能力將 信息轉移到美國證券交易委員會。
2022年12月15日,PCAOB認定其能夠獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利,並撤銷了先前的相反裁決。然而,如果中國當局在未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。
2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》作為《綜合撥款法案》的一部分簽署成為法律,該法案修訂了《HFCAA》,將觸發《HFCAA》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
如果 無法接觸到PCAOB在中國的檢查,可能會妨礙PCAOB對駐中國的審計員的審計和質量控制程序進行全面評估。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比,審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能導致現有和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及中國公司財務報表的質量 失去信心。
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作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,PCAOB將根據美國法律進行定期檢查,根據這些法律,PCAOB將定期檢查我們的審計師是否遵守適用的專業標準。我們的審計師位於新加坡079903國際廣場安臣路10號,郵編:13-09,接受了PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2022年。但是,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後,是否會對我們應用額外的 和更嚴格的標準。此外,我們的審計師未來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能 導致我們的證券被禁止在國家交易所或根據HFCAA在場外交易市場進行交易, 因此,納斯達克可能決定將我們的證券退市,這可能會導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。
國際貿易政策的變化或國際關係緊張局勢的升級,特別是與中國有關的緊張局勢,可能會對我們的業務和經營業績產生不利的 影響。
近年來,國際關係特別是美國和中國之間的緊張局勢加劇。美國 政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策對中國的潛在變化 。2020年1月,美國與中國就貿易問題簽署了《第一階段協議》。 然而,目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對輸美商品加徵關税、與國際商業有關的税收政策或其他貿易問題上採取哪些額外行動。政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,或美元支付和結算制度,都可能影響經營主體的產品需求,影響產品的競爭地位, 阻止經營主體在某些國家銷售產品,甚至阻止我們參與美元支付和結算制度,這將對國際業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果實施任何新的關税、立法和/或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,或者特別是如果 美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
除了中國和美國之間與貿易有關的緊張局勢外,美國政府近年來還取消了香港的特殊貿易地位,加劇了美國和中國之間的緊張關係。此外,美國國會於2021年12月頒佈了《維吾爾強迫勞動保護法》(UFLPA)。從2022年6月21日起,《反海外勞工法》確立了一項可推翻的推定,即在中國所在的新疆維吾爾自治區開採、生產或製造(全部或部分)的商品是使用強迫勞動製造的,被指定為強迫勞動的商品將受到美國進口禁令的約束。美國總裁還可能對明知在新疆從事強迫勞動、對其負有責任或為其提供便利的公司實施制裁。截至本年報發佈之日,我們在中國唯一的子公司--新疆友旭供應鏈管理有限公司(以下簡稱新疆優旭)在新疆中國(“新疆維吾爾自治區”)沒有任何業務。因此,我們不會遇到影響運營子公司日常業務的勞動力短缺。運營中的子公司正在實施政策和控制措施,以減輕其供應鏈中的強迫勞動風險 ,我們不相信供應商從XUAR採購材料。然而,這些法律和政策發展 可能會擾亂運營子公司的供應鏈,或導致供應商與運營子公司重新談判現有安排,或無法履行此類義務。如果運營子公司發現其任何供應商 有任何潛在的違規行為,他們可能必須根據商業上可接受的 條款尋找替代合格供應商並與其建立關係。我們不能向你保證他們將能夠及時做到這一點。在極端情況下,運營子公司 可能會受到負面宣傳,甚至受到監管行動的影響,這可能會對我們的聲譽和品牌形象、我們的業務和經營業績產生負面影響,並可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。
此外,最近烏克蘭戰爭和對俄羅斯的制裁增加了中國與美國關係的不確定性, 兩國之間的緊張局勢可能會因此加劇。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。烏克蘭戰爭和對俄羅斯的制裁對我們業務的影響非常有限 因為運營子公司不從歐盟、俄羅斯或烏克蘭採購原材料,可以在中國尋找現有供應商的替代供應商,而不需要付出過高的成本或努力。產品使用的主要原材料價格在2022年保持穩定。然而,目前的緊張局勢和國際關係的任何進一步惡化都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響,鑑於我們對中國市場的依賴,對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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與我們的商業和工業有關的風險
我們 在一個新興且快速增長的市場的運營歷史有限,我們過去的財務和運營業績可能不能 指示我們未來的前景和運營結果。
中國的汽車市場,尤其是電動汽車市場相對較新,發展迅速。儘管電動汽車市場在過去幾年經歷了顯著的 增長,儘管由於新冠肺炎疫情的影響和政府補貼的減少 增長略有放緩,但無法保證它能夠繼續如此快速的增長。我們在2013年成立了AHYS, 該實體與其他運營子公司一起,運營歷史有限。我們可能沒有足夠的經驗 來應對在新市場或快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。我們在電動汽車行業的經驗有限。中國電動汽車行業的法律法規仍處於初級階段,可能會有進一步的變化和解釋 。隨着市場、監管環境或其他條件的發展,我們現有的產品和服務可能無法繼續提供預期的業務結果。隨着我們業務的發展,我們可能會繼續推出新的產品和服務, 對現有產品和服務、我們的業務模式或我們的總體運營進行調整。我們留住並吸引新的採購合作伙伴、合作的汽車製造商和其他第三方的能力對我們的業務也至關重要。我們業務模式的任何重大變化或未能實現預期的業務結果都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。因此,可能很難有效地評估我們未來的前景。
您 應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景,因為他們所在的市場發展迅速 ,而且他們的運營歷史有限。這些風險和挑戰包括我們的能力,其中包括:
● | 維護和加強與採購夥伴、合作汽車製造商和其他第三方的關係; |
● | 遵守複雜和不斷變化的法律法規; |
● | 提高 運營效率; |
● | 吸引、留住和激勵有才華的員工,特別是在研發、銷售和營銷以及風險管理領域; |
● | 加強 技術基礎設施,以支持業務增長,並維護我們數據系統的安全性以及通過此類系統提供和收集的信息的機密性; |
● | 駕馭經濟狀況和波動; |
● | 實施進入電動汽車市場的商業戰略;以及 |
● | 在法律和法規行動中為 辯護,例如涉及知識產權或數據隱私主張的行動。 |
我們面臨着激烈的競爭,可能無法有效競爭。
中國的汽車市場很大,競爭也很激烈。我們與其他採購服務提供商競爭,例如4S經銷商、品牌自有商店/直接授權經銷商和汽車電子商務平臺。競爭對手可能會提供更優惠的價格和/或為潛在客户/用户提供更好的用户體驗。我們還可能面臨來自新進入者的未來競爭,這可能會加劇市場競爭 。我們預計,更多老牌公司,包括擁有龐大現有用户基礎、雄厚的財政資源和尖端技術能力的科技公司,也可能進入我們競爭的市場。競爭對手可能有不同的商業模式、不同的成本結構或有選擇地參與不同的細分行業。它們可能最終被證明更成功或更能適應客户需求以及新的法規、技術和其他發展。我們的一些現有和潛在競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源,並且可能 能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其產品和服務。我們的競爭對手 也可能比我們的中國子公司擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度和品牌忠誠度,以及與經銷商、汽車製造商或其他第三方關係更廣泛或更密切的關係。此外,現有或潛在的 競爭對手可能會收購我們中國子公司的一個或多個其他競爭對手,或與之結成戰略聯盟。我們的競爭對手 可能更擅長開發新產品、解決方案和服務,更快地響應新技術,並開展更廣泛、更有效的營銷活動。為了應對競爭,我們可能不得不降低和/或調整向其他方收取和支付的各種費用,例如向採購商收取的外包服務佣金,這可能會對業務、利潤率和運營結果產生實質性和不利的影響。如果我們無法與此類公司競爭並滿足我們行業的創新需求 ,對我們服務的需求可能會停滯不前或大幅下降,這可能會損害我們的業務和運營結果。
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此外, 我們打算進入一個經驗有限或沒有經驗的市場。這樣的努力可能不會成功,我們可能會花費 資源而不會產生任何實質性的好處,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們 可能無法有效地管理我們的增長、控制費用或實施業務戰略,任何事件都可能導致我們的 中國子公司無法提供優質服務或提供優質產品或有效競爭。
我們 相信,我們的增長和擴張將取決於我們是否有能力維護和進一步發展我們的採購網絡,維護和 發展我們與合作汽車製造商的關係,以及捕捉增長機會和實施營銷戰略 並與現有和未來的競爭對手競爭。不能保證我們會實現上述目標中的任何一個。
為了管理我們的增長和擴張,並保持盈利能力,我們預計需要實施各種新的和升級的 運營和財務系統、程序和控制。我們還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工 並管理他們與第三方的關係。所有這些工作都涉及風險,需要大量的管理工作、技能和大量的額外支出。我們未來的增長可能會從現有業務運營中分流管理、運營或技術資源。我們不能向您保證我們將能夠成功地增長和擴張或有效地實施未來的業務戰略,否則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。
任何對我們品牌或聲譽的損害,或對與我們合作的第三方聲譽的任何損害,或未能提升品牌認知度,都可能對我們的運營結果和增長前景產生重大不利影響。
提升我們的採購服務和Upincar品牌的認知度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素 包括但不限於我們的能力:
● | 維護產品和服務的質量和可靠性; |
● | 維護和發展與採購合作伙伴的關係; |
● | 維護和發展與汽車製造商的關係; |
● | 為潛在購車者和現有購車者提供卓越的體驗; |
● | 有效地管理和解決採購合作伙伴、合作汽車製造商和其他第三方的任何投訴;以及 |
● | 有效地 保護購車者的個人信息和隱私以及從第三方收到的任何敏感數據。 |
媒體或其他各方對我們公司的上述或其他方面作出的任何惡意或無意的負面指控,包括但不限於我們中國子公司的管理、業務、合規、財務狀況或前景,無論是否合理,都可能嚴重損害我們的聲譽,損害我們的業務和經營業績。
此外,由於中國的電動汽車市場正在快速發展,該市場的監管框架也在不斷演變,有關該行業的負面宣傳可能會不時出現。總的來説,對中國電動汽車行業的負面宣傳也可能對我們中國子公司的聲譽產生負面影響,無論它們是否從事了任何不適當的活動。 此外,電動汽車行業的任何負面發展,例如據稱的設計缺陷、安全問題或對整個行業的負面看法 ,即使事實不正確或基於個別事件,也可能損害我們中國子公司的 形象,破壞它們建立的信任和信譽,並對它們吸引潛在汽車買家的能力產生負面影響 。電動汽車行業的負面發展也可能導致對該行業更嚴格的監管審查,並限制我們的中國子公司等公司可能進行的可允許商業活動的範圍。如果發生上述任何情況, 我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們的中國子公司與不同的行業參與者合作提供產品和服務。這些參與者包括經銷商、汽車製造商和其他商業夥伴。對此類交易對手的負面宣傳,例如他們未能遵守適用的法律法規或未能以其他方式達到所要求的質量和服務標準,可能會對我們的業務造成聲譽損害。
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在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,我們沒有盈利,也沒有從運營中產生正現金流。
於截至2022年及2021年12月31日止財政年度,我們分別錄得淨虧損人民幣5770萬元及人民幣4910萬元。 此外,截至2022年及2021年12月31日止財政年度,本公司來自經營活動的現金流量分別為負人民幣1290萬元及人民幣8220萬元。我們在研發、經銷商網絡以及銷售和營銷方面進行了大量前期投資,以快速發展和擴大我們的業務。我們預計,我們將繼續在研發、銷售和市場營銷以及潛在的產能擴張方面投入大量資金,以進一步發展和擴大我們的業務。 上述投資可能不會及時帶來收入或正現金流的增加,甚至根本不會。
我們 可能無法產生足夠的收入或可能導致重大虧損,原因有很多,包括對我們在中國的子公司的產品和服務缺乏需求、日益激烈的競爭、充滿挑戰的宏觀經濟環境、新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響 以及本文討論的其他風險,我們可能會產生不可預見的費用或遇到困難, 在創造收入或實現盈利方面的複雜和延遲。如果我們無法實現盈利,我們可能不得不 縮減業務規模,這可能會影響我們的業務增長,並對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。此外,我們的持續運營取決於我們改善運營現金流的能力,以及我們獲得足夠外部股本或債務融資的能力 。如果我們做不到這一點,我們可能不得不限制業務規模,這可能會限制我們的業務增長,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們 認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與 員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護這些所有權。我們已投入大量資源開發此類自主知識產權。 如果不能維護或保護這些權利,可能會損害我們的業務。此外,第三方未經授權使用此類知識產權 可能會對當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。
中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此,中國對知識產權的保護可能不如美國或其他知識產權法律較發達的國家 。此外,對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們的中國子公司依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及披露限制來保護其知識產權 。儘管努力保護此類專有權利,第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們中國子公司的知識產權,或尋求法院宣佈它們沒有侵犯我們中國子公司的知識產權。 監控未經授權使用此類知識產權是困難和昂貴的,我們不能向您保證,我們已經採取或將採取的步驟將防止此類知識產權被挪用。有時,我們的中國子公司可能不得不訴諸訴訟來執行其知識產權,這可能會導致鉅額成本和資源轉移。
我們關於UOTTA技術的一些專利申請目前正在審批中,我們不能向您保證此類專利將獲得批准,我們 可能無法阻止其他公司開發或利用競爭技術,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響 。
截至本年報發佈之日,中國已獲專利14項,正在申請專利24項。對於我們正在處理的申請, 我們不能向您保證,我們將根據這些正在處理的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功,並根據 我們被授予專利,這些專利在未來是否會受到競爭、規避或無效仍不確定。此外,根據任何已發佈的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。 根據我們的專利申請發佈的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛,不足以阻止其他公司開發與其相似或取得類似結果的技術 。其他人的知識產權也可能阻止我們許可 和利用我們的待決申請頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發的領域中,存在着許多他人擁有的專利和未決專利申請 。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請,並可能使我們的專利申請無效。最後,除了那些可能要求優先權的人外,我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的質疑,理由是這些專利是無效的或不可強制執行的。 上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
29
我們 可能需要對專利或商標侵權索賠進行辯護,這可能很耗時,並會導致我們產生鉅額 成本。
公司、 組織或個人,包括我們中國子公司的競爭對手,可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利,這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們產品的能力,這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟,指控侵犯了這些權利,或者以其他方式主張自己的權利,並敦促我們獲得許可。我們對與其設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外,如果法院認定我們侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被要求 執行以下一項或多項操作:
● | 停止銷售、將某些組件納入或提供包含或使用受質疑知識產權的商品或服務 ; |
● | 支付 實質損害賠償金; |
● | 向被侵犯知識產權的持有者尋求許可,該許可可能不是以合理的條款或完全可以獲得的; |
● | 重新設計我們的產品或服務 ;或 |
● | 為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。 |
如果針對我們的侵權索賠成功,而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。
我們IT系統的任何重大中斷,包括我們無法控制的事件,或我們業務合作伙伴的IT系統中斷,都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
在系統中斷、故障或數據丟失的情況下,我們提供服務的能力將受到重大不利影響。他們的技術和底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對他們的運營、用户服務、聲譽以及吸引新的和留住現有購車者的能力至關重要。我們的IT系統基礎設施 目前已部署,其數據目前通過定製的雲計算系統進行維護。我們的服務器安裝在第三方數據中心,其運營取決於服務提供商是否有能力保護其設施中的系統以及他們自己的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害其系統、犯罪行為及類似事件的損壞或中斷 。此外,如果我們與這些服務提供商的安排終止,或者如果他們的設施出現服務失誤或 損壞,或者如果服務對我們來説不再具有成本效益,我們的運營可能會受到重大中斷。
我們業務運營中的任何 中斷或延遲,無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的,無論是意外還是故意,都可能損害我們與經銷商、汽車製造商和其他第三方的關係 及其聲譽。我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復丟失的所有數據,這反過來可能會對我們的運營結果和前景產生不利影響。
我們的員工和與我們合作的第三方員工的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。
我們 面臨多種類型的運營風險,包括我們的員工和與我們合作的第三方業務合作伙伴的員工的不當行為和錯誤的風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方,如經銷商、其他採購合作伙伴和合作的汽車製造商來推廣、製造、銷售或交付產品。如果交易執行不當,如果機密信息被泄露給非預期的收件人,或者交易處理過程中發生操作故障或失敗,無論是人為錯誤、故意破壞還是欺詐性操作操作或系統,我們都可能受到實質性和不利的影響。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方業務合作伙伴的不當行為或錯誤,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果他們的任何員工或第三方業務合作伙伴的員工拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據,或者在與當前或潛在客户互動時未能遵守規則和程序,我們可能會承擔損害賠償責任,並 受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與了對資金、文檔或數據的非法挪用 ,或未能遵守規則和程序,因此應承擔民事或刑事責任。 任何此類事件都可能導致我們的業務運營能力減弱、對最終用户的潛在責任、無法吸引購車者、聲譽受損、監管幹預和財務損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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我們 可能需要額外的資金來實現業務目標並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況, 並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。
自 成立以來,我們一直向金融機構借款以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標並應對商業機會、 挑戰或不可預見的情況,包括開發新產品和服務、增加銷售和營銷支出 以提高品牌知名度並通過擴大渠道吸引購車者、增強我們中國子公司的運營基礎設施 以及收購補充業務和技術。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以獲得額外的 資金。然而,在需要的時候,在可接受的條件下,或者根本就沒有額外的資金可用。償還任何此類債務 可能會將很大一部分現金流轉移到償還此類債務的本金和利息,這將減少可用於 支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金;如果我們的運營現金流不足以償還債務,我們可能會因為確保任何此類融資而質押的資產發生違約和喪失抵押品贖回權而蒙受損失,這反過來可能導致償還債務的義務加速,並限制融資來源。
信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金,我們的現有股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股權證券 都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在需要時以我們滿意的條款獲得融資,我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的經營業績,無法履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大和不利的影響 。
我們 須遵守1934年頒佈的《交易所法案》、美國《薩班斯-奧克斯利法案》以及《納斯達克》股票市場的規則和法規的報告要求。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計 ,因為我們沒有被要求提供管理層對新上市公司的財務報告內部控制的評估報告。但是,我們 在對我們的合併財務報表對本年度報告中其他部分的財務報表進行審計的過程中,我們 和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的財務報告內部控制的一個重大弱點。 按照上市公司會計準則的定義,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大缺陷涉及我們缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工來進行財務報告 ,以及缺乏正式的會計政策和程序手冊以確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求進行正確的財務報告。
我們 已經採取了以下措施來彌補我們發現的重大弱點:(1)精簡我們的會計部門結構,不斷提高我們員工的美國公認會計準則專業知識;以及(2)通過對當前財務和會計資源進行全面評估,並計劃聘請具有相關資質的新財務團隊成員, 以加強我們的美國公認會計準則報告框架。我們計劃採取更多措施來提高我們 內部控制和財務報告的有效性,包括:(1)聘請一位擁有美國公認會計準則專業知識的新報告經理,以提高美國公認會計準則報告的質量;(2)定期參加專業服務公司提供的培訓和研討會,以獲得有關定期會計/美國證券交易委員會報告更新的知識;以及(3)為我們目前的會計 團隊提供有關美國公認會計準則實踐的內部培訓。我們還在完成美國公認會計準則和財務結算流程的系統會計手冊。但是,我們不能向您保證,我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。此外,如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,我們的普通股 可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們在Form 20-F的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告,從我們截至2024年12月31日的財年報告開始。此外, 一旦我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層 可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制無效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,由於我們是一家上市公司,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。 此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會被不時修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,我們對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們可能會在我們的 財務報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們股票的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
如果整體消費需求遭受嚴重或持續的經濟低迷,或者如果汽車行業、電動汽車行業或電池更換站行業出現供應過剩,我們的業務將受到損害。
我們的業務在很大程度上依賴於中國的消費者需求和偏好。如果中國的整體消費支出水平出現嚴重或持續下滑,我們通過中國子公司產生的收入將受到重大不利影響。零售 汽車銷售是週期性的,歷史上經歷了以供應過剩和需求疲軟為特徵的週期性低迷。這些週期通常取決於總體經濟狀況、消費者信心和政府激勵計劃,以及可自由支配的個人收入和信貸供應水平。此外,消費者對汽車的需求還受到我們無法控制的其他因素的影響。例如,汽油價格的嚴重或持續上漲可能會導致汽車購買量減少 或購買模式從豪華/運動型多功能車(通常為零售商提供高利潤率) 轉向更小、更經濟的汽車(利潤率通常較低)。
由於目前消費者需求的增加,中國的許多汽車製造商都在大幅擴張或計劃擴大產能。如果汽車行業的整體產能超過消費者的需求,可能會出現汽車供過於求的情況,我們可能面臨更激烈的競爭,面臨更大的定價壓力。因此,我們的業務和盈利能力可能會受到重大不利影響。
如果人員或財產因UOTTA驅動的車輛和電池更換站的缺陷而受到損害,我們 可能會受到產品責任索賠的影響,這可能會導致新車型發佈延遲、召回活動或保修成本增加,並可能對我們的 品牌造成不利影響,並導致此類車輛的剩餘價值下降。
如果人或財產因UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的缺陷而受到損害,我們 可能會受到產品責任索賠。 儘管在這種情況下,根據中國法律,我們可能對合作的汽車製造商、站製造商和供應商有法律追索權 ,但試圖向這些各方強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的,最終是徒勞的。 此外,我們的中國子公司目前不維護任何第三方責任保險或產品責任保險。因此,任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致資金支出和管理努力來捍衞它們 並可能對我們的聲譽產生負面影響。截至本年度報告日期,我們尚未收到任何與人身傷害或財產損失有關的產品責任索賠 。
UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站可能存在設計和製造缺陷。此類車輛和電池更換站的設計複雜,可能包含潛在的缺陷和錯誤,可能會導致車輛無法正常工作或運行,甚至造成財產損失、人身傷害或死亡。雖然我們和我們的合作製造商計劃對UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站以及相關的軟件和硬件系統進行廣泛的內部測試 ,但我們有一個有限的參考框架來評估UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的長期性能。以上任何一種情況都可能導致新車型發佈延遲、召回活動或保修成本增加,並可能對我們的品牌和增長前景產生不利影響。
我們 可能受到增加的環境和安全或其他法規的約束,從而導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制。
由於 一家制造公司生產電池換電池站,我們在中國的許多管轄級別都要遵守複雜的環境、製造、健康和安全法律法規,包括與使用、搬運、儲存、回收、處置和人類暴露於危險材料以及設施的建設、擴建和維護有關的法律法規。 合規成本,包括在我們的設施上發現任何污染時進行補救,以及新法律或修訂後的法律要求對其運營進行的任何更改,都可能是巨大的。我們可能會被要求支付額外費用以遵守此類法規的任何更改, 任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤、罰款或停工。我們將遵守適用於不同司法管轄區的汽車供應、製造、進口、銷售和服務的法律、法規和標準,這些法律、法規和標準涉及車輛安全、燃油經濟性和尾氣排放等,而不同的司法管轄區之間往往可能存在重大差異 。因此,我們的中國子公司和/或其製造合作伙伴可能需要進行額外投資以確保 合規。
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汽車行業的季節性會影響我們的經營業績。
中國的汽車行業受收入季節性變化的影響。在中國某些重大節日之前或期間,汽車需求普遍較高,如2月份的農曆新年、5月份的勞動節假期和10月份的國慶假期。因此,我們預計這些時期的收入和經營業績總體上將高於今年其他月份 。因此,如果在這幾個月內出現阻礙汽車銷售的情況,如燃料成本高、汽車供應短缺、政府政策變化不利、經濟狀況低迷或類似的不利條件,我們全年的收入將受到不成比例的不利影響。此外,單個會計年度內不同時期或不同會計年度同一時期之間的銷售和運營結果的比較可能沒有意義,不應依賴 作為我們業績的指標。
我們的業務有賴於高級管理層和關鍵研發人員的持續努力。如果我們的一名或多名高級管理人員或研發團隊成員無法或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務運營有賴於高級管理層的持續服務,特別是本年度報告中點名的高管和我們的關鍵研發人員。特別是,我們中國子公司的創始人兼董事長Li先生和電池更換技術團隊負責人陳佔鐸先生對我們的業務和運營的管理以及我們戰略方向的發展 至關重要。雖然我們已經為他們的管理層提供了各種激勵措施,而Li先生也是我們的首席執行官 官員和我們50%以上股份的實益擁有人,但我們不能保證我們可以繼續保留他們的服務。 如果一名或多名高級管理人員無法或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕易或根本無法更換他們,我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。我們招聘的任何新高管 都可能無法制定或實施有效的業務戰略,在這種情況下,我們未來的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,對高素質和高技能員工的競爭也很激烈。我們未來的成功還取決於持續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練的研發人員的能力。此外,儘管我們已經與我們的管理層和關鍵研發人員簽訂了保密和非競爭協議,但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。如果與我們的現任或前任官員、管理層或人員發生任何糾紛,我們可能不得不產生大量成本和費用來在中國執行此類協議,或者可能根本無法執行 這些協議。
中國對員工的激烈競爭和勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們 相信我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華,包括銷售和營銷、運營、風險管理、研究 以及開發和財務人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格的熟練員工的能力。對高技能的銷售和營銷、運營、風險管理、研發和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與其現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。我們與之競爭的一些公司擁有更多的資源,可能會提供更有吸引力的僱傭條件。
此外,我們在員工身上投入了大量的時間和費用,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。 如果我們不能留住我們的員工,我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用,他們的服務質量和為經銷商和其他採購合作伙伴、購車者和其他行業參與者提供服務的能力可能會下降, 對我們的業務造成實質性的不利影響。
中國的經濟在最近幾年經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此,預計中國的平均工資將繼續增長。此外,中國法律法規要求我們的中國子公司為其員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利,包括養老保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。
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截至本年度報告日期 ,我們尚未經歷勞動力成本的重大通脹壓力,對我們正在進行的業務 產生負面影響。然而,我們預計我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。為緩解通脹壓力,我們計劃:
● | 在我們的日常運營中仔細監控我們的勞動力成本; |
● | 外包或與某些不必要的員工簽約,以減少與勞工相關的行政成本;以及 |
● | 為我們的銷售人員制定 績效工資表。 |
然而, 不能保證勞動力成本的顯著通脹壓力不會對我們正在進行的業務產生負面影響。因此,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到勞動力成本通脹壓力的不利影響。
我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。
中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。 目前,我們沒有足夠的業務責任或中斷保險來覆蓋他們的業務。我們已確定,為這些風險投保的成本 以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難使他們購買此類保險不切實際 。任何未投保的業務中斷都可能導致鉅額成本和資源分流,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 可能會承擔與未決或威脅的法律程序和其他事項相關的潛在責任,這可能會對我們的業務或財務業績產生不利的 影響。
我們一直是,將來也可能成為正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方,包括違約索賠、反競爭索賠和其他事項。這類程序本身就是不確定的,其結果不能肯定地預測。無論此類訴訟的結果和是非曲直如何,任何此類法律行動都可能因辯護成本、負面宣傳、轉移管理層注意力 和其他因素而對我們的業務產生不利影響。此外,一項或多項法律或行政程序(不論在中國或另一司法管轄區)的不利解決方案,包括任何令吾等承擔責任的判決或和解,可能會對吾等的業務、財務狀況、營運業績或特定期間的現金流造成不利影響或聲譽損害。
我們 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束, 不遵守這些法律可能導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和 法律費用,所有這些都可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和聲譽造成不利影響。
我們 在我們開展活動的各個司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束,包括美國《反海外腐敗法》、中國《刑法》和反不正當競爭法以及其他反腐敗法律法規。《反不正當競爭法》、《反不正當競爭法》和《反不正當競爭法》禁止我們以及我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴,包括代理人,以腐敗的方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西,以影響官方決定或獲得或保留業務,或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目,並保持適當的內部會計控制制度。中國刑法和反不正當競爭法也禁止民間“商業性”行賄和索賄受賄。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。
我們在正常的業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動 。我們還與政府機構和國有或附屬實體建立了合資企業和/或其他商業夥伴關係。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們正在 實施政策和程序,以確保我們、我們的中國子公司、我們的董事、高級管理人員、員工、 代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規。然而,我們的政策和程序可能不夠充分,我們的中國子公司、我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為,我們可能要對此負責。
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不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律,我們可能會受到舉報人的投訴、不利的媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外,未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響 。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們 可能受到流行病影響的不利影響。近年來,中國和全球都爆發了疫情。 如果他們的任何員工接觸到疫情,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能需要對這些員工進行隔離和/或對他們的辦公室進行消毒。此外,如果疫情對中國整體經濟造成損害,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置,但他們的備份系統可能無法在服務器出現故障時恢復某些數據。我們無法向您保證任何備份系統 是否足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。
自2020年初以來,新冠肺炎疫情已導致中國和世界各地的許多企業辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉。2020年初,為了應對加強遏制新冠肺炎傳播的努力,中國政府採取了一系列行動,其中包括延長春節假期,隔離和以其他方式治療中國感染新冠肺炎的個人,要求居民留在家裏,避免在公共場合聚集。 因此,生產設施和供應鏈的運作被擾亂。我們的來源網絡中有相當數量的中小企業經銷商在2020年末至2021年初暫時關閉了業務。雖然我們在2020年後期恢復了正常的業務運營,但我們在2020財年和2021財年的運營結果受到了負面影響。
最近,由於達美航空和奧密克戎的變異,新冠肺炎病例在中國的某些地區死灰復燃,這導致某些 地方政府收緊了與新冠肺炎相關的限制,包括禁止社交和工作聚會,強制隔離要求,以及我們辦公室和設施所在的某些城市的公共交通暫停,我們的一些 員工一直在遠程工作,我們在那些需要員工現場服務的地區的運營已中斷或關閉 。由於上述原因,我們推遲了一些項目,經歷了供應鏈的不穩定,以及銷售訂單的取消,所有這些都對我們在2022財年的運營業績產生了負面影響。2022年12月7日,中國所在的國務院聯防聯控機制印發《關於進一步優化防控措施落實情況的通知》,規定逐步減少防疫控制措施。然而,新冠肺炎對我們未來財務業績的影響程度將取決於未來的發展,例如疫情的持續時間和 嚴重程度、疫情可能死灰復燃、政府未來應對疫情的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響,以及許多其他因素,所有這些仍然高度不確定 和不可預測。鑑於這種不確定性,我們目前無法量化新冠肺炎疫情對我們未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。
與我們的車輛採購業務相關的風險{br
我們的車輛採購網絡對我們業務的成功至關重要;如果我們不能以可持續的成本進一步發展或維護我們與採購合作伙伴的業務關係 ,或者根本不能,我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響 。
我們 已經建立了汽車採購網絡,我們相信這個網絡使我們能夠進入商用電動汽車市場,主要是在中國的 二三線城市。
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我們 在採購業務中與車輛採購合作伙伴密切合作。由於中國是一個龐大且多元化的市場,業務實踐可能會因地區而異 。我們中國子公司目前所在市場的經驗可能不適用於中國的其他部門。如果我們決心在中國拓展新的地域市場,這一努力可能會給銷售、營銷和一般管理資源帶來相當大的負擔。如果我們無法有效地管理此類擴展工作,如果擴展工作花費的時間比計劃的時間長,或者這些工作的成本超出預期,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
我們與採購合作伙伴的 關係不是排他性的,不能保證我們將能夠保持與採購合作伙伴的關係 。合作伙伴參與度的減少或與任何此類合作伙伴關係的惡化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們採購服務的佣金未來可能會下降,此類佣金的任何實質性下降都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們向中小企業經銷商和個人購車者收取的佣金可能會受到各種因素的影響,包括汽車採購行業的競爭格局和監管要求。在2021財年之前,來自此類佣金的採購業務收入佔我們收入的100%。在2021財年和2022財年,採購業務收入分別佔我們總收入的17.4%和56.8%。在2022財年,我們的採購服務產生的收入包括向一個客户銷售電池的一筆交易的收入,金額為人民幣330萬元(50萬美元),佔截至2022年12月31日的年度總收入的42.8% 。截至本年度報告發布之日,我們不確定未來是否能夠 產生這樣的收入。
我們的競爭對手可能會提供更具吸引力的價格和服務,這可能需要我們降低佣金才能有效競爭。此外,佣金可能對許多我們無法控制的宏觀經濟因素非常敏感,例如通貨膨脹、經濟衰退、汽車市場狀況、市場利率變化、全球經濟動盪、失業以及財政和貨幣政策。如果我們的中國子公司未來向客户收取的佣金收入大幅減少,並且我們的中國子公司無法採取任何成本控制措施,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。
我們 在採購市場面臨激烈競爭,可能無法有效競爭。
中國的汽車採購行業競爭激烈。我們的競爭對手可能會為潛在的汽車購買者提供更好的定價和用户體驗。我們未來還可能面臨來自新進入者的競爭,這將提高競爭水平。更成熟的公司,包括擁有龐大現有用户基礎、雄厚財力和尖端技術能力的科技公司,也可能在未來進入該市場。競爭對手可能採用不同的商業模式,擁有不同的成本結構,或者有選擇地參與不同的細分行業。它們最終可能被證明更成功或更能適應客户的需求以及新的法規、技術和其他發展。我們的一些現有和潛在競爭對手可能擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源,並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其平臺、產品和服務。競爭對手還可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度和品牌忠誠度,並與經銷商、製造商及其授權批發商或其他汽車交易行業參與者建立更廣泛或更密切的關係。此外,當前或潛在的競爭對手可能會收購我們的一個或多個其他競爭對手,或與之結成戰略聯盟。競爭對手可能更擅長開發新產品、解決方案和服務,提供更具吸引力的費用,更快地對新技術做出反應,並開展更廣泛和有效的營銷活動。為了應對競爭,以及為了增長或保持採購服務產生的現金流,我們可能不得不降低和/或調整我們的費用,這可能會對我們的業務、利潤率和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法 有效競爭,對我們服務的需求可能會停滯不前或大幅下降,進而可能損害我們的業務 和運營結果。
與中國汽車市場總體增長相關的不確定性 可能會對我們的採購業務和運營結果產生不利影響。
對我們採購服務的需求 取決於影響中國汽車行業發展的眾多因素,這可能超出我們的控制。這些因素包括但不限於:
● | 汽車保有量的增長以及任何這種增長的速度; |
● | 改變購車者的人口統計、品味和偏好; |
● | 改變購車者的融資行為; |
● | 製造商和批發商在我們的採購網絡中提供的汽車的選擇、價格和受歡迎程度;以及 |
● | 政府關於汽車購買和擁有的政策,例如與新能源汽車子公司相關的政府政策。 |
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我們的業務對新車和二手車價格的變化非常敏感。
新車或二手車零售價格的重大變化 可能會對我們的採購業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如,如果二手車零售價相對於新車零售價大幅下降, 這可能會使購買二手車比購買新車對我們的客户更具吸引力,從而減少對我們服務的需求,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,製造商的激勵措施 可能有助於擴大新車和二手車之間的價格差距。較低的二手車價格可能會減少我們中國子公司的汽車訂單 ,從而減少他們的收入,從而減少我們的收入。
我們 依賴第三方承運人將車輛運輸到我們的客户,他們受到相關業務風險和成本的影響,並且 與運輸業的業務風險和成本相比,通常情況下,許多風險和成本是我們無法控制的。
我們 依靠第三方承運人將車輛運送到他們的設施,並從他們的臨時庫存中向 選擇將車輛交付給他們的採購商運送車輛。因此,我們面臨着與運輸業相關的風險,如天氣、交通模式、地方和聯邦法規、車禍、汽油價格以及許多獨立運輸公司缺乏可靠性。向我們的客户交付車輛的第三方承運人如果不遵守我們的專業和禮貌標準,可能會對客户體驗產生不利影響,這可能會對我們的業務(包括他們的聲譽)、財務狀況 和運營結果產生不利影響。
與UOTTA供電的電動汽車和電池更換站業務有關的風險
我們在進入電動汽車市場時可能會遇到困難,這可能會對我們的增長和業務前景產生實質性的不利影響。
我們 致力於(I)開發UOTTA驅動的電動汽車,以及(Ii)開發電池更換站,包括面向電動卡車的Titan站型號和麪向小型物流車輛和網約車的Chipbox站型號 。我們進軍電動汽車市場的業務計劃的執行受到重大風險和不確定因素的影響,包括但不限於:
● | 我們的中國子公司可能無法為所需的車輛開發UOTTA電源解決方案; |
● | 我們的UOTTA技術可能不能有效地為當前更流行的充電技術提供替代電力解決方案; |
● | 我們的競爭對手可能擁有比我們更好的技術、資源和經驗; |
● | 電動汽車的潛在購買者可以選擇不購買具有電池更換功能的電動汽車,而不是購買傳統電動汽車; |
● | 新款電動汽車的零售市場價格可能大幅下降,UOTTA驅動的電動汽車的潛在銷售可能面臨更大的定價壓力,未來銷售可能會出現虧損; |
● | 我們中國子公司的現有業務是汽車採購業務,沒有運營新電動汽車業務的記錄 ; |
● | 我們的中國子公司可能無法準確評估和及時響應消費者的品味、偏好和需求;以及 |
● | 我們的中國子公司可能無法產生足夠的收入來抵消新電動汽車業務投資所需的成本。 |
這些 等風險可能會使我們進軍電動汽車市場的業務擴張計劃失敗。此外,實施此計劃可能 需要投入大量財務、管理和其他資源來擴展產品線,這可能會將這些資源從現有的業務部門和產品線中轉移 。如果我們未能成功執行我們的擴張計劃,我們的增長可能會受到實質性的 影響。
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我們未來的增長取決於對電動汽車和電池更換站作為電源解決方案的需求和消費者的適應意願。
電動汽車的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件,以及新車和新技術的引入。
電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響,如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規,包括 關税、進口法規和其他税收。
此外,電動汽車和電池更換站的需求將取決於消費者對新能源汽車的採用。新能源汽車市場仍在快速發展,其特點是技術日新月異、價格競爭和競爭因素、政府法規和行業標準不斷變化以及消費者需求和行為的變化。其他可能影響採用電動汽車的因素包括但不限於以下因素:
● | 對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法,特別是如果發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故,無論此類車輛是否由我們的中國子公司或其他製造商生產; |
● | 對車輛安全的看法,特別是可能歸因於使用先進技術的安全問題,包括電動汽車和再生制動系統 ; |
● | 電動汽車一次充電/換電池所能行駛的有限里程,以及換電池的速度; |
● | 對電網容量和可靠性的擔憂; |
● | 新能源汽車的供應情況,包括插電式混合動力電動汽車; |
● | 改善內燃機的燃油經濟性; |
● | 電動汽車服務的可用性; |
● | 消費者的環保意識; |
● | 電池更換站的准入、商用電動汽車電池更換系統的標準化以及消費者對電池更換便利性和成本的看法 ; |
● | 政府購買和運營電動汽車的激勵措施,或未來要求增加使用無污染車輛的法規; |
● | 對替代燃料的看法和實際成本;以及 |
● | 宏觀經濟 因素。 |
上述任何因素都可能使我們的中國子公司難以推廣、營銷或銷售UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站。 如果商用電動汽車和電池更換站的市場沒有像預期的那樣增長,或者發展速度慢於預期, 我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到影響。
我們的成功取決於我們成功開發、營銷和銷售UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的能力。
我們UOTTA驅動的電動汽車和電池更換業務的成功在一定程度上取決於我們吸引潛在電動汽車買家和電池更換站買家和運營合作伙伴的能力。為此,我們必須繼續投入大量資源開發UOTTA驅動的電動汽車、電池更換解決方案和服務,並與汽車製造商、經銷商和其他第三方建立關係。 我們成功開發、推出、銷售和交付UOTTA驅動的電動汽車、電池更換解決方案和相關服務的能力取決於許多因素,包括我們預測和有效響應汽車購買者不斷變化的興趣和偏好、預測和響應競爭格局變化的能力,以及開發和提供滿足潛在買家需求的產品的能力。如果我們在這些方面的努力不成功,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。
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如果UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站不能滿足客户和用户的期望,我們的業務、財務狀況和競爭地位將受到實質性的不利影響。
由UOTTA供電的電動汽車和電池更換站的表現可能與客户的預期不符。例如,UOTTA技術 是一項新技術,在實踐中可能無法提供有效或可靠的電源解決方案。此外,UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站在設計和製造方面可能存在缺陷,可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。 雖然我們的中國子公司在設計和開發過程中對車輛和電池更換站進行了廣泛的內部測試 ,但評估此類產品的長期性能有一個有限的參考基準。無法保證 在將車輛或電池更換站出售給消費者之前,我們能夠檢測並修復其中的任何缺陷。如果 任何UOTTA驅動的電動汽車或電池更換站未能按預期運行,可能會延遲交貨,可能會啟動產品召回,並可能對保修期內的產品進行維修或更新,費用由我們承擔,這可能會對我們在目標市場的UOTTA品牌 造成不利影響,並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。
由於電動汽車電池缺乏統一的行業 標準,我們 可能會遇到推廣和營銷UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的困難。
電動汽車 技術和電池標準在汽車OEM之間差異很大,但汽車製造商和電池開發商不願共享技術 標準。目前,商用電動汽車的尺寸和性能各不相同,並且僅與特定的電池型號兼容。雖然工業和信息化部等部門已經出臺了與電動汽車電池更換技術相關的政策,但沒有明確的時間表來推動電池標準化。
當 投入使用時,我們的電池更換站將只能為兼容的UOTTA供電的電動汽車提供服務,這將限制我們的電池更換站和UOTTA供電的電動汽車的適銷性。在其 運營區域內是否有兼容的電池更換站,將影響我們營銷和銷售兼容UOTTA驅動的電動汽車的能力,反之亦然。
此外, 如果未來工信部發布電動汽車電池的統一標準,我們可能會產生大量成本來使現有和未來的產品符合這些標準。如果我們未能遵守工信部制定的潛在電動汽車電池標準,可能會導致 對我們的中國子公司實施制裁,包括製造暫停、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停 或撤回批准、許可證吊銷、產品扣押或召回、運營限制和刑事起訴,其中任何 都可能對我們的UOTTA驅動的電動汽車和電池交換站業務產生重大和不利影響。
上述任何發展都可能對我們將UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站商業化的能力以及我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。
我們依賴第三方生產UOTTA驅動的商用電動汽車和電池更換站,這增加了我們產品的供應可能受到限制或中斷或質量和數量不能令人滿意的風險。
我們缺乏製造電動汽車的資源,將依賴合作的汽車製造商生產UOTTA驅動的電動汽車。雖然我們有自己的電池換電池站製造工廠,但我們目前依賴第三方製造商提供零部件,具有電池換電池站製造經驗的人員有限 。我們對第三方製造商的依賴使我們面臨以下風險:
● | 我們 可能無法以可接受的條款或根本找不到其他合作製造商,因為潛在合作的 製造商數量有限。這可能需要新的測試和監管互動。此外,任何新合作的製造商都必須接受我們產品生產方面的培訓,或開發基本上相同的工藝。 |
● | 當前的 或任何未來的第三方合作製造商可能無法及時生產我們的產品或生產滿足我們的商業需求所需的數量和質量 (如果有的話)。 |
● | 當前的 和任何其他合作的第三方製造商可能無法正確執行我們的製造程序。 |
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● | 當前的 和任何未來的第三方合作製造商可能不會按照約定履行合同製造業務 ,也可能不會在提供試用或成功生產、存儲和分銷我們的產品所需的時間內繼續從事合同製造業務。 |
● | 製造商 受到工信部、國家發展和改革委員會、國家市場監管總局、國家能源局和交通部等相關中國機構的檢查和監管,以確保嚴格遵守監管要求和標準。我們的中國子公司無法控制第三方製造商遵守此類法規和標準的情況。 |
● | 我們 可能不擁有或可能必須共享第三方製造商在產品製造過程中進行的任何其他改進的知識產權 。 |
● | 我們 沒有與第三方製造商簽訂任何獨家合作協議,因此製造商可以選擇與我們的競爭對手 開發和製造類似的型號。 |
● | 我們在產品製造方面對他人的依賴也可能對利潤率以及我們及時、具有競爭力地將任何 產品商業化的能力產生不利影響。 |
以上所有 都可能對我們的業務運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們未能遵守監管要求,我們的業務可能會受到不利影響。
電動汽車和電池更換站的開發、製造和銷售必須符合相關法律法規。如果我們或我們合作的 製造商未能遵守或遵守監管要求,可能會導致我們的 產品延遲或中斷供應,或導致監管機構採取執法行動。如果我們或我們的合作製造商未能遵守監管要求,可能會導致對我們實施制裁,包括製造暫停、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴; 任何這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們 可能無法保持與汽車製造商的戰略合作伙伴關係,共同開發UOTTA驅動的電動汽車。
我們 與中國的某些汽車製造商建立了戰略合作伙伴關係,並達成了合作協議,共同開發由UOTTA驅動的電動汽車。不能保證我們的中國子公司將能夠與合作的汽車製造商保持戰略合作伙伴關係。合作協議並不表示排他性的合作關係,也沒有明確承諾合作的規模或結果。合作的汽車製造商可能會終止或縮小與我們的戰略合作伙伴關係的規模,或者以其他方式限制我們開發UOTTA驅動的電動汽車或進入電動汽車市場的能力。此外, 如果我們未能履行這些合作協議所要求的某些合同義務,例如為UOTTA驅動的電動汽車和電源交換站的聯合開發和推廣提供融資解決方案和支持的義務, 合作的汽車製造商可能會終止其戰略合作伙伴關係或縮小與我們的合作規模。如果我們 不能與合作的汽車製造商保持戰略合作伙伴關係,將對我們的經營業績產生不利影響 ,我們的財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們 依賴第三方提供組件和部件,以製造電池更換站。
我們 依賴第三方提供製造電池更換站所需的某些零部件。如果此類 供應商無法向我們提供滿足其要求的產品,我們可能無法以優惠的 條款及時或根本無法確保更換產品。此外,來自這些供應商的有缺陷的部件和組件可能會對我們的客户造成人身和/或財產的損害 ,從而導致針對我們的索賠,而此類供應商可能沒有足夠或可用的賠償。 我們還可能因此類索賠而產生巨大的財務成本,它們可能會分散管理層對其他重要事項的注意力。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。
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我們 可能會遇到用於製造電池換電池站的原材料或其他組件的成本增加或供應中斷 。
我們在電池更換站的製造中使用各種零部件,包括從15家以上供應商採購的容器和充電櫃。我們的供應商還依賴鋼鐵和鋁等關鍵原材料來生產零部件。供應鏈使他們面臨交貨失敗或組件短缺的多個潛在來源 。新冠肺炎疫情繼續影響全球供應鏈,導致原材料和零部件短缺和延誤。上游供應和組件短缺的事件可能會對我們及時規劃和交付訂購的電池更換站的能力產生負面影響。
我們 不控制我們的供應商,也不控制他們的商業行為。因此,我們不能保證組件的質量將 保持一致並保持高標準。與這些組件相關的任何缺陷或質量缺陷問題,或與這些第三方供應商相關的任何 不合規事件都可能導致質量缺陷,從而可能損害我們的 品牌形象和運營結果。此外,我們不能保證供應商遵守道德商業慣例,如環境責任、公平工資慣例和遵守童工法律等。如果未證明 符合任何此類要求,我們可能會尋找替代供應商,這可能會增加成本並導致產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。
此外, 為電池更換站的某些定製組件確定替代供應商的資格可能既耗時又昂貴。零部件供應的任何中斷 都可能暫時中斷車輛的生產,直到替代供應商完全合格 或能夠以其他方式向其供應所需的材料。我們不能向您保證,在這種情況下,我們能夠及時、按可接受的條件或根本不能成功地保留替代供應商或供應。業務條件的變化、不可抗力、 政府變動或我們無法控制或預期的其他因素也可能影響我們中國子公司供應商及時向其交付零部件的能力。此外,如果我們的需求大幅增加或需要更換 現有供應商,則不能保證在需要時會以對他們有利的條款提供額外的供應,或者根本不能保證任何供應商會向他們分配足夠的供應以滿足他們的要求或及時完成我們的訂單 。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、 和前景產生重大不利影響。
影響我們合作的一家或多家汽車製造商、電池更換站製造商和供應商的不利條件可能會 對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於合作的汽車製造商和電池更換站製造商以及我們合作的供應商的聲譽以及營銷和生產能力。影響這些 以及這些製造商運營的其他重要方面的不利條件可能會對我們的中國子公司開發和銷售UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站的能力造成不利影響,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。
我們 在與我們的合作製造商合作開發和發佈UOTTA驅動的電動汽車車型時可能會遇到延遲。
截至本年度報告之日,我們已與兩家主要汽車製造商 達成合作協議,通過將選定的電動汽車車型與我們的UOTTA技術相結合,共同開發UOTTA驅動的電動汽車。由於各種原因,我們可能會在開發和商業發佈UOTTA驅動的電動汽車模型方面遇到延遲,例如在解決設計問題和獲得所需的政府批准方面的延遲 。此外,我們依賴第三方供應商提供和開發用於UOTTA驅動的電動汽車的某些關鍵部件。在我們需要推遲推出UOTTA驅動的電動汽車的程度上,我們的增長前景可能會受到實質性的不利影響 ,因為我們可能會將目標市場拱手讓給競爭對手,錯過我們原計劃進入電動汽車市場的預期機會。
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我們與合作汽車製造商共同開發的UOTTA驅動的電動汽車受機動車安全標準的約束,未能滿足此類強制安全標準 將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
所有車輛必須符合銷售市場的各種安全標準 。在中國,車輛必須達到或超過所有規定的安全標準。在車輛和汽車零部件投放市場之前進行嚴格的測試,以及使用經批准的材料和設備,都是達到此類標準的要求。車輛在從工廠交付、銷售或用於任何商業活動之前,必須通過各種測試和認證過程,並貼上中國強制性認證 (“ccc”),這種認證 也需要定期更新。獲得CCC的過程通常需要四到五個月的時間。此外,政府 定期對經過認證的車輛進行監督、定期和非定期檢查。如果經認證的 車輛存在缺陷,導致質量或安全事故,或者在 後續檢查中持續不符合認證要求,CCC可能會被暫停甚至吊銷。任何不符合CCC要求的車輛不得繼續交付、銷售、進口或用於任何商業活動。如果我們不能確保UOTTA驅動的每一款汽車都滿足安全標準,我們的業務、前景和財務狀況將受到不利影響。
我們電池更換站製造設施的建設和運營需要獲得監管部門的批准或備案,可能會受到更改、延誤、成本超支或 可能不會產生預期效益的影響。
根據中國法律,建設項目必須遵守廣泛而嚴格的政府監管和審批程序,包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、環境保護審批、排污許可證、安全生產審批、消防 審批以及相關部門完成檢查和驗收。我們正在進行的一些建設項目正在按法律規定辦理必要的審批程序。因此,經營此類建設項目的相關實體可能會受到管理不確定性的影響,相關建設項目可能會被罰款或暫停使用。未能如期及在預算範圍內完成建設項目,以及未能獲得必要的批准或任何違反相關政府監管的行為,可能會對我們中國子公司的運營產生重大不利影響,我們可能無法找到商業上合理的替代方案。
無法獲得、減少或取消對電動汽車、國產車輛或電池更換站有利的政府和經濟激勵或政府政策 可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的增長在很大程度上取決於支持新能源汽車行業擴張的政府補貼、經濟激勵和政府政策的可用性和金額 。中國的優惠政府獎勵和補貼因地理區域而異,可能包括一次性政府補貼、免除車輛購置税、免除某些城市的車牌限制、優惠設施收費 等等。政府補貼、經濟激勵和支持電動汽車的政府政策的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
中國的中央政府為某些電動汽車的購買者提供補貼 並進行審查,並每年進一步調整補貼標準。根據《關於2022年新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》(蔡健[2021]第466號),2022年,中國中央財政對新能源汽車的補貼標準在2021年的基礎上降低了30%;除用於城市公共交通、道路客運、出租汽車(包括網絡預約出租汽車)、環境衞生、城市物流配送、郵政快遞、民航機場和黨政機關公務用車的補貼標準在2021年的基礎上降低了20%。購買新能源汽車的補貼已於2022年12月31日終止,在2022年12月31日之後獲得牌照的車輛將不再獲得補貼。 請參閲“第4項.本公司信息”--B.業務概述-新能源汽車法規--中國政府有關新能源汽車的優惠政策。因此,UOTTA驅動的汽車未來的銷售可能會受到負面影響。
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我們的業務還可能受到政府政策的影響,如對進口汽車徵收關税和對該行業的外國投資限制。自2018年7月1日起,中國對進口乘用車(原產於美國的除外)徵收的關税降至15%。因此,國產汽車的定價優勢可能會被削弱。中國過去對外資持股汽車製造商 有一定的限制,但對於電動汽車製造商,這一限制在2018年取消。此外,根據2021年1月1日生效的現行外商投資市場準入特別管理辦法(2021年版)或2021年負面清單,取消了ICE乘用車的外資持股限制。因此,外國電動汽車競爭對手可以 在中國建立獨資設施,而不需要國內合資夥伴。上述變化可能會影響電動汽車行業的競爭格局,並降低我們享有的任何定價優勢,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。
中國的中央政府鼓勵地方政府提供資金和補貼,支持電動汽車充電基礎設施的鋪設。2020年10月20日,國務院辦公廳印發《關於新能源汽車產業發展規劃(2021-2035年)的通知》。根據該通知,中國的新能源汽車產業進入了加快發展的新階段,國家計劃推進充電交換網絡建設,鼓勵應用電力交換模式,加強新充電技術的研發,提高充電便利性和產品可靠性。
這些政策可能會發生變化,超出我們的控制範圍。此外,任何因政策變化而減少、取消、延遲支付或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、由於電動汽車的成功而減少對此類補貼和激勵的需求、財政緊縮或其他因素可能會導致新能源汽車行業,特別是UOTTA驅動的電動汽車行業的競爭力下降。 上述任何因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性不利影響。
與我們的普通股和交易市場有關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續,我們普通股的交易價格可能會大幅波動。
不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續。如果市場不活躍,我們普通股的市場價格和流動性可能會受到實質性的不利影響,我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票 ,或者根本無法出售他們的股票。不能保證我們將繼續滿足納斯達克的持續上市標準 。如果我們未能達到繼續上市的標準,我們可能會被摘牌,這將對我們普通股的價格 產生負面影響,並削弱您出售股票的能力。因此,我們證券的投資者可能會經歷其普通股價值的顯著 下降。
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們普通股的交易價格可能會波動,可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素, 像其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市 。其中一些公司的證券經歷了大幅波動,包括與其首次公開募股相關的價格下跌 。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們普通股的交易表現,而不考慮我們的實際經營業績。
除了市場和行業因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因特定於我們自身運營的因素而高度波動,包括以下因素:
● | 我們的收入、收益和現金流的變化; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
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● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展; |
● | 證券分析師財務估計的變動; |
● | 對我們、我們的服務或我們的 行業不利的宣傳; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 解除對我們 未發行股本證券或出售額外股本證券的禁售或其他轉讓限制;以及 |
● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在其證券的市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果 。
任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功對我們提出索賠,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
我們可能會經歷與我們實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動 ,使潛在投資者難以 評估我們普通股快速變化的價值。
最近出現了一些極端的股價上漲,隨後股價迅速下跌,股價波動很大,最近進行了一些首次公開募股,尤其是在上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司,我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。 特別是,我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股價上漲,可能與我們的實際或預期經營業績、 財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。 此外,如果我們普通股的價格下跌,或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買普通股,我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。
大量出售或可供出售的我們的普通股可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售我們的大量普通股 ,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響, 可能會嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在首次公開發行中出售的普通股可以自由交易,不受限制,也可以根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》 進行進一步登記,我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售,但須遵守證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議中的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況會對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話) 。
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由於我們預計在可預見的未來不會支付股息 ,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,您不應依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源 。
我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息, 但股息不得超過董事會建議的金額。因此,您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股會升值,甚至不會維持您購買普通股時的價格。您對我們普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們普通股的全部投資。
我們的組織章程大綱和細則 包含反收購條款,可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含 條款,以限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些 條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股,並確定其名稱、權力、優惠、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利,以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,任何或 這些權利都可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可以快速發行,計算出的條款 可以推遲或防止我們公司控制權的變更,或者使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們普通股的價格可能會下跌,我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響 。
您在保護您的利益時可能會遇到困難,並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國一些州,如特拉華州,比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。 此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些 公司的股東名單的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)。 根據我們的組織章程細則,我們的董事有權決定我們的公司 記錄是否以及在何種條件下可以由我們的股東檢查,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。
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開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前,我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國慣例。 但是,如果我們未來選擇遵循母國慣例,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的規則和法規 。
由於上述原因,我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(經修訂)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論 ,請參閲我們最初於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-268949)的註冊説明書《股本説明--公司法中的差異》。
作為一家上市公司,我們將增加成本。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動 更加耗時和昂貴。例如,我們預計作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任 執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法 預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
我們是 《交易法》規定的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《證券交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
● | 《交易法》規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告; |
● | 《證券交易法》中規範就根據《證券交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權進行徵求的章節; |
● | 《交易所法案》中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任。 |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以表格20-F的形式提交年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,通過新聞稿發佈我們的結果。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國和國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此,您可能無法 獲得與您投資美國和國內發行人時相同的保護或信息。
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我們相當大比例的已發行普通股由我們的創始人兼董事長Li先生實益擁有,因此,他對我們的公司具有重大影響力,他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
於本年報日期,本公司創辦人Li先生實益持有本公司37,854,400股普通股,約佔本公司已發行及已發行股本總投票權的70%。由於股權集中,他有能力控制或對重大公司事項施加重大影響 ,投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重要公司事項,包括:
● | 董事會的組成,以及通過董事會對我們的運營、業務方向和政策作出的任何決定,包括高級管理人員的任免; |
● | 與合併或其他業務合併有關的任何決定 ; |
● | 我們處置我們幾乎所有的資產;以及 |
● | 任何控制權的變化。 |
即使遭到我們的其他股東,包括普通股持有人的反對,我們也可能採取這些行動。此外,這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會產生雙重影響,即剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會 ,並降低普通股的價格。由於上述原因,您的投資價值可能會大幅縮水。
根據納斯達克的規則,我們是一家“受控公司” ,因此,我們可能依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免 。
根據納斯達克的上市規則,我們是一家被定義為 的“控股公司”。我們的創始人兼首席執行官(“首席執行官”)Li先生持有我們公司總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇 依賴於,也可能選擇依賴於公司治理規則的某些豁免,包括免除我們董事會的多數 必須是獨立董事的規則。因此,您將無法獲得受這些公司治理要求約束的 公司的股東所享有的相同保護。
項目4.關於公司的信息
A. 公司的歷史與發展
關於公司的歷史和發展, 請參考“項目3.重要信息-我們的公司歷史”。
2023年4月20日,我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易,代碼是“UCAR”。2023年4月21日,我們完成了首次公開募股。在扣除承銷折扣和其他相關費用之前,我們從首次公開募股(IPO)中獲得了1,500萬美元的毛收入。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於安徽省蕪湖市伊江區科技工業園3號樓 18樓(安徽省蕪湖市弋江區科技產業園3號樓18層), 人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是00852-6859-3598。我們在開曼羣島的註冊辦事處 位於開曼羣島郵政信箱446號Genesis Close 5樓McGrath Tonner企業服務有限公司Genesis Building,KY1-1106,註冊辦事處的電話號碼是(345)623-2740。
投資者如有任何疑問,請發送至我們主要執行機構的地址和電話。我們的公司網站是http://www.upincar.com/.我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。我們在美國的送達代理位於紐約東42街18樓122號,NY 10168。
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美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站,其中 包含有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
有關我們的主要資本支出的信息,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-資本支出。”
B. 業務概述
概述
我們是中國的一家汽車採購服務提供商,我們的願景是成為電動汽車市場參與者,主要專注於我們專有的電池更換技術或UOTTA技術, 這是一種智能模塊化電池更換技術,旨在為電動汽車提供全面的電池電源解決方案。
自2013年開始運營以來,我們一直主要從事車輛採購服務的提供。我們在汽車批發商和買家之間撮合汽車銷售,包括主要位於中國二三線城市的中小企業經銷商和個人客户,這些城市比一線或二線城市規模小, 欠發達。為此,我們一直專注於與我們的採購合作伙伴建立業務關係 ,並開發了車輛採購網絡。截至本年報日期,我們的汽車採購網絡由位於中國三線城市的約100家批發商和30家中小企業經銷商組成。在截至2021年和2022年12月31日的財年,我們的採購業務收入分別為人民幣140萬元和人民幣440萬元,分別佔我們總收入的17.4%和56.8%。 2022財年採購收入的增加主要是因為我們向一個客户採購和銷售電池,產生了人民幣330萬元,佔我們截至2022年12月31日的年度總收入的42.8%。
從2020年開始,我們逐漸將重點從車輛採購業務轉移到我們專有的電池更換技術或UOTTA技術的開發上。據Frost S&Sullivan稱,中國政府未來幾年將重點推動商用車的電動化,預計電動商用車的銷量將從218.9 中國預計,隨着電動商用車滲透率的不斷提高和換電池基礎設施網絡的不斷擴大,電動商用車換電池解決方案的市場規模預計將從目前的約人民幣30%提高到2022年的43.1萬輛。22,097.62022年為1766.151億元 至2026年為1766.151億元,複合年增長率為68.1%。為了抓住這種增長帶來的機遇, 我們計劃開發基於UOTTA技術的全面的電動汽車電池供電解決方案,主要包括:(I)車載 監控單元,用於監控電動汽車電池組的實時狀態;(Ii)定製的車載控制單元(VCU),使用藍牙和/或Wi-Fi技術將電動汽車的實時數據(如電池狀態、實時位置和安全狀態)上傳到我們的數據平臺;以及(Iii)我們的數據管理平臺,收集並同步 由各自的VCU上傳的電動汽車的實時信息,以及兼容的 UOTTA電池更換站的可用性和位置信息,這些信息有助於司機在確定電動汽車的電池低於一定水平時找到最近的兼容UOTTA電池更換站(S);以及(Iv)UOTTA電池更換站旨在為兼容的電動汽車 精確定位、快速拆卸、緊湊集成和靈活部署電池更換。
我們在電動汽車電池更換技術的 創新方面已經建立了內部能力。通過我們的研發努力,我們正在開發知識產權 組合。截至本年報日期,我們在中國已發佈專利14項,正在申請專利24項。我們的研發團隊致力於技術創新。截至本年報之日,我們的研發團隊由34人組成,由王鋭先生和郝佔鐸先生領導,兩人都有20多年的電力行業經驗 。
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2021年,利用多年的汽車行業經驗 ,我們開始與主要汽車製造商合作,通過將選定的電動汽車車型 與我們的UOTTA技術相結合,共同開發UOTTA驅動的電動汽車。根據Frost&Sullivan的説法,與乘用型電動汽車司機相比,商用電動汽車司機 體驗到更多的里程焦慮,更有動力縮短甚至消除電動汽車充電所花費的時間,因此,我們打算 主要專注於開發商用UOTTA驅動的電動汽車,如網約車乘用車、小型物流電動汽車、輕型電動卡車、 和重型電動卡車,以及與其兼容的UOTTA電池更換站。截至本年度報告之日,我們已與中國兩大汽車製造商一汽解放青島汽車有限公司和湖北三環汽車有限公司 簽訂合作協議,共同開發UOTTA動力電動卡車。我們還與一家電池更換站製造商合作, 共同開發和製造與UOTTA驅動的電動汽車兼容的UOTTA電池更換站。我們的UOTTA電池更換站設計用於精確定位、快速拆卸、緊湊集成和靈活部署,允許在幾分鐘內更換電池 。截至本年度報告之日,我們實現了五個電池更換站的銷售。2021年8月,我們在山東省淄博市建成了自己的電池換電池站工廠(“淄博工廠”),該工廠於2022年1月至2022年1月開始生產UOTTA電池換電池站。2022年1月,根據我們與福建省泉州市泉州新澳的換電池站合作協議,我們開始運營換電池站。為了提供基於UOTTA技術的全面電池電源解決方案,我們正在開發一個數據管理平臺,該平臺連接UOTTA驅動的電動汽車和站點,並幫助UOTTA驅動的電動汽車司機在其路線上找到最近兼容的UOTTA換乘站。 我們相信,截至本年度報告日期,我們在進入電動汽車市場方面取得了重大進展,但 我們無法保證我們能夠按計劃執行我們的業務計劃,向電動汽車市場擴張。截至2021年和2022年12月31日的財政年度,我們來自電動汽車業務的收入分別為人民幣660萬元和人民幣340萬元,分別佔我們總收入的82.6%和43.2%。2022財年收入的下降主要是由於我們的電池交換站的銷售減少。
我們的競爭優勢
中國二三線城市的汽車採購網絡
我們主要在中國的二三線城市建立了汽車採購網絡,使我們能夠將汽車分銷給我們的客户。我們對汽車經銷商市場有着深刻的瞭解,能夠根據消費者不斷變化的需求提供量身定做的服務。我們與供應商和中小企業經銷商客户建立了長期的 關係,他們在二三線城市擁有強大的影響力。通過與供應商和客户直接合作,我們能夠更好地瞭解和及時滿足他們的需求,併為他們提供有針對性的服務 。截至本年報發佈之日,我們在中國與約百家供應商和30家二三線城市的中小企業經銷商進行了合作。我們還與多家汽車批發商建立了牢固的工作關係。
UOTTA電池更換技術
我們的UOTTA技術是一種智能模塊化電池更換技術,旨在為電動汽車提供全面的電池電源解決方案。通過與主要汽車製造商的合作,我們正在將UOTTA技術應用於電動卡車。我們相信,我們的UOTTA技術具有極大緩解里程焦慮的潛力,根據Frost S&Sullivan的説法,這一直是電動汽車 採用的最關鍵挑戰之一,特別是在商用電動汽車市場。我們的UOTTA技術旨在提供全面的電池供電解決方案 ,其中包括UOTTA供電的電動汽車和電池更換站,以及同步實時數據的數據管理平臺。
與主要合作伙伴緊密合作,包括中國的主要汽車製造商和電池開發商
我們已與主要汽車製造商合作,共同開發由UOTTA驅動的電動汽車車型。截至本年報發佈之日,UOTTA電池電源解決方案的主要合作伙伴包括主要汽車製造商(一汽解放青島汽車有限公司和湖北三環電機有限公司)、電池開發商和製造商 和製造商(睿普能源有限公司)。我們希望他們的專業知識和行業知識將指導我們努力進入電動汽車市場。我們相信,由於我們的行業經驗、研發能力和行業聲譽,我們是少數幾家能夠與這些主要製造商發展這種關係的公司之一。
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富有遠見和經驗的管理團隊 ,具有強烈的責任感
我們由一支富有遠見的管理團隊領導,擁有獨特的“自下而上”戰略。我們的創始人和高級管理團隊在汽車和技術行業擁有深厚的專業知識 。我們管理團隊的主要成員平均擁有約20年的行業經驗。我們的創始人兼董事長Li先生是中國汽車行業公認的領導者。在創辦我們公司之前,他曾擔任上汽集團財務組副總裁,上汽集團是中國最大的汽車製造商之一。Li先生久經考驗的業績記錄和豐富的汽車行業經驗為我們的使命提供了強大的領導力。王瑞瑞先生,我們的資深副總裁總裁,在汽車工程和設計方面擁有大約20年的行業經驗,曾在一汽集團、五十鈴汽車、豐田汽車和IAT汽車等幾家領先的汽車製造商 工作過。我們的高級工程師陳佔鐸先生致力於電動汽車充電和電池更換關鍵技術的研究,具有豐富的行業經驗,曾參與制定與電源更換項目相關的國家標準和行業標準。
我們的戰略
與中國主要汽車製造商聯合開發UOTTA驅動的電動汽車
截至本年報發佈之日,我們的UOTTA 技術正在與中國的主要汽車製造商合作,適應電動汽車。我們打算 進一步探索與其他擁有領先技術和足夠產能的汽車製造商的合作機會。
為UOTTA驅動的電動汽車開發和製造電池更換站
截至本年報發佈之日,我們已經與中國的電池更換站製造商合作, 推出了泰坦和Chipbox兩款UOTTA換電池站。2021年8月,我們完成了淄博工廠的建設,該工廠於2022年1月至2022年1月開始生產UOTTA電池更換站。淄博工廠位於山東省淄博市,生產面積約15,430平方米。2023年5月,我們取消了在蕪湖市再建一家工廠的計劃,因為我們目前的生產需求可以由我們的淄博工廠很好地滿足。
增強我們的研發能力
技術推動着我們的業務。我們計劃將重點放在技術創新上,以繼續開發和升級我們的專有UOTTA技術。我們希望進一步加強研發團隊和營銷團隊之間的合作,將從實踐經驗中獲得的見解積累和轉化為 研發能力。此外,我們決心通過主動招聘和留住工程人才來加強我們的研發能力,以擴大我們的人才庫,幫助我們推動技術創新。
拓展銷售渠道
為了推廣和營銷我們的UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站,我們計劃(I)利用我們現有的採購網絡來營銷我們的新產品;以及(Ii)通過與擁有自己銷售網絡的新戰略合作伙伴合作,以及通過招聘合格的銷售專業人員來增強我們內部銷售團隊的能力, 探索新的銷售渠道。
我們的商業模式
● | 採購業務 |
截至2022年和2021年12月31日的財年,我們的收入分別為人民幣440萬元和人民幣140萬元,分別佔我們採購業務總收入的56.8%和17.4%。
自成立以來,我們主要從事車輛採購服務的提供,並通過與我們的採購合作伙伴建立 關係,在中國的二三線城市發展了採購網絡,包括供給側的汽車批發商和需求側的中小企業經銷商和個人客户 。我們根據每個訂單的購買價格收取佣金,佣金在車輛交付給客户時確認。在截至2022年和2021年12月31日的財政年度,提供車輛採購服務產生的收入分別為人民幣110萬元和人民幣140萬元,分別佔我們總收入的14.0%和17.4%。 我們的目標是繼續擴大我們的採購網絡,努力為我們的客户提供以合理的價格購買車輛的方式 。截至本年度報告之日,我們的採購網絡由大約30家中小企業經銷商和100家批發商組成。
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在2022財年,我們在一筆電池採購交易中創造了330萬元的收入,佔截至2022年12月31日的年度總收入的42.8% 。雖然我們通常採購帶有車身和電池的整車,但我們的一些車輛採購客户要求購買某些不帶電池的電動汽車模型車身。然而,銷售這款電動汽車的汽車批發商只銷售整個電動汽車,包括車身和電池。為了滿足這些客户的需求,我們從批發商購買了這些電動汽車,將電動汽車車身交付給車輛採購客户,並與 另一個買家簽訂了電池銷售協議,單獨銷售這些電池。截至本年報日期,我們僅進行了一次電池銷售交易 ,並計劃按具體情況提供服務。
● | 電動汽車業務 |
在截至2022年和2021年12月31日的財年中,我們的收入分別為340萬和660萬,分別佔我們電動汽車業務總收入的43.2%和82.6%,具體如下:
UOTTA驅動的電動汽車:UOTTA驅動的電動汽車是與中國的主要汽車製造商合作開發的,利用我們專有的UOTTA技術 可以高效地更換電動汽車的電池。我們打算在不久的將來主要專注於商用電動汽車。截至年報日期 ,我們已與兩大汽車製造商達成合作協議,通過採用UOTTA技術改造商用電動汽車,共同開發UOTTA驅動的電動汽車 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年,我們沒有通過銷售UOTTA驅動的電動汽車 產生任何收入。
UOTTA電池更換站: 我們UOTTA電池更換站目前有兩種車型:(I)泰坦車型,面向電動重型卡車; (Ii)Chipbox車型,面向網約車乘用車、輕型電動卡車和小型物流車。這兩種型號都是基於我們的UOTTA技術開發的。2021年8月,我們完成了電池更換站 工廠--淄博工廠的建設,該工廠於2022年1月投產。我們已經聘請了一家電池更換站製造商 來共同開發和製造我們的UOTTA電池更換站。在2022財年,我們實現了浙江湖州 市一站和河南許昌一站的銷售,共產生收入310萬。在2021財年,我們實現了福建泉州兩個車站和江蘇徐州一個車站的銷售,創造了660萬元的收入。在截至2022年和2021年12月31日的財年,我們創造了310萬和660萬的收入,分別佔我們銷售UOTTA電池交換站總收入的39.3%和82.6%。
換電池 站點操作:2022年1月,根據我們與當地加油站運營商泉州新奧的合作協議,我們在福建省泉州市開始運營電池更換站。在截至2022年12月31日的財年中,我們來自電池更換服務的收入為人民幣30萬, 其中包括電池更換服務費和站控系統升級服務,佔我們總收入的3.9%。
我們的車輛採購業務
我們通常從批發商那裏採購車輛 以滿足我們客户的車輛需求,包括主要位於中國二三線城市的中小企業經銷商和個人客户。我們根據每個採購訂單的購買價格收取佣金,這種代理佣金在車輛交付給客户時確認。在我們將購買的車輛交付給客户之前,客户需要全額支付銷售總價。
我們打算通過銷售團隊的營銷努力進一步擴大我們的採購網絡,例如通過社交媒體平臺和麪對面會議進行有針對性的促銷。我們計劃 利用我們現有的採購網絡向市場推廣我們的UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站。
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下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度,按客户類型採購和交付給我們客户的總商品量(GMV)和汽車部件。在截至2022年12月31日的財年,我們以更高的單價向我們的中小企業客户銷售汽車,這導致與2021財年同期相比,GMV更高。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
GMV | 單位 | GMV | 單位 | |||||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | |||||||||||||||
中小企業經銷商客户 | 1,121,947 | 409 | 714,894 | 1,148 | ||||||||||||
個人客户 | 52,009 | 2 | 547,523 | 104 | ||||||||||||
總計 | 1,173,956 | 411 | 1,262,417 | 1,252 |
雖然我們通常採購配備車身和電池的整車,但我們的一些車輛採購客户要求僅 購買不帶電池的某些電動汽車車身。然而,銷售這款電動汽車的汽車批發商武漢東駿汽車銷售服務有限公司只銷售整個電動汽車,包括車身和電池。為了滿足我們的車輛採購客户的需求,在2022年5月17日,我們與武漢東駿汽車銷售服務有限公司簽訂了採購協議,購買了一定數量的整車電動汽車,但僅為車身(不含電池)交付和充電 給我們的車輛採購客户。隨後,o2022年6月27日,我們與泉州盛躍新能源科技有限公司簽訂了銷售協議,單獨銷售電池。這些電池的銷售收入為人民幣330萬元,佔截至2022年12月31日的年度總收入的42.8%。
車輛採購客户
我們為主要位於中國二三線城市的中小企業經銷商和個人客户提供採購服務。我們與客户的關係 主要是通過先前的業務交易和現有客户的推薦建立的。在2022財年,我們擁有12 客户,其中,10 是中小企業經銷商和2 都是個人客户。2021財年,我們擁有165家客户,其中61家是中小企業經銷商,104家是個人客户。在2020財年,我們有22個客户,其中3個是中小企業經銷商,19個是個人客户。四客户 佔我們2022財年採購總收入的10%以上。在2021財年和2020財年,一個客户佔我們採購總收入的10%以上。
車輛採購供應商
我們通常從汽車批發商那裏採購汽車,偶爾也直接從汽車製造商那裏採購汽車。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中,我們從10、102家和11家供應商。一在截至2022年、2021年和2020財年12月31日的財年中,供應商佔我們採購總額的10%以上。
我們不與採購供應商簽訂長期供應商協議 。我們與供應商的關係是通過我們長期合作的歷史建立起來的。我們核心管理團隊的成員 在汽車行業擁有多年經驗,並與我們的供應商建立了廣泛而深入的聯繫 。
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我們的電動汽車業務
UOTTA驅動的電動汽車
我們致力於研發、推廣和銷售我們的UOTTA驅動的電動汽車。截至本年度報告發布之日,我們已與兩家主要汽車製造商達成合作協議,通過將選定的電動汽車車型與我們的UOTTA技術相結合,共同開發UOTTA驅動的電動汽車。根據製造商的不同,這些協議的期限為三年或五年。每一款由UOTTA提供動力的電動汽車都旨在滿足中國工業和信息化部(“工信部”)規定的安全和運營標準所規定的所有安全和技術要求。每一款UOTTA驅動的電動汽車在向公眾銷售之前,必須經過認證管理委員會指定的機構 認證為合格產品並授予認證標誌,並通過國家認可的檢測機構進行的檢驗 ,並獲得MITT的批准。截至本年報日期,湖北三環電機有限公司已獲得MITT對兩款採用UOTTA技術的UOTTA驅動電動卡車的批准。
與我們合作的汽車製造商就UOTTA驅動的電動汽車的開發、製造和銷售達成的協議主要條款如下:
● | 汽車製造商將從其現有的 產品線中選擇適合轉型為UOTTA驅動的電動汽車(S)的車型(S)。汽車製造商還應 製造、推廣和分銷UOTTA驅動的電動汽車。 |
● | 我們將提供電池更換技術解決方案, 將選定的電動汽車型號轉換為UOTTA供電的電動汽車,以便在我們的UOTTA電池更換站進行電池更換。我們還將推廣和分銷UOTTA驅動的電動汽車。 |
● | 我們將為聯合開發的UOTTA動力電動汽車開發、製造和建設兼容的電池更換站,並在這些站為UOTTA電池更換服務的用户提供客户服務 。 |
● | 在某些情況下,我們將提供融資計劃和解決方案 ,以支持聯合開發、推廣和銷售UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站。 |
● | 我們將協助製造商獲得工信部對UOTTA驅動的電動汽車車型的批准 。 |
UOTTA電池更換站
UOTTA驅動的電動汽車的司機可以在兼容的UOTTA電池更換站將耗盡的電池更換為充滿電的電池。目前,由於電池標準化問題尚未解決,UOTTA電池更換站只能為某些兼容的電動汽車車型提供服務。UOTTA電池更換站的Titan型號設計用於維修電動重型卡車,而Chipbox型號設計用於維修電動輕型卡車、物流 車輛、叫車客車和出租車。有關更多詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-風險 因素-與開發和銷售UOTTA驅動的電動汽車和電池換電池站相關的風險--由於缺乏統一的電動汽車電池行業標準,我們 可能會遇到推廣和營銷UOTTA驅動的電動汽車和電池換電池站的困難。”
土衞六空間站的典型規模約為6至8個停車位,即60平方米。Chipbox車站的典型大小約為8-10個停車位,即90平方米。UOTTA電池交換站能夠進行自動化操作。一旦車輛停放在車站並且駕駛員激活了更換功能,電池更換將自動進行。我們的UOTTA電池更換站是與我們的 合作電池更換站製造商聯合開發的,使用先進的模塊化更換技術,能夠在幾分鐘內更換兼容電動汽車的電池更換服務。
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泰坦型號的底價從每台250萬元到350萬元不等,Chipbox型號的底價從每台220萬元到300萬元不等。價格 包括站點的組裝和安裝,但不包括物理電池更換站點的建設或基礎設施成本。這些空間站的預期使用年限約為10至15年。要購買UOTTA電池更換站, 客户需要支付約為全價40%的不可退還押金。我們電池更換站的潛在買家/運營商 是現有的石油/加油站所有者/運營商,以及叫車服務提供商和物流公司等運輸企業主。為了促進採用我們的電池更換站,我們通常採用以下協議形式:
● | 電池更換站運行協議(《站 運行協議》)。根據空間站運營協議,未來的空間站所有者 應購買一個或多個電池更換站,並在其擁有或租賃的場所安裝該等交換站。對於自行運營站點的準站主,我們將提供不超過兩個月的站點運營培訓和監督;對於選擇委託我們運營其站點的,我們將按預定的 月費運營站點,為期5年。 |
● | 換電池站運營協議(《換電池站合作協議》)。根據空間站合作協議,我們將在客户選擇和準備的地點投資、建造和運營預定數量的電池交換站,時間長度為預定的 ,一般為8年。客户可以選擇在此期間以預定價格購買電池更換站。如果客户沒有行使購買電池更換站的權利,我們將繼續 擁有和運營電池更換站,並在運營180天后以預定的 費率向客户租賃電池更換站的場地。 |
● | 電池更換站銷售協議(“換電池站銷售協議”)。根據電池更換站銷售協議,我們負責向潛在買家供應和交付電池更換站,潛在買家將負責電池更換站的建設和運營。 |
在2021財年,我們根據站點運營協議將三個站點出售給了 三個客户,我們的客户正在選擇和最終確定這些站點的建設和安裝地點 。在2022財年,我們根據電臺銷售協議 向兩個客户出售並交付了兩個電臺。
截至本年報發佈之日,我們與客户泉州新奧簽訂了一份換電池站合作協議,將在福建省泉州市投資、建設和運營四個換電池換電池站。2022年1月,我們完成了一座車站的建設並開始運營。在運營180天后,泉州新奧選擇不向我們購買該站,隨後我們與泉州新奧簽訂了租賃協議,從2022年7月16日至2030年7月15日租賃該換電池站的場地,租期為8年。在此期間,我們將繼續擁有和運營該站,除非泉州新奧行使向我們購買該站的權利。我們根據與泉州新奧的協議完成了第二個站的建設,該站於2023年2月開始運營 。
UOTTA數據管理平臺
作為全面電池電源解決方案的一部分,我們自主開發的UOTTA數據管理平臺收集並同步實時信息,包括電池電源電壓和由各自的VCU上傳的UOTTA驅動的電動汽車的剩餘行駛里程,以及有關兼容UOTTA電池更換站的可用性和位置的信息 。然後,當確定電動汽車的電池低於某一水平時,UOTTA數據管理平臺提供信息,幫助司機找到 可用的最近的兼容UOTTA電池更換站(S)。截至本年度報告之日,我們已基本完成數據管理平臺主要功能的開發,並正在開發輔助程序和應用程序,以幫助 UOTTA電池更換站的日常運營和用户管理。
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研發(R&D)
我們的工程研發總部 位於上海,截至本年度報告之日,我們在上海擁有一支由34名研發人員組成的團隊。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中,我們的研發費用分別佔收入的120.0%、67.1%和7.6%。
車輛工程公司:。我們 擁有內部車輛工程能力,涵蓋車輛工程的所有領域,從概念到完成。我們的車輛工程小組由三名人員組成。我們的車輛工程團隊位於上海總部,之所以選擇上海總部,是因為其作為全球汽車樞紐的地位,為我們提供了寶貴的人才庫。
電池更換站。他們説。我們 擁有內部電池更換站設計和工程能力,涵蓋從佈局設計到操作平臺設計的電池更換站設計和 工程的所有領域。我們的換電池站工程小組由10人組成。
數據管理平臺。。我們 擁有內部數據管理平臺的設計和開發能力,涵蓋了在線車輛和用户管理 系統和電力交換服務訂單管理系統的所有領域。我們的數據管理平臺開發小組由21名人員組成。
維修和保修條款
維修業。中國。我們主要通過提供培訓、維修和維護服務的內部售後團隊提供與UOTTA供電的電池更換站相關的服務。我們計劃組建一個服務管理團隊,負責對我們的售後服務團隊進行監督和管理。我們的團隊將根據以下標準選擇我們服務中心的主要位置:(I)UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站密度;(Ii)我們合作的汽車製造商的授權經銷商或服務提供商的數量; (Iii)勞動力和運營成本。我們預計到2023年底,將在6個省的8個城市建立UOTTA授權服務中心。與UOTTA驅動的電動汽車相關的服務將主要由我們合作的汽車製造商通過某些 授權經銷商或服務提供商提供,這些經銷商或服務提供商提供維修和維護服務。
有限保修政策。中國。對於UOTTA電池更換站,我們根據某些條件提供一年的有限保修。部件和組件的保修 由我們的供應商提供。此外,在一年保修到期後,我們將為UOTTA 電池更換站提供終身維護服務,並只向用户收取更換部件和組件的費用。對於UOTTA驅動的電動汽車,我們的合作汽車製造商將根據中國相關法律法規的某些條件和要求提供有限保修。
製造、供應鏈和質量控制
在我們的車輛和電池更換站開發流程中,我們將與之合作的製造商和供應商視為主要合作伙伴。我們的目標是利用我們合作伙伴的行業專業知識來確保我們的產品符合嚴格的質量標準。
電池更換站的製造
我們與兩家電池更換站製造商簽訂了合作協議,共同開發和製造UOTTA電池更換站。我們工廠的製造流程主要是從我們合作的換電池站製造商那裏採購的零部件組裝。
淄博電池換電池站廠(“淄博電池換電池站廠”)。我們於2021年8月完成了淄博工廠的建設,並於2022年1月開始生產UOTTA電池更換站。淄博工廠位於山東省淄博市,生產面積約為15,430平方米。淄博工廠的租期為5年,從2022年4月起。我們還在 淄博工廠租賃設備。淄博工廠的全部生產能力預計在每年1.8億至2.5億台之間。2023年5月,我們取消了在蕪湖市再建一家工廠的計劃,因為我們目前的生產需求可以很好地滿足我們的淄博工廠。
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我們的電池更換站供應商
我們的供應基地位於中國,我們 認為這是有益的,因為它使我們能夠更快地獲得供應,並降低與運輸和進口製造UOTTA電池更換站所需的零部件有關的延遲風險。我們預計,隨着我們規模的擴大,這種對我們供應基礎的訪問將使我們能夠在定價方面利用規模經濟。我們從我們認為信譽良好且可靠的供應商處獲得組件、部件、製造設備以及其他供應和服務。我們遵循內部流程尋找供應商,同時考慮質量、成本和時間安排。
我們尋找供應商的方法取決於所需供應的 性質。對於普遍存在的通用部件,我們會向多家供應商徵求建議書,並主要根據質量和價格競爭力進行選擇。對於需要特殊設計的部件,我們主要根據與設計相關的因素徵求設計方案並選擇供應商。然而,考慮到我們的規模,在某些情況下,我們的選擇有限。在這種情況下,我們 通常與我們認為處於有利地位、能夠滿足我們需求的供應商合作。
我們不直接採購製造UOTTA電池更換站所用的原材料;我們只從供應商處採購零部件。我們與主要供應商簽訂採購 協議。根據與供應商的協議,我們可以按訂單採購零部件。 主要零部件包括容器、充電櫃、站控軟件和硬件。此外, 零部件的價格會根據不同的市場條件以及供應商用來製造此類零部件的原材料(如鋼、鋁、銅、橡膠)的價格而變化。原材料價格受到市場力量的影響,這在很大程度上超出了我們的控制範圍,包括能源成本、市場需求、經濟走勢和運費成本。見“第3項.關鍵信息 -D.風險因素-風險因素--與開發和銷售UOTTA驅動的電動汽車和電池換電池站有關的風險。 電池換電池站製造中使用的原材料或其他組件的供應可能會出現成本增加或中斷。”
質量保證。
我們的目標是根據我們的核心價值觀和承諾為客户提供高質量的產品和服務。我們相信,我們的質量保證體系是確保交付高質量產品和服務的關鍵。我們還尋求最大限度地減少浪費,最大限度地提高製造過程的效率。 我們強調所有業務職能的質量管理,包括產品開發、製造、供應商選擇、採購、服務和物流。我們的質量管理團隊由五名成員組成,他們負責我們的整體質量戰略、質量 體系和流程以及一般質量管理實施。
競爭
我們在中國的車輛採購和電動汽車電池更換市場都有競爭,這兩個市場的競爭都是激烈和快速發展的。據Frost S&Sullivan介紹,中國目前的汽車銷售市場高度集中,由傳統汽車公司、互聯網技術公司、 和新能源汽車公司組成。電池更換運營商可以分為電動汽車製造商和獨立的電池更換運營商。 電動汽車製造商主要服務於自己的電池更換電動汽車車型,而獨立的電池更換運營商 為各種合作的電動汽車製造商提供服務。隨着換電池技術的發展、換電池基礎設施的不斷完善以及政府政策的扶持,預計在不久的將來會有更多的市場主體進入換電池市場。
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知識產權
我們在電池更換解決方案研發領域投入了大量資金,並開發了我們專有的UOTTA技術。因此,我們的成功在一定程度上取決於我們保護技術和知識產權的能力。要做到這一點,我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括員工和第三方保密協議)、版權法、商標和其他合同權利來確立和保護我們知識產權中的專有權利。截至本年報發佈之日,中國已獲專利授權14件,專利申請24件,註冊商標14件,商標申請6件,並擁有或以其他方式合法使用4件註冊軟件著作權和4件註冊藝術品著作權。以下是我們註冊的 專利的詳細説明:
國家 | 專利號 | 專利名稱 | 專利 出版物 日期 |
專利類型 | 專利 有效性 期間 |
專利 狀態 | ||||||
中華人民共和國 | CN202122540404.8 | 電動汽車可換電池組浮動鎖緊螺母裝置 | 2022-04-12 | 實用新型專利 | 10年前 | 已註冊 | ||||||
中華人民共和國 | CN202121845193.2 | 電動汽車電池組自鎖裝置 | 2022-04-12 | 實用新型專利 | 10年前 | 已註冊 | ||||||
中華人民共和國 | CN202121781707.2 | 電動汽車電池組的生根裝置 | 2022-01-28 | 實用新型專利 | 10年前 | 已註冊 | ||||||
中華人民共和國 | CN202121731681.0 | 一種可電壓切換的電動汽車電池組 | 2022-01-28 | 實用新型專利 | 10年前 | 已註冊 | ||||||
中華人民共和國 | CN202121147208.8 | 一種新能源重卡換電池裝置 | 2022-01-18 | 實用新型專利 | 10年前 | 已註冊 | ||||||
中華人民共和國 | CN201921036843.1 | 應用場景多樣的臨時店面 | 2020-06-09 | 實用新型專利 | 10年前 | 已註冊 | ||||||
中華人民共和國 | CN202121688515.7 | 電動汽車可換式電池組的鎖定和解鎖裝置 | 2022-01-11 | 實用新型專利 | 10年前 | 已註冊 | ||||||
中華人民共和國 | CN202121686004.1 | 可更換電池組鎖定裝置 | 2022-01-28 | 實用新型專利 | 10年前 | 已註冊 | ||||||
中華人民共和國 | CN202121686020.0 | 電動汽車電池組鎖定裝置 | 2022-01-11 | 實用新型專利 | 10年前 | 已註冊 | ||||||
中華人民共和國 | CN2021210966485 | 一種無人駕駛車輛電池更換裝置 | 2022-08-30 | 實用新型專利 | 10年 | 已註冊 | ||||||
中華人民共和國 | CN2022207747665 | 換用電池組接頭 | 2022-07-26 | 實用新型專利 | 10年 | 已註冊 | ||||||
中華人民共和國 | CN202220697269X | 電動汽車用雙彈簧限位電池組鎖定機構 | 2022-07-26 | 實用新型專利 | 10年 | 已註冊 | ||||||
中華人民共和國 | CN2022205916739 | 一種帶容錯的電池組尋根機制 | 2022-07-26 | 實用新型專利 | 10年 | 已註冊 | ||||||
中華人民共和國 | CN202121147209.2 | 一種用於新能源汽車電池更換的撒佈器 | 2022-01-18 | 實用新型專利 | 10年 | 已註冊 |
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員工
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年中,我們分別有105、141和46名全職員工。下表列出了截至2023年8月1日按職能分類的員工人數。
功能 | 截至8月1日, 2023 | |||
高管 | 4 | |||
研究與開發 | 34 | |||
銷售和市場營銷 | 15 | |||
運營和管理 | 30 | |||
製造業 | 22 | |||
員工總數 | 105 |
我們與全職員工 簽訂僱傭合同。根據《中國》的規定,我們的中國子公司參加市級和省級政府為我們在中國的全職員工 組織的各種員工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律,我們的中國子公司必須按全職員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比 不時為全職員工的員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府在中國中規定。詳情請 見《公司章程-就業、社會保險、住房公積金條例》第4項。
我們的員工不受任何集體談判協議的約束。 我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
設施
截至本年度報告發布之日,我們租用了我們的所有設施。下表列出了我們主要租賃設施的位置、大致規模、主要用途和租期:
位置 | 近似總樓面面積 以平方米為單位 | 主要用途 | 租賃或擁有 | 租賃 截止日期: | ||||
安徽中國 | 1,292 | 全球總部 | 租賃 | 12/31/2023 | ||||
上海,中國 | 752 | 辦公室 | 租賃 | 11/15/2023 | ||||
遼寧,中國 | 500 | 辦公室 | 租賃 | 11/17/2023 | ||||
安徽中國 | 15,300 | 工廠 | 租賃 | 7/31/2024 | ||||
河南,中國 | 385 | 辦公室 | 租賃 | 3/31/2024 | ||||
淄博,中國 | 3,284 | 辦公室 | 租賃 | 10/31/2023 | ||||
淄博,中國 | 15,430 | 工廠 | 租賃 | 3/31/2027 | ||||
福建,中國 | 180 | 電池更換站 | 租賃 | 7/15/2030 |
2021年12月,友品科技與友品新能源 科技(淄博)有限公司(友品科技的全資子公司)、Li先生、山東齊鷹實業投資發展有限公司(“山東齊鷹”)簽訂增資協議。根據增資協議,作為支付淄博工廠廠房及設備租金總額人民幣15,670,840元的交換,山東啟營將獲得友旭新能源科技(淄博)有限公司15%的股權。此外,友旭新能源科技(淄博)有限公司與山東啟營於二零二一年十二月二十八日根據增資協議訂立租賃協議。增資協議和租賃協議的英文譯本各一份,分別作為附件4.6和4.8存檔於本年度報告。
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保險
我們維持某些類型的保險,以保障 免受風險和意外事件的影響。例如,我們為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還維持僱主責任保險。根據中國法律,我們不需要 在中國維持業務中斷保險或產品責任保險,也不維持關鍵人保險、包括網絡基礎設施或信息技術系統損壞的保險單或任何財產保險單。 在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度,我們沒有提交任何與我們的業務相關的重大保險索賠。
季節性
中國的汽車行業受收入季節性變化的影響。在中國某些重大節日之前或期間,對汽車的需求普遍較高,如1月/2月的農曆新年、5月的勞動節假期和10月的國慶假期。因此,我們預計這些時期的收入和經營業績總體上會高於一年中的其他月份。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時涉及法律程序。無論是訴訟還是任何其他法律或行政程序,無論結果如何, 都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
有品是安徽巨湖門創科技有限公司(“安徽巨虎”)提起的因提前解除租賃合同而被要求支付寫字樓租金人民幣200萬元及違約金人民幣90萬元的訴訟的當事人。有品於2023年4月20日一審敗訴。
AHYS被寧波梅山保税港區晨輝投資合夥企業(有限合夥)(“晨輝”)起訴,涉及AHYS與晨輝之間的股權轉讓交易 。2023年5月30日,AHYS與晨輝達成和解協議,根據和解協議,AHYS同意支付律師費、股權轉讓費和仲裁費共人民幣130萬元。
ZJ友冠因拖欠貸款被武義交通建設投資集團有限公司(“武義交通建設”)起訴。ZJ油管在2023年3月20日的一審中敗訴。2023年6月13日,ZJ油管與武義交通建設訂立和解協議,根據該協議,ZJ油管同意於2023年12月15日前支付剩餘貸款應付款項人民幣650萬元。
有品SD起訴其車輛採購服務提供商內蒙古中格隆商貿有限公司未能如期向有品SD的客户交付車輛。 有品SD於2022年9月8日勝訴。2023年3月23日,雙方訂立和解協議,內蒙古中合龍商貿有限公司同意退還定金並支付違約金人民幣270萬元。
有品因為南牧(上海)融資租賃有限公司提供連帶責任擔保,被有品的業務夥伴南牧(上海)融資租賃有限公司的債權人北京恆源鑫業信息科技有限公司(“恆源鑫業”)起訴。2021年12月30日,有品一審勝訴。截至本報告之日,此案目前正在上訴中。
條例
本部分概述了與我們在中國和美國的業務和運營相關的主要法律法規。
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與外商投資有關的規定
中國境內公司的設立、經營和管理主要受《公司法》管轄,《公司法》由全國人民代表大會常務委員會發佈,上一次修訂是在2018年10月。公司法適用於中國境內公司和外商投資公司。 外國投資者在中國的投資活動也適用外商投資法,該法於2019年3月由中國全國人民代表大會批准,並於2020年1月1日起施行。隨着外商投資法的實施,國務院發佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院發佈的《最高人民法院關於外商投資法適用若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。根據外商投資法,外商投資是指外國投資者在中國境內進行的直接或間接投資活動,包括外國個人、企業或組織;這種投資包括下列情形之一:(一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得股份、股權、財產份額或者其他類似的權利和利益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目; 和(四)法律、法規或者國務院另有規定的其他投資形式。
根據《外商投資法》,國務院公佈或者批准外商投資准入特別管理措施目錄。我們將其稱為 負面清單。外商投資法給予外國投資者及其投資在市場準入階段的待遇,不低於給予國內投資者及其投資的待遇,但外國投資者在負面清單上被視為“限制”或“禁止”的行業的投資除外。《外商投資法》規定,外國投資者不得投資負面清單中被禁止的行業,並應符合負面清單中規定的投資負面清單中的被限制行業的要求。據此,國家發展改革委、商務部發布了《外商投資准入特別准入管理措施(2020年版)》,或《2020年負面清單》,並於2020年7月23日起施行;發改委、商務部公佈了《外商投資鼓勵產業目錄(2020年版)》,或《2020年鼓勵產業目錄》,於2021年1月27日起施行。未列入2020年負面清單和2020年鼓勵產業目錄的行業,除中國其他法律明確限制外,一般對外資開放。
外商投資法及其實施細則還對外國投資者及其在中國的投資作出了若干保護規則和原則,其中包括: 地方政府應當信守對外國投資者的承諾;允許外商投資企業發行股票和公司債券;除特殊情況外,應當遵循法定程序,並及時給予公平合理的補償;禁止徵收或徵用外國投資者的投資;禁止強制轉讓技術 ;境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置收益、知識產權許可費、依法取得的賠償金、賠償金或者結算所得,可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外,如果外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息,將承擔法律責任。此外,外商投資法規定,外商投資法施行前設立的外商投資企業,自2020年1月1日起五年內,可以保留其法定形式和公司治理結構。
與汽車銷售相關的法規
根據商務部於2017年7月1日起施行的《汽車銷售管理辦法》,要求汽車供應商和經銷商自領取營業執照之日起90天內,通過商務主管部門運行的全國汽車流通信息系統向有關部門備案。如果所填寫的信息有任何更改,汽車供應商和經銷商必須在更改後30天內更新此類信息。
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中國有關新能源汽車的政府優惠政策
政府對新能源汽車購買者的補貼
2015年4月22日,財政部、財政部、科技部、工信部、發改委聯合發佈了《關於2016-2020年新能源汽車推廣應用財政支持政策的通知》,或《財政支持通知》,並於同日起施行。《財政支持通知》規定,購買工信部《新能源汽車推廣應用推薦車型目錄》 所列新能源汽車的,可獲得國家政府補貼。 根據《財政支持通知》,購買者可按原價減去補貼金額向賣方購買新能源汽車,待新能源汽車銷售給買方後,賣方可從政府獲得補貼金額。
2016年12月29日,財政部、交通部、工信部和發改委聯合發佈了《關於調整新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》或2017年1月1日起施行的《關於調整補貼政策的通知》,對現有的新能源汽車購買者補貼標準進行調整。《關於調整補貼政策的通知》將地方補貼上限定為國家補貼金額的50%,並進一步明確,2019年至2020年國家對購買某些新能源汽車(燃料電池汽車除外)的補貼比2017年補貼標準降低20%。
財政部、交通部、工信部、發改委於2018年2月12日、工信部、發改委聯合發佈的《關於調整完善新能源汽車應用補貼政策的通知》於2018年2月12日起施行,對現行國家新能源汽車購置者補貼標準進行了進一步調整完善。
繼《通知》及其他相關規定出臺後,上海、北京、廣州、深圳、成都、南京、杭州、武漢等多個地方政府相繼出臺了對新能源汽車購買者的地方補貼政策,並根據國家補貼標準每年對地方補貼標準進行調整。例如,2018年1月31日,上海市發改委 會同其他六個地方聯合發佈了《上海市鼓勵購買和使用新能源汽車實施細則》,根據該實施細則,地方政府可以向符合條件的純電動乘用車購買者 提供相當於國家補貼金額50%的地方補貼。
根據2018年規定,純電動 車輛補貼額度分為巡航里程150至200公里、200至250公里、 250至300公里、300至400公里及以上的“四檔”,150公里以下車輛除外。補貼金額分別為人民幣15,000元、人民幣24,000元、人民幣34,000元、人民幣45,000元和人民幣50,000元。
2019年,純電動汽車的門檻提高到250公里。純電動新能源汽車續航里程在250公里到400公里之間,可享受1.8萬元的補貼;純電動新能源汽車的續航里程在400公里以上,可享受人民幣2.5萬元的補貼。同時,純電動狀態下續航里程超過50公里的插電式混合動力車型的補貼金額也從2018年的2.2萬元降至1萬元。
2020年4月23日,財政部、工業和信息化部、科技部、發展改革委聯合印發《關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》,將新能源汽車推廣應用財政補貼政策實施期限延長至2022年底。原則上,2020-2022年度補貼標準在上一年度基礎上降低10%、20%、30%,純電動汽車起徵點提高至300公里。例如,2020年,純電動新能源汽車續航里程在300公里至400公里之間,可享受1.62萬元補貼;純電動新能源汽車,續航里程在400公里以上,可享受2.25萬元補貼。同時,純電動狀態下續航里程超過50公里的插電式 混合動力車型,補貼金額可達8500元。此外,每年的補貼限額約為200萬輛。
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2020年7月15日,工信部、農業農村部、商務部聯合印發《工信部辦公廳關於新能源汽車下鄉發展的通知》,共同推動農村地區採用新能源汽車,引導農村居民升級出行方式,助力美麗鄉村建設和鄉村振興戰略。
免徵車輛購置税
2017年12月26日,財政部、國家税務總局、工信部、科技部聯合發佈《關於新能源汽車免徵車輛購置税的公告》,自2018年1月1日至2020年12月31日,對符合條件的列入工信部《新能源汽車免税車型目錄》的新能源汽車,包括2017年12月31日前上市的新能源汽車,不徵收車輛購置税。
2020年4月16日,財政部、國家統計局、工信部聯合發佈《關於新能源汽車免徵車輛購置税政策的公告》,自2021年1月1日起施行,據此將新能源汽車車輛購置税免徵期限延長至2022年。
2022年9月18日,財政部、國家税務總局、工信部聯合發佈《關於延續新能源汽車車輛購置税免徵政策的公告》,自2022年9月18日起施行,據此延長新能源汽車車輛購置税免徵期限至2023年12月31日。
不徵收車船税
根據財政部、交通運輸部、國家税務總局、工信部於2018年7月10日聯合發佈的節能和新能源車船税收優惠政策,2018年7月10日,新能源汽車,包括電池電動商用車、插電式(含續航里程)混合動力汽車、燃料電池商用車免徵車船税,而電動汽車和燃料電池乘用車則免徵車船税。符合條件的車輛被列入工信部和國家統計局不定期發佈的免徵車船税的新能源汽車車型目錄。
新能源汽車車牌
近年來,為了控制機動車上路保有量,中國的一些地方政府,如上海,天津,深圳,廣州,杭州, 出臺了機動車號牌限制發放的規定。這些限制通常不適用於新能源汽車(包括電動電動汽車或增程電動乘用車)的牌照發放,這使得新能源汽車的購買者更容易獲得牌照 牌照。例如,在上海,地方當局將根據《上海市鼓勵購買和使用新能源汽車辦法》的實施 向符合條件的新能源汽車購買者發放新車牌,而不要求符合條件的購買者與ICE汽車購買者相比,通過一定的車牌競價程序和支付車牌購買費。然而,在北京,根據《北京市鼓勵實施新能源汽車管理規定》,電動汽車被視為內燃機車輛,以獲得車牌。北京潛在的電動汽車購買者必須參加購買許可證的抽籤,而不是根據北京當地政府確定的配額申請新能源汽車牌照。
電動汽車充電基礎設施獎勵政策
根據2014年7月14日生效的《國務院辦公廳關於加快新能源汽車推廣應用的指導意見》、2015年9月29日生效的《國務院辦公廳關於加快電動汽車充電基礎設施建設的指導意見》和2015年10月9日生效的《關於發展電動汽車充電基礎設施的指導意見(2015-2020年)》,中華人民共和國政府鼓勵建設和發展充電站、換電池站等電動汽車充電基礎設施。並要求有關地方採取簡化施工審批程序,加快審批流程。特別是,只有新建的集中充電和獨立佔地的電池更換電站才需要獲得有關部門的建設審批和許可 。2020年前收費服務費費率管理實行政府指導價。
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2016年1月11日,財政部、科技部、工信部、發改委、國家能源局聯合印發了《關於新能源汽車充電基礎設施激勵政策和加強新能源汽車推廣應用有關政策的通知》。這是五年計劃期間,自2016年1月11日起施行。
2022年1月1日,國家發改委、國家能源局、工業和信息化部、財政部、自然資源部、住房和城鄉建設部、交通運輸部、農業農村事務部、應急管理部、國家市場監管總局聯合印發了《關於進一步提高電動汽車充電基礎設施服務保障能力的實施意見》(《實施意見》) 。實施意見要求,到2025年底,進一步提升中國的電動汽車充電及配套設施能力,支持2000多萬輛電動汽車,並鼓勵地方政府:(一)建立基於服務質量的補貼標準 ,進一步激勵高質量設施發展;(二)擴大對大功率充電、車網互動設施等開發性 和示範設施的補貼,促進產業轉型升級。2020年10月20日,國務院辦公廳印發《關於新能源汽車產業發展規劃(2021年-2035年)的通知》。根據《通知》,中國新能源汽車產業進入加快發展的新階段,國家計劃推進充電交換網絡建設,鼓勵應用電力交換模式,加強充電新技術研發,提高充電便利性和產品可靠性。
強制性產品認證相關規定
根據國家質量監督檢驗檢疫總局於2009年7月3日頒佈的《強制性產品認證管理規定》,以及質檢總局會同國家認證認可管理委員會(簡稱CAA)於2001年12月3日公佈並於同日生效的首批強制性產品認證產品名單,汽車質量認證工作由國家質檢總局負責。汽車及相關配件未經中國汽車工業協會指定的認證機構認證為合格產品並授予認證標誌前,不得銷售、出口或用於經營活動。
製造新能源乘用車相關規定
工信部負責全國新能源汽車及其製造商的管理。2020年7月24日,工信部修訂發佈了《新能源乘用車及產品生產企業准入管理辦法》,自2020年9月1日起施行。根據第39號通知,製造商應向工信部申請進入批准成為中國的合格製造商,並在開始在中國製造和銷售此類新能源乘用車之前,進一步向工信部申請進入批准。為獲得工信部的准入批准,製造商應滿足以下要求:(1)已獲得國家發改委關於電動汽車製造的批准或完成備案;(2)具有設計、開發和製造汽車產品的能力; 確保產品一致性,提供售後服務和產品安全保證,(3)新能源汽車應符合《第39號通告》規定的技術標準和工信部規定的其他安全技術要求,並通過國家相關認可檢測機構的檢驗。
工信部不定期在《車輛製造商及產品公告》或《製造商及產品公告》中公佈獲批的新能源乘用車及其各自的製造商。任何製造商在未獲得進入批准的情況下或在MITT在製造商和產品公告中發佈新能源汽車之前製造或銷售新能源汽車可能會受到懲罰,包括 罰款、沒收非法制造和銷售的車輛和零部件以及吊銷其營業執照。
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互聯網信息安全和隱私保護相關規定
互聯網信息安全條例
2016年11月,全國人大常委會 公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》 要求網絡運營商,包括互聯網信息服務提供商,根據適用的法律法規和國家、行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要的 措施,保障其網絡的安全穩定運行。我們主要通過我們的移動應用程序運營網站和移動應用程序,並提供某些互聯網服務,因此受到這些要求的約束。《網絡安全法》進一步要求互聯網信息服務提供者制定網絡安全事件應急預案,如發生危害網絡安全的事件,應立即向主管部門報告,並採取相應的補救措施。
互聯網信息服務提供商還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行法律法規對個人數據保護的基本原則和要求,如對個人數據的收集、使用、處理、存儲和披露的要求,要求互聯網信息服務提供者採取技術 和其他必要措施,確保其收集的個人信息的安全,防止個人信息 被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為均可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《數據安全法》,並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》主要對建立數據安全管理基本制度作了具體規定,包括分級數據分類管理制度、風險評估制度、監測預警制度、應急處置制度。此外,還明確了開展數據活動、履行數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務 。
2021年8月16日,國家發改委、工信部、公安部、交通運輸部聯合發佈《汽車數據安全管理若干規定(試行)》或《汽車數據安全規定》,規範汽車數據處理,並於2021年10月1日起施行。根據《汽車數據安全規定》,對於在汽車使用、使用或維護過程中處理的重要數據,如10萬人以上的個人信息,或者重要數據,該重要數據的汽車數據處理者 需要向網絡空間主管部門提交其進行的重要數據處理活動的風險評估報告,並每年報告和報送重要數據的安全管理狀況。《汽車數據安全規定》還規定,因業務需要需要向境外當事人提供重要數據時,需經中國民航總局會同國務院有關部門組織進行安全評估,汽車數據處理商不得以超出跨境轉移數據風險評估規定的目的、範圍、方法以及數據類型和規模等任何理由向境外當事人提供重要數據。如果我們被視為汽車數據處理商,我們可能需要遵守法規對汽車數據處理商和重要數據的要求。
2021年11月14日,國資委公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全管理條例草案》),規定數據處理者處理百萬人以上個人信息的,應當申請網絡安全審查 。此外,《網絡數據安全管理條例》草案還從個人數據保護、重要數據安全、跨領域數據安全管理和網絡平臺運營者的義務等方面,對數據處理者通過互聯網進行數據處理活動的其他具體要求進行了規定。例如,有下列情形之一的,數據 處理者應當在15個工作日內刪除或匿名化個人信息:(I)個人信息處理目的已達到或不再需要處理目的;(Ii)與用户約定的或 個人信息處理規則中規定的存儲期限已屆滿;(Iii)服務已終止或 個人已註銷賬户;或(Iv)不必要的個人信息或由於使用自動數據收集技術但未經個人同意而不可避免地收集的個人信息。對於重要數據的處理,應遵守具體要求。例如,重要數據處理者應當明確數據安全責任人,成立數據安全管理部門,並在重要數據確定後15個工作日內向設區的市級網信辦備案。
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處理重要數據或在境外(含香港)上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估,並於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告提交至 設區的市級網絡空間管理部門。在中國境內收集和生成的數據提供給海外數據處理商時,如果該數據包括重要數據,或者相關數據處理商是關鍵信息基礎設施運營商或處理超過100萬人的個人信息,數據處理商應通過國家網信辦組織的跨境數據傳輸安全評估 。截至最後可行日期,《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》尚未正式通過。
2021年12月28日,中國民航總局等12個國家監管部門聯合修訂發佈了2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》和2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》,同時廢止。《網絡安全審查辦法》規定,(I)關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)和網絡平臺運營商(“網絡平臺運營商”)購買網絡產品和服務,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查,網絡安全審查辦公室是《反腐敗公約》下負責實施網絡安全審查的部門。(二)網絡平臺經營者因擁有超過百萬用户的個人信息數據而尋求在外國上市的,有義務申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。
《隱私保護條例》
2020年5月28日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》(簡稱《民法典》),自2021年1月1日起施行。 根據《民法典》,自然人的個人信息受法律保護。任何需要獲取他人個人信息的組織和個人 應當合法獲取該信息,並確保該信息的安全, 不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息,不得非法購買、出售、提供或者公開他人的個人信息。
除《民法典》外,中國政府部門還制定了其他有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權泄露的法律法規,包括全國人大常委會於2000年12月28日發佈並於2009年8月27日修訂的《中國人民代表大會關於維護網絡安全的決定》、公安部於2005年12月13日發佈並於2006年3月1日起施行的《中國人民代表大會關於加強網絡信息保護的決定》、中國人民代表大會於2012年12月28日發佈的《中國人民代表大會關於加強網絡信息保護的決定》。
2015年2月4日,CAC發佈了《互聯網用户帳號管理規定》,自2015年3月1日起施行,對互聯網用户的真實身份認證提出了要求,要求用户在註冊過程中提供真實姓名。此外,這些規定還明確,本規定要求互聯網信息服務提供者接受公眾監督,並及時刪除公眾舉報的賬號名稱、照片、自我介紹和其他與註冊有關的信息中的非法和惡意信息。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》,個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露、刪除等,在處理個人信息之前,個人信息處理者應當以顯眼的方式、清晰易懂的語言,如實、準確、完整地告知個人下列事項:(一)個人信息處理者的姓名和聯繫方式;(二)處理個人信息的目的、處理方法、處理的個人信息類型和保存期限;(三)本法規定的個人行使權利的方式和程序;(四)法律、行政法規規定應當告知的其他事項。個人信息處理者還應根據處理目的、處理方法、個人信息類型、對個人權益的影響、可能存在的安全風險等,採取以下措施,確保個人信息處理活動符合法律、行政法規,防止 未經授權訪問和個人信息泄露、篡改和丟失:(一)制定內部管理制度和操作程序;(二)對個人信息實行分類管理;(三)採取相應的加密、識別等安全技術措施;(四)合理確定個人信息處理操作權限,定期對從業人員進行安全教育培訓;(五)制定和組織實施個人信息安全事件應急預案;(六)法律、行政法規規定的其他措施。
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違反《個人信息保護法》的規定處理個人信息,或者處理個人信息未履行本條例規定的個人信息保護義務的,由履行個人信息保護職責的部門責令改正,給予警告,沒收違法所得,應用非法處理個人信息的程序,責令停止或者終止提供服務;拒不改正的,處100萬元以下的罰款; 對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。有上述違法行為和情節的,由省級以上個人信息保護部門責令改正,沒收違法所得,並處五千萬元以下或者上一年度營業額百分之五以下的罰款。還可以責令停業或者停業整頓,通知有關主管部門吊銷相關許可證或者 營業執照;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以10萬元以上100萬元以下的罰款,並可以決定在一定期限內禁止其擔任董事、監事、高級管理人員和關聯公司個人信息保護負責人。
與知識產權相關的法規
專利
中國的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護,《中華人民共和國專利法》最初由中國全國人大常委會於1984年頒佈,最近一次修訂是在2020年。一項發明的專利有效期為二十年,實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。
版權所有
中國的著作權,包括軟件著作權, 主要受《中華人民共和國著作權法》的保護,該法律於1991年生效,最近一次於2020年修訂,以及其他相關的規則和法規。根據《中華人民共和國著作權法》,軟件著作權的保護期為50年。最近一次修訂於2013年1月30日的《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》對合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港 提供了具體規則,並規定了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體對侵權行為的責任。
商標
註冊商標受中國人民代表大會1982年通過並於2019年修訂的《中華人民共和國商標法》、國務院2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》以及其他相關規章制度的保護。 國家知識產權局(前身為國家工商行政管理總局商標局)負責商標註冊,給予註冊商標十年的保護期限,並可根據商標所有人的請求續展 十年。
域名
域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護,自2017年11月1日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後,申請者即成為域名持有者。
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與環境保護有關的規例
環境保護法
《中華人民共和國環境保護法》或《環境保護法》於1989年12月26日頒佈施行,最近一次修訂是在2014年4月24日。為了保護和改善人居環境和生態環境,防治污染和其他公害,保障人民健康,制定本法。
根據環境保護法的規定,除中華人民共和國其他有關法律法規外,環境保護部及其地方 對口單位負責對上述環境保護事項進行管理和監督。根據《環境保護法》的規定,建設項目的環境影響報告書必須評估建設項目可能產生的污染及其對環境的影響,並規定防治措施,報環境保護行政主管部門批准。建設項目污染防治設施必須與主體一起設計、建造和投產。
在審批環境影響報告書的環境保護行政主管部門審查其污染防治設施並確認符合適用標準之前,不得批准任何建設項目的開工生產或使用 。污染防治設施不得擅自拆除或者閒置。確需拆除或者閒置的,應當事先徵得當地環境保護行政主管部門的批准。
環境保護法明確,違反該法的法律責任包括警告、罰款、限期整改、強制停止運營、強制重新安裝拆除的污染防治設施或者強制重新安裝閒置的設施、強制停產、關閉,甚至刑事處罰。
於本年報日期,吾等並不知悉任何與環境保護有關的警告、調查、檢控、糾紛、索償或其他訴訟,亦未 吾等受到或可預見中國任何政府當局將會作出的任何懲罰。
危險廢物處置條例
根據全國人大常委會1995年頒佈、2020年4月29日修訂的《固體廢物污染環境防治法》,危險廢物產生單位應當按照國家和環境保護標準的有關要求儲存、利用、處置危險廢物,不得擅自傾倒、堆放危險廢物。此外,禁止將危險廢物委託給未經許可處置的單位,否則由生態環境主管部門責令改正,處以罰款,沒收違法所得,情節嚴重的,經政府部門批准,責令停業或關閉。
城市排水和污水處理條例
根據2013年國務院頒佈的《城市排水和污水處理條例》和2015年住房和城鄉建設部頒佈的《城市污水向排水管網排放許可管理辦法》,企業、事業單位和個體工商户從事工業、建築、食品飲料、醫療等向城市排水設施排放污水的,應當向城市排水主管部門申請《排水管網排污許可證》或《排水許可證》。未取得排水許可證擅自向城市排水設施排放污水的,由城市排水主管部門責令停止違法行為,限期改正,重新申請排水許可證,可以並處50萬元以下的罰款。
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《消費者權益保護條例》
1993年10月31日頒佈的《消費者權益保護法》,最近一次由中國的全國人民代表大會常務委員會於2013年修訂,對經營者提出了嚴格的要求和義務。違反消費者保護要求的經營者可能會受到行政處罰,包括警告、沒收違法所得、處以罰款、責令停止經營、吊銷營業執照,以及可能的民事或刑事責任。
有關外匯和股利分配的規定
外幣兑換管理辦法
中國管理外幣兑換的主要規定是《外匯管理條例》,最近一次修訂是在2008年。根據中華人民共和國外匯管理條例, 利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付,而無需國家外匯管理局或外匯局事先批准,並遵守 某些程序要求。相比之下,人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本項目,如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資,則需要獲得有關政府部門的批准或登記。
2012年,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》或《第59號通知》,大幅修改和簡化了原有的外匯管理程序。根據第59號通知,設立前期費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種特殊用途外匯賬户的開立和存放,境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資,以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息,不再需要外匯局的批准或核實,同一個 實體可以在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。2013年,外匯局發佈了《關於印發及配套文件的通知》,其中明確,外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理,必須採取登記的方式進行,銀行必須憑外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》,簡稱《通知13》,單位和個人不再向外匯局報批外商直接投資和境外直接投資外匯登記業務,而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記業務。符合條件的銀行在外匯局的監督下,可以直接對申請進行審查,進行登記,並履行統計監測和報告職責。
2015年3月,外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》或《通知》,將外商投資企業外匯結算管理改革試點擴大到全國。《第十九號通知》允許所有在中國境內設立的外商投資企業根據經營實際需要酌情結匯,規定了外商投資企業使用外幣資本折算的人民幣進行股權投資的程序,並取消了以往規章制度中的某些限制。 但是,第十九號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出,以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。外管局於2016年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》,《通知》重申了《通知》中的部分規定。《通知》規定,自由結匯適用於外匯資本金、外債募集資金和匯出的境外上市募集資金,相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)。然而,在實踐中,對S 16‘號通知的解讀和執行存在很大的不確定性。
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2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》,規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施,包括(I)銀行必須審查董事會關於利潤分配的決議, 納税申報記錄和經審計的財務報表的原件,並在納税申報記錄原件上加蓋匯出金額和日期的印章,以檢查交易是否真實。以及(Ii)在匯出任何利潤之前,國內實體必須保留收入,以彌補前幾年的虧損。此外,根據通知3,作為對外投資登記程序的一部分,境內實體必須詳細説明資金來源和如何使用資金,並提供董事會決議、合同和其他證明。
2019年10月23日,外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,或稱《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業使用其資本金對中國進行股權投資,投資項目真實,符合有效的外商投資限制和其他適用法律。然而,由於第28號通知是新發布的,其解釋和實踐中的實施仍存在很大的不確定性。
關於股利分配的規定
有關公司分紅的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律和法規,境內公司和在中國的外商投資公司都必須留出至少10%的税後利潤作為一般準備金,直到其儲備額達到註冊資本的50%,但有關外商投資的法律和法規另有規定的除外。中國公司不得分配任何利潤,直到抵消了上一財年的任何虧損 。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
與税收相關的監管
企業所得税
2007年3月16日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》,並於2018年12月29日、2017年2月24日和2007年12月6日分別進行了修訂。 國務院制定了《企業所得税法實施條例》,或統稱為《企業所得税法》。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行,並於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法,居民企業和非居民企業都應在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業,或者根據外國法律設立但實際上受中國境內控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建的企業,其實際管理工作在中國境外進行,但在中國境內設立機構或場所。或者沒有這樣的機構或場所,但有來自中國境內的收入。根據企業所得税法和相關實施條例,適用統一的25%的企業所得税税率。然而,如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所,或已在中國境內設立常設機構或場所,但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係,則對其來自中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈,並於1994年1月1日起施行,隨後進行了不定期的修改。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)於1993年12月25日由財政部公佈,隨後於2008年12月15日和2011年10月28日進行修訂,或統稱為增值税法。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止的決定》,修改或第691號令。根據《增值税法》和691號令,凡在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人,均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%,適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
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股息預提税金
根據《企業所得税法》和《企業所得税法》的規定,外商投資公司向其境外投資者支付的股息,屬於依法界定的非居民企業,除與中華人民共和國中央政府簽訂的有關税收協定另有規定外, 按10%的税率徵收 預扣税。根據2006年8月21日至8月21日公佈的《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,如果 香港居民企業被中華人民共和國主管税務機關認定符合該税收安排下的相關條件和要求 ,該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的預提税率可從適用的10%降至5%。但是,根據2009年2月20日國家税務總局發佈並生效的《國家税務總局關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》,中華人民共和國有關税務機關酌情決定,如果一家公司由於主要是税收驅動的結構或安排而受益於這種降低的所得税税率,中國税務機關可以調整税收優惠 待遇。此外,2019年10月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》(《第35號通知》),自2020年1月1日起施行,取代了2015年頒佈的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》。第三十五號通知取消了納税人税收條約資格備案程序,規定非居民納税人可通過 “資格自我評估、申領條約利益、留存證件查驗”機制享受税收條約利益。
非居民納税人經自評後可申領税收協定利益,但應收集並保留相關證明文件,供税務機關備案後查驗。根據國家税務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於在税收條約中承認受益所有人的通知》,將根據具體案件的實際情況,結合一定的原則,綜合分析確定受益所有人,如果申請人在收到收入之日起12個月內向第三國(地區)居民支付其收入的50%以上,或者申請人從事的經營活動不構成實質性的生產、分銷、 由於管理和其他活動,申請人不太可能被確認為享有税收條約福利的受益所有人。
非居民企業間接轉讓企業所得税
2009年12月10日,國家税務總局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《698通知》)。 通過發佈和實施《698通知》,中國税務機關加強了對非居民企業間接轉讓中國居民企業股權的審查。國家統計局於2015年2月3日進一步發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税若干問題的公告》(《7號通知》), 取代了698號通知的部分規定。第7號通函引入了與698號通函中的税制有顯著不同的新税制。第7號通函擴大了其税務管轄權,不僅涵蓋第698號通函所載的間接轉讓,還包括涉及轉讓中國不動產的交易,以及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在成立並放置在中國名下持有的資產。7號通告還提供了比698號通告更明確的關於如何評估合理商業用途的標準,並引入了適用於集團內部重組的避風港方案。非居民企業為逃避繳納企業所得税的義務,通過實施非合理商業用途的安排,間接轉讓中國居民企業的股權或者其他資產的, 應當按照企業所得税法的規定,經中國税務機關認定為中國居民企業股權或者其他資產的直接轉移。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關事項的公告》(《國家税務總局37號通知》),並於2017年12月1日起施行,取代了698號通知和7號通知中的若干規定,並於2018年6月15日進行了部分修改。除其他事項外,SAT第37號通知簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。根據美國税務總局第37號通知,如果負責扣繳所得税的一方沒有或無法向相關税務機關扣繳本應扣繳的税款,該方可能會受到 處罰。非居民企業取得該所得,未向有關税務機關申報繳納應扣繳的税款的,可以責令限期改正。
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關於就業、社會保險和住房公積金的規定
根據1994年頒佈並於2018年修訂的《中華人民共和國勞動法》和2007年6月29日頒佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須遵守當地的最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》,如情節嚴重,可處以罰款及其他行政和刑事責任。此外,根據2011年7月1日實施並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》和國務院於1999年頒佈並於2019年修訂的《住房公積金管理條例》,中國的用人單位必須為員工提供涵蓋養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金的福利 計劃。
與併購規則和海外上市相關的監管規定
2006年8月8日,商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商總局、中國、證監會、外匯局等六家中國監管機構發佈了《境外投資者併購境內企業的規定》(以下簡稱《併購條例》),自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日經商務部修訂。併購規則規定,由中國公司或個人設立或控制的境外公司欲收購與該公司或個人有關聯的其他中國境內公司的股權或資產,必須報經商務部批准。併購規則還要求由中國公司或個人控制的、為海外上市目的而通過收購中國境內公司形成的離岸特殊目的投資工具, 在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。
自FIL及其實施條例 於2020年1月1日生效以來,併購規則的規定在與FIL及其實施條例不相牴觸的範圍內仍然有效。根據2008年8月1日起施行的《反壟斷法》,經營者集中度達到國務院規定的備案門檻的,經營者應當向國資委申報,在國資委批准反壟斷備案前不得實施集中度。根據《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和國務院辦公廳於2011年2月3日發佈並於2011年3月3日起施行的《安全審查規則》,對境外投資者提出“國防和安全”顧慮的併購,以及境外投資者對境內企業提出“國家安全”顧慮的事實控制權的併購,均須經中華人民共和國政府有關部門嚴格審查。2011年8月25日,商務部發布了《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》,其中規定,外國投資者併購境內企業屬於《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》規定的安全審查範圍的,外國投資者應當向商務部提出安全審查申請。外國投資者併購境內企業是否屬於安全審查範圍,應根據併購交易的實質和實際影響確定。任何外國投資者不得以任何方式實質性規避安全審查,包括但不限於代人持股、信託安排、多層次再投資、租賃、貸款、合同控制或海外交易。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,或《境外上市試行辦法》,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,境內公司尋求以直接或間接方式在境外發行或上市證券的,應當在向境外證券市場提出首次公開發行或上市申請或境外上市發行人完成境外上市證券發行後 三個工作日內履行備案要求,並向中國證監會提交相關信息。對於首次公開發行或上市的申請人,向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於):(一)備案報告及相關承諾,(二)申請人業務主要監管機構(如適用)的合規證明、備案文件或批准文件,(三)相關部門出具的評估意見(如適用),(四)中國法律意見,(五)招股説明書;而境外上市發行人發行境外上市證券,需要向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於):(一)備案報告及相關承諾;(二)中國法律意見書。
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此外,有下列情形之一的,可以禁止中國公司境外發行上市:(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,擬發行上市的證券可能危害國家安全的;(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的;(四)證券發行上市行為涉嫌犯罪或者重大違法行為,依法正在接受調查,尚未得出結論的;或者(五)境內公司控股股東或者由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權發生重大所有權糾紛的。境外上市試行辦法 進一步規定,申請人未履行向中國證監會備案要求的,或者違反境外上市試行辦法進行境外發行、上市的,可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。
根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《中國證監會通知》,在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的 境內公司,視為現有發行人(“現有發行人”)。現有發行人無需立即完成備案手續,後續發行需向中國證監會備案。此外,根據中國證監會 通知,2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市註冊書 生效)的境內公司,其境外發行上市尚未完成的,給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外發行上市的,視為 現有發行人,無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內,境內上市公司未能完成境外上市的,應當向中國證監會辦理備案手續。
C. 組織結構
見“-A.公司的歷史和發展 。”
D.財產、廠房和設備
請參閲“-B.業務概述- 屬性。”
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
項目5.經營和財務審查及前景展望
以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本 年度報告中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。 有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論,請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。由於許多因素的影響,實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同 ,包括在“風險因素”和本年度報告其他部分列出的那些因素。
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A. | 經營業績 |
自2013年開始運營以來, 我們主要在中國提供車輛採購服務。除了我們的車輛採購服務外,我們還希望 成為主要專注於UOTTA技術的電動汽車市場參與者,UOTTA技術是一種智能模塊化電池更換技術 ,旨在為電動汽車提供全面的電池電源解決方案。作為汽車採購服務提供商,我們在汽車批發商和買家之間撮合汽車銷售 ,包括主要位於中國二三線城市的中小企業經銷商和個人客户 。為此,我們一直專注於與採購合作伙伴建立業務關係,並開發了車輛採購網絡 。截至本年報日期,我們的汽車採購網絡由位於中國二三線城市的約百家批發商和30家中小企業經銷商組成。
從2020年開始,我們逐漸將重點從車輛採購業務轉移到我們專有的電池更換技術或UOTTA技術的開發上。通過我們的研發努力,我們已經開發了以我們的UOTTA技術為中心的知識產權組合。我們的計劃 是開發基於UOTTA技術的全面的電動汽車電池供電解決方案,包括:(I)UOTTA驅動的電動汽車,我們 通過將選定的電動汽車型號與我們的UOTTA技術相適應,與中國的兩家主要汽車製造商聯合開發;(Ii)UOTTA 電池交換站,與我們的UOTTA驅動的電動汽車兼容;以及(Iii)UOTTA數據管理平臺, 收集並同步連接UOTTA驅動的電動汽車和UOTTA電池更換站的實時數據信息。
截至2021年、2021年和2022年12月31日的財年,我們的總收入分別為人民幣800萬元和人民幣780萬元(合110萬美元)。下降的主要原因是 電池更換站的產品銷量下降,因為由於2022年在新市場區域的業務發展不足,我們無法確保電池更換站在該新市場區域的足夠銷售,而在現有市場區域的銷售 已於2021年完成。與此同時,中國2022年財年的新冠肺炎復興和封鎖措施減緩了我們電池交換站的建設和安裝。
影響我們經營業績的主要因素
我們的運營結果一直受到並預計將繼續受到各種因素的影響,主要包括以下因素:
一般市場三個條件
影響我們運營的一般市場狀況 包括:
● | 中國的宏觀經濟情況、中國的整體汽車市場、商用電動汽車市場的增長以及政府推動商用車電動化的政策; |
● | 電動汽車和換電池站在中國商用電動汽車市場的滲透率 ; |
● | 開發UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站,以及客户的接受和需求 |
● | 政府對電動汽車和換電池行業的政策法規在中國 。 |
我們與汽車製造商的合作
截至本年報發佈之日,我們的UOTTA 技術正在通過與中國的主要汽車製造商合作,正在適應電動汽車的商用。我們已經與兩家汽車製造商達成合作協議,共同開發UOTTA驅動的電動汽車車型。我們 希望這些製造商的專業知識和行業訣竅將指導我們努力進入商用電動汽車市場。我們相信,由於我們的行業經驗、研發能力和行業聲譽,我們可能是少數幾家能夠與這些主要製造商發展這種關係的公司之一。
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我們吸引新客户並 擴大客户基礎的能力
我們吸引和留住客户的能力對於我們業務的持續成功和增長至關重要。適當的定價對於我們在中國汽車市場上保持競爭力,同時保持我們未來實現和保持盈利的能力至關重要。我們吸引新客户的能力 還取決於我們銷售網絡和營銷渠道的規模和效率。我們尋求通過參與各種營銷活動,以符合成本效益的方式吸引新客户。提高的客户滿意度將有助於推動口碑和推薦,我們預計這可能會降低我們的客户獲取成本。
我們能夠提供基於UOTTA的電動汽車 和電池更換站產品組合
我們能夠提供UOTTA驅動的電動汽車車型和電池更換站,以及提供電池更換站服務,這將是我們未來增長的重要貢獻。 截至本報告日期,我們正在與汽車製造商聯合開發我們的UOTTA驅動的電動汽車車型,並通過與中國的一家電池更換站製造商合作,推出了兩款型號的UOTTA電池更換站:泰坦和Chipbox。我們預計我們的收入增長將在一定程度上受到我們UOTTA供電的電動汽車的推出和我們電池更換站產品組合的擴展的推動。
我們創新和留住人才的能力
我們計劃專注於技術創新,並繼續開發和升級我們的專有UOTTA技術。因此,我們在研發方面投入了大量資源,截至本年度報告日期,我們的研發人員佔員工總數的32%。 我們預計,我們專注於創新的戰略將進一步使我們從競爭對手中脱穎而出,從而增強我們的競爭力。
新冠肺炎對我們運營的影響
從2020年到2022年,新冠肺炎疫情對中國和全球經濟造成了重大影響。直到2022年底,中國政府對中國境內的旅行實施了嚴格的限制,擾亂了許多製造設施和供應鏈的運營。雖然我們在2022年恢復了正常的業務運營,但在截至2022年12月31日的財年中,我們的運營受到了一定的中斷,因為我們採購網絡中相當數量的中小企業經銷商在正常運營和業務方面受到了負面影響。
由於上述中斷,我們的一些項目不得不推遲。特別是,我們在某些項目中經歷了以下情況:
i) | 由於中國延長封鎖和自我檢疫政策,2021年和2022年財政年度銷售的三個UOTTA電池更換站的安裝和運營不得不推遲;以及 |
Ii) | UOTTA驅動的電動汽車車型的開發和發佈大大推遲了 ,因為我們無法有效地溝通或推進與合作製造商的合作, 這是由於中國延長了封鎖和自我檢疫政策。 |
2022年12月7日,中國國務院聯防聯控機制發佈《關於進一步優化落實防控措施的通知》,規定逐步減少防疫聯控措施。然而,新冠肺炎對我們未來財務業績的影響程度將取決於未來的發展,例如疫情的持續時間和嚴重程度、疫情可能捲土重來、政府未來應對疫情的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響,以及許多其他因素,所有這些都仍然具有高度的不確定性和不可預測性。鑑於這種不確定性, 我們目前無法量化新冠肺炎疫情對我們未來運營、財務狀況、流動性 和運營結果的預期影響。
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供應鏈中斷對我們業務的影響
截至本年度報告日期,我們的業務和運營受到某些供應鏈中斷的實質性影響,這些中斷主要是由新冠肺炎疫情造成的, 如下。
對於我們的電動汽車業務:
● | 我們不得不推遲項目,因為我們的電池更換站客户無法完成安裝或啟動操作,主要是因為他們所在城市或省份的封鎖; 和 |
● | 由於我們供應商的產能有限,以及大宗商品價格和運輸成本上升,我們經歷了 電池更換站的製造成本上升。 |
對於我們的採購業務:
● | 我們經歷了來源車輛供應不足的情況; |
● | 由於運輸能力受限,我們經歷了更高的運輸成本; |
● | 由於城市/省份的封鎖,我們不得不推遲或暫停某些來源車輛的發貨 。 |
我們採取了以下措施來緩解上述供應鏈中斷對我們業務的影響:
對於我們的電池更換服務業務:
● | 我們專注於來自新冠肺炎疫情影響相對較小的省市的客户; |
● | 我們建立了密集的履約流程以確保銷售;以及 |
● | 我們建立了供應商管理系統,並有選擇地與我們的主要零部件和設備供應商進行合作。 |
對於我們的採購業務:
● | 我們建立了供應商管理制度,並有選擇地與重點供應商進行合作。 |
運營結果的關鍵組成部分
收入
下表按絕對額和所列年度總收入的百分比列出了我們的收入細目:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
採購服務 | 1,464 | 100.0 | 1,394 | 17.4 | 4,428 | 642 | 56.8 | |||||||||||||||||||||
產品銷售 | - | - | 6,616 | 82.6 | 3,061 | 444 | 39.3 | |||||||||||||||||||||
電池更換服務 | - | - | - | - | 307 | 45 | 3.9 | |||||||||||||||||||||
總收入 | 1,464 | 100.0 | 8,010 | 100.0 | 7,796 | 1,131 | 100.0 |
我們的收入主要來自採購服務,包括車輛採購業務和電池採購業務,以及與電池更換站銷售相關的產品銷售。 電池更換服務收入是指向車輛司機提供電池更換服務和向電池更換站所有者提供站控系統升級服務所產生的收入。
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採購服務
我們的收入來自車輛採購業務和電池採購業務。
對於車輛採購業務,我們向客户收取購買車輛的服務費 ,我們通常作為代理,我們的履行義務是為客户購買指定的車輛。我們向客户收取佣金,佣金是根據每個採購訂單的採購價格 計算的。車輛採購服務費收入在為我們的客户購買指定車輛的服務完成(即為我們客户交付指定車輛)的時間點按淨額確認。付款通常是預收的,並在交貨前作為合同負債入賬,在交貨之前,客户的預收款項與對供應商的預付款相抵銷,代表佣金的差額被確認為收入。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,車輛採購服務收入分別佔總收入的17.4%和14.0%。
在2022財年,我們從電池組銷售中獲得了330萬元人民幣(約合50萬美元)的收入,佔截至2022年12月31日的年度總收入的42.8%。電池組銷售收入在電池組控制權移交給客户時按毛數確認。
產品銷售
我們的收入來自電池更換站的銷售 ,在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中,這兩項收入合計佔總收入的82.6%和39.3%。 我們將購買電池更換站的用户視為我們的客户。電池更換站銷售收入在產品控制權移交給客户時確認 。
電池更換服務
自2022財年以來,我們還通過為車輛司機提供電池更換服務和為電池更換站所有者提供站控制系統升級服務創造了收入 。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,電池更換服務及提供電池服務的收入分別為零及人民幣30萬元(0.5億美元)。
收入成本
下表列出了按類別分列的收入成本,包括絕對額和佔收入總成本的百分比:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
採購服務的成本 | - | - | - | - | 2,029 | 295 | 39.5 | |||||||||||||||||||||
產品銷售成本 | - | - | 4,473 | 87.1 | 2,257 | 327 | 43.9 | |||||||||||||||||||||
電池更換服務的費用 | - | - | - | - | 793 | 115 | 15.4 | |||||||||||||||||||||
其他成本 | - | - | 664 | 12.9 | 58 | 8 | 1.2 | |||||||||||||||||||||
收入總成本 | - | - | 5,137 | 100.0 | 5,137 | 745 | 100.0 |
採購服務成本主要包括電池採購成本,截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度分別為零及200萬元人民幣(30萬美元)。
產品銷售成本主要包括換漿站銷售成本 ,主要包括向供應商採購半成品、人工成本和製造成本 ,主要包括與生產相關的資產折舊。
電池更換服務的成本主要包括: 電池更換服務的電費成本和電池租賃成本。
其他服務成本主要包括中國法律規定的税費和附加費成本。
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運營費用
下表列出了本公司各年度的運營費用,包括絕對金額和運營費用總額的百分比:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | 3,007 | 17.2 | 4,862 | 10.2 | 2,041 | 296 | 3.5 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | 14,358 | 82.2 | 37,588 | 78.6 | 37,714 | 5,468 | 64.0 | |||||||||||||||||||||
研發費用 | 111 | 0.6 | 5,374 | 11.2 | 9,352 | 1,356 | 15.9 | |||||||||||||||||||||
呆壞賬準備 | - | - | - | - | 9,801 | 1,421 | 16.6 | |||||||||||||||||||||
總運營費用 | 17,476 | 100.0 | 47,824 | 100.0 | 58,908 | 8,541 | 100.0 |
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括:(I)銷售和營銷人員的薪酬,包括工資、績效獎金和其他福利;(Ii)與銷售和營銷有關的差旅費用;(Iii)廣告、營銷和品牌推廣費用;以及(Iv)與銷售和營銷活動有關的其他費用。廣告費用主要包括企業形象推廣費用和產品營銷費用。我們將所有廣告費用作為已發生費用支出,並將這些費用歸類為銷售和營銷費用。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括:(I)員工薪酬,包括一般公司員工的工資、福利和獎金;(Ii)專業人員的服務費;(Iii)辦公設備的折舊;(Iv)辦公室的運營和租賃費用;(V)辦公設施費用; 和(Vi)某些其他費用。
我們的銷售、一般和管理費用 主要由我們的銷售、一般公司人員、營銷和促銷活動的數量以及我們銷售和服務網絡的擴展推動。
研發費用
我們的研發費用主要包括與研發組織直接相關的人員相關成本。我們的研發費用 與為我們的現有產品和新產品開發增強和開發UOTTA技術有關。我們 按所發生的費用來支付研發費用。
我們的研發費用主要是由我們研發人員的數量以及我們UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站開發的階段和規模 推動的。我們在研發方面投入了大量資源,截至本年度報告日期,我們的研發人員佔員工總數的32%。
壞賬準備
應收賬款、供應商預付款和其他流動資產按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備確認和入賬。 本集團保留因不再可能收回全部金額而產生的壞賬準備。我們對因客户或借款人未能按時付款而造成的估計損失的可疑賬户保留 準備金。我們 審查應收賬款,定期墊付給供應商和其他流動資產,並在 對個人餘額的可收回性有疑問時做出具體準備。在評估個人應收賬款餘額的可收回性時,我們考慮了許多因素,包括客户的付款歷史、其當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。
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税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
與股份有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向任何股份持有人支付股息或資本將不需要扣繳 ,出售股份所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司無需繳納所得税或資本利得税。英屬維爾京羣島沒有預扣税 。
香港
我們在香港註冊成立的子公司,其在香港賺取的應納税所得額 須按兩級所得税税率徵收。公司賺取的首200萬港元利潤 將按8.25%的所得税税率徵税,其餘利潤將繼續按現行16.5%的税率徵税。由於截至2021年、2021年及2022年12月31日止三個年度並無應評税溢利,因此綜合財務報表並無就香港利得税作出撥備。
中華人民共和國
根據相關企業所得税法,我們在中國的子公司應就其應納税所得額繳納企業所得税 。根據2007年3月16日生效並於2018年12月29日修訂的《企業所得税法》,統一的25%的企業所得税税率一般適用於外商投資企業、外商投資企業和國內企業,但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的該實體的全球收入計算的。
根據企業所得税法,2008年1月1日之後產生的股息由在中國的外商投資企業支付給其非居民企業的外國投資者,需繳納10%的預扣税 ,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定不同 預扣安排的税收條約。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立税務條約。根據會計指引,所有未分配收益均推定轉移至母公司,並須繳交預提税項 。自2008年1月1日起,所有外商投資企業均需繳納預扣税。如果我們有足夠的證據 證明未分配的股息將被再投資,股息的匯出將無限期推遲,則這一推定可能會被推翻。 我們沒有記錄任何股息預扣税,因為我們在呈報的任何年度都沒有留存收益。
企業所得税法還規定,根據外國或地區法律設立但其“實際管理機構”位於中國的企業應被視為“居民企業”,因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。“企業所得税法”將“事實上的管理機構”的所在地定義為“對非中國境內公司的生產經營、人員、會計、財產和其他方面進行實質上的全面管理和控制的地點”。 根據對周圍事實和情況的審查,我們不認為我們在中國境外的業務 將被視為中國税務方面的常駐企業。但是,由於《企業所得税法》的指導性和實施歷史有限,《企業所得税法》的適用存在不確定性。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國 以外的任何子公司根據企業所得税法被視為居民企業,則其全球收入將按統一的25%的企業所得税税率繳納企業所得税。
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經營成果
下面的 表以絕對金額和佔總收入的百分比 彙總了我們各年度的綜合經營業績。此信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何特定時期的行動結果並不一定預示着我們未來的趨勢。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
採購服務 | 1,464 | 100.0 | 1,394 | 17.4 | 4,428 | 642 | 56.8 | |||||||||||||||||||||
產品銷售 | - | - | 6,616 | 82.6 | 3,061 | 444 | 39.3 | |||||||||||||||||||||
電池更換服務 | - | - | - | - | 307 | 45 | 3.9 | |||||||||||||||||||||
總收入 | 1,464 | 100.0 | 8,010 | 100.0 | 7,796 | 1,131 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入成本 | - | - | (5,137 | ) | (64.1 | ) | (5,137 | ) | (745 | ) | (65.9 | ) | ||||||||||||||||
毛利 | 1,464 | 100.0 | 2,873 | 35.9 | 2,659 | 386 | 34.1 | |||||||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | (3,007 | ) | (205.4 | ) | (4,862 | ) | (60.7 | ) | (2,041 | ) | (296 | ) | (26.2 | ) | ||||||||||||||
一般和行政費用 | (14,358 | ) | (980.7 | ) | (37,588 | ) | (469.3 | ) | (37,714 | ) | (5,468 | ) | (483.8 | ) | ||||||||||||||
研發費用 | (111 | ) | (7.6 | ) | (5,374 | ) | (67.1 | ) | (9,352 | ) | (1,356 | ) | (120.0 | ) | ||||||||||||||
呆壞賬準備 | - | - | - | - | (9,801 | ) | (1,421 | ) | (125.7 | ) | ||||||||||||||||||
總運營費用 | (17,476 | ) | (1,193.7 | ) | (47,824 | ) | (597.1 | ) | (58,908 | ) | (8,541 | ) | (755.7 | ) | ||||||||||||||
營業虧損 | (16,012 | ) | (1,093.7 | ) | (44,951 | ) | (561.2 | ) | (56,249 | ) | (8,155 | ) | (721.6 | ) | ||||||||||||||
利息收入 | 436 | 29.8 | 437 | 5.5 | 49 | 7 | 0.6 | |||||||||||||||||||||
利息支出 | (532 | ) | (36.3 | ) | (696 | ) | (8.7 | ) | (764 | ) | (111 | ) | (9.8 | ) | ||||||||||||||
其他收入 | 9,750 | 666.0 | 3,026 | 37.8 | 3,206 | 465 | 41.1 | |||||||||||||||||||||
其他費用 | (172 | ) | (11.8 | ) | (4,298 | ) | (53.7 | ) | (3,904 | ) | (566 | ) | (50.1 | ) | ||||||||||||||
所得税前虧損 | (6,530 | ) | (446.0 | ) | (46,482 | ) | (580.3 | ) | (57,662 | ) | (8,360 | ) | (739.8 | ) | ||||||||||||||
所得税費用 | - | (2,582 | ) | (32.2 | ) | (5 | ) | (1 | ) | (0.1 | ) | |||||||||||||||||
淨虧損 | (6,530 | ) | (446.0 | ) | (49,064 | ) | (612.5 | ) | (57,667 | ) | (8,361 | ) | (739.9 | ) |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從截至2021年12月31日的年度的人民幣800萬元下降到截至2022年12月31日的年度的人民幣780萬元(合110萬美元),降幅約為2.5%。減少的主要原因是電池更換站的產品銷量下降,原因是2022年由於新市場地區的業務發展不足,我們無法確保電池更換站在該地區獲得足夠的銷售,而在現有市場 地區的銷售已於2021年完成。同時,中國2022年財年的新冠肺炎復興和封鎖措施減緩了我們電池交換站的建設和安裝。
79
收入成本
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的總收入成本分別約為人民幣510萬元(約合70萬美元)。與2021財年相比,我們記錄的採購服務成本主要包括截至2022年12月31日的年度的電池採購成本人民幣200萬元(合30萬美元)。 我們於2022年開始運營電池採購服務業務。
毛利
由於上述因素,我們的毛利從截至2021年12月31日的年度的人民幣290萬元下降至截至2022年12月31日的年度的人民幣270萬元(40萬美元),降幅約為6.9%。電池更換站產品銷量下降主要導致2022年毛利下降。
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用從截至2021年12月31日的年度的人民幣490萬元下降到截至2022年12月31日的人民幣200萬元(約合30萬美元),降幅約為59.2%。這主要是由於2022財年用於支持車輛採購服務和產品銷售的營銷、促銷和廣告費用減少。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由截至2021年12月31日的年度的人民幣3760萬元輕微增加至截至2022年12月31日的年度的人民幣3770萬元(550萬美元)。增加的主要原因是僱員福利增加。
研發費用
我們的研發費用大幅增長了約74.1%,從截至2021年12月31日的年度的人民幣540萬元增至截至2022年12月31日的年度的人民幣940萬元(合140萬美元),這主要是由於與研發計劃相關的UOTTA技術創新活動的增加。
壞賬準備
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的呆賬準備分別確認為零及人民幣980萬元(140萬美元)。這一增長主要是由於根據我們對可收款性的估計結果,截至2022年12月31日的年度對供應商的預付款和其他流動資產的潛在無法收回金額的影響。
利息收入
我們的利息收入主要來自我們向第三方貸款產生的利息收入。我們的利息收入由截至2021年12月31日的年度的人民幣40萬元下降至截至2022年12月31日的年度的人民幣0.5萬元(0.007百萬美元),降幅約為87.5%。
利息支出
本公司於截至2021年12月31日止年度的利息開支由截至2021年12月31日止年度的人民幣70萬元增加至2022年12月31日止年度的人民幣80萬元(10萬美元),增幅約為14.3%。 主要由於本公司於2022財年的長期借款及應付貸款所產生的利息開支。
其他收入
於截至2021年及2022年12月31日止年度,我們分別錄得約人民幣300萬元及人民幣320萬元(50萬美元)的其他收入。2022財年的其他收入主要來自政府撥款和補償收入的增加。
80
其他費用
其他開支由截至2021年12月31日的年度的人民幣430萬元 下降至截至2022年12月31日的年度的人民幣390萬元(60萬美元),主要原因是投資虧損的減少被2022財年固定資產處置虧損的增加所抵銷。
所得税費用
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司分別錄得所得税開支約人民幣260萬元及人民幣005萬元(1,000,000美元)。減少的主要原因是我們在中國的子公司的運營產生的應納税所得額減少。
淨虧損
由於上述原因,我們於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度分別錄得淨虧損人民幣4910萬元及人民幣5770萬元(840萬美元)。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從2020年的150萬元人民幣 增加到2021年的800萬元人民幣。我們收入的增長主要是由於2021年電池更換站銷量的大幅增長,這與我們從車輛採購業務轉向開發我們專有的電池更換技術的戰略是一致的。我們來自酸化服務的淨收入在2020和2021財年每年保持相對穩定,約為人民幣140萬元 ,主要是由於(I)我們在2021年向中小企業經銷商收取的佣金率下降,以維持我們的關鍵銷售渠道;(Ii)與2020財年相比,我們採購並交付給客户的汽車數量 增加;以及(Iii)我們的採購網絡中的客户數量在2021財年大幅增加。
收入成本
我們的總收入成本從截至2020年12月31日的年度為零增長100%至截至2021年12月31日的年度的人民幣510萬元,這與我們通過銷售電池更換站產生的收入的增長保持一致。
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2020年的人民幣300萬元增加到2021年的人民幣490萬元,主要是由於(I)支持車輛採購服務和產品銷售的營銷、促銷和廣告費用 增加;以及(Ii)我們銷售網絡的擴大和2021年確認的相關人員成本 。
一般和行政費用
本公司一般及行政開支由2020年的人民幣1,410萬元大幅增加至2021年的人民幣3,760萬元,主要由於(I)人力成本及相關社會保險增加,(Ii)集資及法律事務所產生的專業服務費增加,(Iii)行政相關人員成本增加,(Iv)辦公室營運及租賃開支增加,及(V)2021年確認的辦公公用事業開支增加。
研發費用
我們的研發費用從2020年的11.1萬元人民幣大幅增加到2021年的540萬元人民幣,這主要是由於在人力資源和UOTTA技術相關研發項目上投入了更多資金。
81
利息收入
我們的利息收入從2020年的人民幣43.6萬元 增加到2021年的人民幣43.7萬元,主要是由於我們向第三方貸款產生的利息收入。
利息支出
我們的利息支出從2020年的50萬元人民幣 增加到2021年的70萬元人民幣,主要是由於我們的長期借款和應付貸款產生的利息支出。
其他收入
我們的其他收入主要包括政府 補貼,這些補貼不取決於我們的進一步行動或業績。我們在2021年錄得其他收入人民幣300萬元,與2020年的人民幣980萬元相比, 主要是由於我們獲得的政府補貼減少。
其他費用
其他支出主要是由於一家子公司於2021年解散 。我們於2021年錄得其他開支人民幣430萬元,而2020年則錄得人民幣17.2萬元,主要是由於2021年出售一間附屬公司的虧損。
淨虧損
由於上述原因,我們於2021年錄得淨虧損人民幣4,910萬元,而2020年則為人民幣650萬元。
B. | 流動性與資本資源 |
我們的主要流動資金來源一直是我們業務運營產生的現金、銀行貸款、我們股東的股本貢獻和借款,從歷史上看,這些資金足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。
截至2021年、2021年和2022年12月31日,我們的現金 和現金等價物和限制性現金分別為人民幣2570萬元和人民幣590萬元(約合90萬美元)。我們的現金和現金等價物 主要包括手頭現金和存放在銀行的高流動性投資,這些投資不受取款和使用的限制, 原始到期日為三個月或更短。
於2021財政年度,吾等與中國境內銀行之間保留一份貸款協議 。該長期貸款協議的本金金額為人民幣1,000萬元,加權平均年利率為6.87%,年期為三年,以人民幣計價。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物、從融資中籌集的預期現金、預期的運營現金流,加上我們2023年4月首次公開募股的淨收益,將足以滿足我們自本年度報告日期起 日期起的未來12個月的預期現金需求。我們用於我們的運營和擴展計劃的確切收益金額將取決於我們的 運營產生的現金金額,以及我們可能做出的任何可能改變我們擴展計劃的戰略決策,以及為這些 計劃提供資金所需的現金金額。
然而,我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性 或增加我們的現金儲備,以供未來的投資。如果我們經歷了業務狀況的變化或其他發展,或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們未來可能需要額外的現金 資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的金額,我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。 增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們無法向您保證 將以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。
82
我們管理營運資金的能力,包括應收賬款、其他資產和負債以及應計負債,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
下表彙總了我們這幾年的現金流:
截至2011年12月31日的年度內, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||
彙總合併現金流: | ||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (82,229 | ) | (12,892 | ) | (1,870 | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (14,759 | ) | (11,387 | ) | (1,650 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (4,003 | ) | 4,500 | 653 | ||||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨減少 | (100,991 | ) | (19,779 | ) | (2,867 | ) | ||||||
年初的現金及現金等價物和限制性現金 | 126,678 | 25,687 | 3,724 | |||||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | 25,687 | 5,908 | 857 |
經營活動
本公司於經營活動中使用的現金淨額由截至2021年12月31日的年度的人民幣8,220萬元減少至截至2022年12月31日的年度的人民幣1,290萬元(合190萬美元)。我們 希望通過利用以下優勢來優化我們的運營現金淨流出狀況:(I)產品組合多樣化,這將導致長期平均銷售價格和規模經濟;以及(Ii)我們的電池更換站交貨量增加 ,這將帶來更高的製造效率和規模經濟,以及與供應商更強的討價還價能力。如上文所述,我們開發了三個新的收入來源,以增加經營活動產生的現金流入。此外,在2022財年,我們在開發由UOTTA驅動的新電動汽車車型和UOTTA技術方面產生了鉅額運營費用。我們將繼續投資於我們的技術開發、品牌推廣和營銷活動,以吸引客户,我們的現金流可能會波動。隨着我們規模的擴大和品牌知名度的提高,運營費用預計不會與我們的收入成比例增加 ,運營費用佔收入的百分比預計會下降,這將進一步改善我們的運營現金淨流出情況 。
截至2022年12月31日止年度,經營活動中使用的現金淨額為人民幣1,290萬元(合190萬美元),主要是淨虧損人民幣5,770萬元(合840萬美元),經調整後 加上(一)折舊及攤銷財產及設備及無形資產人民幣210萬元(合30萬美元);(二)對使用權及資產攤銷人民幣560萬元(合80萬美元);(三)計提壞賬準備人民幣980萬元 (合140萬美元);及(Iv)使用權資產租賃終止虧損人民幣180萬元(30萬美元)。該金額由對現金流有負面影響的經營資產和負債的分項餘額變化進一步調整,主要包括:(I)與提供採購服務和電池更換站銷售有關的應收賬款增加人民幣140萬元(20萬美元);(Ii)由於對第三方貸款的增加,其他流動資產增加人民幣2300萬元(330萬美元);和(Iii)客户預付款減少人民幣5,040萬元(730萬美元),這是由於2022年車輛採購收入減少導致我們的車輛採購供應商的採購量減少,以及對現金流產生積極影響的運營資產和負債的分項餘額的某些變化,主要包括(I)庫存減少人民幣780萬元(110萬美元);(Ii)由於延長與供應商的應付 可收回期限,對供應商的預付款減少人民幣6,110萬元(890萬美元);及(Iii)應計開支及其他流動負債增加人民幣3,220萬元(4,700,000美元) ,主要是由於第三方貸款增加及政府撥款可能退還所致。
2021年經營活動中使用的現金淨額為人民幣8220萬元 ,主要是由於淨虧損人民幣4910萬元,加上物業和設備的折舊和攤銷 以及無形資產人民幣180萬元和使用權資產攤銷人民幣340萬元。該金額由對現金流有負面影響的營業資產和負債分項餘額的變化進一步調整,主要包括:(1)與更換電池站生產材料有關的庫存增加人民幣1330萬元;以及 (Ii)就某些關鍵材料向第三方供應商預付款增加人民幣7,110萬元,以及對現金流產生積極影響的經營資產和負債分項餘額的某些變化,主要包括(I)應付賬款相對於我們享受的 寬限期增加人民幣850萬元;(Ii)主要與我們的營銷活動有關的應計和其他負債增加人民幣220萬元;以及(Iii)客户預付款增加人民幣4,500萬元,主要是由於從客户那裏收到的購買我們的電池更換基站的預付款。
83
投資活動
截至2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣1,140萬元(合170萬美元),主要由於物業及設備採購增加人民幣780萬元(合110萬美元),以及向第三方支付貸款人民幣390萬元(合60萬美元)。
截至2021年12月31日止年度,投資活動中使用的現金淨額為人民幣1480萬元,主要由於(I)購買物業及設備人民幣960萬元;(Ii)購買無形資產人民幣140萬元;(Iii)向第三方支付貸款人民幣1700萬元; (Iv)從第三方收到的償還貸款本金人民幣360萬元的現金;及(V)因返還長期投資人民幣1千萬元而收到的現金 。
融資活動
截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣450萬元(70萬美元),主要由於一名股東 出資所得人民幣500萬元(70萬美元),部分被贖回長期銀行借款人民幣50萬元(0.07萬美元)所抵銷。
截至2021年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額為人民幣400萬元(摺合60萬美元),主要歸因於(I)股東出資1億元人民幣(摺合10萬美元);及(Ii)銀行長期銀行貸款1,000萬元人民幣(摺合150萬美元)及償還(I)銀行短期拆借300萬元人民幣(摺合40萬美元)所得款項;以及(Ii)認購1,300萬元人民幣(合190萬美元)可轉換票據的 部分。
控股公司結構
我們的控股公司U Power Limited沒有自己的實質性業務 。我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。因此,U Power Limited的 支付股息的能力取決於我們在中國的子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力 。此外,我們在中國的附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法律,我們在中國的每家子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為某些法定公積金,直到該等公積金達到其註冊資本的50% 。此外,我們在中國的子公司可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則 分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股利分配。外商獨資控股公司將股息匯出中國,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息,在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前,將無法支付股息 。
借債s
下表列出了截至 指定日期的借款細目:
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||
長期銀行借款,流動部分 | 1,000 | - | - | |||||||||
長期銀行借款,非流動部分 | 9,000 | 10,000 | 1,450 | |||||||||
10,000 | 10,000 | 1,450 |
84
於2021年12月13日,由旭淄博與位於中國的商業銀行齊商銀行訂立了一項銀行融資協議,據此,有旭淄博有權借入一筆人民幣1,000萬元(合1,500,000美元)貸款,為期三年,年利率為6.87%,以應付營運資金需求。優旭 淄博足額取款。
資本支出
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的資本支出分別為人民幣1100萬元 和人民幣780萬元(110萬美元)。我們的資本支出主要用於(I)採購設備,如製造設備、計算機和網絡設備;(Ii)增加軟件等無形資產;(Iii)用於車站建設工廠的電池更換。我們計劃用我們現有的現金餘額和2023年4月首次公開募股的收益為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
合同義務
下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||
長期銀行借款(一) | 10,000 | 1,450 | - | 10,000 | - | - | ||||||||||||||||||
經營租賃負債(二) | 6,485 | 940 | 1,696 | 1,785 | 1,991 | 1,013 | ||||||||||||||||||
武夷市交通建設應付貸款(三) | 6,500 | 942 | 6,500 | - | - | - | ||||||||||||||||||
應付寧波梅山保税港區晨輝投資合夥企業(有限合夥)(四) | 1,281 | 186 | 1,281 | - | - | - | ||||||||||||||||||
總計 | 24,266 | 3,518 | 9,477 | 11,785 | 1,991 | 1,013 |
(i) | 我們對截至2022年12月31日的長期銀行借款的承諾在本年度報告其他部分包括的綜合財務報表的附註13銀行借款中進行了討論。 |
(Ii) | 我們在截至2022年12月31日的剩餘經營租賃下對最低租賃支付的承諾在本年度報告其他部分包括的合併財務報表的附註15租賃中進行了討論。 |
(Iii) | 截至2022年12月31日我們對武義交通建設的貸款承諾在本年報其他部分包括的合併財務報表的附註16貸款應付款項和附註 23後續事項中進行了討論。 |
(Iv) | 截至2022年12月31日,我們對寧波梅山保税港區晨輝投資合夥企業(有限合夥)的應付款承諾在本年度報告其他部分的綜合財務報表的附註23中討論。 |
除上文所示外,截至2022年12月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
表外安排
我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾,以擔保任何第三方的付款義務,但以下情況除外:
從2021年8月至2021年11月,優觀金融 租賃為其五個客户提供了人民幣600萬元(約合90萬美元)的擔保,這五個客户簽訂了兩個五年期擔保、一個三年期擔保和兩個四年擔保。截至本年度報告之日,這五家客户的貸款按月還款。
本公司並無訂立任何與本公司股份掛鈎並歸類為股東權益或未在本公司合併財務報表中反映的衍生工具合約。此外,本公司並無於轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產中擁有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
B. | 研發、專利和許可證等。 |
看見“第 項4.公司信息-B.業務概述-知識產權。”
85
C. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所述的 外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致我們報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
D. | 關鍵會計政策和估算 |
若一項會計政策要求根據作出該等估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且若合理地使用不同的會計估計,或合理地 可能會定期發生的會計估計的變動,可能對綜合財務報表造成重大影響,則該會計政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則 編制合併財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們 認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度,並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露內容一起閲讀。在審核我們的合併財務報表時,您應考慮(I)我們對關鍵會計政策的選擇,(Ii)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性,以及(Iii) 報告結果對條件和假設變化的敏感性。
有關其他重要會計政策的説明,請參閲我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。
收入確認
根據ASC 606,與客户簽訂合同的收入 ,當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,我們確認收入,並確認反映 實體預期用這些商品或服務換取的對價的金額。
我們根據以下基於ASC 606的五步收入確認標準 確認收入:(1)確定與客户簽訂的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)分配交易價格;以及(5)當或 實體滿足履約義務時確認收入。
當商品或服務轉讓給客户或由其控制時,我們確認收入。根據合同條款和適用於合同的法律,貨物和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。貨物和服務的控制權將隨時間轉移 如果我們的業績:
(i) | 提供客户同時獲得和消費的所有好處; |
(Ii) | 創建和增強客户在我們執行操作時控制的資產;或 |
(Iii) | 不會為本集團創造其他用途的資產,且本集團有權強制執行迄今已完成的績效付款。如果對貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移,則在合同期間根據完全履行履約義務的進展情況確認收入。否則,收入將在客户獲得對商品和服務的控制權時確認。 |
如果貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移,則在合同期限內根據完全履行義務的進展確認收入 。否則,收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。
86
與客户簽訂的合同可能包括多個 履約義務。對於此類安排,我們根據相對獨立的銷售價格將收入分配給每個履約義務 。我們通常根據向客户收取的價格來確定獨立的銷售價格。如果獨立銷售價格無法直接觀察到 ,則根據可觀察信息的可用性,使用預期成本加利潤或調整後的市場評估方法進行估算。在估計每項不同履約債務的相對售價時已作出假設和估計,而對該等假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。
當合同的任何一方履行合同時,我們根據實體履約和客户付款之間的關係,在合併資產負債表中將合同作為合同資產或合同負債列報。
合同資產是我們對已轉讓給客户的商品和服務的對價 。當我們擁有無條件的對價權利時,就會記錄應收賬款。如果只要求在支付對價之前經過一段時間,對價權利是無條件的 。
如果客户支付了對價,或者我們有權獲得無條件的對價金額,在我們將商品或服務轉移給客户之前,我們會在付款或記錄應收賬款(以較早的為準)時提交合同責任。合同責任是指我們向已收到客户的對價(或應支付的對價金額)的客户轉讓 商品或服務的義務。
採購服務
我們的收入來自車輛採購業務和電池採購業務。
對於電池採購業務, 我們作為委託人,能夠在整個業務過程中完全控制相關的風險和收益,這表明我們可以決定銷售價格,有權召回產品和停止交易,並在電池交付給客户之前承擔相關的損壞和損失風險 。電池採購收入的銷售在電池組控制權移交給客户後的某個時間點按毛數確認。
對於車輛採購業務,我們向客户收取購買車輛的服務費 ,我們通常作為代理,我們的履行義務是為客户購買指定的車輛。我們向客户收取佣金,佣金是根據每個採購訂單的採購價格 計算的。車輛採購服務收入在為我們的客户購買指定車輛的服務完成時,即為我們的客户指定的車輛交付時,按淨額確認。付款通常是預收的,並在交貨前作為合同負債入賬,在交貨之前,客户的預收款項與對供應商的預付款相抵銷,代表佣金的差額被確認為收入。
產品銷售
我們從電池更換站的銷售中獲得收入。我們將購買電池更換站的用户識別為我們的客户。電池更換站銷售收入 在產品控制權移交給客户時確認。
電池更換服務
我們還通過為車輛司機提供電池更換服務和為電池更換站所有者提供站控制系統升級服務來創造收入。我們將 需要電池更換服務的車輛司機和本集團已出售給對站控系統升級服務有需求的電池更換站業主確定為我們的客户。
我們根據車輛行駛里程向客户收取 電池更換服務費。但是,像往常一樣,更換的電池會在 客户付款後立即用於駕駛,車輛的耗電量會很快,我們忽略了客户提前付款的時間間隔和更換電池的使用壽命之間的時間間隔。向車輛司機提供電池更換服務所產生的收入 於本集團收到車輛司機付款時確認。
站控 系統升級服務產生的收入是基於直線法隨着時間推移確認的。
87
盤存
存貨由原材料、可供銷售的產品 組成,以成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本採用先進先出的方法確定。 我們記錄過時和移動緩慢的庫存的庫存儲備。庫存儲備是基於庫存陳舊趨勢、 歷史經驗和應用的具體識別方法。於截至2021年及2022年12月31日止年度,我們分別確認為零及人民幣20萬元(0.03萬美元)的存貨減值。
長期資產減值計提
我們評估我們的長期資產,包括 財產、設備、軟件和有限壽命的使用權資產,只要發生事件或情況變化,如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用,我們就評估減值。當這些事件發生時,我們通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流進行比較來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,我們將根據資產賬面價值超過其公允價值確認減值損失。公允價值一般通過折現資產預期產生的現金流量來確定,當市場價格不是現成的時候。截至2021年和2022年12月31日止年度確認的長期資產並無減值。
長期投資
我們的長期投資主要包括對實體的股權投資。對我們可以施加重大影響並持有被投資人有投票權的普通股或實質普通股(或兩者)但不擁有多數股權或控制權的實體的投資 使用符合ASC主題323的權益會計方法核算,投資-股權方法和合資企業(“ASC 323”)。根據權益法,我們最初按公允價值記錄我們的投資。我們隨後調整投資的賬面金額 ,以確認我們在每個股權被投資人的淨收益或虧損中按比例計入投資日期 之後的收益。我們根據ASC 323對權益法減值投資進行評估。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失 在收益中確認。
租契
我們在ASC主題 842租賃下核算租賃。我們在一開始就確定一項安排是租約還是包含租約。使用權及資產及負債於租賃開始日根據租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認。我們只考慮在租賃開始時 是固定和可確定的付款。
於開始日期,租賃 負債按尚未支付的租賃付款的現值確認,並使用租賃中隱含的利率進行貼現 ,如果該利率不能輕易確定,則按與標的租賃相同期限的遞增借款利率進行貼現。使用權資產 最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額加上產生的任何初始直接成本。 所有使用權資產每年都會進行減值審查。截至2021年、2021年和2022年12月31日,使用權租賃資產沒有減值。於截至2021年及2022年12月31日止年度,吾等分別錄得終止使用權資產租賃虧損為零及人民幣180萬元(30萬美元)。
截至2021年、2021年和2022年12月31日的綜合資產負債表中,經營性租賃資產計入《經營性租賃資產使用權》,相應的經營性租賃負債計入《經營性租賃負債》 。
近期會計公告
關於最近發佈的會計聲明摘要, 見本年度報告其他部分所列合併財務報表附註2。
88
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A. 董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。我們所有董事和高管的營業地址是上海市陸家嘴左安88A號2樓,人民Republic of China。
董事和首席執行官 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
賈Li | 50 | 董事首席執行官兼董事會主席 | ||
趙冰怡 | 41 | 首席財務官兼董事 | ||
Li小春 | 49 | 獨立董事 | ||
陳全石 | 78 | 獨立董事 | ||
薄祿 | 45 | 獨立董事 |
以下是上面列出的每位高管和董事的簡要傳記:
陳佳Li先生自2021年6月起擔任本公司董事會主席兼首席執行官。Li先生於2013年7月創立了我們的運營子公司有品汽車服務集團有限公司,並自2014年5月28日起擔任有品汽車服務集團有限公司董事高管。他在銷售和營銷方面擁有20多年的商業經驗,在汽車行業和金融行業擁有超過15年的管理經驗。2011年1月至2013年11月,Li先生在上汽-通用汽車金融有限公司任副總裁 總裁。2009年10月至2010年12月,Li先生任西門子股份有限公司副總經理總裁,負責西門子東北亞融資租賃業務。2009年2月至2009年4月,Li先生在中國的惠普金融租賃有限公司工作。1999年8月至2009年1月。Li先生擁有中國科學院計算機信息處理工程碩士學位、馬斯特裏赫特管理學院工商管理碩士學位和中國人民大學金融碩士學位。
趙冰怡女士自2022年2月起擔任公司首席財務官和董事總裁。趙女士在金融領域擁有10多年的從業經驗。 她自2018年7月起擔任我們的運營子公司友品汽車服務集團有限公司的首席執行官。 2015年11月至2018年4月,趙女士擔任上海華悦股權投資管理有限公司投資基金事業部總裁,其LP為香港上市公司。2012年至2014年,她在上海石油天然氣交易中心成員公司上海凱鴻石油控股集團擔任總經理。2011年至2012年,趙女士在普萊恩律師事務所擔任高級顧問。2008年12月至2010年6月,趙女士在滙豐銀行(中國)有限公司工作。 2007年4月至2008年10月,趙女士在花旗集團數據處理(上海)有限公司工作。趙女士於2004年在東中國政法大學獲得金融學學士學位。
Li女士是一家獨立的董事。 Ms.Li在國際企業擁有20多年的金庫管理經驗。自2020年10月以來,Ms.Li在全球特種化學品公司諾裏昂化學公司擔任業務金庫董事 。2007年1月至2007年10月,Ms.Li任諾基亞西門子通信公司中國區域財務主管。2003年10月至2006年11月,Ms.Li在西門子金融服務有限公司擔任財務經理。2000年5月至2003年9月,Li女士在惠普企業(中國)有限公司擔任高級財務分析師。Ms.Li擁有上海財經大學會計審計學士學位,並在上海復旦大學和挪威國際工商學院聯合舉辦的課程中獲得工商管理碩士學位。
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陳全石先生是獨立的董事。陳毅先生於1970年3月至2010年9月任清華大學車輛與機動學院教授、博士生導師,自1997年5月起任中國汽車工程師學會電動汽車分院董事名譽教授。陳毅先生於1970年3月在清華大學獲得汽車工程學士學位,1970年至2010年在汽車工程系擔任多個職務,包括1994年10月至1997年12月任系主任,1998年1月至2004年1月任清華大學汽車研究院副院長,1996年7月至2001年9月任機械工程學院副院長。陳晨先生還於1998年至2018年10月擔任中國汽車工程師學會電動汽車分會董事副理事長,1997年10月至2014年12月擔任中國汽車標準化技術委員會電動汽車分會董事副理事長。 陳晨先生於2001年7月至2006年12月擔任汽車安全與節能國家重點實驗室董事副理事長。自2015年1月起擔任中國國家汽車標準化技術委員會電動汽車技術分委會顧問。他的研究重點是電動汽車、混合動力汽車和燃料電池汽車的技術發展。他在國內外主要期刊和會議上發表了30多篇論文。 目前,他還擔任深圳證券交易所主板上市公司重慶長安汽車股份有限公司和上海證券交易所科技創新板上市公司深圳道通科技有限公司的獨立董事董事。
劉伯烈先生是一家獨立的董事。 呂先生在企業融資和上市公司管理方面擁有超過10年的經驗。2021年11月至2021年11月,劉呂 先生擔任和裕生物科技公司首席財務官。2020年8月至2021年10月,呂志強先生擔任築夢之星科技有限公司財務總監;2017年12月至2019年4月,呂志強先生擔任龍運國際有限公司(納斯達克股票代碼:LYL)董事會祕書。2014年至2017年8月,呂志強先生擔任海亮教育集團(納斯達克股票代碼:HLG)董事會祕書。2009年至2013年,呂志強先生曾在海亮教育集團的母公司海亮集團有限公司、浙江海亮股份有限公司(上交所上市編號:002203)和海亮國際控股有限公司(香港交易所上市編號:02336)擔任投資經理。劉呂先生擁有武漢大學國際投資學士學位和弗萊堡阿爾伯特-路德維希大學國民經濟系金融碩士學位。 他還持有深圳證券交易所董事會祕書證書,是CFA二級候選人。
董事會多樣性
下表提供有關 截至本年報日期董事會多元化的若干資料。
董事會多樣性矩陣 | ||||
主要執行機構所在國家/地區: | 中國 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 5 | |||
女性 | 男性 |
非- 二進位 |
沒有 披露 性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 2 | 3 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
家庭關係
我們的董事或高管均無 S-K規則第401項所界定的家庭關係。
90
受控公司
董事首席執行官兼董事會主席賈Li先生目前實益擁有該公司約70%的股份我們的已發行和已發行普通股和總投票權。因此,我們是納斯達克上市規則 所指的“受控公司”。作為一家受控公司,我們被允許選擇依賴於義務的某些豁免來遵守特定的公司治理要求,包括:
● | 董事會過半數由獨立董事組成的要求; | |
● | 要求我們的董事被提名人完全由獨立董事挑選或推薦;以及 | |
● | 要求我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會,這些委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述這些委員會的目的和責任。 |
儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免,即使我們是受控公司,但我們可以選擇在未來 依賴這些豁免,如果是這樣的話,您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。
B. 補償
於截至2022年12月31日止年度,吾等向執行董事及董事支付現金合共約人民幣200萬元,並無向非執行董事支付任何薪酬 。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。
根據法律規定,我們的中國子公司必須為其醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、通過中國政府授權的多僱主固定繳費計劃的養老金和其他法定福利繳納相當於每位員工工資一定百分比的 繳費。
C. 董事會慣例
董事會
我們的董事會由五(5)名董事組成。 我們的董事會已經確定,我們的三名獨立董事Li、陳全石和薄綠符合《納斯達克》公司治理規則的“獨立性” 要求。
根據吾等經修訂及重述的組織章程細則 ,最低董事人數應不少於一人(不包括候補董事),但本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。除非遭罷免或再度委任,否則每名董事的任期將於下一屆股東周年大會(如有)舉行時屆滿。在任何年度股東大會上,我們的董事將由有資格在該會議上投票的股東的多數票選出。在每屆股東周年大會上,如此當選的每名董事的任期為一年,直至選出其各自的繼任者為止 或直至被罷免。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的誠信行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。 以前人們認為,董事在履行職責時不需要表現出高於 對其知識和經驗的合理期望的技能程度。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會效仿這些權威。
91
儘管根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的控股股東 不對公司或其小股東負有受託責任,但作為公司董事的控股股東 只要在公司董事會任職就以董事的身份對該公司負有受託責任。我們控股股東的某些股東在我們的董事會任職,因此,他們對我們負有上述受託責任。
在履行對我們的注意義務時,我們的董事 必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則,這些章程大綱和章程細則可能會不時修訂和重述。我們公司有權向任何違反對我們的義務的董事尋求損害賠償。在某些情況下,如果違反董事的義務,股東可能有權獲得損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。除其他事項外,我們董事會的職權包括:
● | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
● | 宣佈分紅和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及行政人員的任期
我們的管理人員由董事會選舉產生,並由董事會自行決定。我們的董事不受任期的限制,直到他們辭職、死亡或喪失行為能力, 或直到他們各自的繼任者被選舉並獲得資格,或者直到他們的職位根據我們修訂和重述的公司章程以其他方式卸任。
董事也將被自動免職 如果(I)董事破產或與債權人達成任何安排或和解,(Ii)死亡 或被發現精神不健全,(Iii)以書面通知辭職,(Iv)未經特別請假 缺席本公司董事會會議,且本公司董事會決定騰出其職位, 或(V)根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。
僱傭協議和賠償協議
我們已與我們的高管 簽訂了僱傭協議。我們的每一名高管均連續受聘,除非我們或該高管事先發出終止聘用的通知,或終止聘用一段指定的時間,或終止聘用一段指定的期間,除非發出不續期通知,否則該期間將會自動續期。吾等可於任何時間以無通知 或酬金為理由而終止聘用主管人員,包括但不限於主管人員承諾嚴重或持續違反聘用條款及條件、刑事罪名成立、欺詐或不誠實、慣常玩忽職守、重大失當行為與主管人員應盡及忠實履行其重要職責不符,或重大違反內部程序或規定而對本公司造成損害。主管人員可在提前一個月書面通知的情況下,隨時終止聘用。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意在法律允許的最大範圍內,賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的所有責任和費用,但某些有限的例外情況除外。
92
感興趣的交易
董事可就其有利害關係的任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票,但須受適用法律規定須經審計委員會批准、經修訂及重述的組織章程大綱及細則或納斯達克證券上市規則的修訂及重述的組織章程大綱及細則,或相關董事會會議主席取消資格的任何規定的規限,惟董事須在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露其權益的性質。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會將由Li、陳全石和薄呂組成。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 選擇我們的獨立註冊會計師事務所 並預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難及管理層的應對措施; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易, 根據《證券法》S-K條例第404項定義; |
● | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 分別定期與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議; |
● | 定期向董事會全體成員報告;以及 |
● | 履行董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由Li、陳全石、薄呂組成。
薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。 我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。
薪酬委員會負責,除其他事項外:
● | 審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; |
● | 審查並建議董事會確定非僱員董事的薪酬。 |
● | 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議。 |
93
D. 員工
見“項目4.公司信息 -B.業務概述-員工”。
E. 股份所有權
下表列出了截至 本年度報告日期,根據《交易法》規則13d-3的含義,我們普通股的受益所有權的信息。
● | 我們每一位實益擁有我們普通股的董事和高管; |
● | 我們的董事和行政人員作為一個整體;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人 。 |
受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中名為 的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。每位上市人士的實益所有權百分比 以52,500,000股已發行普通股為基礎。
持有董事5%或以上普通股的每位股東、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常要求此人對證券擁有投票權或投資權。 在計算下列個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,在本年報發佈之日起60天內可行使或可轉換的期權、認股權證或可轉換證券的標的股份被視為未償還,但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還。 除非在本表格的腳註中另有説明,或適用的社區財產法另有要求,所有上市人士 對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。
實益擁有的普通股 | ||||||||
數 | 百分比 | |||||||
董事及行政人員*: | ||||||||
賈Li(1) | 37,854,400 | 72.10 | % | |||||
趙冰怡(2) | 1,224,500 | 2.33 | % | |||||
Li小春 | 0 | 0 | % | |||||
陳全石 | 0 | 0 | % | |||||
薄祿 | 0 | 0 | % | |||||
董事、董事提名人和執行官作為一個團體(5人) | 39,078,900 | 74.43 | % | |||||
5%的股東**: | ||||||||
U Trend Limited(1) | 15,785,900 | 30.07 | % | |||||
Upincar Limited(1) | 14,943,500 | 28.46 | % | |||||
U創建受限(1)(3) | 7,125,000 | 13.57 | % | |||||
常青山三角洲基金公司 | 5,542,000 | 10.56 | % |
* | 除非另有説明, 每個人的營業地址是上海市陸家嘴左安88號A 2樓,人民Republic of China。 |
** | 除非另有説明,5%的實益所有人的主要辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮的Intershore Chambers;EverPinDelta Fund的地址是C/o International Corporation Services Ltd.,Harbour Place,2發送開曼羣島大開曼KY1-1106喬治鎮郵政信箱472號,南教堂街103號。 |
(1) | 包括:由U Trend Limited持有的15,785,900股普通股;由賈Li 100%擁有的英屬維爾京羣島公司 ;由賈Li 100%擁有的英屬維爾京羣島公司Upincar Limited持有的14,943,500股普通股;以及由賈Li 100%擁有的英屬維爾京羣島公司U Create Limited持有的7,125,000股普通股。 |
(2) | 代表U Battery Limited持有的1,224,500股普通股,該公司是英屬維爾京羣島的一家公司,由趙秉毅100%擁有。 |
(3) | 2023年5月1日,U Create Limited向天航集團有限公司授予375,000股本公司普通股 作為饋贈股份,導致U Create Limited的普通股由 7,500,000股減至7,125,000股。 |
我們不知道有任何可能在以後的日期導致我們公司控制權變更的安排。
94
項目7.大股東和關聯方交易
A. 大股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--股份所有權”。
B. 關聯方交易
在2020財年、2021財年和2022財年,截至本年度報告之日,與本公司進行交易的關聯方及其與本公司的關係如下:
關聯方名稱 | 與集團的關係 | |
杭州友悦旅遊科技有限公司(“杭州友悦”) | 趙冰怡的一家附屬公司 | |
上海友轉商業信息諮詢合夥企業(有限合夥)(“上海友轉”) | 賈Li的一家附屬公司 | |
寧波友恆汽車服務有限公司(“寧波友恆汽車”) | 賈Li的一家附屬公司 | |
浙江友小店汽車服務有限公司(“浙江友小店”) | 賈Li的一家附屬公司 | |
青山衞 | U Power Limited的控股股東 | |
友佳科技(上海)有限公司(“友佳科技”) | 賈Li的一家附屬公司 | |
上海友品索爾新能源科技有限公司(“上海優品索爾”) | 賈Li的一家附屬公司 | |
賈Li | 控股股東,董事,U Power Limited首席執行官 | |
趙冰怡 | 董事和U Power Limited的首席財務官 | |
山東友億電汽車科技有限公司(以下簡稱“山東友億電”) | 賈Li的一家附屬公司 | |
優車晶品電子商務(上海)有限公司(“優車晶品”) | 賈Li的一家附屬公司 | |
上海友倉商務諮詢合夥企業(有限合夥)(“上海優倉”) | 賈Li的一家附屬公司 |
(a) | 關聯方應付款項 |
截至12月31日 , | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
油車精品(1) | 20,190 | 20,200 | 20,200 | 2,929 | ||||||||||||
上海友倉(2) | 14,869 | 14,869 | 100,000 | 14,499 | ||||||||||||
杭州遊悦(3) | 60,480 | 60,480 | - | - | ||||||||||||
《上海有傳》(4) | 785 | 785 | - | - | ||||||||||||
寧波友恆汽車(5) | 8,950 | 8,950 | - | - | ||||||||||||
浙江油小店(6) | 55,493 | 55,952 | - | - | ||||||||||||
青山衞(7) | - | 36,599 | - | - | ||||||||||||
友佳科技(8) | - | 1,110 | - | - | ||||||||||||
上海油品索爾(9) | - | 5,000 | - | - | ||||||||||||
160,767 | 203,945 | 120,200 | 17,428 |
(1) | 友車晶品於2017年11月及2018年2月的應收款項,即友品於2017年11月及2018年2月的租金及企業服務費。截至本年度報告日期 ,未收回的餘額尚未收回。 |
(2) | 上海友倉於2020年12月31日及於2021年到期的金額,為SY Digital Tech於2019年12月為其營運目的向上海友倉提供的三年期免息貸款 ,原始本金為人民幣10萬元。上海友倉在2022年全額償還了餘額。 |
截至2022年,上海友倉的應付金額為AHYS就2022年5月匯入的友品24.11%的股權轉讓向上海友倉支付的預付款。截至年度報告之日,尚未收回全部未清償餘額。
(3) | 杭州友悦於2020年及2021年12月31日的到期金額 為友冠融資租賃於2020年4月為其營運目的向杭州友悦提供的兩年期免息貸款,原本金為人民幣60萬元。餘額是在2022年全額收集的。由於權利和義務來自不同的合同,杭州友悦的到期金額並不是 與杭州友悦的金額相抵銷的。 |
(4) | 上海友轉於2020年12月31日及 2021年到期的金額,即友冠金融租賃於2019年6月就辦公用品向上海友轉支付的預付款。餘額在2022年完全結清。 |
(5) | 寧波友恆汽車於2020年、2020年及2021年12月31日的應付金額,即友冠金融租賃就其營運用途向寧波友恆汽車支付的預付款。餘額已於2022年全額收回。 |
(6) | 浙江友小店於二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的應付金額,即友冠金融租賃為其營運目的向浙江友小店提供的貸款。由於權利和義務來自不同的合同,浙江友小店的到期金額 不打算與浙江友小店的金額相抵銷。餘額於2022年全額徵收。 |
(7) | 截至2021年12月31日應支付給青山衞的金額,即支付給員工的預付款。餘額在2022年完全結清。 |
(8) | 友佳科技截至2021年12月31日的應付金額,即SY數碼科技就其營運用途向友佳科技支付的預付款。餘額在2022年完全結清。 |
(9) | 截至2021年12月31日,上海友品索爾應支付的金額,即上海友旭為其運營目的向上海友品索爾支付的預付款。餘額在2022年完全結清。 |
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(b) | 應付關聯方的款項 |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
賈Li(1) | - | - | 228,420 | 33,118 | ||||||||||||
趙冰怡(2) | - | - | 22,602 | 3,277 | ||||||||||||
浙江油小店(3) | 139,205 | 70,500 | - | - | ||||||||||||
杭州遊悦(4) | 5,502 | 5,502 | - | - | ||||||||||||
山東友誼店(5) | - | 35,000 | - | - | ||||||||||||
144,707 | 111,002 | 251,022 | 36,395 |
(1) | 於2022年12月31日到期應付加Li的金額為加Li為其營運目的向SY數碼科技提供的 無息貸款,原本金為人民幣2,000,000元(0,000,000美元),到期日為2024年12月31日。截至本年度報告日期,這筆貸款的未償還餘額 為人民幣20萬元(合30萬美元)。 |
(2) | 於2022年12月31日,應付予趙秉毅的金額為 趙秉毅為經營目的向SY Digital Tech及友品SD提供的免息貸款,原本金為人民幣0.02萬元(0.003萬美元)。截至本年度報告日期,未償還餘額為人民幣0.02萬元 (合0.003萬美元)。 |
(3) | 於二零二零年及二零二一年十二月三十一日欠浙江友小店的金額 為浙江友小店向SY ZJ友冠提供的兩年期無息貸款,用作經營用途,原本金人民幣10萬元。由於權利和義務來自不同的合同,欠浙江有小店的金額不打算與浙江有小店的到期金額相抵銷。 餘額於2022年全額償還。 |
(4) | 截至2020年12月31日和2021年12月31日欠杭州右月的金額 代表杭州右玉代表遼寧右關支付的人工成本。 由於權利和義務來自不同的合同,杭州右玉的到期金額並不打算與杭州右玉的 金額相抵銷。餘額在2022年全額償還。 |
(5) | 截至2021年12月31日應付山東友誼店的金額,代表山東友誼店代表上海友旭支付的裝修費用。餘額在2022年全額償還。 |
C. 專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
我們已附上作為本年度報告一部分提交的合併財務報表 。見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
參見“項目 4.關於公司的信息-B.業務概述-法律訴訟”
股利政策
我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得 超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我們只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且如果股息 導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求 和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
在可預見的未來,我們沒有任何宣佈或支付普通股現金股息的計劃。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來 收益來運營和擴展我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們主要依靠我們中國子公司派發的股息和中國子公司的付款來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東分配股息。我們中國子公司派發的股息 需繳納中國税。
96
此外,中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力,並僅允許中國公司從其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。請參閲“項目 3.關鍵信息— D.風險因素--與中國做生意有關的風險。
B. 重大變化
除本年度報告其他部分披露外,自本年度報告所載經審核綜合財務報表的日期起,我們並未經歷任何重大變化。
項目9.報價和清單
A. 優惠和上市詳情。
我們的普通股自2023年4月20日起在納斯達克 資本市場掛牌上市,代碼為“UCAR”。
B. 配送計劃
不適用。
C. 市場
我們的普通股自2023年4月20日起在納斯達克 資本市場掛牌上市,代碼為“UCAR”。
D. 出售股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
F. 發行債券的開支
不適用。
項目10.補充信息
A. 股本
不適用。
B. 組織章程大綱及章程細則
我們在本年度報告中引用了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的描述,附件3.1,以及我們於2022年12月22日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號:3333-268949)中包含的對公司法差異的描述 。
C. 材料合同
除在正常業務過程及本年報“第4項.本公司資料”或本年報其他地方所述者外,吾等並無訂立任何重大合約 。
D. 外匯管制
見“第4項.公司信息 -B.業務概述-規章制度-外幣兑換條例。”
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E. 税收
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無對吾等或我們普通股持有人徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。有關我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣(視情況而定),出售我們普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
中華人民共和國税收
所得税和預提税金
2007年3月,中國的全國人大制定了企業所得税法,並於1月1日起施行,2008年(2018年12月修訂)。 《企業所得税法》規定,在中國以外的司法管轄區內組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,按其全球收入的25%繳納所得税。 《企業所得税法實施細則》進一步將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、人員、會計和財產實施實質性和全面管理和控制的管理機構。
2009年4月,國家税務總局發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》(即第82號通告),該通知為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否被視為位於中國提供了某些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實管理 機構”測試的一般立場。
根據《中華人民共和國税務總局公告》第82條,由中資控制的境外註冊企業,因在中國設有“事實上的管理機構”,將被視為中華人民共和國税務居民,其在全球範圍內的收入只有在符合下列所有條件的情況下才需繳納中國企業所得税:(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門的主要職責所在地主要在中國境內;(二)企業的財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由位於中國境內的組織或者個人決定或者需要決定;(三)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要檔案位於或者保存在 中國境內;(四)有習慣性投票權的董事或高級管理人員有一半(或以上)居住在中國境內。
《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(第四十五號公報)進一步明確了税收居民身份認定的若干問題。公告45還規定,如果向中國居民控制的離岸註冊企業提供其居住身份承認的副本,付款人在向此類中國控制的離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等特定中國來源的收入時,不需要扣繳10%的所得税 。
我們相信,就中國税務而言,開曼羣島控股公司Upincar並非中國居民企業。Upincar是在中國之外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國之外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。因此,我們不相信我們的 公司符合上述所有條件,也不是中國税務方面的中國居民企業。出於同樣的原因,我們認為我們在中國之外的其他 實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。 不能保證中國政府最終會採取與我們的立場一致的觀點,並且存在中國税務機關可能將我們公司視為中國居民企業的風險,因為我們的管理團隊的絕大多數成員位於中國,在這種情況下,我們將按全球收入的25%的税率繳納企業所得税。若中國税務機關確定開曼羣島控股公司為企業所得税方面的“居民企業”,則可能會產生若干不利的中國税務後果。
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一個例子是,我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的普通股獲得的收益將被徵收10%的預扣税 。尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
根據國家統計局發佈並於2015年2月3日起施行的《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《第7號通知》,非居民企業在無合理商業目的的情況下,以轉讓境外控股公司股權的方式間接轉讓中國居民企業的股權(中國居民企業在公開證券市場買賣股份除外),中國税務機關有權重新評估交易的性質,間接股權轉讓可被視為直接轉讓。因此,從此類轉讓中獲得的收益 ,即股權轉讓價格減去股權成本,將按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。
根據第7號通告的條款,如果轉讓符合下列所有情形,應直接被視為沒有合理的商業目的,條件是:
● | 境外控股公司股權價值的75%以上直接或間接來自中國的應税財產; |
● | 在間接轉移前一年內的任何時候,離岸控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資,或在間接轉移前一年,離岸控股公司90%以上的收入直接或間接來自中國領土; |
● | 境外控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在;或 |
● | 對間接轉讓徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。 |
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》,即第37號通知,自2017年12月1日起施行。37號通知旨在進一步明確股權轉讓收入的定義和計税依據,計算預提金額時使用的外匯匯率,以及預扣義務產生的日期。
具體而言,第37號通知規定,非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉讓收入的,分期付款可先按收回以前投資的成本處理。在收回所有成本後,必須計算並預扣税額。
7號通知和37號通知的適用情況存在不確定性。如果税務機關認定任何涉及非居民投資者的交易缺乏合理的商業目的,則第7號通函和第37號通函可能被中國税務機關認定適用於涉及非居民投資者的我們股票的轉讓 。
因此,吾等及吾等在此類交易中的非居民投資者 可能面臨根據通告7和通告37被徵税的風險,並且吾等可能被要求遵守通告 7和通告37,或根據企業所得税法的一般反避税規則確定吾等不應被徵税。此過程 可能成本高昂,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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增值税
根據財政部和國家統計局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日起施行的《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》或《第36號通知》,在中華人民共和國境內從事勞務、無形資產或固定資產銷售的單位和個人,需繳納增值税,而不是營業税。
根據通函第36條,我們的中國附屬公司及合併聯營實體須按從客户收取的收益按6%至17%的税率徵收增值税。
根據《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或者進口貨物的,原適用17%的税率降至16%。
根據《關於深化增值税改革政策的通知》,納税人從事以增值税為目的的應税銷售活動或進口貨物的,將原來適用的16%和10%的税率分別降至13%和9%。
美國聯邦所得税的重大後果
以下闡述了與我們普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。本説明不涉及與我們普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果或美國税法,但美國聯邦所得税法除外,例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。
以下簡要説明 僅適用於持有普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本年度報告之日起生效的美國聯邦所得税法、截至本年度報告之日起生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯適用,並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是普通股的實益所有人,並且出於美國聯邦所得税的目的,
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或按美國聯邦所得税目的應納税的其他實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並由一名或多名美國人控制所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉權,被視為美國人。 |
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的普通股事宜諮詢他們的税務顧問。
就聯邦所得税而言,如果個人符合如下所述的“綠卡測試”或“實質性存在測試”,則被視為 美國居民:
綠卡測試: 如果根據美國移民法,您在任何時候都是合法的美國永久居民, 您可以作為移民永久居住在美國。如果美國公民身份和移民局向您發放了I-551表格的外國人登記卡,也就是眾所周知的“綠卡”,您通常就擁有這種身份。
100
實質性居留 測試:如果一名外國人在當前歷年中至少有31天在美國居住,如果下列時間之和等於或超過183天,則他或她將被歸類為居留外國人(沒有適用的例外情況)(看見《國税法》和相關國庫條例第7701(B)(3)(A)(br}款):
1. | 本年度在美國的實際天數 ;加上 |
2. | 前一年他或她在美國的三分之一 ;加上 |
3. | 前一年在美國的六分之一 。 |
被動型外國投資公司(“PFIC”)
在任何課税年度,如果應用適用的追溯規則,(I)該公司在該年度的總收入的75%或更多由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度其資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或更多可歸因於產生或持有用於產生被動收入(“資產測試”)的資產 ,則像我們公司這樣的非美國公司在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產未在其資產負債表中反映 。被動收入一般包括股息、利息、等同於利息的收入、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有 資產的比例份額,並直接或間接擁有 股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的收入份額。
根據我們目前的 和預計的收入和資產,包括我們從首次公開募股中獲得的收益和我們普通股的價值,我們預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證 ,因為在任何課税年度,我們是否是或將成為PFIC是每年作出的事實決定,這將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成和分類。此外,我們的 普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC,因為我們資產測試的資產價值,包括我們的商譽和其他未登記無形資產的價值,可能會不時參考我們普通股的市場價格 (可能是不穩定的)來確定。此外,我們的收入和資產構成也可能受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響 。在我們來自產生被動收入的活動的收入 相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅 增加。
如果我們是 任何一年的美國持有人持有我們普通股的PFIC,我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的後續年份 繼續被視為PFIC,除非我們不再是PFIC,而美國持有人將就普通股作出“被視為出售”的選擇。
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據上文討論的PFIC規則,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款) 一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於分配 從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。尊重美國公司持有人,股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息 所允許的股息扣除。
對於包括個人在內的非法人美國股票持有人, 股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税, 前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們 有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換 計劃;(2)如果我們不是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC,以及(3)滿足特定的 持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,因此只有在普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易的情況下,上述條款 (1)才能得到滿足。 根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,如果普通股在某些交易所上市,則被視為隨時可以在美國成熟的證券市場上交易,這些交易所目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場。請您諮詢您的税務顧問,瞭解本公司普通股派息的較低税率 是否存在,包括本年度報告日期後任何法律變更的影響。
101
股息將構成外國來源收入 用於外國税收抵免限制。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述),則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額,乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免資格的外國 税的限額是根據特定的收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息 將構成“被動類別收入”,但對於某些美國股東而言, 可能構成“一般類別收入”。
如果分派金額 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的税基 ,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 納税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國債券持有人應該預計,即使該分配 否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益,該分配也將被視為股息。
普通股處置的課税
根據上文討論的被動型外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,該應納税損益等於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額 。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股票持有人,包括持有普通股超過一年的個人美國股票持有人,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為來自美國的收入 或用於外國税收抵免限制目的的損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股所得的股息可能需要向美國國税局報告信息,並可能根據美國國税法第3406節支付美國國税局的股息,目前的統一税率為24%。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別號 並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國税務局持有人,或者以其他方式免除備份預扣的人 。被要求建立豁免身份的美國國税局持有者通常必須在美國國税局收入服務表W-9上提供此類證明。敦促美國債券持有人就美國税收信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可能會記入您的美國聯邦所得税義務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何 超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易 可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。
102
根據2010年生效的僱傭激勵恢復就業法案 ,某些美國債券持有人必須報告與我們普通股相關的信息,但必須遵守某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況),方法是附上 完整的國税局表格8938,指定外國金融資產報表,以及他們持有普通股的每一年的納税申報單 。
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家發言
不適用。
H. 展出的文件
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他 信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。美國證券交易委員會有一個網站,網址是Http://www.sec.gov包含報告、代理和信息聲明,以及有關使用其EDGAR系統向SEC進行電子備案的註冊人 的其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定(其中包括)向股東提供代理聲明及其內容的規則的約束,我們的執行官、 董事和主要股東不受《交易法》第16節所載的報告和短期利潤回收規定的約束。
I. 子公司信息
有關我們子公司的列表,請參閲“項目 3.主要信息-我們的公司結構”。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
信用風險集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為人民幣490萬元(合70萬美元)和人民幣1480萬元。 我們將現金和現金等價物和限制性現金存放在信用評級和質量較高的金融機構。從歷史上看,由於國家保護儲户利益的政策,中國銀行業的存款是安全的。如果其中一家金融機構破產,我們可能無法全額退還現金和活期存款。我們繼續監測金融機構的財務實力。
我們對客户進行信用評估, 通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。我們主要根據應收賬款的年限和特定客户的信用風險因素來計提壞賬準備。
流動性風險
我們的政策是定期監控我們的流動性要求和我們對貸款契約的遵守情況,以確保我們保持充足的現金儲備和隨時可變現的 有價證券,以及主要金融機構承諾的充足資金額度,以滿足其短期和長期的流動性要求。詳情見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源” 。
103
通貨膨脹率
截至目前,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹,2022年12月和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.75% 和0.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷 更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A. 債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
D. 美國存托股份
不適用。
104
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.證券持有人權利 和收益用途的重大修改
關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息” ,這些權利保持不變。
收益的使用
以下“募集資金的使用”信息 與美國證券交易委員會於2023年3月31日宣佈生效的首次公開募股(IPO)表格F-1中的註冊聲明有關(文件號333-268949)。2023年4月21日,我們完成了首次公開募股,發行並出售了總計2,416,667股普通股,每股價格為6.00美元,價格為1450萬美元。Westpark Capital,Inc.是我們首次公開募股的承銷商的代表。2023年4月25日,Westpark Capital,Inc.部分行使了超額配售選擇權,以每股6.00美元的首次公開募股價格額外購買了83,333股普通股。因此,該公司在扣除承保折扣和發售費用之前,額外籌集了約50萬美元的毛收入。
我們與首次公開募股相關的費用約為150萬美元,其中包括約100萬美元的承銷折扣和約50萬美元的其他費用。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司關聯公司支付的款項。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們股權證券10%或以上的人或我們的關聯公司。
在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後,首次公開募股的淨收益約為1,340萬美元。截至本年度報告日期 ,我們未使用任何收益。所得款項存入香港一家銀行中國,作為定期存款。這是一個很大的問題。
項目15.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性 進行了評估,這些控制和程序在《交易法》第13a-15(E)條規則中定義。
105
基於該評估,我們的管理層得出結論 ,由於以下所述的重大弱點,截至2022年12月31日,我們的信息披露控制和程序無效。 發現的重大弱點與我們的缺乏足夠具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工進行財務報告,以及缺乏正式的會計政策和程序手冊以確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求進行正確的財務報告。我們 已經採取了以下措施來彌補我們發現的重大弱點:(1)精簡我們的會計部門結構,不斷提高我們員工的美國公認會計準則專業知識;以及(2)通過對當前財務和會計資源進行全面評估,並計劃聘請具有相關資質的新財務團隊成員, 以加強我們的美國公認會計準則報告框架。我們計劃採取更多措施來提高我們 內部控制和財務報告的有效性,包括:(1)聘請一位擁有美國公認會計準則專業知識的新報告經理,以提高美國公認會計準則報告的質量;(2)定期參加專業服務公司提供的培訓和研討會,以獲得有關定期會計/美國證券交易委員會報告更新的知識;以及(3)為我們目前的會計 團隊提供有關美國公認會計準則實踐的內部培訓。我們還在完成美國公認會計準則和財務結算流程的系統會計手冊。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期,本年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。
註冊會計師事務所認證報告
表格20-F上的這份年度報告不包括 我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的 報告不需要我們註冊的公共會計師事務所根據SEC的規則進行認證,在SEC的規則中,作為非加速申報人的國內和國外 註冊人(我們是)和“新興成長型公司”(我們也是)不需要 提供審計師認證報告。
財務內部控制的變化 報告
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間,我們的財務報告內部控制並無發生重大影響或可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
呂伯良先生符合20-F表格第16A項所界定的“審計委員會財務專家”資格。呂伯祿先生符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的“獨立性”要求,以及規則第10A-3條在《交易所法》下的獨立性要求。
項目16B。道德準則
我們的董事會已經通過了一項商業行為和道德準則,適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們的商業行為和道德準則在我們的網站上公開 :https://ir.upincar.com/corporate.html.
106
項目16C。首席會計師費用及服務
下表列出了以下指定類別的費用合計 ,這些費用與OneStop Assurance PAC和WWC,P.C., 我們的獨立註冊會計師事務所在指定期間提供和計費的某些專業服務有關。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
審計費(1) | $ | 170,000 | $ | 150,000 | $ | 150,000 | ||||||
審計相關費用 | - | - | - | |||||||||
税費 | - | - | - | |||||||||
所有其他費用 | - | - | - | |||||||||
總計 | $ | 170,000 | $ | 150,000 | $ | 150,000 |
(1) | 審計費用 包括我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表和審查與我們2023年首次公開募股相關的中期財務報表而提供的專業服務在每個財年的總費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、與審計相關的服務、税務服務和上述其他服務。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
項目16F。變更註冊人的認證會計師
於2023年5月10日,“本公司委任OneStop Assurance PAC(”OneStop“)為其獨立註冊會計師事務所,並於同日生效。OneStop 取代公司於2023年5月10日解散的前獨立註冊會計師事務所WWC,P.C.。對OneStop的任命是在本公司經過仔細考慮和評估後作出的,並得到了本公司董事會審計委員會的批准。本公司作出這一改變的決定並非由於本公司與WWC在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在任何分歧。
WWC,P.C.關於本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告 不包含任何不利意見或免責聲明 ,也沒有對會計原則的不確定性或範圍進行保留或修改。關於本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的財政年度及其後截至2023年5月10日的綜合財務報表的審計,本公司與WWC,P.C.在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍及程序等事項上並無任何分歧,如未能解決至令WWC,P.C.滿意,則會導致WWC,P.C.在其報告中提及該等事項。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個會計年度或隨後至2023年5月10日的期間內,未發生應報告的事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中描述)。
在本公司最近兩個財政年度及其後截至2023年5月10日的過渡期內,本公司並未就會計 原則應用於已完成或擬進行的特定交易、或本應在本公司合併財務報表上提出的審計意見類別,或S-K法規第304(A)(2)(I)或(Ii)項所述的任何其他事項,徵詢OneStop的意見。
本公司於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格(文件編號: 001-41679)中介紹了公司變更審計師的詳細情況,該報告通過引用併入本文。
107
項目16G。公司治理
作為一家在納斯達克 資本市場上市的開曼羣島公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人 發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼 羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
納斯達克上市規則第5635條一般規定,納斯達克上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)以下證券之前必須獲得股東批准:(I) 相當於公司普通股20%或以上的證券,或少於市值或賬面價值的投票權;(Ii)導致公司控制權變更的 ;以及(Iii)根據將建立的購股權或購買計劃或 重大修訂或作出或重大修訂的其他股權補償安排而發行的證券。儘管有這一一般要求,納斯達克上市規則5615(A)(3)(A)允許外國私人發行人遵循其母國做法,而不是這些股東批准的要求 。開曼羣島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准。因此,我們 不需要在達成如上所述可能發行證券的交易之前獲得股東批准。 我們打算遵守納斯達克上市規則的要求,以確定此類事項是否需要股東批准。 然而,我們可以考慮效仿本國的做法,以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求,因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。
納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而,作為一家外國私人發行商,我們被允許 ,我們可能會遵循母國的做法來代替上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。目前,我們的大多數董事會成員都是獨立的 。然而,如果我們改變董事會組成,使獨立董事不佔董事會的多數 ,我們的股東獲得的保護可能會少於納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求 。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股和交易市場有關的風險--我們是交易所 法案規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。
不適用。
108
第三部分
項目17.財務報表
我們選擇根據項目18提供財務報表 。
項目18.財務報表
U Power Limited及其運營子公司的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19.展品
展品索引
證物編號: | 描述 | |
1.1 | 修訂和重訂的公司組織備忘錄(參考我們最初於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件3.1(文件編號333-268949)) | |
2.1 | 普通股證書樣本(參考我們最初於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-268949號文件)附件4.1) | |
2.2 | 承銷商認股權證表格(參考我們最初於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件1.1(第333-268949號文件)) | |
2.3* | 證券説明 | |
4.1 | 行政人員和註冊人之間的僱傭協議表格(參考我們最初於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.1(第333-268949號文件)) | |
4.2 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過參考我們最初於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-268949號文件)附件10.2而併入) | |
4.3 | 一汽解放青島汽車有限公司與上海優旭新能源科技有限公司於2021年9月28日簽訂的合作協議的英譯本(參考我們於2022年12月22日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-268949號文件)附件10.3) | |
4.4 | 東風柳州汽車股份有限公司與上海優旭新能源科技有限公司於2021年8月28日簽訂的合作協議的英文譯本(參考我們於2022年12月22日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-268949號文件)附件10.4) | |
4.5 | 東風湖北三環電機有限公司與友品汽車服務(上海)有限公司於2021年7月22日簽訂的合作協議的英譯本(參考我們於2022年12月22日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-268949號文件)附件10.5) | |
4.6 | 日期為2021年12月31日的增資協議英文譯本(參考我們最初於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-268949號文件)附件10.6) | |
4.7 | 2021年6月16日安徽巨虎門窗科技有限公司與Upincar集團有限公司簽訂的《廠房和辦公樓租賃協議》的英譯本(參考我們於2022年12月22日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-268949號文件)附件10.7) | |
4.8 | 日期為2021年12月28日的淄博工廠租賃協議英譯本(參考我們於2022年12月22日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-268949號文件)附件10.8) |
109
4.9 | 泉州鑫奧交通能源開發有限公司與上海優旭新能源科技優旭公司的合作協議(日期為2021年6月6日)、協議備忘錄(日期為2021年12月17日)和補充協議(日期為2022年8月10日)的英譯本(通過參考我們於2022年12月22日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-268949號文件)附件10.9而併入) | |
4.10 | 日期為2022年7月10日的福建省泉州市交換站租賃協議英譯本(參考我司於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-268949號文件)附件10.10) | |
4.11* | 友品汽車服務(山東)有限公司與泉州盛躍新能源科技有限公司簽訂的電池銷售協議英文譯本,日期為2022年6月27日 | |
4.12* | 2022年4月15日浙江石油綜合能源銷售有限公司與友品汽車服務集團有限公司之間關於湖州浙友新能源銷售有限公司合資企業投資協議的英譯 | |
4.13* | 浙江友冠汽車服務有限公司與武義交通建設投資集團有限公司公司債券認購協議英文譯本,日期為2020年9月17日 | |
4.14* | 優旭新能源科技(淄博)有限公司與齊商銀行項目融資貸款合同英譯本,日期為2021年12月13日 | |
4.15* | 2022年12月22日上海友旭新能源科技有限公司與許昌鼎盛電力設備安裝有限公司簽訂的換電池站設備銷售協議英文譯本 | |
4.16* | 2022年7月29日Upincar服務集團有限公司與浙江石油綜合能源銷售有限公司之間的換電池站設備採購合同英文翻譯 | |
4.17* | 浙江友冠汽車服務有限公司與武義交通建設投資集團有限公司於2023年6月13日簽訂的和解協議英文譯本 | |
8.1* | 主要附屬公司 | |
11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(參考我們最初於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-268949號文件)附件14.1) | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101* | 本公司截至2022年12月31日年度報表的以下財務報表採用內聯XBRL格式,格式為Form 20-F:(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營報表和全面收益(虧損),(Iii)合併股東權益變動表,(Iv)合併現金流量表,(V)合併財務報表附註,以文本塊標記幷包括詳細標籤 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 以Form 20-F格式與本年度報告一起提交 |
** | 本年度報告以20-F表格形式提供 |
110
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表註冊人在本年度報告上簽字。
U Power Limited | ||
發信人: | /發稿S/賈Li | |
賈Li | ||
董事首席執行官,以及 | ||
董事會主席 | ||
日期:2023年8月22日 |
111
U功率有限
合併財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1171) | F-2 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-3 | |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度綜合全面收益表 | F-5 | |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合股東權益報表 | F-6 | |
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致: | U Power Limited的董事會和股東 |
對財務報表的幾點看法
吾等已審核所附U Power Limited及其附屬公司(統稱“本公司”)於2020年12月31日、 及2021年12月31日的綜合資產負債表及截至2021年12月31日止兩年內各年度的相關綜合全面虧損、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2020年12月31日、2020年及2021年12月31日的財務狀況。以及其在截至2021年12月31日的兩年期間內每年的業務結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表 由我們管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對我們的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們被要求 與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對我們財務報告內部控制的有效性的意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
WWC,P.C.
註冊會計師
PCAOB ID:1171
從2022年到2023年,我們一直擔任我們的審計師。
加州聖馬特奧
2022年8月12日
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
U Power Limited的股東
對財務報表的幾點看法
吾等已審核所附U Power Limited及其附屬公司(統稱“貴公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關綜合全面收益表、股東權益及現金流量表及相關附註 (統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在所有重大方面 公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的經營成果和現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/
我們自2023年以來一直擔任公司的審計師 。
2023年8月22日
F-3
U功率有限
合併資產負債表
(單位:千元人民幣、美元,股數除外)
截至12月31日, | |||||||||||||||
備註 | 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
資產 | |||||||||||||||
流動資產: | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | |||||||||||||||
受限現金 | |||||||||||||||
應收賬款 | 5 | ||||||||||||||
盤存 | 6 | ||||||||||||||
預付款給供應商 | 7 | ||||||||||||||
其他流動資產 | 8 | ||||||||||||||
關聯方應得款項 | 17 | ||||||||||||||
流動資產總額 | |||||||||||||||
非流動資產: | |||||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 9 | ||||||||||||||
無形資產,淨額 | 10 | ||||||||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | 15 | ||||||||||||||
長期投資 | 11 | ||||||||||||||
可退還的投資保證金 | 12 | ||||||||||||||
其他非流動資產 | |||||||||||||||
非流動資產總額 | |||||||||||||||
總資產 | |||||||||||||||
負債和權益 | |||||||||||||||
流動負債: | |||||||||||||||
長期借款的當期部分 | 13 | ||||||||||||||
應付貸款的當期部分 | 16 | ||||||||||||||
應付帳款 | |||||||||||||||
應計費用和其他負債 | 14 | ||||||||||||||
應繳所得税 | 19 | ||||||||||||||
來自客户的預付款 | |||||||||||||||
經營租賃負債--流動負債 | 15 | ||||||||||||||
應付關聯方的款項 | 17 | ||||||||||||||
流動負債總額 | |||||||||||||||
非流動負債: | |||||||||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | 15 | ||||||||||||||
長期借款的非流動部分 | 13 | ||||||||||||||
應付貸款的非流動部分 | 16 | ||||||||||||||
非流動負債總額 | |||||||||||||||
總負債 | |||||||||||||||
承付款和或有事項 | 22 | ||||||||||||||
股東權益: | |||||||||||||||
額外實收資本 | |||||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
道達爾U Power Limited股東權益 | |||||||||||||||
非控制性權益 | |||||||||||||||
總股本 | |||||||||||||||
負債和權益總額 |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
U功率有限
綜合全面損失表
(單位為千元人民幣和美元,不包括股數和每股數據)
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||
備註 | 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||||||
產品銷售 | |||||||||||||||||||
採購服務 | |||||||||||||||||||
電池更換服務 | |||||||||||||||||||
淨收入合計 | |||||||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
運營費用: | |||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
利息收入 | |||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
所得税費用 | 19 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
公司股東應佔淨虧損和全面虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
公司股東普通股股東應佔每股虧損* | |||||||||||||||||||
21 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的加權平均股份數* | |||||||||||||||||||
21 |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
U功率有限
合併股東權益報表
(單位:千元人民幣、美元,股數除外)
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | u功率 有限 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | 利益 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
合併淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
發行附屬公司普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
合併淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
出資 | - | |||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
合併淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
非控股股東的出資 | - | |||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額(人民幣) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額(美元) | - | ( | ) |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
U功率有限
合併現金流量表
(單位:千元人民幣、美元,股數除外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||||||||||
使用權資產終止時的損失 | ||||||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||||||
存貨減值 | ||||||||||||||||
權益法被投資人的虧損份額 | ||||||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
盤存 | ( | ) | ||||||||||||||
預付款給供應商 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
關聯方應得款項 | ||||||||||||||||
其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
應付賬款 | ||||||||||||||||
應計費用和其他應付款 | ( | ) | ||||||||||||||
應繳所得税 | ( | ) | - | |||||||||||||
從客户那裏預支資金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
應付關聯方的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
向第三方提供的貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
從第三方償還貸款 | ||||||||||||||||
向關聯方提供的貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
關聯方償還貸款 | ||||||||||||||||
(支付)長期投資的回報 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
非控股股東出資情況 | ||||||||||||||||
從第三方收到的貸款 | ||||||||||||||||
從銀行長期借款中獲得的貸款 | ||||||||||||||||
發行應付貸款的收益 | - | |||||||||||||||
償還銀行短期借款 | ( | ) | ||||||||||||||
償還長期銀行借款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
償還應付貸款 | ( | ) | ||||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||||||
非現金活動的補充披露: | ||||||||||||||||
以新的經營性租賃負債換取的使用權資產 | ||||||||||||||||
使用權資產的解除確認 | ||||||||||||||||
取消確認租賃負債 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
U功率有限
合併財務報表附註
(單位為千元人民幣和美元,不包括股數和每股數據)
1.組織結構
(A)業務性質
U Power Limited(“本公司”)於2021年6月17日根據開曼羣島公司法於開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司。安徽友勝新能源科技集團有限公司(“AHYS”,前身為“上海友盛新能源科技集團有限公司”)Republic of China及其附屬公司(統稱為“經營實體”)於二零一三年五月十六日註冊成立為“中國”,主要從事:1)新能源汽車開發及銷售;2)電池更換站製造及銷售;3)電池更換服務;及 4)採購服務(統稱為“主營業務”)。
(B)重組
在準備其在美國的首次公開募股(IPO)時,進行了以下交易以重組經營實體的法律結構 。本公司是因經營實體的集團重組(“重組”)而成立的。於2021年6月30日及2022年1月5日,本公司分別於英屬維爾京羣島註冊成立兩間全資附屬公司,即友倉有限公司(“友倉”)及U Robur Limited(“U Robur BVI”)。2021年7月19日,友倉 在香港註冊成立全資附屬公司Energy U Limited(“Energy U”)。2022年1月24日,U Robur BVI成立了全資子公司U Robur Limited(“U Robur HK”)。2021年1月27日,Energy U在中國成立了全資子公司山東友盛新能源科技發展有限公司(“WFOE”)。
2022年7月8日,本公司通過WFOE與AHYS及其當時的股東訂立股權購買協議,本公司成為AHYS的最終主要受益人。由於重組過程中涉及的所有實體在重組前後均由AHYS的股東共同所有,重組的會計核算方式類似於將重組各方的資產和負債按歷史金額結轉的 權益彙集。因此,所附的綜合財務報表於編制時視為本公司的公司架構自列報期間開始時起即存在。本公司及其附屬公司以下統稱為“集團”。
F-8
實體 | 註冊日期
/ 收購 | 放置
個 成立為法團 | 百分比 直接 或間接 所有權 由. 公司名稱: | 主體活動 | ||||
子公司: | ||||||||
友倉 有限公司(“友倉”) | ||||||||
Energy U Limited(“Energy U”) | ||||||||
U Robur 有限公司 | ||||||||
U Robur 有限公司 | ||||||||
山東友盛新能源科技發展有限公司(“WFOE”)(1) | ||||||||
安徽友盛新能源有限公司(“AHYS”)(1) | ||||||||
有品 汽車服務集團有限公司(“有品”)(1) | ||||||||
上海友橋國際貿易有限公司(“上海友橋”)(1) | ||||||||
上海友創能數碼科技有限公司(“SY數碼科技”)(1) | ||||||||
友冠 融資租賃有限公司(簡稱“友冠融資租賃”)(1) | ||||||||
成都友易品貿易有限公司(“CD優易品”)(1) | ||||||||
浙江友冠汽車服務有限公司(“ZJ友冠”)(1) | ||||||||
有品汽車服務(山東)有限公司(“有品SD”)(1) | ||||||||
成都友億能汽車服務有限公司(“CD友億能”)(1) | ||||||||
上海友騰汽車服務有限公司(“上海友騰”)(1) | ||||||||
遼寧 友冠新能源科技有限公司(“LY新能源”)(1) | ||||||||
淄博 友益品貿易有限公司(“淄博市友益品”)(1) | ||||||||
上海友旭新能源科技有限公司(“上海友旭”)(1) | ||||||||
大連友盛馳汽車貿易服務有限公司(“DL友盛馳”)(1) | ||||||||
泉州 友益電力交換網絡科技有限公司(簡稱QZ友益)(1) | ||||||||
優旭 新能源科技(淄博)有限公司(“優旭淄博”)(1) | ||||||||
優旭 (廈門)電力交換網絡科技有限公司(簡稱優旭XM)(1) | ||||||||
新疆友旭供應鏈管理有限公司(“XJ友旭”)(1) | ||||||||
蕪湖 友旭新能源科技有限公司(“WH友旭”)(1) | ||||||||
浙江中新達融資租賃有限公司(1) | ||||||||
上海 海油汽車服務有限公司(“上海汽車”) | ||||||||
北京優旭新能源科技有限公司(“北京優旭”)(1) | ||||||||
河南優旭新能源科技有限公司(“HN優旭”)(1) | ||||||||
優旭 新能源(大連)有限公司(“DL優旭”)(1) | ||||||||
泰安 友旭新能源科技有限公司(“TA友旭”)(1) | ||||||||
山東優旭新能源有限公司(“SD優旭”)(1) | ||||||||
南寧 友冠數碼科技有限公司(“NN友冠”)(1) |
(1) |
F-9
(C)首次公開招股
2023年4月,該公司就其在美國的首次公開募股
發佈
2.主要會計政策摘要
(A)列報依據
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
(B)合併原則
隨附的本集團綜合財務報表包括本公司及其附屬公司(本公司為最終受益人)的財務報表 。
附屬公司是指本公司直接或間接控制 一半以上投票權的實體;有權任命或罷免董事會(“董事會”)的多數成員;以及在董事會會議上投多數票或根據股東或股權持有人之間的法規或協議管轄被投資公司的財務和經營政策。
本公司與其附屬公司之間的所有重大交易及結餘已於合併中註銷。合併子公司的非控股權益在合併財務報表中單獨列示。
(C)使用 概算
根據美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。反映在本集團綜合財務報表中的重大會計估計主要包括某些服務收入的估計項目進度、增量借款 利率用於確認使用權資產和租賃負債、存貨減記、壞賬準備、財產和設備以及無形資產的使用年限、或有負債、估值 遞延税項資產撥備和估計履約義務完成進展至某些服務收入。本集團根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計,而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯露出來。這些估計和假設未來的任何變化都可能導致本集團報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
F-10
(D)職能貨幣和外幣折算
本集團以人民幣(“人民幣”) 作為報告貨幣。本公司及其於開曼羣島及英屬維爾京羣島註冊成立的海外附屬公司的本位幣為美元(“美元”)。在香港註冊成立的本公司附屬公司的本位幣為港幣(“港元”)。本公司在中國註冊成立的子公司的本位幣為人民幣。
在合併財務報表中,本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算,權益金額按歷史匯率折算,收入、費用、損益按期間的平均匯率折算。折算調整報告為 外幣折算調整,並在綜合經營報表和全面收益(虧損)中顯示為其他全面虧損的組成部分 。的確有
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度確認的外幣折算損益。
以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為本位幣。財務 以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率重新計量為本位幣。
(E)方便翻譯
本集團的業務
主要在中國進行,所有收入均以人民幣計價。然而,為方便讀者,提交給股東的定期報告將包括
使用截至資產負債表日期的匯率換算為美元的當期金額。
合併資產負債表中的餘額、合併全面損失表、權益變動表和相關的截至2022年12月31日的合併現金流量表從人民幣換算為美元僅為方便讀者
,並按美元匯率計算。
(F)非控股權益
就若干附屬公司而言,確認非控股權益以反映非直接或間接歸屬於本集團的權益部分。綜合經營報表上的綜合淨虧損或收益包括應佔非控股權益的淨虧損或收益。非控股權益於本集團綜合資產負債表的權益分項中列為獨立項目,並已於本集團的綜合經營報表中另行披露,以區分 本公司的權益。
(G)現金和 現金等價物
現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、定期存款和高流動性投資,不受取款和使用限制,原始到期日不超過三個月。
(H)受限 現金
受限現金是指 不能自由使用或再投資以維持未來增長的現金,受法律或合同限制, 或僅用於特定目的。這些限制可以是永久性的,也可以是臨時性的。未按照約定的限制使用資產將產生合同或法律後果。
(I)壞賬準備
應收賬款、供應商預付款和其他流動資產按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備確認和入賬。當不再可能全額收回時,對可疑帳目進行估計。本集團對因客户或借款人未能按時付款而造成的估計損失的可疑賬户保留 準備。 集團定期審查應收賬款、向供應商墊付的款項和其他流動資產,並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予特別撥備 。在評估個別應收賬款結餘的應收賬款時,本集團會考慮多項因素,包括客户的付款歷史、其目前的信譽及目前的經濟趨勢。
F-11
根據專家組對可收藏性的評估結果,專家組認識到
(J)庫存
存貨由可供銷售的原材料和產品組成,按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本採用先進先出法確定。本集團為陳舊和移動緩慢的庫存記錄庫存儲備。庫存儲備是根據庫存陳舊趨勢、歷史經驗和應用的具體識別方法而確定的。集團認可了
(K)財產,廠房和設備,淨額
物業、廠房及設備
按成本減去累計折舊及減值損失(如有)列賬。物業及設備按足以按直線法於其估計使用年限內撇除成本減去減值及剩餘價值(如有)的比率折舊。租賃權
改進按租賃期或相關資產的估計使用年限中較短的一項攤銷。
類別 | 預計使用壽命 | |
租賃權改進 | ||
製造設備 | ||
計算機和電子設備 | ||
辦公設備 | ||
機動車輛 |
(L)無形資產,淨額
無形資產按成本減去累計攤銷及減值(如有)入賬。無形資產使用直線法在以下項目的估計使用壽命內攤銷
(M)長期資產減值
本集團評估其長期資產(包括物業、設備及軟件及有限使用年限的使用權資產)的減值,以計提減值。 如發生事件或情況變化,例如市況發生重大不利變化,將影響資產的未來用途,則資產的賬面價值可能無法完全收回。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量進行比較,以評估長期資產的可回收性。若預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面金額,本集團將根據資產賬面金額超出其公允價值確認減值虧損。 公允價值一般以折現資產預期產生的現金流量的方式釐定,而市價並不能輕易獲得。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度並無確認長期資產減值。
F-12
(N)長期投資
集團的長期投資主要包括對實體的股權投資。對本集團可行使重大影響力並持有被投資方有表決權普通股或實質普通股(或兩者)的投資但不擁有多數股權的實體的投資 採用符合ASC主題323的權益會計方法入賬。投資-股權方法和合資企業(“ASC 323”)。根據權益法,本集團最初按公允價值記錄其投資。 本集團隨後調整投資的賬面金額,以確認本集團在每項股權中應佔的比例 被投資人的淨收益或虧損在投資日期後計入收益。本集團根據ASC 323評估權益法投資的 減值。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在收益中確認。
(O)金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的或為轉移負債而支付的價格 。在釐定需要或準許記錄或按公允價值披露的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將會進行交易的主要或最有利市場,並會考慮市場參與者在為資產或負債定價時會採用的假設。
會計準則建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類基於對公允價值計量重要的最低水平的 投入。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入 。
第2級-市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應付款項、存款及其他應收賬款、應付賬款、應付關聯方款項、其他應付款項、短期銀行及其他借款及應付貸款。 於2022年12月31日,該等金融工具的賬面價值與其公允價值大致相同。
(P)收入確認
根據ASC 606, 本集團於客户取得對承諾貨品或服務的控制權時確認收入,並 確認的金額反映該實體預期以該等貨品或服務換取的對價。
本集團根據ASC 606的以下五步收入確認準則確認收入:(1)確認與客户的合同; (2)確認合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)分配交易價格;以及 (5)在實體履行履約義務時確認收入。
當貨物或服務的控制權轉移給客户時,本集團確認收入。根據合同條款和適用於合同的法律,貨物和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如果本集團的業績:
(i) | 提供客户同時獲得和消費的所有好處; |
(Ii) | 創建和增強客户在集團執行業務時控制的資產;或 |
(Iii) | 不會為本集團創造其他用途的資產,且本集團有權強制執行迄今已完成的績效付款。如果對貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移,則在合同期間根據完全履行履約義務的進展情況確認收入。否則,收入將在客户獲得對商品和服務的控制權時確認。 |
F-13
如果對貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移,則在合同期限內根據完全履行履約義務的進展情況確認收入。否則,收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。
與客户簽訂的合同可能 包含多個履約義務。對於該等安排,本集團根據其相對獨立售價向每項履約義務分配收入。本集團一般根據向客户收取的價格釐定獨立售價。 如未能直接觀察到獨立售價,則根據可觀察資料的可獲得性,採用預期成本加利潤或經調整的市場評估方法進行估計。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計,而對這些假設和估計的判斷的改變可能會影響收入的確認 。
當合同的任何一方已履行合同時,本集團將根據實體履約與客户付款之間的關係,將合同作為合同資產或合同負債在合併資產負債表中列報。
合同資產是指本集團以轉讓給客户的商品和服務作為交換的對價權利。應收賬款於本集團享有無條件對價權利時入賬。如果只要求在支付對價之前經過一段時間,則對價權利是無條件的。
如果客户支付對價 或本集團有權獲得無條件的對價金額,則在本集團將貨物或服務轉讓給客户之前,本集團將在支付款項或記錄應收賬款(以較早者為準)時提交合同負債。合同責任 指本集團向客户轉讓貨品或服務的責任,而本集團已收到該客户的對價(或應付對價金額 )。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
採購服務 | ||||||||||||||||||||||||||||
產品銷售 | - | |||||||||||||||||||||||||||
電池更換服務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
總收入 |
採購服務
本集團的收入來自車輛採購業務及電池採購業務。
關於電池採購業務,本集團作為委託人,能夠在整個業務過程中全面控制相關風險和收益,表明可以決定銷售價格, 有權在電池交付給客户之前召回產品和停止交易,並承擔相關的損壞和損失風險 。電池採購收入的銷售在將電池組的控制權移交給客户的時間點按毛數確認。
對於車輛採購業務,本集團向其客户收取購買車輛的服務費,本集團通常作為代理,其履行義務是為其客户購買指定的車輛。本集團向客户收取佣金,佣金是根據每份採購訂單的採購價格計算的。車輛採購服務收入於本集團客户購買指定車輛服務完成時,即本集團客户指定車輛交付時,按淨額確認。付款通常是預先收到的,並在交貨前作為合同負債入賬 ,此時來自客户的預收款與對供應商的預付款相抵銷,代表佣金的差額 確認為收入。
產品銷售
本集團的收入來自電池換電池站的銷售。本集團將購買電池更換站的用户識別為其客户。電池更換站銷售收入 在產品控制權移交給客户時確認。
電池更換服務
本集團還通過為車輛司機提供電池更換服務和為更換電池的車站所有者提供車站控制系統升級服務來獲得收入 。本集團將需要換電池服務的車輛司機和本集團出售給有站控系統升級服務需求的換電池站車主確定為其客户。
F-14
該集團根據車輛行駛里程向客户收取電池更換服務費。然而,如往常一樣,更換的電池將在客户支付駕駛費用後立即使用,車輛的耗電量將會很快,本集團忽略了客户提前付款的時間間隔 與更換電池的使用壽命之間的時間間隔。本集團向車輛司機提供電池更換服務所產生的收入,於本集團收到車輛司機付款時確認。
站控系統升級服務產生的收入是基於直線法隨時間推移確認的。
(Q) 收入的成本
電池更換站的銷售成本主要包括從供應商處購買的半成品、人工成本和製造成本,包括與生產相關的資產折舊 。
(R)銷售和 營銷費用
銷售和營銷費用主要包括:(I)銷售人員的薪酬,包括工資、績效獎金和其他福利;(Ii)與銷售和營銷職能有關的差旅費用;(Iii)廣告、營銷和品牌推廣費用;以及(Iv)與銷售和營銷活動有關的其他費用
。廣告費用主要包括企業形象推廣和產品營銷的成本。集團費用
所有廣告費人民幣
(S)研發費用
研發費用 主要包括與研發組織直接相關的人員相關成本。集團的研究和開發費用與為其現有產品和新產品開發加強和開發UOTTA技術有關。 本集團支付已產生的研究和開發費用。
(T)一般事務費用和行政費用
一般及行政開支主要包括一般公司職能僱員的薪金、獎金及福利,以及並非專門用於研究及發展活動的開支,例如未用於研究及發展活動的固定資產折舊及攤銷、法律及其他專業服務費、租金及其他與公司有關的一般開支。
(U)員工福利
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求本集團的中國子公司 按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利,最高為當地政府規定的最高金額。除供款外,本集團對其他利益並無法律責任。
(V)政府撥款
本集團位於中國的附屬公司從若干地方政府獲得政府補貼。集團的政府補貼包括具體補貼和其他補貼。具體補貼是地方政府為特定目的提供的補貼,如產品開發和生產設施更新。其他補貼是指當地政府沒有具體説明其用途且與集團未來趨勢或業績無關的補貼。該等補貼收入的收取並不取決於本集團的任何 進一步行動或表現,而該等款項在任何情況下均無須退還。本集團在收到預付款時將特定用途的補貼記為應付預付款。對於特定補貼,在政府接受相關項目開發或資產收購時,確認特定用途補貼,以減少相關研發費用或資產收購成本。 其他補貼在收到時確認為其他營業收入,因為本集團不需要進一步履行。
F-15
(W)徵税
所得税
當期所得税 為財務報告目的以收入/(虧損)為基礎計提,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評估或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税 採用資產負債法計提。根據這一方法,遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的税基之間的差額適用適用於未來年度的法定税率來確認暫時性差異的税務後果 。一項資產或負債的計税基礎是指為納税目的而歸屬於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期內的綜合收益和全面收益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產極有可能不會變現,則會提供估值津貼以減少遞延税項資產的金額。
當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時,遞延税項資產 會減去估值津貼。本集團在決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時,會考慮正面及負面證據。本評估考慮的事項包括:當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其在 未使用税項到期時的經驗以及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其 在税法規定的結轉期內以及在暫時性差異可以扣除的期間內產生足夠的未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產的變現時,本集團考慮可能的應課税收入來源,包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷,(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入,(Iii)因實施税務籌劃策略而產生的未來應課税收入, 及(Iv)預期行業內反映的特定已知利潤趨勢。
增值税
收入代表貨物和服務的發票價值,扣除增值税(“增值税”)。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率為
不確定的税收狀況
本集團應用ASC主題740(“ASC 740”)所得税會計的規定 來説明所得税的不確定性。ASC 740規定了税務頭寸在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻。如果納税申報單或未來的税務倉位在審查中“更有可能”持續,則確認税務倉位的利益 僅基於該倉位的技術價值。使用累積概率法,以結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量符合確認閾值的税務頭寸。定期評估未確認税務優惠的估計負債是否足夠,並可能 受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計方面的變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。此外,在未來期間,事實和情況的變化以及新的信息 可能需要本集團調整對個人税務狀況變化估計的確認和計量。在確認和計量估計方面的變化 在發生變化的期間確認。
本集團在中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税務管理條例》和《徵管法》規定,因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款超過人民幣的,訴訟時效延長至五年。
F-16
(X)全面損失
本集團已採納FASB 會計準則編纂題目220(“ASC 220”)“全面收益”,為報告及列報全面收益(虧損)、其組成部分及累計結餘訂立準則。
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度並無其他全面虧損。
(Y)租契
該集團在ASC主題842租賃下開立了 租賃賬户。本集團於開始時決定一項安排是否為租約或包含租約。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃條款內剩餘租賃付款的現值確認。 本集團只考慮租賃開始時固定及可釐定的付款。
於開始日期,租賃負債按尚未支付的租賃付款現值確認,按租賃中隱含的利率貼現,或如該利率不能輕易確定,則按與相關租賃相同期限的本集團遞增借款利率進行貼現。使用權資產最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額加上產生的任何初始直接成本。
所有使用權資產每年都會進行減值審查。截至2021年12月31日、2021年和2022年,使用權租賃資產沒有減值。本集團於租賃終止使用權資產時錄得虧損
經營租賃 資產計入“使用權資產-經營租賃”,相應的經營租賃負債分別計入截至2021年、2021年和2022年12月31日的綜合資產負債表中的“經營租賃負債”。
(Z)承付款 和或有
在正常的業務過程中,本集團會受到意外情況的影響,例如因業務而引起的法律訴訟及索償,涉及範圍廣泛 。或有負債在可能已經發生並且評估金額可以合理估計的情況下入賬。
如果對或有事項的評估 表明很可能發生損失,並且可以估計負債的金額,則估計的負債在合併財務報表中應計。如果評估表明潛在或有損失不可能發生, 但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計 ,如果可以確定並且是重大損失的話。
集團認可了
(aa)分部報告
ASC 280,細分市場報告, (“ASC 280”)為公司在其財務報表中報告有關經營部門、產品、服務、地理區域和主要客户的信息建立了標準。
根據ASC 280確立的標準,公司的首席運營決策者(“CODM”)已被確定為公司的首席執行官 高級管理人員,在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時,負責審查綜合結果。因此,本公司只有一個須報告的分部。為了內部報告的目的,本公司不區分市場或細分市場。由於本公司的長期資產主要位於中國,故並無列報地理分部。
F-17
(Ab)最近的會計聲明
2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失》(主題326),要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。 這取代了現有的已發生損失模型,適用於按攤銷成本計量的金融資產信貸損失計量。本會計準則自2019年12月15日起適用於年度報告期及這些年度內的過渡期,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體。對於所有其他實體,ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的 財年有效,包括這些財年內的過渡期。本集團是一家新興成長型公司 ,已選擇自適用於非問題的生效日期起採用新標準。本集團正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。
2019年12月,FASB 發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計。此次更新簡化了所得税的會計處理,這是財務會計準則委員會降低會計準則複雜性的整體舉措的一部分。修改包括刪除ASC 740一般原則的某些例外,所得税,以及其他幾個領域的簡化,如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計 。此更新將在2022年1月1日開始的財年生效,並允許提前採用。此更新中的某些修改應追溯應用或追溯修改, 所有其他修改應前瞻性應用。本公司預計本指引的影響不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響 。
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,實體自有權益中可轉換票據和合同的會計(“ASU 2020-06”), ,重點是修改關於可轉換工具的遺留指導方針和實體自有股權中的合同的衍生品範圍例外。ASU 2020-06通過減少需要對嵌入式轉換功能進行單獨核算的會計模型的數量,簡化了發行人對可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06還簡化了實體 在確定合同是否有資格進行股權分類時需要執行的和解評估。此外,ASU 2020-06通過對可轉換工具的披露和每股收益(“EPS”)指引進行有針對性的改進來提高信息透明度 ,即統一可轉換工具的稀釋每股收益計算,要求實體使用IF-轉換方法 ,並要求當工具可能以現金或股票結算時,在稀釋每股收益計算中計入潛在股份結算的影響,增加有關報告期內發生的導致或有轉換或有 轉換或轉換條款發生重大變化的事件或條件的信息。此更新適用於本公司自2021年12月15日之後開始的財政年度以及隨後的財政年度。允許提前採用,但不得早於2022年1月1日之後的財政年度。實體可以通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯的過渡方法來選擇採用新的指導方針。本公司自2021年12月15日起採用ASU 2020-06及隨後的財政年度,預計自採用之日起不會對其財務報表產生任何重大影響。
3.流動性
截至2022年12月31日止年度,本集團錄得淨虧損人民幣
在評估其流動資金時, 管理層會監察及分析本集團的現金及現金等價物、其產生足夠收入來源的能力及未來獲得額外財務支持的能力,以及其營運及資本開支承諾。
本集團歷來的主要流動資金來源為業務營運所產生的現金、銀行貸款、股東的股本貢獻及借款,而這些資金歷來足以滿足營運資本及資本開支的要求。
截至2021年、2021年及2022年12月31日,集團現金及現金等價物及限制性現金為人民幣
本集團相信,根據首次公開招股所得款項,對其持續經營能力的重大懷疑已有所緩解。同時,本集團亦相信其現有現金及現金等價物、預期融資所得現金及預期營運現金流,連同其於2023年4月首次公開招股所得款項淨額,將足以滿足自本年報日期起計未來12個月的預期 現金需求。本集團用於其業務和擴張計劃的收益的確切金額將取決於其運營產生的現金金額以及本集團可能做出的任何戰略決定,即 可能改變其擴張計劃以及為這些計劃提供資金所需的現金金額。
然而,本集團可能決定 通過額外的資本和財務資金來改善其流動資金狀況或增加其現金儲備以供未來投資。 如果本集團經歷業務狀況的變化或其他發展,或如果本集團發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,則本集團未來可能需要額外的現金資源。如本集團確定其現金需求超過當時手頭的現金及現金等價物,本集團可尋求 發行股本或債務證券或取得信貸安排。發行和出售額外股本將導致其股東的進一步稀釋 。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制其業務的經營契約。本集團不能保證將以其可接受的金額或條款獲得融資, 如果有的話。
F-18
4.風險集中
(A)政治、社會和經濟風險
本集團的業務 可能受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。儘管中國政府推行經濟改革政策已超過20年,但不能保證中國政府將繼續推行此類政策,也不能保證此類政策不會發生重大變化,尤其是在領導層換屆、社會或政治動盪或影響中國政治、經濟和社會狀況的不可預見的情況下。也不能保證中國政府對經濟改革的追求會始終如一或有效。
(B)利率風險
本集團的計息資產及負債面臨利率風險。作為其資產及負債風險管理的一部分,本集團會檢討及採取 適當步驟以管理其計息資產及負債的利率風險。本集團並無因市場利率變動而面臨重大風險,且於呈列年度內並無使用任何衍生金融工具管理利息風險。
(C)信貸風險
有可能令本集團承受高度集中信貸風險的金融工具主要為現金。截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月,約人民幣
集團還面臨應收賬款和其他應收賬款的風險。這些資產要接受信用評估。已對根據過去違約經驗和當前經濟環境確定的估計不可收回金額進行了 預留。
貨幣兑換風險
大體上,集團的經營活動是以人民幣結算,人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他被授權按人民中國銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行的。經人民中國銀行等監管機構批准支付外幣,需提交支付申請表及證明文件。
5.應收賬款
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
應收賬款 | ||||||||||||
減去:壞賬準備 | ||||||||||||
截至2021年12月31日和2022年12月31日,所有應收賬款均為第三方客户的應收賬款。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度確認的可疑帳款不計提。
6.庫存
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
原料 | ||||||||||||
低值易耗品 | ||||||||||||
成品 | ||||||||||||
減去:存貨減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
專家組認識到
F-19
7.預付款給供應商
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
預付款給供應商 | ||||||||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
年初餘額 | ||||||||||||
額外免税額記入費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年終結餘 | ( | ) | ( | ) |
8.其他流動資產
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
可退還的增值税 | ||||||||||||
借給第三方的貸款 | ||||||||||||
存款 | ||||||||||||
工作人員預付款 | ||||||||||||
應收賠償金 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
年初餘額 | ||||||||||||
額外免税額記入費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年終結餘 | ( | ) | ( | ) |
9.財產、廠房和設備,淨額
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
租賃權改進 | ||||||||||||
計算機和網絡設備 | ||||||||||||
製造設備 | ||||||||||||
辦公設備 | ||||||||||||
機動車輛 | ||||||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本集團計提折舊費用人民幣
F-20
10.無形資產,淨額
購買了 個軟件 | 內部使用 軟件 | 總計 | 總計 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的淨餘額 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2022年12月31日的淨餘額 |
無形資產採用直線法進行攤銷,這是本集團對該等資產在其各自預計使用年限內的經濟消耗情況的最佳估計。
無形資產攤銷費用為人民幣
人民幣 | 美元 | |||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
11.長期投資
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
股權投資: | ||||||||||||
淄博恆信投資合夥企業(有限合夥)(“基金”)(一) | ||||||||||||
湖州浙友新能源銷售有限公司(“湖州浙友”)(二) | ||||||||||||
成都智博優品科技有限公司(“成都智博”)(三) | ||||||||||||
公允價值不能輕易確定的股權投資減值 | ||||||||||||
(i) |
該基金的投資策略主要是投資於新能源汽車行業的新興企業。該基金計劃存在到2025年,除非提前終止 或根據修訂和重述的有限合夥協議延長。 |
(Ii) |
F-21
(Iii) |
12.可退還投資保證金
餘額為根據2019年簽訂的貸款協議向上海凌能電力銷售有限公司(“上海凌能”)提供的貸款,利率為
13.銀行借款
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
長期銀行借款,流動部分 | ||||||||||||
長期銀行借款,非流動部分 | ||||||||||||
2021年12月13日,由旭淄博與位於中國的商業銀行齊商銀行簽訂了為期三年的銀行間同業拆借協議,據此,有旭淄博有權獲得一筆人民幣貸款。
14.應計費用及其他負債
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
工資和福利應付賬款 | ||||||||||||
從第三方貸款 | ||||||||||||
從員工那裏借的錢 | ||||||||||||
應付利息 | ||||||||||||
客户保證金 | ||||||||||||
購置財產和設備的應付款 | ||||||||||||
應計費用 | ||||||||||||
與投資有關的遞延代價 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
F-22
15.租契
本公司在中國租賃建築物、辦公設施、土地使用權和電池。本公司於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度並無任何融資租賃。經營租賃導致在資產負債表上確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用租賃資產的權利,租賃負債代表 支付租賃款項的義務。經營租賃費用計入銷售成本、研發費用、一般費用和行政費用。
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||||||
經營租賃負債,流動 | ||||||||||||
非流動經營租賃負債 | ||||||||||||
加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||||||
加權平均貼現率 | % | % |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | ||||||||||||
使用權資產的解除確認 | ||||||||||||
取消確認租賃負債 |
截至
12月31日, 2022 | ||||
人民幣 | ||||
2023財年 | ||||
2024財年 | ||||
2025財年 | ||||
2026財年 | ||||
2027財年 | ||||
2028財年 | ||||
2029財年 | ||||
2030財年 | ||||
未來租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ||||
表示未來租賃付款的價值(1) |
(1) |
F-23
16.貸款應付款項
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
應付貸款,流動部分 | ||||||||||||
應付貸款,非流動部分 | ||||||||||||
2020年9月17日,浙江友冠汽車服務有限公司(“ZJ友冠”)與武義交通建設投資集團有限公司(“武義交通建設”)簽訂貸款協議,ZJ友冠有權獲得一筆人民幣貸款。
17.關聯方交易
關聯方名稱 | 與集團的關係 | |
杭州友悦旅遊科技有限公司(“杭州友悦”) | ||
上海友轉商業信息諮詢合夥企業(有限合夥)(“上海友轉”) | ||
寧波友恆汽車服務有限公司(“寧波友恆汽車”) | ||
浙江友小店汽車服務有限公司(“浙江友小店”) | ||
青山衞 | ||
友佳科技(上海)有限公司(“友佳科技”) | ||
上海友品索爾新能源科技有限公司(“上海優品索爾”) | ||
賈Li | ||
趙冰怡 | ||
山東友億電汽車科技有限公司(以下簡稱“山東友億電”) | ||
優車晶品電子商務(上海)有限公司(“優車晶品”) | ||
上海友倉商務諮詢合夥企業(有限合夥)(“上海優倉”) |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
油車精品 | ||||||||||||
上海友倉 | ||||||||||||
杭州遊悦 | ||||||||||||
《上海有傳》 | ||||||||||||
寧波友恆汽車 | ||||||||||||
浙江油小店 | ||||||||||||
青山衞 | ||||||||||||
友佳科技 | ||||||||||||
上海油品索爾 | ||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
賈Li | ||||||||||||
趙冰怡 | ||||||||||||
浙江油小店 | ||||||||||||
杭州遊悦 | ||||||||||||
山東友誼店 | ||||||||||||
F-24
18. 員工福利支出
本集團所有合資格僱員
均有權透過中國政府規定的多僱主固定供款計劃享有員工福利,包括醫療、福利補貼、失業保險及退休金。本集團須向該計劃作出供款,而
則按合資格僱員工資的一定百分比累算該等福利。本集團計入員工福利支出
元
19.所得税
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立,並透過在中國及香港的附屬公司進行主要業務運作。根據開曼羣島現行法律,開曼羣島不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 因此,本公司無需就在開曼羣島產生的收入或資本利得徵税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,在英屬維爾京羣島的子公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在公司向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
香港子公司在香港賺取的應納税所得額
適用兩級所得税税率。第一
中華人民共和國
本公司在中國的附屬公司
在中國註冊成立,按法定税率
本公司中國子公司向非中國居民企業支付的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何該等非中國居民企業投資者處置資產的收益(扣除該資產的淨值)應適用
《企業所得税法》還規定,根據外國或地區法律設立的企業,其有效經營地點位於中國境內的企業,視為中國納税居民企業,按
截至2022年12月31日,與解釋和應用有效管理地點概念相關的
行政實踐尚不清楚。
如果公司被視為中國税務居民,它將受到
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
非中國 | ||||||||||||
中華人民共和國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
當期所得税支出 | ||||||||||||
遞延所得税費用 | ||||||||||||
F-25
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税優惠按適用税率為 | ||||||||||||
上一年度的撥備應返還原狀 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
遞延税金
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
遞延税項資產: | - | - | - | |||||||||
集團內交易 | ||||||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
遞延税項資產,淨額 |
遞延税項資產淨值的實現取決於若干因素,包括現有應税暫時性差異的未來沖銷和未來足夠的應税收入、不包括沖銷的可扣除暫時性差異和結轉的税項損失。本集團按實體逐一評估遞延税項資產的潛在變現。
於2021年12月31日及2022年12月31日,估值準備主要針對因經營虧損淨額結轉而產生的遞延税項資產而計提。 當確定遞延税項資產的利益更有可能因其經常性虧損而無法變現時。
根據中國税務條例,中國經營虧損淨額一般不得超過五年,由產生虧損的下一年度起計。不允許結轉虧損。
截至2022年12月31日 | ||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
營業税淨虧損結轉: | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
不確定的税收狀況
本集團根據技術上的優點評估每個 不確定的税務狀況(包括利息和罰金的潛在應用),並衡量與税務狀況相關的未確認利益。截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集團並無任何重大未確認及不確定的税務頭寸。
本集團於截至2021年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表的所得税撥備項目中,並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。
F-26
20.受限制的淨資產
相關的中國法定法律及法規只准許本集團的中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中國關於外商投資企業的規定》,在中國設立的外商投資企業必須從企業在中國的法定賬户中報告的淨利潤中撥備一定的法定準備金,即普通儲備基金、企業發展基金、員工福利和獎金基金,並計入綜合資產負債表權益部分的留存收益賬户。外商獨資企業至少要按規定配置
對於所有外商投資企業,企業發展基金、職工福利和獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。若任何中國附屬公司日後以本身名義招致債務,有關債務的工具可能會限制其向本集團派發股息或 支付其他款項的能力。對中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能對增長、進行可能有利於支付股息的投資或收購的能力造成重大不利限制 。
此外,根據《中華人民共和國公司法》
,境內企業必須提供至少
由於本集團在中國的實體
只能從根據中國會計準則報告的可分配利潤中支付,因此本集團在中國的實體
不得將其部分資產淨值轉移至本公司。該等限制金額包括本集團於中國的實體的實收資本及額外實收資本。實收資本總額及額外實收資本(即本集團在中國(內地)的實體不可分配的淨資產金額)為人民幣
21.每股虧損
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
公司普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
分母: | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-27
22.承付款和或有事項
承付款
質押為絡脈 本集團的貸款在附註13銀行借款中討論。
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||
長期銀行借款(一) | ||||||||||||||||||||||||
經營租賃負債(二) | ||||||||||||||||||||||||
武夷市交通建設應付貸款(三) | ||||||||||||||||||||||||
應付寧波梅山保税港區晨輝投資合夥企業(有限合夥)(四) | ||||||||||||||||||||||||
總計 |
(i) |
(Ii) |
(Iii) |
(Iv) |
除上文所示外,截至2022年12月31日,本集團並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
或有事件
本集團在正常業務過程中會受到法律程序和監管行動的影響。該等訴訟的結果不能肯定地預測,但本集團預期任何該等事宜所產生的最終結果不會對本集團的綜合業務、財務狀況、現金流或整體營運結果產生重大不利影響,但下列情況除外:
人民幣的或有準備
擔保
從2021年8月至2021年11月,友冠金融租賃累計提供人民幣
23.後續事件
本集團評估了截至本報告日期發生的所有事件 ,並確定除以下事項外,沒有需要在合併財務報表中進行調整或披露的事件:
2023年4月,本公司完成在美國的首次公開募股,發行
F-28
2022年9月和12月,友品和AHYS分別被捲入與一傢俬募股權機構有關的訴訟中。然而,有品和AHYS實際上已經終止了與該私募機構的投資協議,並部分退還了投資資金。 有品和AHYS已於2023年提交了上訴通知書。截至本報告之日,該案正處於上訴審查和立案階段。
AHYS被寧波梅山保税港區晨輝投資合夥企業(有限合夥)(“晨輝”)起訴,涉及AHYS與晨輝之間的股權轉讓交易。2023年5月30日,AHYS與晨輝達成和解協議。AHYS同意支付律師費用、股權轉讓費和仲裁費共人民幣
ZJ油管是武義交通建設
因未能償還附註16中討論的貸款應付款項而提起的訴訟的一方。
ZJ油管於2023年3月20日一審敗訴。根據雙方於2023年6月13日達成的協議,ZJ油管與武義交通建設達成和解,剩餘人民幣
有品SD起訴其車輛採購服務商之一內蒙古中旅貿易有限公司未能如期向有品SD的客户交付車輛。
有品SD於2022年9月8日勝訴。2023年3月23日,雙方達成和解協議,供應商同意退還定金和違約金共計人民幣
友品被友品的業務合作伙伴南牧(上海)融資租賃有限公司的債權人北京恆源鑫業信息技術有限公司(“恆源鑫業”)起訴,原因是友品為楠木(上海)融資租賃有限公司提供連帶責任擔保。2021年12月30日,有品初審勝訴。截至本報告之日,此案目前正在上訴中。
24.未經審計的母公司簡明財務信息
本公司的中國附屬公司
向本公司轉讓部分淨資產的能力受到限制。在中國設立的實體支付股息受到限制、程序和手續的限制。中國目前的法規規定,股息只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付。公司的子公司
還必須至少留出
此外,公司的業務和收入均在中國境內進行和產生,公司所有收入和收到的貨幣均以人民幣計價。人民幣受中國外匯管理條例約束,因此,由於中國外匯管理規定限制了本公司將人民幣兑換成美元的能力,因此本公司可能無法 派發中國境外的任何股息。
S-X規定,當合並子公司的受限淨資產超過
按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註 已被壓縮或省略。本公司對子公司的投資按子公司未分配收益中的成本加權益列報。
簡明財務資料 已採用與綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是採用權益法 核算其附屬公司的投資。就母公司而言,本集團於子公司的投資入賬方式與ASC 323、投資-權益法及合資企業所規定的權益會計方法相類似。該等投資 在簡明資產負債表中列示為“對附屬公司的投資”,而附屬公司的虧損則在簡明全面損益表中列示為“附屬公司虧損中的權益”。母公司財務報表中列報的簡明財務信息等同於合併財務報表中母公司應佔的相應金額。
F-29
未經審計的母公司濃縮資產負債表
(單位:千元人民幣、美元,股數除外)
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
對子公司的投資 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
股東權益: | ||||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
總負債和股東權益 |
* |
未經審計的母公司濃縮
全面損失表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
子公司損失中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
未經審計的母公司濃縮
現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||||||
子公司虧損中的權益 | ||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ||||||||||||
現金的變化 | ||||||||||||
現金,年初 | ||||||||||||
年終現金 |
F-30