信貸協議的第6號修正案(以下定義)於2023年3月14日由CyXTERA DC Holdings，Inc.簽訂。(F/k/a Colorado Buyer Inc.)、特拉華州一家公司(“借款人”)、CyXTERA DC Parent Holdings，Inc.、一家特拉華州一家公司(“控股”)、附屬貸款方、第6號修正案將循環貸款人(定義見下文)延伸至本協議一方、本協議的其他循環貸款方以及作為貸款人的行政代理(以該身份為“行政代理”)和作為貸款人的抵押品代理(以該身份為“抵押品代理”)的花旗銀行。此處使用但未另有定義的大寫術語應與下文提及的經修訂的信貸協議中賦予該等術語的含義相同。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人、控股公司、不時作為貸款人的金融機構、行政代理、抵押品代理、花旗銀行(作為Swingline貸款人)和花旗銀行、摩根大通銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸、Jefferies Finance LLC、滙豐銀行美國銀行、國民銀行和公民銀行作為發行銀行是該特定第一份留置權信貸協議的一方，該協議日期為2017年5月1日(由日期為2018年4月30日的特定修正案第1號修訂，該修正案經該修正案第2號進一步修訂)，日期為2018年12月21日，經日期為2019年5月13日的特定修正案第3號進一步修訂，經日期為2021年5月7日的第4號修正案進一步修訂，經日期為2021年7月6日的第5號修正案進一步修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改；經本修正案修改的信貸協議在本文中稱為“經修訂的信貸協議”)；

鑑於，貸款當事人和行政代理是截至2017年5月1日的該特定第一留置權擔保協議(經本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改的《擔保協議》)的一方；

鑑於，貸款當事人和抵押品代理人是截至2017年5月1日的該特定第一留置權抵押品協議(經本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改的)的一方；

鑑於借款人已要求根據一項再融資修正案修訂信貸協議，並如本文所述設立另一循環信貸安排(“第6號修訂延長循環安排”)，借款人已同意就該項延期將經延長的循環承擔總額減少15%；

鑑於本協議附表1(“第6號修正案延長循環貸款承諾表”)標題為“第6號修正案延長循環貸款人”(統稱為“第6號修正案延長循環貸款人”)所指的循環貸款人願意交換在第4號修正案生效日期設立的另一循環貸款(該等循環承諾、“第4號修正案延長循環承諾”及其下的循環貸款、“第4號修正案延長循環貸款”)下的循環承諾額及循環貸款(該等循環貸款、“第4號修正案延長循環貸款”)。於修訂第6號生效日期(定義見下文)的第6號修訂(“修訂第6號延長循環貸款”)及第6號修訂延長循環融資項下的循環承諾(該等循環承諾，“第6號修訂延長循環承諾”)，其中第6號修訂延長循環貸款及第6號修訂延長循環承諾將構成信貸協議項下循環貸款及循環承諾的獨立類別。

第4號修正案延長循環貸款和第4號修正案延長循環承付款；

鑑於借款人已要求以美元計價的循環貸款為SOFR貸款(定義見經修訂的信貸協議)；

鑑於，根據《信貸協議》第2.19節的規定，第6號修正案延長循環貸款項下的循環貸款和循環承諾可根據借款人、提供第6號修正案延期循環貸款和第6號修正案延期循環承諾的每個人和行政代理簽署的再融資修正案生效；

鑑於，根據《信貸協議》第9.02(B)節，對於影響任何貸款利率的某些修訂，需要得到受其直接和不利影響的每一貸款人的同意；

鑑於緊隨《再融資修正案》生效後，根據《信貸協議》第9.02(G)節，第6.10節將在徵得所需循環貸款人的同意後進行修訂；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在符合本協議規定的條件下，本協議各方同意如下：

第1節信貸協議(第6號修正案延長循環融資)。

(A)第6號修正案延長循環貸款；第6號修正案延長循環承付款。

(I)交流。於第6號修正案生效日期，每名延長第6號修正案的循環貸款人須個別(但非共同)以其第4號修正案延期循環貸款及第4號修正案延期循環承諾額換取相同數額的第6號修正案延期循環貸款及第6號修正案延期循環貸款(但不限於下文第5節的規定)。附件第6號修正案循環貸款承諾表載有第4號修正案延期循環貸款和第4號修正案延期循環承諾額，須於第6號修正案生效日(定義見下文)兑換為第6號修正案延期循環貸款和第6號修正案延期循環承諾。

(2)第6號修正案--延長循環貸款。修訂6號延長循環貸款將構成修訂信貸協議下的其他循環貸款，而修訂6號延長循環貸款應構成貸款文件下所有目的的“循環貸款”、“其他循環貸款”和“貸款”；但(A)第6號延展循環貸款及第6號延展循環承諾書構成一類循環貸款及循環承諾額，與第4號延展循環貸款及第4號延展循環承諾書所代表的循環貸款類別不同(為免生疑問，為決定某一類別的貸款人是否因根據第9.02條修訂、豁免或修改信貸協議而受到不利影響，以及為根據經修訂信貸協議第2.07條減少承諾的目的)，(B)第6號修正案延長的循環貸款機制應構成一個與

修正案第4號延期循環貸款和(C)修正案第6號延期循環貸款將不被視為可與第4號修正案用於美國聯邦所得税目的的延期循環貸款互換。

(Iii)一般條款。除本修正案條款明確規定或預期外，第6號修正案和第6號修正案的條款將與第4號修正案和第4號修正案的條款相同。

(四)安全保障；保障。第6號延展循環貸款和第6號延展循環承諾將與第4號延展循環貸款和第4號延展循環承諾在支付權和擔保權利上享有同等地位。

(五)成熟期。關於第6號修正案延期循環貸款、第6號修正案延期循環貸款和第6號修正案延期循環承諾額的到期日為2024年4月2日(“第6號修正案到期日”)。

(Vi)確認書。自第6號修正案生效之日起延長循環貸款人的每項第6號修正案特此(I)確認其已收到信貸協議、本修正案和其他貸款文件及其證物的副本，以及其中提及的財務報表的副本以及其認為適當的其他文件和資料，以便作出其自己的信用分析和決定以訂立本修正案，(Ii)同意它將根據其當時認為適當的文件和資料，獨立地和不依賴於行政代理或任何其他貸款人，繼續在根據經修訂信貸協議採取或不採取行動時作出其本身的信貸決定，(Iii)委任及授權行政代理以代理人的身份採取行動，並行使經修訂信貸協議及其他貸款文件的條款授予行政代理的權力，以及該等合理附帶的權力，及(Iv)同意其將根據經修訂信貸協議的條款履行其作為貸款人須履行的所有義務。

(Vii)其他。借款人特此確認：(I)截至修訂第6號生效日期為止，所有尚未償還的修訂第6號延長循環貸款均以美元計值；及(Ii)根據信貸協議第2.19節，修訂第6號延長循環貸款及修訂第6號延長循環承諾的本金總額為最低總額(以及超出本金總額的整數倍)。行政代理應在登記冊中記錄第6號修正案延長的循環貸款和第6號修正案延長的循環承付款，以及第6號修正案延長的循環貸款的本金和説明的利息，因為第6號修正案延長了循環貸款人及其其後的獲準受讓人。

6號修正案延長的循環貸款最初應被視為因借入歐洲貨幣貸款而發生，這種借款應受(I)適用於第4號修正案延長的循環貸款的利息期間的限制，該利息期間從第6號修正案生效日期開始，並在適用於第6號修正案延長的循環貸款的利息期的最後一天結束。

(B)適用於該利息期內經修訂第4號經延長循環貸款的經調整Libo利率及適用於該等經修訂第4號經延長循環貸款的信貸協議條文將繼續生效，直至該等利息期結束為止，該等條文對經修訂第4號經延長循環貸款不再具效力及作用。

(C)提供貸款的貸款人的協議。各展期貸款人同意，自第6號修正案生效之日起及之後的任何時間，該展期貸款人將受信貸協議項下貸款人的所有義務約束。

第二節信用證協議的付款方式。自第6號修正案生效之日起生效(定義如下)，現修改信用證協議，在本合同附件A中插入單劃線文本(在文本中以與以下示例相同的方式表示：單下劃線文本)表示的語言，並刪除本協議附件A中由刪除線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：刪除文本)表示的語言。

第三節保留和保證。借款人向管理代理人和本合同的每一循環貸款人(為免生疑問，包括延長循環貸款人的第6號修正案)陳述並保證，自生效之日起：

(A)本修正案已由本協議的每一借款方正式授權、簽署和交付，並構成本協議的每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

(B)貸款文件中所載各借款方的陳述和擔保在第6號修正案生效之日及截至該日在所有重要方面(或如果適用的陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制)都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面(或如果適用的陳述和保證受重大或重大不利影響的限制則在所有方面)都是真實和正確的。

(C)在本修正案於第6號修正案生效日期生效之時及之後，並無任何失責事件發生及持續。

第四節生效條件。本修正案自上文第一次寫明的日期(“第6號修正案生效日期”)起生效，條件是：

(A)行政代理應已收到本修正案的副本，當這些副本合在一起時，帶有借款人、控股公司、附屬擔保人和同意的循環貸款人的簽名(為免生疑問，包括擴大循環貸款人的第6號修正案)；

(B)行政代理人應已收到一份，

(I)每一貸款方的每份組織文件，在適用的範圍內，經適用的政府當局在最近的日期予以證明(或確認在生效日期(或在第6號修正案生效日期之前對信貸協議的任何修訂的生效日期)交付的該借款方的任何此類組織文件未被修改，並且仍然有效)，

(Ii)執行修正案的每一貸款方負責人員的簽字和任職證書，

(Iii)各借款方董事會批准和授權執行、交付和履行第6號修正案的決議，該決議自第6號修正案生效之日起，經各借款方的祕書、助理祕書或負責人核證為完全有效，且未作任何修改或修改；

(4)每一貸款方成立公司、組織或組建的管轄範圍內適用的政府當局出具的良好的有效證明(如果存在此類概念的話)，以及

(V)借款人的負責人員的證明書(A)證明本修正案第3條所載的陳述及保證在第6號修正案生效日期在各重要方面均屬真實及正確，及(B)證明在第6號修正案生效日期實施本修正案時及之後，並無任何失責事件發生及持續；

(C)行政代理人應已收到(I)貸款當事人特別律師Kirkland&Ellis LLP關於聯邦法律、紐約州法律事項的書面意見，以及(Ii)貸款當事人的密蘇裏州律師Polsinelli PC就特拉華州法律的某些規定提出的書面意見；

(D)行政代理應已收到借款人根據信貸協議第9.03條支付或償還的與本修正案相關的所有費用；但行政代理必須在第6號修正案生效日期前至少兩個工作日向借款人交付一張或多張合理詳細列出該等費用的發票；

(E)如果借款人符合《聯邦法規》第31編第.1010.230節(“受益所有權條例”)規定的“法人客户”的資格，則在第6號修正案生效日期前至少兩個工作日，行政代理應已獲得《受益所有權條例》(“受益所有權證書”)所要求的與借款人有關的受益所有權證明；

(F)基本上在本修正案生效的同時，借款人應已預付第6號修正案延長的循環貸款，其數額應為：在實施該項預付款後，尚未償還的第6號修正案循環貸款人的循環風險不超過第5節中承諾減少後的循環承諾額總額；

(G)行政代理應已收到或基本上與本修正案生效同時收到一筆修改費，數額為延長循環貸款人的第6號修正案的本金總額的0.50%(在實施第5節的承諾削減後)；以及

(H)行政代理應已收到一份最新的完善性證書(如抵押品協議中所定義)(或，如果該請求涉及完善性證書中包含的特定信息，則該信息)，反映自該行政代理最近一次收到該信息的日期以來的所有變更。

行政代理應在第6號修正案生效之日通知各貸款人本修正案的生效日期。

第五節循環承付款的減少。除非在第6號修正案生效之日滿足第4節所列的生效條件，且第4號修正案延長的循環貸款和第4號修正案根據第1節延長的循環承付款的交換已完成，借款人特此根據修訂後的信貸協議第2.06節通知行政代理，在附表1所列的修訂6生效日期，每項修訂6延期循環貸款人的循環承諾額將減少15%。此類承諾的減少應根據每項修訂6延期循環貸款人的修訂6延期循環承諾按比例進行，並應按比例永久適用於減少此類循環承諾。

第6節CREDIT協議。除本文明確規定外，本修訂(A)不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理、借款人或任何其他貸款方在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施，以及(B)不得更改、修改、修改或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議都已在所有方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。在類似或不同的情況下，本條款不得被視為使借款人或任何其他貸款方有權在未來同意或放棄、修改、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。自本合同生效之日起，貸款文件中任何提及信貸協議的內容均指經修改後的信貸協議。

第七節擔保與擔保的關係。

(A)各擔保人重申其對《擔保協議》條款和條件下的擔保義務(定義見《擔保協議》)的擔保，並同意該擔保仍然完全有效，現予以批准、重申和確認。各擔保人特此確認其同意本修正案的條款。各擔保人特此(I)確認，根據其所屬或以其他方式受其約束的每份貸款文件，其擔保將繼續按照貸款文件儘可能充分地擔保擔保債務的支付和履行(如《擔保協議》中所定義)，包括但不限於支付和履行每一擔保人現在或今後存在的連帶債務；以及(2)承認、同意並保證行政代理和每一擔保當事人的利益，即不存在抵銷權或反請求權，也不存在任何抗辯，無論是法律上的、衡平法上的還是其他方面的，使擔保人能夠避免或推遲及時履行貸款文件規定的義務(但此類義務對擔保人構成排除的互換義務的情況除外)。

(B)每一貸款方以抵押品協議項下設保人的身份(“設保人”)在此確認，其已審閲並同意本修正案的條款和條件，以及本修正案和經修訂的信貸協議所擬進行的交易。此外，各設保人重申該借款方先前根據抵押品協議的條款和條件為擔保義務而授予的擔保權益，並同意該擔保權益仍然完全有效，現予以批准、重申和確認。每一貸款方特此(I)確認，其所屬或以其他方式受其約束的每份貸款單據所擔保的所有抵押品將繼續按照貸款單據儘可能充分地保證擔保債務的支付和履行，包括但不限於支付和履行每一貸款方現在或以後存在的連帶債務；(Ii)確認其為擔保當事人的利益而分別事先給予抵押品代理人擔保權益，並繼續對該借款方在所有抵押品、所有抵押品和在所有抵押品下的所有權利、所有權和權益保持留置權；在符合適用貸款文件所載條款的前提下，(Iii)確認其各自的先前質押、先前授予的擔保權益及其他義務(視適用情況而定)，(Iii)確認其各自的先前質押、先前授予的擔保權益及其他義務(視適用情況而定)，作為抵押品擔保，以保證所有適用的擔保債務(包括根據本修正案修訂或重申的所有此類擔保債務)在到期時(不論在規定到期日)以規定的到期日、所規定的到期日、所要求的預付款、聲明、加速、索償或其他方式，作為抵押品擔保，並在其所屬的每一方的條款的約束下，作為抵押品擔保。於修訂第6號生效日期及之後，確認並確認在修訂第6號生效日期根據本修訂作出的延長循環融資項下的循環貸款及循環承諾構成抵押品協議所界定的“擔保債務”。

(C)每個擔保人和設保人均承認並同意，其作為當事人或以其他方式具有約束力的每份貸款文件應繼續具有充分的效力和作用，且其在該文件下的所有義務應是有效和可強制執行的，不得因本修正案的執行或效力而受到損害或限制，除非在此明確規定。

第8節信貸協議和貸款文件的參考和效力。

(A)本修正案應同時構成再融資修正案和經修訂的信貸協議下的貸款文件。

(B)在修訂第6號生效日期及之後，(I)經修訂的信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似的字眼時，即指並參照經修訂的信貸協議；(Ii)每一擴展循環貸款人的修訂第6號修訂應構成“貸款人”、“循環貸款人”及(如適用)“額外貸款人”，(Iii)就修訂第6號延長循環貸款作出的承諾應構成“其他循環承付款”，(V)就信貸協議及其他貸款文件的所有目的而言，第6號修訂條款下的循環貸款應構成“其他循環貸款”、“循環貸款”及“貸款”。

第9節MISCELLAOUS

(A)豁免及修訂。即使經修訂的信貸協議有任何相反的規定，除非借款人、行政代理和第6號修正案要求循環貸款人簽署書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。

（b）繼承人和轉讓人。本修訂案的規定應對本協議各方及其各自的繼承人和貸款文件允許的受讓人具有約束力並符合其利益。本修正案中的任何明示或暗示，均不得解釋為授予任何人（除本協議各方、本協議允許的各自繼承人和受讓人外，以及信貸協議第9.04（a）條另有規定）根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

(C)對口單位。本修正案可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真或電子傳輸交付本修正案簽字頁的簽字本副本，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

(D)融合。本修正案和其他貸款文件構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。

(E)可分割性。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

(F)適用法律。本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(G)司法管轄權；地點；同意送達法律程序文件。雙方在此同意信貸協議第9.09節第(B)、(C)和(D)款中的規定，就像這些條款在本合同中作了必要的必要修改一樣。

(H)放棄陪審團審訊。雙方特此同意信用證協議第9.10節中的規定，如同該節作必要的必要修改後已在本合同中完整闡述一樣。

(I)標題。此處使用的章節標題和副標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

附表I

[在借款人的檔案中。]

附件A

修訂後的信貸協議

第一留置權信貸協議

日期截至2017年5月1日

隨處可見

CyXTERA DC母公司控股公司
作為初始控股公司，

COLORADO BUYER INC.，
作為借款人，

本合同的貸款方，

花旗銀行，北卡羅來納州
作為行政代理和附屬代理，

摩根大通銀行，N.A.，
作為聚合代理，

和

Barclays Bank PLC，Credit Suisse Agitities（USA）LLC，
滙豐金融有限責任公司，滙豐金融（美國）有限責任公司，
麥誇裏資本（美國）公司和公民銀行，N.A.，
作為文檔代理

花旗集團全球市場有限公司摩根大通銀行，N.A.，
Barclays Bank PLC，Credit Suisse Agitities（USA）LLC，
滙豐金融有限責任公司，滙豐金融（美國）有限責任公司，
麥誇裏資本（美國）公司和公民銀行，N.A.，
作為首席安排人和聯合簿記管理人

目錄

頁面

第一條
定義

第二條
學分

第三條
申述及保證

第四條
條件

第五條
平權契約

第六條
消極契約

第七條
違約事件

第八條
行政代理

第九條
其他

附件：

附件一 定期貸款攤銷表

時間表：

附表1.01（a） 除外附屬公司

附表2.01（a） 循環承諾

附表2.01（b） term承諾

附表3.05 擁有的不動產

附表3.12 附屬公司

附表5.14 某些關閉後的義務

附表6.01 現有債務

附表6.02 現有留置權

附表6.04（f） 現有投資

附表6.07 現有限制

附表6.09 現有關聯交易

展品：

附表a—1 轉讓和假設的形式

附件A—2 附屬公司轉讓和承擔的形式

附件b 借款申請表

附件c 擔保協議形式

附件D：抵押品協議的形式

附件E：結束日期債權人間協議的格式

附件F：第一份留置權債權人間協議的形式

附件G-1包括結案證書的格式

附件G-2提供了符合證書的格式

附件H：公司間票據的格式

附件一：指定折扣預付款通知的格式

附件J：指定折扣預付款回覆表格

附件K：折扣幅度預付款通知的格式

展品L介紹了折扣幅度提前還款的形式

附件M：徵集折扣預付款通知的形式

附件N：徵求折扣預付款優惠的形式

附件O提供了承兑和預付款通知的格式

附件P-1是一種形式的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

附件P-2：一種形式的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的非美國貸款人)

附件P-3：一種形式的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

附件P-4：一種形式的美國納税合規證書(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的非美國參與者)

附件Q：一種形式的抵押

截至2017年5月1日的第一份留置權信貸協議(本協議)，由特拉華州的CyXTERA DC Parent Holdings，Inc.、特拉華州的Colorado Buyer Inc.(特拉華州的一家公司)作為借款人(以該身份，為借款人)、本協議的貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行簽署。

以下摘錄中使用的大寫術語未作其他定義，其含義與第1.01節中所給出的含義相同。

鑑於借款人已要求貸款人在生效日延長循環承付款的本金總額150,000,000美元。

鑑於，借款人已要求貸款人在生效日發放初始定期貸款的本金總額為8.15億美元。

鑑於，貸款人已同意按本協議規定的條款和條件提供此類循環承諾和初始定期貸款。

因此，現在雙方同意如下：

第一條
定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2017年度審計延期日”係指2018年5月31日；但該日期應自動延長至下表“2017審計延期日期”一欄中規定的每個後續日期，但前提是借款人已代表第一號修正案同意的貸款人併為其賬户向行政代理付款，費用等於(X)下表“延期費用”標題下相應一欄所列百分比(以小數表示)乘以(Y)在下表“延期費用支付日期”標題下相應一欄所列日期或該日期之前，上述第1號修正案同意貸款人的貸款和承諾在修正案1生效日期當日或之前的總和(無重複)的乘積：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受折扣”具有第2.09(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“可接受的預付款金額”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“接受和提前還款通知”是指貸款人根據第2.09(A)(Ii)(D)節的規定，按照第2.09(A)(Ii)(D)節的規定，以附件O的形式，接受請求的折扣提前還款的不可撤銷的書面通知。

“驗收日期”具有第2.09(A)(Ii)(D)(2)節規定的含義。

“接受貸款人”具有第2.22(A)節規定的含義。

“會計變更”具有第1.04(D)節規定的含義。

“收購業務”係指目標公司和目標子公司。

“收購EBITDA”指就任何期間的任何備考實體而言，該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義中提及借款人及受限制附屬公司(以及在其中使用的財務定義的組成部分中所指的借款人及受限制附屬公司)是指該備考實體及其附屬公司將成為受限制附屬公司)，均按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。

“收購”係指根據收購協議收購被收購的業務。

“收購協議”指賣方和借款人之間於2016年11月3日簽訂的、經不時修訂的股票購買協議，以及該協議的附表和附件。

“收購文件”指收購協議、目標或其聯營公司與控股公司或其聯營公司之間就收購事項訂立的所有其他協議，以及上述各項的所有附表、證物及附件，以及影響前述條款或與此相關而訂立的所有附帶函件、文書及協議。

“收購交易”指借款人或股權的任何受限制附屬公司以合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)。

“額外貸款人”是指在任何時候同意提供下列任何部分的任何銀行或其他金融機構(包括當時為貸款人的任何銀行或金融機構)：(A)根據第2.18節的增量貸款修正案，提供增量循環承諾、增量期限承諾或增量貸款；或(B)根據第2.19節的再融資修正案，根據信貸協議對債務進行再融資；但每名額外的貸款人(當時屬貸款人、貸款人的聯營公司或貸款人的核準基金的人除外)須經政務代理人(在每宗個案中不得無理扣留或延遲該項批准)及借款人的批准。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該利息期間適用的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整日期”是指每個日曆月的最後一天，即3月、6月、9月和12月。

“行政代理人”是指花旗銀行，其在本協議和其他貸款文件中的行政代理人身份，以及其第八條所規定的繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的類別”具有第2.22(A)節規定的含義。

“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。就本協議和其他貸款文件而言，Jefferies LLC及其附屬公司應被視為Jefferies Finance LLC及其附屬公司的附屬公司。

“關聯債務基金”是指(A)作為真正的債務基金的關聯貸款人，或為在正常過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具提供諮詢的機構，其投資決策不受相關保薦人的私募股權業務的控制；(B)關聯貸款人的任何信託、基金、其他實體或單獨分配的資金和資產組合，在每一種情況下，都獨立於所有其他信託、基金、資金分配進行管理，由保薦人管理或控制的資產或其他實體的投資組合，其建立的主要或主要目的是投資於公司的股本(為免生疑問，但不限於，實體、信託、基金、資金分配或資產組合應被視為獨立於保薦人管理或控制的所有其他信託、基金、資金分配、資產組合或其他實體管理或控制，如果保薦人有不同的普通合夥人(或同等人員)或具有投資最終決策權的不同個人或委員會)。

“關聯貸款人”指在任何時候是借款人(控股公司、借款人或其各自的任何子公司除外)關聯的任何貸款人。

“關聯貸款人轉讓和假設”具有第9.04(F)(6)節中賦予該術語的含義。

“關聯貸款人上限”具有第9.04(F)(5)節中賦予該術語的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、每個首席安排人、每個聯合簿記管理人、辛迪加代理人、每個共同文件代理人以及擔任此類職務的任何繼承人和受讓人，而“代理人”是指他們中的兩個或兩個以上。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“替代貨幣/索尼亞基準替代”是指，對於任何可用的基調，行政代理和借款人選擇替代基準利率作為任何當時的替代貨幣術語基準的替代，或為適用的相應基調選擇替代基準利率或索尼亞，同時適當考慮(I)相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準。

如果上述確定的替代貨幣/SONIA基準替代率低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，替代貨幣/SONIA基準替代率將被視為0.00%。

“替代貨幣/索尼亞基準替換事件”具有第2.12(C)節中賦予該術語的含義。

“替代貨幣期限基準”在提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成此類借款的貸款是否按參照替代貨幣期限基準利率確定的利率計息。

“替代貨幣術語基準利率”是指與以加元計價的替代貨幣期限基準借款有關的任何利息期的CDOR利率；如果根據第2.12節確定了可比利率或後續利率，則該既定利率應以符合市場慣例的方式適用於適用的利息期；此外，如果該市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該批准利率應適用於行政代理以其他方式合理確定的適用利息期。

儘管有上述規定，在任何情況下，替代貨幣期限基準利率不得低於0.00%(如果該利率否則將低於0.00%，則應被視為0.00%)。

“備用基本利率”是指任何一天(X)(就第6號修正案延長的循環貸款(或與此類貸款有關的任何其他計算)而言，最大者為(A)NYFRB利率加1%的1/2，(B)花旗銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，緊隨其後的美國政府證券營業日)加1.00%；但就本定義而言，任何一天的術語SOFR匯率應以凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。如果根據2.12(為免生疑問，僅在根據第2.12(D)節確定基準替換之前)將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)和(Y)條款的情況下確定，在所有其他貸款的情況下，每年的浮動利率等於(A)聯邦基金有效利率加1%的1/2中的最高者，(B)花旗銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，及。(C)在該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一營業日)的經調整倫敦銀行同業拆息利率，以供一個月加1.00%的美元存款使用。“最優惠利率”是花旗銀行根據各種因素設定的利率，包括花旗銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。花旗銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。儘管有上述規定，僅就初始定期貸款而言，如果按照上述規定計算的備用基本利率低於每年2.00%，則備用基本利率將被視為年利率2.00%。

“替代貨幣”是指(A)加元和英鎊，以及(B)在行政代理同意的情況下，每個開證行同意以該貨幣簽發信用證，每個循環貸款人同意以該貨幣或任何其他貨幣提供循環貸款。

“第1號修正案”是指借款人、控股公司、附屬貸款當事人、貸款方、行政代理和抵押品代理人之間於2018年4月30日作出的第1號修正案。

“第1號修正案同意貸款人”係指“第1號修正案”(定義見第1號修正案)及其各自的繼承人和獲準受讓人。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案所規定的含義。

“第2號修正案”是指借款人、控股公司、附屬貸款當事人、貸款方、行政代理和抵押品代理人之間於2018年12月21日作出的“第2號修正案”。

“第2號修正案生效日期”具有第2號修正案中規定的含義。“第4號修正案”是指借款人、控股公司、附屬貸款方、貸款方、管理代理人和抵押代理人於2021年5月7日簽署的第4號修正案。

“第4號修正案生效日期”具有第4號修正案所規定的含義。

“第6號修正案”是指借款人、控股公司、附屬貸款方、貸款方、管理代理人和抵押代理人於2023年3月14日簽署的第6號修正案。

“第6號修正案生效日期”的含義與第6號修正案的含義相同。

"第6號修正案延長循環承諾"具有第6號修正案賦予該術語的含義。

“第6號修正案延長循環貸款”具有第6號修正案賦予該術語的含義。

“第6號修正案擴大循環貸款人”的含義與第6號修正案賦予該術語的含義相同。

“第6號修正案到期日”具有在術語“到期日”的定義中賦予該術語的含義。

“第6號修正案限制期”是指在第6號修正案生效之日及之後的一段時間，直至與循環貸款和信用證有關的貸款單據債務(沒有提出索賠的或有債務除外)得到全額償還(或以現金作抵押，或以行政代理合理滿意的方式予以支持)，未使用的循環承付款應已終止。

“適用帳户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的帳户。

“適用折扣”具有第2.09(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“適用費率”是指：

(A)關於初始定期貸款，歐洲貨幣貸款為3.00%，ABR貸款為2.00%；

(B)適用的遞增貸款修訂、再融資修訂或準許修訂所指明的任何類別的定期貸款(初始定期貸款除外)；及

(C)就所有循環貸款而言，就每個財政季度而言，根據截至最近一次調整日期的試驗期結束的第一次留置權槓桿率，下表所列適用年利率；但直至第一次調整日期發生在第一次全面財政調整日期之後

在生效日期後結束的第四季度，“適用利率”將為以下第1類規定的適用年利率：第6號修訂：延長循環貸款，(W)定期SOFR貸款或替代基準貸款(SONIA貸款除外)的年利率為4.00%，(Y)SONIA貸款的年利率為4.0326%，以及(Z)ABR貸款的年利率為3.00%。

及

(D)*循環貸款的適用利率將根據上表適用的第一留置權槓桿率在每個調整日按預期每季度調整一次；但(I)如果違約事件已經發生並且在以其他方式實施任何適用費率的降低時仍在繼續，則在該違約事件不再繼續發生的日期之前不得實施此類降低，並且(Ii)如果根據本協議交付的任何合規證書在任何時間被重述或以其他方式修改，或者如果任何此類合規證書中所載的信息被證明是虛假或不正確的，以致適用費率將高於任何期間內的有效值，並且不構成對任何違約或因此而產生的違約事件的放棄，本協議項下貸款的到期利息應由行政代理在任何適用期間以較高的利率重新計算，並應在借款人收到行政代理的計算後5個工作日內到期並支付，且僅應支付給在適用利率本應較高的期間內未償還循環貸款的貸款人(無論這些貸款人在支付該款項時是否仍是本協議的締約方)。

“核準銀行”的含義與“獲準投資”一詞的定義相同。

“經批准的電子通信”係指任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易而有義務或以其他方式選擇向行政代理和/或抵押品代理提供的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括(A)就任何貸款文件或其中預期的交易以及任何財務報表、財務和其他交易交付或要求交付的證券文件和任何其他書面通信的任何補充、加入或修訂

報告、通知、請示、證明等信息材料；然而，僅就任何借款方向行政代理交付任何此類通信而言，並且在不限制或以其他方式影響行政代理通過將該通信張貼到經批准的電子平臺來實現該通信的交付的權利或本協議為行政代理提供的與任何此類張貼相關的保護的情況下，“經批准的電子通信”應排除(I)任何借款通知、信用證請求、轉換或繼續通知，以及與新的請求或現有借款的轉換有關的任何其他通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。(Ii)在預定日期之前支付任何貸款文件項下到期的本金或其他金額的任何通知，(Iii)任何違約或違約事件的所有通知，以及(Iv)為滿足本協議第四條所列任何條件或本協議項下任何借款或其他信貸擴展的任何其他條件或本協議生效的任何先決條件而要求交付的任何通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。

“經批准的電子平臺”具有第9.01節中賦予該術語的含義。

“核準外國銀行”具有在“準許投資”一詞的定義中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人同意)基本上以附件A-1的形式或行政代理合理批准的任何其他形式訂立的轉讓和假定。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，以根據第2.09(A)(Ii)節的規定擔任任何貼現貸款預付款的安排人；但在未經行政代理人書面同意的情況下，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)。

“經審計財務報表”是指截至2014年12月31日和2015年12月31日會計年度末經審計的被收購企業綜合資產負債表，以及被收購企業相關的綜合經營報表、綜合收益(虧損)、現金流量和母公司投資淨額，包括附註。

“可用期”是指自生效之日起至(但不包括)下列兩者中較早者的期間：(A)任何循環承付款的到期日和(B)此類循環承付款的終止日期。

“Available Amount”指的是等於(無重複)的累計金額：

(A)(I)75,000,000美元及(Ii)綜合EBITDA的30%(按備考基準計算)中較大者(“首發籃子”)；

(B)自生效之日起至最近一個測試期結束的期間(視為一個會計期)綜合淨收入的50%(如有

這種計算的一部分，相當於借款人不到一個完整的財政季度，根據該財政季度的綜合淨收入總額按比例計算，該財政季度的實際天數發生在生效日期及之後)，加上

(C)借款人和受限制附屬公司利用可用金額(不超過此類投資的金額)進行的投資所收到的現金或允許投資的回報、利潤、分配和類似金額，加上

(D)借款人或任何受限制附屬公司利用已重新指定為受限制附屬公司或已與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的可用金額(最多為(I)借款人及受限制附屬公司在重新指定或合併或合併時對該非受限制附屬公司投資的公平市價及(Ii)借款人及受限制附屬公司對該非受限制附屬公司原有投資的公平市價)所作的投資，

(E)借款人或任何受限附屬公司從出售或以其他方式處置任何非受限附屬公司所得的淨收益(包括髮行非受限附屬公司的股票，但不包括向借款人或受限制附屬公司作出的任何此類處置)，加上

(F)與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併的任何非受限制附屬公司的價值(最高可達以下兩者中較小者)：(I)借款人及其受限制附屬公司在重新指定或合併或合併時對該非受限制附屬公司的投資的公平市值(由借款人真誠釐定)及(Ii)借款人及其受限制附屬公司在該非受限制附屬公司的原有投資的公平市場價值，加上

(G)借款人或任何受限制附屬公司從非受限制附屬公司收取的股息或其他分配或資本回報，

(H)自生效日期以來留存的任何遞減收益的總額。

“可用權益金額”是指等於(無重複)的累計金額：

(A)在生效日期後向借款人提供的新的公開或私人發行控股公司或控股公司任何母公司的合資格股權的淨收益(構成償付金額的金額除外)，加上

(B)借款人在生效日期後收到的現金或許可投資的出資(不包括任何不符合資格的股權，或構成補償金額和對借款人及其受限制附屬公司的業務有用並在生效日期後(包括通過合併或合併)對借款人的資本有貢獻的其他財產的公平市值)，加上

(C)借款人從生效日期後發行的債務和不合格股權所獲得的現金收益淨額，這些收入已被交換或轉換為合格股權

(D)借款人及受限制附屬公司以可用股本金額(不超過該等投資金額)進行的投資所收到的現金或準許投資的回報、利潤、分派及類似金額。

“可用循環承付款”是指在任何時候，對於循環貸款而言，任何當時有效的循環貸款人在循環貸款項下的循環承付款減去該循環貸款人當時在循環貸款項下的循環風險。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(視情況而定)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並不包括，為免生疑問，根據第2.12節(G)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，這些協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由銀行的主要銀行監管機構實施。

對於以美元計價的任何定期SOFR貸款，“基準”最初是指SOFR利率；如果就SOFR期限利率或當時的美元基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12節(D)款替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)創辦《每日簡訊》；

(2)將行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例。

如根據上文第(1)或(2)款釐定的基準重置比率將低於0.00%，則就本協議及其他貸款文件而言，基準重置比率將被視為0.00%。

所謂“符合變更的基準置換”是指，對於任何基準置換和/或任何以美元計價的SOFR貸款條款，任何技術、行政或運營變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例和其他美國銀團信貸安排基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理(在與借款人協商後)決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(在與借款人協商後)確定不存在用於管理此類基準的市場慣例)，以行政代理決定的其他管理方式(在與借款人協商後)，對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的，並與行政代理擔任行政代理的類似位置借款人的其他美國銀團信貸安排基本一致)。

“基準替換日”是指，就任何基準而言，以下事件就該當時基準而言最早發生的日期：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)條所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

對於任何基準，“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼承者

將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調的管理人；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.12節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的一個或多個董事會；(C)就任何合夥企業而言，指該人的普通合夥人的一個或多個董事會；及(D)在任何其他情況下，相當於上述的職能。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義，包括任何繼任借款人。

“借款人提供特定折扣預付款”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(B)節的規定，以指定折扣按面值自願預付貸款的要約。

“借款人徵集折扣範圍預付款要約”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(C)節的規定，以低於票面價值的折扣價，徵求借款人對特定範圍內自願預付貸款的要約，並由貸款人相應接受。

“借款人徵集折扣預付款要約”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(D)節的規定，以低於票面價值的折扣價徵求並隨後接受貸款人自願預付貸款的要約(如果有的話)。

“借款”是指(A)在同一日期以相同貨幣發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同貸款、類別和類型的貸款，就歐洲貨幣貸款而言，是指替代貨幣基準貸款和單一利息期有效的定期SOFR貸款，以及(B)Swingline貸款。

“借款最低限額”是指(A)就以美元計價的借款而言，以1,000,000美元較少者及適用類別的剩餘承諾額為準；(B)如以加元計價的借款，則以較少者1,000,000加元及適用類別的剩餘承諾額為準；(C)如以英鎊計價的借款，則以500,000裏亞爾較少者及適用類別的剩餘承諾額為準；及(D)如以加元或英鎊以外的任何其他貨幣計價的借款，在根據本協議和適用類別的剩餘承諾確定該替代貨幣時，由行政代理和借款人商定的數額中的較小者。

“借款倍數”是指(A)以美元計價的借款，1,000,000美元；(B)以加元計價的借款，1,000,000加元；(C)以英鎊計價的借款，裏亞爾1,000,000；及(D)以加元或英鎊以外的任何替代貨幣計價的借款，由行政代理和借款人在根據本協議確定該替代貨幣時商定的金額。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上採用附件B的形式或行政代理在其合理裁量下可接受的其他形式。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但(I)當用於以美元計價的歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子；(Ii)當與以替代貨幣期限基準貸款(加拿大貸款除外)計價的歐洲貨幣貸款或與SONIA貸款有關時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場以該替代貨幣存款進行交易的任何日子。(Iii)當用於定期SOFR貸款和任何該等定期SOFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或該等定期SOFR貸款的任何其他交易時，“營業日”一詞也不包括任何非美國政府證券營業日的日子；及(Iv)當用於任何加拿大貸款時，“營業日”一詞亦不包括法律授權或要求加拿大多倫多的商業銀行繼續關閉的任何日子。為了在生效日期發放定期貸款或簽發任何信用證，2017年5月1日應被視為營業日。

“業務重大不利影響”具有收購協議中賦予該術語的含義。

“加元”和“加元”是指加拿大的法定貨幣。

所謂“加拿大貸款”，是指根據情況可能需要的個別和集體以加元發放的貸款。

“加拿大最優惠匯率”是指，在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。多倫多時間當天(如果彭博社沒有發佈PRIMCAN指數，則發佈該指數的任何其他信息服務機構

(Ii)在上午10：15，路透社屏幕CDOR頁面上顯示的30天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。多倫多時間在這樣的一天。由於PRIMCAN指數或CDOR利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR利率變化的生效日期起生效幷包括在內。

“資本支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司的財產、廠房和設備以及其他資本支出的增加，在借款人根據公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列出(或應該列出)。

“資本租賃債務”是指資本化租賃的債務；在任何時候，資本租賃所代表的債務金額應為當時需要根據生效日期生效的公認會計準則在資產負債表上資本化的負債額。

“資本化租賃”是指根據生效日期生效的公認會計原則，已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，這些支出在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“現金管理義務”是指(A)與任何透支和相關負債有關的義務，這些債務是由國庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉賬資金產生的，以及(B)與淨額結算服務、員工信用卡或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務。

“現金管理服務”具有術語“有擔保的現金管理債務”的定義中所給出的含義。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“CDOR利率”指(I)年利率等於適用於加元加拿大銀行承兑匯票的利率，該承兑匯票具有與適用利息期相同或可比的期限(或，就在任何日期確定加拿大最優惠利率而言，期限為一個月)，並在適用的路透社屏幕頁面的稱為“CDOR頁面”的顯示器(或任何替代顯示器)上顯示和標識(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)(在每種情況下，在多倫多時間上午10：00左右，或(Ii)如果該利率沒有在該時間和該日期出現在CDOR頁面上，則行政代理可以用合理可接受的公佈利率替代該利率，該替代利率可以充分反映行政代理為此類信用延期提供資金的全部成本。儘管有上述規定，CDOR利率在任何情況下都不應低於

0.00%(如果該利率本來會低於0.00%，則應被視為0.00%)。

“控制權變更”是指(A)在首次公開募股之前，或在首次公開募股後，首次公開募股實體未能直接或間接通過作為擔保人的全資子公司擁有借款人的所有股權；(B)在首次公開募股之前，獲準持有人未能直接或間接通過控股的一家或多家控股公司的母公司，實益地和登記在案地擁有至少佔控股董事會選舉的總普通投票權多數的控股股權，其代表是控股公司的已發行和未償還股權。除非許可持有人有權(依據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或任命(並指定、提名或任命)控股公司董事會的多數成員；(C)在首次公開募股後，除許可持有人以外的任何個人或團體直接或間接、受益或有記錄地獲得所有權(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)，首次公開發售實體的已發行及尚未發行的股權所代表的總普通投票權的40%或以上的股權權益，以及如此持有的總普通投票權的百分比大於準許持有人持有的首次公開發售實體的股權所代表的總普通投票權的百分比，除非準許持有人(直接或間接，包括透過一個或多個控股公司)有權(根據合約、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或委任(以及如此指定、提名或委任)控股公司董事會或首次公開發售實體的多數成員，或(D)發生管理第二留置權貸款(及其任何允許的再融資)的文件中所定義的“控制權變更”(或類似事件，無論其面值如何)或任何其他重大債務，即次級債務。就本定義而言，(I)“受益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)個人或“集團”一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何個人或“集團”包括一名或多名許可持有人，控股公司、首次公開發售實體或借款人(視何者適用而定)直接或間接擁有的已發行及未償還的股權，由屬於該人士或“集團”的核準持有人直接或間接擁有，就決定是否觸發本定義第(C)款而言，不得視為由該人士或“集團”擁有)。

“法律變更”係指(A)在本協定日期後採用任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其實施、解釋或適用作出任何改變，或(Bc)在本協定日期後任何政府當局提出或發出任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與此相關發佈的任何請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為法律變更，無論何時制定、通過、頒佈或發佈，但僅限於該等規則、法規、或已公佈的解釋或指令由行政代理或任何貸款人適用於借款人及其子公司，其方式與適用於類似銀團信貸安排下其他類似情況的借款人的方式基本相同，包括但不限於第2.13節的目的。

“花旗銀行”是指北卡羅來納州的花旗銀行及其繼任者。

“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否是特定貸款機制下的貸款(包括循環貸款、增量循環貸款機制下的貸款、其他循環貸款、初始定期貸款、增量定期貸款和其他定期貸款)；(B)任何承諾，是指這種承諾是否是特定貸款機制下的承諾(包括初始循環承付款、遞增循環承付款、關於遞增循環貸款機制的承付款、初始期限承付款、遞增定期承付款或其他定期承付款)；以及(C)任何貸款人，指的是該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。

任何循環貸款或定期貸款具有不同於其他循環貸款或定期貸款的條款和條件的，應視情況解釋為不同的類別。

“截止日期債權人間協議”係指行政代理與作為第二留置權代理的摩根大通銀行之間簽訂並於本協議日期生效的債權人間協議，並主要以附件E的形式得到貸款當事人的承認。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“聯合文件代理”是指德意志銀行證券公司、野村證券國際公司和傑富瑞金融有限責任公司。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。

“抵押品代理人”具有抵押品協議中所賦予的含義。

“抵押品協議”是指貸款當事人和抵押品代理人之間簽訂的第一份留置權抵押品協議，主要採用附件D的形式。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已從(I)控股公司、每一家中間母公司、借款人和每一家國內子公司(被排除的子公司除外)收到(X)代表該人正式籤立和交付的擔保協議副本，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的人的情況下，以其中規定的格式代表該人妥為籤立和交付的擔保協議補充文件，以及(Ii)控股公司，借款人和每一附屬貸款方或者(X)代表該人正式籤立和交付的抵押品協議副本，或(Y)在生效日期(包括不再是被排除的附屬公司)之後成為附屬貸款方的任何人的抵押品協議的補充文件，按照協議中規定的格式，代表該人正式籤立和交付，在每種情況下，根據本條(A)連同在生效日期後簽署和交付的任何此類貸款文件，以及(在行政代理合理要求的範圍內)文件，第4.01(B)節和第4.01(C)節所述類型的意見和證書)；

(B)任何貸款方或其代表所擁有或代表任何貸款方擁有的每一中間母公司、借款人及受限制附屬公司的所有未清償股權(構成非重大附屬公司的除外資產或股權的任何股權除外)應已根據抵押品協議質押(且行政代理應已收到代表所有該等股權的證書或其他文書(如有)，連同未註明日期的股權書或與此有關的其他轉讓文書)；

(C)如控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司的借款本金達10,000,000美元或以上，而該債務人欠任何貸款方本金1,000,000美元或以上，則該債務應以本票證明，該本票應已根據抵押品協議質押，行政代理人應已收到所有該等本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(D)所有證書、協議、文件和票據，包括《證券文件》、《法律》的要求，以及行政代理合理地要求提交、交付、登記或記錄，以建立擬由《擔保文件》設立的留置權，並按照《擔保文件和擔保要求》一詞所要求的範圍和優先權完善此類留置權的所有證書、協議、文件和票據，均應已提交、登記或記錄或交付行政代理存檔、登記或記錄；以及

(E)行政代理人須已收到(I)由該按揭財產的記錄擁有人妥為籤立及交付的每項重大不動產的按揭副本，(Ii)就每項按揭而言，(W)由借款人合理釐定並經行政代理人同意的業權保險單(或註明無條件承諾發出該保險單的保單)，其金額不少於所涵蓋的按揭財產(包括固定裝置)公平市價的100%，由一家國家認可的所有權保險公司簽發，行政代理人可以合理地接受，該行政代理人將每項抵押的留置權作為其中所描述的抵押財產的第一優先留置權，不受任何其他留置權的限制，除非第6.02節明確允許，連同行政代理人可能在適用司法管轄區內以商業合理的費率合理要求的背書(債權背書除外)、共同保險和再保險；(X)所有權公司通常要求的誓章、賠償文書(包括所謂的“缺口”賠償)，以促使所有權公司出具上述所有權保單和背書(Y)借款人支付所有業權保單保費、查冊和審查費、託管費和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支的證據，抵押品代理人合理接受的證據(或將從貸款收益中支付的證據)，(Iii)按業權公司要求的形式對抵押財產進行調查，以發出所謂的全面和其他與調查有關的背書，並取消上述業權保單和背書中的標準調查例外(但，在適用的所有權保險單的發行人不需要檢驗的範圍內

根據現有調查和/或所有權保險人可能合理滿意的其他文件，在適用的所有權保險單中提供合理的和慣例的與調查有關的保險(包括但不限於與調查有關的背書)，(Iv)由借款人和每一適用貸款方正式簽署的完整的“貸款年限”洪水確定和關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知，(V)如果抵押財產上的改善位於FEMA確定為具有特殊洪水危險的地區，根據適用法律可能要求的洪水保險的證據，包括理事會規則H和其他洪水保險法，以及第5.07節的要求，以及(Vi)在該抵押所涵蓋的不動產所在司法管轄區執業的適當律師的習慣法律意見。

(F)儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，(I)本定義的前述規定不要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產獲得所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或要求任何子公司提供擔保，只要行政代理和借款人合理地以書面形式商定，創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或獲得此類所有權保險的成本，關於此類資產的法律意見或其他交付成果，或提供此類擔保(考慮到任何重大不利税收後果(包括徵收預扣税或其他實質性税))，考慮到貸款人將從中獲得的利益(或相關資產或行動應以行政代理和借款人合理商定的方式加以限制，以降低此類成本)，應是過度的；(Ii)根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的留置權應受生效日期生效的擔保文件中規定的例外情況和限制所約束；(Iii)在任何情況下，均無須就存款帳户、證券帳户、商品帳户或根據控制協議而特別要求盡善盡美的其他資產採取管制協議或其他控制或類似安排；。(Iv)對受所有權證書規限的車輛及其他資產，無須採取盡善盡美行動；。(V)對價值小於$10,000,000的商業侵權索償，無須採取盡善盡美的行動；就本金金額少於$10,000,000的證明借款債務的本票，亦無須作出盡善盡美的本票(提交UCC財務報表除外)。(Vi)不得要求在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，以設定美國境外資產(包括外國附屬公司的任何股權及任何外國知識產權)的任何擔保權益，或完善任何此類資產的任何擔保權益或使其可強制執行，(Vii)無須採取任何行動以完善信用證權利的擔保權益(提交UCC財務報表除外)，(Viii)無須交付證明非重大附屬公司股權的股票；及(Ix)在任何情況下，抵押品均不包括任何除外資產。行政代理在確定下列情況時，可准予延長設立和完善特定資產的擔保權益、法律意見或與特定資產有關的其他交付成果的時間，或任何附屬公司提供任何擔保的時間(包括延長至生效日期之後或與所收購的資產或在生效日期之後形成或收購的子公司有關的擔保)。

如果沒有不適當的努力或費用，此類行動不能在本協議或安全文件要求其完成的一個或多個時間完成。

“商業信用證”是指為借款人或其子公司在正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。

“承諾”係指(A)對於任何循環貸款人，其循環承諾、增量循環承諾、其他循環承諾或其任何組合(視情況而定)和(B)對於任何定期貸款人，其初始期限承諾、增量期限承諾、任何類別的其他期限承諾或其任何組合(視上下文需要)。

“承諾費費率”是指，就每個財政季度的所有循環承付款而言，根據截至最近調整日期的測試期的第一留置權槓桿率，下表所列的適用年費率；但在生效日期後結束的第一個完整會計季度之後的第一個調整日期之前，“承諾費費率”將是以下第1類規定的適用年費率：

承諾費費率將在每個調整日根據第一留置權槓桿率按預期每季度調整一次，按上表所示；但(I)如果特定違約事件已經發生並且在以其他方式實施任何承諾費率下調時仍在繼續，則在該特定違約事件不再繼續發生之日之前不得實施此類減免，以及(Ii)如果根據本協議交付的任何合規證書在任何時間被重述或以其他方式修訂，或者如果任何此類合規證書中所載的信息被證明是虛假或不正確的，以致承諾費率將高於任何期間內有效的承諾費率，而不構成對任何違約或由此產生的違約事件的放棄，本協議項下循環貸款的承諾費應由行政代理在任何適用期間以較高的費率重新計算，並應在借款人從行政代理收到此類計算後5個工作日內到期並支付，並且只應支付在承諾費費率本應較高的期間內未履行循環承諾的循環貸款人(無論這些循環貸款人在支付該款項時是否仍是本協議的締約方)。

“承諾表”係指附表2.01(A)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司材料”具有第5.01節規定的含義。

“合規性證書”是指根據第5.01(D)節要求以附件G-2(或行政代理合理接受的其他格式)的形式交付的每份證書。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時已扣除(並未加回)的部分，為該期間的下列數額的總和：

(I)利息開支總額，以及為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入及該等對衝義務或該等衍生工具的收益後的淨額，以及與融資活動有關的銀行及信用證手續費及擔保債券的成本，以及根據第(I)至(Xi)條不在“綜合利息開支”定義範圍內的項目，但未反映在該等利息開支總額內；

(Ii)以收入、利潤、收入或資本收益為基礎的税項，包括聯邦、外國和州的收入、特許經營權、消費税、增值税和類似税項，以及在上述期間(包括就匯回的資金)所支付或應累算的外國預扣税，包括與該等税項有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，

(3)折舊和攤銷(包括攤銷資本化的軟件支出、內部勞動力成本和遞延融資費用或成本)；

(Iv)其他非現金費用(與紅利有關的任何應計項目除外)(但在每種情況下，如任何非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或準備金，則就該等非現金項目在該未來期間所支付的現金付款，須在該範圍內從綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間已支付的預付現金項目的攤銷)，

(V)由任何非全資附屬公司的第三方的非控股權益所應佔的收入組成的任何非控股權益的數額，扣除(在該期間內沒有加回到綜合淨收入中)，不包括與此有關的現金分配，

(Vi)(A)在第6.09(X)節所允許的範圍內，在第6.09(X)節允許的範圍內，向保薦人(或代表保薦人)支付或累積的管理費、監督費、諮詢費、賠償金和相關費用(包括因提前終止管理和監測協議而應支付的任何終止費)和(B)因任何分配或由於任何分配而向借款人或其任何直接或間接母公司的期權持有人支付的金額

支付給該人或其直接或間接母公司的股東，以補償該等期權持有人，猶如他們在分配時是股東並有權分享，在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內，

(Vii)與任何允許的應收款融資有關的應收款和相關資產出售的損失或折扣，

(8)在計算任何期間的綜合淨收入時未包括的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(C)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回。

(Ix)借款人或任何受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但以非現金或以其他方式以現金收益或借款人發行股權所得的現金淨額(不符合資格的股權或與構成補償金額的股權有關的股權除外)為限；及

(X)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前各期間產生的此類數額、攤銷首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目，

加

(B)在不重複的情況下，與交易或任何其他指定交易有關的“運行率”成本節約、經營費用削減和協同增效的數額，借款人真誠地預計由於(借款人出於善意而決定)已經採取或發起或預期將採取的行動而實現的任何重組、節支舉措或其他舉措，包括與下列事項有關的任何節支、費用和收費(包括重組和整合費用)，或與之相關的、或由其或代表其發生的任何節支、費用和收費，借款人或任何受限制附屬公司的任何合營企業(不論在任何該等合營企業或借款人的財務報表上入賬)(I)於生效日期後24個月當日或之前的交易(包括在生效日期前發起的行動)及(Ii)任何其他指明交易、任何重組、節省成本措施或其他措施，在該指明交易、重組、成本節約舉措或其他舉措(成本節約應計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，如同此類成本節約是在有關期間的第一天實現的)，扣除此類行動實現的實際收益；但前提是(A)此類成本節約是合理可識別和可事實支持的，(B)不得根據本條款(B)增加成本節約、運營費用削減或協同效應，但不得與上文(A)款所列與此類成本節約、運營費用削減或協同效應有關的任何費用或收費重複(應理解和同意

該“運行率”應指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)和(C)將分配給借款人或任何受限制子公司的與合資企業有關的任何此類成本節約、費用和收費的份額不得超過任何此類合資企業的總金額乘以預計將計入相關試驗期綜合EBITDA的此類合資企業的收入百分比，以及

減號

（c）在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時包括的範圍內，該期間的以下金額的總和：

(1)非現金收益(不包括任何非現金收益，只要非現金收益是對先前任何期間減少綜合淨收入或綜合EBITDA的潛在現金項目應計或準備金的沖銷)；以及

(Ii)由第三者在任何非全資附屬公司的非控股權益可歸因於虧損而構成的任何非控股權益的款額(在該期間內並未從綜合淨收入中扣除)，

在每種情況下，借款人和受限制子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但條件是，

(I)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，須包括借款人或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)在任何期間收購的任何人士、財產、業務或資產的已取得EBITDA，不論該項收購是在生效日期之前或之後發生，但其後並未出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但未如此處置的範圍)(每名此等人士、財產、業務或資產，包括依據有關交易或依據在生效日期前完成的交易而取得，而其後並未如此處置，“被收購的實體或企業”)，以及在此期間轉換為受限子公司的任何非限制性子公司(每個，“轉換的受限子公司”)的被收購的EBITDA，在每種情況下，都是基於該形式實體在歷史形式基礎上確定的該期間(包括其在收購或轉換之前發生的部分)的被收購的EBITDA；以及

(Ii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何人、財產、業務或資產(非受限附屬公司除外)的已處置EBITDA應被排除(但如果該等經營由於受制於處置該等經營的協議的事實而被歸類為中止經營，則僅在該等經營實際處置的情況下及在其範圍內)(每個該等人士、財產、業務或資產經如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為“已出售實體或業務”)，以及任何受限制的附屬公司轉換為

上述期間內的非限制性附屬公司(每一間均為“經轉換的非限制性附屬公司”)，在每種情況下，均以該已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司在該期間的已處置EBITDA(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換前發生的部分)為基礎，及(B)在確定出售實體或企業被處置的任何期間的綜合EBITDA時包括在內，相當於已出售實體或業務(包括出售前發生的部分)的預計處置調整的調整，如交付給行政代理(以供進一步交付貸款人)的預計處置調整證書中規定的。

儘管如上所述，就本協議而言，綜合EBITDA應被視為等於(A)截至2015年12月31日的財政季度的64,800,000美元，(B)截至2016年3月31日的財政季度的65,300,000美元，(C)截至2016年6月30日的財政季度的59,800,000美元和(D)截至2016年9月30日的財政季度的58,400,000美元，在每種情況下，均應進行調整，以反映與交易或任何相關指定交易或任何重組、成本節約舉措或其他舉措有關的任何形式上的調整。在生效日期或之後發生或確定的，並且沒有以其他方式計入上述金額的。

“綜合第一留置權債務”是指(A)在貸款項下(包括在任何增量貸款項下)、(B)在同等或優先的基礎上(但不考慮補救措施的控制)以抵押品上的留置權擔保的、以擔保債務為擔保的留置權、或(C)構成借款人或任何受限制附屬公司的擔保資本租賃債務的綜合總債務的總和。為免生疑問，第二留置權融資項下的任何債務不應構成合並第一留置權債務，合併第一留置權債務應減去截至相關確定日期的現金和允許投資減去合併總債務的金額，而不是重複。

“綜合利息支出”是指(A)借款人和受限制附屬公司就借款人和受限制附屬公司所有未償債務的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃的現金利息收入)的總和，包括與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及套期保值協議項下的淨成本，加上(B)僅因攤銷借款人和受限制附屬公司因發行債務而產生的原始發行折扣(不包括根據本協議和第二留置權安排就交易借入的債務)的非現金利息支出。加上(C)借款人及受限制附屬公司的實物利息開支，但為免生疑問，不包括(I)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費及開支，以及上文(B)項所述以外的任何其他非現金利息(包括因收購法會計或壓低會計的影響而產生的非現金利息)，(Ii)可歸因於對衝協議或其他衍生工具下債務按市值計價的非現金利息開支，按FASB會計準則第815號-衍生工具及對衝計算。(Iii)與利率套期保值協議破裂有關的任何一次性現金成本；。(Iv)佣金、折扣、收益、全額溢價及與任何準許應收款融資有關的其他費用及收費(包括任何利息開支)；。(V)根據登記權協議欠下的任何“額外利息”。

對於任何證券，(Vi)任何債務的全額保費或其他破壞成本的任何付款，包括但不限於與交易有關的任何債務，(Vii)與税收有關的罰款和利息，(Viii)不構成債務的貼現負債的增加或應計，(Ix)可歸因於直接或間接母公司實體的利息支出，(X)因應用資本重組或購買會計方法而對負債進行貼現而產生的任何開支，以及(Xi)因行使評估權及了結與此有關的任何索償或行動(不論實際、或有的或有的)以及根據本協議準許的任何準許收購或類似投資而產生的任何利息開支，均按通用會計準則綜合基準計算。

就本定義而言，資本化租賃的利息應被視為按借款人根據公認會計原則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃隱含的利率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間的淨收益(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，不包括(且不包括以下各項的影響)，且不重複：

(A)非常、非經常性或非常損益(減去所有與此有關的費用和開支)或開支(包括直接可歸因於實施節支措施的任何非常或非經常性營運開支，以及與任何非常、非經常性或非常項目有關的任何應計或儲備)、遣散費、搬遷費用、整合及設施啟用成本及其他業務優化開支(包括與推出新產品及其他戰略或節支措施有關的開支)、重組費用、應計或儲備(包括與收購及調整現有儲備有關的重組及整合成本)，不論是否在綜合財務報表中列為重組開支、簽署費用、保留或完成工作獎金、其他管理人員徵聘和保留費用、過渡費用、與關閉/合併設施以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用(包括養卹金負債的任何結算以及因估計、估值和判決的變化而產生的費用)，

(B)在該期間內會計原則的改變在計入綜合淨收入的範圍內所產生的累積影響，

(C)交易成本，

(D)任何不受限制的附屬公司的任何人，以及任何不是附屬公司或以權益會計方法計算的任何人在該期間的淨收入；但綜合淨收入須按該人在上述期間以現金或準許投資實際支付予借款人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額增加(如不是以現金或準許投資支付，但在上述轉換後轉換為現金或準許投資)，但不包括借款人或任何受限制附屬公司在任何非受限制附屬公司或任何並非附屬公司或按權益會計方法計算的人的任何投資的直接或間接可識別收益所提供的任何該等股息或分派，

(E)在該期間內所招致的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款)，或在該期間內所招致的任何該等費用及開支，或該等費用及開支的攤銷，而該等費用及開支是與任何債務工具的取得、投資、資產處置、發行或償還、發行股本證券、再融資交易或修訂或其他修改有關的(在每種情況下，包括在生效日期前完成的任何該等交易及進行但尚未完成的任何該等交易)，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何收費或非經常性合併成本，不論該等交易是否成功(為免生疑問，根據FASB會計準則編碼805和與FASB會計準則編碼460相關的損益支出所有交易相關費用的影響)，

(F)該期間可歸因於提前清償債務、對衝協議或其他衍生工具的任何收益(虧損)，

(G)因按照公認會計原則進行交易而設立或調整的應計項目和準備金(包括對現有收益的估計支出的任何調整)，或因在該期間採用或修改會計政策而產生的變化，

(H)所有非現金補償開支，

(I)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收益(虧損)，

(J)使用權益會計方法記錄的投資所得的任何收益(虧損)(但包括借款人或任何受限制附屬公司就該等投資而實際收取的任何現金股息或分配)，

(K)出售、處置或放棄資產(在正常業務過程中出售、處置或放棄除外)的任何收益(虧損)或來自非持續業務的收益(虧損)(但如果該等業務由於受到處置該等業務的協議的限制而被歸類為非連續業務，則僅在該等業務實際被處置時及在該等業務實際處置的範圍內)，並就任何該等收益(或任何該等虧損的税務影響)作出任何有關的税項撥備；

(L)根據《財務會計準則彙編》第815號衍生工具對套期保值債務或其他衍生工具的估值按市值計價的任何非現金收益(虧損)，以及根據《財務會計準則彙編825金融工具》對其他金融工具的套期保值或按市值計價的任何非現金收益(虧損)；但與在特定期間內實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該期間計入，

(M)與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(損失)(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的淨損失或收益)，

(N)與調整過往的税務風險有關的任何非現金開支、應計項目或儲備(但在每種情況下，就該等開支、應計項目或儲備而在未來期間支付的現金，須從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)，

(O)任何減值費用或資產沖銷或沖銷(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷)；以及

(P)僅為計算可用數額，任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入不得計算在內，但在釐定之日，該受限制附屬公司宣佈或支付其淨收入的股息或類似的分配，並非在事先未獲政府批准的情況下完全準許的，或直接或間接受其章程的條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施所限制，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上被免除(或借款人合理地認為這種限制可以被免除，並正在使用商業上合理的努力爭取這種豁免)；但借款人的綜合淨收入將會增加就該期間向借款人或其受限制附屬公司實際支付的股息或其他分派或其他付款的數額(如不是以現金或準許投資支付，或如不是以現金或準許投資支付，但在轉換後轉換為現金或準許投資)，但以尚未包括在內的範圍為限。

應從任何期間的綜合淨收入中剔除由於交易、在生效日期前完成的任何收購以及任何許可的收購或其他投資或任何金額的攤銷或註銷所產生的應用收購法會計的影響，包括將收購法會計應用於存貨、物業和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威公告要求或允許的遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)(包括向借款人和受限制子公司下推的該等調整的影響)。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括已收到的收益的數額，或只要該人已確定有合理證據證明該數額事實上將由保險人或彌償一方償付，且僅限於該數額實際上是在可保險或可彌償事件發生之日起365天內償付的(扣除在任何先前期間如此加回的任何數額，但在適用的365天期間內並未如此償付的範圍)，由於業務中斷、保險或報銷與任何收購或其他類似投資或本協議允許的任何資產處置相關的賠償和其他報銷條款所涵蓋的費用和費用。

“合併擔保債務”是指通過對借款人或任何受限附屬公司的抵押品和所有擔保資本租賃債務的留置權來擔保的合併總債務。為免生疑問，綜合擔保債務應按截至有關釐定日期的現金及準許投資減去綜合總債務的金額減去，而不會重複。

“綜合總資產”係指於釐定日期，借款人及受限制附屬公司最近一份綜合資產負債表中與“總資產”(或任何類似項目)相對列明的金額。

“綜合總債務”是指截至任何確定日期(I)所有第三方借款債務(包括購貨資金債務)、信用證項下未償還的提款、資本租賃債務、第三方債務債務以票據或類似票據證明的未償還本金金額，以及在該日期借款人和受限制子公司的應收賬款擔保的未償還本金金額，在此基礎上，按照公認會計原則確定(無論如何不包括，就該等交易或任何準許收購或其他投資而採用收購法會計而產生的任何債務貼現的影響)減去(Ii)借款人及受限制附屬公司於該日綜合資產負債表上的現金及準許投資總額，但以法律或借款人及任何受限制附屬公司作為立約方的任何合約並不禁止的範圍為限。不言而喻，就借款人或任何受限制子公司產生的任何債務和收到的債務收益而言，為了確定本協議項下的任何應收測試，以及無論借款人是否符合任何此類測試的形式，根據本定義第(Ii)款，該等應收收益不得被“淨額計算”。

“綜合營運資本”是指在任何日期，下列各項的超額部分：(A)符合公認會計原則的所有金額(現金和允許投資除外)的總和，該金額將在該日借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示，不包括當期和遞延所得税的當期部分；(B)符合公認會計原則的所有金額的總和；在該日的借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列明，包括遞延收入，但不包括(1)任何出資債務的當期部分，(2)由信用證項下的貸款和債務組成的所有債務，(3)利息的當期部分和(4)當期所得税和遞延所得税的當期部分；但為計算超額現金流量，借款人及受限制附屬公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)，須由該項收購或處置發生之日起計算，直至該項收購或處置發生一週年為止，(B)須排除(I)計算超額現金流量時所考慮的非現金調整的影響，(Ii)調整“綜合淨收入”定義中各項的影響及(Iii)因(X)套期保值協議或其他衍生債務下的應計或或有負債、資產或負債的金額波動的影響，(Y)除因時間推移所致的資產或負債的任何重新分類(視何者適用而定)而導致的流動資產或流動負債的任何變動，或(Z)購置法會計的影響。

“合同對價”的含義與“超額現金流量”一詞的定義相同。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”具有在“綜合EBITDA”的定義中所賦予的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信貸協議再融資債務”是指為交換或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有貸款(“再融資債務”)而發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或續期現有債務)；但該等交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不超過再融資債務的本金總額(加上與該等交換、延期、續期、替換或再融資相關的任何溢價、累計利息和費用及支出)，(B)不(I)不早於再融資債務的到期時間或加權平均到期日短於再融資債務，或(Ii)具有強制性贖回特徵(常規資產出售、保險和譴責收益除外)，(C)不得由非貸款方的任何實體擔保，(D)在任何有擔保債務的情況下(I)不是以任何不擔保債務作擔保的資產作擔保，(Ii)以擔保債務的同等權利或較初級的基礎作擔保，及(Iii)受有關債權人間協議的約束(S)及(E)有條款及條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者(當作為整體)並不比本協議的條款和條件(當作為整體)實質上更有利時，對貸款人是有利的(但僅適用於此類再融資時最後到期日之後的期間的契諾或其他條款除外)(應理解為，任何財務維持契約是為了任何此類債務的利益而增加的，在下列情況下，行政代理或任何貸款人不需要同意：(I)為了債務的發行或產生後任何相應的未償還貸款的利益而增加該財務維持契約，或(Ii)僅適用於在該再融資時的最後到期日之後)；但在債務發生前至少五個工作日向行政代理提交的責任官員證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理描述)。

“治癒金額”具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

“治癒失效日期”具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

“治療權”具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

“每日簡單SONIA”指的是，對於任何一天(“SONIA匯率日”)，每年的費率等於(I)在(A)該SONIA匯率日是營業日的情況下，該SONIA匯率日或(B)如果該SONIA匯率日不是營業日，則為該SONIA匯率日之前的前一個營業日的SONIA，因為在每種情況下，SONIA是由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈的，並且(Ii)下限。如果在緊接任何一天的第二個(2)營業日下午5點(倫敦時間)之前，

如果該日“我”的SONIA尚未在SONIA管理人的網站上公佈，則該日“I”的SONIA將為在SONIA管理人網站上公佈的第一個營業日的SONIA；但根據本語句確定的SONIA應用於計算每日簡單SONIA的連續三(3)個連續日。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而發生的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知借款人。儘管有上述規定，在任何情況下，Daily Simple SONIA不得低於0.00%(如果該費率否則將低於0.00%，則應被視為0.00%)。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(I)在本合同要求提供資金之日起一個營業日內為其定期貸款的任何部分提供資金，或(Ii)未能在本合同要求提供資金之日起兩個工作日內為其循環貸款或參與信用證或SWINGLINE貸款提供資金，(B)通知借款人、行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已向任何人發表公開聲明或提供任何書面通知，表明其不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內(無論是代表其本人行事，還是應借款人的合理請求行事(有一項理解，行政代理應遵守任何此類合理請求))，確認其將遵守本協議中有關其為未來貸款或參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金的義務的條款，(D)未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議要求其支付的任何其他金額，除非善意糾紛的標的或隨後治癒，或(E)(I)破產或已資不抵債或母公司已破產或破產，(Ii)成為破產或無力償債程序或第7.01(H)或(I)節所述類型的任何訴訟或程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人或保管人，或已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已有母公司成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似負責重組或清算其業務的人或為其指定的託管人的利益而採取的任何行動，或已採取任何行動以推動或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(3)已成為自救行動的標的。

“指定非現金對價”指控股公司、任何中間母公司、借款人或附屬公司根據第6.05(K)節與處置有關而收到的非現金對價的公平市價，該非現金對價根據借款人的負責人的證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭此類估值的基礎(該金額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市價)。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.09(A)(Ii)(B)(2)節中賦予該術語的含義。

“折扣範圍”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“貼現幅度預付金額”一詞的含義與第節賦予的含義相同

2.09(A)(Ii)(C)(1)。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(C)節主要以附件K的形式徵集折扣幅度預付款要約的書面通知。

“折扣幅度預付款要約”是指在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，貸款人應報價邀請提交的不可撤銷的書面要約，實質上以L的形式提出。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度分攤”具有第2.09(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“貸款預付貼現”具有第2.09(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款確定日期”一詞的含義如第節所述。

2.09(A)(Ii)(D)(3)。

“貼現預付款生效日期”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(B)節、第2.09(A)(Ii)(C)節或第2.09(A)(Ii)(D)節(以適用者為準)收到拍賣代理人通知後的五個工作日，如果借款人和拍賣代理人之間商定了較短的期限，則為指定折扣預付款要約或借款人徵求折扣幅度預付款要約的情況。

“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(以及其中所用的財務定義的組成部分)中對借款人及受限制附屬公司的提述是對該等已出售實體或業務及其附屬公司或該等經轉換的無限制附屬公司及其附屬公司的參考一樣)，全部按該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司的綜合基準釐定。

“處置”具有第6.05節中賦予該術語的含義。

對於第2.09(B)節要求的任何預付款，如果適用測試期的第一留置權槓桿率(A)大於(A)，則處置百分比是指由於根據“預付款事件”定義(A)進行的任何交易

(B)小於或等於4.00至1.00但大於3.50至1.00的預付款活動所得款項淨額的50%，及(C)小於或等於3.50至1.00的預付款活動所得款項淨額的0%。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(A)到期或可強制贖回(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債項或股權(但不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權及代替該等股權的零碎股份的現金除外)；或

(C)可由該人士或其任何聯營公司根據持有人的選擇全部或部分回購(不包括不符合資格的股權及以現金代替該股權的零碎股份的該人士的股權除外)；

在每一種情況下，在最後到期日後91天或之前；然而，條件是：(I)任何人的股權不會構成不合格股權，但根據其條款，持有人有權要求該人在發生“資產出售”時贖回或購買該股權。“控制權變更”或類似事件不應構成喪失資格的股權，條件是：(I)只有在全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他貸款文件債務，並終止承諾和終止所有未償還信用證(按照第2.24(J)節規定的條款以現金抵押的信用證除外，或在終止承諾後以適用的開證行合理滿意的方式終止的信用證除外)；以及(Ii)任何人的股權是按照任何計劃發行的為了控股公司(或其任何直接或間接母公司)員工的利益，任何中間母公司、借款人或任何附屬公司或任何該等計劃授予該等僱員的權益，不應僅因控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何附屬公司為履行該等人士適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合資格的股權。

“不合格貸款人”是指(A)保薦人或控股公司在2016年11月3日之前以書面形式向聯合簿記管理人指明的人員(或，如果在該日期之後但在此日期之前，經持有截至2016年11月3日至少多數融資承諾的聯合簿記管理人同意)，(B)保薦人或控股公司不時以書面形式(包括通過電子郵件)向行政代理指明的借款人及其子公司的競爭者，以及(C)根據上文(A)和(B)款確定的每一人。它們的任何關聯公司(I)由Holdings或保薦人不時以書面方式識別，或(Ii)根據該關聯公司的名稱可清楚地識別為關聯公司(在本條款(C)的情況下，不包括真正的債務基金的關聯公司)；但任何人被指定為喪失資格的貸款人，不得追溯地取消在該人被指定為喪失資格的貸款人之前向該人作出的任何轉讓或參與，或向該人提供的任何資料，而該人不得

則在該項指定日期前向該人作出的任何轉讓或參與而言，該人被視為喪失資格的貸款人。

“美元金額”是指在任何時候：

(A)就任何以美元計價的貸款(就任何Swingline貸款而言，包括對其中任何有資金的參與)而言，當時未償還的本金(或持有該參與的本金)；

(B)就以替代貨幣計價的任何貸款而言，按照第1.06節和第2.25節轉換為美元的有關替代貨幣當時未償還的本金；和

(C)對於任何信用證或信用證風險敞口(或其中的任何風險分擔)，(I)如果以美元計價，其金額；以及(Ii)如果以替代貨幣計價，其金額根據第1.06節和第2.25節的規定轉換為美元。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指任何非外國子公司的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“ECF百分比”是指，就借款人的任何財政年度而言，第2.09(C)條規定的提前還款，如果截至該財政年度末的第一留置權槓桿率(在根據第2.09(C)條實施適用的提前還款之前，但在實施根據第2.09(A)條規定的任何自願提前還款之後)是該財政年度超額現金流量的50%，(B)小於或等於4.00至1.00但大於3.50至1.00，為該財政年度超額現金流量的25%；及(C)小於或等於3.50至1.00，為該財政年度超額現金流量的0%。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“有效收益率”就截至任何決定日期的任何債務而言，指(A)就任何固定利率債務而言，其所述明的利率，以及(B)就任何浮動利率債務而言，(A)(A)(I)在該日期到期一個月的libo利率及(Ii)就該債務在該日期的“libor下限”(如有的話)兩者中較高者的總和，另加(B)在該日期適用於該債務的利差(參照libo利率釐定)，在每一種情況下，就這類債務支付的OID和預付費用的金額(OID或預付費用等同於根據假設的四年至到期壽命計算的利息，沒有任何現值折扣)。

“合格受讓人”係指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，除(1)自然人、(2)違約貸款人、(3)已向所有貸款人提供不符合資格的貸款人名單或(4)僅在循環貸款的情況下，借款人或其任何關聯公司除外。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”係指適用的普通法和所有適用的條約、規則、法規、法典、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，都與環境保護有關，包括與自然資源的保護或回收、任何有害物質的釋放或威脅釋放有關，或與接觸危險物質、保護人類健康或安全有關。

“環境責任”是指控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償的任何責任)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權融資”是指發起人和其他股權投資者在本協議生效日期前以書面形式向牽頭安排人直接或間接向初始控股公司提供的現金股權，其淨收益直接或間接作為普通股權益進一步貢獻給借款人，總金額與目標公司發行的與交易相關的任何股權的公允價值相結合，至少相當於以下兩項的總和的35%：(A)初始定期貸款和第二留置權貸款下的定期貸款在生效日期的總收益(在每個情況下，不包括任何用於支付額外的原始發行折扣或與費用函“市場靈活性”條款相關的預付費用的任何總收益，(B)截至生效日期的收購業務的未償還資本租賃債務總額，以及(C)交易生效後生效日控股及其附屬公司的總股本；但保薦人應直接或間接通過控股公司的一家或多家母公司以實益方式和登記在案的方式擁有控股公司的股權，至少佔在交易生效後生效日舉行的控股公司董事會選舉的普通投票權總額的多數。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”是指根據第414(B)或414(B)條，與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)

根據《勞動合同法》第414(C)條的規定，或僅就《僱員權利和安全部條例》第302條和《勞動合同法》第412節的目的而言，根據《勞動合同法》第414條將其視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在第412節或《守則》第430節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412節或ERISA第302節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或任何ERISA關聯方根據《ERISA》第四章就終止任何計劃承擔任何責任；(F)貸款方或任何ERISA關聯方收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(包括ERISA第4062(E)條規定的任何責任)或多僱主計劃而產生任何責任；或(H)貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃是或預計將是ERISA第4245條所指的“破產”，或處於《守則》第432條或ERISA第305條所指的“瀕危”或“危急狀態”。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指由“歐洲聯盟條約”構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟的單一貨幣。

“歐洲貨幣”指的是以美元或其他貨幣(英鎊除外)計價的任何貸款或借款，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)無重複的下列款項：

(I)該期間的綜合淨收入，

(Ii)相等於在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金收費的款額(但在每種情況下，如任何非現金收費代表任何未來期間的現金項目的應計項目或儲備金，則須從該未來期間的超額現金流量中減去該等非現金項目在該未來期間的現金支付)，

(3)綜合週轉資金、長期應收賬款和長期預付資產減少，而長期遞延收入增加，

(4)相當於借款人和受限制附屬公司在該期間處置的淨非現金損失總額的數額(不包括

在正常業務過程中的處置)，在達到該綜合淨收入時扣除的範圍內，以及

(5)非常、非經常性或非常收益；

完畢：

(B)以下各項的總和，不得重複：

(I)相等於得出上述綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額(包括根據“綜合淨收入”定義倒數第二句而列入綜合淨收入內的任何款額，但在該期間內該等款額已到期但未收到)及“綜合淨收入”定義(A)至(P)條所包括的現金費用(不包括就在生效日期或大約生效日期支付的交易費用而支付的現金費用，但以生效日期所招致的債務收益或生效日期的股權投資所支付的範圍為限)，

(2)在不重複根據下文第(X)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，在此期間以現金或應計資本支出的金額，以借款人或受限制附屬公司內部產生的現金流提供資金，

(Iii)(X)所有債務本金償付的總額，包括(A)與資本化租賃有關的付款的主要部分，及(B)任何強制性預付貸款的款額，但不包括(X)所有其他預付貸款及(Y)在該期間內作出的所有循環貸款及SWingline貸款預付款項(但就任何循環信貸安排而言，在其下承擔的承擔有同等永久減少額的情況下，不包括在內)；但由借款人或受限制附屬公司的其他第三方債務的收益提供資金的範圍，以及(Y)借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或懲罰性付款的總額，以及(Y)因任何債務的預付而要求支付的金額除外，

(Iv)相等於借款人及受限制附屬公司在該期間內處置(在正常業務運作中的處置除外)所得的合計非現金淨收益的款額，但以計算該綜合淨收入的範圍為限，

(5)合併週轉金和長期應收賬款、長期預付資產的增加以及該期間長期遞延收入的減少，

(Vi)借款人和受限制附屬公司在該期間內就借款人和受限制附屬公司的長期負債(負債除外)所作的現金付款，但以該等付款在該期間內並未支出或在計算綜合計算時未予扣除為限

淨收益，但借款人或受限制子公司的長期第三方債務收益提供資金的部分除外，

(Vii)在不重複以前財政年度根據下文第(X)款扣除的金額的情況下，本協議不禁止的投資(允許投資以外的投資)和收購的金額，但此類投資和收購的資金來自借款人或受限制子公司的長期第三方債務收益的範圍除外。

(Viii)在本協定不禁止的期間內以現金支付的股息和分派的數額，以借款人或受限制子公司的內部產生的現金流提供資金的範圍內，

(Ix)借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)，但以借款人或受限制附屬公司內部產生的現金流支付該等支出的範圍為限，

(X)在不重複從以前期間的超額現金流中扣除的情況下，(1)借款人或任何受限制的子公司根據在上述期間之前或期間訂立的具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(“合同對價”)需要以現金支付的總代價，以及(2)在根據第5.01(A)或5.01(B)節要求交付與該測試期同時結束的期間的合規性證書時或之前，向行政代理提交的財務官員證書中規定的程度。對於第(1)款和第(2)款中的每一項，借款人或任何受限子公司計劃的現金支出(“計劃支出”)合理預期支付的現金總額，涉及下一個測試期(如果是計劃支出，則為下一個測試期)內完成或進行的允許收購、其他投資(允許投資的投資除外)或資本支出(包括資本化軟件支出或其他知識產權購買)；只要在隨後的測試期內，用於資助此類允許的收購、投資或資本支出的內部產生的現金總額低於合同對價和計劃支出，則在隨後的測試期結束時計算超額現金流量時，應計入差額。

(Xi)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)和/或預留或應付(無重複)的税款的數額，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額；以及

(Xii)非常、非經常性或非常損失。

“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

“除外資產”係指(A)[故意省略](B)不動產上的任何權益(物質不動產除外)；(C)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權或授權，在任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益將被禁止或限制的範圍內(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根據任何適用司法管轄區的統一商法無效的任何禁止或限制)；(D)任何資產，在法律的任何要求禁止授予擔保債務的留置權的範圍內(但根據任何其他適用的法律要求，此類禁止將使其無效的情況除外)或將需要任何政府當局的同意或批准(包括獲得任何政府當局同意的任何法律有效要求)，但不包括根據任何適用司法管轄區的《統一商法》無效的任何禁止或限制，(E)保證金股票，(F)在下列情況下禁止的範圍：或根據任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議、除全資擁有的受限制子公司以外的任何人的股權權益、(G)資產上的擔保權益將導致借款人、其子公司或其關聯公司在與行政代理協商後合理確定的重大不利税收後果的範圍內的資產，(H)在提交關於該資產的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意向使用商標申請，(H)根據任何適用的組織文件、合資協議或股東協議的條款，建立有利於任何其他當事人的可強制執行的終止權；(I)任何租約、許可或其他協議或受其約束的任何財產(包括根據購買款擔保權益或類似安排)的授予將違反或使該租約、許可或協議或購買資金安排違約或造成違約的任何租約、許可或其他協議或受其約束的任何財產(包括依據購買款擔保權益或類似安排)，且僅在授予其中的擔保權益將根據適用的聯邦法律損害此類意圖商標申請的有效性或可執行性的範圍內(如果有)，在任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似適用法律中適用的反轉讓條款生效後(其收益和應收款除外，儘管有這種禁止，其轉讓根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似適用法律被明確視為有效)，(J)任何超過(A)任何外國子公司或(B)任何FSHCO的有表決權股權的65%以上的有表決權的股權，(K)應收款和相關資產(或其中的權益)(A)出售給任何應收款子公司或(B)與任何允許的應收款融資有關的其他質押、保理、轉讓或出售，(L)價值10,000,000美元以下的商業侵權索賠和價值10,000,000美元以下的信用證權利(可通過UCC申請完善擔保權益的範圍)，(M)受所有權證書限制的車輛和其他資產，(N)任何飛機、機身、飛機發動機或直升機，或構成其中一部分的任何設備或其他資產，(O)任何非貸款方子公司擁有的任何和所有資產和個人財產，以及(P)任何其他資產，只要行政代理和借款人合理地同意，獲得該資產的擔保權益或其完善性的成本相對於由此向貸款人提供的擔保的利益而言過高(相關資產應以行政代理和借款人合理商定的方式進行限制，以降低此類成本)。

“除外附屬公司”是指(A)不是借款人全資附屬公司的任何附屬公司，(B)附表1.01(A)所列的每一家附屬公司，(C)每一家非限制性附屬公司，(D)每一家非實質性附屬公司，(E)被(I)適用法律規定禁止的任何附屬公司，或(Ii)在生效日期或收購任何該等附屬公司之日存在的任何合同義務(只要就

在每種情況下，(F)任何外國子公司，(G)任何外國子公司，(G)任何外國子公司，(G)為借款人、其子公司或其附屬公司(由借款人合理確定)提供擔保將導致實質性的不利税收後果(包括由於守則第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施)，(H)直接或間接境外子公司或FSHCO的任何直接或間接境內子公司；(I)根據“抵押品和擔保要求”定義第(F)(I)款免於成為貸款方的任何其他子公司；(J)每家應收賬款子公司；(K)借款人不時指定的任何非營利性子公司、專屬自保保險公司或其他特殊目的子公司；及(L)為完成本合同所允許的收購或其他收購而設立的任何子公司，條件是該子公司在此期間未持有重大資產。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保是或變得違法的，則任何互換義務。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何的適用或官方解釋)，原因是該擔保人在擔保人擔保或擔保人授予擔保權益時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行任何適用的、為該擔保人的利益而訂立的保全、支持或其他協議以及該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保後確定)所界定的“合格合同參與者”，對此種互換義務生效，或(B)有關貸款方與對手方之間適用於此類互換義務的任何協議中規定的被指定為擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“除外税”，就行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對淨收入或利潤(不論面額如何)徵收(或以其衡量)的税、分行利得税和特許經營税，在每一種情況下，均由(I)由於該收款人的組織或其主要辦事處設在或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在：徵收這種税的司法管轄區(或其任何政治分區)或(Ii)由於該接受者與徵收該税的管轄區之間現在或以前的聯繫而產生的任何管轄權(但不包括僅因該接受者籤立、交付或成為其一方、履行其義務或根據任何貸款或貸款文件接受付款、根據任何貸款或貸款文件接受或完善擔保權益、出售或轉讓權益、從事或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)、(B)可歸因於貸款人未能遵守第2.15(E)節的任何預扣税。(C)在(I)貸款人成為本合同當事一方時(借款人根據第2.17條提出轉讓請求除外)或(Ii)貸款人指定新的貸款辦事處時，由於有效的法律規定而徵收的任何美國聯邦預扣税，但在每種情況下，該貸款人(或其轉讓人，如有)在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前有權獲得

關於第2.15(A)和(D)節規定的此類預扣税的額外金額，以及根據FATCA徵收的任何税項。

“貸款”是指每個循環貸款、由初始定期貸款組成的貸款、與增量定期貸款(如有)組成的增量貸款修正案有關的每個貸款、以及與由其他定期承諾和/或其他貸款(如有)組成的再融資修正案有關的每個貸款。

“公平市價”指於任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家的情況下，在該釐定日期出售該等資產可獲得的代價價值，並在一段合理的時間內按有關資產的性質及特點按有秩序安排進行交易。除非本合同另有明文規定，否則該價值應由借款人本着善意確定。

“公允價值”是指借款人及其子公司的全部資產(包括有形資產和無形資產)，作為一個整體，在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，雙方都沒有采取任何行動的強制。

“FATCA”指在本守則生效之日生效的第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的官方行政解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施與上述有關的官方政府協議或政府間協議的任何法律、法規、規則、頒佈或官方協議。

“FCPA”的含義與第3.18(B)節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為花旗銀行在該日就該等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，由行政代理決定。

“聯邦緊急事務管理署”指美國聯邦緊急事務管理署。

“菲羅部分”具有第2.18(E)節中賦予此類術語的含義。

“財務契約交叉違約”具有第7.01(D)節規定的含義。

“財務契約違約事件”具有第7.01(D)節規定的含義。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“第一留置權債權人間協議”是指抵押品代理人和高級代表之間的債權人間協議，實質上以附件F的形式，與擔保擔保債務的抵押品上的留置權具有同等的權利，並經行政代理人和借款人合理地同意對其進行修改。

“第一留置權槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“外國知識產權”是指任何著作權、版權許可、專利、專利申請、專利許可、商業祕密、商業祕密許可、商標、服務標誌、商標和服務標記申請、商號、商業外觀、商標許可、技術、專有技術和程序或任何其他知識產權的任何權利、所有權或利益，或根據或依據或憑藉除美利堅合眾國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律而產生或存在的任何其他知識產權。

“外國養老金計劃”是指由任何貸款方或其任何子公司或外國子公司發起、維持或出資的任何僱員福利計劃，根據法律(美國法律或其任何政治分區除外)的要求，必須通過信託或其他籌資工具提供資金，但由政府當局專門維持的信託或其他籌資工具除外。

“外國養老金計劃事件”是指：(I)政府當局收到終止或任命受託人或類似官員管理外國養老金計劃的意向通知，或聲稱外國養老金計劃破產；(Ii)任何貸款方或其任何子公司或外國子公司因外國養老金計劃全部或部分終止而根據適用法律承擔責任；(Iii)發生任何適用法律禁止的與外國養老金計劃有關的任何交易；或(Iv)對任何借款方或其任何子公司或外國子公司處以任何罰款。因違反適用於外國養老金計劃的任何法律而產生的消費税或罰款。

“國外預付款事件”具有第2.09(F)節中賦予該術語的含義。“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“FSHCO”指控股公司(借款人除外)的任何直接或間接國內子公司，除在一個或多個外國子公司或其他FSHCO中的股權(或股權和債務)外，沒有其他重大資產。

"基金"是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸擴展的任何人（自然人除外）。

“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日期起一年內到期，可由借款人或受限制子公司選擇續期或延期至自該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸，包括貸款方面的債務。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在該變更之前有效並在緊接該變更之前適用的GAAP來解釋，直到該通知被撤回或已被撤回為止

據此修訂的條文。儘管本協議有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據FASB會計準則彙編825-金融工具或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則彙編)對借款人或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；(B)GAAP項下與資本租賃債務有關的任何債務的金額應根據“資本租賃債務”的定義確定。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保協議”是指貸款當事人和行政代理人之間簽訂的第一份留置權擔保協議，主要採用附件C的形式。

“擔保終止”是指包括在被收購業務中的任何人不可撤銷地解除和終止對賣方及其子公司(被收購業務除外)欠第三人的任何信貸安排、定期貸款、債券、債權證或其他債務的所有擔保。

“擔保人”統稱為(I)就借款人、中級母公司及附屬貸款方各自的擔保債務而言，及(Ii)就任何控股公司、中間母公司及附屬貸款方的擔保債務而言，即借款人。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的任何性質的所有其他物質或廢物，或任何其他類似進口的術語。

“控股”指(A)在任何首次公開招股前，初始控股及(B)在首次公開招股時及之後，(I)如首次公開招股實體為初始控股或初始控股為其附屬公司的任何人士，則為初始控股，或(Ii)如首次公開招股實體為初始控股的附屬公司，則為首創控股的中間母公司，即首次公開發售實體。

“確定的參與貸款人”具有第2.09(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“經確認的合格貸款人”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)節規定的含義。“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。

“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“受影響貸款”具有第2.12(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“遞增上限”是指，截至任何確定日期：

(A)(I)(A)250,000,000美元和(B)借款人最近完成的連續四個會計季度的綜合EBITDA的100%的數額(在確定日期有內部財務報表可供參考)減去(Ii)所有(X)增量貸款、(Y)增量等值債務和(Z)“增量貸款”(定義見第二留置權信貸協議)的金額之和，兩者之和以較大者為準。依據前述第(1)款在該確定日或之前發生的費用；加號

(B)(I)根據第2.09(A)節在該日期之前作出的所有自願預付貸款的本金金額(就循環貸款而言，這些預付款伴隨着循環承諾的永久減少)，但以長期債務收益支付的部分減去(Ii)因依賴第二留置權信貸協議中“增量上限”定義(B)(Ii)條款而產生的所有“增量貸款”的金額；

(C)在產生任何遞增貸款、“遞增貸款”(定義見第二留置權信貸協議)或其他遞增等值債務(應假定所有此類債務為合併的第一留置權債務)後，在不導致第一留置權槓桿率的情況下可產生的最高本金總額及其收益的使用(但不計算其收益，也不影響任何遞增貸款或遞增債務的同時發生

根據前述條款(A)或(B)作出的等值債務)，在當時結束的最近測試期內超過4.50至1.00。

“增量等值債務”是指根據第6.01(A)(Xxiv)條或第6.01(A)(Xxiv)條發生的債務。

“遞增貸款”是指每筆和任何遞增循環貸款和遞增定期貸款。

“增量設施修正案”的含義與第2.18(C)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。

“遞增循環承付款”是指對遞增循環融資機制的承付款。

“遞增循環融資”具有第2.18(A)節中賦予此類術語的含義，及其任何遞增循環融資及其信貸的擴展。

“遞增循環增加”一詞的含義與第2.18(A)節賦予的含義相同。

“遞增定期承諾”是指對遞增定期貸款的承諾。

“增量定期貸款”是指由增量定期承諾和根據增量貸款修正案設立的相關增量定期貸款及其任何再融資組成的每項和任何貸款。

“增量定期貸款”的含義與第2.18(A)節賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產所承擔的所有義務，(D)該人就遞延而未支付的財產或服務買入價而承擔的所有債務(不包括在通常業務運作中須支付的貿易賬項及任何可賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止，而如該等債務在到期後60天內仍未償還)；。(E)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等留置權作為抵押)，不論該債項所擔保的債項是否已予承擔。(F)該人對他人債務的所有擔保(背書可轉讓票據以便在正常業務過程中託收的除外)；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)作為賬户當事人的該人就信用證和擔保書所承擔的所有義務，不論是否或有；及。(I)該人就銀行承兑而承擔的所有義務，或有義務或其他義務；。但“負債”一詞不應包括：(1)遞延或預付收入；(2)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分而扣留的購買價；(3)可歸因於行使評估權和清償與此有關的任何債權或行動(不論是實際的、或有的或有的或可能的)的任何債務；(4)出現在借款人資產負債表上的任何母實體僅因根據公認會計原則下的壓低會計處理而產生的債務。(5)應計費用和特許權使用費；(6)未逾期超過60天的資產報廢債務和與回收和工人補償(包括養卹金和退休人員醫療)有關的債務。任何人的債務應包括任何其他實體的債務(包括

該人因擁有該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內)，但如該債務的條款規定該人無須為此承擔法律責任，則不在此限。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者以較小者為準。就本協議所有目的而言，控股公司、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司的負債應不包括因其現金管理、税務及會計業務而產生的公司間負債，以及在正常業務過程中作出的不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括其他税款。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“個別LC昇華”具有在“LC昇華”的定義中賦予此類術語的含義。

“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

“信息備忘錄”是指日期為2017年2月的關於貸款當事人和初始期限安排的保密信息備忘錄。

“初始控股”的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“初始循環承付款”是指自生效之日起循環貸款人的循環承付款。生效日的初步循環承付款項總額為150 000 000美元。

“初始循環貸款”是指初始循環承付款和與之有關的任何增量循環增支，以及根據這些承諾提供的信貸的擴展。

“初始期限承諾”對於每個定期貸款人來説，是指該定期貸款人在生效日期根據本協議作出的初始期限貸款的承諾，表示為該定期貸款人根據本協議作出的初始期限貸款的最高本金金額，該承諾可能是(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據根據轉讓和假設由該定期貸款人或向該定期貸款人轉讓而不時減少或增加。每一定期貸款人的初始承諾金額載於附表2.01(B)或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該定期貸款人應已承擔其初始期限承諾(視情況而定)。截至生效日期，初始承諾總額為8.15億美元。

“初始期限貸款”是指由初始期限承諾和初始期限貸款及其再融資組成的貸款。

“初始期限貸款”是指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“初始期限到期日”是指生效日期後七(7)年的日期。

“微不足道的附屬公司”係指目標公司的任何附屬公司，但規則405所指的目標公司的“重要附屬公司”除外。

經修訂的1933年《證券法》，在每一種情況下，均以根據第4.01(H)節提交的目標最近一次財務報表的日期為準。

“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“公司間終止”是指一方面終止被收購企業(或其中包括的任何人)與賣方或其子公司(被收購企業除外)之間的所有公司間貸款。

“債權人間協議”指截止日期的債權人間協議、任何第一次留置權債權人間協議或本協議所考慮的任何其他債權人間協議。

“利息覆蓋比率”是指截至任何日期，(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率，在每個情況下，截至該日期的測試期。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”除第2.10(C)節另有規定外，指(A)就任何ABR貸款而言，是指每個歷月3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何歐洲貨幣貸款、替代貨幣期限基準借款或SOFR期限借款而言，是指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；對於歐洲貨幣借款、替代貨幣期限基準借款或期限超過三個月的SOFR借款，利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月發生一次；及(C)就任何索尼婭貸款而言，每個日期在借入該索尼婭貸款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的一天；但就任何該等索尼亞貸款而言，(I)如任何該等日期為營業日以外的日期，則該日期須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該日期須為下一個營業日之前的下一個營業日，而(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在適用公曆月中並無在數字上相對應的日期)發生的任何借款的付息日期，須為下一個適用公曆月的最後一個營業日；但就本條(C)而言，索尼婭貸款最初借入的日期為作出該貸款的日期，其後則為該貸款或借入的最近一次轉換或延續的生效日期。

“利息期”指：(X)就任何歐洲貨幣借款而言，指自借款之日起至公曆月內其後1個月、2個月、3個月或6個月的相應日期結束的期間(或，如參與借款人同意，則為12個月或少於12個月的其他期間或少於1個月的其他期間，均由借款人選擇)及(Y)就任何替代貨幣基準借款或SOFR借款而言，自借款之日起至1個日曆月的相應日期結束的期間，在此之後三個月或六個月(或，如果參與的每個貸款人同意，則為十二個月)，但(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有相應日期的一天)開始的任何利息期間應

在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(C)如果借款人選擇的利息期不到一個月，則適用的歐洲貨幣借款、替代貨幣期限基準借款或定期SOFR借款的利率應通過參考兩種利率使用直線插值法確定，其中一項須予釐定，猶如該等存款的期間的長度是該等存款的利率可供使用的期間是下一段較該利息期限短的期間一樣，而另一段則須猶如該等存款可獲利率的期間是長於該等利息期限的另一段期間一樣而釐定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“中期財務報表”係指截至2016年9月30日止九個月期末被收購業務的未經審核綜合資產負債表，以及被收購業務截至2016年9月30日止九個月期間的相關未經審核綜合經營報表、綜合收益(虧損)、現金流量及母公司投資淨額。

“中間母公司”是指借款人為子公司的控股公司的任何子公司。

“投資”對任何人而言，指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式取得另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式取得另一人的任何其他債務或參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合營權益(就借款人及受限制附屬公司而言，不包括公司間貸款、墊款、或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。在任何確定日期，(I)以貸款或預付款形式進行的任何投資的金額，應為該日未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款(只要任何此類付款不超過該投資的剩餘本金金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額)，但不對該貸款或預付款在該日期之後的任何減記或註銷(包括由於免除其任何部分的結果)進行任何調整，(Ii)任何以擔保形式進行的投資，須相等於該項擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的數額，或如不能述明或可釐定，則為財務主任真誠釐定的有關該等債務的合理預期最高負債；。(Iii)投資人以轉讓股權或其他非現金財產的形式進行的任何投資，包括任何以出資形式轉讓的投資，應為該等股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值。減去投資者實際收到的代表該投資的資本回報的任何付款，或與該投資有關的股息或其他分配(只要該等付款的總額不超過該投資的原始金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額)，但不對該投資在該投資日期後的增減、減記、沖銷或註銷進行任何其他調整；及(Iv)任何投資(條款所述的任何投資除外

(I)、(Ii)或(Iii)由指明人士以購買或以其他方式取得任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券的價值的形式，應為該項投資的原始成本(包括與此相關而承擔的任何債務)，加上(A)所有增加的成本和減去(B)作為償還本金或資本返還而以現金償還投資者的此類投資的任何部分的金額，以及該投資者實際收到的代表利息的任何現金付款，與該等投資有關的股息或其他分派(只要(B)項所述金額合計不超過該等投資的原始成本加上增加該等投資的成本，且不存在增加可用金額或可用股本金額的重複金額)，但不會就該等投資在該等投資日期後的增減、或與該等投資有關的撇賬、撇賬或撇賬作出任何其他調整。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額之前，該項分配應由財務主任合理釐定。

“投資者”是指在生效日期持有控股公司(或其任何直接或間接母公司)股權的持有者。

“IPO”是指IPO實體中普通股權益的首次承銷公開發行(根據S-8表格登記聲明進行的公開發行除外)。

“首次公開招股實體”指於首次公開招股時及之後的任何時間，根據首次公開招股而發行或以其他方式出售的股權的初始控股、初始控股的母公司或中間母公司(視屬何情況而定)；惟在緊接首次公開招股後，借款人為該首次公開招股實體的全資附屬公司，而該首次公開招股實體直接或透過其附屬公司擁有緊接首次公開招股前借款人直接或間接擁有或經營的大部分業務及資產。

“開證行”是指花旗銀行、摩根大通銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸、傑富瑞金融有限責任公司、美國滙豐銀行、國民銀行、國民銀行以及任何其他在通知行政代理後同意成為開證行的其他循環貸款機構，且僅就任何現有信用證(以及根據本協議對其進行的任何修改、續訂或延期)而言，指開立該現有信用證的貸款人或附屬機構；但(I)巴克萊銀行不承擔開立商業信用證或銀行保函的義務，(Ii)瑞士信貸股份公司不承擔開立商業信用證或銀行保函的義務，(Iii)Jefferies Finance LLC不承擔開立商業信用證、非美元信用證或銀行保函的義務，以及(Iv)美國滙豐銀行(National Association)不承擔出具銀行保函的義務。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。Jefferies Finance LLC將促使非關聯金融機構簽發信用證，根據貸款文件的所有目的，此類信用證應視為由Jefferies Finance LLC簽發。

“聯合簿記管理人”指花旗全球市場公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、傑富瑞金融公司、滙豐證券(美國)公司、麥格理資本(美國)公司和公民銀行。

“次級融資”指的是任何重大債務(控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司所欠的任何允許的公司間債務除外)，該債務或者(A)從屬於貸款文件債務的償還權，或者(B)在次級基礎上擔保於擔保債務的留置權。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下的任何循環貸款、定期貸款或定期承諾的最新到期日或到期日，包括初始循環貸款、初始定期貸款、任何增量定期貸款、增量循環貸款或其他定期貸款的最新到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“信用證抵押品賬户”具有第2.24(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證提款支付的款項。

“信用證風險敞口”是指在確定的任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額加上(B)借款人或任何其他貸款方尚未償還或尚未償還的所有信用證付款總額減去(C)當時存放在信用證抵押品賬户中的金額的美元金額的總和。任何循環貸款人在任何時候的LC風險敞口應是其當時LC風險敞口總額的按比例份額。

“信用證保證金”指的金額等於(A)30,000,000美元和(B)循環貸款項下的循環承付款總額中較小的一者；但任何牽頭安排人(或其關聯方)開具的信用證或銀行擔保的金額不得超過其在信用證保證金中所佔的比例份額(該金額針對任何開證行，即開證行的“個別信用證保證金”)。信用證昇華是循環承諾的一部分，而不是補充。

“LCA選舉”具有第1.08節中賦予該術語的含義。

"LCA測試日期"具有第1.08節中賦予該術語的含義。

“Lead Arrangers”指花旗全球市場公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、傑富瑞金融公司、滙豐證券(美國)公司、麥格理資本(美國)公司和公民銀行。

“出借人”係指(A)定期出借人、(B)循環出借人和(C)根據轉讓和假設、增量融資修正案或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議出具的任何信用證或銀行擔保，但根據第9.05節不再是本協議項下未償還的“信用證”的信用證或銀行擔保除外。

“負債”是指借款人及其附屬公司的已記錄負債(包括將按照公認會計原則記錄的或有負債)，作為一個整體，截至交易完成後生效之日，按照一貫適用的公認會計原則確定。

“Libo Rate”指的是：

(A)就以美元計價的歐洲貨幣借款的任何利息期而言，在倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個營業日，就美元存款(在該利息期首日交付)的美元存款而言，年利率相等於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或由行政代理批准的可比或後續利率，而該利率是在洲際交易所基準LIBOR01屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供LIBOR報價的其他商業來源)上公佈的；及

(B)就以替代貨幣(英鎊除外)計價的歐洲貨幣借款的任何利息期間而言，年利率相等於行政代理所釐定為路透社LIBOR01、LIBOR02或CDOR(視何者適用而定)(在每一情況下或其任何繼承者)上所顯示的提供利率的利率，該利率顯示由ICE Benchmark Administration Limited或(就加元而言)Thomson Reuters Benchmark Services Limited(視何者適用而定)管理的提供利率(或在每種情況下，提供行政代理不時指定的同等報價的其他商業來源)，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，以該替代貨幣進行存款(在該利息期的第一天交付)，或者，如果不同，則為倫敦銀行間市場上主要銀行通常會提供的以相關替代貨幣存款在該利息期的第一天交付的報價的日期[保留區]或

(C)就任何日期的ABR借款計算利息時，就美元存款而言，年利率相等於倫敦時間上午11時左右在該日期前兩個營業日釐定的倫敦銀行同業拆息的年利率，自該日起計一個月；

但在行政代理批准與本協議相關的可比利率或後續利率的範圍內，批准的利率應以符合市場慣例的方式適用於適用的利息期；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則該批准的利率應適用於行政代理以其他方式合理確定的適用利息期。

儘管有上述規定，（x）僅就初始期貸款而言，如果根據上述規定計算的利息期的倫敦銀行同業拆息率低於每年1.00%，則任何適用利息期的倫敦銀行同業拆息率將被視為每年1.00%，且（y）在不限制條款（x）的情況下，在任何情況下，LIBO利率均不得低於0.00%（如果該利率低於0.00%，則應視為0.00%）。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有在“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“有限條件收購”是指不以是否獲得或獲得第三方融資為條件完成的任何收購交易。

“貸款單據義務”是指(A)借款人按本協議規定的適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)按時、到期、加速、在一個或多個預付款或其他日期到期支付貸款的本金和利息，以及(Ii)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付信用證付款、費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，不論該程序是否被允許或允許)，(B)借款人根據或根據每份貸款文件到期並按時支付和履行所有其他義務，以及(C)根據本協議和每份其他貸款文件到期並按時支付和履行每一其他貸款當事人的所有義務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務)，無論在該程序中是否被允許或允許)。

“貸款文件”係指本協議、任何增量修正案、任何再融資修正案、任何貸款修改協議、擔保協議、抵押品協議、債權人間協議、其他擔保文件，以及除第9.02節的目的外，根據第2.07(F)節交付的任何本票。

“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令行政代理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.22節所預期的其他修改。

“貸款修改要約”具有第2.22(A)節規定的含義。

“貸款方”是指控股公司、各中間母公司、借款方和附屬貸款方。

“貸款”是指定期貸款、循環貸款和/或Swingline貸款，視情況而定。

“管理投資者”是指控股公司的董事、高級管理人員和員工、任何中間母公司、借款人和/或其各自的任何子公司，他們(直接或間接通過一個或多個投資工具)是投資者。

“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司的整體業務或財務狀況，(B)借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和補救措施已經或可以合理地預期產生重大不利影響的任何事件、情況或條件。

“實質性債務”係指任何一項或多項互換協議的債務(貸款文件義務除外)或與一項或多項互換協議有關的債務。

本金總額超過25,000,000美元的控股公司、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司的本金總額超過25,000,000美元；但在任何情況下，任何獲準的應收賬款融資在任何情況下均不得視為重大債務。就釐定重大債務而言，於任何時間與任何掉期協議有關的債務的“本金金額”應為假若該等掉期協議於該時間終止時，Holdings、借款人或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實物不動產”是指賬面價值超過1000萬美元的任何收費不動產，其賬面價值在生效日(對於現有的收費不動產)確定，或就取得之後的收費不動產而言，在取得該不動產或擁有該不動產的人取得之日確定。

“重要附屬公司”是指(A)每一家全資受限附屬公司，該等附屬公司在借款人最近一個可編制財務報表的財政季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過借款人該季度綜合收入或總資產(視情況而定)的2.5%，或被借款人指定為重要附屬公司；及(B)任何由全資受限附屬公司組成的集團，而根據(A)款，每個附屬公司都不會是重要附屬公司，但綜合起來，截至有財務報表的借款人最近一個會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過借款人該季度綜合收入或總資產(如適用)的10.0%；但僅就第7.01(H)及7.01(I)條而言，構成該集團一部分的每間該等受限制附屬公司均受其中一條或多於一條該等條文所指的失責事件所規限。

“到期日”係指(A)就本協議項下的初始循環承諾、增量循環增加和相關循環貸款而言，是指生效日期後五年的日期；(B)就初始定期貸款而言，是指生效日期後七年的日期；(C)對於任何增量循環承諾和相關循環貸款或任何增量定期貸款而言，是指適用的增量修正案中規定的最終到期日；和(D)關於第6號修正案延長的循環承諾，4月2日，2024年(“第6號修正案到期日”)和(Z)任何其他承諾或其他貸款，即適用的再融資修正案中規定的最終到期日；但在每種情況下，如果該日不是營業日，則適用的到期日應為緊接該日之前的營業日。

“最高費率”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指對任何抵押財產授予留置權以擔保擔保債務的抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，但如果任何抵押財產位於徵收抵押記錄税或類似費用的司法管轄區，適用的抵押不得擔保超過該抵押財產公平市場價值的100%。每筆抵押品應基本上採用附件Q的形式，並根據當地法律的要求或習慣進行修改。

“抵押財產”是指根據第4.01(F)節(如有)、5.11節、5.12節或5.14節授予抵押權的重大不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯公司當時都在向該計劃供款，或

有義務繳款或在過去六個計劃年內繳款的人，包括在這六年期間不再是ERISA附屬機構的任何人。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金或允許投資收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金或允許投資，包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益(但不包括任何利息支付)以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時；(2)在意外事故的情況下，實際收到的保險收益，以及(3)在譴責或類似事件的情況下，(B)減去(I)控股公司、借款人及受限制附屬公司就有關事件而支付的所有費用及自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承保折扣及佣金、其他慣常開支及經紀、顧問、會計師及其他慣常費用)的總和，(Ii)如屬處置資產(包括根據售後回租或意外事故或類似的訴訟程序)，(X)控股公司、借款人及受限制附屬公司為償還由該等資產擔保的債務(貸款除外)而根據本協議準許支付的所有款項的款額，或因該等事件而須以其他方式強制預付的款項的款額；。(Y)可歸因於少數股東權益而不能分配予該等控股公司、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司的按比例分配的現金收益淨額；及。(Z)與該等資產直接相關並由控股公司保留的任何負債的數額。(I)借款人或受限制附屬公司及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額，以及由Holdings、借款人及受限制附屬公司為提供合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，該等儲備金的款額可直接歸因於該等事件，但任何時間任何該等儲備金的款額的任何減少(就該等儲備金作出的付款除外)應被視為構成借款人於當時收取該等減少的款項淨額。

“不承兑貸款人”具有第2.22(C)節中賦予該術語的含義。

“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“未以其他方式運用”指根據第6.01(A)(Xxvi)條、第6.04(N)條、第6.08(A)(Viii)條或第6.08(B)(Iv)條以前未適用的可用金額、起始籃子或可用權益金額。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果這兩種利率沒有在任何營業日的任何一天如此公佈，則術語“NYFRB利率”是指該日在上午11：00為聯邦基金交易所報的利率。在這一天，行政代理收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的通知。

“OFAC”具有第3.18(D)節中賦予該術語的含義。

“要約金額”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“優惠折扣”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“OID”的含義與第2.18(B)節中賦予該術語的含義相同。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他承諾”是指每一項和任何其他循環承諾和其他定期承諾。

“其他貸款”是指相互之間以及其他任何循環貸款和其他定期貸款。

“其他循環承諾”係指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種循環貸款承諾。

“其他循環貸款”是指由根據再融資修正案設立的其他循環承諾和其他循環貸款及其任何增量循環增加和/或再融資及其信貸擴展組成的每項和任何貸款。

“其他循環貸款”是指其他循環貸款項下的一種或多種循環貸款，及其任何再融資。

“其他税項”是指所有現有或未來的記錄、印章、法院或單據、無形、備案或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付或執行，或與任何貸款文件有關的其他方面而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.17(B)節作出的轉讓除外)。

“其他定期貸款承諾”係指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“其他定期貸款”是指由根據再融資修正案設立的其他定期承諾和其他定期貸款及其任何再融資組成的每項和任何貸款。

“其他定期貸款”是指“其他定期貸款”項下由再融資修正案產生的一種或多種定期貸款，以及對其進行的任何再融資。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，聯邦基金的有效利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，行政代理在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的分支機構或附屬公司在該日向銀行間市場的主要銀行提供的適用替代貨幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於該利率被確定的金額。

“母公司”是指借款人的直接或間接母公司。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“參與貸款人”具有第2.09(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“許可收購”係指收購交易；但(A)在購買或以其他方式收購某人的股權的情況下，(I)該人在該購買或收購完成後將成為子公司(包括由於任何子公司與該人合併或合併的結果)，或(Ii)該人被合併或與子公司合併，而該附屬公司是該合併或合併的倖存實體，(B)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第5.16條所允許的業務，(C)就每次該等收購或其他收購而言，為滿足第(A)款、第(B)款、第(2)款、第(1)款和第(2)款的規定，必須對任何該等新設立或收購的附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產採取的所有行動(C)和(D)在適用的範圍內，應已採取“抵押品和擔保要求”一詞的定義(或已作出在許可收購完成後採取令行政代理合理滿意的行動的安排)(除非該新設立或被收購的子公司根據第5.15節被指定為非限制性子公司或以其他方式被排除在外的子公司)和(D)在實施任何此類收購或其他收購後，不會發生第(A)、(B)款下的違約事件，第7.01節的(H)或(I)項應已發生並將繼續發生。

“許可修正案”係指根據第2.22節與貸款修改要約相關而對本協議和其他貸款文件進行的修訂，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關，(A)改變接受貸款人的貸款和/或承諾的適用利率，和/或(B)改變支付給、或包括向以下對象支付的新費用：接受貸款的貸款人和/或(C)僅適用於該貸款修改要約的最後到期日之後的期間的附加契諾或其他規定(有一項理解是，就為任何此類貸款和/或承諾的利益而添加任何財務維持契諾的範圍而言，行政代理或任何貸款人無需同意，條件是：(I)也為此類貸款和/或承諾的發放或發生後的任何相應未償還貸款的利益而添加該財務維持契諾；或(Ii)僅適用於該貸款修改要約的最後到期日之後)；但(A)根據經修訂的循環承諾作出的循環貸款的借款和償還(與永久償還和終止循環承諾有關的除外)，應按比例與任何正在修訂的類別的循環貸款和經修訂後仍未償還的循環貸款和循環承諾的借款和償還按比例進行；(B)經修訂的循環承諾的轉讓和參與應受第9.04節所述轉讓和參與條款的管轄。

“允許的補救證券”是指除任何不合格的股權以外的控股公司的任何股權；但根據第7.03節為行使補救權利而發行的、非普通股權益的任何此類股權應符合行政代理合理接受的條款和條件。

“允許的產權負擔”是指：

(A)未逾期超過30天的税款或其他政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出質疑的税款或其他政府收費的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(B)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或建築承包商的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，如果按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保留了關於這些留置權的足夠準備金，則這些留置權和其他類似留置權的保證金沒有申報，並且沒有采取任何其他行動來強制執行這種留置權，或正在真誠地通過適當的訴訟程序勤奮地進行這些留置權；

(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保保險公司對向控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險或以其他方式支持前述第(I)款所述項目的償付或賠償義務的責任(包括為其利益的信用證或銀行擔保或類似票據的義務)；

(D)為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、保證金、暫緩保證金、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致的；

(E)影響不動產的地役權、通行權、限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和次要的所有權瑕疵，總體上不會對控股公司、借款人和受限制附屬公司作為一個整體的正常業務行為造成實質性幹擾；

(F)根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決的擔保留置權或因判決而產生的留置權；

(G)對購買價格由為借款人或其任何子公司的賬户開具的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，但此種留置權僅擔保借款人或此類子公司在第6.01節允許的範圍內就此類信用證承擔的義務；

(H)因法律的施行或銀行或其他財務機構的文件條款而產生的與維持存款賬户管理有關的抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議及其他留置權，

證券賬户、現金管理安排或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關的；以及

(1)關於借款人或其任何附屬公司訂立的經營租約的預防性《統一商業法典》融資聲明或任何類似文件所產生的留置權。

“允許的第一優先再融資債務”是指借款人以一種或多種優先擔保票據的形式產生的任何擔保債務；但條件是：(1)這種債務由抵押品擔保，其優先權與貸款文件債務同等(但不受救濟的控制)，不以借款人或任何附屬公司的任何財產或資產作擔保。

除抵押品外，(Ii)該等債務構成有關貸款(包括部分類別貸款或其他貸款)的信貸協議再融資債務，及(Iii)代表該等債務持有人行事的高級代表將成為截止日期債權人間協議及任何第一留置權債權人間協議的訂約方。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“獲準持有人”指(A)保薦人；(B)Longview Asset Management LLC；(C)管理投資者及其直系親屬；及(D)(A)、(B)及/或(C)項所述人士為其成員的任何集團(按交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的定義)；但(A)、(B)及/或(C)項所述人士實益擁有該集團實益擁有的大部分股權。

“允許持有的債務”具有第6.01(A)(Xviii)節中賦予該術語的含義。

“獲準投資”係指借款人或任何受限制的附屬公司所擁有的下列任何一項：

(A)在正常業務運作中不時持有的美元、歐元、英鎊、加元、新加坡元、人民幣或該等其他貨幣；

(B)由政府或(I)美國或(Ii)任何歐洲聯盟成員國的政府或任何機構或機構發行的、平均到期日不超過24個月的、平均到期日不超過24個月的、平均到期日不超過24個月的、由S或P-2(或其等價物)或更高評級的歐洲聯盟成員國發行的、平均到期日不超過24個月的有價證券；

(C)存放於任何商業銀行的定期存款，或任何商業銀行的投保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)為貸款人或(Ii)擁有至少(X)$250,000,000(美國銀行為)及(Y)$100,000,000(或在決定日期為美元等值之日)的綜合資本及盈餘(就非美國銀行而言)(任何符合上述條款或(Ii)規定的銀行為“認可銀行”)，每種情況的平均到期日不得超過自收購之日起計的12個月；

(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動利率或固定利率票據，或由獲S或P-2(或其同等數值)或更佳評級的公司發行或擔保的任何浮動利率或固定利率票據，或由穆迪評級為A-2或P-2(或其同等數值)或更好的公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種情況均須附有

平均到期日自收購之日起不超過24個月；

(E)任何人與核準銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，在每種情況下，美國銀行的資本和盈餘均超過(X)$250,000,000，而非美國銀行的資本和盈餘超過(Y)$100,000,000(或在釐定日期時的美元等值)，對於由(I)美國或(Ii)歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的或由穆迪評級為A(或其等價物)或更好的S和A2(或其等價物)或更好的直接債務，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日具有至少100%的回購債務金額的公平市場價值；

(F)有市場的短期貨幣市場及類似的高流動性基金(I)資產超過(X)$250,000,000(就美國銀行或其他美國金融機構而言)及(Y)$100,000,000(如屬非美國銀行或其他非美國金融機構)(或(Ii)S或穆迪給予至少A-2或P-2評級(或如在任何時間，S及穆迪均不會對該等債務評級)，來自另一家國家認可的評級機構的同等評級)；

(G)由取得之日起計平均到期日為24個月或以下的證券，由美國任何州、聯邦或領地發行或全面擔保，或由任何該等州、聯邦或領地的任何政治分部或税務當局發行或擔保，而該等州、聯邦或領地具有S或穆迪(或其同等評級)的投資級評級；

(H)自取得S或穆迪評級為Aaa-(或其同等評級)或更高評級的互惠基金的日期起計，平均到期日為12個月或以下的投資；

(I)等同於上文(A)至(H)款所述的票據，以歐元或任何其他外幣計價，其信用質量和期限與上述票據相當，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但以與在該司法管轄區內組織的任何子公司所開展的任何業務有關的合理需要為限；

(J)根據《公認會計準則》歸類為流動資產的、根據1940年《投資公司法》登記的或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資方案中的投資，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有這類投資都具有本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和期限；

(K)就任何外國子公司而言：(1)該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，但該國家必須是經濟合作與發展組織的成員，在投資日期後一年內到期，(2)存款證，

銀行承兑或定期存款於任何根據其外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點所在國家的法律組織及存在的商業銀行，但該商業銀行須為經濟合作與發展組織成員，且其短期商業票據評級至少為“A-2”或相當於S的評級，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或相當於“P-2”的評級(任何此類銀行為“認可外國銀行”)。在每一種情況下，到期日不超過收購之日起24個月，以及(3)等值於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；和

(L)將至少90%的資產投資於上文(A)至(K)項所述類型的證券的投資基金。

“允許應收賬款融資”是指對控股公司和受限制子公司無追索權的任何應收賬款證券化或其他應收賬款融資(包括任何保理計劃)，總金額不超過上一個測試期(每次達成此類融資時計算)EBITDA的15%和37,500,000美元(以較大者為準)，(I)非貸款方的任何慣常有限追索權或追索權有限子公司，(Y)任何履約承諾或擔保，以及(Z)控股公司的無擔保母公司擔保(“應收賬款擔保”)。中間控股或作為受限制附屬公司母公司的受限制附屬公司履行受限制附屬公司的義務，並在每種情況下對其進行合理的延伸)；但對於以保理計劃形式發生的允許應收賬款融資，就本定義而言，此類允許應收賬款融資的未償還金額應被視為等於上一個測試期的允許應收賬款淨投資。

“允許應收賬款淨投資”是指買方根據任何允許應收賬款融資以保理計劃的形式支付的現金總額，與其購買應收賬款和相關資產或其中的慣常相關資產或權益有關，這些金額可不時通過對該等應收賬款和相關資產的收款或根據該允許應收賬款融資的條款而減少(但不包括用於支付與任何保理計劃形式的允許應收賬款融資相關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費的任何此類收款，這些費用和收費應支付給借款人或受限制附屬公司以外的任何人)。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)(I)就構成資本租賃債務的任何該等債務而言，受該資本化租賃規限的資產須與如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務實質上相同；及(Ii)就構成資本租賃債務以外的所有債務而言，其本金額(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金額(或增值，如適用)，但數額相等於未付的應計利息及溢價加上已支付的其他款額，以及與該等修改、再融資、續期或延期有關的費用及開支，則不在此限。退款、續期或延期，且數額相等於根據這些條款未使用的任何現有循環承付款，只要在緊接該再融資之前根據本協定第6.01和6.02節允許提取任何現有和未使用的循環承付款的部分(通過參照允許的再融資除外)，並且該提款應被視為已作出，(B)除就允許的

資本租賃債務的再融資，因修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務，其最終到期日等於或晚於最終到期日，且其加權平均到期壽命等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日，(C)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的償還權從屬於貸款文件債務，則該修改、再融資所產生的債務，續期或延期在償付權利上從屬於貸款單據義務，其條款至少與管理債務修改、再融資、退款、續期或延期的文件中所包含的條款一樣有利，(D)緊隨其後，不應發生任何違約事件且仍在繼續，以及(E)如果根據第6.01(A)(Ii)、6.01(A)(Xxi)、6.01(A)(Xxi)、6.01(A)(Xxi)條允許債務修改、再融資、退款、續期或延期，6.01(A)(XXIII)或6.01(A)(Xxiv)，(I)由該等修改、再融資、再融資、續期或延期(包括抵押品(包括該等抵押品的留置權的優先次序))所產生的債務的條款及條件(不包括關於從屬關係、利率(包括以現金或實物支付的利息)、利率下限、費用、折扣及保費)，整體而言並不比正被修改、再融資、退還的債務的條款及條件更有利於提供該等債務的投資者，續簽或延期(但適用於發生此種債務時的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(有一項理解是，在為任何此種準許再融資的利益而增加任何財務維持契諾的範圍內，如果(A)該財務維持契諾也是為了在此種準許再融資的發行或發生之後的任何相應的未償還貸款的利益而加上的，或(B)僅在此種再融資時的最後到期日之後適用)，則該財務維持契諾的條款不得被視為實質上更有利)；但在上述修改、再融資、退款、續期或延期至少五個工作日前向行政代理提交的責任人員證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(Ii)主要債務人，及/或提供擔保的人士(如有)，因該等修改、再融資、退款、續期或延期而產生的債務為主要債務人，及/或擔保該等債務被修改、再融資、退款、續期或延期的人士(如有)。為免生疑問，應理解，允許再融資可構成超過該允許再融資金額的債務發行的一部分；前提是根據第6.01節的規定，允許產生該超出金額。為免生疑問，經理解及同意，核準再融資包括同一債務的連續核準再融資。

“允許的第二優先再融資債務”是指借款人以一個或多個次級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款的形式產生的任何有擔保債務；條件是：(1)這種債務是以貸款文件義務的初級抵押品為擔保，而不是借款人或除抵押品以外的任何附屬公司的任何財產或資產的擔保；(2)這種債務構成關於貸款(包括部分類別貸款或其他貸款)的信貸協議再融資債務，以及(3)高級代表

代表這類債務的持有人行事的債權持有人應已成為《債權人間協議》的當事方，如適用，還應成為與《債權人間協議》實質上一致的習慣債權人間協議的當事方，根據該協議，除其他事項外，擔保這種債務的留置權優先於擔保有擔保債務的留置權。核準第二優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“允許無擔保再融資債務”是指借款人以一系列或多個優先無擔保票據或貸款的形式產生的無擔保債務；但前提是(I)該等債務構成與貸款有關的信貸協議再融資債務(包括部分類別貸款或其他貸款)，及(Ii)該等債務並非以對Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權作為抵押。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，以及(I)借款方或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)條所界定的“僱主”的，或(Ii)在過去六年內的任何時間由任何貸款方或任何ERISA關聯公司維持、贊助或出資的任何僱員養老金福利計劃。

“計劃支出”的含義與“超額現金流”的定義相同。

“平臺”具有第5.01節規定的含義。

“交易後期間”，就任何指定交易而言，指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後借款人連續第八個完整會計季度的最後一天止的期間。

預付費事件指的是：

(A)根據第6.05(J)節、第6.05(K)節、第6.05(M)節和第6.05(N)節對Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產進行的任何出售、轉讓或其他處置，但就任何單一交易或一系列關聯交易而言，出售、轉讓或以其他方式處置導致淨收益總額不超過10,000,000美元的資產除外；或

(B)借款人或任何受限制附屬公司發生第6.01節所準許的債務以外的任何債務(準許的無擔保再融資債務、準許的第一優先再融資債務、準許的第二優先再融資債務及其他貸款除外)或根據第9.02節所規定的貸款人準許的任何債務。

“公允可售現值”是指如果借款人及其子公司的資產在現有條件下以合理的速度以合理的速度出售借款人及其子公司的資產，並在可合理評估的條件下出售可比較業務企業的情況下，獨立自願賣方可從獨立自願買方獲得的金額。

“預計調整”是指，在任何測試期內，根據該術語定義的(B)款對綜合EBITDA進行的任何調整。

“預計合規性”、“預計合規性”和“預計效果”是指，就符合本協議條款要求的任何測試、財務比率或契諾的情況而言，(A)在適用的範圍內，應已進行預計調整，以及(B)在適用的計量期間內或在該期間之後、在計算事件之前或同時進行的所有特定交易和與此相關的以下交易應被視為自該測試中適用的計量期間的第一天起發生。財務比率或契約：(I)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)，(A)在處置控股的任何子公司或任何用於控股的部門、產品線或設施的全部或基本上所有股權的情況下，應不包括任何中間母公司、借款人或任何受限制的子公司，(B)如屬“特定交易”定義中所述的準許收購或投資，應包括在內，(Ii)任何債務的註銷，及(Iii)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司與該等債務有關而招致或承擔的任何債務，如該等債務是浮動利率或公式利率，則就本定義而言，在適用期間須有隱含利率，而該隱含利率是利用有關釐定日期就該等債務而有效或將會釐定的利率釐定的；但在不限制上述(A)款規定的備考調整適用範圍的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試、財務比率或契約，前提是該等調整符合“綜合EBITDA”的定義(並受(B)款所述限制的約束)，並實施(I)(X)可直接歸因於此類交易的事件(包括成本節約、運營費用削減和協同效應)，(Y)預期將對控股公司產生持續影響，借款人及任何受限制附屬公司及(Z)事實上可支持或(Ii)與“形式上調整”的定義一致。

“預計出售調整”指就任何已出售實體或業務而言，就任何交易後期間包括全部或部分會計季度的任何四個季度而言，借款人因借款人或任何受限制附屬公司在出售時或交易後期間與該等出售實體或業務訂立的合約安排而真誠預計的綜合EBITDA增加或減少，並代表綜合EBITDA的增加或減少，該增加或減少是該出售實體或業務在出售前最近四個季度期間的已處置EBITDA增量。

“形式上的實體”是指任何被收購的實體或企業或任何已轉換的受限附屬公司。

“預計財務報表”具有第3.04(C)節中賦予該術語的含義。

“按比例分攤”指在任何時間就每個循環貸款人而言的一個分數(以百分比表示，執行至小數點後第九位)，其分子是該循環貸款人在當時適用的循環貸款機制下的循環承諾額和循環貸款(如適用且無重複)的美元金額，其分母是當時該循環貸款機構在該循環貸款機制下的循環承諾總額及循環貸款(如適用且無重複)的美元金額(如適用於該循環貸款機制的循環貸款已終止或到期，則按比例分母

應根據該循環貸款人當時在該循環貸款項下的循環風險總額中的份額來確定)。

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“公共貸款人”具有第5.01節規定的含義。

“採購借款方”指控股公司或控股公司的任何子公司。

“合格股權”指控股公司或控股公司的任何母公司的股權，但不包括不合格的股權。

“合格貸款人”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“應收款擔保”具有在“允許應收款融資”的定義中賦予該術語的含義。

“應收賬款子公司”是指與允許的應收賬款融資相關而設立的任何特殊目的實體。

與當時基準的任何設置有關的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，或(2)如果該基準不是SOFR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”是指根據第2.19節，由(A)借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分再融資債務的每個額外貸款人和貸款人簽署的對本協議的修正案。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的票據，對於最初在規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易中發行的任何票據而言，基本上相同的票據(具有基本上相同的擔保)。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及此人的每個關聯方和獲準繼承人和受讓人的代表。

“釋放”是指任何向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物或其他構築物內的環境。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，都是指其任何繼任者。

“清除生效日期”具有第八條中賦予此類術語的含義。

“重新定價交易”是指(A)借款人或任何附屬公司以定期貸款的形式產生的任何債務，這些債務廣泛地辛迪加給銀行和其他機構投資者(I)其有效收益率低於初始定期貸款的實際收益率，但不包括與

(I)首次公開招股、控制權變更或變革性收購；及(Ii)其所得款項用於預付(或於轉換的情況下視為預付或替換)全部或部分初步定期貸款的未償還本金，或(B)初始定期貸款的實際收益率的任何有效減少(例如，以修訂、豁免或其他方式)，但與首次公開招股、控制權變更或變革性收購相關的減幅除外。

“所需額外債務條款”是指就任何債務而言，(A)這種債務並不早於最後到期日到期(除非是符合慣例條件(包括不付款或違約破產事件)的慣常過橋貸款，否則將自動轉換為或被要求換成不早於最晚到期日到期的永久性再融資)；(B)這種債務不具有強制性贖回特徵(不包括常規資產出售、保險和譴責收益事件、控制權變更要約或違約事件，或者，如果是定期貸款，可導致在最後到期日之前贖回此類債務的超額現金流預付款)，(C)除非貸款方發生的債務外，此類債務不由非貸款方的任何實體擔保，(D)除非貸款方發生的債務外，此類有擔保的債務(1)不是以任何不擔保債務擔保的資產擔保的，(Ii)受有關債權人間協議(S)的約束，及(Iii)受與擔保文件實質上相同的擔保協議的約束(具有行政代理合理滿意的差異)，(E)關於非貸款方產生的債務，(I)該債務不是由借款方擔保的，(Ii)該債務不是由抵押品擔保的，以及(F)該債務的條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款)對提供這種債務的貸款人或投資者(當作為一個整體)並不比本協議的條款和條件(當作為一個整體)對貸款人有利(但僅適用於此時最後到期日之後的期間的契約或其他條款除外)(應理解，任何財務維持契約是為了任何債務的利益而增加的，在下列情況下，行政代理或任何貸款人無需同意：(I)在發行或產生任何與此有關的債務後，還為任何相應的未償還貸款的利益而增加這種財務維持契約，或(Ii)僅在此時最後到期日之後適用)；但在債務發生前至少五個工作日向行政代理提交的責任官員證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理描述)。

“所需貸款人”是指在任何時候有定期貸款、循環風險和未使用承諾(擺動額度承諾除外)的貸款人，佔當時定期貸款、循環風險敞口和未使用承諾(擺動額度承諾除外)總額的50%以上；但(A)借款人或其任何關聯公司(關聯債務基金除外)持有的貸款應不包括在內，以便確定所需的貸款人；及(B)當有一個或多個違約貸款人或喪失資格的貸款人時，未償還貸款、循環風險和未使用的貸款總額

在每一種情況下，為了確定所需的貸款人，每個違約貸款人和每個被取消資格的貸款人的承諾都應被排除在外。

“要求的循環貸款人”是指循環貸款人在任何時候都有循環風險敞口和未使用的循環承諾(擺動額度承諾除外)，佔當時循環風險敞口和未使用的循環承諾(擺動額度承諾除外)總額的50%以上；但只要有一個或多個違約貸款人或不合格的貸款人，每個違約貸款人和每個被取消資格的貸款人的循環風險敞口和未使用的循環承諾的未使用美元總額，在每種情況下都應被剔除，以確定所需的循環貸款人。

“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“辭職生效日期”一詞的含義與第八條賦予的含義相同。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管或其他類似的高級管理人員、經理或董事人員，對於某些沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及在生效日期或之後根據“抵押品和擔保要求”一詞定義(A)段交付的任何文件，指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性債務償付”具有第6.08(B)節規定的含義。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止於控股、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)或任何付款(不論以現金、證券或其他財產形式)，包括任何償債基金或類似按金。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“留存的遞減收益”具有第2.09(D)節中賦予該術語的含義。

“循環借款”是指請求循環貸款。

“循環承諾”是指就每個循環貸款人而言，該循環貸款人作出循環貸款並獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾，以代表該循環貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會：(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，(C)根據第2.18節不時增加。每個循環貸款人的循環承付款的初始金額列於承付款明細表或轉讓書中

和假設，根據該假設，該貸款人應已承擔其循環承諾(如適用)。

“循環貸款”是指，就任何循環貸款人而言，該循環貸款機構的循環貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口之和的美元金額，以及相當於其按比例在當時未償還的Swingline貸款本金總額中所佔份額的金額。

“循環融資”係指初始循環融資(連同其任何增量循環融資)、任何增量循環融資和任何其他循環融資中的每一項和任何其他循環融資，在每一種情況下，連同其下的信貸擴展及其任何再融資。

“循環貸款人”最初是指附表2.01(A)所列人員，自生效之日起及之後的任何確定日，指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或期滿，則指有循環風險的貸款人。除文意另有所指外，任何特定循環貸款項下的“循環貸款人”一詞，包括該循環貸款項下的Swingline貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括根據第2.01(A)節提供的貸款和Swingline貸款。

“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼承者。

“回租銷售”指借款人或任何其他受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用於與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。

“制裁”是指由美國政府實施或執行的經濟制裁(包括但不限於由外國資產管制處實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二留置權信貸協議”具有在“第二留置權貸款”的定義中賦予該術語的含義。

“第二留置權貸款”指根據該特定第二留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)提供的定期貸款融資，該協議日期為本協議日期，由作為行政代理和抵押品代理的借款人北卡羅來納州摩根大通銀行、貸款方及其他代理方之間的貸款提供(雙方理解並同意，第二留置權貸款應包括根據本協議和債權人間協議的截止日期允許的、在本協議日期之後的任何額外承諾或貸款)。

“有擔保現金管理債務”指控股公司、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司因向控股公司、借款人或任何附屬公司(不論是絕對的或有的及以任何方式)提供的資金(統稱為“現金管理服務”)而產生的任何透支及相關負債、公司信貸及購物卡及相關計劃或任何結算所自動轉賬(統稱為“現金管理服務”)所產生的透支及相關負債而到期及按時支付及履行的所有債務。

(A)欠管理代理或其任何關聯公司的債務，(B)在生效日期對貸款人或貸款人的關聯公司所欠的債務，或(C)在產生該等義務時對代理人、出借人或其關聯公司所欠的債務。

“有擔保槓桿率”指於任何日期(A)截至該日期的綜合擔保債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“有擔保債務”是指(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務(不包括任何借款方，不包括該借款方的互換債務)。

“擔保方”係指(A)每一貸款人、(B)行政代理和抵押品代理、(C)每一聯合簿記管理人、(D)每一開證行、(E)Swingline貸款人、(F)任何有擔保現金管理債務所欠的每一人、(G)任何掉期協議的每一方的債務構成有擔保掉期債務，以及(H)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“有擔保的掉期債務”指控股公司、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司在每項掉期協議項下到期及準時支付及履行的所有債務，包括(A)與作為行政代理或其任何聯屬公司的交易對手，(B)於生效日期與作為貸款人的交易對手或貸款人的關聯公司生效，或(C)於生效日期後與訂立該等掉期協議時作為貸款人的任何交易對手、借款人或其關聯公司訂立。

“擔保文件”是指根據第4.01(F)、5.11、5.12或5.14節的抵押品和擔保要求，為任何擔保債務提供擔保而簽署和交付的抵押品協議、抵押和其他擔保協議或質押協議。

“賣方”指的是路易斯安那州的CenturyLink公司。

“高級代表”，對於任何一系列允許的第一優先再融資債務、第二優先再融資債務或其他適用的債務，是指發行、產生或以其他方式獲得這些債務所依據的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以這種身份的繼承人。

“結算”具有第2.23(A)(Ii)節規定的含義。

“結算日”具有第2.23(A)(Ii)節規定的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“出售的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中賦予的含義。

“請求的折扣比例”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“徵求折扣預付款通知”指借款人根據第2.09(A)(Ii)(D)節主要以證據M的形式徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件N的形式提交。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“償付能力”係指(A)控股及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值整體超過其負債，(B)控股及其附屬公司的資產在綜合基礎上的現行公平出售價值超過其負債，(C)在交易完成後，控股及其附屬公司在綜合基礎上作為一個整體是一家持續經營的企業，並有足夠的資本合理地確保它將在從本交易之日起至最後一個到期日期間繼續作為一家持續經營的企業，同時考慮到以下各項的性質、需要和預期的資本需求：根據預期財務報表所反映的控股及其附屬公司已進行或將會以綜合基準進行的一項或多項業務，並鑑於預期信貸能力及(D)自本財務報表日期起至最後到期日止期間，控股及其附屬公司整體而言將有足夠的資產及現金流量於該等負債到期時支付其負債，或(如屬或有負債)於預期財務報表所反映的控股及其附屬公司已進行或預期進行的業務及預期信貸能力將有足夠的資產及現金流量支付負債。

“SONIA”指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭借款”指，就任何借款而言，包括此類借款的索尼婭貸款。

“索尼婭貸款”是指以每日簡單索尼婭為基準計息的貸款。

“索尼婭費率日”具有“每日簡單索尼婭”的定義中所規定的含義。

“特殊目的實體”是指Holdings的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，並施加旨在保持其與Holdings和/或Holdings的一個或多個子公司的獨立性的要求。

“特定收購協議陳述”指收購協議中被收購企業作出的、對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人(或其任何關聯公司)有權(考慮到任何適用的補救條款)終止其在收購協議下的義務或拒絕履行

由於違反收購協議中的該等陳述而導致的收購(在每種情況下，按照收購協議的條款)。

“指定折扣”具有第2.09(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款金額”一詞的含義與第節中賦予的含義相同

2.09(A)(Ii)(B)(1)。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(B)節實質上以附件I的形式提出的指定折扣預付款的不可撤銷的書面通知。

“指定貼現預付款響應”是指每個貸款人基本上以附件J的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.09(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.09(A)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“特定陳述”係指第3.01(A)和(B)節(在每種情況下，關於控股、借款人和擔保人)、第3.02節(關於訂立、借款、擔保、履行貸款文件和授予抵押品留置權)、第3.03(B)(I)節(關於訂立、借款、擔保、履行貸款文件和授予抵押品留置權)、第3.08節、第3.14節、第3.16節所述的陳述和保證。第3.18(A)節、第3.18(B)節、第3.18(C)節(僅針對《愛國者法案》)和第3.19節(受第4.01(F)節的但書限制)。儘管有上述規定，在任何情況下，指定的陳述(與第3.14節有關的陳述除外)均不包括關於目標的任何微不足道的子公司的任何陳述或保證。

“特定交易”是指就任何期間而言，任何投資、處置、產生或償還債務、限制付款、指定附屬公司或其他事件，而貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議下的測試或契約，或要求此類測試或契約以“形式上”計算。

“保薦人”是指(A)BC Partners，Inc.及其聯屬公司(包括由此管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具，以及截至生效日期該等基金、合夥企業或其他共同投資工具的任何投資者(包括BC European Capital X，L.P.的承諾投資者)，但在每種情況下，控股公司及其子公司或任何投資組合公司除外；及(B)Medina Capital Advisors，LLC及其聯屬公司(包括由此管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具，但在每種情況下，控股公司及其子公司或任何投資組合公司)。

“現貨匯率”是指在任何一天，對於美元以外的任何貨幣，包括任何替代貨幣，這種貨幣可以兑換成美元的匯率(按投標價格)，由OANDA公司確定的日期，倫敦時間上午11點左右確定(可在http://www.oanda.com/)上購買)；如果該匯率不是由OANDA公司確定的，則即期匯率應參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有該協議，則通過該即期匯率來確定

相反，匯率應為當時正在對該貨幣進行外幣兑換操作的市場上行政代理的現貨匯率的算術平均值，對於購買美元並在兩個工作日後交割的日期，在紐約市時間上午10點或上午10點左右。

“SPV”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“發酵劑籃子”具有在“可用數量”的定義中賦予該術語的含義。

“備用信用證”是指商業信用證以外的任何信用證。

“法定儲備率”是指任何貨幣的分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或類似百分比的總和(包括任何邊際、特殊、應急準備金或補充準備金)，以美國任何政府當局或此種貨幣的管轄區或以此種貨幣提供貸款的任何管轄區所規定的小數表示，而在該管轄區內的銀行須接受任何類別的存款或負債，這些存款或負債通常用於為此種貨幣的貸款提供資金，或用以釐定適用於此種貨幣的貸款的利率。該儲備金、速動資產或類似百分率須包括依據理事會D條施加的儲備金、速動資產或類似百分率，以及如任何貸款人須遵從英格蘭銀行及/或審慎監管局(或任何取代其任何職能的機構)的規定或歐洲中央銀行的規定。歐洲貨幣貸款應被視為受該準備金、流動資產或類似要求的約束，而不享有任何貸款人根據法規D或任何其他適用法律、規則或法規可隨時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“提交的數量”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“已提交折扣”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“次級負債”係指根據其定義(A)款進行的任何次級融資。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，普通合夥企業權益的50%以上。(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬貸款方”是指作為擔保協議一方的每一附屬公司。

“繼任借款人”具有第6.03(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“繼承人控股”具有第6.03(A)(V)節中賦予該術語的含義。

“掉期”是指構成《商品交易法》第1a（47）節意義上的“掉期”的任何協議、合同或交易。

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“Swingline借款”是指申請Swingline貸款。

對於任何循環貸款人而言，“Swingline風險敞口”是指該循環貸款人在當時未償還貸款中按比例分攤的風險。

“Swingline Lending”是指花旗銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，及其繼承人和受讓人。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.23(A)節向借款人發放的Swingline貸款。Swingline貸款應以美元計價。

“轉賬”指的數額等於(A)25,000,000美元和(B)適用融資機制下的循環承付款總額兩者中較小的數額。Swingline昇華是循環承諾的一部分，而不是補充。

“辛迪加代理”指摩根大通銀行，N.A.

“Target”指的是特拉華州的Savvis公司。

“目標附屬公司”指收購協議預期生效日期之前，賣方將於收購協議日期後進行的若干內部重組交易生效後，目標公司的附屬公司。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”是指對每個定期貸款人的初始期限承諾、遞增期限承諾和/或其他期限承諾。

“定期貸款”是指初始定期貸款、每個增量定期貸款和任何其他定期貸款中的每一個或任何一個。

“定期貸款人”最初是指附表2.01(B)所列的人，自生效之日起及之後的任何確定日期，任何其他應具有

根據關於任何定期貸款的轉讓和假設、關於任何定期貸款的增量融資修正案或關於任何定期貸款的再融資修正案成為本協議的締約方，但根據轉讓和假設不再是本協議締約方的任何此等個人除外。

“定期貸款”是指初始定期貸款、任何增量定期貸款和任何其他定期貸款。

“期限到期日”是指(A)就初始定期貸款而言，是指任何增量定期貸款的初始期限貸款到期日；(C)對於任何其他定期貸款而言，是指適用的再融資修正案中為此類增量定期貸款指定的到期日。

“SOFR期限”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按SOFR期限利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限SOFR借款和與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，在該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈；但如果如此確定的期限SOFR利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為等於0.00%。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限SOFR借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“測試期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，在該日期或之前，借款人已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交(或被要求已經)提交財務報表；但在第一個日期之前，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節，有效的測試期應為借款人截至2016年9月30日的連續四個會計季度的期間。

如果在借款人的任何財政季度的最後一天，循環貸款(不包括任何信用證項下的未提取金額)和/或Swingline貸款的未償還本金總額超過(或超過)當時有效的未償還循環承諾的35%，則應在借款人的任何財政季度的最後一天滿足“測試條件”。

“總槓桿率”指在任何日期(A)截至該日期的綜合總債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“循環承付款總額”就任何循環貸款而言，是指所有循環貸款人在該循環貸款項下對該循環貸款未償還的循環承付款總額。

“交易”統稱為：(A)股權融資、(B)收購、(C)於生效日提供初步循環承諾、於生效日為初始定期貸款提供資金及完成本協議預期的其他交易、(D)於生效日為第二留置權貸款項下的定期貸款提供資金、(E)完成與前述事項有關的任何其他交易(包括與收購文件有關的交易)及(F)支付與上述任何事項有關的費用及開支(包括交易成本)。

“交易成本”是指保薦人、任何母實體、初始控股、借款人或任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用、成本或支出。

“變革性收購”是指借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購，如果(A)在緊接該等收購完成前本協議條款不允許，或(B)在緊接該等收購完成前本協議條款允許，則借款人及其受限制附屬公司不會根據本協議為借款人及其受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等收購完成後繼續及/或擴大其合併業務，由借款人善意決定。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的Libo利率、備用基本利率或Daily Simple SONIA確定的。

“UCC”或“統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品代理人在質押抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權(如抵押品協議中所定義的)受在紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”，以達到本協議有關該等完善或優先權的規定的目的以及與該等規定有關的定義的目的。

“非限制性附屬公司”指借款人在生效日期後根據第5.15節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司(借款人除外)。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“車輛”係指任何州的所有權證據法所涵蓋的所有軌道車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及其他車輛，以及上述任何一項的所有輪胎和其他附屬物。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

1.02貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“定期貸款”)或按類型(如“歐洲貨幣貸款”、“替代貨幣基準貸款”或“定期SOFR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣定期貸款”、“替代貨幣基準期限貸款”或“定期SOFR貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“定期借款”、“替代貨幣基準借款”或“SOFR借款”)或類型(如“歐洲貨幣借款”、“替代貨幣基準借款”或“SOFR借款”)或按類別和類型(例如“歐洲貨幣借款”、“替代貨幣基準循環借款”或“SOFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議(包括本協議及其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人(受本協議所載的任何轉讓限制的規限)，而就任何政府當局而言，繼承本協議任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權。

第1.04節會計術語；公認會計原則。

(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語應按照《公認會計原則》進行解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照《公認會計準則》編制。

(B)儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議中包含的任何測試，總槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率和利息覆蓋率應按形式計算，以使在適用的測量期內或之後以及在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易生效。

(C)凡提及“借款人及受限制附屬公司合併”或類似措辭時，該等合併不應包括借款人除受限制附屬公司外的任何附屬公司。

(D)如果借款人選擇按照國際財務報告準則編制其財務報表，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法(統稱為“會計變更”)發生變化，則借款人和行政代理同意進行真誠談判，以修改本協議的該等條款(包括適用於計算總槓桿率、第一留置權槓桿率、有擔保槓桿率及利息覆蓋率)，以公平反映預期結果的會計變更，即評估借款人財務狀況的準則於該等變更後應大致相同，猶如該變更並未作出一樣。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付該等修訂之前，本協議中的所有財務契諾、標準和條款應繼續按照GAAP(由借款人的一名負責官員真誠地確定)計算或解釋(雙方同意在該確定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬應提供給貸款人)，就好像該變更沒有發生一樣。

第1.05節交易的效力。除文意另有所指外，本協議及其他貸款文件所載控股公司、借款人及其附屬公司、控股公司、任何中間母公司、借款人及其他貸款方的所有陳述及擔保，均應視為在收購生效及其他交易生效後作出。

第1.06節貨幣折算；匯率。

(A)就根據第五條、第六條或第七條作出的任何決定或根據本協定任何其他規定作出的任何決定而言，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額，應按即期匯率換算成美元(四捨五入到最接近的貨幣單位，0.5或以上的貨幣單位向上舍入)；但為確定以美元以外的貨幣支付的任何債務、投資、處分、有限制的付款或有限制的債務的數額是否符合第六條的規定，任何違約或違約事件不得僅因在發生上述債務或投資或作出處置、有限制的付款或有限制的債務付款後發生的匯率變化而被視為已發生；此外，為免生疑問，本第1.06節的前述規定應在其他方面適用於該等章節，包括確定是否可根據該等章節在任何時間產生任何債務或投資或處置、限制性付款或限制性債務付款。就綜合總債務的任何確定而言，美元以外的貨幣金額應按照第5.01(A)節或第5.01(B)節在編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算為美元；但任何美元金額的確定應根據第2.25節進行。本協議的每一條款均應符合行政代理在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

(B)行政代理不保證，也不承擔責任，也不對“libo rate”定義中的費率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，或與其任何可比費率或後續費率相關的任何其他事項，除非本文明確規定。

第1.07節信用證。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的美元金額應被視為該信用證在當時有效的規定的美元金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.08節有條件的有限取得。對於僅就有限條件獲取而採取的任何行動，出於以下目的：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率或利息覆蓋率的任何規定；

(Ii)決定是否符合申述、保證、違約或違約事件(在每種情況下，除第4.02節與借入循環貸款或擺動貸款或簽發信用證有關的目的外)；及

(3)根據本協議規定的籃子(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)測試可獲得性；

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，“LCA選舉”)，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期，應被視為就該有限條件收購訂立最終協議的日期(“LCA測試日期”)(但借款人應被要求在該有限條件收購的最終協議訂立之日或之前進行LCA選擇)，並且如果，在給予有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，就好像它們發生在LCA測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣(在實施了借款人和受限制子公司自該日期以來債務的任何增加或減少之後)，借款人本可以在相關的LCA測試日期按照以下比率、陳述、擔保、違約、違約事件或籃子、比率、陳述、擔保、違約、就該有限條件收購而言，違約或籃子事件應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已作出LCA選擇，而在LCA測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動所致，包括借款人或接受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA或綜合總資產的波動，在相關交易或行動完成時或之前，該等籃子或比率將不會被視為已因該等波動而被超越。如果借款人已經為任何有限條件收購選擇了LCA，則對於任何隨後關於債務或留置權產生的比率、陳述、擔保、違約、違約事件或籃子可獲得性的計算，或借款人所有或基本上所有資產的限制性付款、合併、轉讓、租賃或其他轉讓，

預付款、贖回、購買、失效或其他債務清償，或在相關LCA測試日期或之後且在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前(以較早者為準)，任何該等比率、陳述、保證、違約、違約事件或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。

第二條
學分

第2.01節承諾。

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，各循環貸款人分別而非共同同意在可用期間不時根據該循環貸款向借款人提供以美元或任何其他貨幣計值的循環貸款，本金總額不會導致(I)該循環貸款人在當時對該循環貸款的循環承擔額超過該循環貸款人對該循環貸款的循環承擔額，或(Ii)循環總風險敞口超過該循環貸款當時的循環承擔總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還和再借循環貸款，但須符合本協議規定的條款和條件。

(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個定期貸款人同意在生效日期向借款人提供以美元計價的定期貸款，本金金額不超過其初始期限承諾。已償還或已預付的貸款金額不得轉借。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用貸款和類別的承諾按比例發放相同貸款、類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，只要貸款人的承諾是多項，且除本合同對違約貸款人的明確規定外，任何貸款人不對任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款承擔責任。

(B)根據第2.12節的規定，每筆借款應完全由ABR貸款或歐洲貨幣貸款、替代貨幣定期基準貸款、定期SOFR貸款或SONIA貸款組成；但在生效日期作出的所有借款必須作為ABR借款，除非借款人已根據第2.03節向貸款人發出了第2.03節規定的歐洲貨幣借款所需的通知，並就此類借款向貸款人提供了擴大第2.14節的利益的補償函。以美元計價的循環貸款可以是ABR貸款或定期SOFR貸款，或(除第6號修正案外)歐洲貨幣貸款，(Ii)任何替代貨幣(英鎊或加元除外)應為替代貨幣基準貸款，或(除第6號修正案外)歐洲貨幣貸款，(Iii)英鎊應為SONIA貸款，(Iv)加元應為加拿大高級利率貸款或替代貨幣定期基準貸款。

(C)在任何歐洲貨幣借款、替代貨幣期限基準借款、定期SOFR借款或索尼亞借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因延續未償還的歐洲貨幣借款、替代貨幣期限基準借款或定期SOFR借款而產生的歐洲貨幣借款、替代貨幣期限基準借款或定期SOFR借款的總額可等於該等未償還借款。ABR借款可以是任何金額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。超過一種類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，同一貸款項下的未償還借款總額不得超過15筆歐洲貨幣借款、替代貨幣期限基準借款和定期SOFR借款。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限在該貸款的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續在該貸款下借款。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，任何以美元計價的循環貸款在第6號修訂生效日期仍未償還，而該循環貸款的利息以倫敦銀行同業拆息為基準(該術語在第6號修訂生效日期前在本協議中定義)，該循環貸款將繼續以倫敦銀行同業拆息為基準計息，直至適用於該循環貸款的當前利息期(該條款在修訂第6號生效日期之前在本協議中定義)結束為止，而本協議中在修訂第6號生效日期之前生效的條款將繼續有效，直至任何該等循環貸款的適用利息期結束為止，之後該等條款將不再具有效力和效力。

第2.03節借款申請。

(A)如屬以美元計價的歐洲貨幣借款，借款人應將請求以書面通知行政代理(1)(Xi)，如屬以美元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於紐約市時間下午3：00，即建議借款日期前三個營業日；及(Ii)如屬以美元計價的定期SOFR借款，則不遲於紐約市時間下午3：00，即擬借款日期前三個美國政府證券營業日，(Yi)對於以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣替代貨幣期限基準借款或索尼亞貸款，不遲於紐約市時間下午12：00(或如果借款以加元計價，則不遲於紐約市時間下午3：00)擬議借款日期前四個工作日，以及(Z)如果任何歐洲貨幣借款將在生效日期進行，則行政代理同意的較短時間段或(2)就ABR借款而言，不遲於下午12：00，紐約市時間，在提議借款的日期。每份此類借用申請都應是不可撤銷的，應以專人交付、傳真或其他電子方式發送給行政代理，並應由借款人簽字。每份這樣的借閲請求應具體説明以下信息：

(I)將借入或將現有貸款轉換為的貸款的安排、類別及類型；

(Ii)該等借款的總額；

（iii）借款日期，該日應為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、歐洲貨幣借款、替代貨幣期限基準借款、SOFR期限借款還是SONIA借款；

(5)就歐洲貨幣借款、替代貨幣基準借款或SOFR借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(6)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.04節的要求；以及

(Vii)在循環借款的情況下，借款將以何種貨幣計價。

如果沒有具體説明借款類型：(I)任何以美元計價的借款，則所請求的借款應為ABR借款，(Ii)任何以英鎊計價的借款，則所請求的借款應為索尼亞借款，或(Iii)任何以替代貨幣計價的借款，則所請求的借款應為歐洲貨幣替代貨幣術語基準借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款或SOFR借款期限指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有就任何請求的歐元貨幣替代貨幣術語基準借款指定貨幣，則借款人應被視為已請求借款

以美元計價。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用貸款和類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

儘管有上述規定，關於在生效日期提供任何循環貸款或定期貸款資金的借款請求(I)可不遲於生效日期前一(1)個營業日提出，(Ii)可以生效日期交易完成為條件(如果不滿足該條件則可被撤銷)，以及(Iii)不應包括關於沒有(或存在)任何違約或違約事件的任何陳述或陳述。

第2.04節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在建議的日期電匯美元或適用替代貨幣的即時可用資金至紐約時間下午2：00(美元或加元計價的貸款)或上午10：00(以任何替代貨幣(加拿大元除外)計價的借款)至其最近為此目的而指定的行政代理人的適用賬户，以電匯方式發放每筆貸款；但Swingline貸款應根據第2.23節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，向借款人提供此類貸款。

(B)除非行政代理在提議的日期(就任何ABR貸款而言，時間)之前收到貸款人通知該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔份額的通知，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其借款份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理也有權向貸款人或借款人追回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)對於貸款人而言，以隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，該利率由行政代理合理地確定為其為該金額提供資金的成本，或(Ii)對於借款人而言，根據第2.11節適用於此類借款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。各貸款人同意，通過成為本協議的一方，如果該貸款人應成為第2.04(B)節所述的非融資貸款機構，並且行政代理機構從借款人那裏追回任何此類無資金支持的本金和利息，則借款人有權向該非融資貸款機構索賠就該無融資貸款支付給行政代理的所有本金和利息以及任何直接損害(相對於相應的損害，在適用法律允許的範圍內，借款人特此免除借款人的債權)借款人因該非融資貸款人未能在到期時為其貸款提供資金而遭受的索賠。

(C)本合同項下貸款人根據第9.03(C)節承擔的發放貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在9.03(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，並且，除非本合同對違約貸款人有明確規定，否則任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)節提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

第2.05節利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型或第2.03節指定的類型，對於歐洲貨幣借款，替代貨幣基準借款或SOFR借款期限應具有該借款請求中規定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是歐洲貨幣借款，可以選擇替代貨幣基準借款或SOFR借款期限，所有這些都在本節中規定；但即使本條款有任何相反規定，任何貸款都不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣再借入。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.05節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇生效之日要求借入所產生類型的借款的話。每項此類利息選擇請求均應是不可撤銷的，並應以借款人簽署的書面利息選擇請求的形式，通過親手交付、傳真或其他電子傳輸方式迅速確認給管理代理。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.03節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款，還是歐洲貨幣借款、SOFR期限借款或替代貨幣期限基準借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款、SOFR借款期限或替代貨幣借款期限基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣借款、期限SOFR借款或替代貨幣期限基準借款，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)根據本節規定收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔份額通知適用類別的每一貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於歐洲貨幣借款或以美元計價的定期SOFR借款的利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期間結束時，此類借款應轉換為ABR借款。如果借款人未能在適用的利息期結束前就以另一種貨幣(英鎊以外)計價的歐洲貨幣替代貨幣期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款在該利息期間結束時按本規定償還，否則該借款應作為一個月的歐洲貨幣借款繼續進行。如果借款人未能在SONIA借款的利息支付日期之前及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本協議規定償還，否則該SONIA借款應作為SONIA借款繼續計息，利率以自該付息日起適用的Daily Simple SONIA為基準。

儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(X)對於以美元計價的貸款，(I)任何貸款項下的未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲貨幣借款或期限SOFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款，或(Y)對於以替代貨幣計價的循環貸款，(I)任何循環貸款項下的未償還循環借款不得轉換為或繼續作為利息期限超過一個月的歐元借款或替代貨幣期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則(A)循環貸款的每一歐元替代貨幣期限基準借款應在適用的利息期限結束時繼續作為歐元貨幣或替代貨幣期限基準借款，且(B)每筆SONIA借款應立即自動轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於適用的替代貨幣的美元等值)。

第2.06節終止和減少承諾。

(A)循環承諾。在事先向行政代理髮出書面通知(行政代理應迅速將該通知轉交給每個循環貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少任何類別的循環承付款，其全部或部分由借款人決定；但：

(I)任何此種終止或減少應按比例和永久地適用於減少該類別的每個循環貸款人的循環承付款，但儘管有前述規定，借款人可將任何終止或減少

在其指導下的循環承諾類別之間的循環承諾，

(Ii)依據第2.06(A)條作出的任何部分扣減，其總額最少為$1,000,000，或超出$1,000,000的任何整數倍，

(3)在按照本協議終止或減少循環貸款或取消或現金抵押信用證之日對循環貸款的任何預付款生效後，循環貸款人對該類別的循環風險總額不得超過對該類別的循環承諾總額，以及

(4)如果在實施任何循環承付款的任何減少後，適用的循環融資的信用證再融資或Swingline再融資超過其項下的循環總承諾額，則這種再融資應自動減去超出部分的金額。

除上述規定外，除借款人另有規定外，任何此類循環承諾減少額不適用於LC再昇華或Swingline再昇華。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止循環承諾的通知，如果終止通知是由於對所有適用的循環融資進行再融資而導致的，而再融資沒有完成或以其他方式被推遲。除非以前終止，否則一個類別的所有循環承付款應在適用於該類別的到期日終止。

(B)定期承諾。

(I)除非先前終止，否則初始期限承諾應於(I)生效日期紐約市時間下午5：00和(Ii)紐約市時間2017年8月8日晚上11：59之間的較早者終止。

(2)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的定期承諾額；但任何類別的定期承諾額每次減少的數額應為500,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元。

(Iii)借款人應至少在終止或減少的生效日期前一個營業日，通知行政代理終止或減少本條第(Ii)款下的定期承諾，並指明該項選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的定期貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均不可撤銷。任何類別定期承諾的任何終止或減少都應是永久性的。每個

任何類別的定期承諾的減少，應由貸款人根據其各自對該類別的定期承諾按比例作出。

第2.07條償還貸款；債務證據。

(A)循環貸款。

(I)借款人在此無條件承諾(A)在到期日為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每筆循環貸款當時未償還的本金，以及(B)在到期日向Swingline貸款人支付該Swingline貸款人當時未償還的Swingline貸款本金；條件是在同一安排下任何Swingline貸款未償還的情況下，在發放循環貸款的每一天，借款人應用該貸款下當時未償還的循環貸款的收益償還所有該等Swingline貸款。

(Ii)如果由於任何原因，任何貸款項下的循環風險總額在任何時候都超過了該貸款項下的循環承諾總額(包括根據第2.25節對每筆以替代貨幣計價的循環貸款的美元金額的任何確定生效後)，借款人應在五個工作日內預付循環貸款和Swingline貸款和/或現金抵押該貸款項下的LC風險，其總額等於上述超額部分；但借款人不得根據本第2.07(A)(Ii)節規定將信用證風險作為現金抵押，除非在該貸款項下的循環貸款和擺動貸款全額預付後，該循環風險總額超過該貸款當時有效的循環承諾總額。

(B)定期貸款。借款人在此無條件承諾，將按照第2.08節的規定，為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人當時未償還的每筆貸款本金。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型、貨幣及其適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下任何到期款項的義務。如果根據本節(C)和(D)款填寫的分錄之間有任何不一致之處，則應以行政代理根據本節(D)款保存的賬目為準。

(F)任何貸款人均可通過行政代理要求其所發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應以行政代理提供並經借款人批准的格式，簽署並向貸款人交付應付給該貸款人的本票(或在該貸款人要求時，向該貸款人及其登記受讓人付款)。

第2.08節定期貸款攤銷。

(A)根據本節(C)款作出調整後，借款人應按附件一所列日期和金額償還定期貸款借款，並在每種情況下連同應支付本金的應計利息和未付利息一併償還，但不包括付款日期；但如果任何此種日期不是營業日，則應在前一個營業日到期。

(B)在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在適用於此類定期貸款的期限到期日到期並支付，如果該日期不是營業日，則應在前一個營業日到期並支付。

(C)根據第2.09(A)(I)節對任何類別定期貸款的借款的任何預付款，應用於按借款人的指示(如無該指示，則按到期日的直接順序)減少依據本節作出的該類別定期貸款的借款的後續預定償還和未償還的償還；及(Ii)根據第2.09(B)或2.09(C)節的規定，應用於減少根據本條作出的該類別定期貸款的借款的隨後預定償還和未償還的償還，或，除任何再融資修正案另有規定外，根據該再融資修正案的相應章節，按到期日的直接順序。

(D)在償還本合同項下任何類別定期貸款的任何借款之前，借款人應選擇要償還的適用類別定期貸款的借款，並應不遲於紐約市時間下午3點，即預定還款日期前兩個工作日，以書面形式(通過專人遞送或傳真)通知行政代理。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.14條規定的違約費用降至最低，但並無義務。定期貸款借款的每一次償還應按比例適用於已償還借款所包括的定期貸款。償還定期貸款的借款，應當附帶償還金額的應計利息。

第2.09節提前還款。

(A)(I)借款人有權隨時和不時地提前償還全部或部分借款，但須符合本節的要求；但(A)在根據第2.09節(E)段發出事先通知後，借款人有權隨時和不時地預付全部或部分循環借款，而無需支付溢價或罰款(但須遵守第2.14節)和(B)在生效日期六個月週年日或之前，借款人(I)就任何重新定價交易預付初始期限貸款，其主要目的是(在借款人善意確定的情況下)降低此類初始期限貸款的有效收益率，或(Ii)對本協議的任何修改導致重新定價交易，其主要目的是(在借款人善意確定的情況下)降低初始期限貸款的有效收益率，借款人應向行政代理支付每個適用貸款人的應收賬款，(X)在第(I)款的情況下，預付保費為與該重新定價交易相關而預付的初始期限貸款本金總額的1.00%，以及(Y)在第(Ii)條的情況下，相當於緊接該修訂之前未償還的初始期限貸款本金總額的1.00%的金額，該等貸款的有效收益率將因該重新定價交易而實際減少。

(I)即使任何貸款文件中有相反規定，只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人可按下列基準預付未償還的定期貸款：

(A)借款人有權根據指定折扣預付款的借款人報價、借款人徵求折扣幅度預付款報價或借款人徵集折扣預付款報價，以低於面值的折扣價自願預付貸款(這種預付款，“貼現貸款預付款”)，在每種情況下都是按照第2.09(A)(Ii)節的規定作出的；但借款人不得根據本第2.09(A)(Ii)條採取任何行動，以支付貼現貸款預付款，除非(I)借款人在適用的貼現預付款生效日期已完成最近一次貼現貸款預付款後，至少已過十(10)個營業日；或(Ii)自通知借款人沒有貸款人願意接受任何貸款和/或其他貸款的任何預付款之日起至少三(3)個營業日，如適用，則為借款人選擇不接受任何主動提出的貼現預付款之日。

(B)(1)在不牴觸上文(A)項但書的情況下，借款人可不時以指定折扣預付款通知的形式，向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以提供貼現貸款預付款；但(I)借款人應自行決定向每一貸款人和/或每一貸款人提供關於任何類別貸款的個別部分的任何此類要約，(Ii)任何此類要約應指明就每一適用部分、受該要約限制的貸款的本金總額(“指定貼現預付金額”)以及此類貸款的面值折扣(“指定貼現”)的具體百分比(“指定貼現”)(不言而喻，可針對不同的貸款部分提供不同的指定折扣和/或指定貼現預付金額，在此情況下，根據本節條款，每個該等要約將被視為單獨的要約)，(Iii)指定折扣預付金額的總額應不少於10,000,000美元，並在其基礎上增加1,000,000美元的全部增量，及(Iv)每個該等要約應在指定的折扣預付響應日之前一直未償還。拍賣代理應立即向每個相關貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，並由每個該等貸款機構在紐約時間不遲於該通知送達相關貸款人後的第三個營業日(“指定折扣預付款響應日期”)的下午5：00之前交回拍賣代理(或其代理人)。

(1)收到該項要約的每一有關貸款人，須在指明的貼現預付迴應日期前，通知拍賣代理人(或其受託代表)是否同意按指定折扣接受任何當時未償還的有關貸款，如同意，則通知該貸款人(接受貼現的貸款人，即“貼現預付貸款人”)該貸款人的貸款的款額及按該折扣預付的部分。接受貼現提前還款的貸款人對貼現貸款提前還款的每一次承兑均不得撤銷。拍賣代理未按指定折扣收到指定折扣預付款響應的任何貸款人

提前還款響應日期應視為拒絕接受指定折扣提前還款的適用借款人要約。

(2)如至少有一家接受貼現提前還款的貸款人，借款人將按照每一接受貼現提前還款的貸款人依據第(2)款作出的指定貼現提前還款答覆中指明的未償還貸款的金額和分期付款，按照本款(B)項的規定向該接受貼現提前還款的貸款人提前償還未償還貸款；但如果所有接受折扣預付款的貸款人接受的提前還款本金總額超過指定的折扣提前還款額，則該等提前還款應按照各接受折扣提前還款的貸款人各自接受的本金金額按比例進行，而拍賣代理人(在諮詢借款人並符合拍賣代理人在其合理酌情決定權下提出的四捨五入要求的情況下)將按比例計算這種比例(“指定貼現比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期之後的三(3)個工作日內，迅速通知借款人(I)各貸款人對該要約的反應、折扣預付款生效日期和貼現貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)貼現預付款生效日期的每個貸款人，以及在該日期按指定折扣預付的貸款的本金總額和部分，以及(Iii)接受指定貼現比例的貸款人(如有)的本金總額和本金金額的確認，該貸款人須於該日按指定折扣預付的貸款類別及類別。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。該通知中規定的向借款人支付的款項應於

借款人應按照以下第(F)款(除第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期支付貸款。

(C)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人可不時以折扣幅度預付款通知的形式，向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵求折扣幅度預付款要約；但(1)借款人應自行決定就任何類別的貸款單獨向每一貸款人和/或每一貸款人徵求貸款，(2)任何此類通知應具體説明有關貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付額”)，受該要約約束的一批或多批貸款以及相對於借款人願意預付的每一相關部分貸款本金金額的最大和最小百分比折扣(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同的貸款部分提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折扣範圍預付金額的總額應不少於10,000,000美元，並在其基礎上增加1,000,000美元的完整增量；及(Iv)借款人的每一次此類徵集應在折扣範圍預付款響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關貸款人提供一份該折扣範圍預付款通知的副本和一份折扣範圍預付款報價表格，該副本將由響應的相關貸款人在紐約時間不遲於該通知送達相關貸款人後的第三個營業日(“折扣範圍預付款響應日期”)的下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每家相關貸款人的貼現範圍預付款報價應是不可撤銷的，並應在該貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還貸款的貼現範圍(“已提交折扣”)內，以及該貸款人願意按已提交折扣預付的該貸款人貸款的最高本金金額和部分(“已提交金額”)內註明折扣。任何提供貼現範圍提前還款優惠的貸款人

在折扣幅度預付款響應日之前，拍賣代理人仍未收到，應被視為拒絕接受其任何貸款在折扣幅度內低於其面值的折扣貸款預付款。

(1)拍賣代理人須審核在適用的折扣幅度預付迴應日期當日或之前收到的所有折扣幅度預付款要約，並須按照本款(C)的規定(與借款人磋商，並在符合拍賣代理人憑其唯一合理酌情決定權作出的舍入要求的情況下)釐定按該適用折扣預付的適用折扣及貸款。借款人同意在折扣範圍預付款響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款報價，順序是從提交的折扣到提交的折扣，從提交的折扣到面值的最小折扣，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣提前償還與其提交的金額相等的貸款(受以下第(3)款規定的任何按比例分攤的限制)(每一此類貸款人均為“參與貸款人”)。

(2)如果至少有一個參與貸款人，借款人將按適用的折扣提前償還每個參與貸款人各自的未償還貸款的本金總額和該貸款人的貼現幅度預付報價中規定的部分；但如果

所有參與貸款人以高於適用折扣的面值折扣提供的貸款本金超過貼現範圍預付金額時，為那些提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(“指定參與貸款人”)預付相關貸款的本金，將根據每個該等指定參與貸款人的提交金額按比例計算，拍賣代理(在諮詢借款人並符合拍賣代理唯一合理酌情決定的四捨五入要求的情況下)將按比例計算該按比例計算的貸款本金(“折扣範圍比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在折扣幅度預付款響應日期之後的五(5)個工作日內，迅速通知借款人：(I)各貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現貸款預付款和待預付部分的本金總額；(Ii)各貸款人貼現預付款生效日期、適用折扣、貸款本金總額和待在該日期按適用折扣預付的部分；(Iii)每個參與貸款人將於該日期按適用折扣預付的本金總額及分期付款，及(Z)如適用，按折扣幅度按比例計算的每個指定參與貸款人。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。在該通知中向借款人指定的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)在貼現的預付款生效日期到期並支付。

(D)(1)在不牴觸上文(A)項但書的情況下，借款人可不時向拍賣代理人提供三(3)

以徵求折扣預付款通知的形式的工作日通知；但(1)借款人應自行決定將任何此類徵集擴大到每一貸款人和/或每一貸款人，涉及每一類個別貸款，(2)任何此類通知應具體説明貸款的最高美元總額(“徵求貼現預付款金額”)和借款人願意以折扣預付的一份或多份貸款(有一項理解，即可針對不同的貸款部分提供不同的請求貼現預付款金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨要約)，(Iii)所請求的貼現預付款總額應不少於10,000,000美元，並在其基礎上增加1,000,000美元的全部增量；及(Iv)借款人的每一次此類請求應在所請求的貼現預付款響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關貸款人提供該請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款要約的表格，該副本將由響應貸款人在紐約時間不遲於該通知送達相關貸款人的日期(“請求折扣預付款響應日期”)後的第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每一貸款人要求的貼現預付款報價應(X)是不可撤銷的，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)註明貸款人願意允許提前償還其當時未償還貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該貸款人願意以所提供折扣預付的此類貸款的最高本金金額和部分(“已提供金額”)。任何貸款人如果在請求的折扣預付款響應日之前仍未收到拍賣代理的折扣預付款報價，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何貸款。

(1)拍賣代理人應迅速向借款人提供在請求折扣預付款答覆日或該日之前收到的所有請求折扣預付款報價的副本。借款人應審閲所有該等要求的折扣預付款優惠，並選擇由

借款人可接受的折扣預付款報價(“可接受折扣”)中的相關貸款人(如果有的話)。如果借款人選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則借款人應在確定可接受的折扣後在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於借款人根據本款第(2)款第一句從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(“接受日期”)，借款人應向拍賣代理提交一份列出可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理人未能在接受日期前收到借款人的接受和預付款通知，借款人應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(2)基於拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的可接受折扣和所要求的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後三(3)個工作日內(“折扣預付款決定日期”)，拍賣代理將(在諮詢借款人並符合拍賣代理根據其唯一合理酌情決定權提出的舍入要求的情況下)確定借款人將按照第2.09(A)(Ii)(D)條以可接受的折扣預付的本金總額和貸款部分(“可接受的預付款金額”)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括)可接受折扣。凡已提交請求折扣預付款要約的貸款人，其提供的折扣大於或等於可接受的折扣，應被視為已不可撤銷地同意提前償還與其提供的金額相等的貸款。

(受以下句子所規定的任何按比例減少的限制)以可接受的折扣(每個此類貸款人，即“符合資格的貸款人”)。借款人將根據本款(D)向每一符合資格的貸款人以可接受的折扣預付本金總額和該貸款人要求的折扣預付款要約中指定的部分的未償還貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人提供的貸款總額超過要求的折扣預付款額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經識別的合資格貸款人”)預付貸款本金的金額，須按每名經識別的合資格貸款人的提供金額按比例按比例計算，而拍賣代理(在與借款人磋商後，並在符合拍賣代理憑其唯一合理酌情決定權作出的四捨五入要求的情況下)將按比例計算該按比例計算的貸款本金金額(“獲邀折扣比例”)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應迅速通知(I)借款人折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，(Ii)所有貸款的折扣預付款生效日期、可接受的折扣和所有貸款的可接受預付款金額，以及將在該日期按適用折扣預付的部分，(Iii)每個符合資格的貸款人在該日期以可接受的折扣預付本金和部分，以及(Iv)每個確定的符合資格的貸款人在該日期按可接受的折扣預付。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。該通知中規定的向借款人支付的款項，應由借款人在貼現的預付款時到期支付。

根據下文第(F)款規定的生效日期(除下文第(J)款另有規定外)。

(E)就任何貼現貸款預付款而言，借款人和貸款人承認並同意，作為任何貼現貸款預付款的條件，拍賣代理人可以要求借款人支付與此相關的慣常費用和開支。

(F)如果任何貸款是按照上文(B)至(D)段的規定預付的，借款人應在貼現的預付款生效日期預付這類貸款。借款人應在折扣預付款生效日期不遲於上午11點在行政代理辦公室為接受折扣預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人的賬户向拍賣代理支付預付款，所有此類預付款應按比例應用於相關部分貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.09(A)(Ii)條規定的未償還貸款的每一筆預付款應支付給貼現預付款接受貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。有關未償還貸款的本金總額，應被視為減去任何貼現貸款提前還款中於貼現預付款生效日預付貸款本金總額的全額面值。即使有任何相反的規定，貸款不得按照第2.09(A)(Ii)節的規定用任何循環貸款的收益進行預付。

(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現貸款預付款應按照拍賣代理人以其合理的酌情決定權制定並經借款人合理同意的程序完成，該程序與第2.09(A)(Ii)節的規定一致。

(H)即使任何貸款文件有任何相反規定，就第2.09(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(I)借款人和貸款人均承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.09(A)(Ii)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等授權職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.09(A)(Ii)節規定的任何折扣貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J)借款人有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理，完全(但不是部分)撤銷其提供貼現貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付通知或徵求折扣預付款通知(如果該要約根據前述條款被撤銷，則借款人未能根據第2.09(A)(Ii)節向貸款人支付任何適用的預付款不構成第7.01節或其他條款下的違約或違約事件)。

(B)在控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益時，借款人應在收到該等淨收益後十個工作日內(或如屬“預付款事件”定義(B)款所述的預付款事件，則在該預付款事件發生之日)預付相當於“預付款事件”定義(或如屬“預付款事件”定義(B)項所述的預付款事件)的總金額的定期貸款。100%)該等淨收益的數額；但在“預付款事項”定義(A)款所述任何事件的情況下，如果借款人和受限子公司在收到此類淨收益後12個月內將該事件的淨收益(或部分)投資於對借款人和其他子公司的業務有用的資產(包括資本支出和允許的收購或根據第6.04條允許的類似投資)，則不需要根據本款就該事件的淨收益(或該淨收益的適用部分)進行預付款。但在該12個月期間結束時仍未如此投資(或承諾投資)的任何該等淨收益(或如承諾在該12個月期間內投資，則在收到後18個月內未如此投資)，則須預付一筆款項，數額須相等於該等尚未如此投資(或承諾投資)的淨收益；此外，借款人可使用該等收益淨額的一部分，與借款按比例預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務，但該等其他債務及為該等債務提供擔保的留置權在本協議所允許的範圍內，以及管理該等其他債務的文件規定，須以該等提前還款事件的收益預付或回購該等債務，在每種情況下，其數額不得超過(X)該等淨收益的數額與(Y)分數的乘積，其分子為該等其他債務的未償還本金金額，其分母為定期貸款及該等其他債務的未償還本金總額。

(C)借款人自2018年12月31日終了的財政年度開始的每個財政年度結束後，借款人應預付相當於歐洲貨幣基金佔該財政年度超額現金流量百分比的定期貸款總額；但根據借款人的選擇，上述金額應減去(I)根據第2.09(A)條發放的貸款(但因根據第2.09(A)條進行的預付款而產生的減額應(X)限於此類現金預付款的實際金額，以及(Y)僅在向所有貸款人提出適用的預付款要約的情況下適用)和(Ii)其他綜合第一留置權債務(但在預付任何循環承諾的情況下，承諾有相應的減少)和/或第二留置權信貸協議項下的任何債務的總預付款。於該財政年度或年終後及該等超額現金流量預付款項到期前的每一情況下(不包括任何該等信貸在任何上一財政年度或其後財政年度的重複)，並在每一情況下不包括所有該等由其他長期債務或發行股權的收益提供資金的預付款項(借款人的第一留置權淨槓桿率以釐定適用的ECF百分比，並重新計算以使年終後及該等超額現金流量應付款項到期前所作的任何現金償還或削減具有形式上的效力)。根據本款規定的每一筆預付款應在計算超額現金流量的會計年度根據第5.01節規定必須提交財務報表之日後五個工作日或之前支付。

(D)在對本條款項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本節第(E)款的規定在預付款通知中指明此項選擇。如在超過一類定期貸款仍未償還時作出任何強制性預付定期貸款，借款人應選擇要預付的定期貸款，以便根據每一類別未償還借款的本金總額，按比例在此類定期貸款類別(以及在任何類別其他貸款的再融資修正案所規定的範圍內，該類別的借款)之間按比例分配此類預付貸款的總額(但以信貸協議淨收益對某一特定類別的債務進行再融資的任何強制性預付款除外，且某一特定類別的貸款人同意低於比例處理的情況除外)；但任何貸款人(以及在《再融資修正案》關於任何其他類別貸款的規定的範圍內，持有該類別其他貸款的任何貸款人)可在預付款日前至少一個營業日以書面通知行政代理，拒絕根據本節對其貸款或任何此類其他貸款進行預付款的全部或任何部分(根據本節(A)(I)段規定的可選預付款或因其定義(B)款所述的預付款事件而強制預付的貸款除外，不得拒絕)，在這種情況下，本應用於預付貸款或任何此類類別的其他貸款但被拒絕的預付款總額應在第二留置權信貸協議要求的範圍內用於(或提出用於)第二留置權融資的強制性預付款，而任何不需要用於第二留置權融資和/或貸款人根據第二留置權融資拒絕支付的金額可由借款人和受限制附屬公司保留(該等金額，“留存拒絕收益”)。可選擇的借款提前還款應按借款人的指示在借款類別之間分配。如果借款人沒有按照本款前述規定指定任何類別的借款類型，則行政代理機構應在合理的酌處權下作出這種指定，以期將第2.14條規定的違約費用降至最低。

(E)借款人應以書面形式(如屬預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)通知行政代理(如屬預付Swingline貸款，則指Swingline貸款人)：(I)如屬預付ABR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，即預付日期前一個營業日；及(Ii)如屬預付歐洲貨幣借款、期間SOFR借款、另類貨幣基準借款或SONIA借款，不得遲於上午11：00。(對於以美元或加拿大元計價的貸款，則為紐約市時間；對於以任何其他替代貨幣計價的借款，則為倫敦時間)，即預付款日期前三個工作日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，如果是強制性預付款，則應説明此種預付款金額的合理詳細計算；但只要在預付款日期之前通知行政代理機構，可選擇的預付款通知可以説明，這種通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務中獲得的收益，或者發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷這種預付款通知(在指定的預付款日期或之前通知行政代理機構)。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.02節規定的相同類型和貨幣的借款預付款所允許的金額相同，但完全適用強制性預付款所需金額的情況除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.11節的要求，預付款應附帶應計利息。借款人根據第2.09條選擇任何預付款時，該預付款不得用於違約貸款人的任何貸款，並應按比例在相關的非違約貸款人之間進行分配。

(F)儘管第2.09(B)或(C)節有任何其他規定，(A)外國子公司根據第2.09(B)節(A)項(“外國預付款事件”)產生預付款的其定義(A)款所列任何預付款事件的任何或全部淨收益或超額現金流因法律的任何要求而被禁止或延遲匯回借款人，在第2.09(B)或(C)節(視具體情況而定)規定的時間內，受影響的淨收益或超額現金流量部分將不需要用於償還貸款，只要適用的法律要求不允許匯回借款人(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律要求所合理要求的所有行動以允許這種匯回)，受影響的淨收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留，並且只要受影響的任何受影響的淨收益或超額現金流量根據適用法律的要求成為允許的，根據第2.09(B)或(C)節的規定，這種匯回的淨收益或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後的三個工作日)用於償還貸款(扣除因此而應支付或保留的額外税款)。以及(B)只要借款人真誠地確定，任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益匯回將對該等淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與該等匯回有關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，則受影響的淨收益或超額現金流量將不需要在第2.09(B)或(C)節(視情況而定)所規定的時間用於償還貸款，且該等金額可由適用的外國子公司保留；但如果借款人真誠地確定匯回任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益不再對該等淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與該等匯回活動實際實現的任何外國税收抵免或利益)，則該等淨收益或超額現金流量應根據第2.09(B)或(C)節(視情況而定)迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)用於償還貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)。

第2.10節費用。

(A)承諾費。借款人同意為循環貸款人的賬户(根據其在循環風險中的比例份額)以美元向行政代理支付承諾費，該承諾費應按循環貸款人在生效日期(包括但不包括貸款人的循環承付款終止之日)期間可用循環承付款的日均金額的承諾費費率累算。應計承諾費應按照下文(C)款的規定以欠款形式支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。僅為計算承諾費的目的，循環承付款的任何部分都不應被視為因未償還Swingline貸款而被使用。

(B)信用證手續費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆參與費，涉及其參與為借款人賬户簽發的信用證，應按用於確定循環貸款項下適用於循環貸款項下的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款和替代貨幣定期基準貸款的利率的適用利率累算循環貸款人在循環貸款項下的LC風險敞口(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)的每日金額。自生效日期起至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾終止日期及該循環貸款人不再有任何LC風險的日期兩者中較後的一段期間內。此外，借款人同意就開證行向借款人開出的每份信用證自開證之日起至該信用證到期日(或如在較早日期終止至該信用證的終止日)，自行向各開證行支付預付費用，按相當於該信用證每日未付金額的0.125%或借款人與該開證行商定的其他年利率計算，以及開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。在每個歷月3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該日)應計的參與費和預付費應按照下文(C)款的規定支付；但所有這些費用應在循環承付款項終止之日支付，循環承付款項終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。

(C)除以下(D)款另有規定外，第2.10(A)款項下的所有利息、承諾費以及第2.10(B)款項下的參與費和預付款應在每個日曆月的3月、6月、9月和12月的最後一天以及(如適用)循環承諾終止之日(“付息日期”的定義所述的日期除外)應計及包括在內，並以欠款形式支付。借款人特此授權行政代理在不事先通知借款人的情況下，不時向借款人的貸款賬户計入到期和應付的所有此類金額(但在行政代理向借款人提供任何此類金額的發票後5個工作日之前，不得將這些金額計入任何貸款賬户)。在本協議項下記入貸款賬户的任何此類應付款項應隨即構成循環安排項下的貸款，並且(I)如果以美元或加元計價，最初應按當時分別適用於包括ABR借款或加拿大最優惠利率借款的貸款的利率計息(除非和直到根據本協議的條款轉換為歐洲貨幣借款)；(Ii)如果以替代貨幣(英鎊或加元以外)計價，最初應按當時適用於包括歐洲貨幣借款的貸款的利率計息，基準期限為一個月的替代貨幣基準借款，或(Iii)如果以英鎊計價，最初應按當時適用於索尼婭貸款的利率計息。

(D)借款人應在指定的數額和時間向代理人支付已另行以書面商定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和各適用代理人之間明確約定)。

(E)本合同項下應付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

(F)儘管有上述規定，借款人不應根據第2.10節的規定向任何違約貸款人支付任何款項。

2.11利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按調整後的倫敦銀行同業拆借利率加上適用利率計息；但在生效日期，每筆歐洲貨幣借款應按1.17%加適用利率計息。構成每一期限SOFR借款的貸款應按該借款的有效利息期的SOFR期限利率加適用利率計息。構成每筆替代貨幣期限基準借款的貸款應按調整後的替代貨幣期限基準利率計息，利率為該借款的有效利息期加適用利率。構成每筆索尼婭借款的貸款應按每日簡單索尼婭加適用利率計息。

(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額在到期時仍未支付，則不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算利息，利率相等於(I)如任何貸款的本金逾期，則年利率為2.00%，另加本條前述各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他逾期款額，年利率2.00%加適用於本節(A)段規定的ABR貸款的定期貸款的利率；但只要失責貸款人是失責貸款人，則無須依據第2.11(C)節向該失責貸款人支付任何款額；此外，只要失責貸款人是失責貸款人，則不得根據第2.11(C)條就任何逾期款項或其他應付給失責貸款人的款項累算任何款額。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以拖欠形式支付，但條件是：(1)根據本節(C)款應計利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款，則償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期結束前對任何歐洲貨幣貸款、替代貨幣定期基準貸款或定期SOFR貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(E)ABR貸款(包括參考調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的ABR貸款)和SONIA貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.16節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.12替代利率。

(A)在歐洲貨幣借款、替代貨幣借款、SOFR借款或SONIA借款的任何利息期開始前至少兩個工作日：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定關於借款的每日簡單SONIA、調整後的Libo利率、期限SOFR利率或調整後的替代貨幣期限基準利率；或

(2)所需貸款人告知行政代理，該利率期間的每日簡單索尼亞、經調整的倫敦銀行同業拆借利率、期限SOFR利率或經調整的替代貨幣期限基準利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其包括在該借款中的貸款的成本(在每種情況下，關於受上述第(B)款或第(A)款影響的貸款，稱為“受影響的貸款”)。

然後，在上述(A)或(B)款的情況下，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或其他電子通信向借款人和貸款人發出有關通知(如果借款人提出要求，還應提供該決定的合理可接受的證據)。

在收到通知後，在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(I)任何利息選擇請求要求將任何借款轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款、期限SOFR借款、替代貨幣期限基準借款或SONIA借款(視情況而定)應無效，(Ii)所有以美元計價的借款應作為ABR借款進行，並且應暫停使用Libo利率或期限Sofr利率(視情況適用)來確定替代基本利率。所有以加元計價的借款應作為加拿大最優惠利率借款；(Iv)所有以英鎊計價的借款應按適用替代貨幣的中央銀行利率計息；及(V)所有以替代貨幣計價的借款應以借款人和循環貸款人共同接受的替代利率計息，但如果借款人和適用的循環貸款人不能在合理時間內就以替代貨幣計價的此類貸款的替代利率達成一致，借款人可在其

酌情決定，(I)提前償還此類貸款，(Ii)將此類貸款轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)或(Iii)在歐洲貨幣借款的情況下，維持此類貸款的未償還狀態，在這種情況下，應付給適用貸款人的此類貸款的利率將是行政代理確定為借款提供資金成本的利率，其期限相當於適用的利息期加上適用的利率；但在每種情況下，借款人均可撤銷在收到通知時待決的任何借款請求。

(B)儘管有上述規定，但如果行政代理已作出第2.12節(A)(I)款所述的決定，和/或所需貸款人根據第2.12節(A)(Ii)條通知其決定，且借款人提出要求，則行政代理、所需貸款人和借款人應本着誠意協商修改“libo rate”的定義和其他適用條款，以保留其原始意圖；但在作出修改之前，此類受影響的貸款將按照第2.12節的條款進行處理。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理或借款人在徵得對方同意後，善意地合理地確定出現了本第2.12節第(A)(I)款所述的情況(SOFR利率條款除外)(且這種情況不太可能是暫時的)(任何此類事件，即“替代貨幣/索尼亞基準替換事件”)，則：該替代貨幣/SONIA基準替換將替換該替代貨幣期限基準或SONIA，用於本協議項下以及與下午5：00或之後設定的任何替代貨幣期限基準或SONIA相關的任何貸款文件中的所有目的。(紐約市時間)在替代貨幣/SONIA基準替代日期之後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該替代貨幣/SONIA基準替代的書面通知，則將向貸款人提供該替代貨幣/SONIA基準替代的通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。

(D)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改，或採取任何其他行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(F)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.12條明確要求的除外。

(G)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(H)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR定期貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何SOFR定期借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何SOFR定期貸款在借款人收到關於SOFR期限利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.12節實施基準替換之前，任何SOFR定期貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理在該日轉換為ABR貸款，並應構成該日的ABR貸款。

第2.13節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人(反映在經調整的libo利率中的任何該等儲備金規定除外)或任何開證行的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸而收取的保險費或相類的規定；或

(Ii)對任何貸款人、任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣定期基準貸款或SONIA貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)對任何貸款人或開證行的貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出或維持任何歐洲貨幣貸款或SONIA貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行的成本，或減少該貸款人或開證行根據本協議所收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面的款額)，則借款人須不時應該借出行或開證行的要求，向該借出行或開證行支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該借出行或開證行實際招致的費用增加或實際遭受的減少，只要在生效日期後，任何貸款人或開證行因根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》頒佈或頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而招致的任何此類費用或削減，則該貸款人或開證行應根據第2.13(A)條獲得補償，但僅限於該貸款人或開證行根據該貸款人為貸款人或該開證行為信用證開證行的其他銀團信貸安排向處境相似的借款人收取此類費用。儘管有上述規定，本款不適用於(A)補償税或其他税或(B)不含税。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，任何有關資本或流動資金規定的法律更改，會因本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或參與該開證行所持的信用證或該開證行所簽發的信用證而降低該貸款人或該開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的回報率，低於該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足率和流動性要求的政策)所能達到的水平，則在該放貸行或開證行提出要求時，借款人將不時向該放貸行或開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的證書，如本節(A)或(B)款所述，列明為補償該貸款人或開證行，或該貸款人或開證行的控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後15天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上所顯示的到期款額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上，借款人不應被要求根據本條賠償貸款人或開證行所招致的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.14節中斷資金支付。如果(A)在適用於任何歐洲貨幣貸款或替代貨幣期限基準貸款的最後一天(包括由於違約事件)以外的任何歐洲貨幣貸款或替代貨幣期限基準貸款或在利息支付日期以外的SONIA貸款的本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期最後一天以外的任何歐洲貨幣貸款或替代貨幣期限基準貸款的轉換，或在其利息支付日期以外的任何SONIA貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(E)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.17節或第9.02(C)節的要求，在利息期限的最後一天以外轉讓任何SONIA貸款或任何歐洲貨幣貸款或替代貨幣基準貸款，則在任何情況下，借款人應：在收到受任何此類事件影響的任何貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)，賠償相關貸款機制下的每一貸款人可歸因於該事件的實際損失、成本和費用(包括但不限於，由於清算或重新使用該貸款人為其歐洲貨幣貸款、替代貨幣期限基準貸款或SONIA貸款所需的存款或其他資金而產生的任何損失、成本、費用或負債)。任何貸款人根據本節向借款人提交的列出該貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到該要求書後15天內，向該貸款人支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。儘管有上述規定，本第2.14節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，而第2.15節適用。

第2.15節税項。

(A)任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款單據規定的任何義務而進行的任何和所有付款均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律的要求。如果適用法律要求適用扣繳義務人從此類付款中扣繳或扣除任何税款，則(I)適用扣繳義務人應進行此類扣繳或扣除，(Ii)適用扣繳義務人應根據適用法律要求及時向相關政府當局支付已扣除的全部金額，(Iii)如果所涉税款是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以便在所有必要的補償税或其他税種扣除(包括適用於根據本第2.15節應支付的額外金額的扣除)後，行政管理代理人，任何貸款人或開證行(視屬何情況而定)收到的金額與其在沒有扣繳或扣除補償税或其他税款的情況下本應收到的金額相等。

(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應按照法律的要求及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。

(C)在不重複借款人依據第2.15(A)或(B)節支付的款項的情況下，借款人應在提出書面要求後30天內向行政代理人、各貸款人和每家開證行賠償由行政代理人、上述貸款人或開證行(視屬何情況而定)應支付或須扣繳的任何彌償税款或其他税款(包括根據第2.15節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該等税款或其他税款)的全部款額，以及由此產生或與之有關的任何合理的自付費用，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。根據第2.15(C)條尋求賠償的任何貸款人或開證行應迅速通知借款人有關被賠償税款或其他税款的徵收。合理詳細地列出貸款人、開證行或行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的依據和計算的證書，應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)借款人在借款方根據第2.15條向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(E)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.15(E)(Ii)(1)、(Ii)(2)和(Ii)(4)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述規定的原則下：

(1)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(其後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人及行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，以證明該貸款人

免徵美國聯邦備用預扣税；

(2)不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人，應在其根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出要求)，在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由收款人要求)，以下列各項中適用者為準：

(A)如貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，須提交根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的籤立副本，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定豁免或減少美國聯邦預扣税根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，

(B)美國國税局表格W-8ECI的籤立副本，

(C)如該貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)一份實質上採用附件P-1形式的證明書，表明該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)及(Y)簽署副本

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或

(D)就該貸款人並非實益所有人而言，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件P-2或附件P-3、IRS表格W-9形式的美國税務合規證書，及/或每一實益擁有人的其他證明文件(視何者適用而定)；如果該貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供基本上以P-4表形式的《美國税務合規證書》；

(3)不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的每一貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的副本，該副本由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應

在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條第(4)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Ii)行政代理人應在其成為本協議一方之日或之前向借款人交付以下任一項：(I)兩份正式填寫的IRS表格W-9或(Ii)兩份正式填寫的IRS表格W-8IMY，借款人可以向行政代理人付款，但以行政代理人作為中間人收到的款項為限，不得扣除或扣繳美國徵收的任何税款。行政代理、各貸款人和每家開證行同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，抵銷根據本(G)款應支付給行政代理的任何金額。

(H)本第2.15節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。為免生疑問，就本第2.15節而言，術語“法律要求”包括FATCA。

第2.16款一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或第2.13、2.14或2.15節規定的應付金額，或其他方面)項下要求其支付的每筆款項，應在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前(或，如果沒有明確要求，則在下午2：00之前)支付。(如果是以美元或加拿大元計價的付款，則為紐約市時間；如果是以替代貨幣計價的任何付款，則為倫敦時間))，在到期日以立即可用的資金支付，沒有抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户，但本協議明確規定的直接向任何開證行或Swingline貸款人支付的款項除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款(歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款和替代貨幣期限基準貸款的付款除外)在非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日。如果歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣定期基準貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金或利息外，所有此類付款均應以美元支付至行政代理指定的賬户。除非本合同另有明確規定，且除以美元計價的貸款本金或利息外，借款人在本合同項下就以任何替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項應以行政代理指定的賬户的替代貨幣支付。如果出於任何原因，借款人被法律的任何要求禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以替代貨幣支付金額的美元金額支付此類款項。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付任何貸款項下當時到期的本金、未償還的信用證支出、利息和費用，則應(1)首先將這些資金用於支付該貸款項下當時到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用的數額，由有權享受該貸款的各方按比例支付；以及(2)根據當時應支付給這些當事人的本金金額，按比例在有權享有該貸款的各方之間按比例支付當時應支付的本金和未償還的信用證付款。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何特定類別貸款的本金或利息取得付款，或參與LC墊付或Swingline貸款，以致該貸款人收到該類別貸款總額的付款或參與LC墊付或Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他貸款人在同一類別未償還貸款或參與LC墊付或Swingline貸款時所收到的比例，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與此類貸款或參與其他貸款人的LC付款或Swingline貸款，以便貸款人應根據其各自的此類貸款或LC付款或Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，(2)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何款項；或(C)由於貸款人延長部分但不是全部此類貸款或參與LC付款或Swingline貸款的到期日或到期日，或任何同意延期的貸款人對LC付款或Swingline貸款的貸款或參與LC付款或Swingline貸款的任何適用利率的提高，任何類別或參與LC付款或Swingline貸款的貸款人獲得的任何不成比例的付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設並根據其全權酌情決定權，將應付款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的款項連同利息償還給管理代理人，自該款項分配給它之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款的日期，按隔夜利率和行政代理人按照銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(A)、2.04(B)、2.16(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本條款有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有這些未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，並適用於該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務。

第2.17節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.13節要求賠償，或如果借款人根據第2.15節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局或其他接受者支付任何額外金額，或任何導致第2.21節實施的事件，則在借款人提出要求後，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與受該事件影響的任何信用證，或根據該貸款人的合理判斷，將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，這種指定、轉讓和授權(I)將取消或減少根據第2.13條或第2.15條應支付的金額，或減輕第2.21條的適用性(視情況而定)，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，也不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對其不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.13款要求賠償或根據第2.21款發出通知，(Ii)借款人根據第2.15款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局或其他接受者支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所包含的限制並受其限制的約束)，將本協議和其他貸款文件項下的權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和轉授，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，前提是根據第9.04(B)節的要求，借款人同意轉讓貸款或承諾(視情況而定)，同意在任何情況下不得無理扣留或推遲；(B)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款未償還本金以及未償還的LC付款和SWINGLINE貸款參與的款項，(C)借款人或受讓人(就所有其他金額而言)應向行政代理支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節規定的處理和記錄費(如屬第2.13節下的賠償要求、第2.15節規定的付款或根據第2.21節發出的通知)。這種轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的出借人不一定是轉讓的一方。

第2.18節增加貸款和承諾額。

(A)在生效日期後的任何時間和不時，借款人可在符合本協議所列條款和條件的情況下，向行政代理髮出通知

(據此，行政代理應迅速向每一貸款人提供)，請求實施(X)任何循環貸款的循環承諾額的一次或多次增加(每次此類增加，“增量循環增加”，或僅在下文第2.18(E)節規定的範圍內，在新的循環貸款(“增量循環貸款”)和/或(Y)任何當時未償還的任何類別的定期貸款總額的一次或多次增加，或以構成本合同項下一個新類別的一批額外定期貸款(每次增加定期貸款或增加一批定期貸款，稱為“增量定期貸款”)的形式，在每種情況下從一個或多個額外貸款人(可包括任何貸款人(每個貸款人均有權同意或拒絕參與))作出承諾，但借款人沒有義務向任何貸款人提供參與任何增量融資的機會)；但在每次提出此類請求時，在每項增量融資修正案生效時，(A)(I)不應發生或繼續發生任何違約事件(與本協議條款不禁止的允許收購或任何其他投資有關的情況除外，這些收購或投資不應受到(A)、(B)、(H)或(I)第7.01節)或由此產生的結果，以及(Ii)第三條規定的陳述和擔保在所有實質性方面都應真實和正確(本協議條款不禁止的許可收購或任何其他投資除外，如果且僅在提供此類增量融資的貸款人要求的範圍內，應受提供此類增量融資的貸款人所要求的慣常“SunGard”或“某些資金”條件的約束)，(B)任何增量定期貸款的到期日不得早於初始期限到期日，增量期限貸款的加權平均到期日不得短於初始期限貸款的剩餘加權平均期限(但本條(B)不適用於借款人選擇的不超過75,000,000美元的增量期限貸款)；(C)任何增量貸款的定價、利潤率、下限、費用、保費、融資折扣以及除(B)條款另有規定外，任何增量貸款的到期日和攤銷時間表應由借款人和適用的額外貸款人確定。(D)(1)增量貸款應在與擔保債務平等和可評級的基礎上完全由抵押品擔保，(2)除擔保人以外的實體不得擔保增量貸款，(E)任何增量貸款應以借款人和適用的額外貸款人確定的文件為條件和依據；但如果與任何增量定期貸款有關的此類條款和文件與初始定期貸款不一致(以上第(B)或(C)款允許的範圍除外)，則這些條款和文件應合理地令行政代理滿意(但僅適用於最後到期日之後的期間的契約或其他規定除外)(不言而喻，任何比本協議條款更有利於額外貸款人的任何財務維護契約或任何其他條款是為了任何增量定期貸款的利益而添加的，在下列情況下，無需行政代理或當時任何現有定期貸款機構的同意：(1)為任何現有定期貸款的利益而增加的財務維持契約或其他此類條款，或(2)僅在最後到期日之後適用)和(F)此類遞增貸款可以行政代理、借款人和適用的額外貸款人共同商定的任何貨幣提供。儘管本協議有任何相反規定，(I)所有遞增定期貸款及遞增循環融資的本金總額及(Ii)根據第6.01(A)(Xiii)節於生效日期後產生的遞增等值債務本金總額在任何該等遞增融資(就任何遞增循環增加或遞增循環融資而言，應為其承諾生效時)或遞增等值債務(以及在生效後)的總和不得超過當時的遞增上限。每個增量設施

本金的最低金額應為10,000,000美元，且本金應為超出本金1,000,000美元的美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)；但如果該金額代表上述確定時的所有剩餘可獲得性，則本金金額可小於10,000,000美元。

(B)如只在生效日期開始至生效日期一週年為止的期間內，根據“遞增上限”定義(A)條款而產生的任何遞增定期貸款的適用利率，而(I)連同所有以前招致的遞增定期貸款的本金總額超過$75,000,000及(Ii)在最後到期日後兩年內的到期日，每年較初始定期貸款的適用利率高出0.50%以上，則初始定期貸款的適用利率應在必要的程度上提高，使初始定期貸款的適用利率等於此類增量定期貸款的適用利率減去0.50%的年利率；但就不按參考歐洲貨幣利率確定的利率計息的任何增量定期貸款而言，為計算上述但書中初始定期貸款適用利率的適用增加(如有)，該增量定期貸款的適用利率應被視為該增量定期貸款的利率(在實施根據緊隨其後的但書規定的任何增加後計算)減去當時適用的libo利率；此外，在確定適用於初始定期貸款和此類遞增定期貸款的適用利率時，(X)原始發行折扣(“OID”)或預付費用(僅就第(X)款而言，應被視為構成同等數額的OID)或借款人向初始定期貸款的貸款人支付的其他費用，應包括在其初始主要辛迪加中的此類遞增定期貸款(OID或預付費用或其他費用應等同於根據假定的四年到期年限計算的利息)，(Y)(1)關於初始定期貸款，如果適用的增量貸款修訂結束日的三個月利率期間的libo利率低於1.00%，則僅為了確定是否需要提高初始期限貸款的適用利率，以及(2)對於此類增量定期貸款，在適用的增量貸款修訂結束日三個月利率的libo利率低於適用於此類增量定期貸款的利率下限的情況下，應將該差額視為增加到初始期限貸款的適用利率。差額應被視為增加該等增量定期貸款的適用利率，目的僅為決定是否需要提高初始期限貸款的適用利率，及(Z)應支付給牽頭安排人(或其各自的關聯方)或向該等增量期限貸款的一個或多個安排方(或其關聯方)或其他提供者支付的任何安排、承諾或類似費用應不包括在內。

(C)(1)借款人根據本節發出的每份通知應列明有關遞增貸款的申請金額。

(I)對任何增量貸款的承諾應根據對本協定的修正(“增量貸款修正案”)以及借款人、該額外貸款人和行政代理酌情簽署的其他貸款文件，成為本協定項下的承諾。可提供與任何增量貸款有關的承諾，但須符合先前的

借款人的書面同意(不得被無理拒絕)、任何現有貸款人的書面同意(有一項理解是，任何現有貸款人無權參與任何增量貸款，除非其同意，否則有義務就任何增量貸款提供任何承諾)或任何額外的貸款人。未經任何其他貸款人同意，遞增貸款修正案可在行政代理合理地認為必要或適當的情況下對任何貸款文件進行修訂，以(X)實施本節和/或(Y)的規定，只要行政代理合理地認為此類修訂不會對貸款人造成實質性不利，即可維持任何此類遞增貸款與本協議項下任何類別的未償還貸款的“互換性”。

(D)根據本節規定的每項遞增貸款生效後，每個新增貸款人應酌情向借款人提供循環承付款或額外定期貸款，其本金金額與貸款人對該遞增貸款的承諾額相等。就本協定和其他貸款文件而言，任何此類循環承諾均應為“循環承諾”，而就本協議及其他貸款文件而言，任何此類定期貸款均應為“定期貸款”。

(E)任何增量循環融資機制(增量循環增加除外)的形式應是單獨的“先進、後出”或“後出”部分(“FIFO部分”)，包括利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和預付率，在每種情況下均應商定(為免生疑問，不得要求借款人和提供FILO部分的額外貸款人之間對適用利率或其他循環安排進行任何調整，只要(1)與FILO部分有關的任何貸款和相關債務不是由擔保人以外的任何人擔保，也不是由抵押品以外的任何資產擔保；(2)在(X)循環貸款(FILO部分除外)和其他貸款文件債務、有擔保管理債務和有擔保掉期債務和(Y)FILO部分之間，根據第7.02節清算或以其他方式變現抵押品或運用資金所得的所有收益，應首先用於循環貸款(FILO部分除外)和其他貸款文件債務、有擔保現金管理債務和有擔保掉期債務的債務，其次用於FIFO部分；(3)借款人不得在其他循環貸款(包括Swingline貸款)或與其有關的承諾和/或與LC付款有關的款項(除非以行政代理合理滿意的方式抵押或以其他方式提供的現金)未清償的任何時間，預付FILO部分下的貸款，或終止或減少與該部分有關的承諾；(4)未經每個循環貸款人(FILO部分下的循環貸款人除外)同意，不得作出影響循環貸款(FILO部分除外)和其他貸款文件債務、有擔保現金管理債務和有擔保互換債務相對於FILO部分的優先地位的任何變更；(5)任何FILO部分的最終到期日不得發生，且任何FILO部分不得要求在初始循環承諾到期日之前進行強制性承諾削減，以及(6)除第2.18(E)節另有規定外，行政代理應合理地接受任何此類FILO部分的條款。

(F)即使有任何相反的規定，本第2.18節仍將取代第2.16節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.19節再融資修訂。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可根據再融資修正案，以其他貸款或其他承諾的形式，就當時根據本協議未償還的全部或任何部分貸款(將被視為包括任何當時未償還的其他貸款)，從任何貸款人或任何額外貸款人獲得信貸協議再融資債務；但該信貸協議對債務進行再融資的淨收益應與債務再融資的產生基本上同時用於提前償還如此再融資的未償還貸款(如屬任何其他循環貸款，則用於終止此類再融資循環貸款的相應循環承付款)。根據第2.19條產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應為(I)不少於美元金額10,000,000美元和(Ii)超出美元金額1,000,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他貸款和/或其他承諾的任何必要修訂)所必需的範圍內進行修訂。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定。

(B)即使有任何相反的規定，本第2.19節仍將取代第2.16節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.20節違約貸款人。

(A)一般規定。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，用於支付

違約貸款人在相關貸款項下欠每個開證行和Swingline貸款人的任何金額的按比例基礎；第三，根據第2.24(J)節，現金抵押開證行對該違約貸款人的LC風險敞口(如有)；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供本協議所要求的部分資金的相關貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應存放在存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在相關貸款安排下為貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人、上述開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決，應向貸款人、開證行和Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決所欠該貸款方的任何款項；第八，在第2.09(E)節最後一句的約束下，支付給該違約貸款人或有管轄權的法院的其他指示；但如該項付款是支付任何貸款或信用證付款的本金，而該貸款人根據其定義(A)款屬違約貸款人，則該項付款只可在依據第2.24(J)條適用前按比例用於支付有關非違約貸款人的有關貸款及信用證付款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24(J)條用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人在作為違約貸款人的任何期間內，無權根據第2.10(A)節收取或累計任何承諾費，或根據第2.10(B)節收取或累積與信用證有關的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)。

(4)重新分配擺線照射和LC照射。如果在循環貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(A)所有或任何部分該等擺動貸款風險及LC風險敞口須根據其各自的按比例份額(計算時不考慮該違約貸款人的承擔而計算)，在有關安排下的各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款機構的循環風險敞口加上該違約貸款機構的擺動貸款風險及LC風險敞口的總和不超過截至該日期所有非違約貸款機構在相關貸款下的循環承諾的總和；及(Y)該等非違約貸款機構在任何貸款下的循環風險敞口不得超過該循環貸款機構當時在該貸款機制下的循環承擔；和

(B)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後三(3)個工作日內：(X)首先，預付違約貸款人的Swingline風險敞口；(Y)其次，現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)，只要該LC風險敞口尚未清償，則應按照第2.24(J)節規定的程序進行抵押；

(C)如果借款人根據第2.22(A)(Iv)節的規定將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人無需根據第2.10(B)條向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如果根據第2.22(C)節重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.10(A)節和第2.10(B)節向循環貸款人支付的費用應按照該非違約貸款人的比例份額(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)進行調整；或

(E)如果任何違約貸款人的信用證風險既沒有根據第2.20(A)(Iv)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害適用開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，所有信用證費用

根據第2.10(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的款項應支付給適用的開證行，直至該信用證風險敞口被現金抵押和/或重新分配為止。

(V)可轉賬貸款和信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，則不應要求任何受影響貸款項下的Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也不要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.20(A)(Iv)條提供現金抵押品。任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權益應在沒有違約貸款人的循環貸款人之間以符合第2.20(A)(Iv)條的方式分配(違約貸款人的循環貸款人不得參與)。

(B)違約貸款人補救辦法。

(I)如果借款人和行政代理、每個開證行(如果適用)和Swingline貸款人(如果適用)完全酌情以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知各方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人在該貸款人是違約貸款人時應收取的費用或支付的款項；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(Ii)在根據上文第(I)款就循環貸款人作出決定後，其他循環貸款人在每項相關安排下的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該循環貸款人的循環承諾，並且該循環貸款人應在行政代理決定的日期按面值購買其他循環貸款人的循環貸款(Swingline貸款除外)，以便該循環貸款人根據其按比例持有該等循環貸款(不影響第2.20(A)(Iv)條)。

第2.21節非法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利率是通過參考每日簡單SONIA、調整後的LIBO利率、替代貨幣期限基準利率或期限SOFR利率(無論以美元或替代貨幣計價)確定或收取的貸款，或根據每日簡單SONIA或調整後的LIBO利率、替代貨幣期限基準利率或期限SOFR利率來確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(I)該貸款人有義務發放或繼續提供SONIA貸款或，以受影響貨幣提供的歐洲貨幣貸款、替代貨幣定期基準貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)或將ABR貸款轉換為以受影響貨幣提供的歐洲貨幣貸款、替代貨幣定期基準貸款、定期SOFR貸款或定期SOFR貸款(視何者適用而定)的貸款應被暫停，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，其利率是參考替代基礎利率的調整後的Libo利率或期限SOFR利率(視適用而定)確定的，則該貸款人的此類ABR貸款的利率應在必要時避免此類違法性，在貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在之前，不得參考備用基本利率的調整後的Libo利率或期限SOFR利率(視情況而定)而由管理代理確定。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三個工作日的通知後(連同副本給行政代理)、預付或(I)(如果適用)此類貸款以美元計價，將該貸款人以美元計價的所有歐洲貨幣貸款或定期SOFR利率(視情況而定)轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，如有必要，無需參考調整後的Libo利率或備用基本利率的定期SOFR利率(視情況而定)部分)，如果該貸款人可合法地繼續維持此類歐洲貨幣貸款至該日，或立即(如該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣貸款)，或(Ii)如適用且該等貸款以另一種貨幣計價，則在借款人和適用的循環貸款人同意的範圍內，將該等貸款轉換為按借款人和所有適用的循環貸款人均可接受的另一利率計息的貸款，在每種情況下，均在其利息期的最後一天，如該循環貸款人可合法地繼續維持該等歐洲貨幣貸款或下一付息日期(如該循環貸款人可合法地繼續維持該等替代貨幣期限基準貸款或SONIA貸款)至該日，或如該循環貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣貸款、替代貨幣期限基準貸款或定期SOFR貸款或SONIA貸款(視何者適用而定)；然而，如果借款人和適用的貸款人不能在合理時間內就以替代貨幣計價的此類貸款的替代利率達成一致，借款人可酌情決定(I)預付此類貸款，(Ii)將此類貸款轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(Ii)維持此類未償還貸款，在這種情況下，支付給適用貸款人的此類貸款的利率將是循環貸款人確定的利率，作為其為借款期限與其適用的利息期相當的此類貸款提供資金的成本加上適用利率，除非在此基礎上維持此類未償還貸款不會阻止本第2.21節第一句中描述的條件的存在(在這種情況下，借款人應被要求提前償還此類貸款)，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的Libo利率或期限SOFR利率(視適用而定)確定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考調整後的Libo利率或期限SOFR利率(如適用)的組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據調整後的Libo利率或期限SOFR利率確定或收取利率不再違法。每一貸款人同意在意識到貸款人根據Daily Simple SONIA或調整後的Libo利率、替代貨幣期限基準利率或期限SOFR利率確定或收取利率不再違法時，立即書面通知行政代理和借款人。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.22節貸款修改要約。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別須接受該貸款修改要約，即“受影響類別”)提出一項或多項要約(每個“貸款修改要約”)，以根據行政代理合理指定及借款人合理接受的程序(包括允許貸款人進行無現金展期及交換的機制)，對該受影響類別實施一項或多項經批准的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。除非借款人在適用的貸款修改要約中另有同意，否則任何允許的修正案的效力不應以沒有任何違約、遵守任何金融措施或任何“最惠國”定價要求為條件。

(B)許可修訂應根據由Holdings、借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議生效；但除非Holdings和借款人已向管理代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件，否則許可修訂不得生效。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.22節的規定，包括將適用的貸款和/或接受貸款人的承諾視為本協議項下新的貸款和/或承諾的任何必要修訂。

(C)在任何擬議的貸款修改要約中，如果受影響類別的任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每個該等貸款人為“不接受貸款人”)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款人後，(I)通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和轉讓其全部或任何部分權益而全部或部分替換該不接受貸款人，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受該限制的約束)，(X)就任何類別的定期貸款而言，一個或多個合資格的受讓人(如貸款人接受此類轉讓，則合資格的受讓人可以是另一貸款人)或(Y)在任何類別的循環承諾的情況下，給予當時獲行政代理人批准的一名或多名人士(貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金除外，在此情況下無須批准)的權利和義務(在每種情況下，不得無理扣留或拖延此類批准)，相關貸款項下的每家開證行和Swingline貸款人；但行政代理或任何貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的義務；此外，(A)適用受讓人應已同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)不接受貸款的貸款人應已收到相當於其根據第2.22(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及符合資格的受讓人根據本協議應向其支付的所有其他金額(包括第2.09(A)(I)節下的任何金額)的付款(以該未償還本金和應計利息和費用為限)，以及(C)除非放棄，借款人或符合條件的受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(D)即使有任何相反的規定，本第2.22節仍將取代第2.16節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.23節Swingline貸款。

(A)游泳線設施。

(I)在符合本文所述條款和條件的情況下，根據第2.23節所述循環貸款機構的其他循環貸款人的協議，循環貸款項下的每個Swingline貸款人在可用期內隨時向借款人提供以美元計價的Swingline貸款，本金總額不會導致(I)適用的循環貸款項下未償還的Swingline貸款本金總額超過該循環貸款項下的Swingline再貸款總額，(Ii)任何循環貸款人對適用的循環貸款的循環承擔額超過該循環貸款人對該循環貸款的循環承擔額，或(Iii)適用的循環貸款的循環風險總額超過該循環貸款的循環承諾額的總和；但不得要求Swingline貸款人提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述範圍內

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。Swingline貸款應按當時適用於循環貸款的利率計息，該利率基於適用循環貸款的備用基本利率。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天紐約市時間下午3點之前，通過傳真或電子通信(如果這樣做的安排已得到行政代理的批准)將請求通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知相關循環貸款機制下的Swingline貸款人。該Swingline貸款人應按照借款人的指示以信貸的方式向借款人提供每筆Swingline貸款(如果是Swingline貸款，用於支付第2.24(E)節規定的信用證支出的償還，則通過向適用的開證行匯款，如果是償還另一筆貸款或費用或支出，則通過向行政代理匯款，以分發給相關貸款人)。

(Ii)為促進循環貸款的管理，循環貸款人和行政代理同意(該協議僅為他們之間的協議，並非為借款人的利益或可由借款人強制執行)，為促進本協議和其他貸款文件的管理，他們之間關於每個貸款項下的循環貸款和每個循環貸款項下的Swingline貸款的結算應根據本條款(A)(Ii)定期進行。行政代理應至少每兩週請求一次與循環貸款人的和解(“和解”)，或在行政代理決定的情況下更頻繁地請求：(A)代表適用的Swingline貸款人，就每筆未償還的Swingline貸款和(B)對於收到的託收，以傳真或其他電子傳輸形式通知適用的循環貸款人，不遲於下午1：00。紐約市時間，在這種請求和解的日期(“和解日期”)。每個適用的循環貸款人(在Swingline貸款的情況下，Swingline貸款人除外)應按比例將該循環貸款人在請求結算的Swingline貸款的未償還本金中的份額提供給行政代理，使行政代理作為行政代理的帳户

代理人可在不遲於下午3：00指定紐約時間適用的結算日期，該結算日期可能發生在違約或違約事件發生之前或之後，或發生在違約或違約事件持續期間，而且無論第四條規定的適用條件是否已得到滿足，而不考慮其中規定的任何最低金額。向行政代理提供的此類金額應與適用的Swingline貸款金額相抵銷，並與該Swingline貸款中代表Swingline貸款人按比例分攤的部分一起構成該貸款下循環貸款人的循環貸款。如果任何循環貸款人在適用的結算日未能將任何此類金額提供給行政代理，則行政代理有權代表適用的Swingline貸款人就每筆未償還的Swingline貸款向該循環貸款人追回該金額及其利息，並按備用基準利率從結算日起及之後的頭三天以及此後按當時適用於循環貸款的利率收回該金額及其利息。在結算日之間，行政代理可將行政代理收到的任何款項支付給適用的Swingline貸款人，根據本協議的條款，這些款項將用於減少循環貸款，以申請該Swingline貸款人的循環貸款或Swingline貸款。如果在任何結算日之前收到的收款已用於該Swingline貸款人的循環貸款，則該Swingline貸款人應就適用的循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆款項，用於該等循環貸款人的未償還循環貸款，使每個循環貸款人在收到該金額後，在該結算日按比例享有該貸款項下的循環貸款份額。在結算日期之間的期間內，每一名Swingline貸款人就其Swingline貸款以及每一名循環貸款機構就其循環貸款而言，均有權按本協議項下的適用利率或應付利率收取利息。

(Iii)此外，任何循環貸款項下的Swingline貸款人可於任何營業日不遲於紐約市時間下午1時向行政代理髮出書面通知，要求該循環貸款項下的循環貸款人於該營業日取得該循環貸款項下全部或部分未償還的Swingline貸款的權益。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到該通知後，行政代理將立即向適用循環貸款項下的每個循環貸款人發出通知

融資，在通知中具體説明該循環貸款人在此類Swingline貸款中的按比例份額。各循環貸款人在收到上述通知後，在此無條件地同意向行政代理支付該循環貸款人在該一筆或多筆SWingline貸款中按比例按比例在該一筆或多筆貸款中的份額。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，其方式與第2.04節關於該循環貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.04節在必要的變通後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的擺動貸款機構支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的參與情況通知借款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就循環貸款項下的Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和其利益所顯示的Swingline貸款人；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(B)終止和任命。借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止該Swingline貸款人作為本協議項下的“Swingline貸款人”的任命。任何該等終止將於(I)該Swingline貸款人確認已收到該通知及(Ii)該通知送達後第五個營業日內較早者生效；但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已減至零，否則該等終止將不會生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍應是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。在通知行政代理後，借款人可以指定任何其他循環貸款機構為“Swingline貸款機構”，只要該循環貸款機構同意這種指定即可。

第2.24節信用證。

(A)一般規定。在符合本條款和條件(包括“信用證昇華”和“開證行”定義的但書)的情況下，(I)每一開證行根據本第2.24節所述其他循環貸款人的協議，應借款人的請求，不時同意(A)在生效日期至(但不包括)適用循環貸款到期日之前第5個工作日期間的任何營業日，根據第2.24(B)節的規定，僅為借款人(或借款人的任何受限制子公司，只要借款人是共同和多個共同申請人，且在第2.24節中所提及的“借款人”應被視為包括對該受限制子公司的提及)開立以美元或替代貨幣計價的即期信用證，並根據第2.24(B)節修改或更新以前由其簽發的信用證，以及(B)兑現信用證項下的匯票。和(Ii)每個貸款項下的循環貸款人各自同意參與根據該貸款項下第2.24(D)節簽發的信用證；但如果行政代理收到所需循環貸款人的通知，表示第四條規定的條件未得到滿足，則不得簽發信用證。在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。為申請簽發信用證，借款人應至少在所要求的簽發日期前五(5)個工作日(或適用開證行可接受的較短期限)，以適用開證行合理可接受的格式，向適用開證行和行政代理親手交付或傳真(或以電子通信方式)向適用開證行和行政代理遞交已填寫的信用證申請書。為申請修改、延期或續展信用證，借款人應至少在所要求的修改、延期或續展日期前兩(2)個工作日向適用的開證行和行政代理提交此類申請，註明要修改、續展或續展的信用證，並註明擬修改、續展或續展的日期(應為營業日)以及修改、延期或續展的其他細節。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。在下列情況下，信用證應予以簽發、修改、續期或延期(且在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)：(I)信用證風險敞口不得超過適用的循環融資的信用證額度；(Ii)開證行的信用證額度不得超過其個別信用證額度；(Iii)在上述情況下，循環風險額度不得超過適用的循環融資的循環承諾額總額。在將任何信用證或對信用證的任何修改交付通知行或其受益人後，適用開證行還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。收到信用證或修改書後，行政代理應立即以書面形式將該信用證或修改通知循環貸款人，如果循環貸款人提出要求，行政代理應向循環貸款人提供該信用證或修改的副本。關於商業信用證，各開證行應在每個月的第一個營業日，通過傳真(或電子通信，如果有關開證行已批准這樣做的安排)向行政代理提交一份報告，詳細説明上一個日曆月商業信用證的每日總額。

(C)有效期屆滿日期。每份備用信用證的到期日不得晚於該信用證簽發之日後12個月；但任何備用信用證可規定自動將其延長任意數量的額外期限，每次期限最長可達一年；此外，任何超出到期日的信用證應在到期日前五(5)個營業日或之前，根據本第2.24條第(J)款的規定進行現金抵押。每份商業信用證應在(I)商業信用證簽發日期後120天和(Ii)到期日前5個工作日中較早的日期到期。

(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證的修改)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此授予相關循環貸款項下的每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額中按比例計算的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此無條件同意以美元或適用的替代貨幣向行政代理支付適用開證行的賬户，該貸款人按比例支付該開證行在第2.24節(E)段規定的到期日未由相關借款人償還的每筆信用證付款，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或發生和繼續違約、減少或終止適用貸款項下的承諾，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果適用開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在不遲於(I)下午3：00之前向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元或適用的替代貨幣，以償還該信用證付款。(對於以美元計價的信用證，紐約市時間，或下午12：00紐約市時間)，在緊隨借款人收到第2.24節(G)段所述信用證付款通知之日後的營業日；但借款人可根據第2.03或2.23節的借款條件，根據第2.03節或第2.23節的規定，請求以ABR貸款或Swingline貸款為該項付款提供等額資金，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR貸款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證支出、相關借款人當時應以美元或適用的替代貨幣支付的款項以及該貸款人按比例應佔的份額。收到通知後，每一循環貸款人應立即按比例向行政代理支付當時應由借款人支付的款項，其方式與第2.04節關於該貸款人根據相關貸款發放的貸款的規定相同(第2.04節在必要的變通後應適用於該循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從該等循環貸款人收到的款項。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即以美元或適用的替代貨幣以及與行政代理收到的款項相同的資金將該筆付款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利息可能顯示的貸款人和開證行。

(F)絕對義務。借款人按照第2.24款(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)適用開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；。(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.24(F)節的規定，可能構成法律上或公平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權；或(V)有關匯率或借款人可用任何替代貨幣或一般相關貨幣市場的任何不利變化。行政代理、循環貸款人或任何開證行，或其各自的任何相關人員，均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何原因而產生的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)，該開證行應被視為已在每一次此類確定中謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。該開證行應迅速以傳真或電子通信(如果已獲適用開證行批准的安排)通知行政代理行和借款人，通知該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該通知作出信用證付款；但不發出或延遲發出該通知，並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算的利息；但如果借款人在根據第2.24節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.24(B)條適用。根據本款規定產生的利息應記入適用開證行的賬户，但循環貸款人根據第2.24節(E)款為償還該開證行而支付款項之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(1)更換開證行。經借款人、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議，並經行政代理確認，開證行可應借款人的書面要求隨時更換開證行，而無需行政代理的同意。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.10(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果(I)任何違約事件將發生並且仍在繼續，或者(Ii)如果借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過LC風險總額的50%的循環貸款人)根據本款要求交存現金抵押品的通知，並且按照第2.07、2.20或2.24節的規定，如果借款人在下一個營業日收到行政代理或所需貸款人的通知，要求存放現金抵押品，則借款人應根據該要求，將現金抵押品存入行政代理(S)的一個或多個賬户中，以行政代理的名義，為了循環貸款人(每個，“信用證抵押品賬户”)的利益，以美元或適用的替代貨幣的現金金額，相當於截至該日期每個相關貸款項下信用證風險的102%；但對第7.01(H)或(I)節所述的借款人發生任何違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，且此類保證金應立即到期並應支付，無需任何形式的催繳或其他通知；此外，可在第2.07(A)(Ii)節規定的時間和金額要求存入此類保證金。每項貸款的信用證抵押品賬户應獨立於任何其他貸款的信用證抵押品賬户，不得與之混為一談。這種保證金應由行政代理持有，作為根據第(J)款的規定支付和履行貸款單據義務的抵押品。行政代理人擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還尚未償還的信用證支付給適用的開證行，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口超過LC總敞口50%的循環貸款人同意)，則用於償還其他貸款文件義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(連同與之相關的所有利息和其他收益，在未如上所述適用的範圍內)應立即返還給借款人，但在任何情況下不得晚於違約事件治癒或免除後三(3)個工作日。如果借款人未能按照第2.24(J)節的要求提供任何現金抵押品，則相關貸款機制下的貸款人可以(並在行政代理的指示下，應)預支所需現金抵押品的金額，作為相關貸款機制下的循環貸款(無論承諾是否已終止或第4.02節的條件是否得到滿足)。

第2.25節美元金額。行政代理應確定以替代貨幣計價的每筆循環貸款的美元金額和以替代貨幣計價的信用證的風險敞口(I)截至適用於該信用證的每個利息期的第一天，以及(Ii)截至借款人的每個財政季度末，並應迅速將其所確定的每一美元金額通知借款人和循環貸款人。就任何循環貸款或信用證而言，每次該等釐定均以相關借款申請日期的即期匯率(X)為基準，並以(Y)待釐定該美元金額的日期前第四個營業日的即期匯率為基礎，以進行任何後續釐定。

第三條
申述及保證

控股和借款人各自表示並向貸款人保證在生效日期(交易生效後)：

第3.01節組織；權力。每一家控股公司、每一家中間母公司(如有)、借款人和每一家受限制附屬公司均(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，(B)具有公司或其他組織的權力和權限，以開展其目前進行的業務，並執行、交付和履行其根據每份貸款文件所承擔的義務，以及(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽。除(A)款(對任何貸款方除外)、(B)款(對於控股公司及其所屬的任何貸款文件的籤立和交付的任何其他貸款方除外)和(C)款的情況下，不能合理地預期未能個別或整體地這樣做會導致重大的不利影響。

第3.02節授權；可執行性。本協議和每份其他貸款文件已由控股公司、每一中間母公司、借款人和每一其他借款方正式授權、簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的其他貸款文件，當由該貸款方簽署和交付時，將構成控股公司、該中間母公司、借款人或該貸款方(視屬何情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般衡平法的約束。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。

第3.03節政府和第三方批准；沒有衝突。貸款文件的簽署、交付和履行(A)不需要任何政府當局或第三方的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，除非已經獲得或作出並具有充分效力和效力，並且除根據貸款文件設立的完善留置權所必需的文件外，(B)不違反(I)控股公司、借款人或任何其他貸款方的組織文件，或(Ii)適用於控股公司、借款人或任何其他貸款方或其任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致對Holdings、借款人或任何其他貸款方或其各自資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書下的違約，或產生權利或導致終止、取消或加速其下的任何義務，以及(D)不會導致對Holdings、借款人或任何其他貸款方或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權或根據第6.02節允許的留置權除外，除非(就(A)款中的每一項而言，(B)(Ii)及(C))如未能個別或整體取得或作出該項同意、批准、登記、提交或行動，或該項侵犯、錯失或權利(視屬何情況而定)，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

第3.04節財務狀況；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)乃根據於所述期間內一致應用的公認會計原則編制(除非其中另有明確註明，包括其附註)，及(Ii)在所有重大方面均公平地列報收購業務於其各自日期的財務狀況及其截至該等期間的綜合經營業績，該等財務報表是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，包括附註。

(B)中期財務報表(I)乃根據於中期財務報表所指期間內一致應用的公認會計原則編制(除其中另有明文規定外，包括附註(如有))及(Ii)在各重大方面公平地顯示於收購業務日期及所涵蓋期間的財務狀況，但須受第(I)及(Ii)條、無腳註及正常年終審核調整及其中所述任何其他調整的規限。

(C)控股迄今已就借款人及其附屬公司(該等備考資產負債表及損益表，“備考財務報表”)向牽頭安排人提交借款人及其附屬公司於二零一六年九月三十日及截至該日止十二個月期間的備考綜合資產負債表及相關備考綜合營運報表，而該等備考資產負債表及損益表(“備考財務報表”)已於該日期(就資產負債表而言)或於該期間開始時(就該營運報表而言)進行，使該等交易生效。備考財務報表乃以誠意編制，並基於Holdings認為於交付日期屬合理的假設(有一項理解，該等備考財務報表無須根據一九三三年證券法(經修訂)S-X規則編制，或包括購入會計調整(包括財務會計準則委員會會計準則彙編第805號，企業合併(前財務會計準則第141R號)所預期的任何調整))。

(D)自生效日期起，並無重大不良影響。

第3.05節財產；保險。

(A)控股公司、中間母公司、借款人和每一受限制附屬公司均對其所有與其業務有關的不動產和非土地財產(包括抵押財產，如有)擁有良好的所有權或有效的租賃權或分租賃權(如有)；(I)除第6.02節允許的留置權外，不存在任何留置權；及(Ii)所有權上的微小瑕疵不影響其按目前或擬議進行的業務開展業務的能力，或將該等財產用於預定目的的能力，但不能合理預期擁有的除外。單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

(B)截至生效日期，附表3.05載有借款人及其附屬公司擁有的所有重大不動產的真實和完整清單。

（c）各控股公司、中間母公司、借款人和各受限制子公司實際上維持在所有重大方面符合第5.07條要求的保險。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對控股公司、借款方或任何受限制附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據其所知，有針對或影響控股公司、借款方或任何受限制附屬公司的書面威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地個別或整體地預期會導致重大不利影響。

(B)除個別或整體不能合理預期會導致重大不良影響的任何其他事項外，控股公司、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司均無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何申索的書面通知，或(Iv)據控股公司負責人員或借款人所知，有任何理由合理預期控股公司、借款人或任何受限制附屬公司將承擔任何環境責任。

第3.07節遵守法律和協議。控股公司、中間母公司、借款人和每一家受限制附屬公司均遵守(A)其組織文件，(B)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(C)對其或其財產具有約束力的所有契約和其他協議和文書，但本節(B)和(C)條款的情況除外，如果未能單獨或整體遵守，不可能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.08節投資公司狀況。控股公司、中間母公司、借款人或任何其他貸款方均不是1940年《投資公司法》(經不時修訂)所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。除個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的情況外，控股公司、中間母公司、借款人及每一受限制附屬公司(A)已及時提交或促使提交所有須提交的報税表，及(B)已支付或促使已支付所有須予支付的税款(不論是否顯示在報税表上)，包括以扣繳税款代理人的身份，但(I)未逾期超過30天或(Ii)經適當法律程序真誠抗辯的任何税款除外，只要控股公司、該等中間母公司、借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)已按照公認會計原則在其賬面上為該等附屬公司預留足夠的準備金。

第3.10節ERISA。

(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定。

(B)除非不能合理地個別或合計預期造成重大不利影響，否則(I)在作出或被視為作出或合理預期作出該陳述之日之前的五年內，並未發生任何ERISA事件，(Ii)沒有任何計劃未能達到適用於該計劃的最低資助標準(守則第412節或ERISA第302節的含義)，不論是否放棄，(Iii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司均未曾招致或合理預期會招致，根據ERISA標題IV就任何計劃承擔的任何責任(ERISA第4007條規定的未拖欠保費除外)，(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會產生根據ERISA第4201或4243條發出通知的關於多僱主計劃的任何責任(並且沒有發生任何事件會導致該等責任)，以及(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

(C)就任何外國退休金計劃而言，截至本協議日期，除非合理地預期不會個別地或整體地導致重大不利影響(I)每項該等計劃均符合適用法律的所有規定及有關該計劃的管理文件的個別規定，(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司、外國附屬公司或其各自的董事、高級人員、僱員或代理人均未進行會直接或間接對任何貸款方或其任何附屬公司或外國附屬公司處以重大税項或民事處罰的交易，(Iii)已根據適用法律和審慎商業慣例，或在必要時，按照維持外國退休金計劃所在司法管轄區的一般會計慣例，就任何無資金來源的負債，在向貸款人提交的財務報表中建立準備金；及(Iv)截至可獲得的最新報表，所有外國退休金計劃的累計福利債務的現時總值，並未超過所有該等外國退休金計劃的資產總值。

第3.11節披露。截至生效日期，(A)資料備忘錄或(B)任何借款方或其代表就任何貸款文件的議付而向行政代理或任何貸款人提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面資料(經如此提供的其他資料修改或補充)，整體而言，均不包含任何重大錯報事實或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，並無重大誤導性，但就預計財務資料而言，本公司及借款人僅表示，有關資料乃根據彼等認為於交付時屬合理的假設真誠編制，若該等預計財務資料於生效日期前交付，則截至生效日期，任何該等預計財務資料與未來事件有關，且不被視為事實，受重大不確定性及或有事項(其中許多不確定性及或有事項超出貸款方的控制)的影響，不能保證任何特定預計財務資料將會實現，而所涵蓋期間的實際結果可能與相應的預計財務資料大相徑庭，且該等差異可能是重大的。

第3.12節附屬公司。於生效日期，附表3.12載明各附屬公司的名稱及控股公司、各中間母公司、借款人或各附屬公司的登記所有權權益。

第3.13節知識產權；許可證等各控股公司、中間母公司、借款人及各受限制附屬公司均擁有、許可或擁有使用其當前業務運作所合理需要的所有知識產權的權利，且在不與任何人的權利衝突的情況下，除非未能個別或整體地沒有任何該等權利或該等衝突，否則不能合理預期會產生重大不利影響。借款人或任何受限制附屬公司在其目前經營的業務中，不會、也不會侵犯、誤用、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人士所持有的任何知識產權，但個別或整體而言，該等侵犯、誤用、稀釋、挪用或侵權行為不能合理地預期會產生重大不利影響。就Holdings、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何知識產權而言，並無任何索償或訴訟待決，或據控股任何負責人員或借款人所知，任何針對Holdings、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的書面威脅，均無個別或合共可合理預期會產生重大不利影響的索償或訴訟。

第3.14節償付能力。於生效日期，緊接於生效日期交易完成後，Holdings及其附屬公司於交易生效後按綜合基準具有償債能力。

第3.15節高級債務。根據管理次級債務的文件的定義，貸款單據債務構成“高級債務”(或任何類似術語)。

第3.16節《聯邦儲備條例》。控股、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事或將從事購買或攜帶保證金股票(按董事會U規則的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X條例規定的目的。

第3.17節收益的使用。借款人將使用在生效日期發放的貸款的收益為部分交易提供資金。

第3.18節《愛國者法案》、OFAC和FCPA。

(A)借款人不得直接或間接使用交易收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，以資助(I)任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在融資時是制裁的對象，或(Ii)任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定的任何其他交易。

(B)借款人及受限制附屬公司不得直接或據借款人所知間接使用貸款收益向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人士支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不當利益，違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反腐敗法律。

(C)除個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響外，於過去三年，Holdings、中間母公司、借款人或受限制附屬公司概無違反適用制裁、《美國愛國者法案》第三章或《反海外腐敗法》或任何其他適用的反貪污法律。

(D)Holdings、中間母公司、借款人或任何附屬公司，或據借款人所知，控股公司、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司、中間父母、借款人或任何受限制附屬公司均不是目前列於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或任何其他制裁名單上的個人或實體，亦不是位於、組織或居住在受全面制裁國家或地區的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司。

第3.19節安全文件。除非在此或在任何其他貸款文件中另有規定，擔保文件的規定，連同本文件或適用的擔保文件要求採取的此類備案和其他行動(包括根據適用的擔保文件要求交付的任何質押抵押品(在抵押品協議中的定義)交付給抵押品代理)，均可有效地為抵押品代理創造合法、有效和可執行的完善的第一優先留置權(受第6.02條允許的留置權的約束)，分別針對控股公司、中間母公司、借款人和適用的附屬貸款方的所有權利、所有權和利益。在其中描述的抵押品中。

第四條
條件

第4.01節生效日期。貸款人在本協議項下提供貸款的義務在下列各項條件均應得到滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括已簽署的本協議副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議副本。

(B)行政代理人應已收到貸款方紐約律師Latham&Watkins LLP和密蘇裏州律師Polsinelli PC的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理應已收到每一借款方的證書，日期為生效日期，基本上採用附件G-1的形式，並插入適當的插頁，由該借款方的任何負責人簽署，幷包括或附上本節(D)段所指的文件。

(D)行政代理人應已收到下列文件的副本：(I)在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期核證的每一貸款方的每份組織文件；(Ii)每一貸款方的負責人員的簽字和任職證書(證書應在生效日期後五天內或行政代理人以其合理酌情決定權商定的較後日期內交付給行政代理人的微不足道的子公司除外)；(Iii)董事會和/或每一貸款方的類似管理機構批准和授權執行的決議，交付和履行其所屬一方的貸款文件，經其祕書、助理祕書或負責官員證明在生效日期完全有效，且未作任何修改或修改，以及(Iv)由每個貸款方的公司、組織或組成管轄區適用的政府當局出具的良好的常設證書(如果存在此類概念的話)。

(E)行政代理應已收到聯合簿記管理人和控股公司事先書面同意於生效日期或之前到期並應支付的所有費用和其他金額，包括至少在生效日期前三個工作日開具發票的範圍內(除非借款人另有合理約定)償還或支付根據任何貸款文件要求任何貸款方償還或支付的所有自付費用(包括合理的律師費用、收費和支付)。

(F)抵押品和擔保要求已得到滿足；但如果儘管控股和借款人採取了商業上合理的努力，以使抵押品和擔保要求在生效日期得到滿足，但其要求(貸款各方簽署和交付擔保協議和抵押品協議，(B)只要控股在生效日作出商業上合理的努力以獲得該等證書為限)在借款人的已認證股權中設立和完善擔保權益，和(C)提交《統一商法典》融資報表，以完善貸款方其他資產上的擔保權益(可通過根據《統一商法典》提交融資報表加以完善)，但截至生效日期仍未滿足該等要求，該等要求的滿足不應成為在生效日期獲得初始貸款的條件(但應要求在生效日期後在實際可行範圍內儘快滿足該要求，在任何情況下應在附表5.14規定的期限內或行政代理合理同意的較後日期內)。

(G)自2016年6月30日以來，沒有發生任何已經或將會產生業務重大不利影響的事件、變化、發展或效果(僅就本條款(G)而言，該術語在2016年11月3日生效的收購協議中定義)，這導致借款人(或其任何聯營公司)未能履行根據收購協議的條款完成收購的義務的條件，或使借款人(或其聯營公司)有權(考慮任何適用的補救條款)終止借款人(或其適用聯營公司的)在收購協議下的義務。

(H)聯席賬簿管理人應已收到(I)經審核財務報表、(Ii)中期財務報表、(Iii)截至2016年3月31日及2016年6月30日止財政季度的未經審核綜合資產負債表及相關營運報表(附註除外)，各財務報表均按照會計原則(定義見於2016年11月3日生效的收購協議)編制，其中所包括的金額已根據公認會計原則編制，及(Iv)備考財務報表。

(I)指明收購協議申述及指明申述於生效日期當日及截至該日在各重大方面均屬準確；但任何以重要性、業務重大不利影響或重大不利影響為條件的指明申述於生效日期及截至該日在各方面均須準確。

(J)收購事項應已完成，或實質上與於生效日期的初步貸款資金同時完成，並應根據收購協議在各重大方面完成(不會生效於2016年11月3日後對收購協議作出的任何修訂、補充、豁免或其他修改，而該等修訂、補充、豁免或其他修改對貸款人或聯合賬簿管理人以貸款人或聯合賬簿管理人的身份的利益有重大不利影響，但聯合賬簿管理人同意的範圍除外)。

(K)股權融資應已進行，或應基本上與初始定期貸款項下的初始借款同時進行。

(L)基本上在初始期限安排下的初始借款和收購完成的同時，公司間終止和擔保終止應當完善。

(M)行政代理應已收到Holdings首席財務官或借款人的證書，證明Holdings及其附屬公司在交易生效後在合併的基礎上具有償付能力。

(N)行政代理和聯合簿記管理人應在生效日期前至少兩(2)個工作日收到關於貸款方的所有文件和其他信息，這些文件和信息應在生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求，且行政代理或聯合簿記管理人已合理確定為美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》第三章)所要求的。

(O)借款人應已將第4.01(G)、(I)、(J)和(K)節規定的日期為生效日期的證書交付給行政代理。

第4.02節每個信用事件。每個循環貸款人在發生任何循環借款時發放循環貸款的義務，任何開證行開立、修改、續期或延長任何信用證的義務，或任何定期貸款貸款人發放增量定期貸款的義務，均須滿足下列條件(在每種情況下，第2.18節或第2.22節另有規定的除外)：

(A)借款人應已：(I)在循環借款或定期貸款借款的情況下，按照第2.03節的規定向行政代理提出借款請求；(Ii)在簽發信用證的情況下，按照第2.24(B)節的規定向適用的開證行和行政代理人發出要求籤發信用證的通知；或(Iii)在Swingline借款的情況下，按照第2.23(A)節的規定向Swingline貸款人和行政代理人提出Swingline借款請求。

(B)在生效日期後，本協議和其他每份貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保，在上述借款之日或該信用證的開具、修改、續展或延期之日，在各重要方面均應真實無誤(如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述和擔保，則在各方面均屬真實和正確)(信用證的修改、延期或續期而不增加該信用證的規定金額)，其效力與在該日期當日所作的相同，除非該等陳述及保證明示與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如屬因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述及保證，則在所有方面均屬真實及正確)。

(C)在生效日期之後，在該借款或該信用證的開立、修改、續展或延期(信用證的修改、延期或續展而未增加該信用證的規定金額)生效之時及之後(視情況而定)，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

生效日期後的每次借款和生效日期後信用證的每次簽發、修改、續簽或延期，應視為借款人在生效日期就(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證(每種情況下，第2.18節和第2.22節另有規定的除外)。

第五條
平權契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、支出和其他金額(尚未到期的或有金額除外)應已全額支付，每一家控股公司和借款人都應簽訂契約，並與貸款人達成以下協議：

第5.01節財務報表和其他信息。借款人應代表每個貸款人向行政代理提供：

(A)在要求或允許向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(或，如果不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則在該財政年度結束後120天或之前(或，(X)就截至2016年12月31日的財政年度的財務報表，在該財政年度結束後160天或之前；(Y)就截至2017年12月31日的財政年度的財務報表，在2017年審計延期日或之前)；經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益(如果該會計年度在生效日期前結束，則為母公司淨投資)和借款人(或在該會計年度在生效日期之前結束的情況下，被收購業務的現金流量)截至該會計年度結束時和該會計年度的現金流量，以及相關附註，分別以比較形式列出上一財政年度的數字，均由畢馬威有限責任公司報告。普華永道有限責任公司或任何其他具有公認的國家地位的獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何資格或例外(任何例外或解釋段落除外，但不是明確地僅與以下情況有關的任何資格或例外)：(A)本協議項下的任何債務、第二留置權安排或重大債務即將到來的到期日，或(B)在未來日期或未來一段時間內可能無法履行財務維持契約；但與實際無法滿足第6.10節中的財務契約有關的任何該等例外或解釋段落應被視為財務契約(如發生違約)，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在各重要方面公平地列報借款人及其附屬公司截至該年度年底及該年度的綜合財務狀況及經營成果及現金流量；

(B)自要求或允許向美國證券交易委員會提交關於借款人每個財政年度前三個財政季度的財務報表之日或之前，自2017年6月30日終了的財政季度的財務報表開始(如果不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個財政季度結束後60天或之前)(或，(X)就截至2017年6月30日和2017年9月30日的財政季度的財務報表，在該財政季度結束後90天之日或之前，以及(Y)就截至2018年3月31日和2018年6月30日的財政季度的財務報表而言，在(I)該財政季度結束後60天的日期和(Ii)借款人根據第5.01(A)節實際向行政代理提交的日期之後的30天之日或之前)、未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合經營報表)，借款人(或被收購企業的全面收益(虧損)和現金流量)截至該會計季度結束時(除截至2017年6月30日和2017年9月30日的財政季度的現金流量外)和該財政年度當時已過去的部分的全面收益(虧損)和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的數字(在每種情況下，除與前幾個期間財務報表的比較外，均經財務幹事核證，在所有實質性方面公平地列報借款人和子公司在該會計季度末和該會計季度的財務狀況、經營成果和現金流(截至2017年6月30日和2017年9月30日的會計季度的現金流量除外)，並按照公認會計原則一貫適用該會計年度的這一部分。受正常年終審計調整和沒有腳註的限制，並可能排除採購會計對本協定允許的交易或任何允許的投資或類似投資的影響；“；及

(C)在提交上文(A)和(B)段所述的每套合併財務報表的同時，提供相關的合併財務信息(可能未經審計)，以反映從這種合併財務報表中註銷非限制性子公司的賬目(如有)所需的調整；

(D)不遲於根據上文(A)或(E)(B)段提交的任何財務報表後5天內，財務幹事的證書：(1)證明是否發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(2)就根據上文(A)段提交的財務報表，從借款人截至2018年12月31日的財政年度的財務報表開始，列出合理詳細的計算方法；(3)在根據上文(A)段提交的財務報表的情況下，對借款人或任何子公司在適用期間就“預付款事項”定義(A)款所述的任何事件收到的收益淨額，以及根據第2.09(B)節的但書已經投資或打算再投資的部分進行合理詳細的計算；

(E)(F)從截至2018年12月31日的財政年度開始，不遲於借款人每個財政年度開始後120天(或如果是截至2018年12月31日的財政年度，在(X)該財政年度開始後160天的日期和(Y)借款人根據第5.01(A)節實際向行政代理提交的日期後30天的日期，即截至2017年12月31日的財政年度的經審計財務報表)，借款人及其子公司該財政年度的詳細綜合預算(包括截至該財政年度末和該財政年度的預計綜合資產負債表和預計業務和現金流量的綜合報表，並列出用於編制此類預算的重大假設)，其格式通常由借款人管理層提供(或以其他方式提供給投資者)；

(F)(G)公開後立即提供所有定期報告和其他報告、委託委託書和登記聲明的副本(不包括對任何登記聲明(以生效形式交付行政代理的任何登記聲明的修正除外)的副本)，作為控股、借款人或任何附屬公司(或如借款人是首次公開募股實體的子公司，則為首次公開募股實體的附屬公司)提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何登記聲明的證物；以及

(G)(H)在提出任何要求後，行政代理可自行或代表任何貸款人合理地以書面形式要求提供與借款人或任何受限制附屬公司的經營、業務和財務狀況有關的其他信息，或任何貸款文件條款的遵守情況。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)借款人(或其母公司)在美國證券交易委員會或外國司法管轄區類似監管機構備案的表格10-K或10-Q(或同等文件)，或(B)適用的控股公司(或控股公司的任何中間母公司或任何直接或間接母公司)的財務報表；只要該等信息與借款人的母公司有關，則該等資料須附有綜合資料，而該等資料可未經審核，合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關借款人及其附屬公司的獨立資料之間的差異，以及在該等資料取代本第5.01節(A)段所規定須提供的資料的範圍內，該等資料連同畢馬威有限責任公司的報告及意見一併提供。普華永道有限責任公司或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)(任何例外或解釋段落除外，但不是明確僅與以下情況有關的或明確純粹由以下原因引起的)：(A)本協議項下的任何債務、第二留置權安排或重大債務的即將到期日，或(B)在未來日期或未來一段時間內可能無法滿足財務維持契約；但與實際無法滿足第6.10節中的財務契約有關的任何此類例外或解釋段落應被視為財務契約違約事件)，大意是該合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了財務狀況和結果

借款人及其附屬公司於該年度末及其附屬公司的營運及現金流，按一貫採用的公認會計原則按綜合基準計算。

根據本第5.01節(A)、(B)或(F)段要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期中較早的日期交付：(A)借款人在互聯網上的借款人網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，或(B)在IntraLinks/IntraAgency或其他網站(如果有)上代表借款人發佈此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(1)借款人應應行政代理的合理要求將此類文件交付給行政代理，直至行政代理髮出停止遞送此類文件的書面通知為止；(2)借款人應(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理，並在行政代理提出合理要求時，通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合簿記管理人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼公司材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“公司材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。

借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，它將確定公司材料中可分發給公共貸款人的部分，並同意(I)所有此類公司材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)將公司材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合簿記管理人和貸款人將該公司材料視為不包含與美國聯邦和州證券法所規定的控股公司、借款人或其各自證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該公司材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節所述)；(Iii)所有標記為“公共”的公司資料均可通過平臺指定的“公共信息”部分提供；以及(Iv)行政代理和聯合簿記管理人有權將任何未標記為“公共”的公司材料視為僅適合在平臺未指定為“公共方面信息”的部分上張貼。

第5.02節重大事件通知。在控股公司的任何負責人或借款人獲得實際信息後，控股公司或借款人應立即向行政代理機構提供以下書面通知(通過行政代理機構分發給各貸款人)：

(A)任何失責的發生；及

(B)任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提出或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或據其財務總監或另一名行政人員或借款人所知，對借款人或其任何附屬公司有影響的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，或收到環境責任的書面通知，或ERISA事件或外國計劃事件的發生，在每種情況下，無論是個別的或與其他該等事件合併，均可合理地預期會導致重大的不利影響。

根據本節提交的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，列出需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節關於抵押品的信息。

(A)控股公司或借款人應迅速(在任何情況下在60天內或行政代理合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)的任何變更，或(Ii)任何貸款方的註冊或組織管轄範圍內或其組織形式的任何變更。

(B)不遲於根據第5.01(A)節交付財務報表後5天(或行政代理在其合理酌情權下商定的較後日期)，控股公司或借款人應向行政代理交付一份由控股公司的負責人或借款人簽署的證書，(I)列出根據抵押品協議附表一至附表四所要求的資料，或確認該等資料自生效日期或根據本節交付的最近一份證書的日期以來沒有改變，(Ii)指明已成為或已停止的任何全資附屬公司，在最近結束的財政年度內的一家重要子公司，以及(Iii)證明第5.03或5.11節規定必須在該證書日期之前發出的所有通知已經發出。

第5.04節存在；業務行為。每一家控股公司和借款人都將，並將促使每一家受限制的子公司做出或導致做出一切必要的事情，以獲得、保存、更新和保持充分的效力，並使其合法存在和實現其業務開展所需的權利、許可證、許可、特權、特許、專利、版權、商標、商號和其他知識產權材料，在每種情況下(保留控股公司和借款人的存在除外)，如果不這樣做可以合理地預期會產生實質性的不利影響，前提是上述規定不應禁止任何合併、合併、第6.03節允許的清算或解散，或第6.05節允許的任何處置。

第5.05節支付税款等。控股公司及借款人將會並將導致每一間受限制附屬公司在税款成為拖欠或拖欠之前支付其有關税款的責任，除非(I)有關法律程序正真誠地對其有效性或數額提出質疑，或(Ii)未能個別或整體付款並不能合理地預期會導致重大不利影響。

第5.06節物業的維護。借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外，除非不能合理地預期未能這樣做會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.07節保險。

(A)借款人會並會安排每一間受限制附屬公司向保險公司維持借款人在投保或續保時相信(根據借款人管理層的真誠判斷)在財政上是健全和負責任的，投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(借款人根據其業務的大小和性質)是合理和審慎的任何自我保險，並至少包括借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(根據借款人管理層的真誠判斷)是合理和審慎的風險(以及風險留存)；並將應行政代理的書面要求，向貸款人提供關於所投保的保險的合理詳細信息。由貸款方維護的每份此類保險單應(I)代表貸款人指定行政代理人為其利益項下的額外受保人，(Ii)在每份意外傷害保險單中，包含代表貸款人的行政代理人為損失收款人/抵押權人的條款或背書。

(B)受聯邦應急管理局規則及規例規限的任何按揭財產的改善工程的任何部分，如在任何時間位於聯邦應急管理局(或任何繼承機構)識別為特別洪災地區的地區，而該地區已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其後繼法令，即《洪水保險法》)獲得洪水保險，則借款人須或須安排有關貸款方：(I)維持或安排維持，根據洪水保險法頒佈的所有適用的規則和條例，並且(Ii)向行政代理提交符合適用的洪水保險法律和規章的證據。

第5.08節：書籍和記錄；檢查和審計權。借款人將，並將促使各受限制附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，在該等簿冊及帳簿內，凡在所有重要方面均屬完整、真實及正確，並一致符合公認會計原則(或適用的本地標準)的記項，均須就涉及控股公司、中間母公司、借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有重大財務交易及事宜作出記錄。借款人將，並將促使受限制附屬公司，允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理才能代表貸款人行使本第5.08節規定的對管理代理和貸款人的訪問和檢查權利，並且在任何日曆年內，在沒有違約事件的情況下，行政代理不得行使這種權利超過一次，訪問和檢查應由借款人承擔合理費用；此外，條件是：(A)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

第5.09節遵守法律。借款人將並將促使每一家受限制的子公司遵守其組織文件和法律對其或其財產的所有要求(包括但不限於，ERISA、適用的環境法和任何涉及或管理外國養老金計劃的政府當局的任何外國法律、規則、法規和命令，以及《愛國者法》、《反海外腐敗法》和所有其他適用的反腐敗法律和適用的制裁)，除非不能合理地預期未能單獨或總體遵守這些要求會造成實質性的不利影響。

第5.10節收益的使用。借款人將在生效日將貸款收益連同借款人及其子公司手頭的現金用於直接或間接為部分交易提供資金。生效日期後，借款人及其附屬公司將使用(I)任何增量貸款用於營運資金或本協議不禁止的任何其他用途，(Ii)根據本協議條款在貸款和任何增量貸款之間使用的任何信貸協議對債務進行再融資，以及(Iii)循環貸款和Swingline貸款將用於營運資本和其他一般企業用途，包括為本協議條款不禁止的交易(包括投資)融資。

第5.11節增加附屬公司。如果在生效日期後形成或收購任何額外的受限子公司或中間母公司，控股公司或借款人應在新成立或收購的受限子公司或中間母公司成立或收購後60天內(除非該子公司是被排除的子公司)通知行政代理，而為滿足抵押品和擔保要求而需要對該新成立或收購的子公司或中間母公司採取的所有行動(如有)，應在通知發出後60天內(或行政代理合理同意的較長期限內)就該子公司或中間母公司以及任何貸款方擁有或代表任何貸款方擁有的該子公司或中間母公司的任何股權或債務採取。

第5.12節進一步保證。

(A)控股公司和借款人各自將簽署並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定文件、按揭、信託契據和其他文件)，以促使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用均由貸款方承擔。

(B)如果在生效日期之後，借款人或任何其他貸款方取得任何重大不動產，或在根據第5.11節成為貸款方之時或之後由任何附屬公司持有(不包括構成擔保文件下抵押品的資產，這些資產在取得時受擔保文件設定的留置權約束，或構成除外資產)，借款人應將此情況通知行政代理，如果行政代理提出要求，則借款人將導致此類資產享有擔保債務的留置權，並將取得並促使其他貸款方取得，行政代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要和合理的、符合抵押品和擔保要求的行動，包括本節(A)段所述的行動，所有費用均由貸款當事人承擔，並受“抵押品和擔保要求”一詞定義最後一段的約束。

第5.13節評級。控股及借款方均將作出商業上合理的努力，以促使(A)借款方持續獲得S及穆迪的公開企業信用評級(但不維持特定評級)及(B)根據本協議提供的信貸安排將由S及穆迪各自持續評級(但不維持特定評級)。

第5.14節關閉後的某些義務。如無第4.01(F)節的但書，在任何情況下，控股公司、借款人和其他貸款方應在實際可行的情況下，在附表5.14規定的生效日期之後的時間段內，或在行政代理合理地以書面形式同意的較晚日期內，交付或採取附表5.14規定的文件或採取的行動，但行政代理根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義所規定的權力另有約定的範圍除外。

第5.15節指定附屬公司。借款人可在生效日期後的任何時間將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，不得發生並持續發生違約事件；及(Ii)任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，或如就任何重大債務而言是“受限制附屬公司”，則不得繼續被指定為非受限制附屬公司。任何附屬公司在生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額等於借款人或其附屬公司(視情況而定)在該等附屬公司的投資的公平市價。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據上一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於借款人或其附屬公司(視何者適用)被指定為該附屬公司投資當日的公平市價。

第5.16節業務變更。控股、借款方及受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其於生效日期所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等業務活動是其延伸或任何前述事項的附帶、合理相關或附屬的業務活動。

第5.17節會計期間的變動。借款人不得在其財政年度內作出任何更改；但借款人可在書面通知行政代理後，將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議作出任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該財政年度的這種變化。

第5.18節季度出借人催繳。在行政代理要求的範圍內，借款人應與借款人和貸款人的管理層舉行季度電話會議(在借款人和行政代理合理商定的時間內)，討論借款人和受限制子公司的財務業績。在不限制前述規定的情況下，借款人應不遲於2018年5月31日與借款人管理層和貸款人舉行電話會議，討論截至2018年3月31日的財政季度借款人和受限制子公司的財務業績。

第六條
消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、開支和其他金額(尚未到期的或有金額除外)全部付清之前，控股公司和借款人各自訂立契約，並與貸款人達成協議：

第6.01節負債；某些股權證券。

(A)控股和借款人將不會也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)貸款文件規定的控股公司、中間母公司、借款人和受限制附屬公司的負債(包括根據第2.18、2.19或2.22節發生的任何負債)；

(Ii)在本條款(C)的情況下，在本條款(C)的情況下，根據第二留置權安排的貸款當事人在任何時間不得超過依據在本條款生效的第二留置權信貸協議的條款下根據第二留置權信貸協議允許招致的最高金額；。(B)在本條款(C)的情況下，根據第二留置權安排的貸款當事人在本條款(C)的情況下，在任何時間不得超過根據本條款日期有效的第二留置權信貸協議的條款而招致的最高限額及其任何獲準再融資；。但就本條(C)所列上限而言，本條(C)所述的任何經準許的債務再融資，須視為根據第二留置權信貸協議尚未償還；

(Iii)控股公司、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司就借款人或本協議所準許的任何受限制附屬公司的債務提供的擔保；但(A)第6.04節以其他方式允許這種擔保，(B)不得允許任何初級融資的任何受限子公司提供擔保，除非該受限子公司還根據擔保協議提供了貸款文件義務的擔保，以及(C)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則該擔保應從屬於貸款文件義務的擔保，其條件至少應與該債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(Iv)在第6.04節允許的範圍內，控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司、借款人、控股公司或任何中間母公司欠任何其他受限制附屬公司、借款人、控股公司或任何中間母公司的債務；但任何貸款方的所有此類債務

任何非貸款方的受限制附屬公司應服從貸款文件義務(如果任何此類債務在生效日期後30天或行政代理合理同意的較晚日期之後的任何時間仍未清償)(但僅限於適用法律允許的範圍內，且不會導致重大的不利税收後果)，其條款(A)至少與附件H所附公司間票據形式中規定的條款一樣有利，或(B)以其他方式合理地令行政代理滿意；

(V)(A)借款人或為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供融資的任何受限制附屬公司的債務(包括資本租賃債務)；但該等債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後270天內發生；及(B)對前一(A)款所列任何債務的任何準許再融資；此外，在產生任何該等債務時，在給予債務形式上的效力及運用債務收益後，根據第(V)款尚未清償的債務本金總額(資本租賃債務除外)，不得超過截至該測試期間最近結束的綜合EBITDA的$62,500,000及25.0%中較大者；

(Vi)與(A)為對衝或減低Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司實際承擔的風險而訂立的掉期協議(與Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的股本或其他股權有關的風險除外)及(B)為有效限制、限制或兑換控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何計息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一浮動利率或其他利率)而訂立的掉期協議；

(Vii)(A)由於第6.04節允許的許可收購或其他類似投資，在本協議日期後成為受限制附屬公司的任何人(或不是以前與借款人或受限制附屬公司合併或合併的受限制附屬公司的任何人)的債務，或借款人或任何受限制附屬公司因借款人或該受限制附屬公司在第6.04條允許的允許收購或其他類似投資中收購資產而承擔的任何人的債務；但該等債務並非

因考慮此類許可收購或其他類似投資而產生的；此外，如果(I)如果該債務是無擔保的，則在對該債務和該允許收購或其他類似投資的假設給予形式上的效力後，利息覆蓋比率等於或大於(X)2.00：1.00或(Y)緊接承擔該債務和該允許收購之前的利息覆蓋比率(截至該時間的最近結束的測試期)，或(Ii)如果該債務是無擔保的或由第6.02條允許的留置權擔保的，在對該等債務及該等準許收購或其他類似投資的假設給予形式上的影響後，總槓桿率小於或等於(X)5.80至1.00或(Y)緊接該等債務及該等準許收購或其他類似投資假設之前的總槓桿率；及(B)根據前述條款(A)產生的任何準許債務再融資；但主要債務人或擔保人為受限制附屬公司，而該附屬公司並非依本條款第(Vii)款及下文第(Xiv)、(Xix)及(Xxiv)款而未償還的貸款方，其債務本金總額在產生債務時及在給予形式上的效力後，不得超過50,000,000美元與截至該測試期間最近結束的綜合EBITDA的20%兩者中較大者。

(Viii)與準許應收款融資有關的債務；

(Ix)在正常業務過程中產生的債務，即對控股公司、任何中間母公司、借款人和受限制附屬公司的僱員的遞延補償；

(X)由任何貸款方向現任或前任高級職員、董事和僱員或其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的無擔保本票組成的債務，以資助購買或贖回第6.08(A)節允許的控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權；

(Xi)構成賠償義務的債務或與本協議允許的收購、任何其他投資或任何處置中發生的購買價格或其他類似調整(包括“收益”)有關的債務；

(Xii)債務，包括因交易或任何準許的交易而產生的遞延補償或其他類似安排下的債務

本協議允許的收購或其他類似投資；

(十三)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的現金管理債務和與淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，以彌補在正常業務過程中提取的資金不足；

(Xiv)借款人及受限制附屬公司的債務(為免生疑問，可在第6.02節的規定所允許的範圍內予以擔保)；但在債務產生時及根據第(Xiv)條給予形式上的效力後，根據第(Xiv)條未償還的債務本金總額不得超過1.25億美元與截至當時最近結束的測試期綜合EBITDA的50%之間的較大者；此外，如果主債務人或擔保人是一家受限制的附屬公司，而該附屬公司並非依賴本條第(Xiv)款、上文第(Vii)款和下文第(Xix)和(Xxiv)款而未償還的貸款方，則債務本金總額在債務產生時和在給予形式上的效力後，不得超過50,000,000美元和截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的20%，兩者以較大者為準；

(Xv)債務，包括(A)保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(Xvi)(A)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據而產生的債務，或與在正常業務過程中發生的義務或債務有關的債務，包括與工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他報銷類債務有關的債務；及(B)借款人或任何受限制附屬公司作為賬户一方在信用證方面的債務，在正常業務過程中出具的以供應商或貿易債權人為受益人的銀行擔保或類似票據；但因依賴本款(B)而產生的未償債務本金總額，在產生債務時和在給予形式上的影響後，不得超過37,500,000美元和截至當時的最近結束的測試期綜合EBITDA的15%，兩者中的較大者；

(Xvii)關於履約、投標、上訴和保證保函以及履約、銀行承兑便利和完成擔保的義務，以及借款人或任何受限制子公司就信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據提供的類似義務，在每種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；

(Xviii)控股公司或任何中間母公司的無擔保債務(“許可控股債務”)，(A)不受其任何附屬公司任何擔保的；(B)在發行或發生債務的最後到期日後91天之前不會到期的債務；(C)沒有預定的攤銷或本金付款、回購或贖回的債務(應理解，此類債務可能具有滿足以下(E)款要求的強制性預付款、回購或贖回條款)；(D)允許就其本金支付利息或其他數額，而不是以現金支付；。(E)具有強制預付、回購或贖回、契諾、違約和補救條款，該條款適用於根據優先擔保信貸安排作為借款人母公司的發行人的優先或優先附屬貼現票據的慣常規定，而且在任何情況下，就契諾、違約和補救條款而言，其限制性(作為整體而言)不比本協議所規定的限制性(控股公司優先或優先附屬貼現票據的慣常規定除外)；。但在該債務的發行或產生前至少五個營業日，向行政代理交付一份主管人員的證書，連同關於該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，這應是該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理機構在該五個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(F)在保證協議下的付款權利從屬於其擔保；此外，任何此類債務只有在緊隨其發行或發生後，不會發生或繼續發生違約事件時，才構成許可控股債務；

(Xix)(A)借款人或任何受限制附屬公司的無抵押債務；但在按形式產生該等債務後，

(I)利息覆蓋比率大於或等於(1)2.00至1.00，或(2)僅限於此類無擔保債務是與第6.04節允許的收購或其他類似投資有關的，在緊接該等債務及該等準許收購或其他類似投資產生之前的利息覆蓋比率，或(Ii)總槓桿率小於或等於(1)5.80至1.00，或(2)僅就第6.04節準許的準許收購或其他類似投資而產生的該等無擔保債務而言，緊接該等債務及該等準許收購或其他類似投資發生前的總槓桿率；及(B)根據前述(A)條款發生的任何準許債務再融資；此外，(I)該等債務符合所需的額外債務條款，及(Ii)主要債務人或擔保人為受限制附屬公司的債務本金總額，而該附屬公司並非依賴本條(Xix)、上文(Vii)及(Xiv)及下文(Xxiv)而尚未償還的貸款方，則在產生債務時及在給予債務形式上的效力後，本金總額不得超過最近結束的測試期間綜合EBITDA的50,000,000美元及20%；

(Xx)在借款人或任何受限制附屬公司為開户方的情況下，由根據本協議簽發的信用證或銀行擔保或以其他方式允許根據本協議簽發的本金不超過該信用證面額的債務；

(Xxi)許可的無擔保再融資債務及其任何許可的再融資；

（xxii）獲準的第一優先再融資債務和獲準的第二優先再融資債務，及其任何獲準再融資；

（xxiii）（A）借款人為代替任何增量定期融資而發行的債項，包括（i）有抵押或無抵押債券、票據或債權證（該等債券、票據或債權證，如有擔保，可由具有同等優先權或相對較低優先權的留置權擔保，擔保債務的抵押物上的留置權（但不考慮補救措施的控制）或（ii）有擔保或無擔保貸款（該等貸款（如有擔保）必須由留置權擔保，相對於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權具有較低優先權）；前提是（i）所有該等債務的總本金額

根據本條款發行的債務不得超過增量上限，(Ii)就本條、“增量上限”金額的確定和第2.18節而言，所有此類債務應被視為綜合第一留置權債務(無論是否有如此擔保)，(Iii)此類債務符合所需的額外債務條款，以及(Iv)第2.18(A)節但書(A)中規定的條件應已得到遵守，就像此類債務是增量貸款一樣，以及(B)根據前述(A)款發生的債務的任何允許再融資(但，為免生疑問，就第(A)款和第2.18節而言，任何此類允許的再融資(X)應繼續構成對第(A)款和第(Y)款所述產生能力的利用，應繼續被視為綜合第一留置權債務(無論是否如此擔保)；

(Xxiv)(A)借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(1)擔保債券、票據或債權證(在貸款方發生債務的情況下，債券、票據或債權證必須以相對於擔保擔保債務的抵押物上的留置權具有較低優先權的留置權擔保)或(Ii)擔保貸款(在貸款方發生債務的情況下，此類貸款必須由相對於擔保債務擔保抵押物上的留置權具有較低優先權的留置權擔保)；但條件是：(I)在按形式產生此類債務後，有擔保槓桿率(如果是非貸款方的受限制子公司發生的債務，則總槓桿率)小於或等於(1)5.80至1.00，或(2)僅限於此類有擔保債務是與第6.04節允許的收購或其他類似投資有關的，並且，非貸款方發生的債務除外，擔保債務的抵押品上的留置權和擔保第二留置權安排下產生的債務的留置權(如果第二留置權安排當時尚未償還)和/或作為第二留置權安排再融資(全部或部分)的替代或與第二留置權安排的再融資(全部或部分)相關而訂立的任何其他第二留置權安排、有擔保槓桿率(如果是非貸款方的受限制子公司產生的債務，則為總槓桿率)在緊接該等債務產生之前，以及該等準許收購或投資在截至該時間最近結束的測試期內(Ii)該債務符合所需的額外債務條款；及(Iii)如該債務是由貸款方承擔的，則代表該債務持有人行事的高級代表應已訂立截止日期的債權人間協議，以及(如適用)符合以下規定的習慣債權人間協議：

結束日期債權人間協議，根據該協議，除其他事項外，擔保債務的留置權優先於擔保債務的留置權，以及(Iv)任何此類債務應構成增量等值債務的產生(為免生疑問，應遵守有關條件)，以及(B)根據前述條款(A)發生的任何允許的債務再融資；此外，如果主債務人或擔保人是一家受限制的附屬公司，而該附屬公司不是依賴本條款第(Xxiv)款和第(Vii)、(Xiv)和(Xix)款未償還的貸款方，則債務本金總額在債務產生時和在給予形式上的效力後，不得超過50,000,000美元和截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的20%，兩者以較大者為準；

(Xxv)任何非貸款方的受限制附屬公司的債務；但(A)依據本條款(Xxv)未償債務的本金總額，在產生該條款(Xxv)時並在給予形式上的效力後，不得超過25,000,000美元和截至該時間最近結束的測試期綜合EBITDA的10%(以較大者為準)；及(B)在該等債務得到擔保的範圍內，只能以對非貸款方的受限制附屬公司的資產的留置權作為擔保，且此類留置權是根據第6.02節的其他規定而被允許的；

(Xxvi)借款人或任何受限制附屬公司的債務，本金總額不超過發生時未以其他方式運用的可用股本金額；

(Xxvii)因任何售後回租及任何準許的再融資而產生的資本租賃債務形式的債務；

(Xxviii)以上第(I)至(Xxvii)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

(B)控股公司及各中間母公司不會產生、招致、承擔或準許存在任何債務，但根據本第6.01(A)條第(I)、(Ii)(C)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)及(Xviii)款所產生的債務及上述條款所述責任的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息除外。

(C)控股公司或借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司或中間母公司發行任何優先股權益或任何不合資格權益，但(A)就控股公司而言，優先股權益為合資格權益，及(B)如屬借款人或任何受限制附屬公司或中間母公司，則優先股權益或不合資格權益已發行予控股公司、借款人或任何受限制附屬公司並由其持有。

為確定是否符合本條款第6.01條的規定，如果一項債務符合上文第(I)至(Xxvii)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中，包括為免生疑問，在增量上限定義的(A)至(C)條內和之間進行分類和重新分類；但貸款文件或第二留置權貸款項下的所有未償債務將被視為僅根據第(I)款和第(Ii)(C)款中適用的例外情況而產生的。

第6.02節留置權。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件設定的留置權；

(Ii)準許的產權負擔；

(Iii)(A)在生效日期存在的留置權；但任何保證個別債務或其他債務超過$2,500,000的留置權，只有在附表6.02所列者，以及其任何修改、替換、續期或延期的情況下，方可獲準；但條件是：(1)此類修改、替換、續期或延期留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附加或併入此類留置權所涵蓋財產的後置財產；(B)收益及其產品；(2)第6.01節允許的此類修改、替換、續期或延期留置權所擔保或受益的債務；以及(B)第6.01(Ii)(C)節所允許的保證債務的抵押品的留置權，但在第(B)款的情況下，這種留置權應低於根據《債權人間協議》擔保擔保債務的留置權；

擔保第6.01(A)(V)或(Xxvii)節所允許的債務的留置權；但(A)該等留置權須與受該等留置權所規限的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時扣押，或在該等財產取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)後270天內一併扣押，(B)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等財產及其所得收益及產品的附加權，以及該財產的任何租約(包括附加權)及其所得收益及產品除外，及(C)就資本租賃義務而言，除受資本租賃義務約束的資產外，此類留置權在任何時候都不延伸至或涵蓋任何資產(此類資產的附加物或收益除外)；此外，如果對由以下機構提供的設備進行單獨融資

一個貸款人可以交叉抵押於該貸款人提供的設備的其他融資；

(Iv)批給他人的租賃、特許、分租、再特許或地役權權益，而該等租賃、特許、分租、再特許或地役權權益並不(A)對控股公司、中間母公司、借款人及受限制附屬公司的整體業務造成任何重大影響，或(B)擔保任何債務；

(5)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(6)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(B)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款的留置權(包括抵銷權)，並且這些留置權符合銀行業慣例的一般參數；

(Vii)留置權(A)現金預付款或託管保證金，用於根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方，以該投資的購買價為基準，或以其他方式與關於任何此類投資或根據第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)的任何託管安排有關，或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅在該投資或處置的範圍內，將在設立該留置權之日被允許；

(Viii)對不是貸款方的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權對該受限制子公司或不是貸款方的另一家受限制子公司的擔保債務進行留置權，在每一種情況下，第6.01節允許；

(Ix)非貸款方的受限制附屬公司授予任何貸款方的留置權，非貸款方的受限附屬公司授予非貸款方的受限附屬公司的留置權，以及貸款方授予的以任何其他貸款方為受益人的留置權；

(X)在收購時的財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權，在每一種情況下(成為受限制附屬公司的任何人的股權留置權除外)；但條件是(A)該留置權不是出於對該收購或該人成為受限制附屬公司的預期而設定的，(B)該留置權不延伸至或涵蓋任何

其他資產或財產(不包括其收益或產品，也不包括受留置權約束的、擔保在該時間之前發生的債務和其他債務的、根據本協議允許的債務和其他債務的其他資產或財產，該等資產或財產根據當時的條款需要質押或包括質押後獲得的財產，不言而喻，此類要求不得適用於要不是此類收購就不適用的任何財產)，以及(C)根據第6.01(A)(V)或(Vii)條允許的由此擔保的債務；

(Xi)出租人根據任何借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租約(構成資本租賃義務的租約除外)而擁有的任何權益或所有權；

(Xii)任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售賣或購買貨物安排而產生的留置權；

(十三)根據“準許投資”一詞的定義(E)款，視為與回購協議中的投資有關而存在的留置權；

(Xiv)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(Xv)作為合同抵銷權的留置權：(A)關於與銀行建立存款關係，而不是與債務產生有關的；(B)關於集合存款或清償賬户，以便償還在控股公司、任何中間母公司、借款人和受限制附屬公司的正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)關於在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議；

(Xvi)與借款人或任何受限制附屬公司所擁有、租賃、分租或特許經營的設施所在的不動產(及其權益)有關的土地租契及其他產權負擔；

(Xvii)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Xviii)擔保獲準優先再融資債務的抵押品的留置權；

(A)擔保允許的第二優先再融資債務的抵押品，(C)擔保增量等值債務及其允許的再融資的抵押品，以及(D)第6.01(A)(Xxiv)節允許的擔保債務的抵押品；

(Xix)其他留置權；但在由此擔保的債務產生時(在給予任何該等債務形式上的效力後)，根據第(Xx)款存在的留置權所擔保的債務的未償還面值總額不得超過37,500,000美元和當時結束的測試期的綜合EBITDA的15%；

(Xx)用於清償或清償債務的現金和準許投資的留置權；但此種清償或清償是根據本條例允許的；

(Xxi)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但同時對相關存貨及其收益產生留置權；

(二十二)根據適用法律的要求，對在正常業務過程中保證互換協議的現金或允許投資的留置權；以及

(Xxiii)構成受管制銀行的受限制附屬公司接受存款的留置權，而該等存款是因接受該等存款而產生的。

為確定是否符合本條款第6.02節的規定，如果任何留置權滿足以上第(I)至(Xxiv)款中所述的一種以上留置權類別的標準，借款人應自行決定對該留置權(或其任何部分)進行分類和重新分類或隨後劃分、分類或重新分類，並且只需將此類留置權的金額和類型包括在上述一個或多個條款中；但擔保擔保債務的所有留置權和擔保第二留置權信貸協議項下未償債務的所有留置權將分別被視為僅根據第(I)款和第(Iii)(B)款中適用的例外情況而產生。

第6.03節根本變化。

(A)控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司合併或合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但下列情況除外：

(I)任何受限制附屬公司可與(A)借款人合併；但借款人必須是繼續或尚存的人或(B)一個或多個其他受限制附屬公司；但當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併或合併時，(1)繼續或尚存的人應為附屬貸款方，或(2)如果繼續留存或尚存的人不是附屬貸款方，則第6.04節允許該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方；

(Ii)任何受限制附屬公司可清盤、解散或更改其法律形式，但借款人須真誠地認為該行動符合控股公司、中間母公司、借款人及受限制附屬公司的最佳利益，並不會對貸款人造成重大不利；

(3)任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一家受限制附屬公司；如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資，或(C)在構成對不是貸款方的受限子公司的處置的範圍內，此類處置是以公平市價進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資；

(4)借款人可與任何其他人合併、合併或合併；但(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)在任何此類合併或合併中組成或倖存的人不是借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應是根據美國法律或其任何政治分區組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人根據本協議及借款人根據本協議的補充文件或其他貸款文件所屬的其他貸款文件承擔的所有義務，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，(3)借款人以外的每一貸款方，除非是該合併或合併的另一方，應已根據一項令行政代理人合理滿意的形式和實質的協議，重申其對擔保債務的擔保和作為擔保的任何留置權的授予，應適用於繼任借款人在本協議項下的義務和(4)

借款人應已向行政代理提交一份主管人員證書和一份律師意見，每一份均説明該等合併、合併或合併符合本協議；此外，(X)如果該人不是貸款方，則在實施該合併或合併後不存在違約事件；(Y)如果滿足上述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任借款人將接替借款人並被其取代；此外，如果借款人同意提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的、貸款人應合理確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》第三章)所要求的任何文件和其他信息；

(V)控股公司或任何中間母公司可與任何其他人(借款人除外)合併、合併或合併，只要在實施這種合併、合併或合併後不存在違約事件；但(A)控股公司或中間母公司(視情況而定)應為繼續或尚存的人，或(B)如因任何該等合併、合併或合併而成立或倖存的人並非控股公司或中間母公司(視何者適用而定)，或並非控股公司或中間母公司(視何者適用而定)已被清算的人(任何此等人士，“繼任控股公司”)，(1)繼任控股公司應明確承擔控股公司或中間母公司(視何者適用)根據本協議及控股公司或中間母公司(視何者適用而定)所適用的其他貸款文件所承擔的所有義務，(2)除控股公司或中間母公司(視情況而定)以外的每一貸款方，除非是該合併、合併或合併的另一方，否則應根據一項令行政代理合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和任何留置權的授予應適用於後續控股公司在本協議項下的義務；(3)繼起合併、合併或合併後，繼任控股公司應立即直接或間接擁有控股公司或中間母公司(視情況而定)擁有的所有子公司，在緊接該交易之前，(4)控股公司或中間母公司(視情況而定)應已向行政代理提交一份負責官員的證書和一份律師意見，兩份證書均説明該合併或合併符合本協議和(5)控股公司或該中間母公司，

如適用，不得與任何子公司貸款方合併、合併或合併，除非在實施此類合併、合併或合併後，利息覆蓋率按形式大於2.00至1.00；此外，如果滿足前述要求，繼任控股公司將根據本協議和其他貸款文件繼承並取代控股公司或中間母公司(視情況而定)；此外，借款人同意提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的有關繼任者控股的任何文件和其他信息，而該貸款人應合理地確定該貸款人已根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》第三章)要求監管機構提供該文件和其他信息；

(6)任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併、合併或合併，以進行根據第6.04節準許的投資；但繼續或尚存的人應為受限制附屬公司，該附屬公司與每一受限制附屬公司應已遵守第5.11及5.12節的規定；

(Vii)控股、借款人和受限制附屬公司可完成交易；以及

(Viii)任何受限制附屬公司可進行合併、解散、清算合併或合併，以達成根據第6.05節所準許的處置。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限子公司或中間母公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)作出該項準許投資時的準許投資；

(B)向控股公司、中間母公司、借款人及受限制附屬公司的高級人員、董事及僱員提供的貸款或墊款，(I)作合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，(Ii)與上述人士購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權有關(但該等貸款及墊款以現金形式提供予借款人，作為普通股或合資格股權)及(Iii)上述第(I)及(Ii)款所述以外的用途；但在該條款產生時及在給予該條款形式上的效力後，因依賴第(Iii)款而尚未償還的本金總額不得超過$10,000,000；

(C)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司對任何控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的投資；但如貸款方對並非貸款方的受限制附屬公司進行任何投資，則不會發生任何違約事件，並且不會因此而繼續發生或將會導致違約事件；

(D)在正常業務過程中向供應商預付款項構成的投資；

(E)包括在正常業務過程中擴大貿易信貸的投資；

(F)投資(I)在本協議日期存在或預期的、列於附表6.04(F)的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延長；(Ii)控股公司、借款人或任何受限制子公司在本協議日期存在的投資，以及對其進行的任何修改、更新或擴展；但原始投資的金額不得增加，除非按照附表6.04(F)所列或本第6.04節所允許的範圍內的此類投資條款；

(G)對第6.01節允許的互換協議的投資；

（h）與第6.05條允許的處置有關的本票和其他非現金對價；

(I)經準許的收購；

(J)與該等交易相關的投資；

(K)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的習慣貿易安排，符合過去的做法；

(L)因供應商和客户破產或重組、從陷入財務困境的賬户債務人獲得的投資(包括債務和股權)，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與客户和供應商的其他糾紛而收到的投資，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權時獲得的投資(包括債務和股權)；

(M)Holdings、借款人或任何受限制的子公司向Holdings的任何直接或間接母公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過Holdings根據第6.08(A)節允許向該母公司支付的限制性付款的金額(在實施任何其他貸款、墊款或受限制的付款後)；

(N)其他投資和其他收購；但在作出任何該等投資或其他收購時，根據第(N)款作出的所有投資的未償還總額，連同因依據第(N)款進行的所有其他收購而支付的所有代價的總額(包括與任何該等其他收購有關而承擔的所有債務的本金總額)，不得超過(A)在給予該等投資或其他收購的形式上的效力後，最近一段測試期內較大的95,000,000美元與綜合EBITDA的38%的總和，加上(B)只要在任何該等投資生效後，並未發生並持續發生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件，則為在緊接該等投資作出前並未以其他方式有效運用的可用金額，加上(C)在緊接該等投資作出前並未以其他方式有效運用的可用股本金額；

(o)[保留區];

(P)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(Q)以控股公司(或其任何直接或間接母公司或IPO實體)的合格股權支付此類投資和其他收購；但(I)根據第(Q)款使用的此類金額不得增加可用股本金額，以及(Ii)用於此類投資或其他收購的任何非控股公司(或其任何直接或間接母公司或IPO實體)的合格股權的任何金額應根據本第6.04節以其他方式允許；

(R)在生效日期後收購的子公司的投資，或根據本節和第6.03節在生效日期後與任何子公司合併或合併的人的投資，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併相關的情況下進行的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

(S)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何此類活動後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；

(T)分別根據第6.02、6.01、6.03、6.05、6.08(A)和6.08(B)條準許的投資，包括留置權、債務、基本變動、產權處置、限制性付款和限制性債務償付(參照本第6.04(T)節除外)；

(U)額外投資；但在實施該等投資後，(A)按形式計算，總槓桿率小於或等於4.80至1.00，及(B)沒有持續的違約事件；

(5)為僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託捐款，但在借款人破產的情況下，須受債權人的債權制約；

(W)在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應品、材料或設備或購買、獲取、許可或租賃其他資產、知識產權或其他權利的範圍；

(X)以應收款和與允許應收款融資有關的相關資產的形式對子公司的投資(包括向子公司提供或借出現金和現金等價物，為從借款人或其他受限制的子公司購買此類資產提供資金，或以其他方式為所需準備金提供資金)；和

(Y)非限制性附屬公司根據“非限制性附屬公司”的定義，在該非限制性附屬公司被重新指定為受限附屬公司之日之前作出的投資。

為了確定是否符合本第6.04條的規定，對於最初依據上文(A)至(Y)款所述以美元為基礎的標準對任何在進行該投資時或在實施後不是受限制附屬公司的任何人進行的任何投資，借款人可在該人成為受限制附屬公司後自行決定將該等投資(或其任何部分)重新歸類為本第6.04條第(I)項。

第6.05節資產銷售。(A)控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司，(I)出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，或(Ii)允許任何受限制的子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(發行董事資格股、按適用法律要求向外國人發行的名義股票和符合第6.04(C)節規定的向控股、借款人或受限制子公司發行股權的除外)，但以下情況除外：

(A)在日常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再使用或不再有用的財產，或在經濟上切實可行的財產處置，以維持任何中間母公司、借款人和受限制附屬公司的業務(包括允許對不再使用或不再有用或在經濟上可行的維持、失效或廢棄的任何知識產權進行任何登記或申請登記)；

(B)在正常業務過程中處置庫存和其他資產；

(C)在下列情況下處置財產：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(2)相當於這種處置的淨收益的數額迅速計入該重置財產的購買價格；

(D)將財產處置給借款人或受限制附屬公司；如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資，或(Iii)就構成對不是貸款方的受限子公司的處置而言，此類處置是以公平市價進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價而言，是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資；

(E)第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資、第6.08(A)節允許的限制性付款、第6.08(B)節允許的限制性債務償付和第6.02節允許的留置權，但參照本第6.05(E)節除外；

(f)[保留區];

(G)處置準許投資；

(H)處置(A)與收回或妥協有關的應收賬款(包括出售給保理商或其他第三方)和(B)根據任何允許的應收款融資而產生的應收款和相關資產；

(I)租約、分租、特許或再特許，而該等租約、分租、特許或再特許在每一情況下均是在正常業務過程中進行的，並不會對控股公司、中間母公司、借款人及受限制附屬公司的整體業務造成重大幹擾；

(J)在收到意外事故的淨收益後，轉移屬於意外事故的財產；

(K)將財產處置給除控股公司、借款人或任何受限附屬公司以外的其他人士(包括(X)出售或發行受限附屬公司的股權和(Y)任何出售回租)；條件是(I)此類處置是以公平市價進行的，以及(Ii)對於任何交易或一系列相關交易，根據本條(K)以超過25,000,000美元的購買價格進行的任何處置，借款人或受限附屬公司應以現金或準許投資的形式獲得不少於75%的對價；但就本條第(Ii)款而言，(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人根據本條文所提供的最新資產負債表或其附註所示)，須當作為現金，但受讓人就適用的產權處置而承擔的任何債務(按其付款權利從屬於貸款文件義務的負債除外)，而所有適用債權人已就該等債務有效地以書面解除該等債務，則該等負債須當作現金，受讓人的任何中間母公司借款人或該受限制子公司在適用的處置結束後180天內轉換為現金或允許投資(在收到的現金或允許投資的範圍內)，應被視為現金，以及(C)控股公司、任何中間母公司、借款人或該受限制子公司就該處置收到的具有公平市場總值的任何指定非現金對價，連同根據本條(K)收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，(在收到指定的非現金對價時)不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)20%的較大者，且每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，且不影響隨後的價值變化，應被視為現金；

(L)按照合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，在合營各方要求的範圍內或根據合營各方之間的習慣買賣安排，處置合營企業的投資；

(M)處置任何資產(包括股權)：(I)因任何許可收購或根據本協議允許的其他類似投資而獲得的資產，該等資產不用於借款人和受限制子公司的核心或主要業務，以及(Ii)為獲得任何適用的反壟斷機構與根據本協議允許的收購或其他類似投資相關的批准而進行的處置；

(N)因行使“徵用權”或其他類似權力而將被沒收的財產轉讓給已對其予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的契據或其他方式)，以及將因喪失抵押品贖回權或類似行動而產生的財產或因此而受到損害的財產轉讓給有關的不動產保險人，作為保險和解的一部分；

(O)以公平市價處置購買總價不超過50,000,000美元的財產，這是第6.05節所不允許的；以及

(P)出售或貼現(有追索權或無追索權)與準許應收賬款融資有關的應收賬款及相關資產。

第6.06節控股契約。控股及任何中間母公司將不會進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，或擁有任何人士的任何股權，但以下情況除外：(I)借款人及任何中間母公司的股權的所有權及/或收購；(Ii)其合法存在的維持，包括產生與該等維持有關的費用、成本及開支的能力；(Iii)作為綜合控股集團成員及/或借款人參與税務、會計及其他行政事宜；(Iv)履行其在貸款文件項下及與貸款文件有關的義務；管理其根據第六條、收購協議、交易、收購協議預期的其他協議以及本協議預期的其他協議所允許發生或作出的任何債務或擔保的任何文件，(V)本協議不禁止的出售或轉售的任何公開發行其普通股或任何其他發行或登記其(或其直接或間接母公司的)股權的文件，包括與此相關的成本、費用和開支，包括成立一個或多個“空殼”公司以促進任何此類發行或發行。(Vi)根據第六條允許控股公司或任何中間母公司進行或完成的任何交易(包括但不限於，進行第6.08節允許的任何限制性付款，或持有根據第6.08節作出的限制性付款而收到的任何現金或允許的投資，以第6.04節預期的方式適用，產生或支付根據第6.01節允許發生的任何債務或根據第6.08(B)條不禁止其支付的任何債務，並在符合前款(I)所述限制的情況下，於任何中間母公司、借款人或其任何附屬公司的任何投資，(Vii)產生與管理費用及一般營運有關的費用、成本及開支，包括法律、税務及會計事宜及繳税的專業費用，(Viii)向高級管理人員及董事提供賠償及第6.09節另有準許者，(Ix)交易完成所附帶的活動，及(X)本段第(I)至(Ix)款所述的業務或活動所附帶的活動。

第6.07節消極承諾。控股公司和借款人將不會也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件下的擔保債務或貸款文件的利益而對其各自的財產或收入(無論是現在擁有的或以後獲得的)設定、產生、承擔或容受任何留置權的能力；但前述規定不適用於：

(A)法律規定的限制和條件，(Ii)任何貸款文件，(Iii)與第二留置權機制有關的文件，(Iv)與任何允許的應收款融資有關的任何文件，(V)管理遞增等值債務的任何文件，(Vi)管理允許的無擔保再融資債務、允許的第一優先再融資債務或允許的第二優先再融資債務的任何文件，(Vii)管理根據第6.01(A)(Xxiv)節產生的債務的任何文件和(Viii)管理為上文第(I)至(Vii)款所述的任何此類債務進行再融資而發生的任何許可再融資的任何文件；但就上文(A)(V)和(Vii)款所述債務而言，此類限制在任何實質性方面不得比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者，就初級融資而言，此類限制是發行時的市場條件，以及(B)第(Vi)款或第(Viii)款，此類限制不得擴大再融資債務中所含任何此類限制或條件在任何實質性方面的範圍；

(B)生效日期存在的習慣限制和條件，以及對其的任何延長、續期、修訂、修改或替換，但如任何此類修訂、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍，則不在此限；

(C)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的限制及條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或已出售或將出售的資產，而根據本條例準許如此出售；

(D)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣規定；

(E)本協定所允許的與有擔保債務有關的任何協議所施加的限制，以該等限制僅適用於由該等債務擔保的財產為限；

(F)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議內所列的任何限制或條件(但不包括任何擴大該等限制或條件的範圍的變通或修訂)；但該協議的訂立並非預期該人會成為受限制附屬公司，而該協議內所列的限制或條件並不適用於借款人或任何受限制附屬公司；

(G)根據第6.01節允許的任何債務中的限制或條件，即非貸款方的受限制子公司發生或承擔的限制或條件，只要此類限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於初級融資而言，是發行時的市場條件，並僅對該受限制子公司及其子公司施加；

(H)對現金(或準許投資)或在正常業務過程中訂立的協議所施加的其他存款的限制(或對構成準許產權負擔的現金或存款的其他限制)；

(I)附表6.07所列的限制，以及該等限制的任何延展、續期、修訂、修改或取代，但如任何該等修訂、修改或取代擴大任何該等限制或條件的範圍，則不在此限；

(J)第6.02節允許的、僅適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；和

(K)附屬公司訂立的不動產租約所載的慣常淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地預期會削弱借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力。

第6.08節限制付款；某些債務付款。

(A)控股公司和借款人都不會，也不會允許任何中間母公司或受限制的子公司直接或間接支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(I)每一中間母公司、借款人和每一受限制附屬公司均可向控股公司、中間母公司、借款人或任何其他受限制附屬公司作出限制性付款；但如受限制附屬公司並非借款人的全資附屬公司，則此類限制性付款是根據借款人、任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一位擁有者的相關股權類別的相對所有權權益而作出的；

(Ii)[保留區];

(3)控股公司可以宣佈和支付股息或其他分派，僅以控股公司的股權支付；

(4)為完成交易並支付相關費用和開支而支付的限制性付款(包括在生效日期有效的收購協議規定的向受限股票或履約股票單位的持有人支付的限制性付款，(B)向目標的股權持有人(緊接在收購生效之前)支付與他們行使評估權有關的或由於他們行使評估權和就與此相關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或可能的)達成和解的結果的限制性付款，在每種情況下，關於交易和(C)為了履行在生效日期生效的《購置協議》規定的賠償義務和其他類似義務)；

(V)被視為在行使購股權或認股權證時回購控股公司股權(或控股公司為允許回購控股公司任何直接或間接母公司的股權而進行的限制性付款)，前提是該等股權代表該等購股權或認股權證的行使價的一部分；

(Vi)Holdings為贖回、收購、退回或購回其由Holdings(或其任何直接或間接母公司)的未來、現任或前任高級人員、經理、顧問、董事及僱員(或其各自的聯屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)所持有的股權(或就任何該等股權而發行的任何期權、認股權證、受限制股份單位或股份增值權)(或作出有限制的付款，以允許Holdings的任何直接或間接母公司如此贖回、退回、收購或購回其股權)，任何中間母公司、借款人和受限制子公司，在上述任何人死亡、殘疾、退休或終止僱用時，或按照任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議；但在生效日期後，第(Vi)款允許的限制性付款總額，連同控股公司、借款人或任何受限制子公司根據第6.04(M)條向控股公司的任何母公司提供的貸款和墊款總額，不得超過以下兩者之和：(A)借款人在任何財政年度作出上述限制性付款後，最近結束測試期間的綜合EBITDA(在首次公開招股完成後增加至15,000,000美元和綜合EBITDA的6.0%兩者中較大者，以10,000,000美元和綜合EBITDA的4.0%較大者為準)和(B)任何財政年度的金額，相當於借款人或受限制附屬公司在生效日期後收到的關鍵個人壽險保單的現金收益；但根據上文(A)和(B)條計算的前一籃子中任何財政年度的任何未使用部分，可結轉到下一個財政年度；

(Vii)控股公司可以現金進行有限制的支付：

(A)允許Holdings的任何直接或間接母公司在Holdings和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用州的合併、合併或單一税組成員的任何應納税期間，支付任何美國聯邦、州或州的本地或外國所得税(或為此目的而徵收的任何類似税收)，而Holdings的直接或間接母公司是共同的母公司或適用納税人(“税組”)，美國聯邦、州、可歸因於控股公司和/或其子公司或該母公司或適用的該税務集團在該納税期間的當地或外國税款(視情況而定)

納税人對控股公司和/或其子公司的所有權(扣除控股公司及其子公司已經支付的任何款項)；但根據第(A)(Vii)(A)款作出的限制性付款不得超過控股公司和/或其子公司(視情況而定)在確定此類税種時應承擔的税負，如同這些實體是獨立納税人或獨立集團一樣；並進一步規定，根據本條(A)就可歸因於借款人的任何不受限制的附屬公司的收入的任何税項而作出的限制性付款，只可在該等不受限制的附屬公司為此目的而向控股公司、借款人或其受限制附屬公司支付現金的範圍內作出；

(B)控股的任何直接或間接母公司須使用其收益支付(1)在正常業務過程中招致的營運開支，以及在正常業務過程中招致並歸因於控股及其附屬公司的所有權的其他公司間接管理費用及開支(包括差旅、行政、法律、會計、審計及應付予第三者的類似開支)；。(2)控股集團的任何直接或間接母公司的董事或高級人員可歸因於控股集團、中間母公司、借款人及受限制附屬公司的擁有權或營運而提出的任何合理及慣常的彌償申索。(3)任何借款人及受限制附屬公司到期及應付的費用及開支，(Y)借款人及受限制附屬公司根據本協議以其他方式獲準支付的費用及開支，(4)根據第6.09(Iii)或(5)節本可由借款人或受限制附屬公司直接支付的付款，(I)如無持續違約事件，本應獲準由Holdings、中間母公司、借款人或第6.09(X)或(Ii)節規定的受限制子公司在第6.09節允許的範圍內，可歸因於控股及其子公司所有權的其他常規諮詢、再融資、後續交易和退出費用以及控股的任何直接或間接母公司應支付的税款、註冊税或類似税款；

(C)其收益須由控股集團的任何直接或間接母公司用來支付專營權及

維持公司生存所需的類似税費及其他費用和開支；

(D)控股的任何直接或間接母公司應將其收益用於支付第6.08(A)(Iv)節或第6.08(A)(Vi)節所允許的類型的付款；

(E)[已保留];

(F)其收益須用於支付應付予控股的任何直接或間接母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他利益，但該等薪金、花紅及其他利益須歸因於借款人及受限制附屬公司的擁有權或經營權；及

(G)其收益將由控股的任何直接或間接母公司用於支付與本協議不禁止的任何股權或債務發行有關的費用和開支(無論該發行是否成功)；

(Viii)除上述限制性付款外，控股公司可支付總額為額外的限制性付款，與(1)根據第6.08(B)(Iv)節進行的初級融資的預付款、贖回、購買、失效和其他付款以及(2)根據第6.04(M)節作出的貸款和墊款的總額相結合，以代替本條第(Viii)款允許的限制性付款，不超過(A)在作出任何該等限制性付款時的款額，以及(A)連同利用本條(A)作出的任何其他限制性付款的總和，只要違約事件不會發生，且不會因此而持續或將會導致違約，則不超過在給予該等限制性付款形式效力後最近結束的測試期的綜合EBITDA的75,000,000美元和30.0%的較大值加上(B)只要除使用未以其他方式適用的起始籃子外，將不會發生任何違約事件，且不會因此而繼續或將導致違約事件，未以其他方式使用的可用金額加上(C)未以其他方式使用的可用權益金額；

(Ix)贖回全部或部分股權，以換取另一類股權，或以實質上同時認繳的股權或發行新股權所得的收益贖回；但該等新股權所包含的條款及規定，在各方面對貸款人的利益至少與股權所載的條款及規定同樣有利

藉此贖回；此外，只要此類金額不包括在可用股本金額中，或不構成許可補救擔保；

(X)就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問所應付的預扣税款或類似税款而作出或預期會作出的付款，以及任何回購股權以作為該等付款的代價，包括與行使股票期權以及將限制性股票及限制性股票單位歸屬有關的當作回購；

(Xi)控股可(A)就任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或其他類似投資)支付現金以代替零碎股權，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(Xii)在首次公開招股完成後，宣佈和支付對Holdings的普通股的限制性付款(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付限制性付款，以資助該公司普通股的股息支付)；但在任何財政年度內，根據第(Xiii)款支付的限制性付款總額不得超過以下兩者中較大的一項：(I)IPO實體收到或向其貢獻的IPO現金收益總額的6.0%，以及(Ii)緊接該IPO生效後Holdings或其母公司(視何者適用)市值的5.0%；

(Xiii)(Xiv)控股公司(或其任何母公司)就任何未來、現任或前任僱員、董事、控股公司的高級管理人員、經理或顧問、任何中間母公司、借款人或其任何受限制附屬公司(或其各自的受控關聯公司或直系親屬)行使所持有的(或該等母公司)的股權時所作或預期作出的預扣或類似税款的支付，以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股權回購(如控股公司(或該母公司)的該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或所需的預扣或類似税款)；

(Xiv)(Xv)額外的受限制付款；但在實施該等受限制付款後，(A)按形式計算，總槓桿率小於或等於4.55至1.00，及(B)沒有持續的違約事件；及

(Xv)(Xvi)以股息或其他方式分派不受限制附屬公司(不受限制附屬公司除外，其主要資產為許可投資)欠借款人或受限制附屬公司的股權或債務股份。

(B)由於購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何次級融資(前述“限制性債務支付”)，控股公司和借款人都不會，也不允許任何受限附屬公司直接或間接地支付或支付任何初級融資的本金或利息的任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，但以下情況除外：

(I)定期支付利息和本金(包括任何規定的AHYDO追趕付款)，作為任何債務的付款形式並在到期時支付，但就其附屬條款禁止的任何初級融資支付除外；

(2)利用次級融資的收益對債務進行再融資，或在債務的償還權從屬於貸款文件的情況下除外，或在每種情況下，根據第6.01節允許發生的無擔保債務；

(Iii)將任何初級融資轉換為Holdings或其任何直接或間接母公司或任何中間母公司的股權(不符合資格的股權除外)；

(4)限制性債務償付，與(1)根據第6.08(A)(Viii)節作出的限制性付款和(2)根據第6.04(M)節向控股公司提供的貸款和墊款(以代替第6.08(A)(Viii)節允許的限制性付款)的總金額合計不得超過(A)在支付任何此類限制性債務時的金額，以及利用本條(A)作出的任何其他限制性債務付款，只要不發生違約事件，且不會因此而繼續或將會導致違約事件，不超過75,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的30.0%(在給予該限制性債務償付形式上的形式效果後)加上(B)除非使用未以其他方式使用的啟動籃子，否則不應發生且不會繼續或將由此導致違約事件、未以其他方式使用的可用金額加上(C)未以其他方式使用的可用股本金額；和

(V)額外的受限制債務償付；條件是在按形式履行該等受限制債務償付後(A)總槓桿率小於或等於4.80：1.00及(B)並無持續違約事件。

(C)控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司修改或修改任何初級融資的文件，在每種情況下，如果此類修改或修改的影響(當作為整體)對貸款人以其身份進行重大不利時(除非該修改是為了履行第6.08(B)節允許的任何受限債務償付)。

儘管本協議有任何相反規定，第6.08節的前述條款不禁止在聲明或發出該等不可撤銷的通知(視情況而定)之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何不可撤銷的贖回、購買、失效或其他付款，前提是在聲明或發出該等通知之日該等付款本應符合本協議的規定。

第6.08(A)(Viii)(A)條和第6.08(B)(Iv)(A)條規定的金額(無重複)可由借款人或任何受限制的子公司用來進行或持有任何投資，而不受第6.04條的限制。

6.09與關聯公司的交易。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限子公司或中間母公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：

(I)(A)與控股公司、借款人、任何中間母公司或任何受限制附屬公司的交易，以及(B)涉及總付款或對價少於15,000,000美元的交易；

(Ii)按實質上對Holdings有利的條款，借款人、該中間母公司或該受限制附屬公司在當時可由該人士與一名聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中獲得；

(3)交易以及與交易有關的費用和開支的支付；

(4)在本協議允許的範圍內發行控股公司、任何中間母公司或借款人的股權；

(V)控股公司、借款人、任何中間母公司及受限制附屬公司與其各自的高級人員及僱員在正常業務過程中或在其他與交易有關的情況下(包括根據第6.04(B)及6.04(P)條作出的貸款及墊款)之間的僱傭及遣散安排；

(Vi)控股公司(及其任何直接或間接母公司)、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司根據控股公司(及其任何該等母公司)、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司之間的税務分成協議，按可歸因性的慣常條款支付款項

在第6.08節允許支付的範圍內，對任何中間母公司、借款人和受限制子公司的所有權或運營；

(Vii)在日常業務過程中，向控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人、任何中間母公司及受限制附屬公司的董事、高級人員及僱員支付可歸因於控股公司、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司的擁有權或營運的慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供的彌償；

(Viii)依據附表6.09或其任何修訂所載、於生效日期已存在或預期已存在的許可協議進行的交易，但以該項修訂在任何重要方面不會對貸款人不利為限；

(Ix)第6.08節允許的限制性付款和限制性債務償付(第6.08(A)(Vii)(B)(4)或(5)節除外)；

(X)控股公司、任何中間母公司、借款人和任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購、資產剝離或融資有關)向保薦人支付的常規付款(包括相關的賠償和費用報銷)，經該人的大多數董事會成員或大多數無利害關係的董事會成員善意批准的付款(包括向某些保薦人(或保薦人的管理公司)支付管理費和監督費，金額為生效日期簽訂的服務協議所規定的金額，以及根據該協議應支付的與提前終止協議有關的任何終止或成功費用)；

(Xi)向任何核準持有人或借款人的任何前任、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(或上述任何附屬公司的任何聯營公司)、任何附屬公司或其任何直接或間接母公司發行或轉讓控股的股權(已喪失資格的股權除外)；及

(Xii)與任何獲準應收款融資有關的交易。

第6.10節財務契約。

(I)借款人不得允許在生效日期(從截至2017年9月30日的財政季度開始)之後結束的任何財政季度的最後一天的第一留置權槓桿率大於7.00至1.00；前提是，在僅為本節第6.10節的目的計算第一留置權槓桿率時：

(A)(A)“資本租賃債務”應排除和合並第一留置權債務，為免生疑問，不得增加：

(Ii)(I)因續期、修訂、重述、修改或再融資修訂第2號修訂生效日期已存在的租約而產生的資本化租約(或就與Digital Realty Trust，Inc.及/或其任何聯屬公司的租約而言，在修訂第2號生效日期之前、當日或之後的續期、修訂、重述、修改或再融資)，而該等修訂、修訂、重述、修改或再融資以前根據公認會計原則入賬為營運租約，並準許其再融資。

(Iii)(Ii)因對修訂第2號生效日期已存在的資本化租約進行續期、修訂、重述、修改或再融資而產生的資本租賃責任的任何增加(或就與Digital Realty Trust，Inc.及/或其任何聯屬公司的租約而言，在修訂第2號生效日期之前、當日或之後續期、修訂、重述、修改或再融資)及準許的再融資；及

(Iv)(Iii)借款人或其受限制附屬公司在第2號修正案生效日期或之後(或就Digital Realty Trust，Inc.和/或其任何關聯公司而言，在2018年12月1日或之後)訂立的資本化租賃及其允許的再融資，以及

(D)根據前述(A)條款不包括的資本租賃(或其部分)的現金租金應在綜合EBITDA的計算中扣除，但不得重複，如果該等資本租賃被視為經營租賃，則該金額將會降低綜合EBITDA。

(Ii)在第6號修訂限制期內，控股公司及借款人均不會，亦不會準許任何受限制附屬公司或中間母公司：

(A)如任何受限附屬公司擁有重大資產，則可(A)將該受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或(B)將任何重大資產轉移至任何非受限附屬公司(就本條(A)而言，“重大資產”是指借款人及其受限附屬公司所擁有的、對借款人及其受限附屬公司的業務運作具有重大意義的資產，由借款人合理釐定)；

(B)對不受限制的附屬公司進行投資或將資產(按其公平市值估值)轉讓給不受限制的附屬公司，總額在任何未償還的時間超過25,000,000美元；

(C)主要債務人或擔保人是一家受限制的附屬公司，而該附屬公司不是依賴第(Vii)款的貸款方的債務是否會產生，

(Xiv)、(Xix)、(Xxv)或(Xxiv)第6.01(A)節，在其產生時和在給予形式上的效力後，總金額超過50,000,000美元；

(D)是否會因依賴第6.01(Xxvi)節而招致任何債務；

(E)由抵押品上的留置權擔保的借款不會招致債務，抵押品的留置權與擔保擔保債務的抵押品上的留置權具有同等的優先權，擔保債務在產生時和在給予形式上的效力後，總金額超過50,000,000美元；

(F)由擔保債務擔保的抵押品上的留置權優先於抵押品上的留置權擔保的借款不會招致債務；

(G)可根據第6.04(N)(A)條在任何時間作出總額超過50,000,000美元的投資；

(H)可以根據第6.04(U)節進行任何投資；

(I)根據第6.04節第(C)、(I)、(N)(A)或(N)(B)條，貸款方可以在任何未償還的時間對不是貸款方(或不會成為貸款方)的受限子公司進行總額超過150,000,000美元的投資；

(J)不得根據第6.08(A)(Viii)(B)條或第6.08(A)(Xv)條支付任何限制性付款；

(K)可以根據第6.08(B)(Iv)(B)條或第6.08(B)(V)條支付任何限制性債務；

(L)不得完成任何可能導致任何附屬貸款方根據“被排除附屬公司”定義(A)條款成為被排除附屬公司，從而導致該附屬貸款方免除其在貸款文件下的義務的任何交易，除非(I)該交易是與不是借款人關聯公司的實體進行的，(Ii)達成此類交易的主要目的不是為了逃避本文所述的擔保要求(由借款人善意確定)，以及(Iii)解除該附屬公司構成適用貸款方在解除該附屬公司之日對該附屬公司的投資，其金額等於該借款方繼續持有的該附屬公司股權的公平市場價值，且根據第6.04節和第6.10(Ii)節的規定，此類投資當時是允許的；

(M)自2023年4月13日起及之後每四個星期的週年日(每個該日期為“現金流量預測日”)，借款人將不能代表每一貸款人向行政代理提供：(I)貸款方的13周經營預算，詳細説明貸款方每週的預期現金收支及預期的周現金流量預測(以借款人認為自編制之日起按當前市場情況屬合理的假設為基礎)。

承認並同意，對未來事件的預測不應被視為事實，預測受重大不確定因素和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的)，(2)以借款人管理層通常編寫的形式，列出貸款各方在最近終了的現金流量預測日期所涵蓋的13週期間的實際綜合支出和收入，採用借款人管理層慣常準備的格式；但不論本協議或任何其他貸款文件有何規定，除非行政代理向借款人發出通知後十(10)個營業日內仍未得到補救，否則不會因未能遵守或履行第(M)款規定而發生違約或違約事件；以及

(N)在就本協議的任何目的計算綜合EBITDA或任何財務比率時，根據“綜合EBITDA”定義第(B)款的規定，將超過綜合EBITDA 5%(在實施該等扣減前計算)的任何金額(與實際裁員有關的任何金額除外)加回綜合EBITDA。

第七條
違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(A)任何貸款方在任何貸款的本金到期並根據本協議須予支付時，不論是在該貸款的到期日或在指定的預付日期或在其他情況下，均不能支付該貸款的本金；

(B)任何貸款方不得支付任何貸款的利息或根據任何貸款文件須支付的任何費用或任何其他款額(本條(A)段所指的款額除外)，

在本合同項下到期並應支付時，且該不履行應在五個工作日內繼續不予補救；

(C)由控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或豁免，或在依據任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中所作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何具關鍵性的方面是不正確的，而該等不正確的陳述或保證(如可治癒的話)在行政代理人通知借款人後30天內仍屬不正確；

(D)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.04節(關於控股公司、任何中間母公司或借款人的存在)、第5.10條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；但不遵守或履行第6.10款(“財務契約違約事件”)不應構成任何定期貸款的違約事件，除非循環貸款人實際終止循環承諾並宣佈循環貸款項下的所有債務根據本協定立即到期和應支付之日(“財務契約交叉違約”)；

(E)任何借款方不得遵守或履行任何貸款文件(本節(A)、(B)或(D)款所列者除外)中所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救；

(F)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息或其他方面，亦不論數額為何)，而該等債務在到期及須予支付時(在任何適用的寬限期生效後)；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或代表該等持有人或代理人的任何受託人或代理人能夠或準許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但本段(G)不適用於(I)因出售而到期的有抵押債項，轉移或以其他方式處置(包括因傷亡或譴責事件而產生的)保證此類債務的財產或資產(在本協議不禁止此類出售、轉移或其他處置的範圍內)或(2)根據任何互換協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(應理解，本節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需的任何款項的情況)；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就控股公司、任何中間母公司、借款人或任何重要附屬公司或其債務或其重要資產部分進行清算、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司、任何中間母公司、借款人或任何重要附屬公司或其重要資產部分指定接管人、受託人、保管人、審查員、扣押人、保管人或類似官員，在任何情況下，該法律程序或請願書應繼續進行，不得被駁回或擱置60天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何重要附屬公司應(I)自願展開任何法律程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律尋求清算、法院保護、重組或其他濟助；(Ii)同意提起或沒有及時和適當地對本節(H)段所述的任何法律程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意為控股公司指定接管人、受託人、審查員、託管人、扣押人、管理人或類似的官員、任何中間母公司、借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓；

(J)就支付總額超過$25,000,000的款項作出一項或多於一項可強制執行的判決(但以保險人並未獲通知該保險人該判決或命令並無否認其責任的範圍為限)，而該等判決或判決須針對控股公司、任何中間母公司、借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續60天內不獲解除，而在該段期間內不得有效地暫停執行判決，或任何判定債權人須合法地扣押或扣押該貸款方對該等控股公司、中間母公司、借款人及受限制附屬公司的業務及運作具關鍵性的資產，作為一個整體，強制執行任何此類判決；

(K)(I)ERISA事件或外國計劃事件已導致或可合理預期導致任何貸款方或任何ERISA關聯公司的責任，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能就其根據ERISA第4201條根據多僱主計劃承擔的提款責任支付任何分期付款，除非在每種情況下，合理地預期不會導致重大不利影響；

(L)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何貸款方斷言不是抵押品任何實質性部分的有效和完善的留置權，除非(I)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的非貸款方，(Ii)由於行政代理人未能(A)維持對根據擔保文件交付給它的任何股票、本票或其他票據的佔有，或(B)提交統一商業法典續訂聲明，(Iii)就由不動產組成的抵押品而言，只要該等損失由貸款人的業權保險單承保，而該保險人並無拒絕承保或(Iv)因行政代理人或任何貸款人的作為或不作為所致；

(M)任何貸款方應以任何理由斷言，任何貸款文件的任何實質性規定或貸款文件義務的任何擔保，除根據本協議或根據本協議明確允許的以外，不是其任何貸款方的合法、有效和具有約束力的義務；

(N)Holdings、任何中間母公司、借款人或附屬貸款方根據擔保協議對貸款文件義務的任何擔保應停止完全有效和有效(在每種情況下，除按照貸款文件的條款外)；

(O)應發生控制權變更；

然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述的與控股或借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；在本細則第(H)或(I)段所述有關控股或借款人的任何情況下，承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及借款人在本章程項下應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人在此免除所有該等款項。

如果財務契約違約事件已經發生並且仍在繼續，(I)如果財務契約違約已經發生並且仍在繼續，則要求的循環貸款人可以(X)終止循環承諾和/或(Y)就循環承諾、循環貸款、信用證和擺動貸款採取上一段規定的行動，以及(2)如果財務契約交叉違約已經發生並正在繼續，則要求的貸款人可以採取上一段規定的任何行動。

即使有任何相反的規定，如果當時發生並繼續發生的唯一違約事件是財務契約違約事件，則行政代理人不得在行政代理人收到意向補救通知之日起至按照第7.03節所允許的範圍內的補救到期日結束的期間內採取前述第二款所述的任何行動；但在此期間，任何循環貸款人、開證行或Swingline貸款人均不被要求發放任何貸款或簽發任何信用證。

第7.02節收益的運用。在行使第7.01節規定的補救措施後，根據任何適用的債權人間協議的規定，行政代理應按如下方式運用因擔保債務而收到的任何金額：

(A)首先，按比例支付上述出售、收取或其他變現的一切合理費用和自付費用、費用、佣金和税款，包括但不限於對行政代理人及其代理人和大律師的補償，以及行政代理人與此有關的所有費用、債務和墊款，直至全部預付為止；

(B)第二，按比例支付上述出售、收集或其他變現的所有其他合理費用和自付費用，包括但不限於費用和開支以及其他有擔保當事人與此有關而作出或發生的所有費用、債務和墊款，直至這些費用、債務和墊款全部預付為止；

(C)第三，貸款和信用證到期應付的利息以及根據有擔保現金管理債務和有擔保互換債務到期的任何費用、保費和預定定期付款，按比例計算，直至全部預付為止；

(D)第四，未償還貸款和信用證的本金餘額(以及未提取信用證的現金抵押)以及任何破損、終止或其他付款

在有擔保現金管理債務和有擔保互換債務項下，按比例支付，直至全額預付；

(E)第五，對所有其他擔保債務按比例計算，直至全額預付；

和

(F)第六，債權人間協議(S)要求的餘額(如果有)，或在沒有任何此類要求的情況下，向合法享有該權利的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人)支付的餘額。

根據上文第四款，用於將未提取的信用證總金額作為現金抵押的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。就任何有擔保現金管理債務分配的金額，應為上次向行政代理報告的適用貸款項下的最大有擔保銀行產品債務或按向行政代理報告的確定到期金額的方法計算的實際有擔保銀行產品債務中的較小者。行政代理人沒有義務計算任何有擔保的現金管理債務的分配金額，並可要求適用的擔保方對該金額進行合理詳細的計算。如果受擔保一方未能在行政代理提出請求後五天內交付此類計算，則行政代理可認為應分配的金額為零。

如果任何此類收益不足以全額支付本第7.02(A)條第一款至第五款中描述的項目，貸款各方仍應對任何不足之處承擔責任。儘管有上述規定，本第7.02節仍受債權人間協議的規定約束。

(G)儘管有上述規定，對任何擔保人的除外互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中類似規定的擔保債務的分配。

第7.03節治療權。

(A)即使本第七條有任何相反規定，如果借款人未能遵守第6.10(I)節的要求，則在根據第5.01(A)或5.01(B)節(視具體情況而定)要求交付適用測試期的財務報表之日後的第10個營業日結束前，控股公司(或其任何直接或間接母公司)有權以現金形式發行許可治癒證券或以其他方式接受現金捐助(或在控股公司的任何直接或間接母公司的情況下，根據第6.10(I)節的規定，根據第6.10(I)節的規定，應重新計算第6.10(I)節規定的第一留置權槓桿率，以換取借款人的普通股權益。

(I)僅為測量第6.10(I)節規定的第一留置權槓桿率，而不為本協議規定的任何其他目的，應就該適用會計季度和包含該會計季度的任何測試期增加綜合EBITDA，增加的金額與補償金額相同；

(Ii)為確定未來任何測試期是否符合第6.10(I)條的規定，合併總債務僅應在實際用於預付本協議項下任何定期貸款的償付金額收益的範圍內遞減，且在任何情況下，在行使償還權的會計季度內，任何減免均不得生效；以及

(Iii)如果在實施前述形式上的調整後，借款人應遵守第6.10(I)節的規定，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足第6.10(I)節的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且就本協議而言，已發生的第6.10(I)節的適用違反或違約應被視為已被糾正。

(B)即使本條例另有相反規定，(I)在每四個連續的財政季度內，須至少有兩個財政季度不行使救濟權，

(I)在本協議期限內，不得行使超過五項補償權利，(Iii)補償金額不應大於為遵守第6.10節所要求的金額，以及(Iv)在確定與貸款文件中包含的其他契約相關的籃子或比率時，不應考慮所有補償金額。

(C)儘管第7.01節中有任何相反規定，但借款人繳納保證金(及其指定)後，第6.10(I)節的要求應被視為在相關財政季度結束時得到滿足和遵守，其效力與第6.10(I)節的要求沒有得到遵守一樣，並且第6.10(I)節下的任何違約事件(以及因此而產生的任何其他違約)應被視為未發生在貸款文件中。

第八條
行政代理

每一貸款人在此不可撤銷地指定花旗銀行擔任貸款文件下的行政代理、抵押品代理和受託人，並授權行政代理採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，行政代理還應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人

(包括以被拖欠任何有擔保現金管理債務的人或任何互換協議的對手方的身份，這些債務構成有擔保互換債務)，各開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人或開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何貸款文件義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第8.01節為持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救而指定的任何共同代理人、次級代理人、受託人和事實上的代理人，應有權享有本條第八條(包括第13款)和第九條的所有規定的利益(如該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。本條款的規定僅用於行政代理、貸款人、開證行、Swingline貸款人和其他擔保方的利益，控股公司、借款人或任何其他貸款方不得作為任何此類規定的第三方受益人享有任何權利。

擔任本協議項下行政代理的人士應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其並非行政代理一樣，該人士及其聯營公司可接受來自控股公司、借款人或其任何其他附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問身份，以及一般地與控股公司、借款人或其任何其他附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定行政代理應按所需貸款人(或貸款文件規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的裁量權利和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理不負有任何責任披露任何與控股公司、借款人、任何其他子公司或任何其他附屬公司有關的信息，且不對未能披露上述任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的。在第9.02節規定的情況下，行政代理在徵得所需貸款人(或其他必要數量或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負責任。行政代理應被視為不知道任何違約，除非控股公司就此向行政代理髮出書面通知，否則借款人、貸款人和行政代理將不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據該文件或在其中交付的任何證書、報告或其他文件的內容

與此相關，(Iii)任何貸款文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中第四條或其他地方所載任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或明確提及其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。

行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴其認為真實且已由適當的人(如適用，包括該人的負責人員或財務人員)簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任。行政代理人亦可信賴其以口頭或電話方式向其作出並相信是由適當人士(如適用的話，包括該人的財務主任或負責人)作出的任何陳述，且不會因此而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可以在向出借人和借款人發出30天通知後辭職。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定一家繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名繼任行政代理人，該代理人應是(A)在紐約設有辦事處的核準銀行，或任何該核準銀行的附屬機構，以及(B)經借款人批准的(除非發生第7.01(A)、(B)條規定的違約事件)。(H)或(I)已經發生並仍在繼續)(更換退休行政代理的日期，“辭職生效日期”)；但如在卸任的政務代理人發出辭職通知後45天內，並無該等繼任者獲委任(並應已接受該項委任)，則該辭職仍將生效，而辭職生效日期為該日期。如果所需貸款人和行政代理均未指定已接受該任命的繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。

如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和借款人可以書面通知該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的同意後指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天(“遷移生效日期”)內接受了該任命，則該遷移仍應在遷移生效日期按照該通知生效。

自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(除非(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止，以及(Ii)關於任何未清償的付款義務)和(2)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款和本節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於行政代理、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人、或任何前述任何相關方，並基於其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人還承認，其將在不依賴行政代理、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人或上述任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設、增量融資修正案或再融資修正案，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期提交給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表貸款人行使。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人，除非被要求的貸款人以書面形式另有約定)有權就在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，使用和運用任何擔保債務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品的行政代理代表貸款人在該出售或其他處置。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。

儘管本協議有任何相反規定，任何聯合簿記管理人或在本協議封面上被指定為牽頭協調人、辛迪加代理或共同文件代理的任何人，均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(貸款人身份除外)，但所有這些人應享有本協議項下規定的賠償的利益，包括第9.03節，完全如同被指名為其中的受賠者或受賠人，並且無論受賠償的損失、索賠、損害賠償、債務和/或相關費用是否產生於、與之前發生的事項有關或因其而產生，在任何貸款文件生效之日或之後。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。在不限制或擴大第2.15節的規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內就此向行政代理人賠償，以及因行政代理人因任何原因(包括但不限於，包括但不限於，因為沒有交付適當的表格或沒有執行財產，或者因為貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本款應支付的任何款項。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓或替換權利以及償還、清償或履行任何貸款文件規定的所有其他義務後，本款中的協議應繼續有效。

每一擔保方特此指定行政代理作為其在相關擔保文件項下和與相關擔保文件有關的代理人，並承認行政代理是根據相關擔保文件授予的擔保權益的受益人，行政代理將接受根據相關擔保文件授予的擔保權益

並將以自身名義作為擔保方、留置權持有人或質權人簽訂相關擔保文件。

第九條
其他

第9.01節通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送，如下所示：

(A)如果是控股公司，致c/o/BC Partners，Inc.，地址：紐約麥迪遜大道667號，紐約10064，收件人：Adam Gross(電話：(212)891-2880，電子郵件：Adam.Gross@BCPartners.com)；

(B)如果借款人是科羅拉多州買方公司，地址是Ponce de Leon Blvd 2333Ponce de Leon Blvd，Suite900，Coral Gables，FL USA 33134，收信人：Rene Rodriguez，(電話：(305)3756000，電子郵件：rar@medinacapital.com)；

(C)行政代理，致：花旗銀行，N.A.，佈雷特路1615號，三號樓，新城堡，特拉華州19720，收件人：貸款管理處，傳真：212-994-0847，電子郵件：GLOriginationOps@citigroup.com；

(D)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)寄給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。

借款人和借款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，管理代理可以通過通知控股的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，借款人和貸款人可以通過通知管理代理的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信也可按照行政代理合理批准的程序，通過電子傳輸(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通知行政代理它不能以電子傳輸方式接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。

儘管本協議或任何其他貸款文件規定以任何其他方式交付任何批准的電子通信，貸款各方應將批准的電子通信以管理代理合理接受的格式以電子/軟介質適當地傳輸至oploanswebadmin@citigroup.com或管理代理通知借款人的其他電子郵件地址(或類似的電子交付方式)(該通知應在借款人確認收到後生效)，從而將所有批准的電子通信交付給管理代理。本款規定不得損害行政代理或任何

貸款方以本協議授權的任何方式向任何貸款方交付任何經批准的電子通信，或要求借款人以該方式交付。

每一貸款人和每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的實質上類似的電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼經批准的電子通信，向出借方提供經批准的電子通信。儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括雙防火牆和用户ID/密碼授權系統)進行保護，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的單一用户授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借方和貸款方均承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，並且存在與此類分發相關的機密性和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他利益，以及本協議項下規定的其他對價(在此確認已收到且充分)，每一出借方和每一貸款方特此批准通過經批准的電子平臺分發經批准的電子通信，並理解並承擔此類分發的風險。

第9.02節的豁免；修訂。

(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使任何貸款文件所規定的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。在任何情況下，對借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.18節關於任何增量貸款、第2.19節關於任何再融資修正案以及第2.22節關於任何許可修正案的規定外，任何貸款文件或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，根據控股公司、借款人、行政代理簽訂的一項或多項書面協議(在該放棄、修改或修改不影響行政代理在本協議項下的權利、義務、特權或義務的範圍內，行政代理應執行該放棄、修改或修改，經所需貸款人批准的範圍內的修訂或其他修改)和所需貸款人，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，在徵得所需貸款人的同意的情況下，只要

未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，放棄任何先決條件、違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)，(Ii)減少任何貸款的本金金額(應理解，放棄任何先決條件、違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不應構成本金的減少或寬免)或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用。未經受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意(應理解，對第一留置權槓桿率的定義或其組成部分定義的任何改變不應構成利息或費用的減少)，但只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人根據第2.11(C)條支付違約利息的任何義務，(Iii)推遲任何貸款的到期日(應理解，放棄任何先決條件、違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾不應構成任何到期日的延長)，或第2.08節或適用的再融資修正案項下任何貸款本金的任何預定攤銷支付日期，或根據本條款應支付的任何利息或費用的任何支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經每一貸款人書面同意，(Iv)未經每一貸款人書面同意，更改本節的任何規定，直接或不利地受其影響。但任何有利於持有在其他類別的貸款人到期後到期的貸款的貸款人(且僅在該等其他類別的貸款或承諾到期後才生效)的任何此類變更，須就受其直接和不利影響的每一類別獲得所需貸款人的書面同意，(V)更改本節的任何規定或“所需貸款人”定義中所列的百分比，或任何貸款文件的任何其他規定，指明放棄、修訂或修改其下的任何權利、或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，未經每個貸款人(或該類別的每個貸款人，視情況而定)的書面同意，(Vi)在沒有每個貸款人(違約貸款人或被取消資格的貸款人除外)書面同意的情況下解除擔保協議項下的全部或基本上所有擔保價值(貸款文件中明確規定的除外)，(Vii)解除擔保文件的留置權的全部或基本上所有抵押品，未經每個貸款人(違約貸款人或被取消資格的貸款人除外)的書面同意(貸款文件中明確規定的除外)，或(Viii)未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，更改第2.16(B)節或第7.02節的任何規定，直接對其造成不利影響；此外，(A)未經行政代理事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理的權利或義務；(B)未經開證行事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響開證行的權利或義務；(C)未經Swingline貸款人事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響Swingline貸款人的權利或義務；(D)行政代理可不時在生效日期當日及之後，無需任何貸款人的進一步同意，開證行或任何有擔保現金管理債務或有擔保互換債務的對手方，對任何債權人間協議進行修訂、修改和重述，和/或替換任何債權人間協議，並與抵押品代理人或債務持有人的其他代表簽訂任何其他債權人間協議，以本協議允許的抵押品留置權作為擔保，在每種情況下，都是為了實現抵押品的優先留置權，並在以下情況下規定某些額外的權利、義務和限制

在下列情況下，本協議條款所要求的任何留置權必須是初級優先留置權或根據本協議第六條產生的其他留置權，並在有擔保債務的持有人和該等留置權所擔保的債務的持有人之間確立某些相對權利，(E)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過控股公司、借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，(F)經所需的循環貸款人同意(但未經其他貸款人同意，(G)經受影響的每個循環貸款人同意(但未經其他貸款人同意，包括所需的貸款人)應被要求修改、放棄或以其他方式修改第1.01節中“適用利率”或“承諾費利率”定義中與該貸款人有關的表格之後的段落中的任何規定。儘管有上述規定，(A)經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議基礎上增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時擴大其項下未清償信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，但該等信貸安排在擔保擔保債務的抵押品留置權和付款權兩方面的優先順序應為同等或次等。和(Ii)在確定所需的貸款人時，適當地包括持有此類信貸便利的貸款人，其基礎與貸款人基本相同，(B)本協議和其他貸款文件可由行政代理和控股公司、借款人或任何貸款方簽訂的一份或多份書面協議修訂或補充，而無需徵得任何貸款人的同意，以包括“平行債務”或類似條款，以及貸款人和其他擔保當事人以行政代理為受益人的任何授權或授予權力。在根據本協議為行政代理人設定的任何擔保權益或完善任何此類擔保權益所需的每一種情況下，行政代理人的律師應已告知行政代理人，根據當地法律，此類規定是必要的或可取的(控股公司和借款人在此同意，並應行政代理人的合理要求立即促使其子公司簽訂任何此類協議)和(C)借款人就納入任何以前未履行的財務維護契約向行政代理人發出通知，本協議應通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，而無需徵得任何貸款人的同意，以便在適用的債務產生之日按該定義或章節的條款所要求的程度列入該契約。

(C)就任何須徵得所有貸款人或所有受直接及不利影響的貸款人同意的建議修訂、修改、豁免或終止(“建議的更改”)而言，如已取得規定的貸款人或規定的循環貸款人(視何者適用而定)對該項建議更改的同意，但未徵得其他須徵得同意的貸款人(如本條(B)段所述而未取得同意的貸款人稱為“不同意的貸款人”)的同意，則只要以行政代理人身分行事的貸款人並非不同意的貸款人，借款人即可：在通知該未經同意的貸款人和行政代理後，借款人應自行承擔費用和努力，要求該未經同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人，而不具有追索權(依照第9.04節所載的限制並受其約束)，但條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理人的書面同意，條件是：(A)借款人應已獲得行政代理人的事先書面同意，條件是：(A)根據第9.04(B)節的規定，就貸款或承諾的轉讓而言，該同意是必要的；其同意不得無理拒絕，

(D)該未經同意的貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和所有其他款項(包括第2.09(A)(I)節規定的任何款項)的款項，這些款項應由符合資格的受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款項)支付；及(C)除非放棄，否則借款人或該合資格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(E)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，任何貸款人在當時為(I)關聯貸款人(聯屬債務基金除外)、(Ii)違約貸款人或(Iii)喪失資格的貸款人的貸款，在貸款文件下不應具有任何投票權或審批權，在決定是否所有貸款人(或某類貸款人)、所有受影響貸款人(或某類貸款人)或所需貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)時，已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意根據本第9.02節進行任何修訂或放棄)；但(I)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意；及(Ii)未經該違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的循環承諾額(有一項理解，即任何違約貸款人持有或視為持有的任何循環承諾或循環貸款，在本協議規定須經貸款人同意的情況下，不得由貸款人投票表決)。

(F)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人在此同意，如果借款人或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律下的程序在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款人時啟動，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權並授權行政代理以行政代理全權酌情決定的任何方式代表該關聯貸款機構就該關聯貸款機構持有的貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款機構投票，在這種情況下，該關聯貸款人應按照行政代理的指示對其持有的貸款進行表決；但該關聯貸款人應有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃進行表決，只要任何此類重組計劃建議以在任何實質性方面對該關聯貸款人不利的方式對待該關聯貸款人持有的任何擔保債務，而非借款人的關聯貸款人所持有的類似擔保債務的擬議處理方式則是如此。

(G)即使第9.02節有任何相反規定，控股公司、任何中間母公司、借款人或其子公司就本協議和其他貸款文件簽署的擔保、擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在借款人提出請求後經行政代理同意進行修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的意見。(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使擔保、擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致(包括通過增加本協議所設想的其他各方)。

(H)儘管如上所述，除非和直至財務契約交叉違約已經發生並仍在繼續，否則只需獲得所需循環貸款人的同意即可(並且在發生財務契約交叉違約時，必須徵得所需貸款人的同意)：(I)放棄或同意任何財務契約違約事件，或修訂或修改第6.10和7.01節(其與財務契約違約事件有關)的條款(包括該等章節所使用的相關定義，但不包括本協議其他章節所使用的相關定義)，而無須作出該等修訂、修改、豁免或同意應被允許(X)未經所需循環貸款人同意(除非並直至發生財務契約交叉違約)和(Y)未經所需貸款人同意(在財務契約交叉違約發生時和持續期間)和/或(Ii)修改該句子。儘管如此，在發生財務契約交叉違約時，如要放棄或同意上一句中所述因財務契約違約事件而導致的任何違約或違約事件，必須徵得所需貸款人的同意，並且只需徵得所需循環貸款人的同意，才能(A)修改或修改第6.10節和/或第7.03節的條款和規定(在每種情況下，無論是否發生了財務契約交叉違約)和/或(B)修改本句子。

第9.03節費用；賠償；損害豁免。

(A)如果生效日期發生，借款人應支付：(I)行政代理人及其附屬公司發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用(不得重複)，包括Davis Polk&Wardwell LLP的合理費用、收費和支出，以及在行政代理人合理確定的必要範圍內，在每個適用司法管轄區內保留一名當地律師或在借款人同意下以其他方式保留(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，在每種情況下行政代理人，並在借款人同意的範圍內保留(不得無理扣留、附加條件或拖延)、顧問、關於其盡職調查、本條款規定的信貸便利的辛迪加、貸款文件的準備和管理或對其條款的任何修訂、修改或豁免，以及(Ii)行政代理或任何貸款人因執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與在本條款下作出的貸款有關的所有此類自付費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，包括行政代理和貸款人的律師的費用、收費和支付。與此類貸款有關的重組或談判；但此類律師在每個適用管轄區僅限於一名首席律師和一名當地律師，如果發生實際或被認為存在利益衝突的情況，則每受影響一方再增加一名律師。

(B)借款人須向上述人士的每名代理人、每名貸款人及每名關聯方(每名上述人士均稱為“受彌償人”)作出彌償，並使每名受彌償人免受任何及所有損失、申索、損害賠償、債務及合理和有文件證明的或有發票的自付費用，以及每個適用司法管轄區的一名大律師及一名當地大律師的開支(如有實際或察覺的利益衝突，則受該衝突影響的受彌償人通知借款人該衝突的存在，並在其後聘用其本身的律師)，由任何第三方或控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司因下列原因而招致或針對任何受彌償人而招致或聲稱的：(I)任何貸款文件或任何其他協議或文書的籤立或交付，貸款文件各方履行其各自義務或完成該等交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或其收益的使用，(Iii)任何抵押財產、任何中間母公司、借款人或任何受限制的附屬公司目前或以前擁有或經營的任何按揭財產、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司或任何其他環境責任，或任何其他環境責任；或(Iv)與上述任何財產有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司提出，不論是否由任何中間母公司、借款人或任何附屬公司提出，但對任何受彌償人而言，上述損失、索償、損害賠償、債務或相關費用不得用於下列情況：(I)由具有司法管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定是由於該受彌償人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或對貸款文件的實質性違反所致，或(Ii)因受彌償人之間或之間的任何糾紛所致，而該等糾紛不涉及控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的作為或不作為，但每名代理人、總協調人和聯合簿記管理人應以其身份得到補償，但第(I)款規定的任何例外在當時均不適用於該人。本第9.03節不適用於除與任何非税索賠引起的損失、索賠或損害有關的任何税以外的税。

(C)如果借款人沒有按照本節(A)或(B)段的規定向行政代理支付任何款項，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下，各貸款人各自同意按比例向行政代理支付貸款人的未付款項份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，但條件是未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、債務或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理以行政代理的身份發生的或向行政代理提出的。為此目的，貸款人的“比例份額”應根據其在當時未償還貸款總額和未使用的承諾額中的份額來確定。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，任何控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何附屬公司均不得主張並在此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害向任何受賠人提出的任何索賠，但如果此類損害是由有管轄權的法院根據以下行為的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反貸款文件而由有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決裁定的，則此類賠償不得用於任何受賠人，該等受償人或其關聯方，或(Ii)根據任何責任理論，就因交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與任何貸款文件或任何協議或文書有關或因此而產生的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。

(E)根據本節規定應支付的所有款項應在提出書面要求後不遲於10個工作日支付；但任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，但條件是司法最終裁定該受賠方無權根據第9.03條獲得賠款。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除按照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)、(F)和(H)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾以及當時在一項或多項貸款下欠它的貸款)，並事先徵得(A)借款人的書面同意(關於不得無理扣留或拖延借款人的競爭對手的同意)，但以下情況無需借款人同意：(I)任何循環貸款人將循環承諾和/或循環貸款轉讓給另一循環貸款人，(Ii)任何定期貸款人轉讓給任何貸款人或任何貸款人的關聯公司，(Iii)任何定期貸款轉讓給核準基金，或(Iv)如第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則任何貸款人轉讓給任何其他合資格受讓人；此外，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人有權拒絕同意任何轉讓，條件是：(B)行政代理，但將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或向借款人或其任何關聯方轉讓定期貸款時，無需行政代理同意；(C)任何循環承諾額或循環貸款的轉讓，借款人須徵得任何政府當局的同意，或向其進行任何備案或登記。即使第9.04節有任何相反的規定，如果本款要求借款人同意任何貸款轉讓，而借款人在向借款人發出書面通知後15個工作日內未將其反對轉讓的書面通知通知行政代理，則借款人應被視為已同意該轉讓。

(I)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人須受每項該等轉讓所規限的承諾或貸款的款額(自就該項轉讓而在轉讓和假設中指明的交易日期起釐定，或如沒有如此指明交易日期，則自該轉讓和假設所指明的交易日期起釐定)，(B)除非借款人和行政代理人另行同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意，(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓，但第(B)款不得解釋為禁止轉讓出借人就一類承諾或貸款的所有權利和義務中按比例部分的轉讓，(C)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和承擔，並將其交付給行政代理(除非行政代理放棄)，並收取$3,500的處理和記錄費(但(X)行政代理可自行酌情選擇

在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費)，但根據第2.17(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人的簽字即可生效；(D)如果受讓人不是貸款人，受讓人應向借款人和行政代理人交付第2.15(E)節所要求的任何税務表格，並應向行政代理人提交一份行政調查問卷，受讓人在問卷中指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人的重要非公開信息，根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，貸款方及其關聯方或其各自的證券將被提供，並可獲得此類信息。

(2)在依照本節(B)(V)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.13、2.14、2.15和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本節第(C)(I)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(Iii)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每一轉讓和假設、每一關聯貸款人的轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每個貸款人的貸款承諾、本金和聲明利息金額的記錄(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，以及

就本協議的所有目的而言，控股公司、借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。儘管有上述規定，行政代理在任何情況下都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也沒有義務監督關聯貸款人持有的貸款或增量貸款的總金額。

(4)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表和第2.15(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載資料記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(V)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(C)(1)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他人(借款人或其任何關聯公司或非合格受讓人的人除外；(“參與者”)，只要(A)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(B)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，(C)借款人，行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，並且(D)只有在轉讓貸款人至少提前兩(2)個工作日向借款人提供關於擬參與的書面通知的情況下，才能參與循環貸款或循環承諾(任何聲稱的參與在沒有該通知的情況下均為無效)。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。在符合本節(C)(Ii)款的規定下，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.13、2.14和2.15節的利益(並受第2.13、2.14和2.15節的義務和限制的約束)，如同其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.16(C)節的約束，就像它是貸款人。

(I)參與者無權根據第2.13節或第2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人同意的情況下進行的(不得被無理扣留或延遲)。

(2)出售參與權的每一貸款人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事時，應保存一份登記冊，在登記冊上記入每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和所述利息)，但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的權益有關的任何資料)，貸款或任何貸款文件下的其他債務)，除非在税務審計或其他程序中有必要披露，以確定此類承諾、貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，根據本協議條款在參與者名冊中記錄姓名的每個人應被視為本協議的所有目的的參與者，儘管有相反的通知

(D)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事一方。

(E)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款機構不時以書面形式指定的特殊目的融資機構(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，以便向借款人提供該授予貸款機構根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款，但條件是：(I)本協議中的任何規定均不構成任何特殊目的融資機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的融資機構選擇不行使該選擇權或未能以其他方式提供全部或部分貸款，提供貸款的人有義務依照本協議的規定發放貸款。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，該方不會根據美國或其任何國家的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，以向該特殊目的機構或為該特殊目的機構的賬户提供流動性或信用支持，以支持貸款的資金或維持；以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人的提供者提供的貸款有關的任何非公開信息。向此類特殊目的機構提供擔保、信用或增強流動性。

(F)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(循環承諾和循環貸款除外)轉讓給關聯貸款人或任何購買借款方，但受下列限制：

(1)關聯貸款人將不會收到行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，也不允許參加或參加僅由貸款人和行政代理參加的會議，但根據第二條規定必須交付給貸款人的借款通知、提前還款通知和其他行政通知除外；

但本款前款規定不適用於關聯債務基金；

(2)對於任何貸款文件的任何修改、豁免或修改(包括根據第9.02節的修改)，或在符合第9.02(D)節的情況下，根據美國破產法進行的任何重組計劃，在任何一種情況下，不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或者與其他貸款人相比，不會在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響，關聯貸款人將被視為與就該事項投票的非關聯貸款人的投票比例相同；各關聯貸款人特此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據《美國破產法》對接受或拒絕任何計劃的投票未被視為已如此投票，則該投票將被視為(X)不是出於善意，(Y)根據《美國破產法》第1126(E)條的規定，在確定適用類別是否已根據《美國破產法》第1126(C)條接受或拒絕該計劃時，該投票不會被計算在內；條件是附屬債務基金將不受這種投票限制，並將與任何其他貸款人一樣有權投票；

(3)對於對採購借款人的任何轉讓，沒有違約事件發生或繼續發生，也沒有違約事件將由此導致；

(4)轉讓給任何採購借款方的任何貸款在轉讓生效後應自動永久取消，此後將不再因本合同項下的任何目的而未償還；

(5)關聯貸款人(關聯債務基金除外)根據第9.04節以轉讓方式購買並由關聯貸款人在任何時間持有的貸款本金總額，不得超過所有貸款的未償還本金加上根據增量貸款發放的所有定期貸款的未償還本金。

在購買貸款時計算的貸款(該百分比，“關聯貸款人上限”)；如果向關聯貸款人轉讓任何會導致關聯貸款人持有的所有貸款的本金總額超過關聯貸款人上限的情況，則該超額金額的轉讓將從一開始就無效；

(6)轉讓貸款人和購買該貸款人貸款的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本協議附件A-2的形式交付給行政代理機構(“關聯貸款機構轉讓和假設”)；但各關聯貸款機構同意，如果它獲得任何同時也是貸款人的人，將立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理機構和借款人，並且每個貸款人同意，如果它成為關聯貸款機構，則立即通知行政代理機構和借款人；以及

(7)任何購買借款方不得將循環貸款的收益用於購買本第9.04(F)節規定的貸款。

即使第9.02節中有任何相反規定或“所需貸款人”的定義相反，為了確定所需貸款人是否已(I)同意(或未同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何關聯債務基金持有的貸款總額應被視為未償還金額不超過計算所需貸款人是否採取任何行動所需金額的49.9%。

每一關聯貸款人通過收購本協議項下的任何未償還貸款，將被視為放棄了以其身份就此類貸款對管理代理提起訴訟的任何權利，並將被視為已承認並同意，管理代理不對任何人因向關聯貸款人轉讓或從關聯貸款人轉讓而遭受的任何損失承擔任何責任。

(G)在向借款人或任何受限制附屬公司提供貸款並在購買借款方購買貸款時，(A)借款人應在提供貸款或購買貸款之日自動取消和註銷這些貸款的本金總額(按面值計算)(如果行政代理人提出要求，任何適用的出資貸款人應籤立並向行政代理人交付轉讓和假設，或行政代理人合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在這類貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即註銷)和(B)行政代理應將這種註銷或註銷記錄在登記冊上。

(H)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，貸款人不得將(I)其循環承諾或循環貸款的任何部分轉讓給借款人或其任何關聯公司，或(Ii)將其貸款或承諾的任何部分轉讓給任何不合格的貸款人。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理不應(I)在採取或不採取任何行動時，在其自身嚴重疏忽或故意不當行為的範圍內，對本協議有關不合格貸款人的條款的遵守情況負責、追究、監督或強制執行，或對向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或承諾或因向任何不合格貸款人轉讓或參與貸款或承諾而產生的任何責任，以及(Ii)除非因其或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的責任，對於向任何被取消資格的貸款人披露機密信息，您是否負有任何責任。

第9.05節生存。貸款當事人在貸款文件中以及在與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理或任何貸款人在本合同項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.13、2.14、2.15和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和作用，無論本協議或本協議的任何規定如何完成、貸款的償還、承諾的到期或終止。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果開證行在再融資或全額償還本協議規定的循環融資時，應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人在本協議項下對開證行開出的任何信用證項下的義務(無論是借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行存入現金全額抵押或由指定開證行為本協議項下受益人的信用證支持的義務)，或其他)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.24(D)和(E)條規定的義務。

第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人和每家開證行在此授權各貸款人和各開證行在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、在任何時間，貸款人或開證行根據本協議持有的存款和其他義務(不論以何種貨幣)及其他任何義務(不論以何種貨幣)欠借款人或任何其他貸款方，或為借款人或借款人或任何其他貸款方的賬户而欠借款人或任何其他貸款方當時到期由該貸款人或開證行持有的本協議項下的任何債務及所有義務，不論該借出行或開證行是否已根據本協議提出任何要求，而且儘管該等債務是欠該借出行或開證行不同於持有該存款的分行或辦事處或就該債務負有義務的。適用的貸款人或開證行應將該抵銷和申請通知借款人和行政代理，但任何未能發出該通知或延遲發出該通知，均不影響根據本節提出的任何該等抵銷和申請的有效性。每一貸款人和每一開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何擔保人的抵銷金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行方面，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院及位於紐約縣的紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，並接受任何上訴法院的專屬司法管轄權；本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件向控股公司、借款人或其各自財產提起訴訟或訴訟的任何權利。

(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。

(A)每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密，而這些人如不遵守本第9.12節的規定，將構成行政代理或相關貸款人(視情況而定)違反本第9.12節)。(B)(X)在適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的任何監管(包括自律)當局要求的範圍內，或(Y)在行使補救措施所必需的範圍內；但：(I)在每種情況下，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每一貸款人和行政代理應將任何政府機構或其代表提出的披露任何此類非公開信息的請求(與該政府機構對該貸款人的財務狀況進行審查或該政府機構對該貸款人進行的其他例行審查有關的請求除外)通知借款人，並(Ii)僅在第(Y)款的情況下，每一貸款人和該行政代理應盡合理努力確保該等信息在行使該等補救措施時保密，此外，在任何情況下，任何貸款人或行政代理均無義務或要求將Holdings、借款人或其任何子公司提供的任何材料，(C)退還給本協議的任何其他一方，(D)符合包含與本節的保密承諾大體相似的保密承諾的協議，退還給(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何貸款方或其子公司及其貸款文件項下的義務有關的任何互換協議的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(E)經借款人同意，如果信息是由Holdings、借款人或任何其他附屬公司提供的，(F)只要該等信息(I)因違反本節而變得公開，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從Holdings或借款人以外的來源獲得，或(G)以保密方式向任何評級機構或CUSIP服務局獲得。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的公開信息，這些信息涉及本協議、其他貸款文件、承諾和本協議項下借款的行政和管理。就本節而言，“信息”是指從控股公司或借款人那裏收到的與控股公司、借款人、任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在控股公司或借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節《美國愛國者法案》。每一貸款人、每一開證行和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人或開證行)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》第三章的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人、開證行或行政代理(視情況而定)根據美國愛國者法案第三章識別每一貸款方的其他信息。

第9.14節[已保留].

第9.15節解除留置權和擔保。附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，並且擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除，(1)在完成本協議允許的任何交易後，該附屬貸款方不再是受限制附屬公司(包括根據與非貸款方的附屬公司的合併或被指定為非受限制附屬公司)或(2)應借款人的請求，就本協議允許的交易，該附屬貸款方不再是全資附屬公司。當(I)任何貸款方(除控股公司、任何中間母公司、借款人或任何其他貸款方以外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或(Ii)任何書面同意根據第9.02節解除任何抵押品中的任何擔保文件下產生的擔保權益或解除任何貸款方在擔保協議下的擔保時，由擔保文件或該擔保產生的該等抵押品的擔保權益應自動解除。在所有擔保債務(除(I)擔保現金管理債務和擔保互換債務和或有債務，以及(Ii)已按適用開證行滿意的條款擔保或以現金作抵押的信用證債務外)全部以現金全額償付後，開證行簽發信用證的所有承諾和所有承諾終止或到期時，貸款文件項下的所有債務和擔保文件設定的所有擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(Iv)或(Xii)節允許的任何貸款文件，解除行政代理或抵押品代理根據貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，或在根據行政代理合理接受的文件對此類留置權所擔保的義務的條款要求的範圍內，解除對此類財產的任何留置權，或將其從屬於該等財產的留置權。

第9.16節無信託關係。各控股公司及借款人各自代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的所有交易及相關的任何通訊而言，控股公司、借款人、其他附屬公司及其聯營公司，以及行政代理、貸款人、開證行及其各自的聯營公司，將會有一種業務關係，而行政代理、貸款人、開證行或其各自的聯營公司將不會以暗示或其他方式產生任何受信責任，亦不會被視為因任何該等交易或通訊而產生該等責任。

第9.17節有擔保現金管理債務和有擔保互換債務。除本協議或任何擔保或任何擔保文件中另有明確規定外，任何有擔保現金管理義務或擔保互換義務的任何一方，如因本協議或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得第7.02節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅在貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉任何行動或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理債務和有擔保互換債務的支付情況，或關於有擔保現金管理債務和有擔保互換債務的其他令人滿意的安排，除非行政代理已從代理或其貸款人的適用代理、貸款人或關聯公司收到關於此類有擔保現金管理債務或有擔保互換債務的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件。

第9.18節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下貸款文件義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。

第9.19節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為歐洲經濟區金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

（a）歐洲經濟區決議機構將任何減記和轉換權力應用於任何屬於歐洲經濟區金融機構的代理人可能向其支付的根據本協議產生的任何此類債務；以及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

（iii）與任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力有關的該等責任條款的變更。

第9.20節債權人間協議。

(A)儘管本協議有任何相反規定，本協議仍受截止日期債權人間協議的條款和規定的約束。如果本協議的規定與截止日期債權人間協議有任何不一致之處，則以截止日期債權人間協議的規定為準。貸款人特此授權行政代理(A)訂立截止日期債權人間協議，(B)按截止日期債權人間協議中規定的條款約束貸款人，以及(C)履行和遵守其在截止日期債權人間協議下的義務。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但只要行政代理根據本協議的條款簽訂第一留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議，本協議將受該第一留置權債權人間協議的條款和規定的約束。如果本協議的規定與任何此類第一留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議有任何不一致之處，則以第一留置權債權人間協議或此類其他債權人間協議的規定為準。貸款人承認並同意行政代理被授權，行政代理同意，對於根據本協議允許發生的任何適用擔保債務，應應借款人的請求，根據本協議的條款，簽訂第一留置權債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議。貸款人特此授權行政代理(A)訂立任何該等第一留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議，(B)按該等第一留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議所載的條款約束貸款人，及(C)履行及遵守該等第一留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議項下的義務。

第9.21節判決貨幣。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)貸款當事各方就欠本協議任何一方或根據本協議所欠任何義務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的義務，即使有任何判決以一種貨幣(“判決貨幣”)作出，而該貨幣並非本協議所述的到期貨幣(“協議貨幣”)，只有在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的營業日內，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則適用貸款各方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。借款人在本節項下的義務應在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續存在。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]