附件10.3

執行版本

[*]：已識別信息已從協議中刪除，因為它（i）不具實質性，（ii）是註冊人視為私人或機密的類型。

2024年4月4日

DaVinci One，LLC

作為借款人

和

NCL有限公司

作為擔保人

和

桑坦德銀行，S.A.

BNP 巴黎

CAIXABANK S.A.

CASSA Depositi E PRESTITI S.P.A.

花旗銀行倫敦分行

CRÉdit Agricolle貸款和投資銀行

KfW IPEX-BANK GmbH

作為聯合授權的首席調度員

和

附表1中列出的銀行和金融機構

作為原始貸款人

和

Agricole Corporate and Investment Bank

作為設施代理和ECA代理

和

Agricole Corporate and Investment Bank

作為安全代理

Sace 貸款協議

有關 870名乘客遊輪的部分融資，目前指定為船體號， [*]在Fincantieri S.p.A.

索引

條款		頁面

第一節解釋		3
1	定義和解釋	3
第二節設施		43
2	該設施	43
3	目的	43
4	使用條件	44
第三節使用		56
5	利用率	56
第四節還款、提前還款和取消		59
6	還款	59
7	預付款和註銷	59
第5節使用費用		65
8	利息	65
9	利息期	67
10	更改利息計算方法	68
11	費用	75
第六節額外支付義務		79
12	税收總額和賠償金	79
13	成本增加	83
14	其他彌償	86
15	貸款人的緩解措施	89
16	成本和開支	89
第七節保證		91
17	擔保和賠償	91
第八節違約的陳述、承諾和事件		95
18	申述	95
19	申述的重複	103
20	信息事業	103
21	金融契約	107
22	一般業務	111
23	船舶經營	122
24	保險事業	129
25	安全價值維護	133
26	違約事件	134
27	非洲經委會規定	138
第9節當事人的變更		142
28	對貸款人的更改	142
29	交易義務人的變更	148
第10節融資方		149
30	代理人和聯合授權的首席調度員的作用	149
31	安全代理	161
32	融資方的業務行為	174
33	金融各方之間的共享	174
第11節行政		176
34	支付機制	176
35	抵銷	179
36	通告	179
37	計算和證書	182

38	部分無效	182
39	補救措施及豁免	182
40	修訂及豁免	182
41	機密信息	186
42	融資利率的保密性	192
43	同行	193
44	保釋	194
第12節管理法律和執行		196
45	治國理政法	196
46	執法	196
47	放棄豁免權	196

附表

附表1原始締約方		199
	第一部分義務	199
	B部分原始貸款人	200
附表2請求		202
	A部分付款申請表格	202
	B部分報銷申請表格	203
	C部分保費申請表格	204
附表3建築工地合格證書表格		206
附表4轉讓證書格式		208
附表5轉讓協議表格		210
附表6符合證書格式		212
附表7建造商在交付時向代理人出示的文件		214
附表8使用時間表		215
附表9時間表		216

行刑

執行頁面		198

本協議簽訂於2024年4月4日。

(1)	DAVINCI ONE，LLC，一家根據百慕大法律存續的獲豁免有限責任公司，其註冊辦事處位於Park Place，55 Par—la—Ville Road，Hamilton HM 11，Bermuda，作為借款人（“借款人”）

(2)	NCL有限公司，一家根據百慕大法律成立的豁免公司，其註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 11號帕拉維爾路55號Park Place，作為擔保人(“擔保人”)

(3)

西班牙桑坦德銀行是根據西班牙法律成立的信貸實體，註冊辦事處位於西班牙坎塔布裏亞桑坦德佩雷達大道9-12號，税號為A-39000013，法國巴黎銀行，Caixabank S.A.對角線615，編號5,08028，西班牙巴塞羅那，西班牙卡薩市阿齊奧尼社會已繳足股本等於4，051，143，264歐元，其註冊辦事處位於Via Goito，4，00185，Roma Italy，並在羅馬商會註冊，編號為80199230584， CRÉdit AGRICOLE PRORATE AND INVESTMENT BANK，通過其辦事處位於12 Place des États—Unis，CS 70052，92547， Montrouge Cedex，法國；財務代碼07756511007 CITIBANK，N.A.倫敦分行通過其位於Citigroup Centre，Canada Square，London E14 5LB，UK的辦公室和KFW IPEX—銀行 GMBH（Palmengartenstraße 5—9 60325 Frankfurt Germany）作為聯合授權首席執行人（"聯合授權首席執行人"）

(4)	附表1所列金融機構(最初的當事人)，作為貸款人( “原始貸款人”)

(5)	法國農業信貸銀行公司和投資銀行，通過其位於法國CS 70052,92547 Monrouge Cedex 12 Place desétats-Unis的辦事處，作為其他融資方的融資代理(“融資代理”)

(6)	法國農業信貸銀行公司和投資銀行，通過其位於法國CS 70052,92547 Monrouge Cedex 12 Place desétats-Unis的辦事處，作為其他融資方的歐洲經委會代理(“ECA代理”，並與設施代理一起，稱為“代理”)

(7)	法國農業信貸銀行公司和投資銀行，通過其位於法國CS 70052,92547 Monrouge Cedex 12 Place desétats-Unis的辦事處，作為擔保方的安全代理(“安全代理”)

背景

(A)	根據造船合同，建築商同意設計、建造和交付船舶，借款人同意購買船舶，該船將在預定交付日期交付給借款人，但須根據造船合同對交付日期進行任何調整。

(B)	根據造船合同，借款人應支付給建造商的總價為八億一千六百萬歐元（816，000，000歐元）（"初始合同價格"），按以下條款支付：

(i)

關於[*]， [*]根據日期為2023年8月28日的造船合同附函(“第一期造船合同分期付款”)，使得第一期造船合同分期付款將在造船合同按照其條款生效之日(或借款人和建築商進一步商定的任何其他日期)前全部付清；

(Ii)

關於[*]， [*]在預定交付日期前36個月或30個月(取決於借款人根據造船合同第10條選擇方案A或方案B)；

(Iii)

關於[*]， [*]在預定交付日期前24個月或21個月(取決於借款人根據造船合同第10條選擇方案A或方案B)；

(Iv)

關於[*]， [*]在預定交付日期之前12個月的日期；以及

(v)

關於[*]， [*]，在交貨日交付船舶時，

因為每個此類事件都在造船合同中進行了描述。

(C)	根據造船合同第13、14、16、17、19和20條（合計為“違約賠償金”）或雙方共同協議，可在船舶交付時降低初始合同價格（如上所述調整的初始合同價格為“合同價格”）。為免生疑問，根據造船合同，船舶價格可根據第24條增加或減少，但就本協議而言，合同價格將不包括與造船合同第24條規定的初始合同價格有關的價格的任何上漲，或造船合同中約定的任何其他上漲因此，在任何時候都不會超過816，000，000歐元。

(D)	貸款人已同意向借款人提供美元貸款，以協助借款人為等值美元提供高達80%的資金。(80%)合同價格和ECA溢價，最高可達融資金額。

執行條款

第1節

釋義

定義和解釋

1.1

定義

在本協議中：

“附屬公司”指，就任何人而言，該人的附屬公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“附件六”是指修正經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書附件六。

“反腐敗法律”是指2010年的《反賄賂法案》、1977年的《美國反海外腐敗法》、1997年12月17日的《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》，以及在任何司法管轄區內與賄賂外國和國內公職人員、在私營部門行賄、腐敗或任何類似行為有關的任何相關執行法律和條例。

“認可經紀人”指Clarkson Platou、Barry Rogliano Salles、Fearnleys AS、Rocca&Partners、Brax Shipbrokers作為(或通常通過該等人士發佈估價的任何關聯公司)或在評估由借款人提名並經代理人批准(經多數貸款人授權行事)的郵輪方面經驗豐富的其他船舶經紀人或船舶估價師。

“已批准的船級社”是指船級局、DNV、RINA或勞合社或代理商以書面方式批准的任何其他船級社，但如果船級社是國際船級社協會的成員，則代理商不得無理拒絕或拖延同意。

“批准的旗幟”是指百慕大國旗、馬紹爾羣島旗幟、巴哈馬國旗或代理人可能在獲得意大利當局和至少代表多數貸款人的至少四個貸款人批准的情況下不時批准的其他旗幟。

“認可管理人”是指借款人、NCL Corporation Ltd.、NCL(巴哈馬)有限公司或作為船舶管理人的其他集團成員中的任何人，或代理人經多數貸款人授權可不時批准為船舶管理人的非集團成員公司。

“經批准的管理人承諾書”是指，如果經批准的管理人是借款人以外的公司，則由經批准的管理人以代理人為受益人簽署或將簽署的承諾書，其中將包括但不限於，經批准的管理人同意將其對船舶和借款人的權利從屬於財務文件規定的擔保各方的權利，採用商定的形式。

“轉讓協議”指實質上採用附表5(轉讓協議的格式)或有關轉讓人和受讓人商定的任何其他形式。

“可用性期限”是指從本協議之日起(幷包括)到(幷包括)以下項中較早的一項的期間：

(a)

交貨日期；

(b)

(i)

2027年7月31日；或

(Ii)

根據借款人的請求，並經所有貸款人和意大利當局同意，由代理人以書面形式向借款人確認的較晚日期，並受融資方或任何意大利當局在這方面可能要求的任何修訂或其他文件或行動的限制。

(c)

全部承諾額被借入、取消或終止的日期。

“可用承諾”是指貸款人的承諾減去：

(a)

參與任何未償還貸款的金額；以及

(b)

就任何建議的使用而言，其參與任何到期貸款的金額須於建議的使用日期或之前作出。

“可用貸款”是指每個貸款人當時可用承諾的總和。

“光船租船合同”是指借款人作為船東向作為光船承租人的承租人簽訂的光船租船合同，該合同應在不遲於交貨日期前經代理人批准的格式簽訂，並經代理人(經多數貸款人授權)不時批准的合理修改。

“基本匯率”指的是一歐元兑換1.35美元。

“百慕大交易債務人”是指借款人、股東和擔保人。

“借款人帳户”是指借款人授權簽字人為借款人並代表借款人以書面指定的任何帳户。

“借款人授權簽字人”指任何人：

(a)

受權代表借款人簽署根據本協議或與本協議相關的任何文件；以及

(b)

代理人已收到令其信納的有關該授權的證據和簽名樣本。

“中斷成本”意味着：

(a)

就固定利率貸款而言，以下款額(如有的話)：

(i)

貸款人應該收到的利息(不包括固定利率保證金，但包括任何固定利率保證金負參考利率部分)(考慮到貸款人根據IMUA本應收到的最低保證金分攤額和參考利率部分)，從收到其參與貸款的全部或任何部分之日起至該貸款或未付金額的本付息期最後一天為止的期間內，如果本金金額或收到的未付金額在該利息期的最後一天支付；

超過：

(Ii)

貸款人將一筆等同於本金或其收到的未付款項的金額存放在牽頭銀行的一段期間內所能獲得的金額，該期間自收到或收回後的營業日開始，至當前利息期間的最後一天為止；以及

(b)

就浮動利率貸款而言：

(i)

除該浮動利率貸款的利息是以每日簡易SOFR為基準而釐定的情況外，數額(如有的話)：

(A)

貸款人應收到的利息(浮動利率保證金除外)，自收到其全部或部分參與貸款或未付款項之日起至當前利息期間的最後一天為止，如本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

超過：

(B)

貸款人將一筆等同於本金或其收到的未付款項的金額存入牽頭銀行，存期自收到或收回後的營業日起至當前利息期間的最後一天止的數額；或

(Ii)

如果該浮動利率貸款的利息是根據每日簡單SOFR確定的，則貸款人計算並通知代理人的有關貸款的資金的實際成本與貸款人將投資的款項的利率之間的差額(如果為正數)適用於從上述預付款至預付利息期間的最後一天的期間內預付的金額 (如果預付不是在該利息期間的最後一天發生的話)，代理人代表貸款人向借款人提供的計算詳情。

“建築商”是指Fincantieri S.p.A.，是一家在意大利註冊成立的公司，在的裏雅斯特設有註冊辦事處，通過Genova，1，會計代碼為00397130584。

“Builder 帳户”是指由Builder授權簽字人代表Builder以書面指定的任何帳户。

“建築商授權簽字人”指任何人：

(a)

受權代表建築商簽署根據本協議或與本協議相關的任何文件；以及

(b)

代理人已收到令其信納的有關該授權的證據和簽名樣本。

“建築商資格證書”指實質上符合附表3(建造商資格證書格式 ).

“營業日”是指：

(a)

倫敦、法蘭克福、巴黎、紐約、邁阿密、百慕大、米蘭、布魯塞爾、馬德里和羅馬銀行一般營業的日子(星期六或星期日除外)；以及

(b)

與以下事項有關：

(i)

通過參考參考利率來確定利率；

(Ii)

支付或購買與貸款有關的金額的任何日期，其中利息是通過參考Daily Simple Sofr計算利息的；或

(Iii)

對於利息為的貸款，利息的第一天或最後一天的確定是參照每日簡單SOFR計算的，或以其他方式與確定該利息期的長度有關，

這一天也是與相關貸款相關的美國政府證券營業日。

“股本”是指：

(a)

如屬法團或公司，則為一股或多股公司股份；

(b)

就協會或企業實體而言，指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(c)

如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(d)

使某人有權從發行人的利潤、損失或資產分配中分得一份的任何其他權益或參與。

“現金支付”是指以任何造船合同分期付款(S)或合同價款，或貸款(S)為該造船合同分期付款(S)或合同價款或與其開具的發票相對應的金額，相當於2角。(20%)該造船合同分期付款(S)或合同價款。

“CDP” 是指Cassa Desitie Prestiti S.p.A.

“CDP道德準則” 指CDP通過的道德準則，可在CDP網站(www.cdp.it)上查閲。

“CDP事件”是指：

(a)

在第18.31條中債務人作出或被視為作出的任何陳述(意大利合規陳述)在作出或當作作出時，在任何要項上是不正確或具誤導性的；或

(b)

債務人違反第22.24(意大利合規承諾).

“CDP集團反腐敗政策”係指與CDP及其各子公司根據第2497條及以後的規定接受其指導和協調的原則和措施有關的反腐敗政策。《意大利民法典》，可在CDP網站(www.cdp.it)上查閲。

“CDP模式”是指CDP根據第231號法令通過的合規制度的原則，可在CDP的網站(www.cdp.it)上查閲。

“中央銀行利率”是指：

(a)

由紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標；或

(b)

如果目標不是一個數字，則為以下各項算術平均值：

(i)

由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；以及

(Ii)

目標範圍的下限。

“中央銀行利率調整”是指相對於任何美國政府證券營業日收盤時的中央銀行利率，為20%。由代理人(或任何其他同意代替代理人這樣做的財方)計算的美國政府證券前五(5)個營業日(SOFR可用)的中央銀行利差的調整算術平均數。

“中央銀行利差”是指就任何美國政府證券營業日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人計算利率的財方)計算的差額(以年利率百分比表示)：

(a)

美國政府SOFR 證券營業日；以及

(b)

美國政府證券營業日收盤時的中央銀行利率。

“經認證的副本”是指就任何公司或其代表交付或簽發的任何文件而言，由該公司的任何高級人員(包括祕書)或任何當其時的代理律師，或任何獲授權認證或認證文件的官員核證為原件的真實、完整及最新副本的副本。

“抵押財產” 是指交易義務人的所有資產，這些資產不時是或明示為交易擔保的標的。

"租船人"是指Seven Seas Cruises Ltd.，一家獲豁免股份有限公司，並根據百慕大法律繼續經營，註冊辦事處位於Park Place， 55 Par—la—Ville Road，Hamilton HM 11，Bermuda。

“CIRR”是指IMUA中規定的適用的以美元計價的融資的商業利率參考利率，該參考利率是根據《經合組織官方支持的出口信貸安排》的規定製定和計算的，由SIMEST通知代理商(通過ECA代理)，並且[*]百分之一。([*]%)的年收入。

“税法”指1986年的美國國税法。

"承諾" 是指：

(a)

就原始貸款人而言，在B部分“承諾”項下與其名稱相對的金額(最初的貸款人)(附表1最初的當事人)以及根據本協議向其轉讓的任何其他承諾額；以及

(b)

就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉讓的任何承諾額，

在未根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“符合證書”指實質上符合附表6(符合證書的格式).

“機密信息”是指借款人、任何交易義務人、本集團、交易單據或融資方以融資方身份或出於成為融資方的目的而知曉的所有信息，或融資方從以下任一項收到的與融資方或融資方有關的信息或為成為融資方的目的：

(a)

集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一財方，如果該財方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息，

以任何形式提供，包括口頭提供的信息以及包含或派生自此類信息或從此類信息複製的任何文檔、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括：

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開信息，但不是由於財務方違反第41條(機密信息)；或

(B)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(C)

在根據上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方從一個據該財務方所知與本集團無關的來源合法獲取的信息，且在這兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；及

(Ii)

任何融資利率。

“保密承諾”指基本上以LMA不時推薦的形式或借款人與代理人商定的任何其他形式作出的保密承諾。

“合併總資產” 是指在任何日期，擔保人及其子公司的總資產，按照公認會計準則在該日期的綜合資產負債表中所列的基礎上確定。

“章程文件” 如適用，係指成立證書、公司章程大綱和公司細則，或繼續經營證書和有限責任公司協議。

“合同價格”具有背誦(C)中給出的含義。

“轉換率”是指代理商在轉換率確定日期確定並通知借款人的匯率，它是以下各項中的較低者：

(a)

基本利率；或

(b)

外匯合約加權平均利率。

“轉換定價日”是指：

(a)

根據第(Br)5.4條，於首次使用日使用的每筆貸款(初始使用率)，日期在第一個使用日期前十五(15)天；

(b)

對於除交割貸款和根據上文(A)段在第一個使用日期使用的貸款以外的其他貸款，指相關使用日期前三十(30)天；以及

(c)

就交割貸款而言，指預定交割日期前六十(60)天的日期。

“每日匯率”指任何美國政府證券營業日的：

(a)

美國政府證券營業日SOFR；或

(b)

如果SOFR不適用於美國政府證券營業日，則為以下各項的總和：

(i)

美國政府證券營業日的中央銀行利率；以及

(Ii)

適用的中央銀行利率調整；或

(c)

如果上述(B)段適用，但沒有美國政府證券營業日的中央銀行利率，則每年的利率是以下各項的總和：

(i)

在美國政府證券營業日之前不超過五(5)個工作日的最近一天的中央銀行利率；以及

(Ii)

適用的中央銀行利率調整，

在任何一種情況下，四捨五入到小數點後五(Br)位，如果在任何一種情況下，該費率小於零，則每日費率應被視為零。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的年費率等於該日的每日費率，即：

(a)

只要IMUA全面生效，十(10)個美國政府證券營業日；或

(b)

如果IMUA停止全面生效，五(5)個美國政府證券營業日，

(I)如果該日是美國政府證券營業日，則為該日；或(Ii)如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接該日之前的美國政府證券營業日。

“違約”指違約事件或第26條(違約事件）（在寬限期屆滿、發出通知、根據融資文件作出任何決定或上述任何組合）將構成違約事件。

“代表”是指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人或共同受託人。

“交付日期”是指《交付與驗收議定書》中規定的建築商向借款人交付船舶的日期和時間。

“交割(Br)貸款”是指在交割日可供提取的貸款。

“付款貸款”是指根據符合條件的貨物和服務的造船合同，借款人應向承建商支付的款項，其收益將貸記承建商賬户。

“付款請求”指實質上採用A部分(付款請求的格式)附表 2(請求).

“中斷事件”指的是以下兩項或其中一項：

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而這些中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；

(b)

發生任何其他事件，導致(技術或系統相關性質的)中斷一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

並且(在任何一種情況下)不是由業務中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。

“符合性文件” 具有ISM規則中賦予它的含義。

“等值美元” 指，就歐元金額而言，由代理商在確定折算率的日期按折算率計算的折算成美元的金額。

“降級退款擔保人” 是指受到RG降級事件影響的退款擔保人。

“收入”是指作為光船承租人(或任何替代承租人和/或光船承租人，視屬何情況而定) 因船舶的使用或營運而產生的、現在或以後成為(實際或或有)借款人、代理人或擔保代理人(視情況而定)的所有款項，包括(但不限於)：

(a)

所有運費、租金、船費和旅費，在徵用船舶的情況下應支付給借款人、代理人或保安代理人(視情況而定)的補償，打撈和拖船服務的報酬，滯期費和滯留款項，以及違反任何租船合同或其他僱用船舶合同的損害賠償金(或更改或終止合同的費用) ；

(b)

在任何時候根據保險就收入損失而應支付的所有款項；

(c)

在任何時候就共同海損分擔而應支付給借款人的所有款項；

(d)

如果及每當該船舶的僱用條款是將上述(A)或 (B)段所指的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益比例。

“ECA保險單據”是指由SACE(以其自己的名義，也是為意大利共和國的賬户)以代理人為受益人(為貸款人的利益，其形式和實質令貸款人滿意，並且在所有實質性方面不得與本協定的商業條款相牴觸)而簽發或將由意大利法律管轄的保險單，根據該保險單，出口信用機構在沒有連帶責任的共同保險制度下，同意按其條款和條件百分之百投保。(100%)(關於商業和政治風險)本金和利息(違約利息除外)根據其條款。

“ECA 強制預付事件”是指下列事件或情況中的每一種：

(a)

出口信貸機構履行其在《出口信貸擔保文件》項下的任何義務或財務締約方獲得《出口信貸擔保文件》的利益是違法的或成為違法的；

(b)

出口信貸機構在《出口信貸機構擔保文件》項下的任何義務或義務不是/不是，或停止(S)具有法律效力、約束力或可執行性，或者《出口信貸機構擔保文件》不再或不再完全有效和有效；

(c)

出口信貸機構避免、撤銷、否認、暫停、取消或終止全部或部分《出口信用保險文件》，或證明有意或聲稱要撤銷、撤銷、否認、暫停、取消或終止全部或部分《出口信用保險文件》；或

(d)

根據適用於歐洲經委會和/或歐洲經委會保險文件的意大利法律的規定，SACE在任何時候都不再由意大利共和國擔保或反擔保。

“ECA溢價”是指根據ECA保險文件，應付出口信貸機構作為溢價的金額。

“ECA保費融資金額” 是指[*](在本協議簽訂之日，並已適用基本利率，[*]），被[*]其中ECA保費定價率固定為 [*]根據第11.5條（ECA高級版).

“ECA溢價費率” 具有第11.5(A)條(A)段(Ii)分段賦予該術語的含義(ECA高級版).

“ECA 所需文件”是指：

(a)

已填妥並籤立的承建商資格證書；及

(b)

建造商資格證書中規定或要求附上的其他文件、信息和其他證據。

“ECA轉讓”是指貸款人根據第28條的規定，根據財務單據向出口信貸機構轉讓權利或權利和義務。對貸款人的更改).

“合格貨物和服務” 指根據船舶設計、建造和交付合同由建築商提供或提供給借款人的意大利貨物和服務以及歐盟和非歐盟貨物和服務。

“合資格機構” 指借款人選擇的任何貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，而在任何情況下，該貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體均不是本集團的成員。

“環境批准” 指環境法要求的任何當前或未來的許可、裁決、變更或其他授權。

“環境索賠” 指任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事故或據稱的環境事故而提出的任何索賠，或與任何環境法有關的索賠，為此，“索賠”包括關於損害、補償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款或任何其他任何種類的付款的索賠，包括與清理和清除有關的索賠，不論是否類似於上述；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的強制執行或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。

“環境事故” 指：

(a)

任何環境敏感物質的釋放、排放、溢出或排放，無論是在船舶內或從船舶進入任何其他船隻，或進入或在空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中；或

(b)

環境敏感物質從船舶以外的船隻釋放、排放、溢出或排放到空氣、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的任何事件，並涉及船舶與該其他船隻之間的碰撞或其他航行或操作事件，在這兩種情況下，船舶實際上或可能會被扣押、扣押、扣留或強制令和/或船舶和/或任何交易義務人和/或船舶的任何經營者或管理人有過錯，或據稱有過錯，或以其他方式對任何法律或行政行為負有責任；或

(c)

將環境敏感物質釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的任何其他事件，而不是從船舶上釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中，且與船舶實際或可能被扣押的和/或船舶的任何交易義務人和/或任何運營者或管理人有過錯或據稱有過錯，或以其他方式承擔任何法律或行政行為的事件，而不是根據環境批准。

“環境法”是指與船舶處置、能源效率、碳減排、排放、排污權交易、污染或保護人類健康或環境有關的任何現行或未來法律，與工作場所的條件、環境敏感材料的運輸、生產、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏，或實際或可能釋放的環境敏感材料有關。

“環境敏感材料”是指幷包括所有污染物、油類、油類產品、有毒物質和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他有害或有害物質)。

“赤道原則” 指日期為2013年6月、由某些金融機構採用的題為“確定、評估和管理項目中的環境和社會風險的金融行業基準”的標準，該標準可能會不時修訂或補充。

"歐盟和非歐盟貨物和服務"是指在歐盟生產的貨物（但不包括意大利共和國）或歐盟以外的（但不在借款人所在國家）和通常居住在歐盟的人提供的服務（但不包括意大利共和國）或歐盟以外的國家（但不在借款人所在國），總金額不超過一億八千一百萬二十二萬五千五百六十八歐元（181，225，568.00歐元）。

“歐盟封鎖條例” 指：

(a)

歐洲議會和歐洲理事會1996年11月22日第2271/96號條例，保護第三國通過的立法不受域外適用的影響，並以此為基礎或由此產生的行動；

(b)

歐洲議會和理事會1996年11月22日第2271/96號條例，保護不受第三國通過的立法的域外適用的影響，以及根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成聯合王國國內法一部分的基於或由此採取的行動；和/或

(c)

任何其他適用的反抵制或類似的阻止法規。

“歐盟船舶回收條例” 指歐洲議會和歐洲理事會2013年11月20日關於船舶回收的(EU)第1257/2013號條例，並修訂(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令。

“違約事件”是指第26條(違約事件).

“現有債務”是指擔保人在本協議簽訂之日前向代理人提交的財務報表中所指的財務債務。

“出口信貸機構”係指下列各項：

(a)

SACE(以自己的名義和/或代表意大利共和國)；以及

(b)

意大利共和國(包括獨立和/或通過SACE採取行動)，

根據意大利法律和非洲經委會的涵蓋文件，每個人，包括其各自的繼承人，允許的受讓人或受讓人，以及使用“出口信貸機構”這一單數術語，應作為對其各自身份的引用，無論是共同行動還是單獨行動。

"貸款" 指根據本協議提供的定期貸款貸款，如第2條所述（該設施).

“設施辦公室”指：

(a)

就貸款人而言，指貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五(5)個工作日的書面通知)之日或之前以書面通知代理人的一個或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處；或

(b)

就任何其他金融方而言，為徵税目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。

“備用利息支付”是指根據第10.1條(D)段應支付或計劃支付的利息總額。術語SOFR不可用)，並與一筆貸款有關。

“FATCA”指：

(a)

《守則》第1471至1474條及任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在上述任何一種情況下)促進執行上文(A)段所述的任何法律或條例；以及

(c)

根據執行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區內的任何政府或税務當局達成的任何協議。

"FATCA 申請日期"是指：

(a)

就守則第(Br)條第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付及來自美國境內的某些其他付款)而言，2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471(D)(7)節所述的“通過付款”而言，不屬於上述(A)段的第(Br)款，指此類付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期。

"FATCA 扣減"指FATCA要求的財務文件項下的付款中的扣減或預扣。

“FATCA豁免方”指有權獲得免任何FATCA扣減的款項的一方。

“費用信函”是指在本協議簽訂之日或前後，聯合授權牽頭安排人與借款人(或代理人與借款人，或擔保代理人與借款人)之間列明第 11條所述費用的任何一封或多封信函。費用).

“財務文件”是指：

(a)

本協議；

(b)

任何收費信；

(c)

每份安全文件；

(d)

認可經理的承諾書；

(e)

任何合規證書；

(f)

任何使用請求；

(g)

任何轉讓證明；以及

(h)

任何轉讓協議，

以及代理人和借款人指定為此類文件的任何其他文件。

“融資方”是指代理人、聯合授權的牽頭安排人、證券代理人或貸款人。

“財務(Br)債務”就個人(“債務人”)而言，是指債務人的債務：

(a)

就債務人借入或籌集的任何款項所應付的本金、利息或任何其他款項；

(b)

債務人發行的任何貸款證券、債券、票據或其他擔保；

(c)

根據向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證便利；

(d)

與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，根據公認會計準則，該負債將被視為資產負債表負債；

(e)

在任何外匯交易中，債務人進行的任何利息或貨幣互換或任何其他種類的衍生交易，或者，如果訂立任何此類交易的協議要求對相互債務進行淨額結算，則為債務人對淨額的負債；

(f)

根據債務人就另一人的責任而訂立的擔保、彌償或類似的義務，如所提及的債務人指的是該另一人，則該責任即屬(A)至(E)段所指的責任；

(g)

因出售或貼現而產生的應收款(以無追索權方式出售的應收款除外)

“第一個財務季度” 指緊接在第一個使用日期前四十五(45)天之前或當天結束的財務季度。

“首期”指第11.5條(A)(I)段中更具體描述的第一期ECA保險費(ECA高級版).

“首次還款日期”是指信用起始點後六個月的日期。

“第一批造船合同分期付款”具有背誦(C)中所給出的含義。

“固定利率”是指，就任何利息期間而言，由代理人確定的年利率是以下各項的總和：

(a)

固定利率保證金；以及

(b)

CIRR。

“固定利率貸款”是指適用利率為固定利率的任何貸款或未付款項(如適用)。

“固定利率保證金” 指浮動利率保證金與適用的最低保證金貢獻之間的差額，等於[*] %。([*]如果就任何利息期間而言，Simest根據IMUA適用的參考利率分量小於零(因為IMUA下不適用零下限條款)，則該利息期間的固定利率差應增加適用的固定利率差負參考利率分量。代理應在收到SIMEST的通知後，立即通知借款人固定利率差負參考利率部分。

“固定利率差為負的參考利率分量”是指，就IMUA下的參考利率分量為負的利息期而言，等於根據IMUA對該利息期應用的零利率與參考利率分量之間的正差的金額。

“浮動利率”指，就任何利息期間而言，由代理人釐定為以下各項適用利率的總和的年利率：

(a)

浮動利率保證金；

(b)

參考匯率。

“浮動利率貸款”(Floating Rate Loan)指適用利率為浮動利率的任何貸款或未付款項(如適用)。

“浮動利潤率”指的是2.10%。年息(2.10%)。

“外匯合同”是指每一份實際購買合同、現貨或遠期合同以及在外匯市場上為購買歐元而訂立的任何其他合同，如期權或領口安排，目的是支付造船合同項下的分期付款，該合同包括：

(a)

不遲於為支付該造船合同分期付款而申請的貸款的使用日期到期，但條件是，對於交付貸款，如果在訂立合同時存在關於船舶交付日期的合理不確定性，則選擇權安排可在相關使用日期後一個月內到期；

(b)

借款人或擔保人或上述兩者的組合不遲於相關兑換率確定日期前兩(Br)(2)天訂立的，借款人直接或通過擔保人以預先商定的匯率購買或可能以美元購買歐元；以及

(c)

在合同簽署後十(10)天內通知代理商，但無論如何不遲於相關轉換率確定日期之前的天，並在此時間將每份此類合同的認證副本交付代理商。

“外匯合同加權平均利率”是指代理人根據以下原則在確定匯率的日期確定的匯率，該原則(除其他外)旨在考慮外匯合同的到期日與每個使用日期以及作為借款人對衝策略一部分而平倉的外匯合同之間的任何到期日不匹配：

(a)

外匯合同是現貨或遠期外匯合同，如有，應按合同價值計價(考慮任何重新安排)；

(b)

以上(A)段規定的歐元金額與在每個使用日期支付給建築商的歐元餘額之間的差額，假設是按照下午1點左右World Markets Reuters(或可能取代該服務或後續服務上的該頁面)上顯示的歐洲央行用美元購買歐元的官方每日定盤價購買的。(倫敦時間)換算率確定日期；

(c)

任何屬於期權或套頭安排的外匯合同，如果沒有在固定匯率固定日期解除，將按市價計價，由此產生的利潤或虧損將減少或增加所購買的歐元的美元對等值；以及

(d)

任何屬於期權或套頭安排的外匯合同，在簽訂外匯合同(S)時以相同的歐元金額出售或回購，應計入淨溢價成本或利潤(視情況而定)。

按照上文(C)段的要求按市價計價，應由法國農業信貸銀行公司和投資銀行的專門部門按照市場慣例執行。借款人有權在轉換率確定日期之前不時要求指示性估值。

“Funding rate”指貸款人根據第10.3條第(Br)(A)款第(I)(B)或(Ii)(B)段通知代理人的任何個別利率。資金成本).

“公認會計原則” 是指美國公認的會計原則，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明。

“一般轉讓”是指轉讓，除其他外、任何管理協議、赤船租約、收益、保險和任何由借款人、承租人籤立或將籤立的索償要求，如果核準的經理不是本集團的成員並且在保險中被指名為共同擔保人，則核準經理以商定的形式以證券代理人為受益人。

“德國禁止條款”指《德國對外貿易條例》(Aussenwirtschaftsverordnung)第7條、第4條第1款第3款對外貿易法(AWG) (Auüenwirtschaftsgesetz)和任何其他適用的反抵制或德意志聯邦共和國實施的類似禁止法規。

“集團”是指擔保人、借款人和擔保人當時的子公司。

“歷史期限SOFR”是指與貸款有關的最近適用期限SOFR，期限等於該貸款的利息期，且截止日期不超過報價日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“控股公司”就一個人而言，是指該公司是其附屬公司的任何其他人。

“國際防止大氣污染證書”是指根據附件六簽發的該船舶的有效國際防止大氣污染證書。

“非法來源”指任何非法或欺詐的來源，或違反制裁的任何來源，包括但不限於販毒、腐敗、有組織犯罪活動、恐怖主義、洗錢或欺詐。

“IMUA”是指SIMEST和ECA代理(為其本身、代表貸款人並以貸款人的名義)之間簽訂的構成協議的權益，其形式和實質可為ECA代理、貸款代理和貸款人接受。

“IMUA事件”指以下各項事件：

(a)

根據第 26.21條，本協議已終止或固定利率貸款已到期並應支付(加速)由於發生違約事件，且ECA承保單據不再根據該固定利率貸款的原始償還時間表按固定利率提供承保；

(b)

借款人在終止日期前自願取消全部或部分可用承諾或預付全部或部分固定利率貸款；

(c)

貸款適用的固定利率已轉為浮動利率或任何其他固定利率或浮動市場利率；

(d)

本協議的履行或修改(除非事先徵得SIMEST同意)的方式與IMUA的規定大相徑庭，因此，該設施不再有資格(全部或部分)受益於IMUA；

(e)

造船合同的履行或修改(除非事先徵得西門子的同意) 與西門子提交的申請加入IMUA的申請表中規定的條款和條件大相徑庭，因此，該設施不再有資格(全部或部分)受益於IMUA；

(f)

建築商根據造船合同提供的貨物已由借款人或其代表退還給建築商(全部或部分)；

(g)

借款人因違反(I)第231號法令或(Ii)1997年12月17日《經濟合作與發展組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而被強制執行預防性禁令或因任何刑事或行政罪行被定罪；或

(h)

任何其他事件或情況，根據IMUA和/或任何適用的法律或法規，導致 (I)SIMEST終止IMUA，(Ii)SIMEST取消或終止IMUA，或退出IMUA，和/或(Iii)IMUA不再有效(無論是全部或部分)。

“IMUA事件日期”是指 IMUA或根據IMUA提供的補貼已停止、或已被撤銷或終止和/或IMUA已被終止、(全部或部分)撤回或取消或以其他方式不再具有全部效力和效力的日期。

“初始合同價格”具有背誦(B)中給出的含義。

“保險” 指：

(a)

所有保險單及保險合約，包括該船舶在任何保障及彌償或戰爭風險協會中的記項，而該等保險單及保險合約是就該船舶、其收入或其他方面而訂立的；及

(b)

與任何該等保單、合約或分錄有關或源自該等保單、合約或分錄的所有權利及其他資產，包括獲得溢價回報的權利。

"預期交付日期"是指2026年12月3日（本協議日期根據造船合同，船舶準備交付的日期）或借款人根據第4.10條（a）款通知代理人的任何其他日期（不遲於預定交貨日期前六十(60)天)或第4.12條(B)段(不遲於預定交貨日期前五(5)個工作日 )為承建方和借款方根據造船合同約定船舶可隨時交付的日期。

“利息期間”是指，就貸款而言，按照第9條(利息期)以及，就未付款項而言，每一期間根據第8.5條(違約利息).

“內插的歷史術語SOFR”是指與任何貸款有關的利率(四捨五入到與術語SOFR相同的小數點後)，在下列各項之間進行線性內插所產生的利率：

(a)

以下任一項：

(i)

最新適用期限SOFR(截至報價日前不超過五(5)個營業日的一天)少於該貸款的利息期限的最長期限(可使用SOFR的期限)；或

(Ii)

如果沒有該條款SOFR 的期限小於該貸款的利息期，則為報價日之前不超過五(br})個美國政府證券營業日(以及不少於兩(2)個美國政府證券營業日)的最近一天的SOFR；以及

(b)

最近適用的SOFR期限(截至報價日前不超過五(5)個營業日的一天)超過該貸款利息期限的最短期限(SOFR可用期限)。

“內插條件SOFR” 指與任何貸款有關的利率(四捨五入至與條件SOFR相同的小數點後)，其結果是在下列各項之間線性內****r}：

(a)

要麼

(i)

低於該貸款利息期限的最長期限(適用期限為SOFR) (截至報價日)；或

(Ii)

如果沒有低於該貸款利息期限的SOFR，則為報價日前五(5)個美國政府證券營業日的前一天的SOFR ；

(b)

超過貸款利息期的最短期限(可使用SOFR的期限)的適用期限SOFR(截至報價日) 。

“危險材料庫存”是指由相關船級社或船廠當局出具的庫存證書或合規性聲明(視情況而定)，並附有根據歐盟船舶回收條例的要求在建造或以其他方式安裝在船舶上的任何和所有已知具有潛在危險的材料的清單。

“ISM規則”是指國際海事組織通過的關於船舶安全營運和防止污染的《國際安全管理規則》(包括其實施指南)，該規則可不時加以修訂或補充。

“國際船舶和港口設施保安規則”是指2002年12月國際海事組織(海事組織)外交會議通過的“國際船舶和港口設施保安規則”，該規則可不時加以修訂或補充。

“意大利當局”指出口信貸機構或SIMEST。

"意大利貨物和服務"是指在意大利共和國生產的貨物和通常居住在意大利共和國的人提供的服務，金額不低於六億三千四百七十萬四千四百三十二歐元（634，774，432.00歐元）。

“意大利語支持文件”是指ECA封面文件或IMUA。

“第231號法令”係指2001年6月8日第231號意大利法令(Disciplina della Responsablità，delle Persone giurdiche，delle Socialée delle Associazion i Ande Prive di Personalitàgiuridica，a Norma‘Arttiolo 11 della Legge 29 Settembre 2000，第300號)關於法人實體的行政替代責任。

"" 是指：

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

根據第28條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未停止為本協定締約方。

“違約金”具有背誦(C)中所給出的含義。

“LLC 權益契據”是指股東簽署或將要簽署的百慕大法律文件，該文件以證券代理為受益人，並以商定的形式為借款人的有限責任權益設立擔保。

“貸款市場協會”指貸款市場協會。

“貸款” 指根據“貸款安排”作出或將作出的貸款，或該貸款當其時未償還的本金。

“多數貸款人”是指承諾貸款總額超過66%⅔的一個或多個貸款人。總承諾額(或，如果總承諾額已降至零，則合計超過66%的⅔)。在緊接削減之前的承諾總額中)。

“管理協議” 指借款人或承租人(作為無責所有人)與經批准的管理人之間簽訂或將簽訂的管理協議(如有)，該管理人不是該船舶的集團成員，其條款為多數貸款人和出口信用機構合理接受。

“海事登記處”是指借款人在不遲於預定交貨日前90天向貸款人指定的海事登記處，該船舶登記處為經批准的旗幟。

“市場擾動率” 是指作為參考比率的每年百分率。

“重大不利影響”是指任何事件或情況的發生，而該事件或情況合理地預期將對以下方面產生重大不利影響：

(a)

任何交易義務人或整個集團的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)；或

(b)

任何交易債務人根據任何財務文件和/或任何交付前合同履行義務的能力；或

(c)

根據任何財務文件或任何擔保方在任何財務文件和/或意大利支持文件下的權利或補救措施授予或擬授予的任何擔保的有效性、合法性或可執行性，或有效性或排名。

“實質性條款”是指第1條(合同標的)、第2條(船舶分類-規則和規章-證書)、第8條(交貨)、第9條(價格)、第13條(速度-違約金)、第14條(載重量--違約金)、第17條(燃油消耗量--違約金)、第19條(違約金的最高金額)、第20條(合同終止--由承建商支付的違約金)、第23條(保險)、第25條(保證責任)、造船合同第26條(允許延期)、第29條(合同轉讓)和第30條(合同法--爭議)。

“最低保障措施”是指經合組織關於跨國企業的指導方針、聯合國商業和人權指導原則，包括《國際勞工組織關於工作中的基本原則和權利宣言》和《國際人權法案》確定的八項基本公約所規定的原則和權利。

“小修改” 指根據造船合同第24條對船舶的計劃、規格或建造進行的修改，導致合同價格增加或減少不到3500萬歐元(3500萬歐元)。

“月” 是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的相應日期結束的期間，但下列情況除外：

(a)

(除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月份中的下一個營業日結束，如果該日曆月有營業日，或者沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；

(b)

如果在該期間結束的日曆月中沒有數字上對應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束;並且

(c)

如果計息期從一個日曆月的最後一個營業日開始，則該計息期應在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

和 “每月”應相應地解釋。上述規則只適用於任何期間的最後一個月。

“抵押權”是指可在核準船旗上註冊的船舶上的優先抵押權，如適用，還指由借款人以約定形式籤立或以擔保代理人為受益人的契據。

“新貸款人”具有第28條賦予該術語的含義(對貸款人的更改).

“債務人” 是指借款人和/或擔保人。

“原有管轄權”就交易義務人而言，是指在本協議簽訂之日，該交易義務人根據其法律成立、形成或延續的管轄權。

"海外條例"是指《2009年海外公司條例》（SI 2009/1801）。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“締約方” 指不時加入本協議的一方。

“允許的財務負債”是指任何財務負債：

(a)

在財務文件項下發生的；或

(b)

根據第22.11條(金融負債與債務從屬關係).

“允許的擔保權益”指：

(a)

就借款人而言：

(i)

本定義(C)項(A)項所指的任何擔保權益；和

(Ii)

本定義(C)項(B)、(C)、(E)、(H)和(I)項所指的任何擔保，如果由於代理人根據本協議的規定批准的船舶租賃或管理安排而由借款人在本定義(C)項(C)或(E)項的情況下設定，或在(B)項的情況下由借款人產生，本定義(C)項(H)或(I)項；和

(b)

在擔保人的情況下：

(i)

本定義第(Br)(C)款(A)、(D)、(F)和(G)項所指的任何擔保權益；以及

(Ii)

本定義(C)項(C)、(E)、(H)和(I)項所指的任何擔保，如果由於代理人根據本協議的規定批准的任何船舶租賃或管理安排，在本定義(C)項(C)或(E)項的情況下由擔保人設定，或在本定義(C)項(H)或(I)項的情況下由擔保人產生；

(c)

(A)

根據財務文件設立或依據的任何擔保，以及因不時向美國聯邦海事委員會提供擔保或其他擔保而產生的任何保證金或其他擔保，以遵守適用於往來於美國港口的客輪經營者的法律、法規和規則；

(B)

船舶留置權，在任何時候不得超過5000萬美元(5000萬美元) ，用於支付當前船員的工資和救助費用，以及在船舶正常交易過程中產生的留置權；

(C)

在任何時間，任何存款或質押總額不超過以下較大者：

(1)

3000萬美元(3000萬美元)；以及

(2)

百分之零點二五。(0.25%)截至每個相關財政季度末的合併總資產，

保證正常業務過程中所需的投標、投標、保證金或合同的履行；

(D)

任何其他擔保，包括與任何交易資產上的現有債務有關的擔保借款人以外的債務人，借款人或任何債務人通知代理人，並在本協議日期前接受；

(E)

(在不損害第22.11條(金融負債與債務從屬關係)) 在本協議日期之後租賃、收購或升級的資產或在本協議日期之後新建或轉換的資產的留置權，條件是(I)此類留置權擔保本協議允許的其他財務債務，(Ii)此類留置權是在此類租賃、獲取、升級、建造或轉換時產生的，以及(Iii)此類留置權擔保的財務債務不超過此類升級的成本或此類資產的收購或租賃成本；

(F)

本集團在正常業務過程中產生的與財務債務無關的其他留置權，以及尚未拖欠或正在通過適當程序真誠地對其提出異議的擔保債務，並已為其建立了充足的準備金，條件是：

(1)

所有現金和受本段(F)所述留置權約束的所有其他財產的公平市場價值的總和不超過(X)3000萬美元(30,000,000美元)和(Y)0.25%中較大的一個。(0.25%)截至每個相關財政季度末的合併總資產的(0.25%)；以及

(2)

這種現金和/或其他財產不是借款人的資產；

(G)

除本協議其他條款另有規定外，成為擔保人的子公司或與擔保人或其任何子公司合併或併入擔保人的人的現有財務債務的任何擔保；

(H)

根據與信用卡公司的協議，對信用卡公司未賺取的客户存款進行留置權；和

(I)

對未賺取的客户存款的客户留置權。

“海神原則”是指2019年6月發佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織強制性要求的引入或變化。

“交付後轉讓” 指借款人根據或將由借款人以約定的形式向擔保代理人轉讓的船舶建造合同第25條所規定的關於建造方交付後擔保責任的權利的轉讓。

“交付前合同”是指造船合同和退款保證。

“交貨前保證金” 指以約定形式在交貨前合同上提供保證金的任何單據。

“保費貸款”指為第3.1條(A)和(B)段所列目的而提供的初始貸款(目的).

“保費申請”指實質上採用C部分所列格式的通知(保費申請表格)附表2(請求).

“禁止的司法管轄區” 是指任何國家或地區，其政府在任何時候都是全國範圍或全境範圍的制裁的目標。

“禁止支付”是指：

(a)

根據意大利共和國、英格蘭和威爾士、百慕大、歐盟理事會、德國、美利堅合眾國或任何其他適用司法管轄區的任何法律，構成賄賂或不當贈與或付款的任何要約、禮物、付款、付款承諾、佣金、費用、貸款或其他對價；或

(b)

任何報價、禮物、付款、付款承諾、佣金、手續費、貸款或其他代價都可能構成或可能構成1997年12月17日《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》中的賄賂行為。

“被禁止的人”是指作為任何制裁對象的任何人，包括：(1)出現在任何制裁的被禁止人名單上，(2)直接或間接擁有50%股份的任何人。或由上文第(I)小節涵蓋的一人或多人直接或間接控制，或(Iii)位於、居住在或根據禁止司法管轄區的法律註冊成立或成立。

“交付和驗收議定書” 是指借款人和建造方根據造船合同第八條簽署的船舶交付和驗收議定書。

“報價日”指任何將確定利率的期間，指該期間第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，除非相關銀團貸款市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理商根據該市場慣例確定(如果報價通常在超過一天，則報價日將是該日中的最後一個)。

對於期限而言，“報價”是指該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何期間。

“評級確定日期” 指的是：

(a)

對於除交割貸款外的每筆貸款，在相關使用日期之前三十(30)天，但這僅在相關貸款為第二期貸款的一部分提供資金或再融資的情況下才相關；和

(b)

就交割貸款而言，指預定交割日期前六十(60)天的日期。

"評級通知"指借款人向代理人提供並由借款人授權簽字人簽署的通知，其中提供擔保人在標準普爾或同等穆迪之間的最高無擔保公司信用評級。

“差餉溢價退款” 具有第11.6條(ECA保費退款).

“接管人” 指全部或部分押記財產的接管人或接管人及管理人或行政接管人。

“參考利率”指與貸款有關的：

(a)

自報價日起的適用期限SOFR，期限等於該貸款的利息期限；或

(b)

根據第10.1條(A)至(C)(包括首尾兩段)(期限軟件不可用 ),

如果在任何一種情況下，該匯率都小於零，則參考匯率應被視為零(IMUA除外)。

“參考匯率組成部分” 是指在IMUA中確定為“Tasso di Mercato”的每年參考匯率，或根據IMUA商定的任何備選參考匯率，並據此計算IMUA下的繳費。

“退款擔保”指退款擔保人根據造船合同或以所有貸款人和出口信用機構均可接受的任何其他形式為借款人出具或將出具的任何或每一種不可撤銷的無條件擔保。

“退款擔保人”指所有貸款人和出口信用機構均可接受的銀行、保險公司或其他金融機構，在其發出退款擔保書時，其最低信用評級至少為BBB-at Standard&Poor‘s(如果相關的退款擔保人沒有得到標準普爾的評級，則為穆迪的同等評級，或如果相關的退款擔保人未被標準普爾或穆迪評級，則為惠譽的同等評級)。

“償還貸款”是指一種貸款，其收益將貸記借款人賬户，以償還借款人根據造船合同就符合條件的貨物和服務向建築商支付的金額。

“報銷申請”指基本上採用B部分所列格式(報銷申請表)附表 2(請求).

“相關基金”就基金(“首隻基金”)而言，指由與首隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是首隻基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。

"相關管轄權"指，就交易債務人而言：

(a)

其原始管轄權；

(b)

受制於或擬受制於任何交易證券的任何資產所在的任何司法管轄區。

(c)

其開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)

其法律管轄其所訂立的任何擔保文件的完善的司法管轄區。

"相關市場"是指以美國政府證券作抵押的隔夜現金借貸市場。

“相關提名機構” 是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或任何由它們或金融穩定委員會發起、擔任主席或應其要求組成的工作組或委員會。

“還款日期”指的是：

(a)

第一個還款日；

(b)

在首個還款日後每隔六個月計算一次；及

(c)

終止日期。

“還款分期付款”指償還第6.1條(償還貸款).

“重複陳述”指第18條所列的每一種陳述(申述)(除了第18.9條中的表述(無需繳納檔案税或印花税)及第18.10(税項扣除)，僅應在本協議簽訂之日作出，不得重複)，以及在任何其他財務文件中表述為“重複表述”或以其他方式表述為重複表述的任何交易義務人的表述。

“代表”指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、受權人、受託人或保管人。

“請購單賠償”包括因“全損”定義第(Br)款(B)項所指的任何行為或事件而應付的所有賠償或其他款項。

“受限制融資方”指根據第1.10條(A)段(制裁-受限金融方).

“RG降級事件” 指退款擔保人停止維持至少BBB-在標準普爾的信用評級(或，如果相關的退款擔保人沒有被標準普爾評級，則為穆迪的同等評級，或如果相關的退款擔保人沒有被標準普爾或穆迪評級，則為惠譽的同等評級)發生的事件。

“SACE”是指SACE S.p.A.，是一家唯一股東的公司，根據私法具有法人資格，總部位於意大利羅馬波利廣場37/42， 00187，在羅馬商業登記處註冊，註冊號為923591。

“安全管理證書” 具有ISM規則中賦予它的含義。

“制裁”是指由下列任何機構(包括通過任何相關制裁機構)不時頒佈、實施、實施和/或執行的與貿易、做生意、投資、出口、進口、旅行、融資或提供資產(或與上述任何活動類似或相關的其他活動)有關的任何金融、經濟或貿易制裁、禁運或其他限制：

(a)

聯合王國、香港金融管理局、歐洲聯盟或歐洲聯盟理事會、聯合國或其安全理事會或歐洲聯盟或瑞士的任何成員國；或

(b)

美國，包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)。

“第二批”指第11.5條(A)(Ii)段中更具體描述的第二批ECA保險費(ECA高級版).

“有擔保的債務”是指任何交易義務人在任何時候根據財務文件對任何有擔保的一方的所有到期、欠下或發生的債務，包括第31.2(平行債務(支付安全代理的契約)))，無論是現在還是將來，實際的還是或有的(無論是單獨還是共同發生的，無論是作為委託人、擔保人還是以其他身份發生的)。

“有擔保的各方”是指本協議的每一方、任何收款人或代理人、西門子銀行和出口信貸機構。

"擔保" 係指抵押、質押、留置權、押記、轉讓、質押或擔保權益或具有授予擔保效力的任何其他協議或安排。

“安全文檔”是指以下每一項：

(a)

交付前的安全保障；

(b)

總任務；

(c)

《抵押貸款》；

(d)

交付後的任務；

(e)

任何次級債務證券；

(f)

有限責任公司的權益契據；

(g)

作為擔保債務的擔保或為確定與擔保債務有關的任何優先權或從屬安排的目的而籤立的任何其他文件(不論是否設立擔保)；或

(h)

代理人和借款人指定的任何其他文件。

“安全權益”是指：

(a)

抵押、抵押(不論是固定的或浮動的)或質押、任何海事或其他留置權、轉讓、質押或任何其他種類的擔保權益或具有授予擔保效力的其他協議或安排；

(b)

原告在訴訟中享有的擔保權利在對物中及

(c)

由某人(A)訂立的任何安排，其效果是將另一人(B)置於經濟上與B假若對A的資產持有擔保權益時所處的位置相類似的位置；但本款(C)不適用於銀行或金融機構的標準業務條款所賦予的抵銷或合併賬户的權利。

“保證期”是指自本協議簽訂之日起至下列日期止的期間：

(a)

借款人或任何交易義務人在財務文件項下到期支付的所有款項均已全部、不可撤銷地支付；

(b)

沒有任何財務文件規定的欠款或應計款項(尚未到期付款)；

(c)

借款人或任何其他交易義務人在本協議或其他財務文件的任何其他條款下均無任何未來或或有負債；以及

(d)

代理人不認為在借款人當前或未來可能破產或任何其他交易義務人或在與財務文件或交易擔保所涵蓋的任何資產(或以前所涵蓋的資產)有關的任何當前或可能的未來程序中，財務文件項下的任何付款或交易將被擱置、或必須撤銷或調整的風險不大。

“安全屬性” 指：

(a)

以擔保代理人為受託人的交易保證金和該交易保證金的所有收益；

(b)

所有明示由交易義務人承擔的義務，向作為擔保當事人受託人的擔保代理支付與擔保債務有關的金額，並由交易擔保擔保，以及交易義務人或任何其他人明示給予作為擔保當事人受託人的擔保代理的所有陳述和擔保；

(c)

證券代理人在根據財務文件設立的任何週轉信託中的權益；

(d)

任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他，實際的或有的，根據財務文件的條款要求擔保代理人以受託人的身份為擔保當事人持有，

但以下情況除外：

(i)

僅供安全代理使用的權利；以及

(Ii)

根據本協議的規定，安全代理已轉移給設施代理或(有權這樣做)保留的任何金錢或其他資產。

“安全要求” 指以美元為單位的金額(由代理人證明，其證書在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，並對借款人和代理人具有約束力)，在任何相關時間為125%。貸款總額的125%(125%)。

“擔保價值”是指以美元為單位的金額(由代理人證明，其證書在沒有艙單錯誤的情況下是決定性的，並對借款人和代理人具有約束力)，在任何相關時間，是以下各項的總和：(I)根據第23.4條最近確定的船舶租賃自由市場價值(對船舶的估價)；及(Ii)根據第25條(安全價值維護).

“股東”指七海郵輪有限公司，一家獲豁免股份有限公司，並根據百慕大法律繼續經營，其註冊辦事處位於Park Place，55 Par—la—Ville Road，Hamilton HM 11，Bermuda。

“船舶” 指目前指定船體編號的客輪。[*](如造船合同中更詳細地描述)將根據造船合同建造，並將交付給借款人並由借款人購買，並以借款人的名義註冊在批准的旗幟下。

"造船合同"是指建造商與借款人於2023年2月10日簽訂的關於船舶設計、建造和交付的造船合同（經不時修訂或補充，包括根據2023年8月28日修訂協議修訂）。

“造船合同分期付款”是指根據造船合同條款支付的每一期合同價款。

“SIMEST”是指根據意大利第143/98號法令及其修正案，代表意大利財政部擔任公共資金管理人的SIMEST(Br)S.p.A.-SocietàItaliana per le Imprese All‘esto，是由意大利儲蓄銀行管理和協調並根據意大利共和國法律組建的意大利儲蓄銀行(Cassa Desitie e Prestiti S.p.A.)下屬的意大利社會，其註冊辦事處位於意大利羅馬00186羅馬，第223號，Corso Vittorio Emanuele II。

“最小分手費” 具有第10.9(B)條(B)段賦予該詞的含義(SIMEST中斷成本).

“SIMEST 保證金貢獻”是指SIMEST根據和根據IMUA條款批准並授予貸款人的保證金貢獻，等同於[*]百分之一。([*]%)。

“最低退款金額” 指借款人在發生第10.10條(SIMEST退款金額).

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈(在管理人進行任何更正、重新計算或重新公佈之前)。

“指定時間”指按照附表9(時間表).

“開始信用額度”指的是：

(a)

交貨日期；以及

(b)

2027年7月31日；及

(c)

總承諾額已降至零的日期。

“遵從書”係指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的遵從書。

“附屬債務擔保”具有第22.11條(B)段(Ii)分段給出的含義(金融負債與負債從屬關係).

“子公司”的含義如下：

在下列情況下，一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司：

(a)

S的大部分已發行股份(或S的大部分已發行股份具有無限的資本和收入分配權)由P直接擁有或間接歸屬於P；或

(b)

直接或間接控制S已發行股份所附帶的多數投票權；或

(c)

P有直接或間接權力任免S的多數董事(或同等職位)；或

(d)

P另外有直接或間接的權力，保證S的事務按照P的意願進行，

而任何S是其子公司的公司都是S的母公司。

"税款" 指任何税款、徵費、進口税、關税或其他類似性質的費用或預扣税（包括與任何未繳納或延遲繳納任何税款有關的應付罰款或利息）。

“術語SOFR”是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)針對CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率的發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的條款SOFR參考利率。

“終止日期”是指第一個還款日後138個月的還款日。

“總承諾額”是指以下各項的總和：

(a)

美元等值為六億五千二百萬零八十萬歐元（652，800，000歐元）（在本協議簽訂之日，採用基本利率後，為八億八千一百二十萬美元（881，280，000美元））；以及

(b)

ECA保費融資金額，

在本協議簽訂之日，並已適用基本匯率，是[*].

“總損失”指的是：

(a)

船舶實際的、推定的、折衷的、約定的或安排的全損；

(b)

由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人實施的任何沒收、沒收、徵用或獲取船舶，不論是以全額對價、低於其應有價值的對價、象徵性對價或沒有任何對價的對價(不包括租用不超過1年但沒有任何延期權利的徵用)，除非在1個月內歸還借款人的完全控制；

(c)

任何扣押、扣押、扣押或扣留船舶(包括任何劫持或盜竊)，除非在1個月內將其歸還給借款人完全控制。

“總損失日期”指的是：

(a)

如屬船舶實際滅失，請註明其發生日期，或如不詳，則註明該船舶最後失蹤的日期；

(b)

在船舶發生推定、折衷、協議或安排全損的情況下，以下列最早者為準：

(i)

向保險人發出委付通知的日期(或視為或同意發出)；及

(Ii)

借款人或其代表與船舶保險公司達成的任何妥協、安排或協議的日期，而保險公司同意將船舶視為全損；以及

(c)

對於任何其他類型的全損，在代理人合理行事並與借款人協商後認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。

“業務單據”是指財務單據和基礎單據。

“交易義務人” 指借款人、擔保人、股東、租船人和(如果核準管理人是集團成員) 核準管理人。

"交易擔保"指根據擔保文件創建或證明或表示創建或證明的擔保。

"轉讓證書"指實質上採用附表4所列格式的證書（轉讓證書的格式)或代理人與借款人商定的任何其他形式。

"轉讓日期"是指轉讓或轉讓中較晚的日期：

(a)

有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(b)

代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

“UCP”指國際商會跟單信用證的統一慣例，最新有效版本(目前為“UCP 600”)。

“基礎文件” 指根據一般轉讓條款需要送達轉讓通知的造船合同、退款擔保、任何管理協議、光船租約和任何租船及相關擔保。

"未支付金額"指交易義務人根據融資文件未支付的任何到期和應付金額。

“美國”指美利堅合眾國。

"美國政府證券營業日"是指除下列情況以外的任何一天：

(a)

星期六或星期日;及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織) 建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“美國納税義務人”的意思是：

(a)

出於税務目的在美國居住的人；或

(b)

根據財務文件支付的部分或全部款項來自美國境內，以繳納美國聯邦所得税。

“利用” 是指對本設施的利用。

“使用日期”是指使用日期，即相關貸款的發放日期。

“使用請求”是指付款請求、保費請求或報銷請求。

"增值税" 是指：

(a)

根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；

(b)

依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及

(c)

任何類似性質的其他税種，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上述(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税項。

1.2

施工

(a)

除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

(i)

“代理人”、“融資代理人”、“ECA代理人”、“擔保代理人”、任何“聯合授權的牽頭協調人”、任何“融資方”、任何“擔保方”、任何“貸款人”、任何“義務人”、任何“交易義務人”或任何“當事人”應被解釋為包括其所有權繼承人、其在財務文件下的權利和/或義務或其權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人。根據財務文件被任命為一名或多名保安代理人的任何人；

(Ii)

“SACE”“意大利共和國”、“出口信貸機構”、“SIMEST”或任何“意大利當局”，應解釋為包括其所有權繼承人、財務文件和/或相關意大利支持文件項下其權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人；

(Iii)

“機構”應解釋為包括任何政府、政府間或超國家機構、當局、機構、中央銀行、委員會、部門、部、組織、法定公司或法庭(包括任何政治分區、國家、地區或市政府以及任何行政、財政、司法、監管或自律機構或個人)；

(Iv)

“約定格式”的單據是借款人和代理人事先或代表代理人以書面商定的單據，如果沒有這樣約定，則採用代理人指定的格式；

(v)

“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Vi)

“ECA封面文件”、“IMUA”和“意大利支助文件”、 a“財務文件”、“交易文件”或任何其他協議、文件或文書是對財務文件、交易文件、ECA封面文件或經修訂、更新、補充、延長或重述其他協議或文書的引用；

(Vii)

本協議項下的任何“要求”應以書面形式提出，除非該要求被指定為由一方發出，否則應由代理人提出；

(Viii)

“貸款方集團”包括所有貸款方；

(Ix)

“保證”指(‎17(擔保和賠償)任何擔保、信用證、債券、彌償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有的義務，購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，承擔此類義務是為了維持或協助該人償還債務的能力；

(x)

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

(Xi)

“個人”包括國家的任何個人、公司、政府、政府或機構，或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人人格)；

(Xii)

“程序”就財務單據的任何強制執行條款而言，是指任何類型的程序，包括臨時措施或保護性措施的申請；

(Xiii)

“條例”包括任何機關的任何條例、規則、官方指示、請求、建議或準則(不論是否具有法律效力)；

(Xiv)

a貸款人與其參與貸款或貸款的任何部分有關的"資金成本"是指平均成本（按實際或名義確定）如果該公司從其合理選擇的任何來源提供資金，一筆金額等於參與貸款或該部分貸款的金額，期限等於貸款或該部分貸款的利息期；

(Xv)

法律條文是指不時修訂或重新制定的該條文；及

(十六)

一天中的時間指的是巴黎時間。

(b)	根據本協議的條款，在確定利率與利息期限相等的範圍時，應不考慮該利息期限最後一天所產生的任何不一致之處。

(c)	章節、條款和附表標題僅供參考。

(d)	除非另有相反指示，在任何其他財務文件或在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(e)	如果違約(違約事件除外)未得到補救或放棄，則該違約為“持續”；如果違約事件未被放棄，則違約事件為“持續”。

1.3

貨幣符號和定義

(a)	“歐元”、“歐元”、“歐元”和“歐元” 表示參與成員國的單一貨幣。

(b)	“美元”、“美元”和“美元”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

1.4

保險條款的解釋

在本協議中：

(a)	“認可”指，就第24條而言(保險事業)，由設施代理書面批准。

(b)	“超額風險”是指因船舶的保險價值低於船舶的評估價值而不能根據船體和機械保險單對船舶提出的共同海損、救助和救助費用索賠的比例。

(c)	“強制性保險” 指根據第24條(保險事業)或本協議或其他財務文件的任何其他規定。

(d)	“保險單”包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件。

(e)	“保護和賠償風險”是指在倫敦管理的保護和賠償協會所承保的通常風險，包括污染風險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於納入了《國際船體條款》(1/11/02)(1/11/03)第(1/11/02)款中的第(Br)條第(br}6條)，根據船體和機械保單不能獲得賠償。學會時間條款(船體)(1/10/83)(1/11/95)的第8條或學會修訂的縮短條款(1/10/71)或任何同等條款。

(f)	“戰爭險”包括水雷險和《國際船體條款》第29、30或31條(1/11/02)、《國際船體條款》第29或30條(1/11/03)、《船體規則》第24、25或26條(1/11/95)或《國際船體規則》第23、24或25條(1/10/83)或任何同等條款所排除的一切風險。

1.5

第三方權利

(a)	除非財務文件中有明確的相反規定，否則非當事人無權根據《1999年合同(第三方權利)法》(簡稱《第三方法》)執行本協議的任何條款或享受本協議的任何條款的利益。

(b)	根據《第三方法》，出口信貸機構是第三方，可依賴本協議的下列條款(此類條款對任何金融方施加的義務和限制除外，這些義務和限制不適用於出口信貸機構)：

(i)

第8.5條(違約利息);

(Ii)

第11.5條(ECA高級版);

(Iii)

第12.2條(税收總額);

(Iv)

第12.3條(税收賠付);

(v)

第12.5條(印花税);

(Vi)

第12.6條（增值税);

(Vii)

第13條（成本增加);

(Viii)

第14.1條（貨幣賠款);

(Ix)

第14.2條（其他彌償);

(x)

第14.5條（對意大利當局的賠償);

(Xi)

第16.1條（交易費用);

(Xii)

第16.2條（修訂費用);

(Xiii)

第16.4條（執行成本);

(Xiv)

第17條（擔保和賠償);

(Xv)

第20.7條（“認識你的客户”支票);

(十六)

第27.3條（絕對債務);

(Xvii)

第28.1條（貸款人的轉讓和轉讓);

(Xviii)

第28.2條（轉讓或轉讓的條件);

(Xix)

第28.8條（向出口信貸機構和出口信貸機構付款和轉賬);

(Xx)

第34.7條（債務人不得抵銷);

(XXI)

第40條（修訂及豁免);

(Xxii)

第41.3條（意大利當局披露);

(XXIII)

第41.4條（ECA機密資料);

(XXIV)

第45條（管治法律);

(XXV)

第46條(執法);

(Xxvi)

第47條（放棄豁免權)；及

(Xxvii)

本協議中明確賦予出口信貸機構權利的任何其他條款。

(c)

根據《第三方法》，SIMEST是第三方，可依賴本協議的以下條款（根據該條款對任何融資方施加的義務和限制除外，這些義務和限制不適用於SIMEST）：

(i)

第8.5條(違約利息);

(Ii)

第10.9條（SIMEST中斷成本)

(Iii)

第10.10條（SIMEST退款金額)

(Iv)

第12.2條(税收總額);

(v)

第12.3條(税收賠付);

(Vi)

第12.5條(印花税);

(Vii)

第12.6條（增值税);

(Viii)

第13條（成本增加);

(Ix)

第14.1條（貨幣賠款);

(x)

第14.2條（其他彌償);

(Xi)

第14.5條（對意大利當局的賠償);

(Xii)

第16.1條（交易費用);

(Xiii)

第16.2條（修訂費用);

(Xiv)

第16.4條（執行成本);

(Xv)

第17條（擔保和賠償);

(十六)

第20.7條（“認識你的客户”支票);

(Xvii)

第28.1條（貸款人的轉讓和轉讓);

(Xviii)

第28.2條（轉讓或轉讓的條件);

(Xix)

第34.7條（債務人不得抵銷);

(Xx)

第40條（修訂及豁免);

(XXI)

第41.3條（意大利當局披露);

(Xxii)

第45條（管治法律);

(XXIII)

第46條(執法);

(XXIV)

第47條（放棄豁免權)；及

(XXV)

本協議的任何其他條款以及明確授予 SIMEST權利的任何其他財務文件。

(d)	與意大利當局在本協議下的權利有關的任何修訂或放棄，包括上文第（b）和（c）段中提到的權利，未經意大利當局同意，不得實施。

(e)	除上文（d）段及第40條（修訂及豁免)，則不需要任何非締約方人員的同意隨時撤銷或更改本協議。

(f)	第14.2條(D)段所述的任何接管人、受託人、關聯人或任何其他人(其他賠償)，第30.10(B)條(免除法律責任)或第31.12條(B)段(免除責任 )可在符合第1.5條的規定下(第三方權利)和第三方法案，依賴於本協議中明確授予權利的任何條款。

1.6

財務文件的獨立性

各債務人承認其在財務文件項下的義務：

(a)	獨立於造船合同和任何其他文件或協議(財務文件除外)；

(b)	不受或依賴於建築商或任何其他人履行或履行其在造船合同或與之相關的任何其他文件、合同或安排項下的義務；以及

(c)	不會受以下因素影響或解除：

(i)

影響建造方、借款人或任何其他人或造船合同或與其有關的任何其他文件、合同或安排的任何事項；

(Ii)

根據造船合同或與之相關的任何其他文件、合同或安排，提供或提供的任何貨物和服務未履行、違約、受挫或失效，或銷燬、未完成或不起作用；

(Iii)

根據造船合同或與造船合同有關的任何其他文件、合同或安排引起的任何爭議，或借款人、建築商或任何其他人可能根據或與造船合同或與造船合同有關的任何其他文件、合同或安排對造船人或任何其他人提出或認為有任何索賠；

(Iv)

針對造船合同的建造商或任何其他當事人啟動的任何管理、破產、資不抵債、清算或類似的程序，或適用於根據該合同擬進行的任何交易，或船舶建造合同的任何其他當事人或根據該合同擬進行的任何交易破產的任何程序；或

(v)

承造商、借款人或任何其他人根據造船合同或與此相關的任何其他文件、合同或安排承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效。

1.7

意大利當局優先考慮

(a)	即使任何財務文件中有任何相反規定，任何財務文件中的任何內容都不應要求任何財務方採取(或不採取行動)與任何意大利當局在項下或與任何意大利支持文件相關的任何要求相牴觸的方式，尤其是，每一財務方應：

(i)

受權採取其認為必要的一切行動，以確保遵守意大利當局根據各自的意大利支助文件或與之相關的所有要求；以及

(Ii)

沒有義務做任何事情，如果它認為，這樣做可能會(A)導致違反意大利當局根據或與相應的意大利支持文件有關的任何要求，(B)影響任何意大利支持文件的有效性，或(C)以其他方式導致IMUA事件或ECA強制性預付款事件。

(b)	第1.7條沒有任何規定(意大利當局優先考慮)應影響交易義務人在財務文件項下的義務。

1.8	來自SACE和SIMEST的説明

(a)	雙方承認並同意，根據ECA擔保文件和IMUA的條款，SACE和SIMEST可以在任何時候指示財務方(直接或通過通知代理人)暫停或停止履行本協議或任何其他財務文件項下的任何或所有義務。該融資方將被要求遵守任何此類指示。每一方都同意，它不會要求任何金融方對遵守任何此類指示負責。

(b)	各債務人確認並同意：

(i)

根據SACE和SIMEST根據ECA封面文件和IMUA的規定向其發出的任何指示，財務方可被要求行使或不行使其在本協議或任何其他財務文件項下的權利、權力、授權和酌處權，並履行其在本協議或任何其他財務文件項下或與之相關的義務；以及

(Ii)

如果根據ECA封面文件和IMUA或SACE和SIMEST根據ECA封面文件和IMUA的規定向其發出的任何指示，財務方不會採取任何行動或作出任何不合理的決定。

1.9

SACE的作用

(a)	雙方承認並確認，根據經修正後經2020年6月5日第40號法律轉換的2020年4月8日第23號法令的規定以及該法令的效力，該法令修訂了第269/2003號法令第6條：

(i)

本協議中對SACE的任何提及應解釋為SACE(以其自己的名義和/或代表意大利共和國的賬户行事)和意大利共和國(包括獨立和/或通過SACE行事)、及其所有權繼承人、財務文件和/或ECA封面文件下的許可受讓人和許可受讓人；

(Ii)

根據2003年第269號法令第6條第9款之三的規定，就財務文件或ECA擔保文件向任何出口信貸機構發出的與SACE自身擔保部分和/或意大利共和國擔保部分有關的任何通信或通知，必須根據2003年第269號法令第6條第9款之三的規定，通過代理商發出並僅發給SACE；以及

(Iii)

行使財務文件項下的權利、酌處權、債權和訴訟或根據非洲經委會保險文件的義務、權利、酌情決定權、索賠和訴訟，包括但不限於收取任何金額以及管理賠償付款後的階段，包括對借款人行使權利和代位權之後的信貸追回活動，均由SACE進行，也由意大利共和國和SACE行使，包括在司法或仲裁程序中行使與非洲經委會保險文件有關的索賠的權利和行動，包括，但不限於，意大利共和國根據非洲經委會封面文件有權享有的權利和行動。另有一項諒解是，賠償由SACE自己支付，並由意大利共和國支付，不承擔連帶責任，涉及各自的配額。

(b)	雙方承認，SACE和意大利共和國在《歐洲經委會》的擔保文件中承擔的擔保義務有以下幾項(Senza vincolo di Solidariet ka)基礎，SACE按照2003年第269號意大利法令第6條第9-之二款和第9-之三款的規定，為各自在財務文件下的權利、酌處權、索償和訴訟以及在非洲經委會涵蓋文件下的義務、權利、酌處權、索償和行動的目的行事。

(c)	雙方承認，任何出口信貸機構向代理髮出的任何與財務文件或ECA封面文件有關的通信或通知均應由SACE發出。

1.10

制裁--受限金融黨

(a)

在德意志聯邦共和國註冊成立或受歐盟封鎖條例約束的金融方可以書面通知代理商，其選擇與制裁有關的任何條款，包括但不限於根據第22.1條作出的承諾和約定（制裁和非法付款），第22.2條（禁止付款)，第22.21(遵守法律等)或第14.2(其他彌償）或第 7.1條（非法性和制裁）以及根據第18.18條作出的陳述和保證（沒有違法行為），第 18.23條（沒有非法來源的資金)，第18.24(禁止支付任何款項)，以及第18.27(反洗錢和制裁）分別（“制裁條款”）僅應確保該供資方的利益，並適用於該供資方，條件是此類條款不會導致：（i）任何違反、衝突或根據歐盟封鎖條例承擔責任；或（ii）僅在德意志聯邦共和國註冊成立的融資方，違反或與德國封鎖條款衝突。

(b)

雙方特此同意，KfW IPEX-Bank GmbH被視為已根據上文(A)段的向代理商發出通知。

(c)

如果融資方選擇成為受限制融資方，就任何建議的要求遵守、執行、放棄、不放棄、同意、變更或修訂與任何制裁條款有關的金融文件(“相關行動”)，受限制融資方應書面通知代理人其是否應被視為貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人羣體的同意以批准相關行動，並且在代理人收到該通知後，該受限制融資方應被視為貸款人。

第2節

設施

該設施

2.1

該設施

在符合本協議條款的前提下，貸款人同意向借款人提供不超過總承諾額的美元定期貸款安排。

2.2	融資當事人的權利和義務

(a)	各出資方在融資文件項下的義務有幾項。出資方未能履行其在融資文件項下的義務不影響任何其他方在融資文件項下的義務。出資方不對任何其他出資方在融資文件項下的義務負責。

(b)

每一財務方和意大利當局在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，交易義務人根據財務文件向財務方和/或意大利當局產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方和/或意大利當局(視情況而定)有權根據下文(C)段執行其權利。每一財務方和意大利當局的權利包括根據財務文件欠該財務方或意大利當局(視情況而定)的任何債務，為免生疑問，交易義務人所欠的任何貸款或任何其他金額，如與融資方參與融資或其在財務文件項下的角色有關(包括以融資文件的名義向代理人支付的任何此類金額)或SACE的部分或意大利共和國在ECA保險文件項下的保險部分(包括根據IMUA應支付給SACE的任何此類金額)或根據IMUA欠SIMEST的任何金額，都是該交易義務人欠該融資方或意大利當局(視情況而定)的債務。

(c)	除財務文件中明確規定的外，財務各方或意大利當局可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

目的

3.1

目的

借款人應將其在貸款項下借入的所有金額專門用於：

(a)	向出口信貸機構(通過代理)支付ECA保費，最高可達ECA保費的融資金額；和/或

(b)	向借款人償還由借款人支付的第一期ECA保險費(如果適用的話)；和/或

(c)	借款人根據造船合同就合格貨物和服務向建造商支付或支付的金額的美元等值的融資或償還，最高總額等於合同價格的80%的美元等值，且在任何情況下總計不超過歐元652，800，000.00，

但不得將借入的任何金額用於資助或償還任何金額的現金付款。

3.2

監控

任何融資方均無義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

使用條件

4.1

一般信息

借款人只有在以下條件得到滿足且未發生違約事件或ECA強制預付款事件的情況下才可提取貸款，且僅就固定利率貸款而言，IMUA事件應已發生且未得到補救或很可能因提取該貸款而發生：

4.2

不遲於本協議的日期

代理商應在不遲於本協議日期收到：

(a)	擔保當事人可接受的法律顧問關於代理人和擔保當事人滿意的百慕大法律的形式和實質的意見，以及支持意見的百慕大交易義務人的公司文件，包括但不限於憲法文件和每一百慕大交易義務人的主管人員或經理的證書，其中包含獲授權代表每一百慕大交易義務人簽署文件的人的簽名樣本，包括但不限於：

(i)

百慕大交易義務人已正式成立，並根據百慕大法律有效地作為公司存在；

(Ii)

每一百慕大交易義務人屬於其憲法文件所界定的百慕大交易義務人目的範圍內的財務文件；

(Iii)

每一百慕大交易義務人的代表在本協議簽訂之日已獲得充分授權，並有權簽署、交付和履行其所屬的財務文件；

(Iv)

適用於百慕大交易義務人的所有行政要求(無論是在百慕大還是在其他地方)，關於向國外轉移資金和購買美元以履行本協議項下義務的所有行政要求都已得到遵守，或者沒有這樣的要求；

(v)

不會因百慕大交易義務人將輸入其作為締約方的財務文件而產生預扣税或印花税影響；

(Vi)

英國法院關於本協議的判決和每一百慕大交易義務人是其中一方的任何相關財務文件將得到百慕大法院的承認和承認；以及

(Vii)

每一百慕大交易義務人為一方的財務文件構成該百慕大交易義務人可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，

幷包含作為此類意見的標準的限制條件和假設；

(b)	擔保當事人的法律顧問就英國法律在形式和實質上令代理人和擔保當事人滿意的關於本協議有效性和可執行性的意見；

(c)	擔保當事人的法律顧問對百慕大法律在形式和實質上令代理人和擔保當事人就有限責任公司權益契約的有效性和可執行性滿意的意見；

(d)	已簽署的造船合同的認證複印件；

(e)	代理人及其法律顧問可能要求的關於借款人和建造方對造船合同的適當授權和簽署以及借用方和建造方將簽署的所有文件的書面證據；

(f)	Hannaford Turner LLP(現為倫敦切普賽德市107號，EC2V 6DN)(或代理人認為合理行事的任何替代流程代理)的確認書，確認將就本協議和任何其他財務文件作為借款人和擔保人在英格蘭的流程服務代理；

(g)	經正式簽署的有限責任公司權益契據正本及根據該契據須提交的每份文件的正本；

(h)	由借款人授權簽字人簽署的通知，指明固定利率或浮動利率中的哪一種適用於所有貸款，直至貸款的最後一期還款付款之日為止根據第8.1條(固定或浮動利率);

(i)	代理人(為自己或代表任何貸款人或意大利當局)或任何貸款人或意大利當局(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人和該貸款人或意大利當局根據財務文件中設想的交易，執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查；

(j)	根據第11.2條的規定，已支付或將按照第11.2條的規定支付聯合授權的牽頭協調人結構費(見費用函)的證據聯合授權的首席編排者構造費)；及

(k)	已根據或將根據費用函的條款支付代理商結構費(如費用函中的定義)的證據。

4.3	不遲於首次使用日期前十五(15) 天

代理商應在不遲於首次使用日期前十五(15)天收到：

(a)	來自擔保人(以及代理人根據第20.1條(C)段收到合格證書的每個後續日期)(財務報表))，一份填妥的合規證書；

(b)	非洲經委會封面文件原件一份；

(c)	借款人出具的銀行對賬單的認證副本，證明建造商已收到第一批造船合同分期付款(如講義(B)所述)；以及

(d)	財務各方法律顧問就非洲經委會封面文件下付款的税務處理提出的商定形式的意大利法律税務意見書。

4.4	不遲於每個使用日期前五(5)個工作日

代理商應在不遲於每個使用日期前五(5)個工作日收到借款人的使用請求，該請求由借款人授權的簽字人簽署，指定要提取的貸款金額。

4.5	不遲於首次使用日期前五(5)個工作日

代理商應在不晚於首次使用日期前五(5)個工作日收到：

(a)	交付前保證金和根據該保證金簽發的每份單據的議定格式版本；

(b)	將由法律顧問向擔保當事人發佈的意見的商定格式版本，其形式和實質內容令代理人和擔保當事人滿意，涉及交付前擔保的有效性和可執行性。

(c)	由法律顧問向擔保當事人發出的關於百慕大法律的商定格式的意見，其形式和實質令代理人和擔保當事人滿意，涉及借款人執行交付前擔保的情況。

(d)	如果適用，第一期付款已經支付的證據；

(e)	與貸款相關的IMUA的商定格式版本；

(f)	同意格式的意見書，由法律顧問向財務方發佈，意見書的形式和實質內容令代理人和財務方滿意，涉及ECA保險文件和IMUA，並符合根據歐洲議會和歐洲議會理事會2013年6月26日第575/2013號條例第194條第1款關於信用風險緩解技術資格的原則；

(g)	如適用，次級債務證券的議定格式版本；以及

(h)	由法律顧問向擔保當事人發出的、與次級債務擔保(如果適用)的正當執行、有效性和可執行性有關的任何意見的商定格式版本，其形式和實質應令代理人和擔保當事人滿意。

4.6

不遲於首次使用日期

代理商應在不晚於首次使用日期收到：

(a)	一份正式簽署的《交貨前保函》正本和根據該正本簽發的每份單據；

(b)	擔保當事人的法律顧問就英國法律在形式和實質上令代理人和擔保當事人滿意的關於交付前擔保的有效性和可執行性的意見；

(c)	擔保當事人的法律顧問對百慕大法律在形式和實質上令代理人和擔保當事人滿意的關於借款人執行交付前擔保的意見；

(d)	一份IMUA原件，涉及各方正式籤立的全部效力的貸款以及IMUA所要求的所有文件(包括基本上採用附件A所附格式的賠償函(“Lettera di Manleva dell 'Esportatore“)《IMUA》和《西梅斯特建設者宣言》，其形式作為附件C(”二氫吡喃二酮“)由建造商出具，以及西門子為確保IMUA的有效性而要求的任何其他文件)；

(e)	非洲經濟委員會關於非洲經委會封面文件完全有效的書面確認；

(f)	證明代理商在第一個使用日之前收到了非ECA保費融資金額的任何到期應付的ECA保費部分；

(g)	財務各方法律顧問對意大利法律的意見，其形式和實質令代理人和財務各方滿意，涉及ECA擔保文件和IMUA，以及遵守歐洲議會和2013年6月26日理事會第575/2013號條例第194條第1款規定的信用風險緩解技術資格的原則；以及

(h)	財務各方法律顧問就非洲經委會封面文件下付款的税務處理提出的意大利法律税務意見。

4.7	不遲於除第一筆貸款和交割貸款以外的每筆貸款的使用日期

代理人應在不遲於每筆貸款的使用日期(第一筆貸款和交付貸款除外)的使用日期之前收到一份關於貸款所涉造船合同項下到期分期付款的里程碑級證書副本。

4.8	不遲於交割貸款以外的每筆貸款的使用日期

除交割貸款外，代理商收到的每筆貸款的使用日期不得晚於使用日期：

(a)	簽署退款保函所依據的任何已籤立的退款保函和授權書(或其他形式的授權)和相關公司當局的認證副本；

(b)	建築商就貸款所涉造船合同項下的分期付款(S)開具的相關發票副本；

(c)	來自ECA代理的書面確認，即出口信貸機構未發出終止、取消或拒絕、撤回或暫停ECA保險文件(或其任何部分)的未處理通知，或聲明ECA保險文件無效或不受意大利共和國擔保；

(d)	對於固定利率貸款的使用請求，來自ECA代理的書面確認：沒有來自SIMEST的終止、取消或拒絕、撤回或暫停或宣佈撤銷或停止IMUA或其下的補貼的未完成通知；

(e)	證明代理已在相關使用日期收到了非ECA保費融資金額且已到期且應支付的任何部分的ECA保費；

(f)	除第一期造船合同分期付款(建築商應已從借款人那裏收到相當於100%的款項)外。(100%)，代理人應已收到一份銀行對帳單的核證副本，證明建造商已按照第4.3條(不得晚於首次使用日期前十五(15)天))，建築商書面確認它已從借款人那裏收到相當於20%的金額。貸款所涉造船合同項下的相關分期付款(S)的20%；

(g)	正式簽署的建築商資格證書複印件；

(h)	借款人出具的證明，確認：

(i)

造船合同繼續具有十足的效力和效力；以及

(Ii)

對於預交付合同下的每一期，關於該期款的擬議退款擔保將由不受RG降級事件影響的退款擔保人提供。

(i)	借款人出具的證明，確認：

(i)

根據第7條，無違約或強制預付款事件(預付款和註銷)仍在繼續或將因建議的貸款而產生；及

(Ii)

重複申述，以及與首次貸款和首次使用申請有關的所有其他申述，如第18條(申述)(但根據第18.32條在交貨日期作出的陳述除外關於交貨日期的陳述))是真的；

(j)	借款人出具的確認證書，並附上每一份ECA所需文件的正本或經認證的副本，代理商應確認ECA所需文件表面已正確填寫，並符合本協議的要求和ECA封面文件的要求；

(k)	如適用，一份正式籤立的次級債務證券正本；以及

(l)	擔保當事人的法律顧問就次級債務擔保(如果適用)的正當執行、有效性和可執行性提出的任何意見，其形式和實質應令代理人和擔保當事人滿意。

4.9	不遲於預定交貨日期前九十(90)天

代理商應在不遲於預定交貨日期前九十(90)天收到：

(a)	借款人關於其選定的海事登記處的通知；以及

(b)

獲批經理的通知。

4.10	不遲於預定交貨日期前六十(60)天

代理商應在不遲於預定交付日期前六十(60)天收到借款人的：

(a)	關於預定交付日期的通知；以及

(b)	擔保當事人的法律顧問就百慕大公司借款人在本協議和其他財務文件中登記的税務處理提出的百慕大税務意見，其形式基本上是在本協議日期或前後通知借款人，並進行更新以反映法律上的任何變化。

4.11	不遲於預定交貨日期前十五(15)個工作日

代理人應在不遲於預定交付日期前十五(15)個工作日收到貸款人滿意的形式和實質上令貸款人滿意的保險單據，確認保險已經生效，並將在交付日期全面生效，並特別包括BankServe保險服務公司(或類似提供商)關於其對船舶的保險審查的報告草稿。

4.12	不遲於預定交貨日期前五(5)個工作日

代理商應在不晚於預定交貨日期前五(5)個工作日收到：

(a)	對造船合同的任何非小修改的修改的認證副本和借款人授權簽字人簽署相關使用請求所依據的授權書及其簽名樣本；以及

(b)	由借款人授權簽字人簽署，並由建築商授權簽字人會籤的預期交付日期的最終確認。

4.13

不遲於交貨日期

代理商應在不晚於交貨日期收到：

(a)	如適用，一份正式籤立的次級債務證券正本；

(b)	擔保當事人的法律顧問就次級債務擔保的正當執行、有效性和可執行性提出的任何意見，其形式和實質應令代理人和擔保當事人滿意；

(c)	證明代理人在交貨日之前收到了任何非ECA溢價融資金額的到期應付的ECA溢價；

(d)	建築商在交付之日向合同價款的任何其他部分支付並收到的證據不在本合同項下融資；

(e)	借款人在交貨日或之前支付本合同項下到期和應付的所有款項的證據；

(f)	借款人出具的證書，由借款人的授權代表簽署，確認第申述)在考慮到交貨日期存在的事實和情況的情況下，截至交貨日期是真實和正確的；

(g)	借款人出具的證明，確認：

(i)

造船合同繼續具有完全效力和效力；

(Ii)

根據第7條，不會發生違約或強制預付款事件(預付款和註銷)是否繼續或將因交割貸款而產生；

(Iii)

重複的陳述是真實的；以及

(Iv)

根據第18.32條規定在交貨日期作出的陳述(關於交貨日期的陳述 )是真的；

(h)	應向代理提供每個ECA所需文件的原件或經認證的副本，以確保其表面看起來已正確填寫且符合本協議的要求和ECA封面文件的要求。

只要貸款人在交付日提供貸款的義務受制於貸款人仍然信納ECA承保的文件和IMUA將在交付貸款和附表7所列文件(由建造商交付給代理商的文件 )已經或將在交貨日期或之前交付給代理商。

4.14

在交付時

在建築商將船舶交付給借款人之前，代理商應已收到：

(a)	在交付後立即提供的證據：

(i)

該船舶將在海事登記處以借款人的名義登記；

(Ii)

船舶所有權將由借款人持有，不包括任何關於船員工資的擔保，以及在交付之前或同時放置在船上的設備、消耗品和其他物資產生的貿易債務，這些都沒有逾期；

(Iii)

抵押權將在海事登記處正式登記，構成船舶的第一優先擔保權益，並已全額支付就該船舶應向海事登記處支付的所有税費；以及

(Iv)

第4.15條(B)至(D)段提及的意見(交貨後立即交貨交貨日期)，以及第4.15條(E)段所述的文件(在交貨日交貨後立即交貨)將發給代理商並由代理商接收；

(b)	顯示將按照第18.32(C)條(C)段對船舶進行分類的船舶類別證書(或臨時類別證書)的核證副本(關於交貨日期的陳述);

(c)	正式簽署的一般轉讓、任何經批准的經理承諾書和交付後轉讓的原件，以及相關轉讓通知和根據一般轉讓和交付後轉讓將發出的轉讓通知的確認；

(d)	根據第23.1(B)條第(B)段的規定簽署的任何管理協議、光船租船合同和任何相關擔保的核證副本(將收入和章程彙集起來)(如適用的話)和該船舶的任何定期租船合同；

(e)	危險材料庫存複印件、根據OPA簽發的與船舶有關的任何現行財務責任證書的認證副本、認可管理人根據ISM規則向船舶頒發的關於其管理的有效安全管理證書(或臨時安全管理證書) 、根據ISM規則就與船舶相同類型的船舶向認可管理人頒發的有效符合性文件(或臨時符合性文件)，按照《ISPS規則》簽發給該船舶的有效國際船舶保安證書和根據附件六頒發給該船舶的有效IAPPC，以及根據海關-貿易反恐夥伴關係(C-TPAT)方案與美國海關和邊境保護局簽訂的任何承運人倡議協議，以及《ISM規則》和《ISPS規則》所要求的任何其他文件；

(f)	借款人授權簽署人簽署本條款第4.14條所述文件的授權書認證副本(在交付時)，借款人是當事人，是他或他們的簽名樣本(S)；

(g)	Hannaford Turner LLP(現為107 Cheapside，London，EC2V 6DN，UK)(或任何合理行事的代理滿意的替代加工代理)的確認書，確認其將就構成抵押(如適用)、一般轉讓和交付後轉讓的契諾，作為英格蘭境內的法律程序文件送達代理，代表每一相關交易義務人行事。

4.15	在交貨日交貨後立即交貨

承建商在交貨日將船舶交付給借款人後，代理商應立即收到：

(a)	一份正式籤立的抵押品正本；

(b)	擔保當事人可接受的法律顧問關於海事登記處法律的意見，其形式和實質令代理人和擔保當事人滿意，確認：

(i)

該船舶在海事登記處的有效註冊；以及

(Ii)

船舶抵押權為第一優先權擔保，已在海事登記處有效登記；

(c)	擔保當事人的法律顧問就英國法律在形式和實質上令代理人和擔保當事人滿意的意見，包括構成抵押的一部分的契據(如果適用)、一般轉讓、交付後轉讓和在交付時簽訂的任何其他相關擔保文件的有效性和可執行性；

(d)	擔保當事人可接受的法律顧問對百慕大法律的形式和實質內容令代理人和擔保當事人滿意的意見，連同百慕大交易義務人的公司文件，包括但不限於，簽訂以下第(I)分段所列文件的憲法文件和百慕大每一交易義務人的主管人員或經理的證書，其中包含授權代表每一百慕大交易義務人簽署相關文件的人的簽名樣本(視情況而定)，確認但不限於：

(i)

抵押、構成抵押一部分的契據(如果適用)、一般轉讓、交付後轉讓和赤船憲章(如果適用)屬於借款人的公司宗旨範圍，如其章程文件所界定，並對其具有約束力；以及

(Ii)

根據第23.1條（b）段，相關的馬其頓交易債務人代表完全有權簽署（如適用）交付和驗收協議、抵押、構成抵押一部分的契約契據（如適用）、總轉讓、交付後轉讓和光船租賃（如適用）以及任何相關擔保（如適用）（將收入和章程彙集起來)；及

(Iii)

百慕大交易義務人已正式成立，並根據百慕大法律有效地作為公司存在，幷包含作為此類意見的標準的資格和假設；

(e)	BankServe保險服務公司(或類似的提供商)關於其對船舶的保險審查的最終報告；以及

(f)	附表7所列文件(建造商在交付時須向代理商出示的文件).

4.16	先決條件已獲滿足的通知

代理應在對本條款4(Br)中提到的先決條件感到滿意後，立即通知貸款人、出口信貸機構和西門斯特(視情況而定)。使用條件).

4.17

放棄先例條件

如果多數貸款人在獲得出口信貸機構和Simest(如果IMUA要求的話)事先書面同意的情況下，在第4條(使用條件)已滿足時，借款人應確保該條件在日期後五(5)個工作日內得到滿足(如第 4條(使用條件))或代理人與借款人以書面約定的較晚日期。

4.18	對出口信用機構或SIMEST要求的更改

(a)	如果出口信貸機構或SIMEST以書面形式通知代理商更改ECA擔保文件或IMUA(視情況而定)，或向ECA代理商發出指示，表明代理商認為借款人為根據本協議提取貸款而需要或可能需要提供的本協議或某些文件應進行修改，以符合此類變更或指示。然後，ECA代理應立即通知借款人出口信貸機構或SIMEST要求的此類變更(如適用)以及對本協議或代理認為適當的任何此類文件進行的相關修改。

(b)	如果代理人根據以上(A)段將本協議的任何擬議變更通知借款人，並且：

(i)

所有出借人和借款人都同意該等變更；以及

(Ii)

借款人賠償代理人和貸款人可能因任何此類修改而產生或與之相關的任何合理費用(包括法律費用)，並使其不受損害。

然後，將根據本協議的條款對此協議進行此類更改。

(c)	如果貸款人認為本協議的任何條款與ECA保險文件或IMUA(視情況而定)的任何規定相牴觸或衝突，以致任何融資方遵守ECA保險文件或IMUA(視情況而定)的條款可能導致該融資方違反本協議的任何條款或在某種程度上，這些條款可能會使ECA保險文件或IMUA(視情況而定)的全部或任何部分無效、可撤銷或以其他方式不完全有效。借款人同意，本協議的任何相關條款將在借款人和代理人書面商定的範圍內進行修改，以確保符合ECA保險文件或IMUA(視情況而定)的條款。

4.19

不向融資方提出索賠

借款人同意融資方可以按照意大利當局關於本協議的指示行事。

4.20	代理人對單據的審查和信賴

(a)	代理商應確保其指定的高級職員或僱員或其他被其指定為其授權代表的人員在交貨日到場，以便檢查由各方正式簽署的ECA所需文件的正本(或認證副本)，並收集其副本(副本應由借款人授權簽字人和/或建築商授權簽字人(視情況而定)認證為真實副本)。

(b)	代理商有權(但沒有義務)依賴並根據第4條(使用條件)，表面上看來已妥為完成。

(c)	代理人對借款人和貸款人審查任何使用請求的責任，以及在適用時，借款人以外的任何人為每個使用請求提供的文件，應僅限於根據《單據審查標準》第14條(單據審查標準)和第34條(單據有效性免責聲明)(目前國際商會第600號出版物)第14條(單據審查標準)和第34條(單據有效性免責聲明)對借款人和貸款人的責任。最新版本)(但不適用文件審查的時間限制)。

(d)	代理人和貸款人沒有義務詢問或負責任何使用申請或任何其他表面看起來有序的文件的有效性、真實性和真實性，以及(如果相關文件是符合規定的副本)與原件的符合性，或其上的任何簽名或其中所列的任何陳述，並有權依賴任何此類陳述的準確性。

(e)	如果任何此類文件中有任何不符之處，代理商應以書面形式通知借款人，並以書面形式請求借款人批准該不符之處。

代理人和貸款人不對因代理人為滿足本協議中規定的相關條件而合理要求交付進一步信息或文件而導致的任何貸款延遲承擔責任。

4.21	借款人不可撤銷的付款指示

(a)	貸款人沒有義務履行除根據第3條(目的)，本條例草案第4(使用條件 )，第5(利用率)及附表8(使用時間表).

(b)	借款人特此通知貸款人按照本條款4.21(借款人不可撤銷的付款指示 )，並按照附表8(使用時間表):

(i)

通過代理向借款人償還或向建築商支付全部或部分80%。根據造船合同，應在五(5)筆貸款中向建築商支付的造船合同分期付款的金額按照附表8(使用時間表);

(Ii)

通過代理向借款人償還借款人根據第3.1(B)條(B)段向出口信貸機構支付的任何金額的ECA保險費(目的)；及

(Iii)

代表貸款人向代理支付繼續向出口信用機構支付的款項(向出口信用機構支付的這筆款項將按相關使用日期的價值支付)，方法是根據本協議提取在該使用日期未支付的ECA保費的相關部分。

(c)	向建築商支付根據本條款第4.21條(B)(I)段提取的款項(借款人的不可撤銷付款指示)應在意大利正常銀行服務時間內的相關使用日期存入建築商賬户，就交付貸款而言，應在代理人收到並核實附表 7(建造商在交付時須向代理商出示的文件).

(d)	除第4.22條(修改付款條件)下面，第4.21條中包含的付款指示(借款人不可撤銷的付款指示)是不可撤銷的。

4.22

修改付款條件

借款人明確承認，在第4.21條(A)段的情況下，只有經意大利當局、代理人、擔保代理人、貸款人和借款人同意，方可修改本條款中規定的付款條件。借款人不可撤銷的付款指示 )，並經意大利當局、代理人、貸款人和借款人同意(如第4.21條第(B)和(C)段)(借款人不可撤銷的付款指示)，只要借款人、貸款人、擔保代理人和代理人在匯率確定日期之前，應與借款人與之訂立外匯合同的金融機構(“交易對手”)達成協議，以便將外匯合同項下交易對手應支付的歐元支付給代理人託管並由代理人解除，同時(I)向建築商支付以歐元計價的每筆貸款，以及(Ii)從相關外匯合同中向交易對手支付根據相關外匯合同應支付的美元。第4.21條(A)段規定的美元金額(借款人不可撤銷的付款指示)，以借款人在每個使用日期前向代理人存入所需的任何美元和/或歐元金額為條件，以確保相關貸款的餘額和所有相關外匯合同項下欠交易對手的美元全部付清。

4.23	最高貸款額及其他限制

(a)	本協議項下的貸款不超過12筆，應按如下方式提取：

(i)

為非洲經委會保費的第一期提供一(1)筆保費貸款；

(Ii)

為第二期非洲經委會保費的每一部分提供五(5)筆保費貸款；和/或

(Iii)

每期造船合同六(6)筆付款貸款或償還貸款(視情況而定)。

(b)	支出貸款或償還貸款的金額不得超過相當於80%的美元。(80%)根據與該貸款有關的造船合同應支付給建造商的造船合同分期付款。

(c)	如果在發放貸款之前發生造船合同第20.2條規定的任何事件，則貸款人沒有義務將任何貸款借給借款人。

(d)	貸款人沒有義務向借款人提供任何貸款，除非已根據本協議和ECA保險文件全額支付了ECA保費的相關部分。

第3節

利用率

5.1

提交使用請求

借款人可通過向以下代理人交付的方式使用該設施：

(a)	就付款貸款而言，指填妥的付款申請，並附上由建築商授權簽字人簽署的填妥的建築商資格證書(指明，除其他外，符合本協定規定的意大利貨物和服務、歐盟和非歐盟貨物和服務的價值，並提供證據證明已收到符合本協定規定的相關現金付款)；或

(b)	就償還貸款而言，填妥的報銷申請附上由建築商授權簽字人簽署的填妥的建築商資格證書(表示，除其他外，符合本協定規定的意大利貨物和服務、歐盟和非歐盟貨物和服務的價值，並提供證據證明已收到符合本協定規定的相關現金付款)；或

(c)	就保費貸款而言，即已妥為填妥的保費申請，

在每種情況下，不得晚於指定的時間。

5.2	完成使用申請和建築商資格證書

(a)	每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

建議使用日期為可用期間內的營業日；

(Ii)

使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額);

(Iii)

它確定了擬議的用途是支付性貸款、保費貸款還是償還貸款；以及

(Iv)

它規定，擬議使用的收益將貸記以下各項：

(A)

(就支出貸款而言)建築商賬户；

(B)

(就償還貸款而言)借款人賬户；或

(C)

(就第3.1(A)條而言的溢價貸款)SACE的賬户；

(D)

和(就看來是向借款人償還借款人為第3.1(B)條的目的向SACE支付的ECA保費的預付款的保費貸款而言)借款人賬户；

(v)

（不包括溢價申請），它具體標識了與之相關的建造商資格證書；以及

(Vi)

它由借款人授權的簽字人簽署。

(b)	借款人應向代理人提供其合理要求的與擬議使用有關的任何其他文件或其他證據。

(c)	在每個使用請求中只能申請一筆貸款。

(d)	每一份建築商資格證書將不會被視為已正式完成，除非：

(i)

它已由建築商授權的簽字人簽署；以及

(Ii)

其中詳細列出了根據建造商資格證書所涉及的支付申請或償還申請下申請的貸款提供資金的合格貨物和服務的價值，其中包括，建造商的證明，證明已支付或已支付金額（如適用）借款人就意大利貨物和服務向建造商支付的金額不得少於六億 3400萬美元，774，432歐元（634，774，432歐元）。

5.3

幣種和金額

(a)	使用請求中指定的貨幣必須為美元。

(b)	建議貸款的金額必須不超過可用貸款額度。

5.4

初始使用率

(a)	代理應將出口信貸機構通知代理的出口信用保險單據中應支付給出口信貸機構的ECA保險費的金額和部分通知借款人。

(b)	初始使用應由以下使用請求組成：

(i)

為資助或償還ECA的第一期保費而提出的保費申請；和/或

(Ii)

與第一期造船合同分期付款的全部或部分有關的補償申請；和/或

(Iii)

如適用，應根據第11.5條第(A)(Ii)分段，將與任何造船合同分期付款有關的付款請求與溢價申請一併提出，以便為第二期ECA溢價的相關部分提供資金。ECA高級版).

(c)	以上(B)項所指的所有使用申請應具有相同的使用日期。

5.5

貸款人的參與

(a)	如果已滿足本協議中規定的條件，則每個貸款人應在使用日期前通過其貸款辦公室參與每筆貸款。

(b)	每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在緊接發放貸款之前對可用貸款的可用承諾承擔的比例。

(c)	代理商應在規定的時間內將每筆貸款的金額及其參與貸款的金額通知各貸款人。

5.6

取消承諾

屆時未使用的承諾應在可用期結束時立即取消。

5.7	支付式貸款和保費貸款

如果：

(a)	根據第34.3條(B)段提供支付性貸款(關於使用率的分發 );

(b)	根據第 34.3條(C)段(I)分段，提供溢價貸款(與使用有關的分配)；或

(c)	根據第34.3條(A)段提供償還貸款(關於使用率的分發 ),

借款人承認其有義務根據本協議的條款全額償還支出貸款、溢價貸款或償還貸款(視情況而定)。

5.8

貸款轉換率

貸款金額應由代理商根據第1.1條(定義).

第4節

還款，預付款和取消

還款

6.1

償還貸款

(a)	借款人應分24期等額償還貸款，在每個還款日償還一筆金額，該金額減少任何未償還貸款的金額，相當於借款人從信用起點後六個月後下降的日期起借入的貸款的1/24。

(b)	在終止日未清償的任何款項應在終止日償還。

6.2

再借款

借款人不得轉借已償還的貸款的任何部分。

預付款和註銷

7.1

非法性和制裁

(a)

如果：

(i)

在任何適用的司法管轄區，任何貸款人履行本協議規定的任何義務或為其參與任何貸款提供資金是違法的或違反任何法律或法規(包括因實施制裁而產生的)；或

(Ii)

在任何適用的司法管轄區，任何貸款人維持其對任何貸款的參與都是違法的或違反任何法律或法規(包括作為實施制裁的結果)；或

(Iii)

貸款人因提供資金或履行其在本協議項下的任何義務或繼續參與任何貸款而成為被禁止人，

然後：

(A)

該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；以及

(B)

在代理人通知借款人後，貸款人的可用承諾額將立即取消。

(b)	如果發生以上(A)款(Ii)或(Iii)款規定的任何情況，則在貸款人的參與未根據第7.11條(D)款轉讓的範圍內(與單一貸款人有關的更換或償還和取消的權利)，貸款人應按照第15.1條(緩解)。在未按照第15.1條(緩解)，借款人應在代理人通知借款人之後的每筆貸款的利息期的最後一天或(如果早於貸款人在根據上文(A)段提交給代理人的通知中指定的日期)償還貸款人對貸款的參與，並且貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

7.2

進一步非法性

(a)	如果貸款人履行本協議或資金或繼續參與任何貸款，則貸款人的任何關聯公司在任何適用的司法管轄區是非法的，或違反任何法律、法規或制裁：

(i)

該代理人在獲悉該事件後可通知代理人；及

(Ii)

在代理人通知借款人後，貸款人的可用承諾額將立即取消。

(b)	如果第7.1條（a）段（i）分段中的任何事件（非法性和制裁）和第7.2條（a）款（進一步非法性）上述情況的發生，但不影響第7.1條（a）段（A）和（B）分段的規定（非法性和制裁）和第7.2條（a）款（進一步非法性），但在未根據第7.11條（d）段轉讓承包商的參與（與有關的更換或償還和取消的權利單次招標），招標人應按照第15.1條（緩解)。在未按照第15.1條(緩解)，借款人應在代理人通知借款人之後的每筆貸款的利息期的最後一天或(如果早於貸款人在根據上文(A)段提交給代理人的通知中指定的日期)償還貸款人對貸款的參與，並且貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

7.3

控制權的變更

(a)

如果發生控制變更：

(i)

借款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(Ii)

貸款人沒有義務為使用費提供資金；以及

(Iii)

如果貸款人在借款人將該事件通知代理人後三十(30)天內要求並通知代理人，代理人應在不少於五(5)天通知借款人的情況下取消該貸款人的可用承諾額，並聲明該貸款人蔘與所有貸款，連同應計利息和財務文件項下立即到期和應付的所有其他應計或未付金額，屆時每項可用承諾額將立即取消，該貸款人的承諾額應立即停止可供進一步使用和所有此類貸款。應計利息和其他金額應立即到期並支付。

(b)	就上文第(Br)(A)段而言，“控制權變更”是指個人或“集團”(在交易法規則13d-3和13d-5所指的範圍內)在完全稀釋的基礎上取得擔保人股權的投票權的35%或更多的實益所有權的任何情況。

(c)	在本條款中，“交易法”是指1934年的“證券交易法”(美國聯邦法典第15章，第78a條及以後)。自本協議之日起生效。

7.4	ECA強制預付款事件

如果發生ECA強制預付款事件：

(a)	代理人應在得知該事件後立即通知借款人和貸款人；

(b)	貸款人沒有義務為使用費提供資金；以及

(c)	如果貸款人提出要求並通知代理人，代理人應：

(i)

取消該貸款人的可用承諾；以及

(Ii)

聲明該貸款人蔘與所有貸款，連同應計利息，以及財務文件項下立即到期和應付的所有其他應計或未付金額，該可用承諾將立即取消，該貸款人的承諾應立即停止可供進一步使用，所有此類貸款、應計利息和其他金額應立即到期和應付。

7.5

CDP事件

如果發生CDP事件：

(a)	CDP沒有義務為使用提供資金；以及

(b)	如果CDP要求，代理商應在不少於二十(20)個工作日通知借款人取消CDP的承諾，並聲明CDP參與所有未償還貸款，連同應計利息和所有其他相關的立即到期和應付的金額，屆時CDP的承諾將被取消，此類未償還貸款的金額將立即到期並支付。

7.6

ECA保費退款

(a)	如果出口信貸機構在任何時候按照第11.6條(ECA保費退款)，代理人應在得知該事件後立即通知借款人，並將該差餉溢價退款用於提前償還貸款。

(b)	借款人授權代理人將代理人收到的任何差餉保費退款用於預付未償還貸款。

(c)	在使用上述(B)段中的金額後，代理人應在合理可行的情況下儘快將該金額通知借款人。

7.7	強制性預付款--銷售和全損

如果船舶被出售，借款人有義務提前償還所有未償還貸款(在不損害第22.5條(處置)) 或成為全損：

(a)	如屬出售，則在通過向買方交付船舶而完成出售之日或之前；或

(b)	如屬全損，則在全損日期後120天和代理人或保安代理人(視屬何情況而定)收到有關全損的保險賠償之日兩者中較早的日期為準。

7.8	根據造船合同規定的違約強制預付款

如果：

(a)	在船舶交付之前，建造方須履行其在造船合同項下的義務即為違法；

(b)	在船舶交付之前，造船合同第20.2條規定的任何事件發生，且未按照合同規定的時間進行補救；

(c)	在船舶交付之前，造船合同的任何一方當事人有權終止或廢止造船合同，並開始行使其權利；

(d)	在船舶交付之前，建築商停止經營其全部或大部分郵輪造船業務；或

(e)	在可用期定義第(Br)款(B)項規定的日期之前，該船仍未交付借款人並被借款人接受，

然後：

(i)

借款人在得知該事件後應立即通知代理人；以及

(Ii)

如果多數貸款人提出要求，且(為免生疑問)須遵守第7.12條(B)段(限制)代理商應向借款人發出不少於三(3)個工作日的通知，取消貸款，並宣佈貸款連同應計利息以及財務文件項下的所有其他應計款項立即到期和應付，因此該貸款將被取消，所有該等未償還金額將立即到期並支付。

7.9

自願註銷

在支付SIMEST中斷費用的前提下，如果借款人提前不少於三十五（35）天（或多數貸款人可能同意的較短期限）通知代理人，則借款人可以取消全部或部分可用貸款。根據第7.9條進行的任何取消（自願註銷)應按比例減少貸款人的承諾。

7.10

自願提前償還貸款

(a)	如果借款人給予代理人不少於35天(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，則借款人可以預付全部或任何部分貸款(但如果是部分，則為將貸款金額減少相當於還款分期付款金額的最低金額)。

(b)	貸款只能在可用期限的最後一天(或者，如果更早，則是可用貸款為零的那一天)之後預付。

(c)	根據第7.10條規定的任何提前還款應符合第7.12條(B)段的規定(限制).

7.11	與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利

(a)

如果：

(i)

根據第12.2條(C)段，交易義務人應支付給任何貸款人的任何款項均須增加(税收總額)；或

(Ii)

根據第12.3條向借款人提出的任何索賠（税收賠付)或第(Br)條13.1(成本增加),

借款人可在導致要求增加或賠償的情況持續期間，在事先徵得意大利當局同意的情況下，向代理人發出通知，取消該貸款人的承諾，並通知其有意促使該貸款人償還參與貸款的款項，或根據以下(D)段的規定，向代理人發出其有意更換該貸款人的通知。

(b)	在收到上文(A)項所述的取消通知後，該貸款人的可用承諾額應立即降至零。

(c)	在借款人根據上文(A)款發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在通知中指定的日期)，借款人應償還貸款人對該貸款的參與，貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中立即取消。

(d)

如果：

(i)

以上(A)段所列任何情況均適用於貸款人；或

(Ii)

借款人有義務根據第7.1條(違法性和制裁) 或第7.2條(進一步非法性)給任何貸款人，

借款人可提前五(5)個工作日通知代理人和該貸款人，並經意大利當局事先同意，要求該貸款人根據第28條(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)轉讓，以取代該貸款人(在法律允許的範圍內)對貸款人的更改) 將其在本協議項下的全部權利和義務轉讓給符合條件的機構，該機構確認願意根據第28條承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務(對貸款人的更改)對於在轉讓時應支付的現金購買價格，金額等於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額、所有應計利息、違約成本或(如適用)最低違約成本和財務文件中與此相關的其他應付金額。

(e)	根據上文（d）段更換車輛須符合下列條件：

(i)

借款人無權更換代理人；

(Ii)

代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)

在任何情況下，不得要求根據上述(D)段被替換的貸款人支付或退還該貸款人收到的任何費用；以及

(Iv)

貸款人只有在確認其已遵守與轉讓相關的所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文第(D)款轉讓其權利和義務。

(f)	貸款人應在交付上述(D)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(E)段(Iv)分段所述的檢查，並應在其信納已遵守這些檢查後通知代理人和借款人。

7.12

限制

(a)	任何一方根據本第7條(預付款和取消)不可撤銷，除非本協議另有説明，否則應具體説明相關取消或預付款的日期和金額。

(b)	本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，且在任何中斷成本、SIMEST分手費和SIMEST退款金額的限制下，不收取溢價或罰金。

(c)	借款人不得轉借貸款中任何預付的部分。

(d)	除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付任何貸款或取消全部或任何部分承諾。

(e)	在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。

(f)	如果代理人根據第7條收到通知(預付款和註銷)應立即將該通知的副本(br}酌情轉交給借款人或受影響的貸款人以及意大利當局。

(g)	如果償還或預付了任何代理人蔘與貸款的全部或部分，則該代理人的承諾金額（等於已償還或預付的參與金額）將被視為在償還或預付之日被取消。

7.13

提前還款的適用範圍

根據第7.6條（ECA保費退款） 第7.10條（自願提前償還貸款)應適用按比例每一個參與該貸款，並應履行第6.1條規定的義務（償還貸款）以逆時間順序。

第5條

使用成本

利息

8.1

固定或浮動利率

借款人應在本協議之日向代理人提供由借款人授權簽字人簽署的通知，指明固定利率或浮動利率中的哪一個適用於所有貸款，直至每筆貸款的最後還款期支付之日為止。

8.2

利息的計算

根據第8.1條（固定或浮動利率），每個利息期內每筆貸款的利率為：

(a)	如果借款人已根據第8.1條(固定利率或浮動利率)、固定利率；或

(b)	如果借款人已根據第8.1條(固定利率或浮動利率)，浮動利率。

8.3	從固定利率轉為浮動利率

如果借款人已根據第8.1條(固定或浮動利率)，但其後：

(i)

代理人以書面形式通知借款人：

(A)

IMUA已被撤銷、終止、撤回或取消(全部或部分)或以其他方式停止完全有效；或

(B)

對一筆(1)或多筆特定固定利率貸款(S)被撤銷、終止、撤回或取消(全部或部分)或以其他方式停止完全有效，

(Ii)

Simest未能根據IMUA向貸款人付款，

(在本條款中，受上述第(I)(A)、(I)(B)或(Ii)款所列任何情形影響的貸款為“相關貸款”) 則：

(A)

除非IMUA適用於該貸款，儘管發生了上文第(2)款規定的任何情況，否則在IMUA事件發生日或之後發放的每筆此類貸款均應為浮動利率貸款；以及

(B)

就IMUA活動日期的每筆相關未償還貸款而言：

(1)

每筆此類相關貸款應在IMUA事件發生之日重新指定為浮動利率貸款(不因重新指定而對相關貸款的本金金額產生任何變化)；

(2)

自IMUA 事件發生之日起，每筆相關貸款在所有情況下均應被視為浮動利率貸款；

(3)

就本條款(br}8.3)而言(從固定利率轉為浮動利率)，則該相關貸款的利息應視為從IMUA事件發生之日起一直累算，如同該相關貸款是相關利息期間的浮動利率貸款一樣；

(4)

借款人應根據第8.4條(利息的支付)，(I)根據截至IMUA事件日期(包括IMUA事件日期)的相關貸款的固定利率計算的利息，(Ii)根據從IMUA事件日期開始的此類相關貸款的浮動利率計算的利息，(Iii)任何違約成本(如果有)和(Iv)任何最低違約成本和/或Simest退款金額(如果借款人根據第10.9條(SIMEST中斷成本)及第10.10(SIMEST退款金額)、 )。

8.4

利息的支付

借款人應在每個利息期的最後一天為每筆貸款支付應計利息。

8.5

違約利息

(a)	如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件(包括與IMUA有關或依據該財務文件)應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期款項應按2%的利率計息，但以下(B)款另有規定。(2%)年利率高於如果逾期金額在未付款期間構成連續利息期間以逾期金額為貨幣的浮動利率貸款，每個期限由代理人(合理行事)選擇的利率。根據第8.5條應計利息(違約利息)應應代理人的要求立即由債務人支付。

(b)	如果任何逾期金額包括全部或部分到期的貸款，而該貸款的到期日期不是與該貸款有關的利息期的最後天：

(i)

該逾期金額的第一個利息期限應等於與該貸款有關的當前利息期限的未到期部分；以及

(Ii)

適用於該第一個利息期間的逾期金額的利率為2釐。(2%)年利率高於逾期款項未到期時應適用的利率。

(c)	逾期金額產生的違約利息(如未支付)將在適用於該逾期金額的每個利息期間結束時與逾期金額複利，但仍將立即到期並應支付。

8.6	有關利息期限及利率的通知

(a)	除非第10.1條(D)段(術語SOFR不可用)適用時，代理商應在確定每個利率後，在合理可行的範圍內，不遲於報價日，在合理可行的範圍內儘快將每個利率和每個利息期的期限通知借款人和每個貸款人。

(b)	對於任何備用利息付款，代理商應在備用利息付款可確定後立即通知：

(i)

支付該備用利息的借款人；

(Ii)

每一貸款人支付與該貸款人蔘與貸款或貸款相關部分有關的備用利息的比例；以及

(Iii)

每個適用的每日簡單SOFR的貸款人和借款人與該備用利息支付的確定有關。

(c)	代理商應立即通知借款人與貸款或貸款的任何部分有關的每項融資利率。

本條款第8.6條( 利息期和浮動利率通知)不得要求代理商在非營業日的日期向任何一方發出任何通知。

8.7

IMUA事件通知

發生IMUA 事件後，代理商應：

(a)	在得知IMUA事件發生後，立即將該事件通知借款人、貸款人和SACE；以及

(b)	在得知適用於該IMUA活動的IMUA活動日期後，立即將該日期通知借款人、貸款人和SACE。

8.8

確認

為免生疑問，借款人承認本協議中沒有任何條款旨在授予借款人任何酌處權，使其可以就任何貸款從固定利率轉換為浮動利率或從浮動利率轉換為固定利率。

利息期

每筆貸款的未償還期限應分為連續的利息期，每個利息期(該貸款的第一個利息期除外，從貸款使用之日起計)應從前一個利息期的最後一天開始計算。

9.1

持續時間

(a)	貸款利息期限的最後一天，以下列日期為準：

(i)

在該利息期間的第一天之後六個月的日期；

(Ii)

任何其他貸款的利息期的最後一天；及

(Iii)

在該利息期間的第一天之後的第一個還款日。

(b)	貸款的利息期限不得超過終止日期。

9.2

非工作日

如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間將在該日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

9.3

合併貸款

如果兩個或多個利息期與貸款相關且在同一日期結束，則這些貸款將合併為一筆貸款，並在利息期的最後一天視為一筆貸款。

更改利息計算方法

10.1

術語SOFR不可用

(a)	插值項軟：如果貸款的利息期沒有SOFR期限，則適用的參考利率應為與該貸款的利息期長度相等的內插期限SOFR。

(b)	歷史術語Sofr：如果貸款的利息期沒有可用的期限SOFR，並且無法計算內插期限SOFR，則適用的參考利率應為該貸款的歷史期限SOFR。

(c)	插值歷史項SOFR：如果上文(B)段適用，但貸款的利息期沒有歷史期限SOFR ，則適用的參考利率應為與該貸款的利息期長度相等的內插歷史期限SOFR 。

(d)	每日簡單SOFR：如果在實施上述(C)段後，貸款的利息期間沒有SOFR可用，並且無法計算插入的歷史期限SOFR，則該貸款應在相關利率期間的任何一天計息，年利率等於適用的(I)每日簡單SOFR和 (Ii)浮動利率的總和。

(e)	資金成本：如果以上(D)段適用，但無法計算每日簡單SOFR，則該貸款不應有參考利率和第10.3條(資金成本)應適用於該利息期限的貸款。

10.2

市場擾亂

如果：

(a)	在相關利息期的報價日倫敦交易結束前，在符合以下(B)段的規定的情況下，有關貸款當時為浮動利率貸款；或

(b)	在任何時候，在有關貸款：

(i)

是固定利率貸款；或

(Ii)

在相關的利息期間，根據第8.3條(從固定利率轉為浮動利率),

代理人收到一個或多個貸款人(其在相關貸款中的參與度超過50%)的通知。該貸款)與其參與該貸款有關的資金成本將超過：

(A)

市場擾亂率(在以上(A)項和(B)項(二)項所列任何情況下)；或

(B)

根據IMUA計算的參考匯率分量加上任何適用的固定匯率邊際負參考匯率分量(在上文(B)(1)段所述的情況下)，

然後，第10.3條(資金成本)須在有關的利息期間適用於該貸款。

10.3

資金成本

(a)	如果本條款第10.3(資金成本)適用於：

(i)

(如屬浮動利率貸款)有關貸款在有關利息期內的利率為年利率的百分率，即下列各項之和：

(A)

適用的浮動利率幅度；以及

(B)

由每家貸款人在實際可行範圍內儘快並在任何情況下須就該利息期間支付利息前通知代理人的利率的加權平均值，該利率以年利率表示與其從任何合理選擇的來源參與該貸款有關的資金成本；及

(Ii)

(在固定利率貸款的情況下)，借款人除根據第條規定到期的利息外，還應支付(利息)，應在代理人通知的十(10)個工作日內向每個貸款人支付相當於(在相關利息期間每個貸款人在貸款中所佔份額的)百分比年利率的金額，差額為：

(A)

每家貸款人在切實可行範圍內儘快並在任何事件中，在不遲於Simest根據IMUA支付該貸款在該利息期間的分擔額後二十(20)個工作日內通知代理人的加權平均利率(並考慮到Simest在支付相關分擔額方面的任何延遲)，即表示為與其從合理選擇的任何來源參與該貸款有關的資金成本的年利率；和

(B)

參考匯率組成加上固定利率幅度為負的參考匯率組成。

(b)	如果本條款第10.3(資金成本)申請，且代理人或借款人要求時，代理人、借款人和SIMEST應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準或(視情況而定)替代融資基準達成一致。

(c)	如果本條款第10.3(資金成本 )適用，且代理人或借款人要求進行上文(B)段所述的談判，且 (I)代理人、借款人和SIMEST未達成協議，或(Ii)並非所有貸款人同意按照上文(B)段商定的替代或替代基礎，則應繼續根據“參考利率”的定義確定適用的參考利率。

(d)	在符合第40.4條(參考匯率的變化)，根據上文(B)款商定的任何替代或替代基礎，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對各方當事人具有約束力。

(e)	如果以下(F)段不適用，並且根據以上(A)段(I)(B)或(Br)(Ii)(B)分段通知代理人的任何費率小於零，則相關費率應被視為零。

(f)	如果本條款第10.3(資金成本 )根據第10.2條(市場擾亂），且投資者的融資率低於市場擾亂率（如果該貸款為浮動利率貸款）或參考利率部分的總和，根據IMUA 和任何適用的固定利率保證金負參考利率部分計算（如該貸款是固定利率貸款），就上文（a）段第（i）（B）分段而言，該貸款人在該利息期內參與相關貸款的資金成本應被視為，為該貸款的市場幹擾率，以及（就上文（a）段第（ii）（A）分段而言）根據IMUA計算的參考利率部分和任何適用的固定利率保證金負參考利率部分的總和。

(g)	如果本條款第10.3(資金成本 )適用，但任何貸款人沒有在上文第(Br)(A)段第(I)(B)分段或第(A)段第(Ii)(B)分段規定的時間內將利率通知代理人，則相關利率應以其餘貸款人通知的利率的為基礎計算。

10.4

固定利率貸款

(a)	借款人應在提出要求後五(5)個工作日內，在因IMUA中提及的篩選匯率不可用以及融資方和SIMEST之間未商定確定此類金額的替代方法而無法確定根據IMUA應為相關貨幣和相關期間支付的參考匯率組成部分的情況下，賠償代理人和每個貸款人所遭受的任何損失。

(b)	借款人應在提出要求後三十(30)天內，就因Simest根據IMUA向代理人或貸款人支付的任何税款進行任何扣除或扣繳或因此而蒙受的任何損失，賠償代理人和每一貸款人。根據第10.4條第(Br)款的規定，每一貸款人在得知任何此類扣除或扣繳以及任何應付給該貸款人的付款時，應通知代理人(固定利率貸款).

(c)	代理人應在得知發生上述(A)或(B)段所述的任何事件後，立即通知借款人。在發生上述(B)段所述事件的情況下，根據該款提出索賠的各融資方應要求SIMEST提供收據原件(或複印件)，以證明付款已正式匯至有關當局。融資方須向借款人提供收據原件(或其複印件)，以證明付款已妥為匯入有關當局。

(d)	在收到上述(C)段所述代理人的任何通知後，借款人可(經出口信貸機構事先書面同意)向Simest發出不少於三十(Br)(30)天的提前書面通知，請求代理人從相關終止日期(定義如下)起終止IMUA，此後：

(i)

第8.3條(Ii)(B)段(從固定利率轉為浮動利率)應適用，猶如其中提及的IMUA事件日期是指緊接該三十(30)天通知期屆滿後的利息期的第一天一樣(該日期為“相關終止日期”)；以及

(Ii)

借款人應在提出要求後三(3)個工作日內，向各出資方和SIMEST 償還該出資方或SIMEST(視情況而定)因實施第(Ii)款而產生的任何性質的所有成本和開支(包括所有分手費、SIMEST分手費、任何SIMEST退款金額以及根據IMUA應支付的所有其他金額)。

10.5

通知借款人

如果第10.3條(資金成本)申請代理人應在切實可行的範圍內儘快通知借款人。

10.6

分手費

(a)	借款人應在融資方提出要求後五(5)個工作日內，向該融資方支付借款人在利息或未付金額的最後一天以外的一天支付的任何貸款或未付金額的違約成本。

(b)	每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供證書，確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。

10.7

暫停執行IMUA

(a)

如果：

(i)

SIMEST已通知代理人，SIMEST已就一筆固定利率貸款(“SIMEST程序”)啟動正式的內部程序，要求終止或撤銷IMUA(“SIMEST程序”)，在SIMEST程序結束前，IMUA項下的補貼將暫停(通知中指定的日期為“SIMEST繳費暫停日期”)；以及

(Ii)

SIMEST已通知代理人，在SIMEST程序結束時作出的決定是，補貼應被撤銷或終止，且自SIMEST繳費中止日期起至代理人收到SIMEST程序結束之日止的期間(該期間為“SIMEST 繳費暫停期間”)，SIMEST已根據IMUA向貸款人支付了淨利息。

然後，借款人應在代理人提出請求後十(10)個工作日內向代理人 (用於匯款給Simest)支付一筆金額，該金額等於Simest繳款暫停期間Simest根據IMUA向貸款人支付的利息淨額。

(b)	代理應在得知IMUA根據上述(A)段暫停補貼時立即通知借款人，並應向借款人提供證明根據本條款第10.7條(暫停執行IMUA).

10.8

根據IMUA不付款

(a)

如果：

(i)

利率按固定利率計算；以及

(Ii)

SIMEST不向IMUA項下的貸款人支付淨額利息，未按IMUA條款淨支付利息之日起五(5)個工作日內未對淨支付利息作出補救，

然後，代理人應在得知該事件後立即通知借款人(每個事件均為“SIMEST未付款事件”)，借款人應在代理人提出請求後五(5)個工作日內向代理人支付一筆金額，該金額相當於SIMUA規定的SIMEST應向貸款人支付的利息淨額，該淨額從SIMEST未付款事件開始至該SIMEST 未付款事件持續期間為止。

(b)	如果借款人根據上述(A)段付款，代理人和每一貸款人應應借款人的請求，應盡一切合理努力促使Simest支付其根據IMUA所欠但未付的款項。如果代理人或任何貸款人就借款人根據上述(A)段支付的款項向SIMEST追回任何款項，則應立即向借款人支付該款項。

10.9	SIMEST中斷成本

(a)	如果SIMEST已通知代理人IMUA已全部或部分被撤銷或終止，和/或IMUA因其他原因不再具有全部效力和效力，在每種情況下都是由於：

(i)

IMUA事件定義第(Br)(A)、(B)和/或(C)段規定的事件(每一項均為“IMUA終止事件”)；或

(Ii)

在IMUA事件定義的第(Br)(D)、(E)、(F)、(G)和/或(H)段中規定的事件(每個都是“IMUA撤銷事件”)，可歸因於(全部或部分)借款人的作為或不作為，

然後，代理商應立即將該IMUA事件及因該IMUA事件發生而產生的任何SIMEST中斷費用通知借款人，借款人應在SIMEST(或代表其的ECA代理)提出要求後的十五(15)個工作日內向SIMEST(通過ECA代理)支付該SIMEST中斷費用。

(b)	在本協議中，“SIMEST中斷成本”是指在IMUA事件發生時，應支付給SIMEST或SIMEST 有權根據IMUA向借款人收取費用的所有金額，等於：

(i)

如果IMUA事件是IMUA終止事件，則以下兩者之間的差異(如果是)：

(A)

利息的現值(按市場融資成本計算，不包括SIMEST保證金貢獻) 如果不發生IMUA終止事件，本應按CIRR應計已加速、預付或轉換的固定利率貸款本金，或(視情況而定)從IMUA終止事件發生之日至該固定利率貸款的最終償還日期的可用承諾額；以及

(B)

利息的現值(按市場融資成本計算，不包括SIMEST保證金貢獻) 如果不發生IMUA終止事件，利息本應計入已加速、預付或轉換的固定利率貸款本金，或(視情況適用)已被取消的可用承諾額，在每種情況下，利率均為SIMEST根據IMUA應支付的參考利率組成部分加上SIMEST保證金貢獻的總和計算的利率。自IMUA終止事件之日起至該固定利率貸款的最終還款日止的一段時間內，

但如SIMEST已就有關的固定利率貸款或已取消的任何該等可用承諾額作出任何對衝安排，則SIMEST的違約成本應等於SIMEST因加入任何該等對衝安排或因全部或部分結清該等對衝安排而招致的任何成本、開支及費用(該等費用已由SIMEST通知代理人)；及

(Ii)

如果IMUA事件是IMUA撤銷事件，SIMEST因加入或(全部或部分)終止(全部或部分)任何固定利率貸款的任何套期保值安排和/或受IMUA撤銷事件影響的可用承諾額而產生的成本、費用和費用(已由SIMEST通知代理)，如果SIMEST尚未就該固定利率貸款或受該IMUA事件影響的可用承諾額達成任何對衝安排，則SIMEST中斷成本應為零。

而且，在上文第(Br)(一)和(二)款的情況下，在計算SIMEST中斷成本時，零下限規定不適用。

(c)	ECA代理應在合理可行的情況下儘快要求SIMEST提供一份證明，證明其在任何期間產生的SIMEST違約成本，並在收到證明後立即向借款人提供該證明。

(d)	借款人承認並同意，借款人通過代理人根據IMUA向Simest 支付的任何到期但尚未支付的款項，應從相關付款日期(包括)至實際付款日期 (不包括)按第8.5(違約利息)，只需在到期日期未付款時自動計提，無需任何拒付通知。

10.10

SIMEST退款金額

(a)

如果：

(i)

代理人已通知借款人，關於該固定利率貸款的IMUA或其下的補貼已被撤銷或終止；以及

(Ii)

就導致IMUA或其項下補貼終止或撤銷的事件發生之日起至上文第(Br)分段所述通知之日止的期間(“IMUA超支期”)，Simest和/或IMUA下的貸款人已就該固定利率貸款支付利息淨額(每筆款項均為“IMUA付款”)，

以及：

(A)

如果：

(1)

在IMUA超支期間，Simest支付的所有IMUA付款總額超過貸款人支付的所有IMUA付款總額；以及

(2)

SIMEST已根據IMUA要求代理商退還任何超出的金額，借款人應在代理商提出要求後十五(15)個工作日內向代理商支付相當於該超出金額的金額(由貸款人承擔)；或

(B)

如果在IMUA超支期間，貸款人支付的所有IMUA款項的總額超過SIMEST支付的所有IMUA款項的總額，借款人應有權要求貸款人(通過代理人)根據IMUA向SIMEST索賠任何此類超額款項，貸款人(通過代理人)應：

(1)

在借款人提出請求後十五(15)個工作日內向Simest索賠超額金額；和

(2)

SIMEST收到後立即向借款人退還在這方面支付的任何金額。

(b)	如果代理人已通知借款人，由於第10.9條(A)段(Ii)分段規定的IMUA撤銷事件，IMUA已被Simest撤銷。最簡單的分手費)可歸因於借款人的作為或不作為(全部或部分)，則借款人應在SIMEST要求付款後的十五(15)個工作日內(通過代理人)向SIMEST支付一筆金額，該金額等於以下兩者之間的差額(如果為正)：

(i)

自IMUA生效之日和IMUA撤銷事件發生之日起的期間，Simest就該固定利率貸款支付的所有IMUA款項的總額；以及

(Ii)

貸款人在同一時期內就該固定利率貸款支付的所有IMUA款項的總額。

(c)	代理人應立即通知借款人根據本款(C)項應支付的任何金額。

(d)	ECA代理應在合理可行的情況下儘快要求SIMEST提供一份證書，證明根據本(D)款應支付的任何金額，並在收到證書後立即向借款人提供該證書。

(e)	借款人承認並同意，借款人根據IMUA(無論是否通過代理人或以其他方式)向Simest支付的任何款項，如已到期但未付，應按第8.5條規定的利率(但不包括實際付款日期)計提利息，自應支付該款項之日起計(含該日)。違約利息)，僅對到期日未付款的自動計提，無需任何拒付通知。

費用

11.1

承諾費

(a)	借款人應為貸款人的利益向代理人支付從本協議之日起至船舶交付日為止的承諾費，或代理人收到第7.9條(自願註銷兩者以較早者為準，按下列比率計算：

(i)

自本協定生效之日起至2024年12月31日止，[*]每年；

(Ii)

由2025年1月1日至2025年12月31日（包括該日）， [*]每年；及

(Iii)

自二零二六年一月一日起至交付日期（包括交付日期）， [*]每年，

和計算總承諾額的未支取金額，應在本協議日期之後六(6)個月後的日期和隨後連續六(6)個月期間結束時的每個日期支付，但最後一個期間的應支付的承諾費除外，應在交付日期或代理人收到第7.9條所述的由借款人發出的書面取消通知之日(自願註銷)，以最早者為準。該承諾費按實際經過的天數除以360計算。為了計算應付給貸款人的定期承諾費，總承諾額假定為[*];

(b)	應計承諾費應在可用期內結束的連續六個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如果全部取消，則按相關貸款人在取消生效時的已取消承諾金額支付。

11.2	聯合授權的首席編排者構造費

借款人應按費用函中約定的金額和時間向聯合受託牽頭安排人支付一筆結構費。

11.3

代理費

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向代理人支付代理費(由借款人自己承擔)。

11.4

代理構造費

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向代理商支付代理建造費(由借款人自己承擔)。

11.5

ECA高級版

(a)

借款人應按以下方式向代理人支付ECA保險費：

(i)

第一次分期付款數額為[*] ([*]）的最早日期，不遲於以下日期：

(A)

非洲經委會封面文件印發後三十(30)天；以及

(B)

第一個使用日期；

(Ii)

第二期([*])應支付的非洲經委會保費按比例按照附表8提取的每筆貸款(使用時間表)，規定每個按比例第二期分期付款的支付應使用下列適用定價率（"ECA溢價定價率"）計算，該利率應基於借款人在該利用日的評級確定日通過評級通知的方式向代理人提供的擔保人在標普或同等穆迪之間的最高無擔保公司信用評級；以及

擔保人的評分 *	ECA Premium 定價
B	[*]
B+	[*]
BB-	[*]
BB	[*]
BB+	[*]
BBB-	[*]

*S或同等級別的穆迪無擔保企業信用評級

(Iii)

如果關於造船合同分期付款的貸款低於相當於80%的美元。(80%)根據與該貸款有關的造船合同支付給建造商的合同價款分期付款，根據第(Iii)款應支付的第二期ECA保險費中適用於該貸款的部分應進行調整按比例.

(b)

雙方確認並同意，假設ECA保費定價率固定在 [*]且金額不超過 ECA保費融資金額。

(c)

如果由於擔保人的評級下調和隨後的ECA溢價費率上升，第二期貸款部分的金額大於用於為第二期貸款的該部分提供資金的溢價貸款的金額，借款人應在提交溢價申請時或在提交溢價申請之前，向代理人支付相當於第二期貸款部分與擬為其提供資金的溢價貸款之間的差額的金額。

(d)

代理應在收到借款人的溢價請求後，立即向出口信貸機構支付與ECA溢價有關的金額，如果相關，還應支付上文(C)段所述的款項。

(e)

如果代理商已向出口信貸機構支付了任何金額的ECA溢價(除使用溢價貸款的收益或未收到上文(C)段所述借款人的付款)，借款人應在要求付款後五(5)個工作日內向代理商償還該金額。

(f)

每一義務人承認，任何融資方或建築商均不負責計算或最終確定ECA保險費，任何義務人都不會針對任何融資方或建築商提出與計算或支付ECA保險費有關的任何索賠或抗辯。

借款人承認，除本協議和/或ECA保險文件中規定的原因外，不得因任何原因退還ECA保險費的任何部分。

11.6

ECA保費退款

(a)

如(I)於2031年10月31日，擔保人的最高無擔保企業信用評級至少為BB+(S或同等的穆迪)，且(Ii)並無違約事件(不論如何定義)發生且仍在繼續，且 SACE並未就授予本集團內任何公司並由SACE支持的任何財務債務而招致任何與ECA擔保文件有關的損失。借款人可通過ECA代理(在收到借款人的書面請求後立即通知SACE)以書面形式向SACE申請一次性退還第11.5條第(Br)(A)(Ii)段所述第二期ECA保險費(ECA高級版)(“差餉補價退款”)。評級溢價退款應按以下差額計算：(I)在每個使用日已經支付的第二期的每一部分的金額，和(Ii)如果擔保人在每個使用日對S或同等的穆迪之間的最高無擔保企業信用評級為BB+或更高，則在每個使用日已經支付的第二期的每一部分的金額將達到，乘以如下定義的每個百分比‘P’：

‘p’等於一(1)減去：

(i)

總瓦爾減去剩餘瓦爾

除以

(Ii)

完全是沃爾。

(b)

為上述目的：

(i)

有效交付日期和每個相應使用日期之間的年數被定義為第二批按比例分配的每個部分的“交付前工作年限”；

(Ii)

第二批按比例分攤的“總瓦爾”為“交貨前瓦爾”加6.25的總和；以及

(Iii)

第二期按比例計算的“剩餘瓦爾”是指最後還款日期至2031年10月31日之間剩餘年數的加權平均壽命。

(c)

為免生疑問，無論是否已根據本協議提供任何貸款，亦不論ECA承保文件是否已終止(全部或部分)，第一期ECA保費概不退還。

(d)

ECA代理人在收到上文第（a）段所述借款人通知後，必須 ECA代理人以書面形式明確要求SACE退還ECA保險費的第二期（無論全部或部分）。

(e)

在借款人有權獲得任何差餉保費退款的範圍內，SACE應在實際可行的情況下儘快將該差餉保費退款轉給ECA代理，在任何情況下，SACE應在收到ECA代理的差餉保費退款通知後三十(30)天內，根據第7.6條的規定，將該金額用於強制預付貸款。ECA保費退款)。借款人特此承認，SACE不承擔向借款人支付退還差餉保費的利息的責任。

(f)

除上文(A)段所述外，ECA保費的任何部分不得退還給任何交易義務人。

(g)

在任何情況下，ECA代理商均不對SACE退還ECA保費或計算任何差餉保費退款和/或扣留保費承擔任何責任。

第6條

額外的付款義務

税收總額和賠償金

12.1

定義

在本協議中：

“受保護方”是指根據財務文件或意大利支持文件就已收或應收(或為税務目的被視為已收或應收)款項承擔或將承擔任何税務責任或支付任何税款的財方或意大利當局。

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。

“税金”是指交易義務人根據第12.2條(税收總計)或根據第12.3條(税收賠付).

除非出現相反的指示，否則在本第12條(税收總額和賠償金)凡提及“確定”或“確定的”，指的是作出決定的人的絕對酌處權作出的決定。

12.2

税收總額

(a)

每一交易義務人應根據財務文件支付其應支付的所有款項，不得任何減税，除非法律要求減税。

(b)

借款人一旦意識到交易義務人必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣，貸款人在得知應支付給該貸款人的款項時，應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知借款人和債務人。

(c)

如果法律要求交易義務人進行減税，則該交易義務人的應付款項應增加至與不要求減税的應付款項相等的數額(減税後)。

(d)

要求交易義務人減税的，該交易義務人應當在法律允許的時間內，按照法律規定的最低數額進行減税和支付與該減税有關的款項。

(e)

在作出減税或與該減税相關的任何付款後三十(30)天內，作出該減税的交易義務人應向有權獲得該減税的財務方代理人提交令該財務方合理滿意的證據，證明該減税已進行或(視情況適用)向相關税務機關支付任何適當的付款。

12.3

税收賠付

(a)

每一債務人應(在代理人提出要求後五(5)個工作日內)向受保護方支付一筆金額，金額等於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就財務單據或意大利支持單據徵税而蒙受的損失、責任或費用。

(b)

以上(A)段不適用：

(i)

就財方(意大利當局除外)評定的任何税項：

(A)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或者，如果不同，則根據該財務方被視為居民的司法管轄區(或多個司法管轄區)徵税；或

(B)

根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，

如果該税是根據該財務方已收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

通過根據第12.2條增加付款(税收總額)；或

(B)

涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(c)

根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應將將提出或已經提出索賠的事件迅速通知代理人，代理人隨後應通知債務人。

(d)

受保護方應在收到交易義務人根據本第12.3條(税務賠償)，通知代理。

12.4

税收抵免

如果交易義務人繳納了税款，且相關財方確定：

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、該税款的繳納或因此而需要繳納該税款的減税；以及

(b)

金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

融資方應向交易義務人支付一筆金額，金融方確定該金額將使其(在付款後)處於與如果交易義務人不要求納税的情況下本應處於的税後狀況相同的數額。

12.5

印花税

每一債務人應在提出要求後五個工作日內支付並賠償每一財務方和意大利當局因財務方或意大利當局因任何財務文件的所有印花税、登記税和其他類似的應付税款而產生的任何成本、損失或責任。

12.6

增值税

(a)

任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的對價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，該方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該出資方支付等同於增值税金額的金額 (該出資方必須立即向該出資方提供適當的增值税發票)。

(b)

如果任何財務方(“供應商”) 根據財務單據向任何其他財務方(“接收方”)提供的任何供應需要或將需要徵收增值税，並且任何財務單據的條款要求除接收方以外的任何一方(“相關的方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額 (而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關的締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在適用本款(I)項的情況下)及時向相關方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的與該貨源應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還金額；

(Ii)

(如果收款方是需要向有關税務機關交代增值税的人) 應收款方的要求，相關方必須立即向收款方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是收款方合理地確定其無權享受相關税務機關對該增值税的抵扣或償還。

(c)

如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何費用或費用，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(d)

本條款中的任何引用 12.6(增值税)在任何締約方被視為增值税團體或統一(或財政統一) 的成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)提及根據《1994年增值税法案》規定的分組規則，在該時間被視為提供供應或(視情況)接受供應的人。理事會第2006/112/EC號指令第11條(或歐洲聯盟相關成員國執行的指令)或除聯合王國或歐洲聯盟成員國以外的任何司法管轄區的任何其他類似規定，因此對締約方的提及應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間(視情況而定)作為其成員的有關團體或單位(或財政單位)，或在有關時間(視情況而定)該團體或單位(或財政單位)的有關代表成員(或組長)。

(e)

對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方合理地提出要求，該方必須立即向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方關於該等供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

12.7

FATCA信息

(a)

除以下(C)段的規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十(10)個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；

(Ii)

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他信息；以及

(Iii)

向該另一方提供另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交流制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一締約方根據上文第(A)款(I)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它隨後得知它不是或不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(c)

以上(A)段不應迫使任何財務方採取任何行動，而任何其他任何一方也不應迫使其採取任何其合理認為會或可能構成違反以下規定的行為：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)款(I)或(Ii)項要求提供的表格、文件或其他資料(包括為免生疑問，在適用以上(C)段的情況下)，則該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

(e)

如果借款人是美國納税義務人，或者代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他規定承擔的義務需要借款人，則每個貸款人應在十(10)個工作日內：

(i)

如果借款人是美國納税義務人，而相關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期；

(Ii)

如果借款人在任何其他貸款人成為一方貸款人之日是美國納税義務人，則為該日期。

(Iii)

新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或

(Iv)

如果借款人不是美國的納税義務人，代理人提出申請的日期，

供應給代理：

(v)

表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(Vi)

代理人根據FATCA或該其他法律或法規為證明或確定該貸款人的地位而可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免。

(f)

代理人應向有關借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(g)

如果貸款人根據以上(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應立即更新並將更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免提供給代理人，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向相關借款人提供任何此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(h)

代理人可以依賴根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理商對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動不負責任。

12.8

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一方在意識到其必須進行FATCA扣減(或FATCA扣減的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知每一債務人，代理人和代理人應通知其他融資方。

成本增加

13.1

成本增加

(a)

根據第13.3條(例外情況借款人應在代理人提出要求後五(5)個工作日內，向融資方和出口信貸機構支付因(I)任何法律或法規的引入或任何變更(或解釋、管理或適用)，或(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規，或(Iii)在適用範圍內，該融資方或出口信貸機構或其任何附屬機構發生的任何增加費用的金額。實施或適用或遵守《巴塞爾協議III》或《CRD IV》或實施或適用《巴塞爾協議III》或《CRD IV》的任何法律或法規。

(b)

在本協議中

“巴塞爾協議III”的意思是：

(a)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，這些協定均經修訂、補充或重述，分別載於《巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系彈性的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架》和《各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見》；

(b)

2011年11月巴塞爾銀行監管委員會公佈的《全球具有系統重要性的銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求-規則》中所載的全球系統重要性銀行的規則，經修訂、補充或重述；以及

(c)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

“CRD IV”指歐盟CRD IV和英國CRD IV。

“歐盟CRD IV”係指：

(a)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例和修訂(EU)第648/2012號條例(“CRR”)；以及

(b)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令(“CRD”)。

“成本增加”是指：

(a)

關於金融方：

(i)

降低融資或融資方(或其關聯公司)總資本的回報率。

(Ii)

額外或增加的成本；或

(Iii)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

財務方或其任何關聯公司因該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務而發生或遭受的損失。

(b)

關於出口信貸機構：

(i)

額外或增加的成本；或

(Ii)

減少任何財務文件和(或)非洲經委會保險文件項下的任何到期和應付款項，

出口信貸機構因出口信貸機構訂立或履行其在ECA承保文件項下的義務而招致或遭受的損失。

“UK CRD IV”的意思是：

(a)

CRR根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“退出法”)構成聯合王國國內法的一部分；

(b)

緊接知識產權協議完成日之前實施CRD及其實施措施的聯合王國或其任何部分的法律(如《2020年歐洲聯盟(退出協議)法》(WAA)所定義)；

(c)

直接歐盟立法(如《退出法》所界定)在緊接知識產權完成日(如《世界知識產權協定》所界定的)之前實施歐盟《第四號公約》，因為它是《退出法》所規定的聯合王國國內法的一部分；以及

(d)

在聯合王國國內法中引入等同於CRR或CRD規定的規定和/或實施巴塞爾協議III標準的任何聯合王國法律或法規。

13.2

費用索賠增加

(a)

金融方或出口信貸機構(視情況而定)擬根據第 13.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。

(b)

各融資方或出口信貸機構應在代理人提出要求後，在實際可行的情況下儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

13.3

例外情況

條款 13.1（成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(a)

可歸因於法律要求交易義務人作出的減税；

(b)

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(c)

由第12.3條(税收賠付)(或根據第 12.3條(税收賠付)，但並不完全因為第12.3條(B)段中的任何免責條款(税收賠款)適用)；

(d)

可歸因於相關融資方或出口信貸機構或其附屬機構故意違反任何法律或法規；或

(e)

由於實施或應用或遵守巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”(但不包括因“巴塞爾協議III”(“巴塞爾協議II”)而產生的任何修訂)或實施“巴塞爾協議II”的任何其他法律或法規(無論該等實施、應用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構實施、應用或遵守)。

其他彌償

14.1

貨幣賠款

(a)

如果交易義務人根據財務文件應支付的任何款項(“金額”)，或就一筆金額作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”) 轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(i)

針對該交易義務人提出或提交索賠或證明；或

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

交易義務人應在提出要求後五(5)個工作日內，作為一項獨立的義務，賠償每一位貸款方或出口信貸機構(視具體情況而定)因兑換而產生的或因兑換而產生的任何成本、損失或責任，包括(A)用於將該金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該金額時可用的匯率之間的任何差異。

(b)

每一交易義務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位支付財務單據項下任何款項的權利，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位。

14.2

其他彌償

(a)

每一債務人應在提出要求後五(5)個工作日內，賠償每一財方和意大利當局因下列原因而產生的任何成本、損失、費用或責任：

(i)

發生任何違約事件；

(Ii)

根據意大利支持文件應支付的任何賠償或費用；

(Iii)

交易義務人未能在到期日支付財務文件規定的任何到期款項，包括但不限於因第33條(金融各方之間的共享);

(Iv)

提供資金或安排資金，使其參與借款人提出的貸款使用請求，但不是由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於該融資方的違約或疏忽)；或

(v)

未按照借款人發出的提前還款通知提前還款的貸款。

(b)

每一債務人應在提出要求後五(5)個工作日內賠償每一財方、一財方的每一附屬機構、每一意大利當局以及一財方或其附屬機構或一意大利當局的每一官員或僱員(就本條款第14.2(其他彌償“受保障人”)因受保障人根據或與任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管調查有關或與財務文件所載或擬進行的交易有關而招致的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)，享有由財務文件構成的任何擔保的利益，或與船舶狀況或操作有關或與船舶發生的任何事故有關的任何擔保的利益，但此類費用除外，損失或責任是由受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(c)

在不限制的情況下，但在符合以上(B)段所列任何限制的情況下，上述(B)段中的賠償應涵蓋在任何司法管轄區內每名受保障人所招致的任何費用、損失或責任：

(i)

根據任何與海上安全有關的法律、《國際安全管理規則》、任何環境法或任何制裁引起或聲稱的；或

(Ii)

與任何環境索賠有關。

(d)

除第1.5條(B)款另有規定外，任何財務黨的任何附屬公司、財務黨或其任何附屬公司的任何官員或僱員、任何意大利當局及任何意大利當局的任何官員或僱員均可依賴上文(B)段。第三方權利）和《第三方法》的規定。

14.3

對代理人的賠償

每個債務人應在提出要求後五(5)個工作日內賠償代理人：

(a)

因下列原因(合理行事)而招致的任何成本、損失或責任：

(i)

調查它合理地認為是違約的任何事件；

(Ii)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確並獲得適當授權的任何通知、請求或指示；或

(Iii)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家；或

(Iv)

是ECA封面文件的一方(除非是由於代理人的嚴重疏忽或故意行為不當)；以及

(b)

因其重大疏忽或故意不當行為以外的其他原因而招致的任何成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(如果是任何成本、損失或根據第34.11條(支付系統中斷等。)儘管代理人有疏忽，但在根據財務文件或ECA保險文件作為代理人行事時，存在重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)。

14.4

對保安代理的賠償

(a)

每一債務人應在提出要求後五(5)個工作日內，向保安代理及每一位接管人和受託人賠償任何因此而產生的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)：

(i)

關於或作為以下原因的：

(A)

如借款人未能履行其在第16條(成本和開支);

(B)

根據其合理認為真實、正確且獲得適當授權的任何通知、請求或指示行事或行事;

(C)

獲取、持有、保護或執行財務單據和交易安全；

(D)

行使融資文件或法律賦予擔保代理人和各接管人及代表的任何權利、權力、自由裁量權、權限和補救措施;

(E)

任何交易義務人在履行財務文件中明示將由其承擔的任何義務時的任何違約行為。

(F)

任何交易義務人採取的破壞、降低交易擔保價值或以其他方式損害交易擔保的任何行為；或

(Ii)

作為融資文件項下的擔保代理人、接收人或代表，或與任何押記財產有關的其他事項（在每種情況下，不是由於相關擔保代理人、接收人或代表的嚴重疏忽或故意不當行為）。

(b)

各債務人明確承認並同意繼續履行第14.4條(對保安代理的賠償)不會因第31.25條(釋放) 或根據本協議的條款。

(c)

擔保代理人及每一接管人和受託人可優先於向擔保當事人支付任何款項，可從抵押財產中賠償自己，並支付和保留實施第14.4(對保安代理的賠償)，並對支付給它的所有款項的交易保證金和執行交易保證金的收益有留置權。

14.5

對意大利當局的賠償

每一債務人應在提出要求後五(5)個工作日內，賠償每一意大利當局因下列原因而產生的任何費用、損失或責任(合理行事) ：

(a)

調查它合理地認為是違約的任何事件；

(b)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確並獲得適當授權的任何通知、請求或指示；或

(c)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家；以及

(d)

作為意大利相關支持文件的締約國。

貸款人的緩解措施

15.1

緩解

(a)

每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以緩解出現的任何情況，而這些情況會導致任何款項根據或根據第7.1條(非法性)，第7.2條(進一步非法性)，第12(税收總額和賠償金)或第13條(增加了成本)，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉讓給另一家附屬公司或設施辦公室。

(b)

上文(A)段沒有以任何方式限制任何交易義務人根據財務文件承擔的義務。

15.2

法律責任的限制

(a)

每一債務人應迅速賠償每一出資方因其根據第15.1(緩解).

(b)

融資方沒有義務根據第15.1(緩解如果出資方認為（合理行事），這樣做可能對其不利。

成本和開支

16.1

交易費用

每名債務人應立即向意大利當局、代理人、保安代理人和聯合授權的牽頭協調人支付他們中任何一方(就保安代理人而言，由任何接管人或代理人)與談判、準備、印刷、執行和辛迪加有關的合理費用和開支(包括律師費)：

(a)

本協議及與本協議相關的任何其他文件或在安全文件中；

(b)

在本協議日期後簽署的任何其他財務文件；以及

(c)

任何意大利支持文件。

16.2

修訂費用

如果：

(a)

交易義務人請求修改、放棄或同意財務文件或意大利支持文件；

(b)

需要對財務文件進行修改，以確保任何財務文件符合意大利支持文件的條款或意大利當局的任何其他要求；

(c)

與第40.4條(參考匯率的變化);

(d)

交易義務人請求解除交易擔保的全部或部分收費財產，且擔保代理人同意；或

(e)

根據第34.10條(貨幣兑換),

債務人應在提出要求後五(5)個工作日內，向每一財務方償還該財務方(如為安全代理人，則為任何接收人或受託管理人)因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生的所有費用和開支。

16.3

延遲交貨日期的成本

如果交付日期晚於預定交付日期，借款人承諾在提出要求後五(5)個工作日內向代理人支付貸款人和/或意大利當局為貸款提供資金而產生的任何費用，除非借款人至少提前五(5)個工作日通知代理人交貨日期延遲。

16.4

執行成本

債務人應在要求付款後五(5)個工作日內向下列各方付款：

(a)

金融黨；以及

(b)

意大利當局，

金融方或意大利當局因執行或保留任何財務單據或意大利支持單據和交易保證金而產生的所有費用和支出(包括法律費用)，以及因取得或持有交易保證金或強制執行這些權利而由保全代理提起或針對保全代理提起的任何訴訟。

第7條

擔保

擔保和賠償

17.1

擔保和賠償

擔保人不可撤銷且無條件地：

(a)

保證借款人按時履行借款人在本協議和所有其他財務文件項下或與本協議和其他財務文件相關的義務；

(b)

與每一財方和意大利當局承諾，當借款人在根據本協議或任何其他財務文件到期或與本協議或任何其他財務文件相關的情況下未支付任何款項時，擔保人應應要求立即支付該款項，如同其是主債務人一樣；以及

(c)

同意每個金融方和意大利當局的意見，即如果其擔保的任何債務無法執行、無效或非法，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該金融方和意大利當局因借款人沒有支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，而如果不是因為這種不可執行性、無效性或違法性，它將在任何財務文件到期之日根據任何財務文件支付該金額。任何此類賠償要求應通過代理本身或代表其他融資方提出。擔保人根據本賠償條款應支付的金額不超過根據本條款第17條(擔保和賠償)如果索賠的金額是可以根據擔保收回的。

17.2

持續擔保

本擔保是一項持續擔保，將延伸至財務文件項下任何交易義務人應支付的最終金額餘額，而不論任何中間付款或全部或部分清償。

17.3

復職

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何交易義務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由財務方基於在破產、清算、管理或其他情況下被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而全部或部分作出的，則擔保人根據本條款第17條(擔保和賠償)將繼續或恢復，猶如該排放、釋放或安排沒有發生一樣。

17.4

擔保人意向

在不影響第1.2條（施工)及第17.5(免責辯護的放棄)，擔保人明確確認其打算將本第17條(擔保和賠償)，且其根據任何財務文件創建的任何擔保權益應不時延伸至任何財務文件和/或根據任何財務文件提供的任何融資或金額的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，以用於或與以下任何事項有關：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供融資；可不時提供任何此類便利或金額的用途的任何其他變更或擴展；以及與上述任何項目相關的任何費用、成本和/或支出。

17.5

免責辯護的放棄

擔保人在第17條下的義務(擔保和賠償)以及任何交易保證金將不會因以下作為、不作為、事項或事情而受影響或解除：如非因本第17條(擔保和賠償)，將減少、免除或損害其在第17條(擔保和賠償)或任何交易保證金(但不限於，且不論其或任何融資方是否知道)，包括：

(a)

授予任何交易義務人或其他人的任何時間、放棄或同意，或與任何交易義務人或其他人達成協議；

(b)

根據與本集團任何成員公司的任何債權人達成的任何協議或安排的條款，免除任何交易義務人或任何其他人的責任。

(c)

取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完成，或延遲完成，或拒絕或忽略接受或強制執行，或延遲接受或強制執行針對任何交易義務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不提交或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

(d)

成員無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員解散或變更，或交易義務人或任何其他人的地位；

(e)

對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券項下任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的任何用途的任何改變；

(f)

與財務文件有關或影響財務文件的任何安排或讓步(包括重新安排或接受部分付款)；

(g)

財務文件所產生的任何擔保、權利或擔保權益的任何解除或損失；

(h)

未能迅速或適當地行使或執行任何該等權利或擔保權益，包括未能按其全部市場價值變現該擔保權益所涵蓋的資產；

(i)

任何其他財務文件或任何擔保權益現在或以後因任何原因而變為無效、不可執行、非法、無效或有缺陷，包括疏於登記；

(j)

任何人在任何財務文件或任何其他文件或擔保項下的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(k)

破產或類似程序。

17.6

即時追索權

(a)

在不損害以下(B)段的情況下，擔保人放棄其可能具有的任何權利，即在根據本條款第17條要求或啟動訴訟程序之前，首先要求任何金融方或意大利當局(或其任何受託人或代理人)針對或強制執行任何其他權利或擔保，或向任何人索賠付款(包括但不限於啟動任何財務文件下的任何訴訟或強制執行任何交易擔保)。擔保和賠償)。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

(b)

然而，相對於擔保人：

(i)

英格蘭法院或批准旗幟或百慕大或美利堅合眾國與本協定有關的任何判決或命令；以及

(Ii)

借款人就本協議所作的任何聲明或承認，

對於它所涉及的所有事實和法律事項，應具有約束力和決定性。

17.7

撥款

在交易義務人根據財務單據或與財務單據相關而可能或將成為應支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一有擔保的當事人或意大利當局(或代表其的任何受託人或代理人，包括代理人和安全代理人)可：

(a)

不得就這些金額運用或強制執行受擔保一方或意大利當局(或代表其持有或接收的任何受託人或代理人，包括代理人和擔保代理人)所持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(不論是否針對這些數額)運用和強制執行，且擔保人無權享有該等款項、擔保或權利的利益；以及

(b)

在計息暫記賬户中保留從擔保人收到的任何款項或擔保人根據第17條承擔的責任(擔保和賠償).

17.8

額外的安全

本擔保是對任何擔保方現在或以後擁有的任何其他擔保、擔保或任何其他追索權，或任何抵銷或淨額結算的權利，或與財務文件有關的賬户合併的權利的補充，不得以任何方式損害，也不得以任何方式減損。

17.9

保留權利、強制執行等的費用

在不損害擔保人在第11條下債務人義務方面的責任的情況下(費用)和12(税收總額和賠償金)，擔保人應應代理人的要求，向代理人支付代理人或任何其他擔保當事人因第17條(擔保和賠償)或與之相關的任何擔保權益，包括與第17條有關的任何建議、索賠或程序(擔保和賠償)或此類擔保權益。

17.10

恢復付款義務

擔保人應應代理人的要求，向代理人支付任何擔保方因借款人或任何其他交易義務人(或類似人)破產時的任何債權或與之達成的和解而被要求或同意支付的任何金額，理由是本協議或任何其他財務文件或借款人或該其他交易義務人的付款無效或基於任何類似理由。

17.11

擔保人權利的排序居次

(a)

除非代理人另有指示，否則擔保人在任何時候享有的所有權利(因其履行財務文件下的義務，或因本條款第17條下的任何應付或產生的責任)，擔保和賠償)或任何其他交易)，任何其他交易義務人或其各自的資產應完全從屬於擔保各方在財務文件下的權利；尤其是，擔保人不得：

(i)

在借款人或任何其他交易義務人的破產中，借款人或任何其他交易義務人向擔保人支付的任何金額的債權或證明債務人應支付給擔保人的任何金額，無論是關於第17條(擔保和賠償)或任何其他交易；

(Ii)

取得或強制執行任何此類金額的擔保權益；

(Iii)

行使交易義務人要求賠償的權利；

(Iv)

提起法律程序或其他訴訟程序，要求命令借款人或任何其他交易義務人支付或履行擔保人根據本條款第17條(擔保和賠償);

(v)

要求將擔保人應付給借款人或任何其他交易義務人的金額抵銷；

(Vi)

要求為任何交易提供擔保的任何第三方或任何其他擔保人提供任何出資債務人根據財務文件承擔的義務；

(Vii)

獲得擔保當事人根據財務文件享有的任何權利的利益(全部或部分，無論是否通過代位或其他方式)，或任何擔保當事人根據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益；和/或

(Viii)

作為與任何融資方競爭的任何交易義務人的債權或債權證明。

(b)

如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分派，則擔保人應持有該利益、付款或分派，並在必要的範圍內持有該利益、付款或分派，以使交易義務人根據財務文件或與財務文件相關的所有款項能夠以信託形式全額償還給擔保當事人，並且應根據本協議和財務文件及時支付或轉讓給代理人或代理人指示申請的款項。

(c)

擔保人將無權從出口信貸機構獲得任何出資或賠償的權利，也不會行使其可能必須享有的任何權利(全部或部分，無論是否通過代位或其他方式) 財務各方在ECA擔保文件下的任何權利。

第8條

陳述、違約承諾和違約事件

申述

不影響第19條(申述的重複)，每名債務人作出第18條所列的陳述(申述) 在本協議簽訂之日(除第18.32條(關於交貨日期的陳述 )，應在交貨日作出)就每個相關交易義務人)。

18.1

狀態

(a)

每一交易義務人均為一間公司、一間獲豁免公司、一間獲豁免有限責任公司或法人團體正式成立或(視乎情況而定)成立或繼續經營、組成及根據其成立或(視屬何情況而定)註冊成立或繼續經營的國家法律而有效存在及信譽良好，擁有永久存在、以本身名義起訴及被起訴的能力，以及擁有及押記其資產及經營其現時所經營業務的權力。

(b)

借款人發行的會員權益由1,000個普通單位代表，所有這些單位均已發行給股東。

(c)

借款人權益的法定所有權及實益權益不受任何擔保 (根據有限責任公司權益契據除外)或股東的任何其他申索而持有。

(d)

借款人的任何股權均不受任何購買選擇權、優先購買權或類似的權利的約束。

(e)

每一交易義務人均有權訂立並履行本協議及其所屬的其他交易文件及據此擬進行的交易，並已採取一切必要行動授權訂立及履行本協議及該等其他交易文件及該等交易。

18.2

具有約束力的義務

本協議和每個其他交易文件構成(或在簽署時將構成)每個明確表示為協議一方的交易義務人的合法、有效和具有約束力的義務，這些義務可根據其各自的條款強制執行，借款人簽訂本協議和借用貸款時，是以自己的名義行事的。

18.3

不與其他義務衝突

交易義務人簽訂和履行本協議和其他交易文件，以及本協議所設想的交易，不會也不會與以下內容相沖突：

(i)

任何法律或法規或任何官方或司法命令；

(Ii)

任何交易義務人的憲法文件；或

(Iii)

任何交易義務人為一方的任何協議或文件，或對該交易義務人或其任何資產具有約束力的任何其他義務或限制，

也不會導致根據任何此類協議或文件的規定對借款人或其資產設定或徵收任何擔保權益，但符合借款人許可擔保權益的擔保權益除外。

18.4

權力和權威

(a)

所有授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、註冊、公證和其他與每一交易義務人加入本協議、履行、有效性和可執行性有關的其他事項，包括本協議和任何交易義務人是其中一方的每一份其他交易文件以及借款人預期的交易，均已獲得或達成，並且完全有效，但在船舶日常運營過程中所需的授權、批准、同意、許可證、豁免、備案和登記除外。

(b)

出於美國聯邦税收的目的，每個債務人都被視為獨立於其所有者的實體。

18.5

管治法律

對於其所屬的每個交易文件的管轄法律的選擇，將在其相關司法管轄區內得到承認和執行，對於其在該交易文件的管轄法律管轄範圍內所屬的交易文件所獲得的任何判決，將在其相關司法管轄區內得到承認和強制執行。

18.6

主要利益中心

就歐洲聯盟理事會關於破產程序(重鑄)的第2015/848號條例(“條例”)而言，借款人的主要利益中心(該術語在條例第3(1)條中使用)位於歐洲聯盟之外，並且在歐洲聯盟國家沒有“營業所”(該術語在條例第2(10)條中使用)。

18.7

交貨前合同

(a)

交貨前合同的副本是構成合同雙方有效和具有約束力的義務的每份此類文件的真實和完整的副本，可根據其各自的條款強制執行，並受第22.19條(B)段的限制(交貨前合同和交貨前保險)，未就其修正或變更達成一致，締約各方也未採取任何行動，以任何方式使該單據失效或無法執行。

(b)

借款人是每個交付前合同為借款人創造的所有權利和利益的唯一合法和實益所有人。

(c)

每一份交付前合同分別構成承建商和退款擔保人的合法、有效、有約束力和可執行的義務。

(d)

借款人、建築商或退款擔保人均未放棄其在任何交付前合同項下各自享有的任何權利。

18.8

無力償債

(a)

根據百慕大和聯合王國的法律，特別是1986年破產法(不時修訂)的規定及其要求，借款人在向其墊付貸款後，現在和將來仍然具有償付能力。

(b)

任何債務人或任何其他交易義務人均未採取任何公司行動，亦未採取任何其他步驟或啟動法律程序，或(據其所知及所信)針對其任何一方的重組、清盤、解散或委任清盤人、管理人、接管人、行政接管人、受託人或類似高級人員或其任何或全部資產或收入的重組、清盤、解散或委任，亦未根據任何適用的破產或破產法尋求任何其他救濟。

18.9

無需繳納檔案税或印花税

根據其相關司法管轄區的法律，無需為其所屬的財務文件或該等財務文件預期的交易支付任何印花税或類似的税費或費用。

18.10

税項扣除

借款人不需要從其所屬的任何財務文件項下可能支付的任何款項中扣除任何税款。

18.11

不徵收預扣税

擔保人根據第17條所列擔保有責任支付的所有款項(擔保和賠償)可以不因根據百慕大或美利堅合眾國的任何法律應繳的任何税款而扣除或扣繳。

18.12

無默認設置

(a)

借款人表示沒有發生違約事件，違約事件正在發生，或者很有可能由於任何交易文件的使用或進入、履行或預期的任何交易而導致違約事件，而據擔保人所知，違約事件沒有發生，而且違約事件仍在繼續。

(b)

借款人表示，在任何交易義務人或建造商為當事一方或可約束任何交易義務人或建造商的任何交易文件之下或就該交易文件而言，並無發生構成違約的事件(包括(除其他外)且未發生構成任何交易義務人為其中一方的任何協議或文件的違約，或任何交易義務人可能受其約束的程度或方式可能對該交易義務人履行其在其作為當事方的交易文件項下的義務的能力產生重大不利影響的事件。

18.13

沒有誤導性的信息

(a)

任何交易義務人就本協議和其他交易文件(但不包括任何前瞻性陳述和預測)提供的與任何交易義務人的業務和事務有關的所有書面信息在所有重大方面都是並且仍然是真實和正確的，沒有任何其他重大事實或考慮因素遺漏會使任何該等信息產生誤導。

(b)

每一交易義務人已向代理人全面披露其知道或理應知道的與每一交易義務人有關的所有事實，並且這些事實可能合理地預期會影響貸款人決定是否簽訂本協議。

18.14

財務報表

對於任何被視為重複陳述的日期，擔保人在重複陳述之日的最新可用年度綜合審計賬目(該賬目滿足第20.2條(財務報表格式)公平地反映該等經審計賬目所顯示的擔保人的財務狀況或事務狀況，且擔保人的財務狀況與最近一份該等賬目所披露的狀況並無重大不利變化。

18.15

信息

擔保人或其代表以書面形式向代理人或任何其他擔保方提供的與任何財務文件有關的所有信息都滿足第20.4條(所提供的資料須屬準確).

18.16

平價通行榜

借款人、股東、承租人和擔保人在財務文件項下的義務至少Pari 通行證以及其所有其他現有的無擔保和無從屬債務，但法律強制要求的任何債務除外。

18.17

沒有法律程序

沒有訴訟、仲裁或行政訴訟正在進行或懸而未決，或據其所知受到威脅，如果不利的確定，可能會對交易義務人履行其根據其所屬交易文件履行其義務的能力或該交易義務人的財務狀況或盈利能力產生重大不利影響。

18.18

沒有違法行為

每個債務人在所有實質性方面(除遵守每個債務人在所有方面都遵守的制裁的情況外) 總體上遵守與其及其業務有關的所有法律或法規。

18.19

税收

據其所知，每一交易義務人已遵守其應納税的所有司法管轄區的所有税法，並已支付其應繳和應付的所有物質税。

18.20

資產所有權

本集團各成員公司對第(Br)條第(18.14)款所述經審核賬目所反映的所有資產均擁有良好及可出售的所有權(財務報表).

18.21

無註冊記錄

交易義務人中沒有任何一個在任何司法管轄區設有營業地點(已向代理人披露的除外)，該司法管轄區要求任何財務文件必須在該司法管轄區存檔或登記，以確保其作為一方的財務文件的有效性。

18.22

營業地點

借款人在除其最初的司法管轄區以外的任何國家/地區沒有營業地點(已向代理商披露的除外)。

18.23

沒有非法來源的資金

借款人、股東、承租人或擔保人在本協議、交易文件或任何財務文件項下進行的任何投資以及支付、收到或將要支付的任何款項，無論是直接或(據債務人所知)間接從非法來源的資金中獲得，或以其他方式從與被禁止的人或在被禁止的司法管轄區的任何活動中獲得的資金，或以其他方式導致任何一方違反任何制裁，且借款人、股東將使用的任何資金來源都不會獲得資金，都不會獲得資金。與交易單據、船舶建造或其業務有關的承租人或擔保人直接或間接(據債務人所知)是非法來源的，或源自與被禁止的人或在被禁止的司法管轄區內的任何活動。

18.24

禁止支付任何款項

借款人、股東、承租人或擔保人(就每個義務人所知，就股東、承租人和擔保人而言)、其任何關聯公司或其高管、董事或代表其行事或為其利益行事的任何其他人，沒有或將直接或間接收到、支付或提供任何被禁止的付款給任何當局或公共或政府實體(或任何官員、高管、董事、代理人或主要僱員或負有管理責任的其他人員)，任何當局、公共或政府實體)與船舶、本協議和/或財務文件有關。

18.25

證券與金融負債

任何債務人的任何資產或權利均不受任何擔保權益的約束，但下列擔保權益除外：(I)就該債務人而言，具有許可擔保權益的擔保權益，或(Ii)第22.4(消極承諾))。

18.26

沒有豁免權

對於本協議或任何其他交易文件或任何相關或適用法律規定的義務，交易義務人或其各自的任何資產均不享有任何(主權或其他)抵銷、任何法律訴訟或程序的豁免權，包括但不限於判決、執行或其他強制執行之前的訴訟、扣押。

18.27

反洗錢和制裁

(a)

借款人根據本協議進行的任何借款，以及履行本協議和其他交易文件規定的義務，將由借款人自行承擔，不涉及其違反與打擊洗錢和國際恐怖主義有關的任何法律或監管措施，包括但不限於關於反洗錢的歐洲指令(特別是歐洲議會和歐洲議會2015年5月20日的(EU)2015/849號指令)和意大利第231號法令以及對出口施加限制的法律和法規。轉讓和/或提供兩用貨物和技術和/或服務以及與之相關的援助(包括但不限於歐盟第2021/821號條例)。

(b)

任何交易義務人、任何董事、高級職員或據其所知任何交易義務人的任何關聯公司或本集團的任何成員：

(i)

是被禁止的人；

(Ii)

由被禁止的人擁有或控制，或直接或間接代表被禁止的人或為被禁止的人的利益行事；

(Iii)

是任何適用制裁下的任何行動或調查的對象；

(Iv)

擁有或控制被禁止的人；

(v)

是否與任何被禁止人員聯繫、簽訂合同、達成安排或以其他方式建立與本協議有關的任何形式的關係；或

(Vi)

已經違反了任何制裁。

(c)

貸款收益不得直接或間接提供給被禁止的人或在被禁止的司法管轄區內用於被禁止的人的利益，也不得以制裁禁止的方式或目的或任何其他方式直接或間接用於任何交易義務人或任何融資方違反任何制裁的行為。

(d)

擔保人已制定並維持適當的政策和程序，旨在促進和實現其和集團其他成員遵守制裁。

18.28

反腐敗法

(a)

就交易文件所預期的交易而言，各交易義務人及本集團各成員公司：

(i)

已經並承諾按照反腐敗法開展業務，並已制定並將維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序；

(Ii)

未直接或間接作出或收到、指示或授權任何人作出或接受任何金錢、禮物或其他有價物品的任何要約、付款或承諾付款，而這違反或將違反或將會違反或造成或將根據任何反腐敗法對其或任何其他人產生責任；

(Iii)

除非在本協議日期之前或根據本協議以書面形式向貸款人或代理人披露，否則任何機構或任何訴訟當事人都不會根據任何反腐敗法律對其進行調查。

(b)

每一交易義務人及其各自的董事、高級職員和(盡其所知)其各自的關聯公司、代理人和員工在開展業務時均遵守適用的反賄賂和反洗錢法律，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

100

18.29

環境保護條文

各交易義務人及本集團各成員公司：

(a)

符合所有環境法和環境審批，但任何不符合規定的行為都不會造成實質性的不利影響；

(b)

未收到針對本集團任何成員公司的任何環境索賠的通知或威脅，且沒有任何人聲稱在每個案例中都發生了可合理預期會造成重大不利影響的環境事件。

(c)

確認沒有發生任何環境事件，也沒有人聲稱在每個案例中都發生了合理預期會導致重大不利影響的環境事件。

18.30

社會事項

每個義務人聲明並保證其已開展和承諾開展的活動符合適用的人權、社會法律和法規，包括最低保障措施。

18.31

意大利合規代表

(a)

每個義務人都已閲讀並承認《CDP道德守則》、CDP範本和CDP集團反腐敗政策所規定的原則。

(b)

每個債務人都執行了適當的內部程序，以防止實施第231號法令規定的犯罪行為。

(c)

關於第231號法令規定的行政責任，沒有針對債務人的訴訟待決。

(d)

沒有根據第231號法令做出針對債務人的最終判決，也沒有進行辯訴交易 (也稱為帕特吉亞門託根據意大利法律)經任何義務人根據意大利刑事訴訟法第444條同意。

(e)

任何債務人和債務人的資產都不受第231號法令規定的任何預防措施的約束。

18.32

關於交貨日期的陳述

借款人還在交貨日向每一擔保當事人作出如下聲明和擔保：

(a)

除財務文件所設想的外，該船為絕對所有權和無擔保所有權；

(b)

該船舶以其名義在海事登記處的法律和旗幟下登記；

101

(c)

該船舶被歸類為該類型船舶可獲得的最高等級，不含所有建議和經批准的船級社的資格；

(d)

船舶具有適航性，並符合適用於根據海事登記處的法律和旗幟註冊的船舶的所有有關規定、條例和要求(法定或非法定)；

(e)

船舶符合《國際安全管理規則》、《國際安全與安全規則》和附件VI與借款人、任何核準管理人和船舶有關的規定；

(f)

船舶按照第24條的規定投保(保險事業)和符合其中關於該等保險的要求；

(g)

船舶由核準管理人管理，如果核準管理人不是集團成員，則按照管理協議中規定的條款並受其約束；

(h)

除在本協議日期或之前以書面形式向代理人披露的情況外，沒有任何協議或諒解允許或支付與借款人購買船舶有關的任何回扣、溢價、誘因、佣金、折扣或其他利益或付款(無論如何描述)給借款人或集團任何其他成員、建築商或第三方。

(i)

沒有任何交易義務人按照海外法規的要求，以其在財務文件中所述的名稱或任何其他名稱向公司註冊處提交任何英國機構的詳情，或者，如果已如此註冊，則向代理人提供足夠的詳細信息，使貸款人能夠在公司註冊處對其進行準確的檢索。

(j)

借款人在所有實質性方面(除遵守借款人在所有方面遵守的制裁的情況外)遵守與船舶、船舶所有權、僱用、運營、管理和註冊有關的所有法律或法規；

(k)

根據一般轉讓(如有)及任何其他相關第三方協議的條款，任何管理協議、任何租約及任何租約擔保須送達轉讓通知的副本，包括但不限於與交付給代理人的保險有關的任何文件的副本，均為構成雙方根據其各自的條款可強制執行的有效且具約束力的義務的文件的真實及完整副本，並受第23.2條(管理和用人)，未就其修正案或變更達成一致，締約各方也未採取任何可能以任何方式使此類文件失效或無法執行的行動；以及

(l)

但以下情況除外：

(i)

在安全代理可能合理要求的司法管轄區內提交UCC-1融資報表；

(Ii)

抵押在相關海事登記處的記錄；以及

102

(Iii)

該船舶在認可船旗下注冊，

與本協議的訂立、履行、有效性和可執行性有關的所有授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、註冊、公證和其他事項，包括與本協議的訂立、履行、有效性和可執行性有關的所有授權、批准、同意、同意、許可、公證和其他事項，以及借款人尚未獲得的任何其他交易文件，均已獲得或達成，且完全有效，但授權、批准、同意、許可證、豁免、備案和登記除外。

申述的重複

重複陳述被認為是每個義務人蔘考當時每天存在的事實和情況而作出的(如果是第18.32條中的陳述 )(關於交貨日期的陳述)，在交付日期後的每一天)，直到保證期結束。

信息事業

第20條中的承諾(信息事業)在整個保證期內保持有效，除非代理人獲得多數貸款人(或在指定的情況下，所有貸款人)的授權而採取行動，否則可能另行許可。

20.1

財務報表

每個債務人應為所有貸款人和出口信貸機構向代理人提供：

(a)

在實際可行的情況下儘快(無論如何在其財政年度結束後120(120)天內)一份擔保人及其附屬公司該年度經審計的綜合帳目的核證副本(如果是擔保人的綜合帳目，則從截至2023年12月31日的帳目開始)；

(b)

在切實可行的範圍內儘快(無論如何，在每個財政年度的前三個季度的每個預期季度結束後的45天內，以及最後一個季度的90天內)一份經擔保人的首席財務官證明其正確性的擔保人的未經審計的綜合季度管理帳目的副本(應理解，擔保人提交給證券交易委員會的關於擔保人及其綜合子公司的季度或年度報告應滿足本(B)段的所有要求)；

(c)

擔保人將向代理人發送合規證書：

(i)

根據可獲得的最新季度財務報表，第一次不遲於第一個使用日期前十五(15)天；以及

(Ii)

在交付給代理人的同時，連同(B)段下未經審計的綜合季度管理帳目和(A)段下的經審計的綜合帳目(如適用)，由擔保人的首席財務官簽署，並證明第21.1條的要求是否(金融契約) ，然後遵守；

(d)

代理人合理要求的有關債務人和本集團的其他財務或其他相關信息；以及

103

(e)

在切實可行範圍內儘快(無論如何不遲於每個財政年度的1月31日)：

(i)

集團至少未來五年的最新財務預測(包括損益表、資產負債表和現金流量表以及該五年中第一年的季度細目)；以及

(Ii)

支持此類預算和財務預測的假設概要，包括但不限於任何預定的幹船塢。

20.2

財務報表格式

所有帳目(經審計和未經審計) 根據第20.1條(財務報表)將：

(a)

按照公認會計原則進行準備；

(b)

當需要審核時，應由在本協議簽訂之日為擔保人的審計師或代理人批准的其他審計師進行審計，但代理人的批准不得被無理扣留或拖延；

(c)

真實、公平地反映擔保人及其附屬公司在該等帳目開立之日的財務狀況，以及該等帳目所涉期間的利潤；及

(d)

充分披露或為擔保人及其子公司的所有重大負債做準備。

20.3

信息：其他

(a)

借款人應向代理人提供(如果代理人提出要求，應向所有貸款人和出口信貸機構提供足夠的副本)：

(i)

按代理人為擔保當事人的利益合理地要求提供其擁有或控制的關於船舶狀況和財務狀況以及借款人和集團內任何公司的經營情況的進一步信息；以及

(Ii)

任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟的細節(包括與任何被指控或實際違反制裁、ISPS規則的ISM規則有關的訴訟)，一旦提起並送達，或據借款人所知受到威脅時，影響集團內任何公司的訴訟、仲裁或行政訴訟的細節(就此目的而言，如果訴訟程序被確定為不利的，可能會產生重大不利影響，則應被視為重大訴訟程序，但此限定詞不適用於與制裁有關的任何訴訟程序)；以及

(Iii)

代理人要求提供的任何合理要求的信息，涉及借款人在任何時間對每一份交付前合同或與之相關的任何利益或權利，或與任何交付前合同引起或與交付前合同有關的任何事項，包括船舶建造進度、任何重大爭議、終止、取消或暫停、任何交付前合同的實質性違約或任何交付前合同的擬議或實際修改(不包括微小修改)，以及任何重大訴訟、仲裁、與借款人有關的訴訟或調查，以及影響交付前合同的任何其他事件或事項，具有或合理地可能產生重大不利影響的；和

104

(Iv)

安全代理可能合理要求的有關被抵押財產和交易義務人遵守任何安全文件條款的信息；以及

(v)

迅速提供出口信貸機構要求代理人提供的進一步信息；以及

(Vi)

根據適用的銀行監管法律法規和/或符合標準銀行慣例的要求，及時提供進一步的信息。

(b)

擔保人將向代理人提供：

(i)

在發送的同時，所有發送給保證人的股東或債權人或任何類別的股東或債權人的通信的副本。

(Ii)

任何重大法律或行政行為的詳細信息（包括與任何指稱或實際違反制裁有關的訴訟），一旦採取此類行動或擔保人明顯認為可能會採取此類行動，（為此目的，如果程序可能，如果不利的決定，產生重大不利影響，則應視為程序是重大的，條件是此限定詞不適用於與制裁有關的任何法律或行政行動）。

20.4

所提供的資料須屬準確

由本協議項下或與本協議相關的債務人或其代表以書面形式提供的所有財務和其他信息均為真實且無誤導性，不會遺漏任何重大事實或考慮。

20.5

遵守赤道原則

應代理人的要求，借款人應向代理人提供貸款人可能合理要求的信息，以監督借款人是否按照赤道原則在所有重要方面開展業務。

20.6

失責通知

(a)

每一債務人在意識到違約的發生後(除非它知道另一債務人已經提供了這種通知)，應立即通知代理人任何違約(以及正在採取的補救步驟)。

(b)

應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供一份由其一名董事或高級管理人員代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則説明違約的原因和正在採取的補救步驟(如果有))。

20.7

“認識你的客户”支票

(a)

如果：

(i)

引入或更改(或解釋、管理或適用)本協議日期後製定的任何法律、法規或內部政策或程序；

105

(Ii)

交易義務人(或交易義務人的控股公司)地位的任何變化，包括但不限於交易義務人(或交易義務人的控股公司)在本協議日期後所有權的變更；

(Iii)

任何“瞭解您的客户”檢查或類似的身份識別程序、貸款人或代理人的內部政策，或適用於金融方的任何適用洗錢和反恐法案所要求的任何程序；或

(Iv)

受讓人擬將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓之前並非受讓人的一方，

責成出口信用機構、代理或任何貸款人(在上文第(Iv)款的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，包括但不限於，在其尚未獲得必要信息或貸款人(合理行事)要求提供任何補充文件的情況下，借款人應應出口信用機構、代理或任何貸款人的要求迅速提供或促成供應：出口信用機構、代理(本身或代表任何或任何貸款人)或任何貸款人(或在上文第(Iv)款所述事件中，任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便出口信用機構、代理或該貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的 “瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(b)

每一貸款人應應代理人(為其本人或代表出口信貸機構)的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為其本人或代表出口信貸機構)合理要求的文件和其他證據，以便代理人或出口信貸機構根據財務文件和ECA擔保文件中設想的交易遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

20.8

使用網站

(a)

在下列情況下，每一債務人均可履行其根據其所屬的金融文件所承擔的義務，即通過在債務域或借款人和代理人指定的任何其他電子網站(“指定網站”)上張貼這些信息，來交付與接受這種溝通方法的貸款人(“網站”)有關的任何信息：

(i)

貸款代理明確同意(在與每一貸款人協商後)接受通過該方法進行的信息交流；

(Ii)

有關義務人和代理人均知悉指定網站的地址及任何有關的密碼規格。

(Iii)

信息採用有關義務人和代理人事先商定的格式。

(b)

代理應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範，該網站由義務人或其任何一方和代理指定。

106

(c)

債務人在知道其發生後，如有下列情況，應立即通知代理人：

(i)

因技術故障無法訪問指定網站；

(Ii)

更改指定網站的密碼規範；

(Iii)

根據本協議要求提供的任何新信息均張貼在指定的網站；

(Iv)

修改根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息；或

(v)

該義務人意識到指定網站或張貼在該指定網站上的任何信息已經或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。

如果義務人根據以上(C)段第(I)或(V)項通知代理人，則在通知日期後，義務人根據本協議應提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非代理人和各網站貸款人確信引起通知的情況不再持續。

(d)

任何網站出借人可通過代理要求提供本協議規定的任何信息的紙質副本一份，並將其張貼在指定的網站上。債務人應在十(10)個工作日天內滿足任何此類請求。

(e)

在本條款第20.8條(使用網站)，“債務域名”是指由代理商維護以儲存信息的債務域名網站，該網站由本集團根據財務文件提供，且某些融資方有權訪問該網站。

金融契約

21.1

金融契約

(a)

擔保人在任何時候都不允許自由流動資金低於5,000萬美元(5,000,000,000美元)，除非在2026年9月30日之前，這一金額應增加到2.5億美元(250,000,000美元)。

(b)

除2023年1月1日至2028年6月30日(含)外，擔保人任何時候不得允許融資總債務淨額與總資本之比大於0.70：1.00，該比例按下表計算：

淨資金債務與資本總額之比	1Q 2023	2Q 2023	3Q 2023	4Q 2023	1Q 2024	2Q 2024	3Q 2024	4Q 2024	1Q 2025	2Q 2025	3Q 2025	4Q 2025	1Q 2026	2Q 2026	3Q 2026
	0,93	0,92	0,91	0,91	0,91	0,90	0,88	0,87	0,87	0,87	0,85	0,84	0,84	0,82	0,80
	4Q 2026	1Q 2027	2Q 2027	3Q 2027	4Q 2027	1Q 2028	2Q 2028	3Q 2028
	0,80	0,79	0,77	0,76	0,75	0,73	0,72	0,70

107

(c)

擔保人將不允許本集團於任何財政季末的綜合EBITDA與綜合債務服務的比率(按截至相關財政季度末的連續四個財政季度的期間計算)小於1.25：1.00，除非本集團在截至該財政季度結束的連續四個財政季度期間的任何時間的自由流動資金等於或大於1億美元(1億美元)，2023年1月1日至2026年9月30日除外，這一金額將增加到3億美元(3億美元)。

21.2

財務定義

為施行第21.1條(金融契約 ):

(a)

“現金餘額”是指，在任何確定日期，集團的未支配現金和現金等價物；

(b)

“現金等價物”是指(1)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全額擔保的證券，或由美國或其任何機構或工具擔保的、到期日不超過一年的證券，(2)任何商業銀行的定期存款和存單，該商業銀行擁有或是銀行控股公司的主要銀行子公司，其資本盈餘和未分割利潤總計超過2億美元(2億美元)，自任何人收購之日起不超過一年的到期日；(3)與符合上文第(2)款所述條件的任何銀行簽訂的期限不超過90天的上述第(1)款所述標的證券的回購義務；(br}(Iv)任何在美國註冊成立的個人發行的商業票據，評級至少為A-1或S評級為A-1或同等評級，或穆迪評級至少為B-1或同等評級，每種情況下到期期限均不超過其他任何人收購之日後一年；及(V)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部由上文第(I)至(Iv)款所述的類型證券組成；

(c)

“綜合償債”是指在任何相關期間，按照公認會計原則確定的下列款項的總和(不重複計算)：

(i)

在此期間，本集團任何成員因借款而欠下的任何債務應付或支付的本金總額，但以下情況除外：

(A)

任何該等借款的本金可由本集團有關成員公司選擇或根據本集團任何債務安排中的“現金清償”或“特別流動資金”現金清償撥備(或類似撥備)預付；

(B)

在出售或全損集團任何成員根據資本租賃擁有或租賃的任何船舶(猶如在該定義中所指的是所有船舶而不僅僅是該船舶)時預付的借款債務的本金；以及

108

(C)

以氣球方式償還在該期間應付的任何此類借款(就本(C)段而言，“氣球付款”不應包括為構成氣球一部分的借入資金而進行的任何預定償還分期付款)；

(Ii)

該期間的合併利息支出；

(Iii)

向本集團任何成員公司(擔保人或其全資附屬公司之一)的任何股東(擔保人或其全資附屬公司除外)支付的任何股息或現有或未來資產、業務、權利或收入的分派或任何股息或分派(税項分配除外)的總額；及

(Iv)

擔保人或任何合併附屬公司受其約束的任何資本租賃義務項下在該期間應支付或支付的所有租金，以及在該期間必須攤銷的債務折扣部分；

按照公認會計原則計算，並從根據第20.1條(財務報表);

(d)

“綜合EBITDA”是指在任何有關期間內，下列各項的總和：

(i)

擔保人在該期間的綜合經營淨收益；以及

(Ii)

在確定該期間的綜合淨收入時扣除的總額，涉及該期間的與出售資產或準備金有關的收益和損失、綜合利息支出、折舊和攤銷、減值費用和任何其他非現金費用和遞延所得税費用。

(e)

“綜合利息支出”指任何有關期間本集團於該期間的綜合利息支出(不包括資本化利息)；

(f)

“綜合淨收入”指任何有關期間本集團根據公認會計原則釐定期間的綜合淨收入(或虧損)；

(g)

“自由流動資金”指於任何釐定日期，現金餘額或本集團其他循環或其他信貸安排項下可供提取的任何其他金額的總和，但仍未提取，可用於一般營運資金用途或其他一般企業用途，且如提取，將不會在六個月內償還；

(h)

“負債”是指支付或償還資金的任何義務，無論是作為本金還是作為擔保人，也無論是現在還是將來、實際的還是或有的，包括但不限於根據利率保護協議或其他對衝協議；

(i)

“借款負債”是指以下方面的負債(無論是現在的還是將來的，實際的還是或有的，長期的還是短期的，有擔保的還是無擔保的)：

(i)

借入或籌集的款項；

(Ii)

信貸的墊付或延期(包括上述任何一項的利息和其他費用或與之有關的利息和其他費用)；

109

(Iii)

根據公認會計準則屬於資本租賃的租賃的任何負債的金額；

(Iv)

與資產或服務的購買價格有關的任何負債的數額，其付款延期超過180天；

(v)

與根據信用證或類似票據支付的金額有關的所有償還義務，不論是否或有義務。

(Vi)

(不重複計算)上文第(一)至(五)項範圍內的任何債務擔保；

但下列情形不構成借款債務：

(A)

集團其他成員提供的、從屬於擔保當事人權利的貸款和墊款；

(B)

擔保人的任何股東按代理人合理滿意的條款提供的、從屬於擔保當事人權利的貸款和墊款；以及

(C)

擔保人或本集團任何其他成員公司在任何利率保障協議或任何其他對衝協議或其他非投機性衍生工具交易項下的任何負債；

(j)

“利率保護協議”是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率套期保值協議、利率下限協議或其他類似協議，或貸款人或其關聯方、或聯合受託牽頭協調人或其關聯方與擔保人和/或借款人就本協議項下借款人的擔保債務訂立的安排；

(k)

“其他套期保值協議”是指貸款人或其關聯方、或聯合受託牽頭行或其關聯方與擔保人和/或借款人就借款人在本協議項下的擔保債務訂立的任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他類似協議或安排，旨在防範貨幣或商品價值的波動；

(l)

“總資本” 指於任何釐定日期，本集團於根據公認會計原則所釐定的日期的融資債務淨額加上綜合股東權益，並得自當時根據20.1(財務報表)；但有一項理解是，任何無形資產減值的影響以及與可交換或可轉換票據或其他包含類似股權機制的債務工具有關的任何非現金損失、費用或費用應計入股東權益；

(m)

“融資總債務淨額”是指在任何有關日期：

(i)

本集團在綜合基礎上的借款負債；及

(Ii)

任何非本集團成員但在該日期由本集團成員擔保的借入資金的任何負債數額；

110

減去相當於該日期任何現金餘額的金額；但根據本集團其他循環或其他信貸安排可供提取的任何承諾和其他金額，如仍未提取，則不應被視為現金或債務，以符合第17條(擔保和賠償).

21.3

財務測試

本第條規定的金融契約(金融契約)應按照公認會計原則計算，並參照擔保人的每一份財務報表和根據第20.1條(C)段交付的合規證書進行測試(財務報表).

一般業務

各債務人在本條款第22條中的承諾(一般業務)在整個保證期內仍然有效，但作為代理人，在獲得多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權後行事，可能會以其他方式允許。

22.1

制裁和非法付款

(a)

任何債務人不得(且不得促使任何其他交易義務人將)直接或間接地向被禁止的人或在被禁止的司法管轄區內使用或為被禁止的人或其利益提供貸款的任何收益，也不得以制裁所禁止的方式或目的或以任何其他方式直接或間接使用貸款所得款項，從而導致任何交易義務人或任何融資方違反任何制裁。

(b)

交易義務人根據本協議或任何財務文件支付或收到的任何款項不得直接或間接從非法來源的資金中獲得資金，或從與被禁止的人或在被禁止的司法管轄區的任何活動中獲得，或以其他方式導致任何一方違反任何制裁；交易義務人將用於交易文件或船舶建造或其業務的資金來源不得直接或據借款人所知間接非法來源或源自與被禁止人或在被禁止司法管轄區內的任何活動。

(c)

在不限制上述一般性的情況下，任何貸款或貸款的任何收益不得以制裁禁止的方式或目的用於為設備貿易或與貨物、技術或部門有關的任何其他類型的活動提供資金。

(d)

每個義務人應(並應促使所有其他交易義務人)遵守或促使遵守所有制裁。

(e)

擔保人應維持適當的政策和程序，以促進和實現擔保人和集團其他成員遵守制裁規定。

22.2

禁止付款

借款人、股東、承租人、擔保人或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或代表其行事的任何其他人不得直接或間接向任何當局或公共或政府當局(或任何當局或公共或政府當局的任何官員、高級人員、董事代理人或主要僱員，或任何當局中負有管理責任的其他人員)直接或間接收取、支付或提供與船舶、本協議、財務文件和/或交付前合同有關的禁止付款。

111

22.3

同意書和註冊

各義務人應促使(和應代理人的要求)迅速向代理人提供任何適用法律或法規所要求的所有授權、批准、同意、許可證和豁免的認證副本，以使其或任何交易義務人能夠履行其在每個交易文件項下的義務，並確保每份交易文件的有效性或可執行性被不時獲得並迅速續訂，並將確保這些文件的條款始終得到遵守。如果此類備案或登記尚未在相關使用日期或之前完成，借款人將在適用的時限內完成每份財務文件的備案或登記，這些財務文件需要連同為保持財務文件的優先權和可執行性而需要的所有附屬文件一起進行備案或登記。

22.4

消極承諾

任何債務人不得在其全部或任何部分現有或未來資產上設定或允許存在任何擔保權益，但下列資產除外：

(a)

經代理人和保安代理人事先同意或財務文件以其他方式允許的擔保權益；

(b)

擔保權益與借款人有關的擔保權益，在第1條“準許擔保權益”的定義(A)和(B)段中所述 (定義和解釋);

(c)

該定義(C)項(C)、(E)、(H)或(I)項中所述的、對借款人具有準許性擔保權益的擔保權益，但只要這些擔保權益可針對船舶強制執行，則不得凌駕於抵押權之上；

(d)

就擔保人而言，就擔保人而言符合允許擔保權益的擔保權益；或

(e)

在現有債務再融資或本集團任何成員公司為增購或更換船舶(S)而訂立的任何融資安排(包括任何此類安排的任何再融資)下或與此相關而向貸款人提供的擔保權益，但僅限於：

(i)

有關船東附屬公司的股本質押；及/或

(Ii)

融資船舶或與融資船舶有關的船舶抵押和其他證券(S)

就本款而言，“再融資”應包括但不限於循環融資安排的任何續期、從一項融資安排下的一批貸款向同一融資機制內的另一批貸款的任何墊款應用，以及為機構投資者或用資本市場工具的收益在市場上對定期或循環融資安排的任何再融資。

112

22.5

處置

(a)

但在船舶出售的情況下，如果出售的完成與按照第7.7條(強制性預付款--銷售和全損)和符合第23.1條的章程和其他安排除外(將收入和章程彙集起來)，未經多數貸款人和出口信貸機構同意，借款人不得在單一交易或一系列交易中自願或非自願地：

(i)

出售、轉讓、出租或以其他方式處置船舶或船舶的任何設備，但以下物品除外：

(A)

被替換(由同等或更高級的項目)或更新；或

(B)

在正常的業務過程中被處置的，

但在以上(A)項和(B)項的情況下，淨影響不會降低船舶的價值，在(B)項的情況下，在本協定期限內任何此類處置的總價值不超過3500萬美元(3500萬美元)；

(Ii)

以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)

訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可在該安排下運用，抵銷或受制於一系列賬户；或

(Iv)

訂立任何其他具有同等效力的優惠安排，而有關安排或交易主要是作為籌集財務負債或為收購資產融資的方法而訂立的。

(b)

擔保人不會，也應促使其子公司作為一個集團不轉讓其擁有的全部或幾乎所有郵輪，並應促使按照上述規定處置的任何郵輪應在自願的賣方自願買方的基礎上按市場價格或與買方保持一定的距離進行處置，但應始終遵守任何相關貸款文件的規定。

22.6

業務變更

(a)

除非事先徵得代理人的同意，否則借款人不得對其目前所從事的業務(即該船舶的單一船東公司的業務)作出或威脅作出任何重大改變，或將其營業地點更改至其原始司法管轄區以外的任何國家，或從事與其目前所從事的業務有關的任何其他重大業務，以影響代理人認為借款人履行其在本合同項下義務的能力。

(b)

擔保人將繼續作為一組公司的控股公司，這些公司的主要業務是經營郵輪以及在此類船隻上進行郵輪營銷，擔保人不會改變其主營業務以影響任何交易義務人履行財務文件規定義務的能力，或在保安代理的意見下危及任何財務文件或ECA擔保文件所產生的安全。

113

22.7

合併

(a)

除非事先徵得所有貸款人和出口信貸機構的同意，並遵守所有必要的“瞭解您的客户”的要求，否則借款人不得進行任何合併、重組、拆分、重大重組、合併、分拆或合併或任何類似的活動，也不會收購任何公司或其他實體的任何股權、股本或債務(以上各項均為“交易”)。

(b)

擔保人不得進行任何交易，除非：

(i)

擔保人已在商定相關交易的條款(或類似條款)後，立即將商定的條款以書面形式通知代理人，並在此之後以書面形式通知代理人在相關交易談判過程中對此類條款的任何重大修改。

(Ii)

相關交易不要求、不涉及或不導致任何保證人解散，因此保證人始終存在；

(Iii)

根據以上(I)段向代理人遞交的每份通知均附有一份由擔保人的首席財務官簽署的證書，由擔保人向代理人陳述並保證相關交易不會：

(A)

對任何交易義務人履行財務文件規定的義務的能力產生不利影響；

(B)

危及任何財務文件或ECA封面文件所產生的安全；或

(C)

影響擔保人遵守第21.1條(金融契約 )；及

(Iv)

如果合併或類似交易涉及擔保人或借款人，則所有必要的“瞭解您的客户要求”都已得到遵守。

22.8

住所和主要營業地點

擔保人：

(a)

將在本協議簽訂之日規定的地址或在百慕大迅速通知代理商的其他地址保持其住所和註冊辦事處；

(b)

將保留其主要營業地點，並將其公司文件和記錄保存在美國佛羅裏達州邁阿密公司中心大道7665號，郵編：33126，或及時通知代理商的美利堅合眾國其他地址；以及

(c)

未經代理人事先同意，不得將其註冊地或其主要營業地點遷出美國，並經擔保方授權行事，此類協議不得被無理扣留。

114

22.9

維持地位和專營權

(a)

借款人將採取一切必要措施以維持其公司的良好聲譽並將確保其有權並有適當資格在所有適用司法管轄區開展業務並將獲得並維持開展業務所需的所有特許經營權和權利。

(b)

擔保人將維持其獨立的公司存在，並根據百慕大的法律保持良好的信譽。

22.10

財務記錄

借款人應保存適當的記錄和帳簿，其中應根據公認會計原則對借款人的所有財務交易和資產、負債和業務進行適當和正確的分錄。

22.11

金融負債與債務從屬關係

應適用以下限制：

(a)

除在作為船東的正常業務過程中外，借款人不會產生、招致、承擔或允許存在任何財務債務、訂立任何融資租賃或承擔任何重大資本承諾(包括但不限於購買任何資本資產)，但本協議所規定的情況以及由擔保人或作為擔保人的全資子公司的集團任何成員發放的任何貸款、墊款或信貸除外；以及

(b)

借款人應滿足下列條件：

(i)

任何和所有財務債務(特別是與任何其他交易義務人的債務)在任何時候都完全服從財務文件和借款人在本合同項下的義務；以及

(Ii)

如任何適用法律要求，因此類債務而產生的次級負債應以擔保代理人為受益人的擔保(形式和實質均令擔保當事人滿意)(“次級債務擔保”)，並應擔保當事人的要求出具任何相關的法律意見。

發生違約事件時，借款人不得償還本金、利息或因該等債務而產生或代表該等債務的任何其他成本、費用、開支或負債。在本(B)款中，“完全從屬”是指貸款人就此類債務向借款人提出的任何債權，在各方面均應排在擔保當事人根據本協議和其他財務文件享有的所有權利和債權之後，並在各方面從屬於該債權，貸款人不得采取任何步驟執行其收回借款人欠其的任何款項的權利，特別是但不限於，貸款人在任何時間都不會在任何管轄範圍內對船舶提起任何法律程序或準法律程序。其收入或保險或借款人，且不會在借款人的清算或其他清盤或破產或與船舶、其收入或保險有關的任何程序中不與擔保方或其任何一方競爭。

115

(c)

擔保人不得並應促使其任何附屬公司：

(i)

向不是擔保人或擔保人的直接或間接子公司的任何人提供貸款；或

(Ii)

出具或訂立一項或多項擔保，涵蓋並非擔保人或擔保人的直接或間接附屬公司的任何人士的義務，

除非此類貸款發放給非附屬公司，或此類擔保是在正常業務過程中出具的，涵蓋非附屬公司的債務，且擔保人及其附屬公司提供或出具的所有此類貸款和擔保的總額不超過(X)3000萬美元(30,000,000美元)和(Y)0.25%中的較大者。(0.25%)截至每個相關財政季度末的綜合總資產，或由代理人以其他方式批准，如果對非子公司的此類貸款或擔保既不：

(A)

影響任何交易義務人履行財務文件規定義務的能力；或

(B)

危及任何財務文件或非洲經委會封面文件所產生的安全；

(C)

影響擔保人遵守第21.1條(金融契約 )如代理人以令人滿意的證據證明，此等契諾須在給予貸款或發出擔保後立即接受檢驗。

22.12

投資

借款人不得：

(a)

作為對任何人的任何貸款或任何形式的信貸的債權人，而不是另一項交易的債務人，如果這種貸款或信貸形式是允許的金融負債；

(b)

就任何其他人的任何義務向任何人或為任何人的利益提供任何擔保或賠償，或簽訂任何文件，使該交易義務人承擔任何其他人的任何責任，但財務文件下提供的任何擔保或賠償除外；

(c)

簽訂除以下各項以外的任何實質性協議：

(i)

交易單據；

(Ii)

本協議任何其他條款明確允許的任何其他協議；

(d)

以在任何方面對交易義務人不利的條款訂立任何交易，而這些條款在任何方面都不如交易義務人通過保持一定距離的討價還價所能獲得的條款；或

(e)

收購北美或歐洲主要銀行發行的美國或英國國庫券和存單以外的任何股票或其他證券。

116

22.13

非法性、無效性和排名性；危及安全

任何義務人不得做(或不做) 或致使或允許他人做(或不做)任何可能會：

(a)

使任何交易義務人履行其在交易文件下的任何義務都是違法的；

(b)

使任何交易義務人在交易單據下的任何義務不再合法、有效、具有約束力或可強制執行，如果這種停止單獨或與任何其他終止一起實質性或不利地影響融資單據下擔保各方的利益；

(c)

使任何交易單據停止完全有效；

(d)

使任何交易保證金排在任何其他保證金權益之後或失去其優先權；以及

(e)

危害或危及交易安全。

22.14

分紅

(a)

借款人不得就其股本作出或支付任何股息或其他分派(現金或實物)，但轉讓給股東或擔保人的股息和分派除外，前提是沒有發生或繼續發生違約事件，或支付任何股息將導致違約。

(b)

擔保人可以：

(i)

在第一財務季度結束前的任何時候，未經代理人事先書面同意，宣佈或支付股息或就欠股東的財務債務進行其他分配或付款；

(Ii)

在第一財務季度結束後的任何時間，未經代理人事先書面同意，宣佈或支付股息或就欠股東的財務債務進行其他分配或付款，但須在每次該等場合使代理人信納其將繼續滿足第21.1條的所有要求(金融契約)，如果在支付任何這種股息後立即測試這種契諾；和

(Iii)

向負責支付本集團每個相關司法管轄區的綜合、合併、統一或附屬納税申報表的責任人員支付股息(X)，或(Y)向擔保人的資本股票持有人支付股息(Y)，支付(Y)因本集團成員作為美國聯邦、州和地方所得税目的而作為直通實體納税或歸因於本集團任何成員而應納税的收入。

但上述第(Br)(Ii)及(Iii)段所述的行動，只有在並無持續的失責事件，以及支付該等股息不會引起失責事件的情況下，方獲準許。

117

22.15

借款人的貸款和擔保

除交貨日後船舶所有權和營運的正常業務過程外，借款人不得向任何個人、商號或公司發放任何貸款或墊款，或向任何個人、商號或公司提供信貸(但第22.12條(A)款(A)項所允許的除外)。投資)、或出具或訂立任何擔保或賠償，或以其他方式對任何其他個人、商號或公司的義務承擔直接或或有責任。

22.16

收購股份

(a)

借款人不會：

(i)

收購任何公司或其他實體的任何股權、股本、資產或債務；或

(Ii)

允許除股東以外的股東直接持有其任何股份，股東仍將是借款人所有股份的合法持有人和直接實益所有人，不受任何擔保權益的影響，但以證券代理為受益人而設立的股份除外。

(b)

擔保人將繼續是股東全部已發行和分配股本的直接或間接實益所有人，不受任何擔保權益的影響。

22.17

進一步的保證

借款人應代理人的要求，不時作出或促使代理人作出或促使作出所有該等行為及/或以代理人合理地認為為使任何交易文件、IMUA或ECA擔保文件完全生效或確保擔保各方充分享有在任何此類交易文件IMUA或ECA擔保文件中所賦予的權利、權力及補救的全部利益而合理地認為必要的形式，執行或促使簽署所有該等文件。

22.18

不可撤銷的付款指示

借款人不得修改、撤銷或扣留第4.21條(借款人不可撤銷的付款説明 未經建築商同意(在第4.21條(B)段(I)分段的情況下)(借款人的不可撤銷付款指示僅限)、代理、出口信貸機構和貸款人。

22.19

交貨前合同和交貨前保險

(a)

借款人應：

(i)

遵守並履行其在每一份交貨前合同項下或與之相關的所有義務，並履行其所有債務；

(Ii)

盡最大努力確保其他各方履行和遵守各自交付前合同項下的義務和責任；

(Iii)

對於借款人或任何其他方對交付前合同的任何實質性違約或未來可能發生的實質性違約，採取或不採取代理人(始終以合理和善意的方式行事)可能指明的任何行動或避免採取任何行動，或就交付前合同引起或以後可能出現的任何其他事項採取或避免採取任何行動，而該合同是或可以合理地預期對貸款人的利益、權利或地位造成實質性損害的；和

118

(Iv)

盡最大努力確保每一份交貨前合同所賦予的所有利益和權利在各方面都保持有效和可強制執行，並保持其應有的優先權。

(b)

交付前合同分別構成建築商和退款擔保人的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務，因此借款人不得：

(i)

放棄、取消或暫停任何交付前合同，或轉讓或轉讓其在交付前合同項下的任何權利，並應遵守交付前合同的任何授權；

(Ii)

未經貸款人事先書面同意，對造船合同的實質性條款進行任何實質性修改(S)(不包括因修改計劃或規格或根據造船合同第24條建造船舶而提高價格的造船合同第9條)，(包括但不限於任何書面修改或可合理預期有損ECA擔保文件擔保方利益的修改)，且在任何情況下不得直接或間接修改造船合同。以這種方式，這將導致船舶的類型、主要尺寸或級別發生變化，或使船舶的價值減少相當於或大於5%。(合計)或可以合理地預期不利於擔保當事人的利益或《非洲經委會擔保文件》；或

(Iii)

在未經貸款人事先書面同意的情況下，修改任何退款擔保，且將出具的任何退款擔保的形式與造船合同所附的商定形式的退款擔保不會有實質性的不同，如果可以合理地預期此類修改將有損於擔保當事人的利益或ECA保險文件，則不會對其進行修改。

(c)

因此，借款人將向代理人提交任何此類修改的建議，意大利當局和代理人將代表貸款人及時表明擬議的修改是否允許維持貸款。借款人還承諾在每次更改後，儘快將預定交付日期的任何更改通知代理商。

(d)

如造船合同有任何變更(除微小變更外)，借款人應立即通知代理人，並向代理人提供副本。

(e)

借款人在任何交易義務人得知被降級的退款擔保人時，應立即通知代理人。如果有降級的退款擔保人，借款人應立即向建築商送達書面通知，要求建築商在六十(60)天內將降級的退款擔保人更換為不受任何此類RG降級事件影響的退款擔保人。如果借款人要求貸款人放棄上述要求，借款人承認貸款人(按照出口信貸機構的指示行事)沒有義務提供任何此類豁免。如果發生RG降級事件，且借款人無法滿足本(E)款的要求，則根據第7.8條(根據造船合同規定的違約強制預付款).

119

(f)

借款人承諾，任何船舶建造合同的終止和/或取消(包括根據船舶建造合同第32條的終止和/或取消)，應立即通知代理人。

(g)

借款人應確保船舶在建造過程中始終按照《造船合同》第23條的規定投保。

22.20

外匯合約

借款人應：

(a)

在簽署後十(10)天內向代理人提供所有外匯合同的副本以及所有相關細節；以及

(b)

在代理商提出要求時，告知代理商其購買歐元的套期保值政策。

代理人應在收到借款人提供的此類信息後十(10)天內通知貸款人。

22.21

遵守法律等

借款人應：

(a)

遵守，或促使遵守：

(i)

在所有實質性方面(除遵守借款人應在所有方面遵守的制裁的情況外)與借款人及其業務有關的所有法律和法規；以及

(Ii)

在所有實質性方面(除遵守借款人應全面遵守的制裁的情況外)，與船舶、船舶所有權、僱用、運營、管理和註冊有關的所有法律或法規，

包括ISM規則、ISPS規則、所有環境法、所有制裁和獲批旗幟的法律；

(b)

取得、遵守並採取一切必要措施，以全面維持和實施適用於其的任何環境批准；以及

(c)

在不限制以上(A)段的情況下，不得在任何被禁止的司法管轄區內或以任何違反任何法律或法規的方式使用、操作或管理船舶，包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》、所有環境法和所有制裁及適用的反腐敗法。

120

22.22

反腐敗法

(a)

任何交易義務人不得直接或在知情的情況下將融資所得資金用於違反其他司法管轄區的任何反腐敗法或其他類似法律的任何目的。

(b)

各交易義務人應：

(i)

在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律開展業務；和

(Ii)

維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

(c)

任何交易義務人不得直接或間接作出或接受任何金錢、禮物或其他有價物品的要約、付款或承諾付款，或指示或授權任何人作出或接受任何金錢、禮物或其他有價物品的任何要約、付款或承諾，而這違反或將違反或根據任何反貪污法為其本人或任何其他人士造成或將產生責任。

22.23

最惠國待遇

擔保人承諾，借款人應保證，如果擔保人在本協議日期後的任何時間與任何出口信貸機構或得到任何出口信貸機構的支持，就任何金融債務訂立任何金融合同或金融文件，且該合同或金融文件包含平價通行證 對貸款人更有利的條款或交叉違約條款平價通行榜) 和第26.5條(交叉默認)，借款人或擔保人應立即將該等規定通知代理人，本協議中的有關規定應視為已修改，以使該等規定更有利平價通行證根據本協議向融資方提供撥備或交叉違約撥備。

22.24

意大利合規承諾

(a)

任何債務人不得導致下列任何人違反《CDP道德守則》、《CDP模式》和《CDP集團反腐敗政策》中規定的原則：

(i)

具有財務和職能獨立性的CDP或其任何組織單位的代表、管理人員或管理人員。

(Ii)

由以上(I)段所指其中一人管理或監督的人員；或

(Iii)

CDP的外部顧問。

(b)

借款人應維持適當的內部程序，以防止第231號法令規定的債務。

(c)

借款人應將下列情況通知CDP：(I)第231號法令規定的與行政責任有關的新的未決訴訟；(Ii)第231號法令規定的新的最終判決，包括但不限於任何辯訴交易(也稱為帕特吉亞門託根據意大利法律)，根據《意大利刑事訴訟法》第444條；和(3)第231號法令規定的新預防措施。

121

船舶經營

本條例草案第23條的承諾(發貨承諾)在交付之日起和整個保證期內繼續有效，除非代理人在獲得多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權後以其他方式允許行事。

23.1

將收入和章程彙集起來

未經代理人就該船舶訂立的事先書面同意(就第23.1條(E)段而言的此類同意)，借款人不得將收入和特許收入彙集在一起不得無理扣留或延遲)，也不允許在交貨日期後的任何時間存在：

(a)

任何共享協議或其他安排，用於分享船舶的任何收入或費用，但與集團成員除外，且在代理人合理認為不會對擔保各方在財務文件項下的權利產生不利影響的情況下；

(b)

任何轉管租約或光船租船合同(光船租船合同除外)，但如果借款人希望以代理人批准的形式與集團另一成員訂立光船租船合同，則不得無理拒絕此類同意，但條件是，如果代理人提出要求，但不限於：

(i)

任何該等光船承租人在與借款人訂立光船租約之前，應訂立代理人所要求的契據(包括但不限於關於其在光船租船下的權利、其在保險中的權益及因使用船舶而須向其支付的收入的完全從屬關係及轉讓契據)、協議及賠償；及

(Ii)

借款人應將任何此類光船租賃的利益(包括其下的任何收益) 及其在保險中的權益轉讓給擔保代理人，作為借款人在財務文件項下義務的進一步擔保；

(c)

預付船舶兩(2)個月租船租金(或其等價物)的任何租船合同；

(d)

在行使延期選擇權的情況下，船舶的任何租賃期或僱傭期限可能超過十二(12)個月的任何租船或僱用；或

(e)

與集團以外的公司簽訂的船舶的任何定期租船合同(在正常業務過程中籤訂的不超過十三(13)個月的定期租船合同除外，但條件是該等定期租船合同(及其規定的收入)(Y)已分配給保安代理，且(Z)在該定期租船合同期間，船舶繼續由現有核準管理人管理)，但在下列情況下，不得無理拒絕給予該等同意：

(i)

此類定期租船合同分配給證券代理，借款人同意：

(A)

向定期租船承租人和任何定期租船擔保人送達任何定期租船的轉讓通知書、轉讓通知的收益和承租人對承租人義務的任何擔保；以及

(B)

使用商業上合理的努力，以獲得對此類轉讓的確認，

122

轉讓通知書及轉讓確認書實質上均採用附於一般轉讓書後的格式；

(Ii)

代理人信納該定期租船的收入將足以支付船舶的費用，並用於償還貸款和本協議項下不時未償還的所有其他款項；以及

(Iii)

在該定期租賃期內，船舶繼續由現有的核準管理人管理。

23.2

管理和用人

借款人將不會從交付日期起：

(a)

準許認可經理以外的任何人擔任該船舶的經理，包括為船舶提供船員服務，並須時刻按照代理人以書面批准的條款行事，並已訂立(就認可經理而言) 認可經理承諾；

(b)

允許對任何管理協議的條款進行任何修改，除非借款人的税務律師通知修改或協議各方認為有必要修改以反映當時的情況或集團運營但修改不得危及根據財務文件提供的擔保或不利影響任何交易義務人履行交易文件規定的義務的能力；或

(c)

允許船舶在七海郵輪品牌以外的範圍內使用，除非借款人通知貸款代理人其打算在集團的另一品牌內使用船舶，且船舶仍在集團內使用。

23.3

與美利堅合眾國的貿易

借款人應從交付之日起對船舶採取一切合理的預防措施，以防止違反《1986年美國反藥物濫用法》(此後可能不時修訂和/或重新頒佈)或適用於船舶在船舶交易的任何其他司法管轄區(“貿易司法管轄區”)的任何類似法律。

23.4

對船舶的估價

下列規定適用於船舶的估價：

(a)

借款人將在船舶交付後開始的每年5月31日或之前以及之後的每年間隔進行評估，除非違約事件已經發生並且仍未得到補救(在這種情況下，借款人應在代理人認為必要的情況下獲取此類估值)，費用由借款人承擔，以促使認可經紀對船舶進行估值(此類估值在不考慮與該船舶有關的任何固定僱傭的利益或其他情況的情況下作出)；

(b)

借款人應在根據第(Br)款第23.4條獲得的任何估價發出後立即獲得(對船舶的估價)將其副本直接發送給代理以供審查；以及

(c)

如果借款人未能按照第 23.4條(A)段的規定獲得估價(對船舶的估價)，代理人應有權在相同基礎上獲得該船舶的估價。

123

23.5

收益

借款人應確保收入(如有)全額支付，不得抵銷，且不得扣除任何性質的税、附加費、手續費、限制或條件。

23.6

船舶的操作和維護

從交付日期到保證期結束，借款人應自費將船舶保持在良好和有效的維修狀態，以保持其船齡和船型的最高等級，不受經批准的船級社的所有建議和資格的限制。在交貨之日及此後每年，船級社將向代理商提交一份聲明，説明該船級社仍保留該分類符號。它將遵守不時適用於船舶的所有建議、法規和要求(法定或非法定的)，並在需要時船上應備有有效的證書，表明符合這些規定，並應確保對任何損壞、磨損或丟失的部件或設備進行維修或更換(就工藝和材料質量而言)，以不降低船舶的價值或級別。它不會對船舶或其任何部分進行任何會降低按照第23.4(對船舶的估價).

23.7

檢驗和檢查

借款人將：

(a)

將船舶的機械和船體進行持續檢驗，並進行分類所需的其他檢驗，如果代理人提出要求，則向代理人提供檢驗報告的英文副本；

(b)

允許驗船師或代理人登船檢查其狀況，或自己對建議或已經進行的修理感到滿意，併為此類檢查提供所有適當的設施，條件是，除非發生違約事件或船舶發生涉及修理費用將或可能超過五千美元的事故（$50，000，000），則此類檢查應限於每年一次，並應在合理時間進行，並考慮船舶的操作時間表。

23.8

ISM規則

借款人應遵守或促使經批准的管理人遵守ISM規則(如ISM規則可不時修訂)或ISM規則的任何替換(如ISM規則可不時修訂)，尤其是在不損害前述規定的一般性的情況下，當ISM規則要求時及之後的任何時間：

(a)

持有或促使核準管理人持有根據《國際安全管理規則》向借款人或核準管理人(視屬何情況而定)發出的有效符合證明，以及根據《國際安全管理規則》向船舶發出的有效安全管理證書。

124

(b)

在任何此類符合性文件和安全管理證書籤發後，立即向代理商提供這些文件的副本；以及

(c)

在船上保存或促使保存任何該等符合證明的副本及任何該等安全管理證書的正本。

23.9

ISPS規則

借款人應遵守或促使經批准的管理人遵守《ISPS守則》(其可不時修訂)或《ISPS守則》的任何替換(如該守則可不時修訂)，尤其是在不損害前述規定的一般性的情況下，在《ISPS守則》要求時及之後的任何時間：

(a)

在船上保存或確保保存有《國際船舶保安規則》所要求的國際船舶保安證書原件；

(b)

持有國際船舶安全證書；

(c)

對國際船舶保安證書的任何實際或威脅的撤回、暫停、註銷或修改，立即以書面通知代理人；以及

(d)

在船上保存或促使保存一份根據《ISPS規則》編制的船舶安全計劃副本。

23.10

附件六

借款人應遵守附件六(可不時修訂)或附件六的任何替代(可不時修訂)，尤其是但不限於：

(a)

確保該船舶的船長及船員熟悉並符合附件VI的規定；

(b)

在整個保證期內為船舶維護一份有效的最新IAPPC，並向代理人提供一份副本；以及

(c)

對於IAPPC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，應立即書面通知代理商。

23.11

船舶的僱用

借款人應：

(a)

不得僱用或允許船舶從事任何適用法律禁止的貿易或業務，或以其他方式非法或運輸非法或違禁貨物，或以任何可能使船舶在獲獎法庭上受到譴責或可能被銷燬、扣押或沒收或可能使船舶受到懲罰的方式。如果在世界任何地方發生敵對行動(無論是否宣戰)，它將不僱用該船或允許其運載任何違禁品；

(b)

迅速向代理人提供(I)代理人可能合理地要求的有關船舶、其僱用、收入、職位和合同的所有信息(Ii)所有拖船和打撈的詳情，以及(Iii)有關其僱用和其他方面的所有租約和其他合同的副本。

125

23.12

提供資料

借款人應在借款人或任何其他交易義務人意識到以下情況後，迅速併合理詳細地通知代理人：

(a)

涉及修理費用將超過或可能超過3500萬美元(3500萬美元)的船舶事故；

(b)

該船舶成為或相當可能成為全損船舶；

(c)

任何保險人或認可船級社或任何主管當局提出的任何建議或要求，而該建議或要求在有關的任何時限內未獲遵從或不能獲遵從，並可能合理地影響保險的維持或船舶的分類；

(d)

針對該船舶送達的任何令狀或任何索賠，或對該船舶、其收入或保險行使任何留置權或聲稱的留置權。

(e)

停止在海事登記處的旗幟下注冊的船舶，或已完成或未完成的可能危及該註冊的任何事情；

(f)

不可能或不合法地履行財務文件規定的任何義務；和

(g)

任何人就船舶所做或允許或不做的任何事情，很可能危及財務文件所創造的安全。

23.13

法律責任的償付

借款人應及時付款並解除：

(a)

與船舶有關的所有債務、損害和責任、税項、評估、收費、罰款、罰款、通行費、會費和其他支出，並保存與其有關的適當賬簿，但借款人不應被迫妥協任何上述善意爭議的債務、損害和責任，但任何此類有爭議的債務、損害或責任的全部細節，無論單獨或總計超過5,000萬美元($50,000,000)，應立即提供給代理人。在代理人提出要求時，借用人將代表代理人提供該等簿冊以供查閲，並提供令代理人信納的證據，證明船長及船員的工資及配給、保險及退休金供款正定期支付，就任何税務責任而扣除的船員工資均已妥為入賬，而船長除在當時正在進行或在視察前已完成的航程中在正常貿易過程中發生的開支外，並無其他支出申索；

126

(b)

根據船舶可能不時受其管轄的所有國家的法律，已產生或可能產生對船舶的留置權或索賠的所有責任，特別是借款人在此同意賠償擔保當事人、其繼承人、受讓人、董事、高級管理人員、股東、僱員和代理人，使其免受任何和所有索賠、損失、負債、損害、費用(包括律師、費用和費用以及諮詢費) 以及針對擔保當事人提出的任何類型的損害，這些索賠、損失、負債、損害和費用(包括律師、費用和費用以及諮詢費) 以及針對擔保當事人的任何形式的損害滲漏、泄漏、泄漏、排放或從借款人擁有或操作的其他財產中轉移任何危險物質，包括但不限於根據任何適用的環境、健康和安全法律、法規和條例以及所有政府機構在其下頒佈的所有規則和條例而提出或引起的任何索賠，無論是否由借款人引起或在借款人的控制範圍內，均受下列條件限制：

(i)

雙方的理解是，有擔保的各方現在、從來沒有、將來也不打算對借款人擁有或經營的船舶或任何其他財產和經營活動進行任何運營控制或維護，過去、現在或將來也不打算維持對借款人擁有或經營的船舶或任何其他財產的所有權權益，但執行貸款人在抵押項下的權利時可能產生的情況除外；

(Ii)

除非與直至失責事件已發生，並在不損害每名貸款人根據本款(B)段獲得彌償的權利的原則下：

(A)

各貸款人在收到有關貸款人有權或可能根據本款(B)項獲得彌償的申索後，如這樣做是合理切實可行的，則會通知借款人；及

(B)

根據貸款人有權扣留的事先書面批准，借款人將有權以相關貸款人的名義採取借款人認為合適的行動，以避免、抗辯、上訴、妥協或抗辯本款(B)項所述的任何索賠、損失、負債、損害、費用和傷害，或向任何第三方追回，但借款人必須首先確保相關貸款人就由此產生或將發生的所有費用提供合理的擔保，

只要借款人沒有義務妥協任何如上所述的善意競價債務，則應立即向代理商提供任何此類競價負債的全部細節，無論是單獨的還是合計超過3500萬美元($35,000,000)的。如果船舶因任何原因被扣押或扣留，它將根據情況需要提供保釋或採取其他步驟，以促使其立即獲釋。

23.14

關於負債的證明書

借款人應在代理人可能不時合理要求的時間向代理人提交一份由代理人代表其簽署的證書，説明任何債務、與船舶有關的損害賠償和責任的總額，以及代理人在相關時間規定的超過一定數額的債務、損害和責任的詳細情況，如果代理人提出要求，則應立即解除代理人要求的債務、損害賠償和債務，但真誠地提出異議的債務除外。

23.15

修改

借款人應保持船舶在交貨日的類型，並且不得將船舶交由任何人佔有，以便在船上完成工作，金額不得超過或可能超過3500萬美元(35,000,000美元)，除非借款人首先向代理人提交了一份致代理人的書面承諾，承諾以代理人滿意的條款同意不就該項工作的費用或任何其他原因(或借款人能夠證明令其合理滿意)對船舶行使留置權。借款人或相關集團公司已預留並將有資金在工程費用到期時隨時支付的代理人 (在部分損失的情況下，保險收益未完全覆蓋的範圍內)。

127

23.16

船舶的註冊

借款人應保持船舶在海事登記處的登記，並懸掛海事登記處的旗幟，不得做或允許任何可能導致此種登記被取消或受到威脅的行為。

23.17

環境法

借款人應遵守所有環境法律，獲得、維護並確保遵守所有必要的環境審批，並實施程序以監督遵守和防止任何環境法規定的責任。

23.18

按揭通知書

借款人應將抵押權登記在船舶上作為有效的第一優先抵押權，在船上攜帶抵押權的認證副本或正本，並在船舶的航海室和船長艙室的顯眼處放置和維護一份裝框的印刷通知，説明借款人已將船舶抵押給擔保代理。

23.19

環境索賠

每一交易義務人應(通過擔保人)在得知此事後立即以書面形式通知代理人：

(a)

任何可能對集團任何成員造成實質性不利影響的、當前的、未決的或受到威脅的環境索賠；以及

(b)

合理地可能導致對本集團任何成員發起或威脅任何環境索賠的任何事實或情況，可能導致重大不利影響。

23.20

在戰區進行貿易

如果世界任何地區發生敵對行動(無論是否宣戰)，借款人不得致使或允許船舶進入或進入船舶戰爭險保險人宣佈為戰區的任何區域，除非：

(a)

已事先獲得代理人的書面同意；以及

(b)

借款人已(自費)完成代理人可能要求的任何特殊、附加或修改的保險。

23.21

定海神號原理

借款人應代理人的要求，並由借款人承擔費用，在每個歷年的7月31日或之前，通過ECA代理人向代理人和出口信貸機構提供所有必要的信息，以便貸款人和出口信貸機構履行上一年度在《海神原則》下的義務，包括但不限於，根據附件VI第22A條和任何合規聲明要求收集和報告的所有船舶燃油消耗數據。在與上一個歷年的船舶有關的每一種情況下，為免生疑問，此類信息應為第41.1條(保密性)但雙方承認，根據定海神號原則，這些信息將構成已公佈的關於貸款人和出口信用機構投資組合環境協調的信息的一部分。

128

23.22

危險材料清單

借款人應保持危險材料的庫存。

保險事業

24.1

一般信息

本條例草案第24條(保險承諾)自交付日期起及在整個保證期內保持有效，除非代理商另有許可。

24.2

強制性保險的維持

借款人應以船舶名義為船舶投保，並按商定的價值為船舶投保，投保金額為代理人(根據多數貸款人的指示)批准的貸款幣種，但不得低於(X)120 %中的較大者。(120%)貸款金額；及(Y)按照第23.4條(對船舶的估價)不時通過國際公認的獨立一流保險公司、保險人、戰爭險以及代理人可接受的保障和賠償協會(根據多數貸款人的指示行事)，在每個情況下合理行事，包括但至少在以下方面的免賠額：

(a)

火險和海運險，包括但不限於船體和機械以及所有其他險，通常由全球保險市場上的一流和謹慎的船東根據英國或挪威海運保單或代理人批准的保單投保，其中包含適用於類似船舶的一般條件；

(b)

戰爭險(包括恐怖主義、海盜、封鎖和陷阱以及保護和賠償戰爭險) 最高可達保險金額；

(c)

超額險，即共同海損和救助費用的索賠比例，以及根據停運條款，由於船舶評估的價值超過保險價值而不能追回的比例；

(d)

由屬於保賠協會國際集團成員的一級保護和賠償協會提供的全標準保障和賠償風險可達可用責任的最高限額(對於油污風險，目前可用的最高限額為10億美元(1,000,000,000美元)，如果代理人提出合理要求，這一限額將被提高，而且增加是可能的，根據對同類型船舶的標準保護和賠償範圍，並與船舶所在水域的一等郵輪船東或經營者的審慎保險做法相一致從交貨之日起到保證期結束為止的時間)；

129

(e)

在船舶閒置時，以正常港口險代替船體險；及

(f)

代理人可能不時合理要求的其他風險，

在任何情況下，就該等風險及國際市場上一流且審慎的船東及/或融資人就類似的噸位投保的水平而言，如任何該等保險亦以任何其他人(借款人及/或有擔保的一方除外)的名義進行，則在代理人提出要求時，該人應按類似條款簽署優先轉讓，使擔保各方受惠於該等保險。

24.3

抵押權人的利息和污染險保險

(a)

除以下(B)段另有規定外，代理人應按代理人可能合理要求的條件投保承押人利益保險，並按雙方不時商定的條件投保污染風險受抵押人利益保險，金額為貸款金額120%的貨幣。借款人不享有此類保單的利息或權利；借款人應在代理人提出要求後五(5)個工作日內向代理人償還實施和/或維持任何此類保險的費用(S)。

(b)

代理人應以書面形式通知貸款人和出口信貸機構，如無法按上文(A)段規定的金額投保污染風險的抵押權人利益保險和抵押權人利益保險，代理人應儘可能按120%的金額投保此類保險。(120%)貸款金額的(120%)，並在最佳情況下。

24.4

美國的貿易

如果船舶在美國《1990年石油污染法》(OPA)中定義的美利堅合眾國和/或美利堅合眾國專屬經濟區(EEZ)進行貿易，應嚴格遵守OPA和任何類似法規的要求，在本協定存在期間，特別是在此類貿易開始之前和進行此類貿易的整個期間內，在船舶目前進行貿易或可以或將在其中進行貿易的任何司法管轄區內，可能會不時頒佈任何類似的法律：

(a)

支付所需的任何額外保險費，以維持對石油污染的全面標準保護和賠償保險，直至市場上該船舶可獲得的最高限額；

(b)

作出船舶保護和賠償協會可能不時要求的所有季度或其他航次聲明，並遵守所有義務以維持該等保險，並迅速將該等聲明的副本交付代理人；

(c)

將船舶附加定期檢驗、分類檢驗、結構檢驗或其他檢驗提交給該船舶，而該等檢驗是該船舶的保障及彌償保險人為該等貿易提供保險所需的，並迅速將就該等檢驗而作出的報告的副本送交代理人；

(d)

實施第24.4條(C)段所述調查後發表的報告中所載的任何建議(美國的貿易)在合同規定的期限內，並提供令代理人信納的證據，證明保障和賠償保險人信納這一點已經完成；

130

(e)

特別是嚴格遵守任何適用的法律、公約、法規、公告或命令中關於任何州或國家或其政治分區對借款人或船舶施加的與污染有關的責任的財務責任的要求，包括但不限於OPA，並應要求向代理人提供其合理要求的關於遵守的信息或證據；

(f)

確保保護和賠償保險不包含將船舶排除在美利堅合眾國水域和專屬經濟區或任何其他類似規定之外的條款，並向代理人提供證據證明確實如此；以及

(g)

嚴格遵守OPA下任何相關當局不時發佈的任何操作或結構法規，以使船舶始終符合OPA規定的限制油類污染的嚴格責任的規定。

24.5

對有擔保當事人的保護

(a)

借款人應立即以代理人批准的形式，將其在保險中的任何權益轉讓通知相關的經紀人、保險公司、承銷商和/或協會。

(b)

借款人應簽署和交付所有此類文件，並作出一切必要的事情，以授予擔保當事人對船舶的保險法定所有權，並確保擔保當事人的利益始終與所有單據、保險單據、保單和入境證書一起存檔，並促使：

(i)

經代理人批准的格式的應付損失條款應與船舶的所有船體、機械和設備以及戰爭險一起提交；以及

(Ii)

經代理人批准的格式的應付損失條款應在船舶的保險和賠償證書上背書。

(c)

如果借款人不按前述規定為船舶投保和繼續投保，則代理人可以(但不受約束)以代理人酌情認為合適的方式和程度為船舶或登船投保，在這種情況下，借款人應應要求向代理人支付實施和維持此類保險的所有費用及其按利率計算的利息。

24.6

保單複印件；承諾書

借款人將促使每個相關經紀人和協會以相關保險市場提供的標準格式或代理人可能要求的其他格式向代理人提供承諾書，並放棄保費或催繳的任何留置權，但僅歸因於船舶的保費或催繳除外。

24.7

保費的繳付

借款人應按時支付與船舶保險有關的所有保費、催繳費用、繳費或其他款項，並在代理人要求時出示所有相關收據。

131

24.8

強制性保險的續期

借款人應在強制性保險期滿前至少五(5)天通知代理人續期，並應促使相關經紀人或協會立即向代理人書面確認續期已完成，借款人瞭解到，任何未能在保險期滿前至少兩(2)天在船上續期的行為，或未能發出或促成有關續期的通知，均構成違約事件。

24.9

擔保

借款人應安排執行任何保護、賠償和/或戰爭風險協會可能不時要求的擔保。

24.10

提供保險資料

借款人應代理人的要求，不時向代理人提供船舶上所有保險的詳細信息，以及承保機構、公司、承保人、協會或俱樂部的名稱。

24.11

保險條款的變更

未經代理人事先批准，借款人不得對船舶上的任何保險條款作出或同意任何變更，也不得作出任何行為，或自願忍受或允許作出任何行為，從而使任何保險無效、無效、可撤銷、暫停、在未經有關保險人或再保險人同意並遵守保險人或再保險人可能施加的有關額外保費或其他規定的情況下，不得容忍或允許船舶從事任何航程，亦不得運載任何保險公司所不允許的任何貨物。

24.12

理賠

借款人不得就船舶上的任何保險進行和解、妥協或放棄任何索賠，除非索賠金額低於3500萬美元($35,000,000)或任何其他貨幣的等值金額，且不是由全損引起的索賠。

24.13

保險收益的運用

借款人應申請或確保運用船舶上保險的所有此類應收款項，以彌補損失並完全修復已收到保險金的所有損壞。

24.14

保險顧問

代理人有權在緊接交付日期之前，此後不超過每年續簽的頻率，但在任何時間當提議更換保險人或任何保險條款時，有權指示獨立的信譽良好的保險顧問，以便獲得代理人認為必要的有關保險事項的任何建議或信息。特此明確同意，借款人應應代理人的要求，向代理人補償與此類顧問的指示有關的費用和開支，但在船舶交付時，或在保險人變更或任何保險條款變更的情況下，以一萬美元(10,000美元)為限，否則每年一萬美元(10,000美元)。

132

安全價值維護

25.1

安全漏洞

如果在收到根據第23.4條(對船舶的估價)，保證值應小於安全要求，則代理人可通知借款人要求補救該不足之處，然後借款人應(除非船舶已成為全損)：

(a)

在借款人收到代理人的上述通知之日起三十(30)天內以美元預付的金額，在該筆還款(計入在該通知日期和該預付款日期之間作出的貸款的任何其他償還)等於保證金價值後，將導致擔保要求；或

(b)

在借款人收到代理人的上述通知之日起三十(30)天內，代理人對貸款的進一步擔保的合理滿意程度應為代理人合理地接受，且代理人在構成進一步擔保之日的擔保價值(由代理人以絕對酌情決定權確定)為，加上擔保價值後，不得低於該日期的擔保要求。

第 25.2條(費用)和25.4(文件和證據)及第7.10條(A)段(自願提前償還貸款 )適用於第25.1條(A)段下的預付款(安全漏洞).

25.2

費用

與代理人獲得第23.4條所述船舶估價有關的所有費用(對船舶的估價)，並獲取任何額外擔保的任何估值，以便在任何時間確定擔保價值，或借款人根據第25.1(B)條(B)段選擇構成額外擔保所需的任何估值(安全漏洞)應由借款人承擔。

25.3

額外擔保的估值

就本條例草案第25條(安全價值維護)，向代理商提供或將提供給代理商的任何額外擔保的市場價值應由代理商以絕對酌情權確定，而無需代理商指定任何理由。

25.4

文件和證據

關於根據本條款第25條(安全價值維護)，代理人應有權獲得該證據和第4條所指的文件(使用條件)代理人認為合適的其他財務文件。

25.5

估值具有約束力

根據本條例第25條(安全價值維護)對借款人具有約束力和決定性。

133

25.6

提供資料

(a)

借款人應迅速向代理人和根據本條款第25條行事的任何船舶經紀人(安全價值維護)代理人或船舶經紀人為估價的目的而合理要求的任何資料。

(b)

如果借款人未能在請求中指定的日期之前提供上文（a）段所述的信息，則可以根據船舶經紀人或代理人認為謹慎的任何基礎和假設進行估價。

違約事件

第26條（違約事件）是違約事件（第26.21條除外（加速)).

26.1

不付款

任何交易債務人未能在到期時支付，或（如應支付）根據財務文件或與財務文件相關的任何文件應支付的任何款項，且此類違約行為在到期日後三（3）個工作日內或（如應支付）收到要求後三（3）個工作日內未得到補救。

26.2

特定義務

違反第21條（金融契約 ），第22.1條（制裁和非法付款），第22.2條（禁止付款），第22.4條（否定質押），第22.5條（處置)，第22.7(合併)或第22.15條(借款人的貸款和擔保).

26.3

其他義務

(a)

任何交易義務人未能遵守任何財務文件的任何規定(第22.24條(意大利合規承諾)，第26.1(不付款)及第26.2條(特定義務)) 或多數貸款人和SACE認為任何基礎文件存在任何實質性違約。

(b)

如果多數貸款人和SACE認為上述(A)項下的違約事件能夠在發生之日起的相關期限內(如交易義務人知道該違約或重大違約，或自代理人通知相關交易義務人失敗或重大違約之日起)內得到補救，則上述(A)項下的違約事件不應被視為已經發生。除非在上述任何情況下，多數貸款人和SACE認為違約或重大違約將對貸款人的利益、權利或地位造成實質性損害，否則就第26.3條而言，“相關的期限”是指在本協議日期之後開始的補救期。

26.4

失實陳述

交易義務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述任何財務文件或交易義務人或其代表根據或與任何財務文件或ECA保險文件(第18.31條中的任何陳述除外)有關而交付的任何其他文件意大利語合規代表))在作出或當作作出時，在任何重要方面是不正確或具誤導性的。

134

26.5

交叉默認

(a)

根據與借款人的任何財務債務有關的任何財務合同或財務文件，發生任何違約事件；或

(b)

任何此類金融債務或與之相關的任何應付款項在到期時(在任何適用的寬限期(S)到期後)不會以加速或其他方式償還；或

(c)

本集團任何成員公司(借款人除外)的任何其他財務債務在到期時未予償付或因違約而提前宣佈到期或任何擔保因違約而成為可強制執行的擔保，前提是相關擔保的相關財務債務和負債的總額少於5,000萬美元(50,000,000美元)或其等值的其他貨幣，則不會發生違約事件；或

(d)

為本集團任何成員公司的任何資產提供任何其他抵押的借款人除外，而借款人為任何不符合財務負債資格的指稱負債提供擔保的情況下，可強制執行所指負債，除非所指負債涉及金額達50,000,000美元(50,000,000美元)或以上(或以其他貨幣計算的等值金額)，除非所指負債為有關集團成員公司真誠地以適當方式提出抗辯，而代理人合理信納集團有關成員公司有合理理由勝訴。

26.6

清盤

為暫停付款或重組、解散、終止存在、清算、清盤或破產而作出的任何命令或通過的有效決議或採取的其他行動。

26.7

清盤人等的委任

清算人、受託人、管理人、接管人、行政管理人、管理人或類似的高級管理人員是就任何交易義務人或任何交易義務人的全部或任何主要部分資產而委任的。

26.8

否認

任何交易單據(除造船合同，以及任何退款擔保、任何管理協議和任何租船合同被替換的範圍外)被拒絕或終止，或其任何一方有權終止或終止其中任何一項，並證明有此意圖。

26.9

強制執行任何安全措施

就借款人的任何資產強制執行任何擔保權益而採取的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟。

135

26.10

無力償債

(a)

交易義務人無力或承認無力償還到期債務、被視為或根據適用法律被宣佈無能力償付其債務、暫停或威脅暫停支付其任何債務。

(b)

任何交易義務人的資產價值都小於其負債(計入或有負債)。

(c)

暫停任何交易義務人的全部或任何債務，或與任何交易義務人的債權人達成妥協、債務重組、轉讓或與債權人的安排，或任何類似的程序或安排，將任何交易義務人的資產交由其債權人控制，申請、下令或宣佈，或任何交易義務人開始與其任何一名或多名債權人進行談判，以期全面調整或重新安排其全部或大部分財務債務。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停導致的任何違約事件。

26.11

法律程序

任何公司訴訟、法律程序、扣押、執行、扣押或其他程序影響任何交易義務人的全部或任何主要部分資產，且在三十(30)天內未清償，對任何交易義務人(借款人除外)的任何資產的擔保權益的強制執行，或任何在最終上訴後超過5,000萬美元(5,000,000,000美元)的未投保判決，在十(10)天內仍未得到償付。

26.12

相似的事件

任何與第26.6條規定的任何事件相似或實質上具有類似效果的事件(清盤)至26.11(法律程序)應根據任何適用司法管轄區的法律進行。

26.13

停止營業

任何交易義務人停止對其全部或大部分業務進行。

26.14

撤銷同意書

任何必要的授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、登記或公證或其他要求，使任何交易義務人能夠履行其在任何交易文件下的任何義務被重大不利修改、撤銷或扣留，或不保持完全有效，且在事件發生之日起九十(90)天內，此類事件未得到補救，使代理人滿意，並且代理人合理地認為，這種不履行是或可能會對利益造成重大損害，如果修改、撤銷或拒絕授權、批准或同意是由於任何交易義務人的作為或不作為，且多數貸款人和出口信貸機構認為貸款人的利益可能合理地受到重大不利影響，則借款人無權享有上述九十(90)天期限的權利或地位。

136

26.15

非法性

在任何時候，任何交易義務人根據其所屬的任何交易文件履行其任何重大義務(對被擔保當事人或其任何一方)是非法或不可能的，或者被擔保當事人或任何貸款人根據任何交易文件非法或不可能行使其在任何交易文件下的任何權利，但如果違法性或不可能與任何交易義務或任何交易文件下的付款義務無關，並且在期間內得到補救，則不視為發生違約事件。自導致違法或不可能的事件發生之日起二十一(21)日內，受影響的交易義務人在該期間內履行義務。

26.16

保險

借款人未能按第24條(保險事業)或未能在保險有效期屆滿前至少五(5)天續保，並立即向代理人確認續保，但如果保險人撤回其保險，則在發出保險人撤回通知後，應視為發生違約事件。

26.17

處置

如果借款人或任何其他交易債務人隱瞞、移走或允許隱瞞或移走其財產的任何部分，意圖阻礙、拖延或詐騙其債權人或他們中的任何人，或進行或遭受根據任何破產、欺詐性轉讓或類似法律可能具有欺詐性的任何財產轉移，或應將其財產轉移給債權人或為債權人的利益而轉移，意圖優先於任何其他債權人。

26.18

對安全的損害

代理人合理地認為任何交易義務人將或可能會危及任何財務文件所建立的安全的任何交易義務人做出或遭受或不作出的任何事情。

26.19

政府幹預

任何交易義務人在其業務中的權力因任何當局或其代表的任何扣押或幹預而完全或實質上受到限制，並且在其發生之日起九十(90)天內不放棄或撤回任何此類扣押或幹預，並且代理人合理地認為相關事件將或可能會對利益造成重大損害，如果任何當局的扣押或幹預是由於任何交易義務人的作為或不作為，且多數貸款人和出口信貸機構認為貸款人的利益可能合理地受到重大不利影響，則借款人無權享有上述九十(90)天期限。

137

26.20

重大不利變化

(a)

發生導致重大不利影響的任何事件或情況；和/或

(b)

發生任何事件或情況，對借款人履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響，也是從經濟和/或財務角度。

26.21

加速

在違約事件發生之時及之後的任何時間，代理人可以，如果多數貸款人和出口信貸機構指示，代理人應：

(a)

向借款人發出通知：

(i)

取消每一貸款人的可用承諾，據此，每項可用承諾應立即取消，該貸款應立即停止可供進一步使用；

(Ii)

聲明財務文件項下的所有貸款，連同應計利息和所有其他應計或未付款項應立即到期和支付，到時應立即到期和支付；和/或

(Iii)

聲明所有貸款應按要求付款，因此代理人應根據多數貸款人的指示立即付款。

(b)

行使或指示保安代理行使財務文件項下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權

代理人可同時或在不同日期根據上文(A)段(I)、(Ii)及(Iii)分段送達通知，代理人可採取以上(B)段或第26.22條(強制執行擔保)如果沒有送達此類通知，或在送達任何此類通知時或之後的任何時間同時。

26.22

強制執行擔保

在違約事件發生後的任何時間，如果多數貸款人和出口信貸機構指示，安全代理可以採取任何行動，而由於違約事件或根據第26.21條送達的任何通知(加速），擔保代理人有權根據任何財務文件或任何適用法律或法規接受。

非洲經委會規定

27.1

代位權

(a)

每一方都承認，出口信用代理機構將立即自動代位代理和貸款人在所有財務文件項下的權利(包括第17條(擔保和賠償)出口信貸機構或代表出口信貸機構根據非洲經委會擔保文件支付的任何款項(br}按照非洲經委會擔保文件)。在這種代位權之後，SACE也可以在法庭程序中行使相關權利和行動，包括意大利共和國的權利和行動。

(b)

任何財務文件中的任何內容不得損害出口信貸機構根據ECA擔保文件或適用法律被代位的權利，代理和任何貸款人在本協議項下的權利以及彼此之間的權利，各方應提供出口信貸機構所需的一切協助，以強制執行出口信貸機構在本協議和其他財務文件項下的權利，並在此基礎上代位代理和貸款人的權利。

138

(c)

各方同意並同意，出口信貸機構根據ECA擔保文件對代理人和任何貸款人權利的全部或部分代位權應被解釋為法定代位權，不應構成任何擔保債務或財務單據的更新，財務單據將繼續存在，相關代位權人將(按轉讓或代位金額的額度)獲得代位人在代位權之前的相同權利和義務。

27.2

報銷

(a)

在不損害第28.1條(貸款人的轉讓和轉讓)及第27.1(代位權)，交易義務人應在出口信用機構提出要求後五(5)個工作日內，向出口信用機構償還出口信用機構支付給融資方或在《出口信用機構擔保文件》項下任何一方的任何人的每一筆款項(無論是直接付款還是抵銷)，並使出口信用機構得到賠償。

(b)

每一交易義務人承諾以歐元/美元向出口信貸機構支付的金額等於：

(i)

出口信貸機構根據ECA擔保文件向任何融資各方或代表其任何一方的任何人支付的每一筆款項，相當於該筆付款的金額；以及

(Ii)

對於出口信貸機構根據ECA承保文件向任何融資方或任何人支付的任何款項而強加、徵收、收取、扣繳或評估的每一筆扣除或扣繳，其金額等於該等扣除或扣繳的金額。

合計利息(根據第8.5條(違約利息自出口信貸機構支付上文第(I)款所述款項或第(Ii)款所述扣繳或扣減之日起計)，直至收到交易義務人根據本條款應支付的款項為止。

(c)

每一交易義務人還同意其在本條款27.2(報銷）獨立於交易債務人在本協議下對融資方的義務，且不以任何方式取決於交易債務人在本協議下對融資方的義務，且不會受到與此相關的任何事項的影響或解除，包括但不限於交易債務人本身是否有責任支付，或是否有爭議其支付責任根據本協議或任何融資文件。

27.3

絕對債務

交易義務人根據第27.2條(報銷)，在適用法律允許的範圍內：

(a)

是絕對和無條件的；

139

(b)

在任何情況下均應嚴格按照本協議履行和/或履行；

(c)

是持續債務，並將延伸到出口信貸機構根據ECA承保文件向任何融資方或代表其任何一方的任何人支付的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分清償；

(d)

不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而該作為、不作為、事項或事情若非因本條款而會減少、免除或損害其在第27.2條(報銷)(但不限於，無論是否為其或任何財務方所知)，包括：

(i)

授予任何交易義務人的任何時間、豁免或同意，或與任何交易義務人達成協議；

(Ii)

任何財務文件缺乏有效性或可執行性，或對任何財務文件進行任何修改或其他修改，或放棄任何財務文件；

(Iii)

本協定項下任何其他義務的減少或解除；

(Iv)

根據任何債務重整協議或安排的條款免除任何交易義務人或任何其他人的職務；

(v)

取得、更改、妥協、交換、更新、解除、替代、免除或拒絕或忽視完善、取得、變現或強制執行針對交易義務人的任何權利或資產擔保，或忽視不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

(Vi)

任何成員無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員解散或變更，或任何交易義務人、任何融資方或任何其他人的地位；

(Vii)

對財務單據、ECA保險單據或任何其他單據或證券的任何修訂(無論多麼重要)或替換；

(Viii)

任何人在任何財務文件、ECA擔保文件或任何其他文件或擔保下的任何義務的不可執行性、違法性或無效；

(Ix)

任何破產或類似程序；

(x)

債務人在任何時候對出口信貸機構可能享有的任何索賠、抵銷、抗辯、減少、減免或其他權利的存在；

(Xi)

提交的與ECA封面文件有關的任何文件，證明是偽造、欺詐、無效或在任何方面不充分，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

(Xii)

出口信貸機構在根據ECA保險文件的條款要求提供的任何證書或其他文件未提供或不符合ECA保險文件的條款的情況下，憑其表面上實質上以ECA保險文件下索賠的形式提出的付款要求的任何付款；以及

(Xiii)

其他可能構成對債務人的抗辯或解除任何交易的情形。

140

27.4

不能重複計算

為免生疑問，任何交易義務人因代位權或出口信貸機構根據第27.2條(報銷)(視何者適用而定)須自動清償該等款項：

(a)

根據第27.2條(報銷)和代位權；以及

(b)

在出口信貸機構根據非洲經委會承保單據支付的款項尚未清償的範圍內，根據財務單據對財務各方承擔的相應付款義務。

27.5

出口信貸機構支付權

雙方同意，下列條款適用於交易義務人根據或與本協議有關和/或根據第27.1條所指的任何代位權向出口信貸機構支付或將支付的任何款項(代位權)，除此類條款對任何融資方施加的義務和限制外，這些義務和限制不適用於出口信貸機構：

(a)

第8.5條(違約利息)

(b)

第12.2條(税收總額就本款而言，出口信貸機構應被視為受保護方，凡提及“融資方”的“貸款人”時，應視為提及出口信貸機構；

(c)

第12.3條(A)及(B)段(税收賠付就本條而言，出口信貸機構應被視為受保護方；

(d)

第12.6條（增值税)就好像其中提及金融方就是提及出口信貸機構一樣；以及

(e)

第14.1條（貨幣賠款).

141

第9條

將更改為當事人

對貸款人的更改

28.1

貸款人的轉讓和轉讓

(a)

在符合第28條的規定下(對貸款人的更改)，貸款人(“現有貸款人”) 可以：

(i)

轉讓其任何權利；或

(Ii)

以更新的方式轉移其任何權利和義務，

致：

(A)

出口信貸機構以非洲經委會轉賬的方式；

(B)

出口信貸機構指明的任何人；或

(C)

另一家銀行或金融機構，或定期從事或設立貸款、證券或其他金融資產的信託、基金、保險或再保險公司或其他實體，

(“新貸款人”)。

(b)

現有貸款人的轉讓或轉讓需要得到意大利當局的同意。如果轉讓或轉讓是ECA轉讓，則不需要Simest的同意。

(c)

借款人應在提出要求後五(5)個工作日內，向代理商和出口信貸機構償還代理商或出口信貸機構因任何ECA轉讓或轉讓或轉讓給出口信貸機構指定的人員而合理發生的任何費用和開支(包括法律費用)。

28.2

轉讓或轉讓的條件

(a)

須徵得借款人同意(須受第28.1條(出借人的轉讓和轉賬))對於現有貸款人的轉讓或轉讓(ECA轉讓除外)，除非(I)發生違約事件，或(Ii)轉讓或轉讓給另一貸款人或貸款人的關聯公司，或由貸款人或其關聯公司持有多數股份或票據的工具(包括信託或基金)，但在每種情況下，代理人應將本協議下的任何轉讓或轉讓通知借款人。

(b)

不得無理拒絕或推遲借款人對轉讓或轉讓的同意。借款人將被視為在現有貸款人提出請求後十(10)個工作日內表示同意，除非借款人在該時間內明確拒絕同意。

(c)

除非轉讓或轉讓是ECA轉讓，否則轉讓或轉讓必須至少承諾2000萬美元(20,000,000美元)，如果承諾較少，則必須是現有貸款人的全部承諾。

142

(d)

分配僅在以下情況下有效：

(i)

代理人收到新貸款人(以代理人滿意的形式和實質)發出的書面確認(無論是以轉讓協議或其他方式)，確認新貸款人將承擔與如果它是原始貸款人時對其他財務各方承擔的相同義務(此類轉讓構成ECA轉讓的情況除外)(但不影響第28.6(E)條(E)段)(轉讓程序))；及

(Ii)

代理人根據所有適用法律和法規履行與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查(此類轉讓構成ECA轉讓的情況除外)，代理人應立即通知現有貸款人和新貸款人完成轉讓。

(e)

除第28.5條(D)段另有規定外，移交程序)，轉讓只有在第28.5條(移交程序)得到遵守。

(f)

如果：

(i)

貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室；以及

(Ii)

由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人有義務向新貸款人或根據第12條(税收總收入和賠償)或第13條(成本增加),

那麼，通過其新的貸款機構辦公室行事的新貸款人或貸款人只有在未發生轉讓、轉移或變更的情況下，才有權獲得這些條款下的付款，其程度與通過其先前的貸款機構辦公室行事的現有貸款人或貸款人的程度相同。本款(F)不適用於在信貸機構主要辛迪加的正常過程中進行的轉讓或轉讓，也不適用於非洲經委會轉讓。

(g)

每個新貸款人簽署相關轉讓證書或轉讓協議，即為免生疑問，確認代理人有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人，代表其執行任何修訂或豁免，並且受該決定的約束程度與現有貸款人如果仍為貸款人的話的約束程度相同。

(h)

除根據本條款第28條(對貸款人的更改)，如果此類轉讓或轉讓構成ECA轉讓，則各貸款人可隨時轉讓或轉讓其在本協議和其他財務文件項下的權利，而無需與任何交易義務人協商或徵得其同意。

28.3

轉讓或轉讓費

除ECA轉賬外，新貸款人應在轉讓或轉賬生效之日向代理人支付5,000歐元(5,000歐元)的費用。

143

28.4

限制現有貸款人的責任

(a)

除非另有明確約定，否則現有經銷商不對新經銷商做出任何陳述或保證，也不承擔任何責任：

(i)

交易文件、交易安全性、ECA覆蓋文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)

任何交易義務人或出口信貸機構的財務狀況；

(Iii)

任何交易義務人或集團任何其他成員或任何意大利當局履行和遵守交易文件、意大利支持文件或任何其他文件規定的義務；或

(Iv)

在任何交易文件、意大利支持文件或任何其他文件中或與之相關的任何陳述(無論是書面或口頭的)的準確性，

並排除法律暗示的任何陳述或保證。

(b)

除ECA轉讓外，每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方以及擔保各方和意大利當局確認：

(i)

已(並將繼續)對參與本協議的每個交易義務人及其相關實體的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人或任何其他金融方就任何交易文件或交易擔保向其提供的任何信息；

(Ii)

將繼續對每個交易義務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時財務文件規定的任何金額或任何承諾仍在生效；以及

(Iii)

已經(並將繼續)對意大利支持文件進行自己的獨立調查和評估，並不完全依賴現有貸款人提供的與意大利支持文件相關的任何信息。

(c)

任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：

(i)

接受新貸款人對根據第28條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓(對貸款人的更改)；或

(Ii)

支持新貸款人因下列原因而直接或間接蒙受的任何損失：

(A)

任何交易義務人不履行交易文件規定的義務；

(B)

任何意大利當局不履行其在意大利支持文件項下的義務，

或者是其他原因。

144

28.5

移交程序

(a)

在符合第28.2條(轉讓或轉讓的條件當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文(C)段的規定生效。除以下(B)段另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓證書。

(b)

代理只有在滿足以下條件後才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書：

(i)

它已根據所有適用的法律和法規，遵守與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查；以及

(Ii)

每一意大利當局均已同意轉讓給該新貸款人。

(c)

在轉會日期：

(i)

在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件和交易擔保方面的權利和義務，每個交易債務人和現有貸款人應被免除在財務文件和交易擔保項下對彼此的進一步義務及其各自在財務文件項下和交易擔保方面的權利應被取消 (“解除的權利和義務”)；

(Ii)

只有當交易義務人和新貸款人取代該交易義務人和現有貸款人而承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，每個交易義務人和新貸款人才應對彼此承擔義務和/或獲得不同的權利和義務；

(Iii)

代理人、聯合受託牽頭安排人、擔保代理、新貸款人及其他貸款人應在他們之間及就交易保證金取得及承擔相同的權利及承擔相同的義務，如新貸款人是原始貸款人並因轉讓而取得或承擔的權利及/或義務，而在此範圍內，代理人、聯合受託牽頭安排人、擔保代理及現有貸款人應各自免除財務文件下彼此之間的進一步責任；及

(Iv)

新的締約方應成為一個"締約方"。

(d)

如果出口信貸機構要求，第28.5條規定的轉讓程序(轉賬流程 )不適用於任何ECA轉讓，但必須在簽署相關轉讓文書的日期之後立即通知代理人該ECA轉讓。

145

28.6

轉讓程序

(a)

在符合第28.2條(轉讓或轉讓的條件當代理人簽署了由現有貸款人和新貸款人交付的已正式完成的轉讓協議時，轉讓即可按照下文(C)段的規定完成。除以下(B)段另有規定外，代理商應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓協議。

(b)

代理只有在滿足以下條件後才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其提交的轉讓協議：

(i)

它已根據所有適用的法律和法規，遵守與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查；以及

(Ii)

每一意大利當局均已同意轉讓給該新貸款人。

(c)

在轉會日期：

(i)

現有受讓人將向新受讓人絕對轉讓其在融資文件項下的權利，以及轉讓協議中明確表示為轉讓標的的交易擔保；

(Ii)

現有貸款人將被免除轉讓協議中明示的解除義務(“相關義務”) (以及在交易擔保方面受其約束的任何相應義務)；以及

(Iii)

新貸款人將成為作為“貸款人”的一方，並將受到與相關義務等同的義務的約束。

(d)

貸款人可採用本條款第28.6條(轉讓程序) 轉讓其在財務文件下的權利(但不得在未經相關交易義務人同意的情況下，或除非根據第28.5條(移交程序)，以獲得該交易義務人對該交易的債務的解除(br}貸款人債務人或新貸款人承擔同等義務)，只要他們遵守第28.2條(轉讓或轉讓的條件).

(e)

如果出口信貸機構有此要求，本條款第28.6條(轉讓程序)不適用於任何非洲經委會轉移，但須在相關轉讓文書籤署之日後立即通知代理人。

28.7

向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件

代理人應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的範圍內儘快將該轉讓證書或轉讓協議的副本發送給借款人。

146

28.8

向出口信貸機構和出口信貸機構付款和轉賬

(a)

每一交易義務人確認並同意貸款人可根據ECA擔保文件將其在財務單據中、在財務單據下或與財務單據相關的權利、利益和/或權益轉讓給出口信貸機構。

(b)

儘管本協議有任何相反規定，貸款人可以在不與任何交易義務人協商或徵得其同意的情況下，隨時將其在財務文件中、在財務文件下以及與財務文件有關的程序中可能對交易義務人享有的全部或任何權利、利益和債權轉讓或轉讓給出口信貸機構。移交程序)及第28.6(轉讓程序)(受制於上述各條款(E)段的規定)，並根據有關貸款人(S)和出口信貸機構商定的格式達成的協議，此類轉讓或轉讓構成出口信用機構轉讓。

(c)

出口信貸機構可在未經任何交易義務人同意的情況下，轉讓或轉讓其在財務文件和ECA擔保文件項下或與財務文件和ECA擔保文件有關的所有或任何權利、利益和/或權益：

(i)

提供再保險/反擔保或任何形式的風險增強；

(Ii)

意大利共和國經濟和財政部、意大利共和國任何其他部、任何其他意大利當局、機構、政府實體和意大利共和國經濟和財政部指定的任何其他實體；

(Iii)

根據經修改後轉為第326/2003號法律的第269/2003號意大利法令第6條和/或經修改後改為第40/2020號法律的第23/2020號法令第2條；或

(Iv)

根據ECA保險單據支付任何款項後的任何人。

(d)

財務文件中的任何內容，包括但不限於第28條(更改的內容) 不得損害或以其他方式限制任何貸款人向出口信貸機構轉讓其在任何財務單據項下或與之有關的權利或轉讓其權利和義務的權利，或按照出口信貸機構的指示轉讓其權利或轉讓其權利和義務的權利。

28.9

安全高於貸款人的權利

除了根據本條款第28條(更改的內容)，每一貸款人均可在未與任何交易義務人協商或獲得其同意的情況下，在任何時間(無論是以抵押品或其他方式)抵押、轉讓或以其他方式在或以上(以抵押品或其他方式)擔保該貸款人的義務的所有或任何權利，包括但不限於：

(a)

任何抵押、轉讓或其他擔保，以擔保對美聯儲或中央銀行或多邊開發銀行(包括歐洲投資銀行和歐洲投資基金)的債務；以及

(b)

如貸款人為基金，則指授予該貸款人所欠債務的任何持有人(或持有人的受託人或代表)的任何押記、轉讓或其他證券，或作為該等債務或證券的抵押而發行的證券，

147

但該等押記、指派或保安不得：

(i)

解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以貸款人的相關抵押、轉讓或擔保的受益人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)

要求交易義務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

交易義務人的變更

29.1

交易債務人的轉讓和轉讓

任何交易義務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

148

第10條

金融方

代理人和聯合授權的首席調度員的作用

30.1

指定設施代理和非洲經委會代理

(a)

每個聯合授權的首席安排人和貸款人都指定貸款機構代理作為其財務文件項下和與財務文件相關的機構代理。

(b)

每個聯合授權的牽頭安排人和貸款人都指定非洲經委會代理作為其在下列方面的代理：

(i)

意大利的支持文件；以及

(Ii)

涉及任何意大利當局或意大利支持文件的事項的財務文件。

(c)

每一位聯合授權的首席安排人和貸款人授權代理人以設施代理和ECA代理的身份履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件和意大利支持文件或與財務文件和意大利支持文件相關的具體賦予代理人的權利、權力、授權和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權。

(d)

在上下文允許的情況下，對代理的引用應包括設施代理和/或ECA代理的角色。設施代理和ECA代理在整個保證期內應為同一實體。

(e)

經貸款人事先書面同意，ECA代理可要求出口信貸機構或SIMEST修改或修改ECA擔保文件和IMUA。

30.2

指令

(a)

代理人應：

(i)

根據出口信貸機構和(在與IMUA相關的範圍內)SIMEST或根據意大利支持文件的條款，行使或不行使作為代理人的任何權利、權力、授權或自由裁量權。

(Ii)

在沒有出口信貸機構的指示和(視情況而定)SIMEST或意大利支持文件的必要條款的情況下，除非財務文件中出現相反的指示，否則應根據以下任何指示行使或避免行使作為代理人的任何權利、權力、權限或酌處權：

(A)

如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及

(B)

在所有其他情況下，多數貸款人；以及

(Iii)

如果任何行為(或不作為)按照以上第(Br)(I)或(Ii)款行事(或不採取行動)，則不對該行為(或不作為)負責。

149

(b)

代理人有權要求出口信貸機構、SIMEST或多數貸款人(或者，如果相關財務文件規定此事由任何其他貸款人或貸款人團體決定，則由該貸款人或該貸款人團體決定)是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權的指示或任何指示的澄清。代理可在收到任何此類指示或其要求的澄清之前不採取行動。

(c)

除非在意大利支持文件中出現相反的指示，否則出口信用機構和(視情況而定)SIMEST向代理髮出的任何指示應優先於任何其他方發出的任何相互衝突的指示，並且將對除安全代理之外的所有融資方具有約束力。

(d)

在出口信貸機構和(視情況而定)SIMEST沒有指示的情況下，除非在相關財務文件中規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非財務文件或意大利支持文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有金融方具有約束力。

(e)

代理人可不按照出口信用機構、SIMEST或任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直至收到其酌情決定要求的任何賠償和/或擔保(賠償和/或擔保的程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)，以避免因遵守這些指示而產生的任何成本、損失或責任。

(f)

在沒有指示的情況下，代理人可以採取(或不採取)其認為符合貸款人最佳利益的行動。

(g)

代理無權在與任何財務文件或意大利支持文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的同意) 。本款(G)不適用於與完善、保全或保護證券文件下的權利或強制執行交易證券或證券文件有關的任何法律或仲裁程序。

(h)

每一貸款人授權代理人遵守其從出口信貸機構或西門斯特收到的任何指示，這些指示分別符合ECA封面文件或IMUA的條款和條件。

(i)

各貸款人承認，代理人如未能遵守上述任何指示，或未遵守ECA擔保文件或IMUA(視情況而定)的條款和條件，可能會導致其承保範圍失效。

30.3

代理人的職責

(a)

代理商在財務文件和意大利支持文件下的職責完全是機械的和行政的。

(b)

除以下(D)款另有規定外，代理人應立即將任何其他方交付給代理人的任何文件的正本或複印件遞送給該方。

(c)

代理應立即將意大利當局作為ECA代理向其發出的任何指示的副本以及根據此類指示已採取或擬採取的任何行動的細節轉交給貸款人。

150

(d)

在不損害第28.7條(向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件)，以上(B)段不適用於任何轉讓證書或類似轉讓文件或轉讓協議。

(e)

除非財務文件或意大利支持文件另有明確規定，代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(f)

如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並聲明所述情況為違約，應立即通知其他財務方和意大利當局。

(g)

如果代理人知道未根據本協議向融資方(代理人或聯合授權的牽頭安排人或擔保代理人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方和意大利當局。

(h)

代理商只有在財務文件和意大利支持文件中明確規定的職責、義務和責任，代理商明示為其中一方(不得默示其他內容)。

30.4

聯合授權的首席調度員的作用

根據任何交易文件或意大利支持文件，聯合授權的牽頭安排人員均不對任何其他締約方承擔任何義務。

30.5

無受託責任

(a)

任何財務文件或意大利支持文件中的任何內容均不構成代理人或任何聯合受託首席協調人作為任何其他人的受託人或受託人。

(b)

代理人或任何聯合授權的牽頭協調人均無義務向任何貸款人説明其為自己的賬户收到的任何款項或其利潤要素。

30.6

與集團的業務往來

代理商及每名聯合授權的首席協調人可接受本集團任何成員的存款、向其借出款項，以及一般與本集團的任何成員進行任何類型的銀行業務或其他業務。

30.7

權利和酌情決定權

(a)

代理可以：

(i)

依賴於：

(A)

其認為真實、正確並獲得適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；以及

151

(B)

任何人的董事、授權簽字人或僱員就其所知或其有權核實的任何事項所作的任何聲明。

(Ii)

假設：

(A)

它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是根據意大利支持文件和財務文件的條款適當發出的；以及

(B)

除非它已收到撤銷通知，該等指示並未被撤銷；及

(Iii)

依賴任何人的證書：

(A)

可合理預期在該人所知範圍內的任何事實或情況；或

(B)

表示該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，作為上述情況的充分證據，如屬以上(A)段的情況，則可假定該證明書的真實性及準確性；及

(Iv)

根據意大利支持文件的條款或為了確保意大利支持文件的持續有效性，將意大利支持文件所承保的任何風險的任何增加或重大變化通知意大利當局(如果多數貸款人指示，代理商將通知意大利當局)。

(b)

代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知) ：

(i)

未發生違約(除非其實際知道根據第26.1條(不付款));

(Ii)

未行使任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權力或自由裁量權；和

(Iii)

借款人發出的任何通知或請求(使用請求除外)均代表所有交易義務人在徵得所有交易義務人的同意和知情的情況下提出。

(c)

代理人可以聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供諮詢或服務並支付費用。

(d)

在不影響上文(C)段或下文(E)段的一般性的情況下，如果代理人合理地認為有必要，代理人可隨時聘請任何律師作為代理人的獨立律師(因此與貸款人或出口信貸機構或SIMEST委託的任何律師分開)並支付服務費用。

(e)

代理人可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由代理人或任何其他方獲得)，並不對任何人因依賴代理人而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔責任。

(f)

代理人可通過其高級職員、僱員和代理人，就財務文件作為融資代理人、就意大利支持文件作為ECA代理人和就保安財產行事。

152

(g)

除非財務文件另有明確規定，代理商可向任何其他方披露其有理由相信其根據本協議或意大利支持文件作為融資代理或ECA代理收到的任何信息。

(h)

儘管任何財務文件或意大利支持文件中有任何其他相反的規定，如果代理人或任何聯合受託牽頭安排人認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人或任何聯合受託牽頭安排人均無義務做或不做任何事情。

(i)

即使任何財務文件或意大利支持文件有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任的擔保，則該代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務花費其自有資金或使其承擔任何財務責任或產生任何財務責任。

30.8

對文件的責任

代理商和聯合授權的首席編排員均不對以下事項負責或負責：

(a)

代理商、聯合授權牽頭安排人、交易義務人、意大利當局或任何交易中或與之相關的任何其他人提供的任何信息(無論是口頭還是書面)的充分性、準確性或完整性文件、意大利支持文件或交易文件、意大利支持文件或預期、根據或與任何交易相關而訂立、達成或簽署的任何其他協議、安排或文件；

(b)

任何交易文件、安全財產或意大利支持文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或因預期、根據或與任何交易文件、安全財產或意大利支持文件相關而訂立、達成或簽署的任何其他協議、安排或文件；或

(c)

關於提供給或將提供給任何融資方的任何信息是否為非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。

30.9

沒有監督的責任

代理商不一定要詢問：

(a)

無論是否發生了任何違約；

(b)

任何交易義務人、當事方、任何意大利當局或任何其他人履行、違約或違反其在任何交易文件或意大利支持文件下的義務；或

(c)

是否發生了任何交易文件或意大利支持文件中規定的任何其他事件。

153

30.10

免除法律責任

(a)

在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何其他規定的情況下)，代理人將不對任何一方承擔以下責任：

(i)

因根據或未根據任何交易文件或意大利支持文件採取或未採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)

行使或不行使任何交易文件、安全財產或任何意大利支持文件或任何其他協議、安排或文件因預期、在任何交易文件、安全財產或任何意大利支持文件下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何權利、權力、授權或自由裁量權，或與其相關的權利、權力、授權或酌處權，但由於其嚴重疏忽或故意不當行為除外；

(Iii)

在強制執行或變現擔保財產時出現的任何短缺；或

(Iv)

在不影響以上(I)和(Ii)分段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(但不包括因代理人的欺詐而提出的任何索賠) ：

(A)

不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(在每種情況下且不限於)因下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易或資產價值執行或結算的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或勞工行動。

(b)

任何一方(除代理人外)不得就其可能對代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人就任何交易文件、或任何證券財產、ECA保險文件或IMUA而作出的任何作為或不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人可依賴本段(B)，但須受第1.5(B)條(第三方權利)和《第三方法》的規定。

(c)

如果代理人已在合理可行的範圍內儘快採取所有必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可清算或結算系統的規定或操作程序，則代理人將不對將財務文件、ECA擔保文件或IMUA所要求的金額記入帳户的任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。

154

(d)

本協議中的任何規定均不會迫使代理人或聯合授權的牽頭安排者執行：

(i)

任何“瞭解您的客户”或其他與任何人有關的檢查；或

(Ii)

對本協議所設想的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司構成非法的任何檢查，

代表任何貸款人和每家貸款人向代理人和聯合受託牽頭安排人確認，其獨自負責其必須進行的任何此類檢查，且不得依賴代理人或聯合受託牽頭安排人就此類檢查所作的任何聲明。

(e)

在不損害任何財務文件或意大利支持文件中排除或限制代理人責任的任何條款的情況下，代理人對任何一方的任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別或責任) 因任何財務文件或證券財產或任何意大利證明文件而產生或與之相關的責任，應限於經司法最終確定為已遭受的實際損失金額(參照至代理人違約之日，或者，如果較晚，損失發生的日期)，但未提及代理人在任何時間所知道的任何增加損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理商均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害負責，無論代理商是否已被告知此類損失或損害的可能性。

30.11

貸款人對代理人的賠償

每一貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或者，如果總承諾額為零，則與其在緊接其減少到零之前的總承諾額中的份額成比例)在要求後三(3)個工作日內賠償代理人任何成本、損失或責任(包括但不限於，因疏忽或任何其他類別或責任)代理人(代理人嚴重疏忽或故意不當行為除外)根據財務文件以代理人身份行事或作為意大利證明文件的一方(除非代理人已根據財務文件由交易義務人或意大利當局根據相關意大利支持文件向代理人報銷)。

30.12

代理人的辭職

(a)

代理人可(經意大利當局事先同意)辭職，並向其他融資方和借款人發出通知，任命其一名關聯公司為繼任者。

(b)

或者，代理人可以(經意大利當局事先同意)向其他融資方和借款人發出三十(Br)(30)天的通知而辭職，在這種情況下，貸款人(在與借款人協商後)可(經意大利當局事先同意)指定繼任代理人。

(c)

如果貸款人在發出辭職通知後二十(20)天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任代理人，則即將退休的代理人(在與借款人協商後)可以(事先徵得意大利當局的同意)指定繼任代理人。

(d)

退役代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件和意大利支持文件項下的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

155

(e)

代理的辭職通知僅在指定繼任者(包括在同一繼任者實體內同時擔任設施代理和安全代理的角色)後生效。

(f)

自代理人辭職通知生效之日起，退任代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文(D)段規定的義務外)，但仍有權享受交易義務人根據財務文件和本條款第30.12條(代理辭職 )(退休代理人賬户的任何代理費應自該日期起停止產生(並應於該日期支付))。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時應享有的權利和義務相同。

30.13

與FATCA有關的代理人辭職

(a)

代理人應根據第30.2條(A)段的規定辭職指令)(並在適用的範圍內，應根據第 30.2條(C)段，盡一切合理努力指定一名繼任代理人)(指令)如果在財務文件項下向代理商支付任何款項的最早FATCA申請日期之前3個月的日期或之後，

(i)

代理未能響應第12.7條(FATCA信息)且貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會(或將不再是)FATCA豁免方；

(Ii)

代理人根據第12.7條(FATCA信息)表示代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或

(Iii)

代理人通知借款人和貸款人，代理人在FATCA申請日或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方；

而且(在每一種情況下)貸款人合理地認為一方當事人將被要求作出FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要扣減，並且該貸款人通過通知代理人要求其辭職。

30.14

更換代理

(a)

在與借款人協商後，多數貸款人可(在事先徵得意大利當局同意的情況下)提前三十(30)天通知代理人，通過指定繼任代理人來更換代理人。

(b)

退役代理人應(由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件、記錄和協助。

(c)

繼任代理人的任命將於下列日期中的較晚者生效：

(i)

多數貸款人向退休代理人發出的通知中指明的日期；以及

156

(Ii)

意大利支持文件移交給該繼承人的日期。

(d)

自繼任代理人的任命生效之日起，卸任代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文(B)段規定的義務外)，但仍有權享有第(Br)14.3條(對代理人的賠償)及本條例草案第30.14條(更換代理)(退休代理人賬户的任何代理費應自該日起停止產生(並應於該日支付)。

(e)

任何繼承人代理人和每一其他當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原代理人時所享有的權利和義務相同。

(f)

根據第30.12條委任繼任代理人(代理人的辭職)是否應遵守貸款人所有必要的“瞭解您的客户”的要求。

30.15

保密性

(a)

作為財務各方的代理人，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)

如果代理人的另一個部門或部門收到信息，則該信息可能被視為對該部門或部門保密，且代理人不應被視為已知悉該信息。

30.16

與貸款人的關係

(a)

代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處的處)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為貸款人通過其融資辦公室行事：

(i)

有權獲得或承擔在該日根據任何財務文件或意大利支持文件到期的任何付款；以及

(Ii)

有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件或意大利支持文件作出任何決定或作出任何決定，

除非根據本協議的條款收到該貸款人不少於五(5)個工作日的事前通知。

(b)

任何貸方均可通過向代理髮出通知，指定一人代表其接收根據財務文件或意大利支持文件向該貸方發出或發送的所有通知、通信、信息和文件。該通知應包含地址和(如果根據第36.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)(電子通信))電子郵件地址和/或能夠通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(在每一種情況下，都包括要進行注意通信的部門或官員(如果有))，並被視為該貸款人就第36.2條而言的替代地址、電子郵件地址(或此類其他信息)、部門和官員的通知地址)及上文(A)段 (Ii)段及第36.5條(A)段(電子通信)，代理人有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件的人，就好像該人是出借人一樣。

157

(c)

代理人可以通知意大利當局每個貸款人的身份和通知細節。

30.17

貸款人的資信評估

在不影響任何交易義務人對其或代表其提供的與任何交易文件或意大利支持文件有關的信息的責任的情況下，每個貸款人向代理人和每個聯合受託牽頭安排人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何交易文件、任何意大利當局和任何意大利支持文件下或與之相關的所有風險進行自己的獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)

專家組每個成員和意大利當局的財務狀況、地位和性質；

(b)

任何交易文件、安全財產或任何意大利支持文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及因預期、根據或與任何交易文件或安全財產或任何意大利支持文件有關而訂立、達成或簽署的任何其他協議、安排或文件；

(c)

貸款人是否有追索權，以及追索權的性質和範圍，以對抗任何一方或任何意大利當局，或他們在任何交易文件、安全財產或任何意大利支持文件、交易文件或任何其他協議、安排或文件預期、在任何交易文件、安全財產或任何意大利支持文件下或與之相關的情況下或與之相關的任何資產；

(d)

任何財務文件或意大利支持文件項下或意大利當局要求交易義務人、建築商或其他人提供的任何使用請求或任何其他文件的充分性、準確性或完整性，以用於或與任何意大利支持文件或任何其他意大利支持文件下或任何其他意大利支持文件下提供的任何使用或覆蓋或支持有關，以及代理商、任何一方或任何其他人在任何交易文件或意大利支持文件、任何交易文件、任何意大利支持文件或任何其他協議下或與之相關的任何其他信息，因預期、根據或與任何交易有關而訂立、訂立或籤立的安排或文件文件或意大利支持文件；和

(e)

任何人對被押記財產的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性，任何交易擔保的優先權或影響被押記財產的任何擔保權益的存在。

30.18

從代理人應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件或意大利支持文件項下欠代理商一筆款項，代理商可在向該方發出通知後，從代理商根據財務文件或意大利證明文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額，並將扣除的金額用於或用於償還所欠款項。就財務文件或意大利支持文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

158

30.19

完全自由地進行交易

儘管有任何法律規則或衡平法的相反規定，代理人應絕對有權：

(a)

與任何交易義務人或金融文件當事人或財務文件中提及的任何人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，無論是否與本協議有關，並擔任交易義務人或財務文件中提及的任何人士的辛迪加代理和/或證券代理，和/或參與該交易義務人或財務文件中提及的任何人士)訂立和安排各種銀行、衍生品、投資和/或其他交易；

(b)

從事、達成和安排與以下事項有關的交易：

(i)

由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或

(Ii)

與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及

(c)

向借款人或作為財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供建議或其他服務，

具體地説，代理人在提出、評估、談判、訂立和安排所有此類交易以及與上文(A)、(B)和(C)段涵蓋的所有其他事項有關時，絕對有權使用(僅受內幕交易法規的約束)其以任何方式獲取的任何信息或機會以追求其自身利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或與該等交易或其他事項相關的任何信息，併為其唯一利益保留從該等交易或其他事項獲得的所有利潤和利益。

30.20

錯誤支付的金額

(a)

如果代理商向另一方支付了一筆款項，並且代理商通知該方這是一筆錯誤的付款，則代理商向其支付該款項的一方應應要求將該款項退還給代理商。

(b)

都不是：

(i)

任何一方對代理人的義務；

(Ii)

代理人的補救措施，

任何與錯誤付款有關的行為、不作為、事項或事情(無論是根據本條款30.20或其他規定產生的)將受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有本款第(Br)(B)款的規定，該行為、不作為、事項或事情將減少、免除或損害任何此類義務或補救(無論代理人或任何其他方是否知道)。

(c)

一方向代理人支付的所有與錯誤付款有關的付款(無論是否根據本條款30.20或其他條款) 應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。

(d)

在本協議中，“錯誤付款”是指代理商向另一方支付的一筆款項，代理商自行判斷該付款是錯誤的。

159

30.21

意大利語支持文檔

每個貸款人向代理人確認：

(a)

它已經(並將繼續)對意大利的每一份支持文件進行獨立調查和評估；

(b)

它理解代理人將代表貸款人輸入意大利支持文件，並授權代理人這樣做；

(c)

代理人已向代理人和意大利當局提供了代理人向貸款人索要的所有信息，以便代理人簽訂意大利證明文件；

(d)

貸款人向代理人提供的有關意大利支持文件的所有信息都是正確、完整和最新的，沒有誤導性；以及

(e)

代理人(代表該貸款人)在各自的意大利支持文件中向各意大利當局作出或將作出的任何陳述和擔保或聲明，在貸款人所知的情況下，在作出該等陳述或保證之日在所有重要方面都是或將會是真實的。

30.22

文件的審查

(a)

代理商應根據UCP審查與任何意大利支持文件相關的任何使用請求或任何其他文件(除非不適用提交文件的時間限制)，因此，借款人同意，考慮到本協議的要求，借款人同意由代理獨自負責審查任何使用請求或與意大利支持文件相關的任何其他文件，僅限於確定任何此類文件在其表面上是否構成符合UCP的提交，意大利支持文件和/或UCP(如果適用)。代理商沒有義務就任何此類使用請求或與任何意大利支持文件或其上的任何簽名或其中所列任何聲明相關的任何其他文件的有效性和真實性進行查詢或負責，並有權依賴任何此類聲明的準確性。

(b)

代理人不對任何人因代理人可能要求的證據或文件的任何合理要求而導致的任何貸款延遲承擔責任，以：

(i)

確信意大利的支持文件在發放時適用於此類貸款；和/或

(Ii)

解決任何使用請求或附加到任何使用請求和/或第4.2條(不遲於本協議日期 ).

160

安全代理

31.1

作為受信者的安全代理

(a)

擔保代理聲明，其按照本協議所載條款為擔保當事人和出口信貸機構以信託方式持有擔保財產，並應按照本條款處理擔保財產。安全代理)和財務文件的其他規定。

(b)

每個代理人、每個聯合受託的牽頭安排人和每個貸款人和出口信貸機構授權安全代理履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關的具體賦予安全代理的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。

31.2

平行債務(支付安全代理的契約)

(a)

儘管本協議有任何其他規定，但每一交易義務人都不可撤銷且無條件地承諾以債權人身份，而不是作為其他擔保當事人和出口信貸機構的代表，向擔保代理支付等同於每一交易義務人應支付給每一擔保當事人和出口信貸機構的每筆款項的金額，並以其幣種表示，該款項在相關財務文件或ECA擔保文件項下到期付款或如非因另一擔保當事人未能採取適當步驟而導致的任何清償而到期。在影響該交易債務人的破產程序中，保留其獲得該數額的權利。

(b)

擔保代理人應擁有自己的獨立權利要求支付任何交易債務人根據本第31.2條應支付的款項，而不管由於交易債務人未能採取適當步驟而導致向其他被擔保方（出口信貸機構）支付這些款項的任何義務是否被解除，在影響該交易債務人的破產程序中，以保留他們獲得這些款項的權利。

(c)

交易義務人根據第31.2條應支付給擔保機構的任何款項，只要其他擔保當事人已收到(並能夠保留)財務文件其他規定項下相應金額的全額付款，則應予以減少；交易義務人根據這些規定到期應付給其他擔保當事人或出口信貸機構的任何款項，應減少至擔保代理人已收到(且擔保機構能夠保留)本條第31.2條下相應金額的全額付款。

31.3

僅通過安全代理強制執行

除通過擔保代理外，擔保當事人和出口信貸機構無權強制執行或求助於任何交易擔保或行使擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或酌處權。

161

31.4

指令

(a)

安全代理應：

(i)

除以下(D)和(E)段另有規定外，根據保安代理人發出的任何指示，行使或不行使作為保安代理人的任何權利、權力或酌情決定權；

(Ii)

如果任何作為(或不作為)是按照以上第(I)款行事(或不採取行動)，則不對該行為(或不作為)負責 (或者，如果相關財務文件規定，該事項應由任何貸款人或貸款人集團和出口信貸機構根據該貸款人或該貸款人集團和出口信貸機構向其發出的指示作出決定)。

(b)

擔保代理人有權要求代理人(或者，如果相關財務文件規定，這是任何貸款人或貸款人集團的決定，則由該貸款人或貸款人集團作出決定)或出口信貸機構就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情權作出指示或澄清任何指示或説明，除非及直到收到這些指示或它所要求的澄清。

(c)

除非相關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，且除非相關財務文件中出現相反意向，否則代理人向擔保代理人發出的任何指示(包括出口信貸機構根據ECA擔保文件發出的指示)應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示，並對所有擔保方具有約束力。

(d)

以上(A)段不適用：

(i)

在本協定中出現相反指示的；

(Ii)

財務文件要求安全代理以指定的方式行事或採取指定的操作；

(Iii)

關於保護擔保代理人個人身份的任何條款，而不是其作為擔保方的擔保代理人的角色，包括但不限於第31.7條（無須交代的責任）至第31.12條（免除法律責任），第31.15條（保密性第31.21條（託管人和被提名人）及第31.24條（業權的接受第31.28條（解除受託人法令的適用範圍)；或

(Iv)

關於擔保代理人行使下列任何權利、權力或授權的自由裁量權：

(A)

第31.29條（應用順序)；及

(B)

第31.32條（準許扣除額).

(e)

如果執行代理人代表多數貸款人發出的指示將(在證券代理人的意見中)具有等同於受第40.2條(所有貸款人事項)約束的修訂或豁免的效力，則除非獲得需要就該修訂或豁免取得同意的每一方(證券代理人除外)的同意，否則擔保代理人不得按照該指示行事。

162

(f)

在以下情況下行使任何酌情決定權以行使財務文件規定的權利、權力或權力：

(i)

它沒有收到關於行使這一自由裁量權的任何指示；或

(Ii)

該裁量權的行使須受上文第(D)款第(四)項的限制，

擔保代理人在這樣做時應考慮到所有擔保當事人的利益。

(g)

安全代理可以避免按照任何貸方或貸方集團的任何指示行事，直到其收到因遵守這些指示而可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)而酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)。

(h)

在不影響第31.4條其餘部分的規定的情況下，在沒有指示的情況下，安全代理可按其認為適當的方式行事(或不採取行動)。

31.5

保安人員的職責

(a)

根據財務文件，保安人員的職責完全是機械和行政性質的。

(b)

安全代理應立即：

(i)

將安全代理根據任何財務文件從任何交易義務人那裏收到的任何文件的副本轉發給代理；以及

(Ii)

將任何其他方交付給該方的安全代理的任何文件的正本或副本轉發給該方。

(c)

除非財務文件另有特別規定，否則安全代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(d)

如果安全代理收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約並聲明所描述的情況是違約，則應立即通知代理。

(e)

安全代理應僅具有在其明示為參與方的財務文件中明確規定的職責、義務和責任(不得默示其他職責)。

31.6

對交易義務人沒有受託責任

任何財務文件中的任何內容均不構成作為任何交易義務人的代理人、受託人或受託人的安全代理。

31.7

無須交代的責任

安全代理沒有義務向任何其他擔保方交代其為自己的賬户收到的任何款項或其利潤要素。

163

31.8

與集團的業務往來

證券代理人可接受本集團任何成員公司的存款、向其提供貸款，以及一般與本集團任何成員公司進行任何形式的銀行業務或其他業務。

31.9

權利和酌情決定權

(a)

安全代理可以：

(i)

依賴其認為真實、正確且獲得適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(Ii)

假設：

(A)

本公司從代理人、多數貸款人、貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示均按照財務文件的條款作出；

(B)

除非它已收到撤銷通知，該等指示並未被撤銷；及

(C)

如果收到任何與交易擔保有關的行動指示，財務文件中關於採取行動的所有適用條件都已滿足；以及

(Iii)

依賴任何人的證書：

(A)

可合理預期在該人所知範圍內的任何事實或情況；或

(B)

意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，並在上文(A)項的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

(b)

安全代理應有權通過代理與貸款人進行所有交易，並且可向代理髮出安全代理要求向出借人發出的任何通知或其他通信。

(c)

擔保代理人可假定(除非其以擔保當事人和出口信貸機構擔保代理人的身份收到相反通知)：

(i)

未發生違約；

(Ii)

未行使任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權力或自由裁量權；和

(Iii)

借款人發出的任何通知都是在擔保人同意和知情的情況下代表擔保人發出的。

(d)

保安代理可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家，並支付他們的建議或服務費用。

164

(e)

在不影響以上(D)段或以下(F)段的一般性的情況下，如果安全代理合理地認為有必要，安全代理可隨時聘請任何律師作為安全代理的獨立律師(並且與貸款人和/或代理指定的任何律師分開)，並支付服務費用。

(f)

安全代理可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由安全代理還是由任何其他方獲得)，並且不對任何人因依賴安全代理而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔責任。

(g)

擔保代理人、任何接管人和任何代表可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件和擔保財產採取行動，不得：

(i)

對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或

(Ii)

有義務監督或以任何方式對因任何此類人員的不當行為、疏忽或過失而招致的任何損失負責，

除非此類錯誤或此類損失直接由安全代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成。

(h)

除非財務文件另有明確規定，否則安全代理可以向任何其他方披露其合理地認為其根據本協議作為安全代理收到的任何信息。

(i)

儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果安全代理合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則安全代理沒有義務做或不做任何事情。

(j)

即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果安全代理有理由相信沒有合理地向其保證該等資金的償還或對該風險或責任的擔保，則其在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務花費其自有資金或冒其風險，或以其他方式招致任何財務責任。

31.10

對文件的責任

任何安全代理、任何接收方或任何代表均不對以下事項負責：

(a)

證券代理人、交易義務人或任何其他人在任何財務文件中或與財務文件或財務文件中預期的交易有關的任何信息(無論是口頭或書面)的充分性、準確性或完整性，或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；

(b)

任何交易單據或證券財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或預期、在任何交易單據或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；或

165

(c)

關於提供給或將提供給任何受保方的任何信息是否為非公開信息的任何確定其使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的管制或禁止。

31.11

沒有監督的責任

安全代理不應被約束詢問：

(a)

無論是否發生了任何違約；

(b)

任何交易義務人履行、違約或違反其在任何交易文件下的義務文件；或

(c)

是否發生了任何交易單據中指定的其他事件。

31.12

免除法律責任

(a)

在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制保安代理、任何接管人或代表的責任的任何其他規定的情況下)，任何保安代理人、任何接管人或任何代表均不對以下事項負責(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)：

(i)

對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或因根據或未根據任何交易文件或證券財產採取或未採取任何行動而產生的任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)

行使或不行使任何交易文件、證券財產或在預期、根據或與其相關的任何交易文件、證券財產或任何其他協議、安排或文件中訂立、訂立或籤立的任何權利、權力、授權或酌情決定權，但由於交易文件或證券財產的重大疏忽或故意不當行為除外；

(Iii)

在強制執行或變現擔保財產時出現的任何短缺；或

(Iv)

在不影響以上第(I)至(Iii)分段的一般性的原則下，因下列原因而產生的任何損害、費用、損失、任何價值減值或任何責任(但不包括基於保安代理欺詐的任何索賠)：

(A)

不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(在每種情況下且不限於)因下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場條件或資產價值；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

166

(b)

任何一方(保安代理人、接管人或代理人(視情況而定)除外)不得就保安代理人、接管人或代理人可能對保安代理人、接管人或代理人提出的任何索賠，或就該職員、僱員或代理人就任何交易文件或任何保安財產而作出的任何作為或不作為，而對保安代理人、接管人或代理人的任何職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而保安代理人、接管人或代理人的任何職員、僱員或代理人可依賴本段(B)，但須受第1.5(B)條(第三方權利）和《第三方法》的規定。

(c)

本協議中的任何內容均不要求安全代理執行以下操作：

(i)

任何“瞭解您的客户”或其他與任何人有關的檢查；或

(Ii)

對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何其他受保方構成非法的任何檢查，

代表任何其他受保方和每個其他受保方向安全代理確認，它單獨負責其需要執行的任何此類檢查，並且它不得依賴安全代理所做的任何與此類檢查有關的聲明。

(d)

在不損害任何財務文件中排除或限制證券代理人、任何接管人或受託人責任的任何規定的情況下，證券代理人、任何接管人或受託人因任何交易文件或擔保財產而產生或與之有關的任何責任，應限於經司法最終確定為已蒙受的實際損失金額(參照擔保代理人、接管人或受託人違約的日期(視具體情況而定))，或者，如果較晚，損失發生的日期)，但不參考任何特殊情況或安全代理、接管人或代表(視情況而定)在任何時間知道的增加損失金額的情況。在任何情況下，安全代理、任何接管人或代表(視情況而定)不對任何利潤、商譽、聲譽、業務機會或預期節省的損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論是否已通知安全代理、接收人或代表(視情況而定)此類損失或損害的可能性。

31.13

貸款人對證券代理人的賠償

(a)

每一貸款人應(按照其承諾與暫時的總承諾的比例(或，如果總承諾為零，則在其被減為零之前緊接))，在提出要求後三(3)個工作日內，賠償安全代理和每一位接管人和每一位代表因其中任何一項所引起的任何成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別或責任)，而不是由於相關的安全代理，接管人或受託管理人的嚴重疏忽或故意不當行為)在擔任財務文件下的證券代理人、接管人或受託人，或行使財務文件賦予的任何權力時(除非相關的證券代理人、接管人或受託人已根據財務文件獲得交易義務人的補償)。

(b)

除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還其根據上文(A)段向擔保代理支付的任何款項。

167

(c)

以上(B)段不適用於貸款人要求償付的賠償金與擔保代理人對債務人的責任有關的範圍。

31.14

安全代理的辭職

(a)

保安代理可(經意大利當局事先同意)辭職，並向貸款人和借款人發出通知，指定其其中一家附屬公司為繼任者。

(b)

或者，安全代理可以通過向貸款人和借款人發出三十(30)天的通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人可以(事先徵得意大利當局的同意)指定一名繼任的安全代理。

(c)

如果多數貸款人在接到辭職通知後二十(20)天內仍未按照上文(B)段的規定指定繼任保安代理，則即將退休的保安代理(在與代理人協商並徵得意大利當局的事先同意後)可指定繼任保安代理。

(d)

即將退休的安全代理應自費向後續安全代理提供繼任安全代理可能合理請求的文件和記錄，並提供協助，以便根據財務文件履行其作為安全代理的職能。

(e)

保安代理的辭職通知僅在下列情況下生效：

(i)

指定繼任人；及

(Ii)

以契約形式將所有擔保財產轉讓給該繼承人。

(f)

在指定繼任者後，即將退休的保安代理應解除與財務文件有關的任何其他義務(除第31.26條(B)段規定的義務外)(信託清盤 )及上文(E)段)，但仍有權享有本條例草案第31條(安全代理) 和第14.4(對保安代理的賠償)(即將退休的保安代理賬户的任何保安代理費用應自該日起停止產生(並應於該日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。

(g)

多數貸款人可根據上文(B)段向保安代理人發出通知，要求其辭職。在這種情況下，保安代理人應根據上文(B)段辭職。

31.15

保密性

(a)

擔保代理人作為擔保各方和出口信貸機構的受託人，應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)

如果安全代理的另一個部門或部門收到信息，則該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，且安全代理不應被視為已收到通知。

(c)

儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，安全代理沒有義務向任何其他人披露(I)任何保密信息或(Ii)任何其他信息，如果披露會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任。

168

31.16

來自貸款人的信息

每個貸款人和出口信貸機構應向安全代理提供安全代理合理指定為使安全代理能夠履行其作為安全代理的職能所需或需要的任何信息。

31.17

擔保當事人的信用評估

在不影響任何交易義務人對其或代表其提供的與任何交易文件相關的信息的責任的情況下，每一受保方向安全代理確認，它已經並將繼續單獨負責對任何交易文件項下或與任何交易文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)

集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(b)

任何交易單據、證券財產和任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、在任何交易單據或證券財產之下或與之相關的情況下訂立、訂立或簽署的；

(c)

在任何交易文件、擔保財產、交易文件或預期、根據或與任何交易文件或擔保財產相關而訂立、訂立或執行的任何其他協議、安排或文件預期進行的交易中，被擔保方是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權及其性質和範圍；

(d)

安全代理、任何一方或任何其他人根據或與任何交易文件、任何交易文件或預期的任何交易或因預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件提供的任何信息的充分性、準確性或完整性；以及

(e)

任何人在或對被押記財產的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性，任何交易保證金的優先權或任何影響被押記財產的保證金的存在。

31.18

信任狀和聘書

安全代理可獲得並依賴任何交易義務人的審計師的任何證書或報告，並可按其認為適當的條款(包括但不限於對審計師責任的限制以及可依賴或披露該證書或報告的程度)簽訂與該證書或報告有關的任何信任函或聘書。

169

31.19

沒有責任完善交易安全

安全代理不對未能執行以下操作承擔責任：

(a)

要求存放證明、代表或構成任何被押記財產的任何交易債務人的所有權的任何契據或文件；

(b)

就任何交易文件或交易證券的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權；

(c)

根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或交易保證金的任何的優先權)，或向任何人發出任何交易文件或交易保證金的簽署通知；

(d)

採取或要求任何交易義務人採取任何步驟，以完善其對任何被指控財產的所有權，或使交易擔保生效或確保根據任何法律或法規設立任何附屬擔保；或

(e)

要求對任何安全文檔作出任何進一步的保證。

31.20

由安全代理提供保險

(a)

安全代理不應承擔以下義務：

(i)

為任何被抵押的財產投保；

(Ii)

要求任何其他人維持任何保險;或

(Iii)

核實任何財務文件中包含的任何安排或維持保險的義務。

安全代理不對因缺乏或不充分此類保險而對任何人造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

(b)

如果保險代理人在任何保險單上被指定為被保險方，則其不對因未能將與此類保險人承擔的風險有關的重大事實或任何其他信息通知保險人而對任何人造成的任何損害、費用或損失承擔責任，除非多數貸款人和出口信用機構提出書面要求，而擔保代理人在收到請求後14天內沒有這樣做。

170

31.21

保管人及代名人

安全代理可以按照安全代理決定的與信託資產有關的任何條款指定並支付任何人作為託管人或代名人，包括將本協議或與根據本協議創建的信託有關的任何文件存入托管人的目的，並且安全代理不對因其根據本協議指定的任何人的不當行為、不作為或過失而招致的任何損失、責任、費用、要求、費用、索賠或法律程序負責，也不承擔監督任何人的訴訟程序或行為的義務。

31.22

安全代理的委派

(a)

證券代理人、任何接管人和任何代表均可隨時以授權書或其他方式向任何人授予以其身份授予的所有或任何權利、權力、權力或酌情決定權。

(b)

這種授權可按任何條款和條件(包括再轉授的權力)作出，並受擔保代理人、該接管人或該受託管理人(視情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制。

(c)

任何安全代理、接管人或代表均無義務監督任何此類代表或次級代表因其任何不當行為、疏忽或過失而招致的任何損害、費用或損失，或以任何方式對其負責。

31.23

其他安全代理

(a)

保安代理可隨時委任(並隨後將其免職)任何人作為單獨的受託人或與其共同擔任共同受託人：

(i)

如果其認為該任命符合被擔保方的利益;

(Ii)

以符合安全代理認為相關的任何法律要求、限制或條件；或

(Iii)

在任何司法管轄區取得或執行任何判決，

擔保代理人應提前通知借款人和該指定的擔保當事人。

(b)

任何如此被任命的人應具有任命文書賦予或施加的權利、權力、權力和酌處權(不超過根據財務文件或與財務文件相關的規定授予保安代理的權利、權力、權力和酌處權)以及職責、義務和責任。

(c)

就本協議而言，保安代理可能支付給該人員的報酬，以及該人員根據該任命履行其職能所發生的任何成本和開支(連同任何適用的增值税)，應視為該保安代理人所發生的成本和開支。

31.24

業權的接受

保安代理人有權接受任何交易義務人對任何被押記財產可能擁有的任何權利和所有權而不作任何詢問，且沒有義務調查該權利和所有權，並且不對任何交易義務人的權利或所有權中的任何瑕疵承擔責任，也沒有義務要求任何交易義務人對其權利或所有權中的任何瑕疵進行補救。

31.25

釋放

在根據接管人或擔保代理強制執行交易擔保而處置任何被指控的財產後，擔保代理被不可撤銷地授權(費用由債務人承擔，且未經任何其他擔保方的任何同意、制裁、授權或進一步確認) 在沒有追索權或擔保的情況下將該財產從交易擔保中解除，並執行交易擔保的任何解除或對該資產的其他索賠，並出具任何可能需要或需要的浮動抵押的非結晶證書。

171

31.26

信託的清盤

如果安全代理在代理批准的情況下確定：

(a)

所有擔保債務和擔保文件擔保的所有其他債務均已全部清償，並最終清償；以及

(b)

根據財務文件，任何擔保方不承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有)向任何交易義務人提供預付款或提供其他財務便利，

然後：

(i)

本協議中規定的信託應清盤，安全代理應解除所有交易安全和安全代理在每個安全文件下的權利，而無需追索權或擔保；以及

(Ii)

根據第31.14條辭職的任何保安代理(安全代理的辭職) 應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每個安全文檔下的所有權利。

31.27

對受託人法令的補充權力

根據財務文件或與財務文件相關而賦予保安代理的權利、權力、權限和自由裁量權應補充《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》，並補充任何通過法律、法規或其他方式授予保安代理的權利、權力、權力和裁量權。

31.28

解除受託人法令的適用範圍

《受託人法案2000》第1節不適用於與本協議和其他財務文件所構成的信託有關的證券代理人的職責。如果1925年《受託人法案》或《受託人法案2000》與本協議和任何其他財務文件的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議和任何其他財務文件的規定為準。如果與《受託人法案2000》有任何牴觸，則本協議和任何其他財務文件的規定應構成對該法案的限制或排除。

31.29

應用順序

安全代理根據第31.2條(平行債務(支付安全代理的約定 ))，或與全部或任何部分安全財產的變現或執行有關的，應由安全代理以信託方式持有，在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，並受意大利支持文件規定的任何不同分配的限制，按以下優先順序在安全代理(自行決定)認為合適的任何時間應用它們：

(a)

向保安代理人(以保安代理人的身分)清償任何欠款(根據第31.2條(平行債務(支付安全代理的契約)))、任何接管人或任何代表；

172

(b)

代表代理人及其他擔保當事人向代理人付款或分配，以根據第34.6條(部分付款);

(c)

如果沒有任何交易義務人在任何財務文件下承擔任何進一步的實際或或有負債，則支付或分配給安全代理有義務優先於任何交易義務人支付或分配的任何人；以及

(d)

支付或分配給有關交易義務人的餘額(如有)。

31.30

收益的投資

在根據第31.29條(應用順序)安全代理可根據其酌情決定權，將所有或部分收益以安全代理的名義在任何金融機構(包括其本身)的一個或多個有利息的暫記或非個人賬户中持有，並只要安全代理認為合適(利息記入相關的帳户)，以等待安全代理根據第31.29條的規定(br})不時酌情運用這些款項。應用順序).

31.31

貨幣轉換

(a)

為了任何擔保債務的目的或等待解除任何擔保債務，安全代理可以將安全代理收到或收回的任何款項從一種貨幣轉換為另一種貨幣，匯率為安全代理能夠以收到的金額購買到期擔保債務的貨幣的即期匯率。

(b)

任何交易債務人以到期貨幣支付的義務僅在扣除兑換成本後購買的到期貨幣金額的範圍內履行。

31.32

準許扣除額

保安代理人有權： (A)以支付所需的準備金的方式予以撥備，以及(B)作出和支付任何法律或法規要求或可能需要從其根據本協議作出的任何分配或付款中作出或可能要求作出的任何扣除和扣繳，並支付因履行其職責或行使其權利、權力、權限和自由裁量權而對其徵收的所有税款。或憑藉其根據任何財務文件或以其他方式作為安全代理的身份(與其履行本協議項下職責的報酬有關的除外)。

31.33

良好的放電

(a)

擔保代理人就擔保債務作出的任何分配或付款可代表貸款人和出口信貸機構向代理人作出，以這種方式作出的任何分配或付款，在該付款或分配的範圍內，均為擔保代理人的良好清償。

173

(b)

安全代理沒有義務以與任何未付金額計價的貨幣相同的貨幣向代理付款。

31.34

債務人收到的金額

如果任何債務人收到或收回根據任何財務文件的條款應支付給安全代理的任何金額，該債務人將持有收到的或以信託形式為安全代理追回的金額，並根據本協議的條款迅速將該金額支付給安全代理以供申請。

31.35

應用和注意事項

考慮到每個義務人就第31.2條(平行債務(支付安全代理的契約))，則安全代理同意每個義務人按照本條款第31條的前述規定(安全代理).

融資方的業務行為

本協議的任何條款都不會：

(a)

干涉任何出資方以其認為合適的任何方式安排其事務（税務或其他）的權利;

(b)

使任何出資方有義務調查或要求其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何要求的程度、順序和方式;或

(c)

要求任何出資方披露與其事務（税收或其他）有關的任何信息或任何税收計算。

金融各方之間的共享

33.1

向融資方付款

(a)

如果融資方(“追回融資方”)從交易義務人那裏收到或追回任何款項，而不是按照第34條(支付機制)(“追回的金額”)，並將該金額用於財務文件項下到期的付款，然後：

(i)

追回融資方應在三(3)個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人；

(Ii)

代理商應確定收據或追回的金額是否超過了如果代理商收到或收回並根據第34條(支付機制)，而不考慮因收取、追回或分銷而對代理商徵收的任何税項；以及

(Iii)

追償融資方應在代理人提出要求後三(3)個工作日內，按照第34.6(2)條的規定，向代理人支付一筆相當於上述收款或追回款項的金額(“分攤付款”)，減去代理人認為追回融資方可以保留的任何數額，作為其在任何付款中的份額。部分付款).

174

(b)

在出口信用機構根據ECA擔保文件向任何貸款人付款後，貸款人或借款人向出口信貸機構支付的任何款項在出口信貸機構已根據ECA擔保文件對貸款人進行充分賠償的情況下，不適用於本款。

33.2

付款的重新分配

代理人應將分紅付款視為由相關交易義務人支付，並根據第34.6條(部分付款)該交易義務人對共享融資方的義務。

33.3

收回金融黨的權利

代理根據第33.2條(付款的重新分配)對於追償融資方從交易義務人收到的付款，在相關交易義務人和追償融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為該交易義務人沒有支付。

33.4

再分配的逆轉

如果回收融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該回收融資方償還，則：

(a)

每一分成融資方應應代理人的要求，為追回融資方的賬户支付一筆相當於其分紅付款的適當部分的金額(連同一筆必要的金額，以償還追回融資方所需支付的分紅付款的利息比例)(“再分配金額”)；以及

(b)

在相關交易義務人和各相關分享融資方之間，等同於相關再分配金額的金額將被視為未由該交易義務人支付。

33.5

例外情況

(a)

本條例草案第33(金融各方之間的共享)不適用於追償方在根據本條款支付任何款項後不對相關交易義務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。

(b)

在下列情況下，追償金融方沒有義務與任何其他金融方分享追償金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：

(i)

它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

(Ii)

另一融資方有機會參加這些法律或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨提起法律或仲裁程序。

175

第11條

行政管理

支付機制

34.1

向代理人付款

(a)

在要求交易義務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該交易義務人或貸款人應向代理人提供該單據(除非財務單據中有相反指示)在到期日到期日的價值以及代理人指定的在付款地結算相關貨幣交易時慣常使用的資金。

(b)

付款應向代理人在每種情況下指定的國家主要金融中心的賬户和代理人指定的銀行支付。

34.2

代理商分發

代理商根據財務文件或為另一方提供的ECA擔保文件收到的每筆付款，應符合第34.4條(對交易義務人的分配) 和第34.5條(退款和預付資金)由代理人在收到有權根據本協議收到付款的一方(如為貸款人，則為其融資辦公室的賬户)後，在實際可行的情況下儘快提供給該締約方可通過不少於五(5)個工作日的通知通知代理人的賬户，通知該締約方在該國的主要金融中心指定的銀行使用該貨幣。

34.3

與使用有關的分配

借款人和每個貸款人授權並指示代理人支付以下任何收益：

(a)

償還貸款，直接給借款人；

(b)

直接向建築商發放貸款；以及

(c)

保費貸款：

(i)

直接向出口信貸機構提供，如果是為了第3.1條第(Br)(A)段所述的目的(目的)；或

(Ii)

如果是為第3.1條第(B)款(B)段所列的目的而作出的，則直接向借款人發出(目的).

34.4

對交易義務人的分配

代理人可(經交易義務人同意或根據第35條)(抵銷)將其以收到的任何款項用於支付該交易義務人在財務文件項下應支付的任何款項(在日期和收到的貨幣和資金中)，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

176

34.5

退款和預付資金

(a)

如果要根據財務文件或另一方的ECA保險文件向代理商支付一筆款項，則代理商沒有義務向該另一方支付這筆款項(或簽訂或履行任何相關的交換合同)，直到代理商能夠令其滿意地確定它已實際收到這筆款項為止。

(b)

除非以下(C)段適用，否則如果代理人向另一方支付了一筆款項，並且證明代理人實際沒有收到這筆款項，則代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退還給代理人，該利息由代理人計算，以反映其資金成本。

(c)

如果代理商在收到貸款人的資金之前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供資金，則如果代理商這樣做了，但事實證明它沒有從貸款人那裏收到它支付給借款人的款項：

(i)

代理人應通知借款人該貸款人的身份，借款人應要求將其退還給代理人；以及

(Ii)

本應提供這些資金的出借人，或者，如果該出借人沒有這樣做，則借款人應應要求向代理人支付(由代理人證明的)金額，以補償代理人在從該出借人那裏收到資金之前因支付這筆款項而產生的任何資金成本。

34.6

部分付款

(a)

如果代理商收到交易義務人或其代表的任何財務文件或意大利支持文件的任何財務文件或意大利支持文件的到期金額的申請付款，而該付款不足以清償交易義務人在財務文件項下當時到期和應支付的所有金額，則代理商應按以下順序將該付款用於該交易義務人在財務文件下的義務：

(i)

首先，在付款時或在付款時按比例財務單據項下欠代理商的任何未付款項；

(Ii)

其次，在付款時或在付款時按比例根據本協議到期但未支付的任何應計利息、費用或佣金；

(Iii)

第三，在付款時或在付款時按比例根據本協議到期但未支付的任何本金；和

(Iv)

第四，在付款時或在付款時按比例 財務文件項下到期但未支付的任何其他款項（包括但不限於根據第10.9條應付給SIMEST的任何款項，SIMEST中斷成本）或第10.10條（SIMEST 退款金額)),

(in每種情況下，不影響IMUA一般條件第13條的要求）。

177

(b)

如果各意大利主管部門或多數貸款人有此指示（如果其指示與多數貸款人的指示相沖突，則以意大利主管部門的指示為準），代理商應更改上文（a）段第（ii）至（iv）分段中所列的順序。

(c)

上文(A)和(B)項將凌駕於交易義務人所作的任何挪用。

(d)

出口信貸機構根據ECA封面文件向融資方付款不會解除任何交易義務人根據任何融資文件向該融資方付款的義務。

34.7

交易義務人不得抵銷

交易債務人在財務單據項下支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索償)。

34.8

營業天數

(a)

根據財務單據應在非營業日支付的任何款項應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

(b)

在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

34.9

賬户幣種

(a)

除以下(B)和(C)段另有規定外，美元是交易義務人根據任何財務文件應支付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(b)

每筆關於成本、費用或税收的付款應以成本、費用或税收發生時使用的貨幣支付。

(c)

任何明示應以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。

34.10

貨幣兑換

(a)

除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(i)

財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位 (在與借款人協商後)；以及

(Ii)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率由代理商向上或向下四捨五入(合理操作)。

178

(b)

如果某一國家/地區的貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場公認的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

34.11

支付系統中斷等。

如果代理人確定(根據其自由裁量權)已發生中斷事件，或借款人通知代理人已發生中斷事件：

(a)

代理人可(如借款人要求)與借款人協商，以期與借款人就代理人認為在當時情況下必要的貸款運作或管理變更達成一致；

(b)

代理人沒有義務就上文第(Br)(A)段所述的任何變更與借款人進行磋商，如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下它都沒有義務同意此類變更；

(c)

代理人可以就上文(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

(d)

代理人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定發生了中斷事件)作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定)對雙方和任何交易義務人具有約束力，儘管第40條(修訂及豁免);

(e)

對於因根據第34.11條採取或未能採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)，代理人概不負責。支付系統中斷等。)；及

(f)

代理商應將根據上述（d）段商定的所有變更通知融資方。

抵銷

財務方可將交易債務人根據財務文件(以該財務方實益擁有的範圍為限)到期的任何到期債務與該財務方欠該交易債務人的任何到期債務進行抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，出資方可以在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。

通告

36.1

書面溝通

根據融資文件或進行的任何通信均應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過電子郵件或信函進行。

179

36.2

地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件，每一方的地址和電子郵件地址(以及要進行通信的部門或官員(如果有)) 如下：

(a)

如借款人為借款人，則為附表1(最初的當事人);

(b)

如屬附表1所指明的每名貸款人或任何其他債務人(最初的當事人) 或者，如果它在本協議日期之後成為締約方，則在它成為締約方之日或之前以書面通知代理人；

(c)

就代理人而言，指附表1(最初的當事人);

(d)

就保安代理而言，指附表1(最初的當事人);

或任何替代地址或電子郵件地址或部門或官員，甲方可以不少於五(5)個工作日的通知通知代理商(或者代理商可以通知其他各方，如果代理商做出了更改)。

36.3

送貨

(a)

一個人根據財務文件或與財務文件相關而向另一個人作出或交付的任何通信或文件只會生效：

(i)

如果通過電子郵件，以可閲讀形式收到;或

(Ii)

如果通過信件的方式，當它被留在相關地址時，或在郵資預付的郵資寄往該地址的信封中寄出後五(5)個工作日，

如果某個部門或官員被指定為根據第36.2條(地址)，如果是發給該部門或官員的。

(b)

向代理商發出或交付的任何通信或文件僅在代理商實際收到時才有效，並且僅當其明確標記以供以下代理商簽名的部門或官員(或代理商為此指定的任何替代部門或官員)注意時才有效。

(c)

除非在任何財務文件中另有規定，交易義務人發出或收到的所有通知均應通過代理髮送。

(d)

根據本條款向借款人作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個交易義務人作出或交付。

(e)

根據上文(A)至(D)段，在下午5點後生效的任何函件或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

180

36.4

地址及電子郵件地址的通知

代理在更改其地址或電子郵件地址後，應立即通知其他各方。

36.5

電子通信

(a)

在以下情況下，一方將根據財務文件或與財務文件有關而向另一方作出或交付的任何通信或文件可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於在安全網站上張貼)進行或交付：

(i)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或啟用通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

在不少於五(5)個工作日的通知時間內，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。

(b)

如上文(A)項所述，債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信或交付只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下方可進行，除非且直到有相反通知。

(c)

任何雙方之間由一方向另一方作出或交付的任何此類電子通信或文件僅在以可讀形式實際收到(或提供)時才有效，如果是一方向代理或安全代理作出或交付的任何電子通信或文件，則只有在以代理或安全代理為此指定的方式進行尋址的情況下才有效。

(d)

根據上文(C)段規定在下午5：00之後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通信或文件的收件人的地址應被視為僅在次日生效。

(e)

財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款第36.5條(電子通信).

36.6

英語語言

(a)

在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。

(b)

除以下(C)段另有規定外，根據任何財務文件或與任何財務文件相關提供的所有其他文件必須：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文的，並且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

(c)

根據財務文件或與財務文件相關提供的下列文件，以及根據這些文件發出的任何通知，可以意大利語提供：

(i)

意大利的支持文件；

181

(Ii)

《Simest Builder宣言》；以及

(Iii)

意大利當局在本協定日期後單獨要求或要求的任何其他文件或通知，包括與上文第(I)款和第(Ii)款所列文件有關的文件或通知。

計算和證書

37.1

帳目

在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，由財務方保存的賬目中的分錄如下表面上看 相關事項的證據。

37.2

證明書及裁定

財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，均為相關事項的確鑿證據。

37.3

天數慣例

財務文件項下應計的任何利息、佣金或手續費將逐日遞增，並以實際經過的天數和一年的360天為基礎計算，或在相關市場慣例不同的情況下，按照該市場慣例計算。

部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融單據的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性，或該條款根據任何其他司法管轄區的法律的合法性、有效性或可執行性，都不會受到任何影響或損害。

補救措施及豁免

任何財務方和西門子公司未能行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄此類權利或補救措施，也不構成確認任何財務文件的選擇權。任何財方確認任何財務文件的選舉，除非是以書面形式進行的，否則無效。任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止任何其他權利或補救措施的進一步或其他行使或行使。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。

修訂及豁免

40.1

所需的同意

(a)

在符合第40.2條(所有貸方事務)及第40.3條(其他例外情況)，財務文件中的任何條款只有在徵得多數貸款人、債務人和(如果IMUA要求的話)SIMEST的同意後才可修改或放棄，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力。

182

(b)

代理人可代表任何融資方實施本條款第(Br)40條(修訂及寬免).

40.2

所有貸方事務

在符合第40.4條( 參考匯率的更改)對任何具有更改效力或與以下內容有關的財務單據的任何條款進行修訂或放棄：

(a)

第1.1條中“多數貸款人”的定義(定義);

(b)

延長財務文件項下任何金額的付款日期；

(c)

固定利率保證金或浮動利率保證金的減少，或任何應付本金、利息、費用或佣金的支付金額的減少；

(d)

財務文件項下任何金額的支付幣種的變化；

(e)

任何承諾或總承諾的增加、可用期的延長或任何承諾的取消會按比例減少貸款人在貸款機制下的承諾的要求；

(f)

任何交易債務人的變更，但不符合第29條的規定（對事務處理的更改義務人);

(g)

明確要求所有貸款人同意的任何條款；

(h)

第1.10條（制裁--受限金融黨），第2.2條（融資方的權利和義務），第3.1條（目的)，第5.1條(提交使用請求)，第7.1(非法性和制裁)，第7.3條(控制權的變更），第7.4條（ ECA強制預付款事件），第7.13條（預付款申請 )，第8(利息），第10條（利息計算的變更)，第28條(更改出借方 ），第33條（金融各方之間的共享第40.2條（所有貸款人事項）或第46條（執法），任何財務文件的管轄法律；

(i)

第18.27條（反洗錢和制裁），第22.1條（制裁和非法付款）或第1.1條中"制裁"的定義或"禁止人員"（定義);

(j)

性質或範圍：

(i)

根據第17條(擔保和賠償)；或

(Ii)

非洲經委會封面文件；或

(k)

解除根據第17條給予的任何擔保及彌償（擔保和賠償)；或

(l)

融資文件中列出的擔保權益、擔保、賠償或從屬安排的任何釋放或重大變更；或

(m)

本協議或另一財務文件明確規定需要徵得各投標人同意的任何其他變更或事項，

未經所有貸款人事先同意，不得進行任何交易。

183

40.3

其他例外情況

(a)

未經代理商或聯合授權負責人同意(視具體情況而定)，不得對與代理商或聯合授權負責人的權利或義務有關的修訂或豁免進行。

(b)

未經出口信貸機構同意，對任何財務單據任何條款的任何修改或放棄不得受到影響，如果IMUA有效，則不得獲得SIMEST的同意。

40.4

參考匯率的變化

(a)

如果已發生與任何已公佈費率相關的已公佈費率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免：

(i)

規定使用替代參考率；以及

(Ii)

(A)

使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；

(B)

允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算 (包括但不限於使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化) ；

(C)

執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(D)

為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)

調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)、出口信貸機構和西門子銀行(如果適用)和借款人同意的情況下作出。

(b)

如果需要按照第40.4條的規定進行修改(參考匯率的變化)，債務人應賠償代理人和擔保代理人各自因該項修改而產生的所有費用和開支(包括律師費和其他專業費用)。

(c)

在本條款第40.4(參考匯率的變化):

“公佈的費率”是指：

(a)

SOFR；或

184

(b)

術語SOFR指任何引用的男高音。

“公佈的費率應變期”是指與以下事項有關的：

(a)

定期SOFR(所有報價的男高音)，十(10)個美國政府證券營業日；以及

(b)

SOFR，十(10)個美國政府證券營業日。

“已公佈的費率更換事件”是指與已公佈的費率相關的：

(a)

多數貸款人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段和借款人發生了重大變化；

(b)

(i)

(A)

公佈費率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)

信息在任何命令、法令、通知、請願書或備案中公佈，或向法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構提交，以合理確認該公佈利率的管理人無力償債，

但條件是：在每一種情況下，屆時都沒有繼任管理人繼續提供公佈的費率；

(Ii)

該公佈費率的管理人公開宣佈，它已停止或將停止永久或無限期提供該公佈費率，並且屆時沒有繼任者繼續提供該公佈費率；

(Iii)

該公佈費率的管理人主管公開宣佈，該公佈費率已經或將永久或無限期終止；或

(Iv)

該公佈費率的管理員或其主管宣佈不再使用該公佈的費率；或

(c)

已公佈利率的管理人(或作為該已公佈利率的組成部分的利率的管理人)確定該已公佈的利率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(A)

導致這種確定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和借款人認為)臨時的；或

(B)

該公佈費率是按照任何此類政策或安排計算的，計算期限不少於適用的公佈費率應急期間。

185

(d)

多數貸款人和借款人認為，公佈的利率不再適用於計算本協議項下的利息。

“替代率參考率”是指參考率，其為：

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代者：

(i)

公佈匯率管理人(前提是該參考匯率衡量的市場或經濟現實與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(Ii)

任何相關提名機構，

如果替代者在相關的時間已根據兩款正式指定、提名或推薦，則“替代者參考率”將為上文第(2)款下的替代者；

(b)

多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關的國內銀團貸款市場普遍接受該利率為公佈利率的適當繼承者或替代者；或

(c)

在多數貸款人和借款人看來，是公佈利率的適當繼承者或替代者。

機密信息

41.1

保密性

(a)

各融資方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第41.2(保密信息的披露)及第41.5條(向編號服務提供商披露)，並確保所有機密信息都受到適用於其自身機密信息的安全措施和一定程度的保護。

(b)

未經每一意大利當局和其他各方事先同意，任何一方均不會就交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告，且不會被無理扣留。

41.2

保密信息的披露

任何融資方均可披露：

(a)

向意大利當局、其任何附屬公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、保險公司、保險顧問、保險經紀人、再保險公司、再保險顧問、再保險經紀人、如果根據本款(A)獲得保密信息的任何人以書面形式被告知保密信息的性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，則合作伙伴和代表應以該財務方認為適當的保密信息通知，除非沒有這樣的要求來告知接收方是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束。

186

(b)

致任何人：

(i)

轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，或作為代理人繼承(或可能繼承)其代理的人，在每種情況下，轉讓或轉讓(或可能轉讓)該人的任何附屬公司、代表和專業顧問；

(Ii)

誰是任何融資方的保險人或再保險人，並要求提供該等資料；

(Iii)

與(或可能通過)直接或間接地與其訂立(或可能與之訂立)的與一份或多份財務文件和/或一份或多份交易義務人以及該人的任何關聯公司、代表和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能參照一份或多份財務文件和/或一個或多個交易義務人進行付款的任何其他交易；

(Iv)

由任何財務方或以上第(I)或(Ii)段所適用的人士委任，以代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第30.16條(B)段委任的任何人士)(與貸款人的關係));

(v)

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上文第(一)或(二)項所述的任何交易；

(Vi)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的人；

(Vii)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人；

(Viii)

貸款人聘請的船級社或其他實體進行必要的計算，以使貸款人能夠遵守《定海神號原則》規定的報告義務；

(Ix)

誰是交易義務人的當事人、集團成員或任何相關實體；

(x)

由於任何財務文件或與任何財務文件相關而獲得的任何法律意見所預期的任何財務文件的登記；

(Xi)

在受僱或履行職責期間被要求披露信息的任何僱員、官員、董事或任何意大利當局代表；

(Xii)

融資方根據第28.9條(安全高於貸款人的權利);

(Xiii)

誰是政黨；

187

(Xiv)

誰是(X)意大利當局的關連基金，(Y)(B)(I)或(Z)(B)(I)或(Z)項下的受讓人或受讓人，(B)(3)項下的交易參與者，在每種情況下均徵得債務人的同意；或

(Xv)

經債務人同意，

在每種情況下，在以下情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)

關於上文第(I)、(Ii)和(Iv)段，機密信息的接受者已簽訂保密承諾，但如果收件人是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則不需要作出保密承諾。

(B)

關於上文第(V)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(C)

關於以上第(Vi)、(Vii)和(Viii)段，應將保密信息的保密性質告知接受保密信息的人，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做並不可行，則不作此要求。

(c)

向出口信貸機構(及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表)提供該金融方認為適當的保密信息；

(d)

由該財務方或以上第(B)款第(I)或(Ii)節適用的任何人就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，在以下情況下，可能需要披露此類保密信息，以使服務提供商能夠提供本(D)段所指的任何服務：將獲得保密信息的服務提供商已簽訂了基本保密協議，其格式為LMA主保密承諾書，供行政/結算服務提供商使用，或借款人與相關融資方商定的其他形式的保密承諾；和

(e)

向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠進行與財務文件和/或交易義務人有關的正常評級活動，前提是評級機構被告知保密信息的保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。

41.3

意大利當局披露

每一方均承認並接受每一意大利當局可披露向其提供的任何保密信息：

(i)

對其最終股東、控股公司、子公司、母公司和關聯公司；

188

(Ii)

向意大利共和國經濟和財政部及其各部門、意大利其他各部(包括其任何部門)、意大利政府部際委員會和任何其他意大利委員會、當局、機構或政府實體；

(Iii)

他們的任何法律代表、董事、高級職員、僱員、代理人和/或合作者和/或顧問和/或顧問(無論是內部的還是外部的)，受制於這些人對意大利當局承擔保密義務，除非他們受專業保密義務的約束；

(Iv)

關於出口信貸機構：

(A)

向再保險/反擔保或任何形式的風險增強的提供者(包括其代理人、經紀人和顧問)提供再保險/反擔保或任何形式的風險增強，這些人應對SACE承擔保密義務，但專業保密義務除外；

(B)

為有利於南部非洲經濟共同體的國家擔保和/或南部非洲經濟共同體與意大利共和國之間的共同保險制度，根據第269/2003號法令第6條，經修改後改為第326/2003號法律，和/或為第23/2020號法令第2條的目的，經修改後改為第40/2020號法律；或

(C)

在根據非洲經委會保險單據應付的任何款項之後；

(v)

關於SIMEST，指SIMEST和/或意大利共和國經濟財政部及其各部門(包括其代理人、經紀人和顧問)就設施訂立的套期保值安排的提供者，除非他們受專業保密義務的約束，並對SIMEST和/或意大利共和國經濟財政部及其各部門承擔保密義務；

(Vi)

在適用法律、法規、主管機關的規則或命令要求披露此類保密信息的情況下，在訴訟、仲裁或行政程序中，或在該意大利當局所屬的國際組織或其他出口信貸或類似機構的要求下，披露此類保密信息。

41.4

ECA機密資料

各債務人同意對債務人知道的或債務人從任何財務方或有關意大利當局收到的與每份意大利支持文件(包括但不限於ECA溢價)有關的任何和所有信息(“ECA機密信息”) 保密，且未經有關意大利當局同意不向任何人披露，但第41.2(B)條(B)段(Vi)、(Vii)和(Xiii)段允許的除外。保密信息的披露)(如果該條款中提及任何出資方是指債務人)，並確保所有ECA保密信息受到適用於其自身機密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

189

41.5

向信息服務部門披露

(a)

任何財方均可向任何國內或國際信息服務公司，如Dealogic、Tf、Gtr、TXF、IFR以及該財方指定的任何其他類似信息服務公司披露以下信息：

(i)

當事人姓名或名稱；

(Ii)

交易義務人住所國；

(Iii)

交易債務人的註冊或組成地點（視情況而定）；

(Iv)

本協議日期；

(v)

第45條（治國理政法);

(Vi)

代理的名稱；

(Vii)

總承諾額；

(Viii)

金融機構的貨幣；

(Ix)

設施類型；

(x)

設施排名；以及

(Xi)

融資期限、

使該信息服務公司能夠提供其通常的服務。

(b)

各交易債務人表示，上文（a）段第（i）至（Xi）分段所載的資料均不屬於（亦不會在任何時候）未公佈的價格敏感資料。

(c)

代理人應將代理人就本協議、貸款和/或一個或多個交易義務人指定的任何國內或國際信息服務公司的名稱通知擔保人和其他融資方。

41.6

向編號服務提供商披露

(a)

任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露有關本協議、融資機制和/或一項或多項交易的標識編號服務義務如下：

(i)

交易義務人姓名；

(Ii)

交易義務人住所國；

(Iii)

交易義務人成立的地點；

(Iv)

本協議日期；

(v)

第45條（治國理政法);

190

(Vi)

代理人和聯合授權牽頭人的姓名；

(Vii)

本協議每次修改和重述的日期；

(Viii)

總承諾額；

(Ix)

金融機構的貨幣；

(x)

設施類型；

(Xi)

設施排名；

(Xii)

該設施的終止日期；

(Xiii)

更改以前根據以上第(一)至(十二)分段提供的任何信息；和

(Xiv)

該融資方與借款方商定的其他信息，

使此類編號服務提供商能夠提供其通常的銀團貸款編號識別服務。

(b)

雙方確認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(c)

每一債務人代表其本人和其他交易義務人表示，以上(A)項(一)至(十四)項所列信息均不是、也不會在任何時候成為未公佈的價格敏感信息。

(d)

代理人應將以下事項通知擔保人和其他融資方：

(i)

代理商就本協議指定的任何編號服務提供商、融資機構和/或一個或多個交易義務人的名稱；以及

(Ii)

編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的編號。

41.7

完整協議

本條例草案第41(機密信息) 構成雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代之前任何關於保密信息的明示或默示協議。

41.8

內幕消息

融資方均確認部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法在內的適用法律的監管或禁止，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

191

41.9

披露的通知

融資各方同意(在法律法規允許的範圍內)通知債務人：

(a)

根據第41.2條第(B)段第(Vi)節披露保密資料的情況為何(保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人作出披露的除外；以及

(b)

在瞭解到機密信息已被披露違反第41.9條(披露通知 ).

41.10

持續債務

第41.10條規定的義務(持續債務)繼續存在，特別是自以下較早者起12個月內繼續有效並對每一方金融方保持約束力：

(a)

債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；以及

(b)

該財方以其他方式不再是財方的日期。

融資利率的保密性

42.1

保密和披露

(a)

代理人和每個義務人同意對每個資金利率保密，不向任何人披露，除非向出口信貸機構披露，並在下文(B)、(C)款允許的範圍內披露。

(b)

代理可能會披露：

(i)

根據第8.6條(通知利息期和浮動利率 )；及

(Ii)

任何由其指定就一份或多份財務文件提供行政服務的人員的任何資助率，以使該服務提供商能夠提供這些服務所必需的範圍內，前提是將向其提供該信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或由代理與相關貸款人達成的此類其他形式的保密承諾。

(c)

代理人和每一債務人可披露任何資金利率，以：

(i)

其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表(如果根據本分段(I)將給予該資助率的任何人以書面形式被告知其保密性質並且可能是價格敏感信息，但不要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與其相關的保密要求的約束)；

192

(Ii)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的任何人，如果以書面形式通知將獲得該融資利率的人其保密性質，且該信息可能是價格敏感信息，但如果代理人或有關義務人(視情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不應要求如此告知；

(Iii)

任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關的信息的人，如果將獲得該資助率的人被書面告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則需要向其披露信息的任何人，如果代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在該情況下這樣做是不可行的，則不要求；以及

(Iv)

任何獲得有關貸款人同意的人。

42.2

相關義務

(a)

代理和各義務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，代理和每個義務人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。

(b)

代理人和各債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人：

(i)

依據第42.1條第(B)款(C)分段(Ii)作出披露的情況(保密和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向第(Br)款所指的任何人披露的除外；以及

(Ii)

在意識到任何信息已被披露違反第42條(融資利率保密 ).

42.3

無違約事件

第26.3條（其他義務）僅因債務人未能遵守本第42條（資金的保密性費率).

同行

每個財務文檔可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。

193

保釋

第44條（保釋）不適用於CDP。

44.1

Bail—in的合同確認

無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方根據財務文件或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(a)

與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(i)

減少全部或部分本金，或就任何該等債務應付的未清償款額(包括任何應計但未付的利息)；

(Ii)

將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

(Iii)

任何該等責任的取消；及

(b)

對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救行動。

44.2

定義

在本條例第44條(保釋):

“第55條BRRD” 是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了框架。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法” 指：

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(b)

關於聯合王國，英國的自救立法；以及

(c)

對於除此類歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力。

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐盟自救立法日程表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此方式描述併發布的文件。

194

“決議機構”指任何有權行使任何減記和轉換權力的機構。

“英國自救立法” 指“2009年聯合王國銀行法”A部和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序以外的方式)。

“減記和轉換權力” 指：

(a)

對於歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法，在歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法有關的權力；

(b)

就英國自救立法而言，根據該自救立法，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停與上述任何權力有關或附屬於任何該等權力的與該法律責任有關的任何義務，或暫停該英國自救立法下的任何權力；和

(c)

就任何其他適用的自救立法而言：

(i)

根據該自救立法，有權取消、轉讓或稀釋某人發行的股份，而該人是銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司；有權取消、減少、修改或改變該人的負債形式或產生該負債的任何合同或文書；將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務；和

(Ii)

任何類似或類似的權力，根據該自救立法。

195

第12條

管理法律和執法

治國理政法

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

執法

46.1

英格蘭法院的司法管轄權

(a)

英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議有關的任何糾紛(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛，或因本協議引起或與本協議有關的任何非合同義務)擁有專屬管轄權(“糾紛”)。

(b)

雙方同意英格蘭法院是解決爭議的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。

46.2

法律程序文件的送達

(a)

在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一債務人(在英格蘭和威爾士註冊成立的債務人除外)：

(i)

不可撤銷地指定Hannaford Turner LLP為其代理，負責向英國法院送達與任何財務文件有關的任何訴訟的法律程序文件。

(Ii)

同意送達法律程序文件的代理人未將法律程序文件的有關義務人通知有關債務人，不會使有關程序無效。

(b)

如果任何被指定為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任送達法律程序文件的代理人，借款人(代表所有債務人)必須立即(無論如何在該事件發生後十(10)天內)以代理人可以接受的條款指定另一代理人。否則，代理商可以為此指定另一個代理商。

放棄豁免權

47.1

在適用法律允許的最大範圍內，各債務人在此無條件地、不可撤銷地：

(a)

接受英國法院根據第46條(執法)，並且同意不要求任何主權豁免或其他豁免，不受任何此類法院管轄；

(b)

對於因執行和/或執行對其不利的任何判決而引起的或與之相關的任何訴訟，服從英國法院的司法管轄權，並放棄並同意不要求英國法院或任何其他司法管轄區的法院在承認任何此類判決或法院命令方面的任何主權或其他豁免，並同意確保不會以其名義提出此類請求；

196

(c)

同意就任何此類訴訟在英國法院和任何其他司法管轄區法院給予任何救濟，不論是在終審判決之前或之後，包括但不限於：以臨時或最終禁令或命令的方式進行的訴訟救濟，以具體履行或追回任何財產，判決前扣押其資產，其他扣押，獲得判決和對任何財產的執行或執行，收入或其他資產(不論其用途或預期用途)，並放棄並同意不要求任何主權或其他豁免權，使其不受英國法院或任何其他司法管轄區法院的管轄，並對其自身或其資產強制執行和給予此類救濟(包括可歸因於其的此類豁免)，並同意確保不會以其名義或就其資產提出此類索賠；

(d)

放棄其或其資產或收入現在或將來可能獲得的任何豁免權；和

(e)

同意不要求任何主權或其他豁免權，免於對其資產或收入送達法律程序，以執行判決或對物訴訟，逮捕、扣留或出售其任何資產和收入。

47.2

每一債務人同意，在英國法院的任何訴訟中，本放棄應具有《1978年英國國家豁免法》（“法案”）允許的最大範圍，並且本放棄旨在為該法案的目的不可撤銷。

本協議於本協議開始時所述日期簽訂。

197

DaVinci One LLC—貸款協議

執行頁

借款人

簽名者	)	/s/Sam Harding
	)	山姆·哈丁
為並代表	)
DAVINCI ONE，LLC	)	/s/Vishesh Tyagi
在下列情況下：	)	Visesh Tyagi


擔保人

簽名者	)	/s/Sam Harding
	)	山姆·哈丁
為並代表	)
NCL股份有限公司。	)	/s/Vishesh Tyagi
在下列情況下：	)	Visesh Tyagi

198

DaVinci One LLC—貸款協議

出借人

簽名者	)	/s/Jose Luis Vicent
	)	何塞·路易斯·維森特
為並代表	)
桑坦德銀行	)	/s/Rocio Toledano
在下列情況下：	)	羅西奧·託利達諾
	)
	)	/s/Antonia Tekki
	)	安東尼婭·泰基

簽名者	)	/s/Jilhanne Flegean—Kihal
	)	Jilhanne Flegean—Kihal
為並代表	)
法國巴黎銀行	)	/s/Bastien Heppe
在下列情況下：	)	巴斯蒂安·赫普

簽名者	)	/s/Jilhanne Flegean—Kihal
	)	Jilhanne Flegean—Kihal
為並代表	)
BNP Paribas Fortis	)	/s/Bastien Heppe
在下列情況下：	)	巴斯蒂安·赫普

簽名者	)	/s/Isabel Márquez
	)	伊莎貝爾·馬爾克斯
為並代表	)
CAIXABANK S.A.	)	/s/Sofia Barallat
在下列情況下：	)	索菲亞·巴拉拉特
	)
	)	David Fernández
	)	大衞·費爾南德斯

簽名者	)	/s/Matteo Angelini
	)	馬特奧·安傑里尼
為並代表	)
卡薩儲蓄銀行E Prestiti S.P.A.	)	/s/Matteo Primicerio
在下列情況下：	)	馬泰奧·普里米切裏奧

簽名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—勞雷·奧蘭治
為並代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jérôme Leblond
和投資銀行	)	熱羅姆·勒布倫德
在下列情況下：	)

199

DaVinci One LLC—貸款協議

簽名者	)	/s/Javier Espiago
	)	哈維爾·埃斯皮亞戈
為並代表	)
北卡羅來納州花旗銀行	)	/s/Weifong Chan
倫敦分行	)	陳偉芳
在下列情況下：	)

簽名者	)	/s/Francois Hickel
	)	弗朗索瓦·希克爾
為並代表	)
KFW ITEX—Bank GMBH	)	/s/Ellen Mackie
在下列情況下：	)	埃倫·麥基

200

DaVinci One LLC—貸款協議

聯合授權牽頭安排人

簽名者	)	/s/Jose Luis Vicent
	)	何塞·路易斯·維森特
為並代表	)
桑坦德銀行	)	/s/Rocio Toledano
在下列情況下：	)	羅西奧·託利達諾
	)
	)	/s/Antonia Tekki
	)	安東尼婭·泰基

簽名者	)	/s/Jilhanne Flegean—Kihal
	)	Jilhanne Flegean—Kihal
為並代表	)
法國巴黎銀行	)	/s/Bastien Heppe
在下列情況下：	)	巴斯蒂安·赫普

簽名者	)	/s/Isabel Márquez
	)	伊莎貝爾·馬爾克斯
為並代表	)
CAIXABANK S.A.	)	/s/Sofia Barallat
存在下	)	索菲亞·巴拉拉特
	)
	)	David Fernández
	)	大衞·費爾南德斯

簽名者	)	/s/Matteo Angelini
	)	馬特奧·安傑里尼
為並代表	)
卡薩儲蓄銀行E Prestiti S.P.A.	)	/s/Matteo Primicierio
在下列情況下：	)	馬泰奧·普里米耶裏奧

簽名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—勞雷·奧蘭治
為並代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jérôme Leblond
和投資銀行	)	熱羅姆·勒布倫德
在下列情況下：	)

簽名者	)	/s/Javier Espiago
	)	哈維爾·埃斯皮亞戈
為並代表	)
北卡羅來納州花旗銀行	)	/s/Weifong Chan
倫敦分行	)	陳偉芳
在下列情況下：	)

簽名者	)	/s/Francois Hickel
	)	弗朗索瓦·希克爾
為並代表	)
KFW ITEX—Bank GMBH	)	/s/Ellen Mackie
在下列情況下：	)	埃倫·麥基

201

DaVinci One LLC—貸款協議

設施代理

簽名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—勞雷·奧蘭治
為並代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jérôme Leblond
和投資銀行	)	熱羅姆·勒布倫德
在下列情況下：	)

ECA代理

簽名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—勞雷·奧蘭治
為並代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jérôme Leblond
和投資銀行	)	熱羅姆·勒布倫德
在下列情況下：	)

安全代理

簽名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—勞雷·奧蘭治
為並代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jérôme Leblond
和投資銀行	)	熱羅姆·勒布倫德
在下列情況下：	)

202