附件10.2

執行版本

[*]：已識別信息已從協議中遺漏，原因是：（i）非重要信息，（ii）是註冊人視為私人或機密信息的類型。

2024年4月4日

OCEANIA NEXT II，LLC

作為借款人

和

NCL有限公司

作為擔保人

和

桑坦德銀行，S.A.

BNP 巴黎

CAIXABANK S.A.

CASSA Depositi E PRESTITI S.P.A.

Agricole Corporate and Investment Bank

滙豐 Bank PLC
摩根大通銀行，不適用，倫敦分行

KFW IPEX—BANK GMBH

作為聯合授權的首席調度員

和

附表1中列出的銀行和金融機構

作為原始貸款人

和

Agricole Corporate and Investment Bank

作為設施代理和ECA代理

和

Agricole Corporate and Investment Bank

作為安全代理

Sace 貸款協議

與目前被指定為船體號的1，460名乘客的遊輪新建造的部分融資有關。 [*]在Fincantieri S.p.A.

索引

條款		頁面

第一節解釋		3
1	定義和解釋	3
第二節設施		43
2	該設施	43
3	目的	43
4	使用條件	44
第三節使用		56
5	利用率	56
第四節還款、提前還款和取消		59
6	還款	59
7	預付款和註銷	59
第5節使用費用		65
8	利息	65
9	利息期	67
10	更改利息計算方法	68
11	費用	75
第六節額外支付義務		79
12	税收總額和賠償金	79
13	成本增加	83
14	其他彌償	86
15	貸款人的緩解措施	89
16	成本和開支	89
第七節保證		91
17	擔保和賠償	91
第八節陳述、承諾及違約事件		96
18	申述	96
19	申述的重複	104
20	信息事業	104
21	金融契約	108
22	一般業務	112
23	船舶經營	122
24	保險事業	130
25	安全價值維護	134
26	違約事件	135
27	非洲經委會規定	139
第9節當事人的變更		143
28	對貸款人的更改	143
29	交易義務人的變更	149
第10節融資方		150
30	代理人和聯合授權的首席調度員的作用	150
31	安全代理	162
32	融資方的業務行為	175
33	金融各方之間的共享	175
第11節行政		177
34	支付機制	177
35	抵銷	180
36	通告	180
37	計算和證書	183

38	部分無效	183
39	補救措施及豁免	183
40	修訂及豁免	183
41	機密信息	187
42	融資利率的保密性	193
43	同行	194
44	保釋	195
第12節管理法律和執行		197
45	治國理政法	197
46	執法	197
47	放棄豁免權	197

附表

附表1原始締約方
第一部分義務
B部分原始貸款人
附表2請求
A部分支付請求
B部分格式報銷申請
C部分保費申請表格
附表3建築工地合格證書表格
附表4轉讓證書格式
附表5轉讓協議表格
附表6符合證書格式
附表7建造商在交付時須向代理人出示的文件
附表8使用時間表
附表9時間表

行刑

執行頁面	199

本協議簽訂於2024年4月4日。

(1)

大洋洲Next II，LLC是一家根據百慕大法律繼續經營的豁免有限責任公司，其註冊地址為百慕大哈密爾頓HM 11號帕拉維爾路55號Park Place，作為借款人(“借款人”)

(2)

NCL有限公司，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，其註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 11號帕拉維爾路55號，作為擔保人(“擔保人”)

(3)

桑坦德銀行，S.A.，是根據西班牙法律成立的信貸實體，註冊辦事處位於西班牙坎塔布裏亞桑坦德市佩雷達街9-12號，税號為A-39000013，法國巴黎銀行，西班牙儲蓄銀行。對角線615，編號5,08028，西班牙巴塞羅那，西班牙卡薩市阿齊奧尼社會已繳足股本相當於4,051,143,264歐元，註冊地址為Via Goito，4， 00185，羅馬，在羅馬商會註冊，編號為80199230584， CRédit Agricole公司和投資銀行，通過其位於法國蒙特魯日大學CS 70052,92547，12 Place desétats-Unis的辦公室行事；並擁有財務代碼07756511007，滙豐銀行通過其位於加拿大廣場8號的辦事處，英國倫敦E14 5HQ，摩根大通銀行，北卡羅來納州，倫敦分行通過其位於倫敦銀行街25號，金絲雀碼頭，倫敦E14 5JP，聯合王國和KFW IPEX-BANK德國Palmengartenstraée 5-9 60325法蘭克福銀行作為聯合授權的牽頭安排人(“聯合授權的牽頭安排人”)

(4)

附表1所列的金融機構(最初的當事人)，作為貸款人(“原始貸款人”)

(5)

法國農業信貸銀行公司和投資銀行通過其位於法國CS 70052,92547 Monrouge Cedex 12 Place desétats-Unis的辦公室，作為其他融資方的融資代理(“融資代理”)

(6)

法國農業信貸銀行公司和投資銀行通過其位於法國CS 70052,92547 Monrouge Cedex 12 Place desétats-Unis的辦公室，作為其他融資方的ECA代理(“ECA代理”，並與融資代理一起稱為“代理”)

(7)

法國農業信貸銀行公司和投資銀行通過其位於法國CS 70052，12 Place desétats-Unis， 92547 Monrouge Cedex的辦事處，作為擔保方的安全代理(“安全代理”)

背景

(A)

根據造船合同，建築商同意設計、建造和交付船舶，借款人同意購買該船，該船將在預定交付日期交付給借款人，但須受根據造船合同對交付日期的任何調整的限制。

(B)

根據造船合同，借款人應向建造方支付的總價格為9.05億歐元(905,000,000歐元) (“初始合同價格”)，按下列條款支付：

(i)

關於[*]， [*]根據日期為2023年8月28日的造船合同附函(“第一造船合同分期付款”)，使第一期造船合同分期付款在造船合同根據其條款生效之日(或借款人與建造方進一步商定的任何其他日期)前已全部付清；

(Ii)

關於[*]， [*]在預定交付日期前36個月或30個月(取決於借款人根據造船合同第10條選擇方案A還是方案B)的日期；

(Iii)

關於[*]， [*]在預定交付日期前24個月或21個月(取決於借款人根據造船合同第10條選擇方案A還是方案B)的日期；

(Iv)

關於[*]， [*]，在預定交貨日期前12個月的日期；以及

(v)

關於[*]， [*]，在交貨日交付船舶時，

因為每個此類事件都在造船合同中進行了描述。

(C)

根據第十三條、第十四條、第十六條、第十七條的規定，在船舶交付時，初始合同價格可以降低。19和20的造船合同(合計“違約金”)或經雙方同意(按上述方式調整的初始合同價格為“合同價格”)。為免生疑問，根據造船合同，船舶價格可根據合同第24條增加或降低，但就本協議而言，合同價格將不包括與造船合同第24條規定的初始合同價格有關的任何價格增加，或根據造船合同商定的任何其他增加，因此在任何時候都不會超過總額905,000,000歐元。

(D)

貸款人已同意向借款人提供美元貸款，以幫助借款人提供高達80%的美元等值資金。(80%)合同價格和ECA保費，最高可達ECA保費融資金額。

執行條款

第1節

釋義

定義和解釋

1.1

定義

在本協議中：

“聯屬公司”指，就任何人士、該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司而言。

“附件六”是指修正經1978年議定書修正的《1973年國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書附件六。

“反腐敗法”指2010年《反賄賂法》、1977年《美國反海外腐敗法》、1997年12月17日《經濟合作與發展組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》，以及任何司法管轄區內與賄賂外國和國內公職人員、私營部門賄賂、腐敗或任何類似行為有關的任何相關法律法規和法規。

“認可經紀商”指Clarkson Platou、Barry Rogliano Salles、Fearnleys as、Rocca&Partners、Brax Shipbrokers as(或通常透過其發出估價的人的任何關聯公司)或在評估由借款人提名並經代理人批准(經多數貸款人授權行事)的郵輪方面經驗豐富的其他船舶經紀商或估價師。

“認可船級社” 是指船級局、DNV、RINA或勞埃德船級社或代理人書面批准的任何其他船級社，但如果該船級社是國際船級社協會的成員，則代理人不得無理拒絕或拖延同意。

“批准旗幟”指經意大利當局和至少四家代表多數貸款人的貸款人不時批准的百慕大國旗、馬紹爾羣島旗幟、巴哈馬國旗或代理人可能不時批准的其他旗幟。

“認可管理人”指借款人、NCL Corporation Ltd.、NCL(巴哈馬)有限公司或作為船舶管理人的集團其他成員，或代理人經多數貸款人授權可不時批准為船舶管理人的非集團成員公司。

“核準管理人承諾書” 是指，如果核準管理人是借款人以外的公司，則由核準管理人以代理人為受益人而簽署或將簽署的承諾書，其中將包括但不限於，核準管理人同意以商定形式將其對船舶和借款人的權利置於擔保各方在財務文件下的權利。

“轉讓協議”指實質上採用附表5(轉讓協議的格式)或有關轉讓人和受讓人商定的任何其他格式。

“可用期” 指從本協議之日起至(幷包括)本協議之日起至(幷包括)下列期間中較早的一段時間：

(a)

交貨日期；

(b)

(i)

2029年8月4日或

(Ii)

應借款人的要求並經所有貸款人和意大利當局同意，代理人以書面形式向借款人確認的較晚日期，並受融資方或任何意大利當局在這方面可能要求的任何修改或其他文件或行動的約束。和

(c)

完全借用、取消或終止總承付款的日期。

“可用承付款” 指貸款人的承付款減去：

(a)

參與任何未償還貸款的金額；以及

(b)

對於任何建議的使用，其參與應在建議的使用日期或之前發放的任何貸款的金額。

“可用貸款” 是指每個貸款人當時可用承諾的總和。

“光船租船合同”是指借款人作為船東向作為光船承租人的承租人簽訂的光船租船合同，該合同應在不遲於交貨日期前經代理人批准的格式簽訂，並經代理人(經多數貸款人授權)不時批准的合理修改。

“基本匯率”是指1歐元兑換1.35美元。

“百慕大交易債務人”是指借款人、股東和擔保人。

“借款人帳户” 指借款人授權的簽字人為借款人或代表借款人以書面指定的任何帳户。

“借款人授權簽字人” 指任何人：

(a)

授權簽署任何根據本協議或與本協議有關的文件，代表借款人交付；以及

(b)

代理人已收到令其滿意的有關該授權的證據和簽名樣本。

“分手費”是指：

(a)

就固定利率貸款而言，指以下數額(如有的話)：

(i)

貸款人應該已經收到的利息(不包括固定利率保證金，但包括任何固定利率保證金負參考利率部分)(考慮到，貸款人從收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至最後一天為止的最低保證金貢獻和參考利率根據IMUA應收到的部分關於該貸款或未付款項的當前利息期間，在該利息期間的最後一天是否支付了本金或收到的未付款項；

超過：

(Ii)

貸款人通過將一筆等同於其收到本金或未付金額的金額存入牽頭銀行而能夠獲得的金額，存期從收到貸款後的第二個營業日開始或收回，直至當前利息期限的最後一天；以及

(b)

就浮動利率貸款而言：

(i)

除該浮動利率貸款的利息是根據每日簡單SOFR確定的情況外，金額(如有)：

(A)

貸款人應收到的利息(不包括浮動利率保證金)，自收到該貸款或未付金額的全部或部分貸款或未付金額之日起至當前利息期的最後一天為止。本金或未付款項是否已在該利息期間的最後一天支付。

超過：

(B)

貸款人通過將一筆等同於其收到的本金或未付金額的金額存入牽頭銀行而能夠獲得的金額，存期從收到或收回貸款的第二個營業日開始，至當前利息期限的最後一天結束；或

(Ii)

如果該浮動利率貸款的利息是根據每日簡單SOFR確定的，則由貸款人計算並通知代理人的差額 (如果是正數)，在貸款人為相關貸款提供資金的實際成本和貸款人將投資的資金的利率之間，適用於從上述預付款起至發生預付款的利息期間的最後一天的預付金額(如果在該利息期間的最後一天沒有預付)，代理代表貸款人向借款人提供的任何此類計算的詳細信息。

“建築商”是指Fincantieri S.p.A.，是一家在意大利註冊成立的公司，在的裏雅斯特設有註冊辦事處，通過Genova，1，會計代碼為00397130584。

“建造商帳户” 指由建造商授權簽字人為建造商或代表建造商以書面指定的任何帳户。

“建築商授權簽字人” 指任何人：

(a)

授權簽署根據本協議或與本協議有關的任何文件，以建築商的名義交付；以及

(b)

代理人已收到令其滿意的有關該授權的證據和簽名樣本。

“建築商合資格證書”指實質上符合附表3(建造商資格證書格式).

“營業日”是指：

(a)

倫敦、法蘭克福、巴黎、紐約、邁阿密、百慕大、米蘭、布魯塞爾、馬德里和羅馬銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。

(b)

與以下事項有關：

(i)

通過參考參考利率來確定利率；

(Ii)

任何支付或購買與貸款有關的金額的日期，其中利息是參照Daily Simple Sofr計算的；或

(Iii)

貸款利息期的第一天或最後一天的確定，其中利息是通過引用每日簡單SOFR或以其他方式計算利息的，這與確定該利息期的長度有關，

這一天也是與相關貸款相關的美國政府證券營業日。

“股本”是指：

(a)

如屬公司或公司，則為公司股票或股份；

(b)

如果是協會或企業實體，則為公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(c)

如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(d)

任何其他利益或參與，授予某人從發行人的損益中分得一杯羹或分配資產的權利。

“現金支付”是指，根據任何造船合同分期付款(S)或合同價款，或為該造船合同分期付款(S)或合同價款提供融資的貸款(S)，相當於20%的金額。(20%)此類造船合同分期付款(S)或合同價款。

“CDP”指Cassa e Prestiti S.p.A.

“CDP道德準則” 指CDP通過的道德準則，可在CDP網站(www.cdp.it)上查閲。

“CDP事件”是指：

(a)

在第18.31條中債務人作出或被視為作出的任何陳述(意大利合規代表)或被證明在作出或被視為作出時在任何重要方面是不正確或具誤導性的；或

(b)

債務人違反第22.24(意大利合規承諾).

“CDP集團反腐敗政策”是指CDP及其各子公司根據第2497條及以下規定接受其指導和協調所採取的原則和措施的反腐敗政策。《意大利民法典》，可在CDP網站 (www.cdp.it)查閲。

“CDP模式”是指CDP根據第231號法令通過的合規制度原則，可在CDP網站(www.cdp.it)上查閲。

“中央銀行利率” 指：

(a)

紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標；或

(b)

如果目標不是單個數字，則為以下算術平均值：

(i)

由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；以及

(Ii)

目標範圍的下限。

“中央銀行利率調整” 是指在任何美國政府證券營業日收盤時的中央銀行利率的20%。由代理人(或任何其他同意代替代理人這樣做的財方)計算的中央銀行利差的20%的減去算術平均值。

“中央銀行利差” 指與任何美國政府證券營業日有關的由代理人(或由同意代替代理人計算的任何其他金融方)計算的差額(以每年的百分率表示)：

(a)

美國政府證券營業日SOFR；以及

(b)

美國政府證券營業日收盤時的中央銀行利率。

“認證副本”是指就任何公司或其代表交付或簽發的任何文件而言，由該公司的任何高級人員(包括祕書)或任何當其時的代理律師，或任何獲授權認證或認證文件的官員所核證為真實、完整的、最新的正本副本。

“抵押財產” 是指交易義務人的所有資產，這些資產不時是或明示為交易擔保的標的。

“承租人”是指大洋洲郵輪有限公司，一家根據百慕大法律繼續經營的獲豁免股份有限公司，其註冊辦事處位於百慕大11號漢密爾頓郵輪11號帕拉維爾路55號公園。

“CIRR”是指IMUA中規定的適用的以美元計價的融資的商業利率參考利率，該參考利率是根據經濟合作與發展組織《官方支持的出口信貸安排》的規定建立和計算的，由SIMEST通知代理人(通過 ECA代理)並[*]百分之一。([*]%)的年收入。

“税法”指1986年的美國國税法。

“承諾”的意思是：

(a)

就原始貸款人而言，B部分“承諾”項下與其名稱相對的金額(原始貸款方)(附表1最初的當事人)以及根據本協議向其轉移的任何其他承諾的金額；以及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉讓的任何承諾的金額，

在未根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“符合證書”指實質上符合附表6所列格式(符合證書的格式).

“機密信息” 是指借款人、任何交易義務人、集團、交易文件或融資方以融資方身份或出於成為融資方的目的而知道的所有信息，或融資方從以下任一金融文件或融資方獲得的與融資方、任何交易義務人、集團、交易文件或融資方有關的信息：

(a)

本集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一財方，如果該財方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息，

以任何形式提供，包括口頭提供的信息以及包含或派生自此類信息或從此類信息複製的任何文檔、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括：

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開信息，而不是直接或間接導致融資方違反第41條(機密信息 )；或

(B)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(C)

在根據上文(A)或(B)段向其披露信息之日之前，或該財務方在該日期之後合法獲取信息之日之前，該財務方已知曉該信息來源，據該財務方所知，與本集團無關，且在任何一種情況下，據該融資方所知，沒有違反任何保密義務而獲得，在其他方面也不受保密義務的約束；和

(Ii)

任何融資利率。

“保密承諾” 指基本上以LMA不時推薦的形式或借款人與代理人之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。

“合併總資產” 是指在任何日期，擔保人及其子公司的總資產，按照公認會計原則在擔保人截至該日的綜合資產負債表上所列的合併基礎上確定。

“章程文件” 如適用，係指成立證書、公司章程大綱和公司細則，或繼續經營證書和有限責任公司協議。

“合同價格”具有講義(C)中給出的含義。

“轉換率” 指代理人在轉換率確定日期確定並通知借款人的轉換率，該轉換率為以下兩者中的較低者：

(a)

基本利率；或

(b)

外匯合約加權平均利率。

“確定轉換率日期” 指的是：

(a)

對於根據第5.4條(初始使用)將在第一個使用日使用的每筆貸款，在第一個使用日之前十五(15)天；

(b)

除交割貸款和根據上文(A)段在第一個使用日使用的貸款外，其他貸款的使用日期為相關使用日期前三十(30)天；以及

(c)

對於交割貸款，指預定交割日期前六十(60)天的日期。

“每日匯率”指任何美國政府證券營業日的：

(a)

美國政府證券營業日SOFR；或

(b)

如果SOFR不適用於美國政府證券營業日{br>，則為每年百分比，它是以下各項的總和：

(i)

美國政府證券營業日的中央銀行利率；以及

(Ii)

適用的中央銀行利率調整；或

(c)

如果適用於以上(B)段，但無法獲得該美國政府證券營業日的中央銀行利率，則為年利率，該百分比利率是以下各項的總和：

(i)

最近一天的中央銀行利率，不超過美國政府證券營業日前五(5)個工作日；以及

(Ii)

適用的中央銀行利率調整，

在任何一種情況下，四捨五入到小數點後五(Br)位，如果在任何一種情況下，該費率小於零，則每日費率應被視為零。

“每日簡易費率” 指任何一天的年費率等於該日的每日費率，即：

(a)

只要IMUA全面生效，十(10)個美國政府證券營業日；或

(b)

如果IMUA停止全面生效，則在五(5)個美國政府證券營業日內生效，

(I)如果該日為美國政府證券營業日，則為該日；或(Ii)如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接該日之前的美國政府證券營業日。

“違約”是指違約事件或第26條(違約事件)將(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合) 為違約事件。

“代表”是指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人或共同受託人。

“交付日期”是指《交付與驗收議定書》中規定的建築商向借款人交付船舶的日期和時間。

“交割貸款”是指在交割日可供提取的貸款。

“付款貸款” 是指根據《合格貨物和服務造船合同》，借款人應向建築商支付款項的貸款，其收益將貸記建築商賬户。

“付款要求”指實質上採用A部所列格式(付款請求的格式)附表2(請求).

“中斷事件” 指以下兩項或其中一項：

(a)

對支付或通信系統或金融市場造成實質性中斷，在每種情況下，需要才能進行與設施相關的付款(否則，才能進行財務文件所設想的交易)，而中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質) ：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款在中與其他各方溝通，

而且(在任何一種情況下)不是由業務中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。

“符合性文件” 具有ISM規則中賦予它的含義。

“等值美元” 指，就歐元金額而言，由代理商在確定折算率的日期按折算率計算的折算成美元的金額。

“降級退款擔保人” 是指受到RG降級事件影響的退款擔保人。

“收入”是指作為光船承租人(或任何替代承租人和/或光船承租人，視屬何情況而定) 因船舶的使用或營運而產生的、現在或以後成為(實際或或有)借款人、代理人或擔保代理人(視情況而定)的所有款項，包括(但不限於)：

(a)

所有運費、租金、船費和旅費，如果船舶被徵用出租，應支付給借款人、代理人或保安代理人(視情況而定)的補償，打撈和拖曳服務的報酬，任何租船合同或其他船舶僱用合同的滯期費、滯留費和違約金(或更改或終止合同的賠償金) ；

(b)

任何時候在保險項下就收入損失應支付的所有款項；

(c)

在任何時候就共同海損分擔而應支付給借款人的所有款項；以及

(d)

如該船舶是按條款僱用的，而上述(A)或(B)段所指的任何款項是彙集或與任何其他人分享的，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益的比例。

“ECA保險單據”是指由SACE(以其自己的名義，也是為意大利共和國的賬户)以代理人為受益人(為貸款人的利益，其形式和實質令貸款人滿意，並且在所有實質性方面不得與本協定的商業條款相牴觸)而簽發或將由意大利法律管轄的保險單，根據該保險單，出口信用機構在沒有連帶責任的共同保險制度下，同意按其條款和條件百分之百投保。(100%)(關於商業和政治風險)本金和利息(違約利息除外)根據其條款。

“ECA強制性預付款事件” 指下列事件或情況中的每一種：

(a)

出口信貸機構履行其在ECA保險文件下的任何義務或財務當事人獲得ECA保險文件的利益是非法的或成為非法的；

(b)

出口信貸機構在《出口信用機構擔保文件》項下的任何義務或義務不是/不是，或不再(S)合法、有效、具有約束力或可強制執行，或者《出口信用機構擔保文件》不具有或不再具有全部效力和效力；

(c)

出口信貸機構避免、撤銷、拒絕、暫停、取消或終止全部或部分ECA保險文件或證據意圖或聲稱要避免、撤銷、否認、暫停、取消或終止所有或部分ECA保險文件或證據；或

(d)

在任何時候，根據適用於歐洲經委會和/或歐洲經委會保險文件的意大利法律的規定，SACE在歐洲經委會保險文件項下的任何義務都不再由意大利共和國提供擔保或反擔保。

“ECA溢價”是指根據ECA保險文件，應付出口信貸機構作為溢價的金額。

“ECA保費融資金額” 是指[*](在本協議簽訂之日，並已適用基本利率，[*]，為百分之百。(100%)在ECA保費費率固定為的情況下支付[*]，根據第11.5條(ECA 保險費)。

“ECA溢價費率” 具有第11.5(A)條(A)段(Ii)分段賦予該術語的含義(ECA高級版).

“非洲經委會要求的文件” 指：

(a)

已正式填寫並簽約的建築商資格證書；以及

(b)

建造商資格證書中指定或要求附上的每一份其他文件、信息和其他證據。

“ECA轉讓”是指貸款人根據第28條的規定，根據財務單據向出口信貸機構轉讓權利或權利和義務。對貸款人的更改).

“合格貨物和服務” 指根據船舶設計、建造和交付合同由建築商提供或提供給借款人的意大利貨物和服務以及歐盟和非歐盟貨物和服務。

“合資格機構” 指借款人選擇的任何貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，而在任何情況下，均不是本集團的成員。

“環境批准” 指環境法要求的任何當前或未來的許可、裁決、變更或其他授權。

“環境索賠” 是指任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事故或指稱的環境事故而提出的任何索賠，或與任何環境法有關的索賠，為此目的，“索賠”包括關於損害賠償、補償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款或任何其他任何種類的付款的索賠，包括與清理和清除有關的，不論是否類似於上述；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的強制執行或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。

“環境事故” 指：

(a)

任何環境敏感物質的釋放、排放、溢出或排放，無論是在船舶內部或從船舶進入任何其他船隻，或進入或釋放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中；或

(b)

任何環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣中或排放到空氣中的事件，水域陸地或土壤(包括海牀)或來自船舶以外船隻的地表水，以及涉及船舶與其他船隻碰撞或航行或作業的其他事故的水域，該船舶實際上與該船舶有關或可能被扣押、扣押、扣留或強制令和/或船舶和/或船舶的任何交易義務人和/或船舶的任何經營者或管理人有過錯，或據稱有過錯，或以其他方式對任何法律或行政行為負有責任；或

(c)

任何其他環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、船舶以外的土地或土壤(包括海牀)或地表水，並與船舶實際或可能被扣押和/或任何交易義務人和/或任何經營者或船舶管理人有過錯，或據稱有過錯，或對任何法律或行政行為負有責任，除符合環境審批的情況外。

“環境法”是指與船舶處置、能源效率、碳減排、排放、排污權交易、污染或保護人類健康或環境有關的任何現行或未來法律，與工作場所的條件、環境敏感材料的運輸、生產、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏，或實際或可能釋放的環境敏感材料有關。

“環境敏感材料”是指幷包括所有污染物、油類、油類產品、有毒物質和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)。

“赤道原則” 指日期為2013年6月、由某些金融機構採用的題為“確定、評估和管理項目中的環境和社會風險的金融行業基準”的標準，該標準可能會不時修訂或補充。

“歐盟及非歐盟貨物和服務” 是指在歐盟(但不是意大利共和國)或歐盟以外(但不是在借款人的國家)生產的貨物，以及通常居住在歐盟(但不是意大利共和國)或歐盟以外(但不是在借款人的國家)的人提供的服務，總金額不超過1.37億歐元、54.6萬歐元、859歐元(137,546,859.00歐元)。

“歐盟封鎖條例” 指：

(a)

歐洲議會和理事會1996年11月22日的(EU)第2271/96號條例，保護免受第三國通過的立法域外適用的影響，以及基於或由此產生的行動；

(b)

歐洲議會和理事會1996年11月22日的(EU)第2271/96號條例，保護第三國通過的立法不受域外適用的影響，以及基於或由此產生的行動，根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》，它構成聯合王國國內法的一部分；和/或

(c)

任何其他適用的反抵制或類似的阻止法規。

“歐盟船舶回收條例” 指歐洲議會和歐洲理事會2013年11月20日關於船舶回收的(EU)第1257/2013號條例，並修訂(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令。

“違約事件” 指第26條(違約事件).

“現有負債” 指擔保人在本協議簽訂之日前向代理人提交的財務報表中所指的財務負債。

“出口信貸機構”指下列每一項：

(a)

SACE(以自己的名義和/或代表意大利共和國的賬户行事)；以及

(b)

意大利共和國(包括獨立和/或通過SACE行事)，

根據和依照意大利法律和歐洲經委會的涵蓋文件，每個機構都以各自的身份，包括其各自的繼承人、允許的受讓人或受讓人，使用“出口信貸機構”這一單數術語時，應指其各自的身份，無論是共同行動還是單獨行動。

“貸款”指根據本協議提供的第2條(該設施).

“設施辦公室” 指：

(a)

就貸款人而言，該貸款人在其成為貸款人之日或之前(或在該日期之後，不少於五(5)個工作日的書面通知)作為履行本協議項下義務的一個或多個辦公室；或

(b)

就任何其他金融方而言，出於税收目的，該金融方在其所在司法管轄區的辦事處。

“備用利息支付” 指根據第10.1(D)條(期限軟件不可用 )，並與一筆貸款有關。

“FATCA”的意思是：

(a)

《守則》第1471至1474條及任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在這兩種情況下)都有助於執行上文(A)段所述的任何法律或條例；以及

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區內的任何政府或税務機關根據執行以上(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

“FATCA申請日期” 指：

(a)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息付款和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

對於《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上述(A)段的“通過付款” ， FATCA要求扣除或扣留此類付款的第一個日期。

“FATCA扣款” 是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方” 是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

“費用函”是指在本協議簽訂之日或前後，聯合授權牽頭安排人與借款人(或代理人與借款人，或擔保代理人與借款人)之間列明第11條所述任何費用的任何一封或多封信函。費用).

“財務文件” 指：

(a)

本協議；

(b)

任何收費信；

(c)

每份安全文件；

(d)

認可經理的承諾書；

(e)

任何合規證書；

(f)

任何使用請求；

(g)

任何轉讓證明；以及

(h)

任何轉讓協議，

以及代理人和借款人指定為此類文件的任何其他文件。

“融資方”是指代理人、聯合授權的牽頭安排人、擔保代理人或貸款人。

“財務負債” 就某人(“債務人”)而言，指債務人的債務：

(a)

就債務人借入或籌集的任何款項而應付的本金、利息或任何其他款項；

(b)

債務人發行的任何貸款股票、債券、票據或其他擔保；

(c)

在向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證便利下；

(d)

與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，根據公認會計準則，該合同將被視為資產負債表負債；

(e)

在任何外匯交易中，債務人進行的任何利息或貨幣互換或任何其他種類的衍生交易，或者，如果訂立任何此類交易的協議要求對相互債務進行淨額結算，則為債務人對淨額的負債；

(f)

根據債務人就另一人的責任所承擔的擔保、彌償或類似的義務，如果所提及的債務人指的是該另一人，則該義務將屬於(A)至(E)段的範圍；或

(g)

應收賬款因出售或貼現而產生 (但以無追索權方式出售的應收賬款除外)。

“第一個財務季度” 指緊接在第一個使用日期前四十五(45)天之前或當天結束的財務季度。

“首期”指第11.5條(A)(I)段中更具體描述的第一期ECA保險費(ECA高級版).

“首次還款日期” 指信用起始點後六個月的日期。

“第一批造船合同分期付款”的含義與背誦(C)中給出的含義相同。

“固定利率”指，就任何利息期間而言，由代理人釐定為下列各項的總和的年利率：

(a)

固定利率保證金；以及

(b)

CIRR。

“固定利率貸款”指適用利率為固定利率的任何貸款或未付款項(如適用)。

“固定利率保證金” 指浮動利率保證金與適用的最低保證金貢獻之間的差額，等於[*] %。([*]如果就任何利息期間而言，Simest根據IMUA適用的參考利率分量小於零(因為IMUA下不適用零下限條款)，則該利息期間的固定利率差應增加適用的固定利率差負參考利率分量。代理應在收到SIMEST的通知後，立即通知借款人固定利率差負參考利率部分。

“固定利率差為負的參考利率分量”是指，就IMUA下的參考利率分量為負的利息期而言，等於根據IMUA對該利息期應用的零利率與參考利率分量之間的正差的金額。

“浮動利率”指，就任何利息期間而言，由代理人釐定為以下各項適用利率的總和的年利率：

(a)

浮動利率保證金；

(b)

參考匯率。

“浮動利率貸款”(Floating Rate Loan)指適用利率為浮動利率的任何貸款或未付款項(如適用)。

“浮動利率保證金” 指2.10%。年息(2.10%)。

“外匯合同” 指在外匯市場上為購買歐元而訂立的每一份實際購買合同、現貨或遠期合同以及任何其他合同，如期權或領子安排，以根據造船合同分期付款支付造船合同，該合同包括：

(a)

不遲於為支付造船合同分期付款而申請的貸款的使用日期到期，條件是交付貸款，期權安排可在相關使用日期後最多一個月到期，條件是在訂立此類合同時，船舶交付日期存在合理的不確定性；

(b)

借款人或擔保人或上述兩者的組合不遲於相關匯率確定日期前兩(2)天簽訂，借款人可直接或通過擔保人購買歐元，或可按預先商定的匯率用美元購買歐元；以及

(c)

在合同簽署後十(10)天內通知代理商，但無論如何不遲於相關轉換匯率確定日期的前一天，並在此時將每份此類合同的認證副本交付代理商。

“外匯合同加權平均匯率”是指代理人根據以下原則在匯率確定日確定的匯率，這些原則(除其他外)旨在考慮外匯合同到期日與每個使用日期以及作為借款人套期保值策略一部分而平倉的外匯合同之間的任何到期日不匹配：

(a)

外匯合約為現貨或遠期外匯合約，如有，應按合約價值計價(考慮任何重新安排)；

(b)

根據上文(A)段提供的歐元金額與在每個使用日期應支付給建築商的歐元餘額之間的差額，假設是按歐洲央行每日官方定盤價購買的。下午1點左右，World Markets(路透社)上顯示的歐元和美元(或可能取代該服務或後續服務中該頁面的其他頁面)上顯示的歐元和美元。(倫敦時間)換算率確定日期；

(c)

任何屬於期權或套圈安排的外匯合同，如果在兑換匯率確定日期沒有平倉，將按市值計價，由此產生的利潤或虧損將減少或增加所購買歐元的美元對價；以及

(d)

任何屬於期權或套頭安排的外匯合同，在外匯合同(S)簽訂時以相同的歐元金額出售或回購，應計入淨保費成本或利潤(視情況而定)。

以上(C)段要求的任何按市值計價的交易，應由法國農業信貸銀行公司和投資銀行的專門部門按照市場慣例執行。借款人有權在轉換匯率確定日期前不時要求指示性估值。

“資金利率”是指貸款人根據第10.3條第(A)款第(I)(B)或(Ii)(B)段通知代理人的任何個別利率。資金成本).

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明。

“一般轉讓” 指轉讓，除其他外、任何管理協議、赤船租約、收益、保險及任何由借款人、承租人籤立或將籤立的賠償要求，如核準經理人並非本集團成員且在保險中被指名為共同受保人，則核準經理人以協定格式以保安代理人為受益人。

“德國禁止條款”指《德國對外貿易條例》(Aussenwirtschaftsverordnung)第7條、第4條第1款第3款對外貿易法(AWG) (Auüenwirtschaftsgesetz)和任何其他適用的反抵制或德意志聯邦共和國實施的類似禁止法規。

“集團”是指擔保人、借款人和擔保人當時的子公司。

“歷史期限SOFR” 就貸款而言，是指最近適用的期限SOFR，期限為該貸款的利息期，且截止日期不超過報價日前五(5)個美國政府證券營業日。

“控股公司”(Holding Company)就任何人而言，指該公司是其附屬公司的任何其他人。

“國際防止大氣污染證書”是指根據附件六簽發的該船舶的有效國際防止大氣污染證書。

“非法來源”是指任何非法或欺詐的來源，或違反制裁的任何來源，包括但不限於販毒、腐敗、有組織犯罪活動、恐怖主義、洗錢或欺詐。

“IMUA”是指SIMEST與ECA代理(為其本身、代表貸款人並以貸款人的名義) 簽訂協議的利益，其形式和實質可為ECA代理、貸款代理和貸款人接受。

“IMUA事件”指以下各項事件：

(a)

本協議已終止或根據第26.21條規定，固定利率貸款已到期並應支付(加速) 由於違約事件，且ECA保險單據不再根據該固定利率貸款的原始還款時間表按固定利率提供保險；

(b)

借款人在終止日期前自願取消全部或部分可用承付款，或預付全部或部分固定利率貸款。

(c)

適用於貸款的固定利率已轉換為浮動利率或任何其他固定或浮動市場利率；

(d)

本協議的履行或修訂(除非事先徵得西門子公司的同意)大大偏離了《IMUA》的規定，因此，該機構不再有資格(全部或部分)從IMUA中受益；

(e)

本造船合同的履行或修改(除非事先徵得西門子的同意)與西門子提交的申請加入IMUA的申請表中規定的條款和條件大相徑庭，為此，該基金不再有資格(全部或部分)受益於IMUA；

(f)

承造商根據造船合同提供的貨物已由借款人或代表承造商退還(全部或部分)給承造商；

(g)

借款人因違反(I)第231號法令，被強制執行預防性禁令或因任何刑事或行政罪行而被定罪。或(2)1997年12月17日《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》；或

(h)

任何其他事件或情況，根據IMUA和/或任何適用的法律或法規，導致(I)Simest終止IMUA，(Ii)Simest取消或終止IMUA，或由Simest退出IMUA，和/或(3)IMUA不再有效和有效(在每個案件中，無論是全部或部分)。

“IMUA事件日期” 是指IMUA或根據IMUA提供的補貼已經終止或被撤銷或終止，和/或IMUA已被終止、(全部或部分)撤回或取消，或以其他方式不再具有全部效力和作用的日期。

“初始合同價格” 具有背誦(B)中給出的含義。

“保險”指：

(a)

所有保險單及保險合約，包括該船舶在任何保障及彌償或戰爭風險協會中的記項，而是就該船舶、該船舶的收入或與該船舶有關的其他方面訂立的；及

(b)

與任何此類保單、合同或條目相關或派生的所有權利和其他資產，包括獲得溢價返還的任何權利。

“預定交付日期” 指2028年12月7日(在本協議簽訂之日，船舶將根據造船合同準備交付的日期)或借款人根據第4.10條(A)款通知代理人的任何其他日期(不遲於預定交貨日期前六十(60)天)或第4.12條(B)段(不遲於預定交貨日期前五(5)個工作日天)為建造方和借款方根據造船合同約定船舶將準備好交付之日。

“利息期” 就貸款而言，指按照第9條(利息期)以及，就未付款項而言，按照第8.5條(違約利息).

“內插歷史術語 SOFR”是指與任何貸款有關的利率(四捨五入到與術語SOFR相同的小數點後)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(a)

以下任一項：

(i)

最新適用期限SOFR(指報價日前不超過五(5)個美國政府證券營業日的一天)最長期限(可使用SOFR的期限)小於該貸款的利息期；或

(Ii)

如果在小於該貸款的利息期限的期限內沒有此類期限SOFR，報價日前不超過五(5)個美國政府證券營業日(且不少於兩(2)個美國政府證券營業日)的最近一天的SOFR ；和

(b)

最新適用期限SOFR(不超過報價日前五(5)個美國政府證券營業日的日期)超過該貸款利息期的最短期限(可使用SOFR的期限)。

“內插條件SOFR” 指與任何貸款有關的利率(四捨五入至與條件SOFR相同的小數點後)，其結果是在下列各項之間線性內****r}：

(a)

要麼

(i)

適用期限SOFR(截至報價日)小於該貸款利息期的最長期限(可使用SOFR的期限)；或

(Ii)

如果在少於該貸款利息期限的期間內沒有該期限SOFR，則在報價日之前五個 (5)美國政府證券營業日之前的一天提供SOFR；以及

(b)

適用期限SOFR(截至報價日)超過貸款利息期限的最短期限(可使用SOFR期限)。

“危險材料庫存” 是指由相關船級社或船廠當局出具的庫存證書或合規性聲明(視情況而定) ，並根據歐盟《船舶回收條例》的要求，輔以一份清單，列出用於建造或安裝在船舶上的任何和所有已知具有潛在危險的材料。

“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的可不時修訂或補充的《國際船舶安全管理規則》(包括其實施指南)。

“國際船舶和港口設施保安規則”是指國際海事組織(海事組織)2002年12月外交會議通過的“國際船舶和港口設施保安規則”，該規則可不時予以修訂或補充。

“意大利當局”指出口信貸機構或SIMEST。

“意大利貨物和服務” 指在意大利共和國生產的貨物和經常居住在意大利共和國的人員提供的不低於7.67億，45.3萬，141歐元(767,453,141.00歐元)的服務。

“意大利支持文件” 是指ECA封面文件或IMUA。

“第231號法令”是指2001年6月8日第231號意大利法令(Disciplina della Responsablitàa Administration ativa delle Persone delle Persone[br}giurdiche，delle Socialée delle Associazion i Ande Prive di Personalitàgiuridica，a Norma Dell‘Articholo 11 della Legge 29 Settembre 2000，第300號)，關於法人實體的行政替代責任。

“貸款人”的意思是：

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

任何銀行、金融機構、信託、基金或其他根據第28條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未停止為本協定締約方。

“違約金”具有背誦(C)中所給出的含義。

“有限責任公司權益契約” 指股東簽署或將簽署的百慕大法律文件，該文件以證券代理為受益人，並以商定的形式為借款人的有限責任權益設定擔保。

“LMA”指貸款市場協會。

“貸款”是指根據本貸款安排或將根據貸款安排發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“多數貸款人” 指承諾總額超過66%⅔%的一個或多個貸款人。總承諾額(或者，如果總承諾額已減少到零，則合計超過66%的⅔%。在緊接削減之前的總承諾額中)。

“管理協議” 指借款人或承租人(作為無責所有人)與不是集團成員的認可管理人之間簽訂或將簽訂的管理協議(如有)，其條款為多數貸款人和出口信用機構合理接受的條款。

“海事登記處”是指借款人在不遲於預定交貨日前90天向貸款人指定的海事登記處，為經批准的旗幟。

“市場擾動率” 是指作為參考比率的每年百分率。

“重大不利影響” 指發生任何事件或情況，而該事件或情況合理地預期將對以下方面產生重大不利影響：

(a)

任何交易義務人或整個集團的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)；或

(b)

任何交易義務人根據任何財務文件和/或任何交付前合同履行其義務的能力；或

(c)

任何財務文件或任何擔保方在財務文件和/或意大利支持文件下的權利或補救措施的有效性、合法性或可執行性，或根據財務文件和/或意大利支持文件的任何授予或擬授予的任何擔保的有效性、合法性或可執行性。

“實質性條款”是指第1條(合同標的)、第2條(船舶分類-規則和規章-證書)、第8條(交貨)、第9條(價格)、第13條(速度-違約金)、第14條(載重量--違約金)、第17條(燃油消耗量--違約金)、第19條(違約金的最高金額)、第20條(合同終止--由承建商支付的違約金)、第23條(保險)、第25條(保證責任)、造船合同第二十六條(允許延期)、第二十九條(合同轉讓)和第三十條(合同法--爭議)。

“最低保障措施”是指經合組織關於跨國企業的準則、聯合國商業和人權指導原則，包括《國際勞工組織關於工作中的基本原則和權利宣言》和《國際人權法案》所確定的八項基本公約所規定的原則和權利。

“小修改” 指根據造船合同第24條對船舶的計劃、規格或建造進行的修改，導致合同價格增加或減少不到3500萬歐元(3500萬歐元)。

“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應日期結束的一段時間，但下列情況除外：

(a)

(符合以下(C)段的規定) 如果數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日結束，如果有，或如果沒有，在緊接的前一個營業日；

(b)

如果在將結束該期間的日曆月中沒有數字上對應的日，則該期間應在該日曆月的最後個營業日結束；以及

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

和“每月”應作相應解釋。上述規則只適用於任何期間的最後一個月。

“抵押權”是指可在核準船旗上註冊的船舶上的優先抵押權，如適用，還指由借款人以約定形式籤立或以擔保代理人為受益人的契據。

“新貸款人”具有第28條(對貸款人的更改).

“債務人”是指借款人和/或擔保人。

“原始管轄權” 就交易義務人而言，是指在本協議簽訂之日，該交易義務人根據其法律成立、形成或延續的管轄區。

“海外規例”指“2009年海外公司規例”(SI 2009/1801)。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“一方”指本協議的一方。

“準許財務負債” 指任何財務負債：

(a)

在財務文件項下發生；或

(b)

根據第22.11條(財務負債和債務從屬關係).

“允許的擔保權益” 指：

(a)

就借款人而言：

(i)

本定義(C)項(A)項所指的任何擔保權益；以及

(Ii)

本定義第(C)款第(Br)項(B)、(C)、(E)、(H)和(I)項所指的任何擔保，因代理人根據本協議的規定批准的任何船舶租賃或管理安排，此類擔保在本定義(C)項(C)或(E)項的情況下由借款人設定，或在(B)項的情況下由借款人產生。(H)或(I)本定義第(Br)(C)款；和

(b)

在擔保人的情況下：

(i)

本定義(C)項(A)、(D)、(F)和(G)項所指的任何擔保權益；

(Ii)

本定義第(C)款第(Br)項(C)、(E)、(H)和(I)項所指的任何擔保，由於代理人根據本協議的規定批准的任何船舶租賃或管理安排，此類擔保在本定義(C)項(C)或(E)項的情況下由擔保人設定，或在本定義(C)項(H)或(I)項的情況下由擔保人產生。

(c)

(A)

由或根據財務文件創建的任何擔保，以及與不時提供給美國聯邦海事委員會的任何擔保或其他擔保有關的任何存款或其他擔保，以遵守法律，適用於往返美利堅合眾國港口的客船運營者的條例和細則；

(B)

船舶留置權，在任何時候不超過5000萬美元(5000萬美元)的當前船員工資以及在船舶正常交易過程中產生的救助和留置權；

(C)

在任何時間存款或質押的總金額不超過以下金額中的較大者：

(1)

3000萬美元(3000萬美元)；以及

(2)

百分之零點二五。(0.25%) 截至每個相關會計季度末的合併總資產，

保證正常業務過程中所需的投標、投標、保證金或合同的履行；

(D)

任何其他擔保，包括與借款人以外的任何交易義務人的資產的現有債務有關的擔保借款人或任何債務人通知代理人並在本協議日期前接受的任何其他擔保；

(E)

(在不損害第22.11條的規定的情況下(金融負債與債務從屬關係))對在本協議日期後租賃、收購或升級的資產或在本協議日期後新建或轉換的資產的留置權，條件是(I)此類留置權保證財務本協議允許的債務，(2)此類留置權是在租賃、收購、升級、建造或改裝時產生的，以及(3)此類留置權擔保的財務債務不超過升級成本或購買或租賃此類資產的成本；

(F)

本集團在正常業務過程中產生的其他留置權與財務負債和擔保債務無關尚未拖欠或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已為其建立足夠準備金的，條件是：

(1)

受本段所述留置權約束的所有其他財產的所有現金和公允市場價值的總和不超過(X)3000萬美元($30,000,000) 和(Y)0.25%中較大的一個。(0.25%)截至每個相關財政季度末的綜合總資產；以及

(2)

此類現金和/或其他財產不是借款人的資產；

(G)

除本《協議》的其他條款另有規定外，成為擔保人的子公司或與擔保人或其任何子公司合併或併入擔保人的人的現有財務債務的任何擔保；

(H)

根據與信用卡公司的協議，對信用卡公司的未賺取客户存款享有留置權；以及

(I)

對未賺取的客户存款享有留置權。

“海神原則”是指2019年6月發佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織強制性要求的引入或變化。

“交付後轉讓” 指借款人根據或將由借款人以約定的形式向擔保代理人轉讓的船舶建造合同第25條所規定的關於建造方交付後擔保責任的權利的轉讓。

“交付前合同”是指造船合同和退款保證。

“交貨前保證金” 指以約定形式在交貨前合同上提供保證金的任何單據。

“溢價貸款”是指為第3.1條(A)和(B)段所列目的而提供的初始貸款。目的).

“保費申請”指實質上符合C部所列格式的通知(保費申請表格)附表2(請求).

“禁止的司法管轄區” 是指任何國家或地區，其政府在任何時候都是全國範圍或全境範圍的制裁的目標。

“禁止付款” 指：

(a)

根據意大利共和國、英格蘭和百慕大威爾士的任何法律，構成賄賂或不當贈與或付款的任何要約、禮物、付款、付款承諾、佣金、費用、貸款或其他對價，歐洲聯盟理事會、德國、美利堅合眾國或任何其他適用管轄權；或

(b)

將構成或可能構成賄賂的任何要約、禮物、付款、付款承諾、佣金、手續費、貸款或其他對價， 1997年12月17日《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》。

“被禁止人” 是指作為任何制裁對象的任何人，包括：(1)出現在任何被禁止人的制裁名單上，(2)直接或間接擁有50%股份的人。或由上文第(I)小節涵蓋的一個或多個人或由一個或多個人直接或間接控制，或(Iii)位於、居住在或根據禁止司法管轄區的法律成立或成立(視情況而定)。

“交付和驗收議定書” 是指借款人和建造方根據造船合同第八條簽署的船舶交付和驗收議定書。

“報價日”是指就任何將確定利率的期間而言，在該期間的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，除非相關銀團貸款市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理商根據該市場慣例確定(如果報價通常會超過一天，則報價日將是該日中的最後一個)。

“報價期限”是指在信息服務的相關頁面或屏幕上通常顯示該費率的任何期間內的期限。

“評級確定日期” 指的是：

(a)

對於除交割貸款外的每筆貸款，為相關使用日期前三十(30)天的日期，但條件是，這僅在相關貸款為第二批分期付款的一部分提供資金或再融資的情況下才相關；以及

(b)

對於交割貸款，指預定交割日期前六十(60)天的日期。

“評級通知”是指借款人向代理人提供並由借款人授權簽字人簽署的通知，提供擔保人在標準普爾或同等級別的穆迪之間的最高無擔保企業信用評級。

“差餉溢價退款” 具有第11.6條(ECA保費退款).

“接管人”是指全部或部分被抵押財產的接管人、管理人或行政管理人。

“參考利率”指與貸款有關的：

(a)

自報價之日起的適用期限SOFR，期限與該貸款的利息期限相同；或

(b)

根據第10.1條第 (A)至(C)段(包括首尾兩段)(術語SOFR不可用),

如果在任何一種情況下，該匯率都小於零，則參考匯率應被視為零(IMUA除外)。

“參考匯率組成部分” 是指在IMUA中確定為“Tasso di Mercato”的每年參考匯率，或根據IMUA商定的任何備選參考匯率，並據此計算IMUA下的繳費。

“退款擔保”指退款擔保人根據造船合同或以所有貸款人和出口信用機構均可接受的任何其他形式為借款人出具或將出具的任何或每一種不可撤銷的無條件擔保。

“退款擔保人”指所有貸款人和出口信用機構均可接受的銀行、保險公司或其他金融機構，在其發出退款擔保書時，其最低信用評級至少為標準普爾的BBB-級(如果相關的退款擔保人沒有被標準普爾評級，則為穆迪的同等評級，或如果相關的退款擔保人沒有被標準普爾或穆迪評級，則為惠譽的同等評級)。

“償還貸款”是指一種貸款，其收益將貸記借款人賬户，以償還借款人根據造船合同就符合條件的貨物和服務向建造商支付的金額。

“報銷申請” 指實質上採用B部(報銷申請表)附表2(請求).

“相關基金”就基金(“第一基金”)而言，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的聯營公司的基金。

“相關管轄權” 就交易義務人而言，是指：

(a)

其原始管轄權；

(b)

由其創建或打算創建的任何交易證券所在的任何資產所在的任何司法管轄區；

(c)

其開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)

其法律管轄其所輸入的任何安全文件的完整性的司法管轄區。

“相關市場” 指以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場。

“相關提名機構” 是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或任何由它們或金融穩定委員會發起、擔任主席或應其要求組成的工作組或委員會。

“還款日”指：

(a)

第一個還款日；

(b)

每個日期在第一個還款日之後每隔六個月；以及

(c)

終止日期。

“還款分期付款”指償還第6.1條(償還貸款).

“重複陳述”指第18條所列的每一種陳述(申述)(除了第18.9條的陳述外(無備案税或印花税)及第18.10(税項扣除)，僅在本協議簽訂之日作出，不得重複)，以及在任何其他財務文件中所作的任何交易義務人的陳述，其表述為“重複的表述”或以其他方式表述為重複的。

“代表”是指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人。

“申購賠償” 包括因“全損”定義第(B)款所指的任何行為或事件而應支付的所有賠償或其他款項。

“受限制融資方”指根據第1.10條(A)段(制裁-受限金融方).

“RG降級事件” 指退款擔保人停止維持至少BBB-在標準普爾的信用評級(或，如果相關的退款擔保人沒有被標準普爾評級，則為穆迪的同等評級，或如果相關的退款擔保人沒有被標準普爾或穆迪評級，則為惠譽的同等評級)發生的事件。

“SACE”是指SACES.p.A.，是一家唯一股東的公司，根據私法具有法人資格，總部設在意大利羅馬00187號Poli 37/42廣場，並在羅馬商業登記處登記，註冊號為923591。

“安全管理證書” 具有ISM規則中賦予它的含義。

“制裁”是指與貿易、經商、投資、出口、進口、旅行、融資或提供資產(或與上述任何活動類似或相關的其他活動)有關的任何金融、經濟或貿易制裁、禁運或其他限制，由下列任何機構(包括通過任何相關制裁機構)不時頒佈、實施、實施和/或執行的：

(a)

聯合王國、香港金融管理局、歐洲聯盟或歐洲聯盟理事會、聯合國或其安全理事會或歐洲聯盟或瑞士的任何成員國；或

(b)

美國，包括財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的美國部門。

“第二批”指第11.5條(A)(Ii)段中更具體描述的第二批ECA保險費(ECA高級版).

“有擔保債務” 指任何交易債務人根據財務文件在任何時間到期、欠任何有擔保一方或發生的所有債務，包括第31.2條(平行債務(支付安全代理的契約))無論是現在的還是將來的，實際的或有的(無論是單獨或共同發生的，也無論是作為本金、擔保人或其他身份發生的)。

“擔保方” 指本協議的每一方、任何收款人或代理人、SIMEST和出口信貸機構。

“擔保”是指抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保權益或具有授予擔保效力的任何其他協議或安排。

“安全文檔” 指以下各項：

(a)

交付前的安全保障；

(b)

總任務；

(c)

《抵押貸款》；

(d)

交付後的任務；

(e)

任何次級債務證券；

(f)

有限責任公司的權益契據；

(g)

作為擔保債務的擔保或為確定與擔保債務有關的任何優先權或從屬安排而簽署的任何其他文件(無論是否設立擔保)；或

(h)

代理人和借款人指定的任何其他文件。

“擔保權益” 指：

(a)

抵押、抵押(無論是固定的還是浮動的) 或質押、任何海事或其他留置權、轉讓、質押或任何其他擔保權益或具有授予擔保效力的其他協議或安排。

(b)

原告在訴訟中享有的擔保權利在對物中及

(c)

一人作出的任何安排，其效果是將另一人(B)置於經濟上類似於B假若對A的資產持有擔保權益的情況下所處的位置。但本款(C)項不適用於銀行或金融機構的標準業務條款所賦予的抵銷或合併賬户的權利。

“保證期” 指自本協議簽訂之日起至下列日期止的期間：

(a)

借款人或任何交易義務人根據財務文件應支付的所有款項均已全額且不可撤銷地支付；

(b)

沒有任何財務文件規定的欠款或應計款項(沒有已到期付款)；

(c)

借款人或任何其他交易債務人根據本協議或其他財務文件的任何其他規定不承擔任何未來或或有負債；

(d)

代理商不認為財務單據下的任何付款或交易將被擱置，或必須撤銷或調整的重大風險，在借款人或任何其他交易債務人目前或未來可能破產的情況下，或在與財務文件或交易所涵蓋(或以前所涵蓋)的任何資產有關的任何當前或可能的未來程序中證券。

“安全屬性” 指：

(a)

明示給的交易保證金授予作為被擔保各方受託人的保證金代理和該交易保證金的所有收益。

(b)

由交易義務人承擔的所有明示義務向作為擔保當事人受託人的擔保代理人支付與擔保債務有關的金額，並由交易擔保擔保連同所有明示給予的陳述和擔保交易義務人或以擔保代理人為受託人的任何其他人作為擔保當事人的受託人；

(c)

安全代理在財務文件項下設立的任何營業額信託中的權益；

(d)

任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法選擇權或其他，實際的或或有的，根據財務文件的條款，證券代理人必須以受託人的身份為擔保各方持有，

但以下情況除外：

(i)

僅供安全代理使用的權利；以及

(Ii)

根據本協議的規定，安全代理已轉移到設施代理或(有權這樣做)保留的任何資金或其他資產。

“安全要求” 指以美元為單位的金額(由代理人證明，其證書在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，並對借款人和代理人具有約束力)，在任何相關時間為125%。(125%)貸款總額。

“保證值”是指以美元為單位的金額(由代理人證明，其證書在無艙單錯誤的情況下對借款人和代理人具有決定性和約束力)，在任何相關時間，是以下各項的總和：(I)根據第23.4條最近確定的船舶的租賃自由市場價值(Br)(對船舶的估價)；及(Ii)根據第25條(安全價值維護).

“股東”是指大洋洲郵輪有限公司，一家根據法律繼續存在的豁免股份有限公司或百慕大郵輪公司，其註冊地址為百慕大11號漢密爾頓郵輪11號帕拉維爾路55號公園。

“船舶”是指目前指定為船體編號的客輪。[*](如造船合同中更具體描述的)將根據造船合同建造，交付給借款人並由借款人購買，並在批准的旗幟下以借款人的名義註冊。

“造船合同”指建造商和借款人之間於2023年4月13日就船舶的設計、建造和交付訂立的造船合同(經不時修訂或補充，包括根據2023年8月28日的修正協議)。

“造船合同分期付款”是指根據造船合同條款支付的每一批合同價款。

“SIMEST”是指根據意大利第143/98號法令及其修正案，代表意大利財政部擔任公共資金管理人的SIMEST(Br)S.p.A.-SocietàItaliana per le Imprese All‘esto，是由意大利儲蓄銀行管理和協調並根據意大利共和國法律組建的意大利儲蓄銀行(Cassa Desitie e Prestiti S.p.A.)下屬的意大利社會，其註冊辦事處位於意大利羅馬00186羅馬，第223號，Corso Vittorio Emanuele II。

“最小分手費” 具有第10.9(B)條(B)段賦予該詞的含義(SIMEST中斷成本).

"SIMEST保證金貢獻" 是指SIMEST根據IMUA條款批准並授予貸款人的保證金貢獻，相當於 [*]百分之一。([*]%)。

“最低退款金額” 指借款人在發生第10.10條(SIMEST退款金額).

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈(在管理人進行任何更正、重新計算或重新公佈之前)。

"指定時間"指按照附表9確定的日期或時間（時間表).

"信貸起點" 是指以下兩者中較早的一個：

(a)

交貨日期；以及

(b)

2029年8月4日；及

(c)

總承付款的日期已經減少到零。

"符合性聲明" 指根據附件VI第6.6和6.7條規定的與燃油消耗有關的符合性聲明。

"後償債務證券" 具有第22.11條（b）段第（ii）分段中給出的含義（金融債務和債務的從屬地位).

“子公司”的含義如下：

公司（S）是另一家公司（P）的子公司，如果：

(a)

S的大部分已發行股份(或S的大部分已發行股份，具有無限的資本權和收入分配權) 由P直接擁有或間接歸屬於P；或

(b)

對S已發行股份附帶的大部分投票權有直接或間接控制；或

(c)

P有直接或間接權力任免S的多數董事(或同等職位)；或

(d)

P另外有直接或間接的權力，保證S的事務按照P的意願進行，

而任何S是其子公司的公司都是S的母公司。

“税”是指任何税、徵税、徵收、關税或其他類似性質的收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付上述任何款項而應支付的任何罰款或利息)。

“術語SOFR”是指由CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的術語SOFR參考利率，用於CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率的發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的SOFR參考利率。

“終止日期” 指首個還款日期後138個月的還款日期。

“總承諾額” 是指以下各項的總和：

(a)

相當於700歐元(Br)和2400萬歐元(7.24億歐元)的美元(在本協議簽訂之日和採用基本匯率後為9億7700萬零400 千美元(97740萬美元))；以及

(b)

ECA保費融資金額，

在本協議簽訂之日，並已適用基本匯率，是[*].

“全損”是指：

(a)

船舶實際的、推定的、折衷的、同意的或安排的全損；

(b)

任何沒收、沒收、徵用或購置船舶的行為，不論是以低於船舶應有價值的對價、名義對價或任何對價，這是由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人實施的，(不包括不超過1年但無權延期的租賃申請單)，除非在1個月內歸還給借款人完全控制。

(c)

任何扣押、扣押、扣押或扣留船舶(包括任何劫持或盜竊)，除非在1個月內交還給借款人的完全控制。

“全損日期” 表示：

(a)

如果是船舶的實際損失，則為發生損失的日期，如果不清楚，則為最後一次聽到該船舶的消息的日期。

(b)

如果是推定的、折衷的、同意或安排的船舶全損，以下列最早者為準：

(i)

向保險人發出(或當作或同意發出)委付通知的日期；及

(Ii)

借款人或其代表與船舶保險公司達成的任何妥協、安排或協議的日期，其中保險公司同意將船舶視為全損；以及

(c)

對於任何其他類型的全損，在代理人合理行事並與借款人協商後認為構成全損的事件發生的日期(或最可能的日期)。

“交易單據” 指財務單據和基礎單據。

“交易義務人” 指借款人、擔保人、股東、租船人和(如果核準管理人是集團成員) 核準管理人。

“交易安全” 指在安全文件項下創建或證明或明示將創建或證明的安全。

“轉讓證書”指實質上符合附表4(轉讓證書的格式)或代理人與借款人商定的任何其他形式。

“轉讓日期”是指，就轉讓或轉讓而言，指：

(a)

相關轉讓協議或轉讓證書中規定的建議轉讓日期；以及

(b)

代理商簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

“UCP”是指國際商會跟單信用證的統一慣例，最新有效版本(目前為“UCP 600”)。

“基礎文件”是指根據一般轉讓條款需要送達轉讓通知的造船合同、退款擔保、任何管理協議、光船租約和任何租船及相關擔保。

“未付金額”是指交易義務人根據財務文件規定到期應付但未支付的任何款項。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券交易日”指下列日期以外的任何一天：

(a)

星期六或星期日;及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“美國納税義務人”的意思是：

(a)

出於納税目的在美國居住的人；或

(b)

財務文件中部分或全部付款來自美國境內的個人，用於美國聯邦所得税。

“使用”指對設施的使用。

“使用日期” 指使用日期，即相關貸款的發放日期。

“使用請求” 指付款請求、保費請求或報銷請求。

“增值税”是指：

(a)

根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；

(b)

依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令 2006/112)徵收的任何税收；以及

(c)

類似性質的任何其他税，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國以取代或附加於上述(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的税而徵收的。

1.2

施工

(a)

除非出現相反的指示，本協議中對以下各項的任何提及：

(i)

“代理人”、“融資代理”、“ECA代理人”、“安全代理人”、任何“聯合授權的牽頭協調人”、任何“融資方”、任何“擔保方”、任何“貸款人”、任何“債務人”、任何“交易義務人”或任何“一方”應被解釋為包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人，或其在財務文件下的權利和/或義務，如果是保安代理人，則指根據財務文件，當時被委任為保安代理人的任何人。

(Ii)

“SACE”“意大利共和國”、“出口信貸機構”、“SIMEST”或任何“意大利當局”，應解釋為包括其所有權、允許受讓人和允許受讓人的所有權、允許受讓人和允許受讓人。其在財務文件和/或相關意大利支持文件項下的權利和/或義務；

(Iii)

“機構”應解釋為包括任何政府、政府間或超國家機構、當局、機構、中央銀行、委員會、部門、部委、組織、法定公司或法庭(包括任何政治分支、國家、地區或市政府(br}以及任何行政、財政、司法、監管或自律機構或個人)；

(Iv)

“約定格式”的單據是借款人和代理人或其代表事先以書面約定的單據，如果沒有這樣約定，則採用代理人指定的格式；

(v)

“資產”包括現在和將來的各種財產、收入和權利；

(Vi)

“ECA封面文件”、“IMUA”和“意大利支持文件”、“財務文件”、“交易文件”或任何其他協議、文件或文書是指財務文件、交易文件《經濟、社會和文化權利國際公約》涵蓋經修訂、更新、補充、擴展或重述文件或其他協議或文書；

(Vii)

本協議項下的任何“要求”應以書面形式提出，除非該要求被指定為由一方發出，否則應由代理商提出；

(Viii)

“貸款方集團” 包括所有貸款方；

(Ix)

“保證”指(‎17條以外的其他 擔保和賠償))任何擔保、信用證、保證金、賠償或類似的損失擔保，或任何直接或間接的義務，實際或或有，購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，承擔此類義務是為了維持或協助該人償還債務的能力；

(x)

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

(Xi)

“個人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)；

(Xii)

“程序”是指，對於財務單據的任何強制執行條款，任何種類的程序，包括臨時措施或保護性措施的申請；

(Xiii)

“條例”包括任何機關的任何條例、規則、官方指示、請求、建議或準則(無論是否具有法律效力)；

(Xiv)

貸款人與其參與貸款或貸款的任何部分有關的“資金成本”是指貸款人在提供資金時將產生的平均成本(按實際或名義確定)，從任何來源(S)合理選擇的金額，相當於該貸款或該部分貸款的參與額，期限為等於該貸款或該部分貸款的利息期；

(Xv)

法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文；及

(十六)

一天中的時間是指巴黎時間。

(b)

在確定利率“在一段時間內的長度”與利息期的範圍時，應不考慮根據本協議條款確定的該利息期的最後一天所引起的任何不一致。

(c)

章節、條款和明細表標題僅供參考。

(d)

除非出現相反指示，任何其他財務文件或根據或與之相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(e)

如果未對其進行補救或放棄，則默認(違約事件除外) 為“繼續”，如果未放棄，則默認事件為“繼續”。

1.3

貨幣符號和定義

(a)

“歐元”、“歐元” 和“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

(b)

“美元”、“美元”和“美元”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

1.4

保險條款的解釋

在本協議中：

(a)

“批准”是指，就第24條(保險事業)，並由設施代理進行書面批准。

(b)

“超額風險”是指因船舶的保險價值低於船舶的評估價值而根據船體和機械保單不能追回的共同海損、救助和救助費用索賠的比例。

(c)

“強制性保險” 指根據第24條(保險事業)或本協議或其他財務文件的任何其他規定。

(d)

“保險單”包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件。

(e)

“保障及彌償風險” 指在倫敦管理的保障及彌償協會所承保的一般風險，包括污染風險和在碰撞情況下支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於納入了第6條，這些款項是不能收回的國際船體條款(2002年1月11日) (2003年1月11日)，學會時間條款(船體)(1/10/83)(1/11/95)的第8條或學會修訂的縮短條款(1/10/71)或任何同等條款。

(f)

“戰爭險”包括水雷險和國際船體條款(1/11/02)第29、30或31條、國際船體條款(1/11/03)第29或30條、第學會時間條款(Hulls)的第25或26條(1/11/95)或學會時間條款(Hulls)的第23、24或25條(1/10/83)或任何同等條款。

1.5

第三方權利

(a)

除非財務文件中有明確的相反規定，否則非當事人無權根據《1999年合同法(第三方權利)法》(《第三方法》)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(b)

出口信貸機構是符合《第三方法》的第三方，並可依賴本協議的下列條款 (此類條款對任何融資方施加的義務和限制除外，這些義務和限制不適用於出口信貸機構)：

(i)

第8.5條(違約利息);

(Ii)

第11.5條(ECA高級版);

(Iii)

第12.2條(税收總額);

(Iv)

第12.3條(税收賠付);

(v)

第12.5條(印花税);

(Vi)

第12.6條（增值税);

(Vii)

第13條（成本增加);

(Viii)

第14.1條（貨幣賠款);

(Ix)

第14.2條（其他彌償);

(x)

第14.5條（意大利人的賠償當局);

(Xi)

第16.1條（交易費用);

(Xii)

第16.2條（修訂費用);

(Xiii)

第16.4條（執行成本);

(Xiv)

第17條（擔保和賠償);

(Xv)

第20.7條（"瞭解您的客户" 檢查);

(十六)

第27.3條（絕對債務);

(Xvii)

第28.1條（出借人轉讓和轉賬 );

(Xviii)

第28.2條（分配條件或轉讓);

(Xix)

第28.8條（轉賬和轉賬出口信貸機構和出口信貸機構);

(Xx)

第34.7條（債務人不得抵銷);

(XXI)

第40條（修訂及豁免);

(Xxii)

第41.3條（意大利人的披露當局);

(XXIII)

第41.4條（ECA機密資料);

(XXIV)

第45條（管治法律);

(XXV)

第46條(執法);

(Xxvi)

第47條（放棄豁免權)；和

(Xxvii)

本協議的任何其他條款明確賦予出口信貸機構權利。

(c)

根據，SIMEST是第三方並可依賴本協議的以下條款（根據這些條款對任何融資方施加的義務和限制，義務和限制不適用於SIMEST）：

(i)

第8.5條(違約利息);

(Ii)

第10.9條（SIMEST中斷成本)

(Iii)

第10.10條（SIMEST退款金額)

(Iv)

第12.2條(税收總額);

(v)

第12.3條(税收賠付);

(Vi)

第12.5條(印花税);

(Vii)

第12.6條（增值税);

(Viii)

第13條（成本增加);

(Ix)

第14.1條（貨幣賠款);

(x)

第14.2條（其他彌償);

(Xi)

第14.5條（意大利人的賠償當局);

(Xii)

第16.1條（交易費用);

(Xiii)

第16.2條（修訂費用);

(Xiv)

第16.4條（執行成本);

(Xv)

第17條（擔保和賠償);

(十六)

第20.7條（"瞭解您的客户" 檢查);

(Xvii)

第28.1條（出借人轉讓和轉賬 );

(Xviii)

第28.2條（分配條件或轉讓);

(Xix)

第34.7條（債務人不得抵銷);

(Xx)

第40條（修訂及豁免);

(XXI)

第41.3條（意大利人的披露當局);

(Xxii)

第45條（管治法律);

(XXIII)

第46條(執法);

(XXIV)

第47條（放棄豁免權)；和

(XXV)

本協議的任何其他條款及任何其他明確賦予SIMEST權利的財務文件。

(d)

與相關的任何修訂或放棄意大利當局在本協議項下的權利，包括上述（b）和（c）款，未經意大利人同意，不得實施權威

(e)

在符合上文（d）段的情況下，第40條（修訂及豁免），任何非締約方的人的同意是本協議在任何時候都不需要撤銷或變更。

(f)

任何接收者、代理人、關聯公司或任何第14.2條（d）款所述的其他人員（其他彌償)，第30.10條(B)段(免除法律責任)或第(Br)31.12條(B)段免除法律責任)可在符合第1.5條的規定下(第三方權利) 和第三方法案，依賴於本協議中明確授予權利的任何條款。

1.6

財務文件的獨立性

各債務人承認其在財務文件項下的義務：

(a)

獨立於造船合同和任何其他文件或協議(財務文件除外)；

(b)

不受或依賴於建築商或任何其他人履行或履行其在造船合同或與之相關的任何其他文件、合同或安排項下的義務；以及

(c)

不會受以下因素影響或解除：

(i)

影響建造方、借款人或其他任何人或造船合同或任何其他相關文件、合同或安排的任何事項；

(Ii)

不履行、違約、受挫或失效，或根據造船合同或任何其他相關文件、合同或安排提供或提供的任何貨物和服務的銷燬、未完成或不起作用。

(Iii)

根據造船合同或與之相關的任何其他文件、合同或安排而產生的任何爭議，或借款人、建築商或任何其他人可能對其提出的或認為對其提出的任何索賠，根據或與造船合同或與之相關的任何其他文件、合同或安排項下或與之有關的任何其他人；

(Iv)

任何管理、破產、資不抵債、清算或類似的針對造船合同一方的管理、破產、破產、清算或類似程序，或適用於根據該合同擬進行的任何交易，或建造商或造船合同的任何其他當事人或根據該合同預期的任何交易破產；或

(v)

承造商、借款人或任何其他人在造船合同或與此相關的任何其他文件、合同或安排項下的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效。

1.7

意大利當局優先考慮

(a)

儘管任何財務文件中有任何相反的規定，任何財務文件中的任何內容都不應要求任何財務方採取(或不採取行動)與任何意大利當局根據或與任何意大利支持文件相關的任何要求相牴觸的方式，尤其是：每一方財方應：

(i)

受權採取其認為必要的一切行動，以確保遵守意大利當局在項下或與各自的意大利支持文件有關的所有要求；以及

(Ii)

如果其認為這樣做可能導致(A)違反意大利當局在各自的意大利支持文件下或與之相關的任何要求，則沒有義務這樣做，(B)影響任何意大利支持單據的有效性，或(C)以其他方式導致IMUA事件或ECA強制性預付款事件。

(b)

第1.7條沒有任何規定(意大利當局推翻)應影響交易義務人在財務文件項下的義務。

1.8

來自SACE和SIMEST的説明

(a)

雙方承認並同意，根據ECA封面文件和IMUA的條款，SACE和SIMEST可以在任何時候、、指示財務方(直接或通過通知代理)暫停或停止履行本協議或任何其他財務文件項下的任何或所有義務。該融資方將被要求遵守任何此類指示。各方同意不追究任何財方遵守任何此類指示的責任。

(b)

各債務人確認並同意：

(i)

財務方可被要求行使或不行使其在本協議或任何其他財務文件項下的權利、權力、權限和酌處權，並履行其在本協議或任何其他財務文件項下或與之相關的義務。按照非洲經委會封面文件和IMUA的規定，SACE和SIMEST向其發出的任何指示；和

(Ii)

如果根據ECA封面文件和IMUA或SACE和SIMEST根據ECA封面文件和IMUA的規定向其發出的任何指示，財務方不會採取行動或作出任何不合理的決定。

1.9

SACE的作用

(a)

雙方承認並確認，根據2020年4月8日第23號法令的規定並根據該法令的效力，經2020年6月5日第40號法令的修正後進行了轉換，該法令修訂了第269/2003號法令第6條：

(i)

本協議中對SACE的任何提及應被解釋為對SACE(以其自身名義和/或意大利共和國賬户行事)和意大利共和國(包括獨立行事和/或通過SACE行事)及其所有權繼承人的引用，財務文件和/或非洲經委會封面文件下的允許受讓人和允許受讓人；

(Ii)

任何與財務文件或ECA擔保文件有關的、與SACE自己的擔保部分和/或意大利共和國擔保部分有關的與財務文件或ECA擔保文件有關的任何通信或通知根據ECA擔保文件，根據2003年第269號法令第6條第9款之三的規定，必須通過代理商並僅寄給SACE。和

(Iii)

行使財務文件項下的權利、酌處權、索賠和訴訟或非洲經委會涵蓋文件項下的義務、權利、酌處權、索賠和訴訟，包括但不限於：任何金額的收取以及賠償支付後各階段的管理，包括對借款人行使權利和代位求償後的信用追回活動，均由SACE執行，此外，意大利共和國和SACE 可在司法或仲裁程序中行使與非洲經委會封面文件索賠有關的權利和行動，包括但不限於意大利共和國根據非洲經委會封面文件有權享有的權利和行動。另有一項諒解是，賠償由SACE自行支付，並由意大利共和國支付，不承擔連帶責任，並參照各自的配額。

(b)

雙方承認，SACE和意大利共和國在《歐洲經委會擔保文件》項下的擔保義務有幾項(Senza vincolo di Solidariet ka)基礎，SACE為其在財務文件項下的權利、酌處權、債權和訴訟以及其在ECA涵蓋文件項下的義務、權利、酌處權、債權和訴訟的目的行事，遵守第6條的規定，意大利2003年第269號法令第9-之二和第9-之三段。

(c)

雙方承認，任何出口信貸機構向代理髮出的與財務文件或ECA封面文件有關的任何通信或通知均應由SACE發出。

1.10

制裁-受限的金融方

(a)

在德意志聯邦共和國註冊或以其他方式受歐盟阻止條例約束的金融方可以書面通知代理人，它選擇任何與制裁有關的規定，包括但不限於第22.1條(制裁和非法支付），第22.2條（禁止付款)，第22.21(合規性法律等等。)或第14.2(其他彌償)或第7.1條(非法性和制裁)和根據第18.18條(沒有違法行為)，第18.23(沒有非法來源的資金)，第18.24條(禁止支付任何款項)，以及第18.27(反洗錢和制裁)分別 (“制裁條款”)應僅確保該出資方的利益並適用於該出資方，但此類條款不會導致：(I)違反、衝突或承擔歐盟封鎖條例下的任何責任；或(Ii)僅在德意志聯邦共和國註冊的金融方違反或牴觸德國阻止條款。

(b)

雙方特此同意，KfW IPEX-Bank GmbH被視為已根據上文(A)段向代理商發出通知。

(c)

如果財務方選擇成為受限制的財務方，則對於任何建議的遵守、強制執行、放棄、不放棄、同意、變更或修改與任何制裁條款有關的財務文件 (“相關行動”)，受限融資方應書面通知代理人是否應被視為貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准相關行動，並在代理商收到該通知後，該受限制的融資方應被視為受限制的融資方。

第2節

設施

2.1

該設施

在符合本協議條款的情況下，貸款人同意向借款人提供不超過承諾總額的美元定期貸款安排。

2.2

融資當事人的權利和義務

(a)

財務文件中規定的各財務方的義務有幾項。財務方未能履行財務文件項下的義務不影響任何其他方在財務文件項下的義務。財務方不對財務文件項下的任何其他財務方的義務負責。

(b)

每一財方和意大利機構在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，交易義務人根據財務文件向財方和/或意大利機構產生的任何債務是財政方和/或意大利當局(視情況而定)有權根據下文(C)段執行其權利的單獨和獨立的債務。每一財方和意大利當局的權利包括根據財務文件欠該財方或意大利當局(視情況而定)的任何債務，為免生疑問，任何貸款或交易義務人欠下的任何其他金額，與融資方在融資中的參與或其在財務文件下的角色有關(包括代表融資機構支付給代理人的任何此類金額)或SACE的部分或意大利共和國在ECA承保文件下的保險部分(包括應支付給SACE的意大利共和國賬户的任何此類金額)或根據IMUA應支付給Simest的任何金額都是欠下的債務金融方或意大利當局(視屬何情況而定)由該交易義務人提供。

(c)

除財務文件中明確規定外，財方或意大利當局可以單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

目的

3.1

目的

借款人應將其在貸款項下借入的所有金額專門用於：

(a)

向出口信貸機構支付ECA保費(通過代理)，最高可達ECA保費融資金額；和/或

(b)

向借款人償還由借款人支付的第一期ECA保險費(如果適用)；和/或

(c)

對借款人根據造船合同就符合條件的貨物和服務應支付或支付給建築商的金額的融資或補償，最高總額不超過80%的美元等值。合同價格，且在任何情況下不超過歐元724,000,00000的美元等值，

但不得將借入的任何金額用於資助或償還任何金額的現金付款。

3.2

監控

任何融資方均無義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

使用條件

4.1

一般信息

借款人只有在以下條件得到滿足且未發生違約事件或ECA強制預付款事件的情況下才可提取貸款，且僅就固定利率貸款而言，IMUA事件應已發生且未得到補救或很可能因提取該貸款而發生：

4.2

不遲於本協議日期

代理商應在不遲於本協議日期收到：

(a)

擔保當事人可接受的法律顧問關於百慕大法律的意見，其形式和實質令代理人和擔保當事人滿意，並附有支持該意見的百慕大交易的公司文件。包括但不限於《憲法文件》和百慕大交易義務人的主管人員或經理的證書，其中包含授權代表百慕大交易義務人簽署文件的人的簽名樣本，包括但不限於：

(i)

百慕大交易義務人已正式成立，並根據百慕大法律有效地作為公司存在；

(Ii)

每個百慕大交易義務人作為當事人的財務文件，屬於百慕大交易義務人的目的範圍，如其憲法文件所定義的；

(Iii)

每個百慕大交易義務人的代表在本協議簽訂之日獲得完全授權和授權，可以簽署、交付和履行其作為當事方的財務文件；

(Iv)

適用於百慕大交易義務人(無論是在百慕大或其他地方)的所有行政要求(無論是在百慕大還是在其他地方)，關於向國外轉移資金和購買美元以履行其在本協議項下的義務的所有行政要求都已得到遵守，或者沒有此類要求；

(v)

不會因百慕大交易義務人簽訂其作為締約方的財務文件而產生預扣税或印花税影響；

(Vi)

英國法院關於本協議的判決以及每一百慕大交易義務人為當事人的任何相關財務文件將得到百慕大法院的承認和承認；以及

(Vii)

每一百慕大交易義務人為當事人的財務文件構成該百慕大交易義務人根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，

幷包含作為此類意見的標準的限制條件和假設；

(b)

擔保當事人的法律顧問就英國法律形式和實質內容就本協議的有效性和可執行性向代理人和擔保當事人提出的意見；

(c)

擔保當事人的法律顧問對百慕大法律在形式和實質上令代理人和擔保當事人滿意的關於有限責任公司權益契約的有效性和可執行性的意見；

(d)

已簽署的造船合同的認證複印件；

(e)

代理人及其法律顧問可能要求的關於借款人和建造方對造船合同以及借用方和建造方將簽署的所有文件進行適當授權和簽署的書面證據。

(f)

來自Hannaford Turner LLP的確認，目前位於倫敦切普賽德107號，EC2V 6DN，(或代理人認為合理行事的任何替代程序代理人)其將以代理人身份為借款人和擔保人就本協議和任何其他財務文件在英格蘭送達程序文件而行事；

(g)

正式簽署的有限責任公司權益契據原件和根據該契據提交的每份文件的正本；

(h)

由借款人授權的簽字人簽署的通知，指明固定利率或浮動利率中的哪一種適用於所有貸款，直至貸款的最後一期還款支付之日為止。固定或浮動利率);

(i)

代理人(為自己或代表任何貸款人或意大利當局)或任何貸款人或意大利當局(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人和該貸款人或意大利當局根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的 “瞭解您的客户”或其他類似檢查的授權；

(j)

根據第11.2條(聯合授權的首席安排人結構費)，已經或將按照第11.2條(聯合授權的首席安排人結構費)支付或將支付聯合授權牽頭安排人結構費(見費用函中的定義)的證據；以及

(k)

已根據或將根據費用函中的條款支付代理商結構費 (如費用函中定義)的證據。

4.3

不遲於首次使用日期前十五(15)天

代理商應在不遲於首次使用日期前十五(15)天收到：

(a)

自擔保人(以及代理人根據第20.1(C)條第(Br)(C)款收到合規證書的每個後續日期(Br))起(財務報表))，一份填妥的合規證書；

(b)

非洲經委會封面文件原件一份；

(c)

借款人出具的銀行對賬單的認證副本，以證明建造方已收到第一批造船合同(如第(B)節所述)；以及

(d)

同意格式的意大利法律税務意見書，由財務各方的法律顧問就非洲經委會封面文件下付款的税務處理提出。

4.4

不遲於每個使用日期前五(5)個業務天

代理商應在不遲於每個使用日期前五(5)個工作日收到借款人的使用請求，該請求由借款人授權的簽字人簽署，指定要提取的貸款金額。

4.5

不遲於首次使用日期前五(5)個業務天

代理商應在不晚於首次使用日期前五(5)個工作日收到：

(a)

交付前保證金和根據保證金簽發的每份文件的商定格式版本；

(b)

由法律顧問就英國法律的形式和實質向擔保當事人發出的意見的商定格式版本，使代理人和擔保當事人對交付前擔保的有效性和可執行性滿意；

(c)

由法律顧問向擔保當事人發出的關於百慕大法律意見的商定格式版本，其形式和實質使代理人和擔保當事人滿意，涉及借款人執行交付前保證金。

(d)

如果適用，第一筆分期付款已付清的證據；

(e)

與貸款有關的商定格式的IMUA版本；

(f)

由財務各方法律顧問就意大利法律的形式和實質向財務各方發出的意見的商定格式版本代理人和財務各方對ECA封面文件和IMUA和遵從性感到滿意根據第194條關於信用風險緩解技術資格的原則，歐洲議會和理事會2013年6月26日(歐盟)第575/2013號條例第1款；

(g)

如適用，次級債務證券的議定格式版本；以及

(h)

由法律顧問向擔保當事人發佈的關於次級債務擔保(如果適用)的適當執行、有效性和可執行性的任何意見的商定格式版本，其形式和實質應令代理人和擔保當事人滿意。

4.6

不晚於首次使用日期

代理商應在不晚於首次使用日期收到：

(a)

交割前保函及根據保函簽發的每份單據的正式簽署原件；

(b)

擔保當事人的法律顧問就英國法律在形式和實質上令代理人和擔保當事人滿意的關於交付前擔保的有效性和可執行性的意見；

(c)

擔保當事人的法律顧問就借款人執行交付前擔保的百慕大法律形式和實質令代理人和擔保當事人滿意的意見；

(d)

IMUA的原件，涉及各方正式簽署的全部效力的貸款，以及根據IMUA所要求的所有文件(包括作為附件A所附的基本格式為的保證書)(“Lettera di Manleva Dell‘Esportatore“)《IMUA》和《西梅斯特建設者宣言》，其形式為附件C(”二氫吡喃二酮“)由建造商出具以及西門斯特為確保IMUA的有效性而要求的任何其他文件)；

(e)

SACE的書面確認，即《非洲經委會封面文件》完全有效；

(f)

證明代理商在首次使用日期前收到了非ECA溢價融資金額且已到期和應支付的ECA溢價的任何部分；

(g)

財務各方法律顧問就意大利法律在形式和實質上令代理人和財務各方滿意的意見，涉及ECA涵蓋文件和IMUA，以及遵守第194條關於信用風險緩解技術資格的原則，歐洲議會和理事會2013年6月26日第575/2013號條例第(Br)1段；和

(h)

意大利法律税務意見，由財務各方的法律律師就《非洲經委會》涵蓋文件項下付款的税務處理提出。

4.7

不遲於第一筆貸款和交割貸款以外的每筆貸款的使用日期

代理人應在不遲於每筆貸款的使用日期(第一筆貸款和交付貸款除外)的使用日期之前收到一份關於貸款所涉造船合同項下到期分期付款的里程碑級證書副本。

4.8

不遲於交割貸款以外的每筆貸款的使用日期

除交割貸款外，代理商收到的每筆貸款的使用日期不得晚於使用日期：

(a)

簽署退款保函所依據的任何已執行的退款保函、授權書(或其他形式的授權)和相關公司機構的認證副本；

(b)

與貸款有關的造船合同項下承建商(S)開具的有關發票副本；

(c)

來自ECA代理的書面確認出口信貸機構未發出終止、取消或拒絕、撤回或暫停ECA保險單據(或其任何部分)的通知，或聲明ECA保險單據無效或不受意大利共和國擔保；

(d)

對於使用固定利率貸款的請求，來自ECA代理的書面確認，即沒有來自Simest的終止、取消或拒絕、撤回或暫停或宣佈撤銷或停止IMUA或其下的補貼的未完成通知。

(e)

證明代理商已在相關使用日期收到非ECA溢價融資金額且已到期並應支付的ECA溢價的任何部分；

(f)

除了第一期造船合同分期付款(建築商應從借款人那裏收到相當於100%的金額)。(100%)，代理人應已收到一份銀行對帳單的認證副本，證明建造商已按照第4.3條(不遲於首次使用日期前十五(15)天))，建築商書面確認它已從借款人那裏收到相當於20%的金額。(20%)貸款所涉造船合同項下應支付的相關分期付款(S)的20%；

(g)

正式簽署的建築商資格證書複印件；

(h)

借款人的證明，確認：

(i)

造船合同繼續完全有效；以及

(Ii)

對於交付前合同下的每個分期付款，該分期付款的擬議退款擔保是或將由不受RG降級事件影響的退款擔保人提供。

(i)

借款人的證明，確認：

(i)

根據第7條，無違約或強制性預付款事件 (預付款和註銷)正在繼續或將因提議的貸款而產生；以及

(Ii)

與第一次貸款和第一次使用申請有關的重複陳述，以及第18條(申述)(但根據第18.32條在交貨日作出的陳述除外(關於交貨日期的陳述)是真的；

(j)

借款人出具的確認證書，並附上ECA所需文件的正本或經認證的副本，代理商應確認ECA所需文件的表面已正確填寫並符合本協議的要求協議和非洲經委會封面文件的要求；

(k)

如適用，正式簽署的次級債務證券原件；以及

(l)

與附屬債務擔保(如果適用)的適當執行、有效性和可執行性有關的法律顧問向擔保當事人提出的任何意見，其形式和實質均應令代理人和擔保當事人滿意。

4.9

不遲於預定交貨日期前九十(90)天{br

代理商應在不遲於預定交貨日期前九十(90)天收到：

(a)

借款人關於其選定的海事登記處的通知；以及

(b)

獲批經理的通知。

4.10

不遲於預定交貨日期前六十(60)天{br

代理商應在不遲於預定交付日期前六十(60)天收到借款人的通知：

(a)

預定交付日期通知；以及

(b)

百慕大法律顧問向擔保當事人提交的百慕大税務意見，涉及百慕大將借款人納入本協議的條目的税務處理，以及基本上以通知借款人的形式的其他財務文件。本協議的日期，並更新以反映法律上的任何更改。

4.11

不遲於預定交貨日期前十五(15) 個工作日

代理人應在不遲於預定交付日期前十五(15)個工作日收到貸款人滿意的形式和實質上令貸款人滿意的保險單據，確認保險已經生效，並將在交付日期生效，特別是包括BankServe保險服務公司(或類似提供商)關於其對船舶的保險審查的報告草稿。

4.12

不遲於預定交貨日期前五(5)個工作日天

代理商應在不晚於預定交貨日期前五(5)個工作日收到：

(a)

對造船合同進行非微小修改的任何修改的認證副本和借款人授權簽字人簽署相關使用請求所依據的授權書及其簽名樣本；以及

(b)

由借款人授權簽字人簽署，並由建築商授權簽字人會籤的預期交付日期的最終確認。

4.13

不晚於交貨日期

代理商應在不晚於交貨日期收到：

(a)

如適用，應提供一份正式簽署的次級債務證券原件。

(b)

代理人和擔保當事人滿意的形式和實質上與附屬債務擔保的正當執行、有效性和可執行性有關的法律顧問向擔保當事人提出的任何意見；

(c)

證明代理商已在交貨日期收到非ECA溢價融資金額且已到期和應付的ECA溢價的任何部分；

(d)

建築商在交貨日期收到的合同價款的任何其他部分未在本合同項下融資的支付和收到的證據。

(e)

借款人在交貨日或之前支付本合同項下到期和應付的所有款項的證據；

(f)

借款人出具的證書，由借款人的授權代表簽署，確認第18條(申述)在考慮到交付日期存在的事實和情況的情況下，在交付日期時真實和正確；

(g)

借款人的證明，確認：

(i)

造船合同繼續完全有效；

(Ii)

根據第7條，無違約或強制性預付款事件 (預付款和註銷)仍在繼續或將因交割貸款而產生；

(Iii)

重複陳述屬實；和

(Iv)

根據第18.32條規定，將在交貨日期作出的陳述(關於交貨日期的陳述)是真的；

(h)

每一份ECA所需文件的正本或經認證的副本，代理商應確認其表面的ECA所需文件已正確填寫，並符合本協議的要求和ECA封面文件的要求。

只要貸款人在交付日提供貸款的義務受制於貸款人仍然信納ECA承保的文件和IMUA將在交付貸款和附表7所列文件(由建造商交付給代理商的文件 )已經或將在交貨日期或之前交付給代理商。

4.14

在交付時

在建築商將船舶交付給借款人之前，代理商應已收到：

(a)

在交付後立即提供的證據：

(i)

該船舶將在海事登記處以借款人的名義登記；

(Ii)

船舶所有權將由借款人持有，除與船員工資有關的任何海事留置權以外，不受任何擔保，以及在交付前或交付同時存放在船上的設備、消耗品和其他物資產生的貿易債務，沒有一項逾期；

(Iii)

抵押權將在海事登記處正式登記，構成相對於船舶的第一優先權擔保權益，就船舶應向海事登記處支付的所有税費已全額支付；以及

(Iv)

第4.15條第(Br)(B)至(D)段提及的意見(在交貨日交貨後立即交貨)，在緊接船舶交付之前的草案形式，以及第4.15條(E)段所述的文件(在交貨日交貨後立即交貨) 將發放給代理商並由代理商接收；

(b)

根據第18.32(C)條(C)段將船舶分類的入級證書(或臨時入級證書)的認證副本(或臨時入級證書)關於交貨日期的陳述);

(c)

根據一般轉讓和交付後轉讓發佈正式簽署的一般轉讓、任何經批准的經理承諾和交付後轉讓的原件，以及相關轉讓通知和對轉讓通知的確認。

(d)

根據第23.1(B)條第(B)段的規定，任何已籤立的管理協議、光船租船合同和任何相關擔保的認證副本。將收入和章程彙集起來)(如適用的話)和船舶的任何定期租船合同。

(e)

危險材料清單複印件，根據OPA簽發的與該船舶有關的任何現行財務責任證書的認證複印件，認可管理人根據《國際安全管理規則》向船舶頒發的有效安全管理證書(或臨時安全管理證書)，根據《ISM規則》向核準管理人簽發的與該船舶同類型船舶的有效符合證明(或臨時符合證明)，根據《ISPS規則》向該船舶頒發的有效國際船舶保安證書，以及根據附件VI向該船舶頒發的有效國際船舶保安證書。與美國海關和邊境海關根據海關-貿易反恐夥伴關係(C-TPAT)方案進行保護的任何承運人倡議協議以及《ISM規則》和《ISPS規則》要求的任何其他文件；

(f)

借款人授權簽字人簽署本第4.14條所述文件所依據的授權書認證副本 在交付時)，借款人是當事人，是其簽名的樣本(S)；以及

(g)

來自Hannaford Turner LLP的確認，目前位於倫敦切普賽德107號，EC2V 6DN，英國(或代理人認為合情合理地行事的任何替代法律程序文件代理人)，它將作為在英格蘭的送達法律程序文件的代理人，就構成抵押(br}的一部分的契據(如適用)的契據，代表每個相關的交易義務人行事。一般分配和交付後分配。

4.15

交貨後立即交貨交貨日期

承建商在交貨日向借款人交付船舶後，代理商應立即收到：

(a)

一份正式籤立的抵押品正本；

(b)	擔保當事人可接受的法律顧問關於海事登記處法律的意見，其形式和實質令代理人和擔保當事人滿意，確認：

(i)

船舶在海事登記處的有效登記；以及

(Ii)

船舶抵押權為第一優先權擔保，並已在海事登記處有效登記；

(c)

擔保當事人的法律顧問就英國法律在形式和實質上令代理人和擔保當事人滿意的意見，關於構成抵押(Br)一部分的契據的有效性和可執行性(如果適用)、一般轉讓、交貨後分配和交貨時簽訂的任何其他相關安全文件；

(d)

擔保當事人可接受的法律顧問關於百慕大法律在形式和實質上令代理人和擔保當事人滿意的意見，以及百慕大交易的公司文件，包括但不限於，章程文件和百慕大交易義務人的主管人員或經理在以下第(I)分段所列文件中填寫的證書，其中包含獲授權簽署相關文件的人員的簽名樣本代表百慕大的每個交易義務人(視情況而定)，確認但不限於：

(i)

抵押、構成抵押的一部分的契據(如果適用)、一般轉讓、交付後轉讓和赤船憲章(如果適用)屬於借款人公司章程文件所界定的目的範圍，並對其具有約束力；和

(Ii)

相關百慕大交易義務人的代表完全有權在適用的情況下籤署交付和承兑議定書、抵押、構成抵押一部分的契據(如果適用)、一般轉讓、交付後轉讓和光船租船合同(如適用) 以及根據第23.1(B)條(B)段(彙集收益和章程)；及

(Iii)

百慕大交易義務人已正式成立，並根據百慕大和法律有效地作為公司存在，包含作為此類意見的標準的資格和假設；

(e)

BankServe Insurance Services(或類似提供商)對船舶進行保險審查的最終報告；以及

(f)

附表7所列文件(由建造商交付給代理商的文件 ).

4.16

滿足前提條件的通知

代理應在對本條款第4條所指的先決條件(Br)滿意後，立即通知貸款人、出口信貸機構和西門子銀行(視情況而定)。使用條件).

4.17

放棄先例條件

如果多數貸款人在獲得出口信貸機構和Simest(如果IMUA要求的話)事先書面同意的情況下，在第4條(使用條件)已滿足時，借款人應確保該條件在日期後五(5)個工作日內得到滿足(如第 4條(使用條件))或代理人與借款人以書面約定的較晚日期。

4.18

更改出口信貸機構或SIMEST的要求

(a)

如果出口信貸機構或SIMEST 以書面形式通知代理更改ECA封面文件或IMUA(視情況而定)，則或向ECA代理髮出指示，意思是，在代理看來，本協議或借款人需要或可能需要為根據本協議提取貸款的目的而提供的某些文件應進行修改，以符合此類更改或指示，然後，ECA代理應立即通知借款人出口信貸機構或SIMEST的要求(視情況而定)的變化，以及將對本協議或代理認為適當的任何此類文件進行的相關修改。

(b)

如果代理商根據以上(A)段將本協議的任何擬議變更通知借款人，並且：

(i)

所有出借人和借款人都同意此類變更；以及

(Ii)

借款人賠償代理人和貸款人，並使其不受損害因任何此類修改而產生的或與之相關的任何合理費用(包括法律費用)，

然後，將根據本協議的條款對此協議進行此類更改。

(c)

如果貸款人認為本協議中有任何條款與ECA擔保文件或IMUA(視情況而定)的任何條款相牴觸或衝突，使任何融資方遵守ECA封面文件或IMUA(視情況而定)的條款可能導致該融資方違反本協議的任何條款，或在一定程度上違反本協議的任何條款可能具有使ECA封面文件或IMUA(如適用)的全部或任何部分無效的效果，借款人同意本協議的任何相關條款將在借款人和代理人書面商定的範圍內進行修改，以確保遵守ECA擔保文件或IMUA(視情況適用)的條款。

4.19

不向財務各方索賠

借款人同意融資方可以按照意大利當局關於本協議的指示行事。

4.20

代理商審核和依賴單據

(a)

代理商應確保其指定為授權代表的高級人員或僱員或其他人員在交貨日期在場，以便及時檢查ECA所需文件的正本(或經認證的副本由簽約方簽署並收集其副本(副本應由借款人授權的簽字人和/或建築商授權的簽字人認證為真實副本，視何者適用而定)。

(b)

代理商有權(但沒有義務) 依賴根據本條款第4條(使用條件 )，表面上看來已妥為完成。

(c)

代理商對借款人和貸款人的責任：審查任何使用申請，並在適用時審查借款人以外的任何人提供的與每個使用申請相關的文件，應僅限於根據《統一海關和慣例》第14條(單證審查標準)和第34條(單證有效性免責聲明)對其條款及其條件的外觀遵守情況進行檢查。跟單信用證“(目前出版編號為600的國際商會，最新版本)(但不適用文件審查時間限制 )。

(d)

代理人和貸款人沒有義務詢問或對有效性負責，真實性和真實性並且(如果相關文件是符合要求的副本)符合任何用途請求的原件或表面上看起來符合順序的任何其他文件，或其上的任何簽名或其中所列的任何聲明，並有權依賴任何此類聲明的準確性。

(e)

如果任何此類文件中有任何不符之處，代理商應以書面形式通知借款人，並要求借款人以書面形式批准。

代理人和貸款人不對因代理人為滿足本協議中規定的相關條件而合理要求交付進一步信息或文件而導致的任何貸款延遲承擔責任。

4.21

借款人不可撤銷的付款説明

(a)

貸款人沒有義務履行其提供貸款的義務，除非根據第3條(目的)，本條款第4條(使用條件)，第5(利用率)和附表 8(使用時間表).

(b)

借款人特此通知貸款人根據本條款4.21(借款人不可撤銷的付款指示) 並按照附表8(使用時間表):

(i)

通過代理商，向借款人償還或向建築商支付全部或部分80%。(80%)根據造船合同應付給建造商的造船合同分期付款的金額按照附表8(使用時間表);

(Ii)

通過代理向借款人償還借款人根據第3.1條(B)段(B)向出口信貸機構支付的任何金額的ECA保險費(Br)(目的)；及

(Iii)

代表貸款人向代理商支付繼續向出口信貸機構支付的款項(此類向出口信貸機構支付的款項將在相關使用日期按價值支付)，根據本協議提款，在該使用日未支付的ECA保費的相關部分。

(c)

向建築商支付根據本條款第4.21條(B)(I)段提取的金額 (借款人不可撤銷的付款説明 )應在意大利正常銀行服務時間內的相關使用日期向建築商賬户支付，就交付貸款而言，應在代理人收到並核實根據附表7提供的文件後(由建造商在交付時向代理商提交的文件).

(d)

除第4.22條(修改付款條件 以下，第4.21條所載付款指示(借款人的不可撤銷付款指示)是不可撤銷的。

4.22

修改付款條件

借款人明確承認，只有在第4.21條(A)段的情況下，經意大利當局、代理人、擔保代理人、貸款人和借款人同意，方可修改本條款中規定的付款條件。借款人不可撤銷的付款指示) 並在意大利當局、代理人、貸款人和借款人的同意下(如第4.21條(B)和(C)段)(借款人不可撤銷的付款指示)，只要借款人、貸款人、在匯率確定日期之前，擔保代理人和代理人應與借款人與之訂立外匯合同的金融機構(“交易對手”) 達成協議，以便將外匯合同項下交易對手應支付的歐元款項支付給代理人託管並由代理人解除。同時，(I)向建築商支付以歐元計價的每筆貸款，以及(Ii)向交易對手支付相關外匯合同項下欠他們的美元。從根據第4.21條(A)段提供的美元金額(借款人的不可撤銷付款指示)，但借款人在每個使用日期前已向代理商存入存款，且在所需的範圍內，任何美元及/或歐元金額為確保有關的歐元貸款餘額及所有相關外匯合約項下欠交易對手的美元全數支付所需的金額。

4.23

最大貸款額和其他限制

(a)

本協議項下的貸款將不超過十二(12)筆，按如下方式提取：

(i)

為非洲經委會保費的第一期期提供一(1)筆保費貸款；

(Ii)

為第二期ECA保費的每一部分提供五(5)筆保費貸款；和/或

(Iii)

每期造船合同六(6)筆付款貸款或償還貸款(視情況而定)。

(b)

支付性貸款或償還貸款的金額不得超過等值80%的美元。(80%)根據與該貸款有關的造船合同應支付給建造商的造船合同分期付款。

(c)

如果在發放貸款之前發生了造船合同第20.2條規定的任何事件，則貸款人不應承擔向借款人提供貸款的任何義務。

(d)

貸款人沒有任何義務向借款人提供任何貸款，除非已根據本協議和ECA保險文件全額支付了ECA相關部分的保險費。

第3節

利用率

5.1

提交使用請求

借款人可通過向以下代理人交付的方式使用該設施：

(a)

就付款貸款而言，填妥的付款申請附上由建築商授權簽字人簽署的填妥的建築商資格證書(表示，除其他外符合本協定規定的意大利貨物和服務、歐盟和非歐盟貨物和服務的價值，並提供符合本協定規定收到相關現金付款的證據(br})；或

(b)

對於償還貸款，填妥的報銷申請附上由建築商授權簽字人簽署的填妥的建築商資格證書(表示，除其他外符合本協定規定的意大利貨物和服務、歐盟和非歐盟貨物和服務的價值，並提供符合本協定規定收到相關現金付款的證據(br})；或

(c)

對於溢價貸款，正式填寫的溢價申請，

在每種情況下，不得晚於指定的時間。

5.2

完成使用申請和建造商資格證書

(a)

每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

建議使用日期為可用期內的營業日。

(Ii)

使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額);

(Iii)

它確定擬議用途是支付性貸款、保費貸款還是償還貸款；以及

(Iv)

它規定將擬議使用的收益記入以下貸方：

(A)

(就支出貸款而言)建築商賬户；

(B)

(就償還貸款而言)借款人賬户；或

(C)

(就第3.1(A)條規定的溢價貸款而言)SACE的賬户；

(D)

和(對於聲稱向借款人償還借款人為第3.1(B)條的目的向SACE支付的ECA保費的預付保費的保費貸款)借款人賬户；

(v)

(除溢價申請以外的其他 )它具體標識與其相關的建築商資格證書；以及

(Vi)

本協議由借款人授權的簽字人簽署。

(b)

借款人應向代理人提供其合理要求的與擬議用途有關的任何其他文件或其他證據。

(c)

在每個使用請求中只能申請一筆貸款。

(d)

每一份建築商資格證書將不被視為已正式完成，除非：

(i)

已由建築商授權的簽字人簽署；以及

(Ii)

除其他事項外，它還列出了符合條件的商品和服務的價值，這些商品和服務將由與建築商資格證書相關的付款請求或報銷請求所申請的貸款提供資金，其中包括：建築商證明借款人就意大利商品和服務向建築商支付或將支付的金額不低於7.67億，45.3萬，141歐元(767,453,141.00歐元)。

5.3

幣種和金額

(a)

使用請求中指定的貨幣必須為美元。

(b)

建議貸款的金額必須為不超過可用貸款額度的。

5.4

初始使用率

(a)

代理應將出口信貸機構通知代理的出口信貸機構應支付給出口信貸機構的ECA保險費的金額和部分通知借款人。

(b)

初始使用應由以下使用請求組成：

(i)

為資助或償還ECA第一期保費而提出的保費申請；和/或

(Ii)

與第一筆造船合同分期付款的全部或部分有關的報銷申請；和/或

(Iii)

如適用，應根據第11.5(A)(Ii)條第(A)(Ii)分段的規定，提出與任何造船合同分期付款有關的付款申請，並同時提出溢價申請，以資助第二期ECA保費的相關部分。ECA高級版).

(c)

以上(B)分段提及的所有使用申請應具有相同的使用日期。

5.5

貸款人的參與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件，則每個貸款人應通過其貸款辦公室在使用日期之前參與每筆貸款。

(b)

每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在緊接發放貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

(c)

代理商應在指定的時間內將每筆貸款的金額及其參與貸款的金額通知各貸款人。

5.6

取消承諾

屆時未使用的承諾應在可用期結束時立即取消。

5.7

支出貸款和保費貸款

如果：

(a)

根據第34.3條(B)段提供支付性貸款， 與使用有關的分配);

(b)

根據第34.3條(C)段第(I)分段的規定，提供溢價貸款(使用率方面的分配 )；或

(c)

根據第34.3條(A)段提供償還貸款， (與使用有關的分配),

借款人承認其有義務根據本協議的條款全額償還支出貸款、溢價貸款或償還貸款(視情況而定)。

5.8

貸款轉換率

貸款金額應由代理商根據第1.1條(定義).

第4節

還款，預付款和取消

還款

6.1

償還貸款

(a)

借款人應分 24個等額分期償還貸款，在每個還款日償還一筆未償還貸款的金額，減去借款人貸款金額的1/24，從信用起點後六個月後的日期算起。

(b)

在終止日期未償還的任何款項應在終止日期償還。

6.2

再借款

借款人不得轉借已償還的貸款的任何部分。

預付款和取消

7.1

非法性和制裁

(a)

如果：

(i)

在任何適用的司法管轄區，任何貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其參與任何貸款提供資金是違法的或違反任何法律或法規(包括實施制裁的結果)。

(Ii)

在任何適用的司法管轄區，任何貸款人維持其對任何貸款的參與都是違法的或違反任何法律或法規(包括實施制裁的結果)；或

(Iii)

貸款人因提供資金或履行本協議項下的任何義務或繼續參與任何貸款而成為被禁止的人，

然後：

(A)

貸款人應在得知該事件後立即通知代理人；以及

(B)

代理通知借款人後，該貸款人的可用承諾將立即取消。

(b)

如果發生上述(A)款第(Ii)款或第(Iii)款中規定的任何一種情況，則在第7.11條第(D)款規定的範圍內，貸款人的參與未被轉移(與單一貸款人有關的更換或償還和取消的權利 )，貸款人應按照第15.1條(緩解)。至根據第15.1條(緩解)，借款人應在代理人通知借款人後發生的每筆貸款的利息期的最後一天償還貸款人對貸款的參與，如果是在此之前，貸款人在根據上文(A)段向代理人提交的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

7.2

進一步非法性

(a)

如果貸款人的任何附屬公司履行本協議規定的任何義務，或為任何貸款提供資金或繼續參與任何貸款，則違反任何適用司法管轄區的任何法律、法規或制裁，或違反或可能成為非法的：

(i)

該貸款人可在得知該事件後通知代理人；以及

(Ii)

代理通知借款人後，該貸款人的可用承諾將立即取消。

(b)

如果第7.1條(A)段第(Br)(I)分段中的任何事件(非法性和制裁)和第7.2條第(Br)(A)段(進一步非法性)在不損害第7.1條(A)段(A)和(B)分段的規定的情況下(違法性和制裁）和第7.2條（a）款（進一步非法性)以上，如果貸款人的參與沒有按照第7.11條第 (D)段的規定轉讓(與有關的更換或償還和取消的權利單次招標），招標人應按照第15.1條（緩解)。在沒有按照第15.1條(緩解)，借款人應在代理人通知借款人後發生的每筆貸款的利息期的最後一天償還貸款人蔘與的貸款，或者，如果在此之前，貸款人在根據上文(A)段向代理人提交的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

7.3

控制權的變更

(a)

如果發生控制變更：

(i)

借款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(Ii)

貸款人沒有義務為使用費提供資金；以及

(Iii)

如果貸款人要求並在借款人通知代理人後三十(30)天內通知代理人，代理人應向借款人發出不少於五(5)天的通知，取消該貸款人的可用承諾，並聲明該貸款人蔘與所有貸款，連同應計利息，以及財務文件項下立即到期和應付的所有其他應計或未付金額，如果所有此類可用承諾將立即取消，則該貸款人的承諾應立即停止可供進一步使用，所有此類貸款、應計利息和其他金額將立即到期並應支付。

(b)

就上文(A)段而言， “控制權變更”是指個人或“集團”(在《交易法》第13d-3和13d-5條所指的範圍內)獲得受益的 35%或更多所有權的任何情況擔保人股權中投票權的完全攤薄基礎。

(c)

在本條款中，“交易法”是指1934年的“證券交易法”(美國聯邦法典第15章第78a條及其後)。在本協議的日期生效。

7.4

ECA強制預付款事件

如果發生ECA強制預付款事件：

(a)

代理人應在得知該事件後立即通知借款人和貸款人；

(b)

貸款人沒有義務為使用費提供資金；以及

(c)

如果貸款人提出要求並通知代理人，代理人應：

(i)

取消該貸款人的可用承諾額；以及

(Ii)

聲明該貸款人蔘與所有貸款，連同應計利息，以及財務文件項下立即到期和應付的所有其他應計或未付金額，因此，此類可用承諾將立即取消。貸款人的承諾將立即停止可供進一步使用，所有此類貸款、應計利息和其他金額應立即到期並支付。

7.5

CDP事件

如果發生CDP事件：

(a)

CDP沒有義務為使用提供資金；和

(b)

如果CDP要求，代理人應在不少於二十(20)個工作日的通知借款人之前，取消CDP的承諾，並聲明CDP參與所有未償還貸款，以及應計利息和所有其他相關金額。屆時，CDP的承諾將被取消，此類未償還貸款的金額將成為立即到期和應付。

7.6

ECA保費退款

(a)

如果出口信貸機構根據第11.6條(ECA保費退款)，代理商應在得知該事件後立即通知借款人，並應使用該評級保費退款來預付貸款。

(b)

代理商現獲借款人授權，可將代理商收到的任何差餉保費退款的任何及所有金額，用於預付未償還貸款。

(c)

在使用上述(B)段中的金額後，代理商應在合理可行的範圍內儘快將該金額通知借款人。

7.7

強制預付款- 銷售和全損

如果船舶被出售，借款人有義務提前償還所有未償還貸款(在不損害第22.5條(處置))或成為全損：

(a)

如屬出售，則在通過向買方交付船舶而完成出售的日期或之前；或

(b)

如果是全損，在全損日期和代理人或安全代理(視具體情況而定)收到與全損有關的保險收益之日起120天之後的較早的日。

7.8

根據造船合同，違約時強制預付款

如果：

(a)

在船舶交付之前，建造方須履行其在造船合同項下的義務即為違法；

(b)

在船舶交付之前，造船合同第20.2條規定的任何事件發生且未按照合同規定的時間進行補救；

(c)

在船舶交付之前，造船合同的任何一方都有權終止或廢止造船合同，並開始行使其權利；

(d)

在船舶交付之前，建築商停止經營其全部或大部分郵輪建造業務；

(e)

在可用期定義第(B)款規定的日期之前，該船尚未交付給借款人，並且未被借款人接受。

然後：

(i)

借款人應在得知該事件後立即通知代理人；以及

(Ii)

如果多數貸款人提出要求，且(為免生疑問)須遵守第7.12條(B)段(限制) 代理商應向借款人發出不少於三(3)個工作日的通知，取消貸款，並宣佈貸款以及應計利息和財務文件項下的所有其他立即到期和應付的金額。因此，該貸款將被取消，所有這些未償還的金額將立即到期並支付。

7.9

自願註銷

在支付Simest Break費用的前提下，如果借款人給予代理人不少於三十五(35)天(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，借款人可以取消全部或部分可用的貸款。根據本第7.9條(自願取消 )應按比例減少貸款人的承諾。

7.10

自願提前償還貸款

(a)

借款人如給予代理人不少於35天(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知，則可預付全部或任何部分貸款(但如果是部分，是指將貸款金額減去相當於還款分期付款的最低金額的金額)。

(b)

貸款只能在可用期限的最後天之後(如果更早，則在可用貸款為零的那一天)之後預付。

(c)

根據第7.10條對貸款的任何提前還款應符合第7.12條(B)段的規定(限制).

7.11

與單一貸款人有關的更換或償還的權利和取消

(a)

如果：

(i)

交易債務人應付給任何貸款人的任何款項須根據第12.2(C)條(税收總額)；或

(Ii)

任何貸款人根據第12.3條(税收賠付）或第13.1條（成本增加),

借款人可在導致要求增加或賠償的情況持續期間，在事先徵得意大利當局同意的情況下，通知代理人取消該貸款人的承諾及其有意促使該貸款人蔘與貸款的償還，或根據以下(D)段通知代理人其有意更換該貸款人。

(b)

在收到上文(A)段所述的取消通知後，該貸款人的可用承諾額應立即減至零。

(c)

在借款人根據上文(A)段發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天 (如果較早，則為借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還貸款人對該貸款的參與和貸款人的相應承諾，應在償還的參與金額中立即取消。

(d)

如果：

(i)

上文第(Br)款(A)項所列任何情形均適用於貸款人；或

(Ii)

借款人有義務根據第7.1條(非法性和制裁)或第7.2條(進一步的非法)給任何貸款人，

借款人可提前五(5)個工作日通知代理人和該貸款人，並經意大利當局事先同意，要求該貸款人根據第28條(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)轉讓，以取代該貸款人(在法律允許的範圍內)對貸款人的更改) 將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給符合條件的機構，該機構確認其願意根據第28條(對貸款人的更改) 在轉讓時以現金支付的購買價，其金額等於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額，以及根據財務文件應支付的所有應計利息、違約成本或(如適用)最低違約成本和其他金額。

(e)

根據以上第(Br)款(D)項更換貸款人應符合下列條件：

(i)

借款人無權更換代理人；

(Ii)

代理商或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)

在任何情況下，根據上文(D)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人收到的任何費用；以及

(Iv)

貸款人只有在確認已根據所有適用的法律和法規，按照與該轉讓有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上述(D)段轉讓其權利和義務。

(f)

貸款人應在收到上述(D)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(E)段(Iv)分段所述的檢查，並應通知代理人和借款人在其信納其已遵守這些檢查時。

7.12

限制

(a)

任何一方根據本第7條發出的任何取消或預付款通知(預付款和註銷)不可撤銷，除非本協議中有相反的説明，否則應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

(b)

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並在任何中斷成本的約束下，最低分手費和最低退款金額，不含溢價或罰款。

(c)

借款人不得轉借貸款中任何預付的部分。

(d)

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付任何貸款或取消全部或任何部分承諾。

(e)

隨後不得恢復本協議項下已取消的承諾總額。

(f)

如果代理商根據第7條收到通知(預付款和註銷)應立即將該通知的副本酌情轉交借款人或受影響的貸款人以及意大利當局。

(g)

如果任何貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付，則該貸款人承諾的一筆金額(等於已償還或預付的參與金額 )將在還款或預付款之日被視為取消。

7.13

提前還款的適用範圍

根據第7.6條（ECA保費退款） 第7.10條（自願提前償還貸款)應適用按比例每一個參與該貸款，並應履行第6.1條規定的義務（償還貸款）以逆時間順序。

第5條

使用成本

利息

8.1

固定或浮動利率

借款人應在本協議之日向代理人提供由借款人授權簽字人簽署的通知，指明固定利率或浮動利率中的哪一個適用於所有貸款，直至每筆貸款的最後還款期支付之日為止。

8.2

利息的計算

根據第8.1條（固定或浮動利率），每個利息期內每筆貸款的利率為：

(a)

如果借款人選擇了第8.1條規定的固定利率（固定或浮動利率），固定利率；或

(b)

如果借款人選擇了第8.1條規定的浮動利率（固定或浮動利率)，浮動利率。

8.3

從固定利率轉為浮動利率

如果借款人已根據第8.1條(固定或浮動利率)，但其後：

(i)

代理商以書面形式通知借款人：

(A)

IMUA已被撤銷、終止、(全部或部分)撤回或取消，或因其他原因不再完全有效和有效；或

(B)

已被撤銷、終止、撤回或取消(全部或部分)或因其他原因不再對一筆(1)或多筆特定固定利率貸款(S)生效。

(Ii)

Simest未能根據IMUA向貸款人付款，

(在本條款中，受上文第(I)(A)、(I)(B)或(Ii)款所列任何情況影響的貸款為“相關貸款”) 則：

(A)

除非IMUA適用於該貸款，儘管發生了上文第(Ii)款規定的任何情況，否則在IMUA事件發生日或之後發放的每筆此類貸款應為浮動利率貸款；以及

(B)

對於IMUA活動日期的每筆相關未償還貸款：

(1)

每筆相關貸款應在IMUA事件發生之日重新指定為浮動利率貸款(不因重新指定而改變相關貸款的本金金額)；

(2)

自IMUA事件發生之日起，每筆相關貸款在所有情況下均應被視為浮動利率貸款；

(3)

就本條款8.3(從固定利率轉為浮動利率)，則該相關貸款的利息應被視為從IMUA事件發生之日起一直累算，如同該相關貸款是相關利息期間的浮動利率貸款一樣；以及

(4)

借款人應根據第8.4條(利息的支付)，(I)根據截至IMUA事件日期(包括IMUA事件日期)的相關貸款的固定利率計算的利息，(Ii)根據從IMUA事件日期開始的此類相關貸款的浮動利率計算的利息，(Iii)任何分手費(如有)及(Iv)任何SIMEST分手費及/或SIMEST退款金額(如借款人根據第10.9條(SIMEST 分手費)及第10.10(SIMEST退款金額），分別）。

8.4

利息的支付

借款人應在每個利息期的最後一天為每筆貸款支付應計利息。

8.5

違約利息

(a)

如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件(包括與IMUA有關或依據IMUA)應支付的任何款項，從到期日起至實際付款日(判決前和判決後)為止的逾期金額應按2%的利率計息，但須符合下文第(Br)(B)段的規定。(2%)年利率高於如果逾期金額在未付款期間構成連續利息期間逾期金額幣種的浮動利率貸款時應支付的利率，每個一個由工程師選擇的持續時間(合理操作)。根據本條款應計的任何利息 8.5(違約利息)應應代理人的要求立即由債務人支付。

(b)

如果任何逾期金額由所有或部分到期的貸款組成，而該貸款的到期日期不是與該貸款相關的利息期的最後一天：

(i)

逾期金額的第一個利息期限應等於與該貸款有關的當前利息期限的未到期部分；以及

(Ii)

適用於該第一個利息期間的逾期金額的利率為2%。(2%)每年比逾期金額沒有到期時適用的利率高出。

(c)

逾期金額產生的違約利息(如果未支付)將與適用於該逾期金額的每個利息期限結束時的逾期金額相乘，但仍將立即到期並支付。

8.6

利息期限和利率通知

(a)

除非第(Br)10.1條(D)段(術語SOFR不可用)申請時，代理商應在每個利率確定後並不遲於報價日，在合理可行的範圍內儘快通知借款人和每個貸款人每個利率和每個利息期的持續時間。

(b)

對於任何備用利息付款，代理商應在備用利息付款可確定後立即通知：

(i)

支付該備用利息的借款人；

(Ii)

每一貸款人支付與該貸款人蔘與貸款或貸款的相關部分有關的備用利息的比例；以及

(Iii)

貸款人和借款人的每個適用的每日簡單SOFR與該備用利息支付的確定有關。

(c)

代理商應立即通知借款人與貸款或貸款的任何部分有關的每項融資利率。

本條款第8.6條( 利息期和浮動利率通知)不得要求代理商在非營業日的日期向任何一方發出任何通知。

8.7

IMUA事件通知

發生IMUA 事件後，代理商應：

(a)

在意識到IMUA事件發生後，立即通知借款人、貸款人和SACE該事件的發生；以及

(b)

在得知適用於該IMUA活動的IMUA 活動日期後，立即將該日期通知借款人、貸款人和SACE。

8.8

確認

為免生疑問，借款人承認本協議中沒有任何條款旨在授予借款人任何酌處權，使其可以就任何貸款從固定利率轉換為浮動利率或從浮動利率轉換為固定利率。

利息期

每筆貸款的未償還期限應分為連續的利息期，每個利息期(該貸款的第一個利息期除外，從貸款使用之日起計)應從前一個利息期的最後一天開始計算。

9.1

持續時間

(a)

貸款利息期限的最後一天應以下列日期中較早的為準：

(i)

在該利息期的第一天之後六個月的日期；

(Ii)

任何其他貸款的利息期的最後一天；以及

(Iii)

第一個還款日在該利息期的第一天之後。

(b)

貸款的利息期限不得超過終止日期。

9.2

非工作日

如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間將在該日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

9.3

合併貸款

如果兩個或多個利息期與貸款相關且在同一日期結束，則這些貸款將合併為一筆貸款，並在利息期的最後一天視為一筆貸款。

將更改為利息計算

10.1

術語SOFR不可用

(a)

插值項軟：如果貸款的利息期沒有可用的SOFR期限，則適用的參考利率應為貸款利息期長度相等的內插期限SOFR。

(b)

歷史術語Sofr：如果貸款的利息期沒有可用的SOFR期限，並且無法計算內插期限SOFR，則適用的參考利率應為該貸款的歷史期限SOFR。

(c)

插值歷史項SOFR：如果適用於以上(B)段，但貸款的利息期沒有歷史期限SOFR，則適用的參考利率應為插入的歷史期限SOFR ，期限與該貸款的利息期相同。

(d)

每日簡單SOFR：如果在實施上述(C)段後，貸款的利息期間沒有可用的期限SOFR，並且無法計算內插的歷史期限SOFR，這筆貸款應在相關利息期間的任何一天計息，年利率等於適用的(I)每日簡單SOFR的總和；和(Ii)浮動利率保證金。

(e)

資金成本：如果適用於以上(D)段，但無法計算每日簡單SOFR，則該貸款不得有參考利率和第10.3(資金成本)應適用於該利息期內的貸款。

10.2

市場擾亂

如果：

(a)

在相關利息期的報價日在倫敦交易結束前，在符合以下第(Br)(B)段的規定的情況下，有關貸款當時為浮動利率貸款；或

(b)

在任何時候，如果相關的貸款：

(i)

是固定利率貸款；或

(Ii)

在相關利息期間，根據第8.3條(從固定利率轉為浮動利率),

代理人收到一個或多個貸款人(其在相關貸款中的參與度超過50%)的通知。該貸款)與其參與該貸款有關的資金成本將超過：

(A)

市場擾亂率(在以上(A)段和(B)(二)分段規定的任何情況下)；或

(B)

根據IMUA計算的參考匯率分量加上任何適用的固定匯率邊際負參考匯率分量 (在上文(B)(I)段規定的情況下)，

第10.3條（資金成本) 應適用於相關利息期的貸款。

10.3

資金成本

(a)

如果本條款第10.3(資金成本) 適用：

(i)

(如屬浮動利率貸款) 有關貸款在有關利息期間的利率應為年利率的百分比，其總和為：

(A)

適用的浮動利率幅度；以及

(B)

每個貸款人在實際可行的情況下，在利息到期之前通知代理人的利率的加權平均值應就該利息期間支付的利率為以年利率表示的百分比與其從合理選擇的任何來源參與貸款有關的資金成本；和

(Ii)

(在固定利率貸款的情況下)，借款人除根據第8條(利息)，應在代理人通知的十(10)個工作日內向每一貸款人支付一筆金額，該金額等於年利率(適用於每一貸款人在相關利息期間的貸款份額)，其差額為：

(A)

每一貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人的加權平均利率，但無論如何不得遲於Simest根據IMUA就以下各項支付的分擔額後二十(20)個工作日內通知代理人該利息期間的貸款(並考慮到西門子在支付相關供款方面的任何延誤)，指以每年百分率表示其與其參與該項貸款有關的資金成本，不論其合理地選擇哪種來源；和

(B)

參考匯率組件加上固定利率邊際負參考利率組件。

(b)

如果本條款第10.3(資金成本) 在代理人或借款人要求的情況下，代理人借款人和SIMEST應進行談判(為期不超過30天)，以期商定確定利率的替代基準或(視情況而定)替代融資基準。

(c)

如果本條款第10.3(資金成本) 適用，並且代理人或借款人要求如上文(B)段所設想的那樣進行談判，並且(I)代理人、借款人和SIMEST未達成協議，或(Ii)並非所有貸款人同意根據上文(B)段商定的替代或替代基準，則適用的參考利率應繼續根據“參考利率”的定義確定。

(d)

在符合第40.4條(更改為參考匯率)，根據上文第(Br)款(B)項商定的任何替代或替代依據，經所有出借人和借款人事先同意，應對所有各方具有約束力。

(e)

如果以下(F)段不適用，並且根據以上第(Br)(A)段(I)(B)或(Ii)(B)分段通知代理商的任何費率小於零，則相關費率應被視為零。

(f)

如果本條款第10.3(資金成本) 根據第10.2條(市場擾亂)，並且貸款人的融資利率低於市場擾亂利率(如果該貸款是浮動利率貸款)或參考利率組成部分的總和，根據IMUA和任何適用的固定利率差負參考利率部分計算(如果貸款是固定利率貸款)，貸款人在該利息期參與相關貸款的資金成本應被視為，就上文(A)段第(I)(B)分段而言，為該貸款的市場擾亂率，並就上文(A)分段第(Ii)(A)分段而言，根據IMUA計算的參考匯率組成部分和任何適用的固定利率負基準利率組成部分的總和。

(g)

如果本條款第10.3(資金成本) 適用，但任何貸款人沒有在以上(A)段 (I)(B)段或(A)段(Ii)(B)段規定的時間內將利率通知代理人，相關利率應以剩餘貸款人通知的利率為基礎計算。

10.4

固定利率貸款

(a)

借款人應在提出要求後五(5)個工作日內，如果根據IMUA為相關貨幣和相關期間支付的參考匯率部分可能無法根據參考篩選匯率確定，則賠償代理和每個貸款人所遭受的任何損失在IMUA不可用以及確定此類金額的替代方法未經融資方和SIMEST商定的情況下。

(b)

借款人應在提出要求後三十(30) 天內，賠償代理商和每個貸款人因Simest根據IMUA向代理商或貸款人支付的任何款項而扣除或扣繳任何税款而造成的任何損失。每家此類貸款人在得知任何此類扣除或扣留以及根據本條款第10.4條(固定利率貸款).

(c)

代理人應在得知發生上述(A)或(B)段所述的任何事件後，立即通知借款人。提出索賠的每一方應要求SIMEST提供收據原件(或複印件) ，以證明付款已正式匯至有關當局。融資方須向借款人提供收據原件(或複印件)，以證明付款已正式匯至有關當局。

(d)	在收到上述(C)段所述代理人的任何通知後，借款人可(經出口信貸機構事先書面同意)要求代理人終止IMUA，自相關終止日期(定義如下)起生效。在不少於三十(30)天前向Simest發出書面通知，隨後：

(i)

第8.3條(Ii)(B)段(從固定利率轉為浮動利率)應適用，因為如果其中提到的IMUA事件日期是指緊接該三十(30)天通知期屆滿後的利息期間的第一天(該日期是“相關終止日期”)，則應適用；以及

(Ii)

借款人應在三（3）項業務內要求的天數，償還各融資方和SIMEST的所有成本和費用該融資方或SIMEST（如適用）因本款第（ii）項的操作（包括所有中斷費用、SIMEST中斷費用，任何SIMEST退款金額和IMUA項下應付的所有其他金額）。

10.5

通知借款人

如果第10.3條(資金成本) 申請代理應在切實可行的情況下儘快通知借款人。

10.6

分手費

(a)

借款人應在融資方提出要求後五(5)個業務天內，向該融資方支付借款人在利息期間或未付金額的最後一天以外的日期支付的任何貸款或未付金額的違約成本。

(b)

每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的可行範圍內儘快提供證書，確認其在任何利息期間產生的違約成本的金額。

10.7

暫停執行IMUA

(a)

如果：

(i)

SIMEST已通知代理商，SIMEST已啟動正式的內部程序，要求終止或撤銷關於固定利率貸款(SIMEST程序)的IMUA，並且，在SIMEST程序結束之前，暫停IMUA項下的補貼 (通知中指明的日期為“SIMEST繳費暫停日期”)；和

(Ii)

SIMEST已通知代理商，在SIMEST程序結束時作出的決定是，自SIMEST停止繳費之日起至#日止的一段時間內，應撤銷或終止補貼。代理已收到SIMEST的通知，即SIMEST程序已結束(該期間為SIMEST繳費暫停期)，根據IMUA，Simest已向貸款人支付了淨利息，

然後，借款人應在代理人提出請求後十(10)個工作日內向代理人(匯款給Simest)支付一筆金額，金額等於Simest繳款暫停期間Simest根據IMUA向貸款人支付的利息淨額。

(b)

代理應在得知IMUA根據上述(A)段暫停補貼時立即通知借款人，並應向借款人提供證明根據第10.7條(暫停執行IMUA).

10.8

根據IMUA不付款

(a)

如果：

(i)

利率按固定利率計算；

(Ii)

SIMEST不向IMUA項下的貸款人進行淨付款，未按IMUA條款淨支付利息的行為在淨付款到期和應付之日起五(5)個工作日內不予補救，

然後，代理人應在得知該事件後立即通知借款人(每個事件均為“SIMEST未付款事件”)，借款人應在代理人提出請求後五(5)個工作日內向代理人支付一筆金額相當於SIMEST應根據IMUA就自SIMEST未付款事件開始至該SIMEST 未付款事件持續期間向貸款人支付的利息淨額。

(b)

如果借款人根據上述(A)段付款，代理人和每一貸款人應應借款人的要求，盡一切合理努力促使Simest支付其在IMUA項下所欠但未支付的金額。如果代理人或任何貸款人向SIMEST追回借款人根據上文(A)段支付的任何款項，應立即將該款項支付給借款人。

10.9

SIMEST中斷成本

(a)

如果SIMEST已通知代理商， IMUA已全部或部分撤銷或終止，和/或IMUA已因其他原因停止完全有效，在每種情況下，原因如下：

(i)

IMUA事件定義(A)、 (B)和/或(C)段規定的事件(每一項均為“IMUA終止事件”)；或

(Ii)

IMUA事件的定義(D)、 (E)、(F)、(G)和/或(H)段中規定的事件(每個都是“IMUA 撤銷事件”)，可歸因於(全部或部分)借款人的作為或不作為，

然後，代理商應立即將該IMUA事件以及因該IMUA事件的發生而產生的任何SIMEST違約成本通知借款人，借款人應在SIMEST(或代表其的ECA代理)提出要求後十五(15)個工作日內向SIMEST(通過ECA代理)支付該SIMEST的違約成本。

(b)

在本協議中，“SIMEST Break 成本”是指在IMUA事件發生時，應支付給SIMEST或SIMEST有權根據IMUA向借款人(通過代理)收取費用的所有金額，等於：

(i)

如果IMUA事件是IMUA終止事件，則以下兩者之間的差異(如果是)：

(A)

如果不發生IMUA終止事件，本應按CIRR計算的利息的現值(按市場融資成本計算，不包括最低保證金貢獻) 已加速的固定利率貸款本金，預付或轉換或(視情況而定)從IMUA終止事件發生之日起至該固定利率貸款最後還款之日這段期間內已註銷的可用承諾額。和

(B)

利息的現值(按市場融資成本計算，不包括最低保證金貢獻)，如果不發生IMUA終止事件，該利息應計於已加速、預付或轉換的固定利率貸款本金金額，或(視情況而定) 已取消的可用承諾額，在每種情況下，按根據IMUA應支付的參考匯率組成部分加上SIMEST保證金貢獻計算的費率計算。從IMUA終止事件之日起至該固定利率貸款的最終還款日為止的一段時間內，

但如果SIMEST已就相關的固定利率貸款或已被取消的任何該等可用承諾額訂立任何對衝安排，則SIMEST違約成本應等於SIMEST因加入任何該等對衝安排或因全部或部分結清該等對衝安排而招致的任何成本、開支及費用(該等費用已由SIMEST通知代理人)；及

(Ii)

如果IMUA事件是IMUA撤銷事件 SIMEST已通知代理，則SIMEST因進入或(全部或部分)關閉而產生的成本、開支和費用關於固定利率貸款和/或受IMUA撤銷事件影響的可用承諾額的該部分的任何對衝安排，如果SIMEST沒有就該固定利率貸款或受該IMUA事件影響的可用承諾額達成任何對衝安排，則SIMEST違約成本應為零。

而且，在上文第(Br)(一)和(二)款的情況下，在計算SIMEST中斷成本時，零下限規定不適用。

(c)

ECA代理應在合理的可行範圍內儘快要求SIMEST提供一份證明其SIMEST在任何期間產生的違約成本的證書，並在收到證書後立即向借款人提供該證書。

(d)

借款人確認並同意，借款人通過代理人根據IMUA向Simest支付的任何款項，如已到期但尚未支付，應計入利息，自相關付款日期(包括)至實際付款日期(不包括)，按第8.5條(違約利息)，只需在到期日不付款即可自動計提，無需任何不付款通知。

10.10

SIMEST退款金額

(a)

如果：

(i)

代理已通知借款人，關於該固定利率貸款的IMUA或其下的補貼已被撤銷或終止；以及

(Ii)

關於自導致IMUA終止或撤銷的事件發生之日起至上文第(I)款所述通知之日止的期間(“IMUA超期”)，SIMEST和/或IMUA貸款人已經根據IMUA支付了與固定利率貸款有關的利息淨額(每筆都是 “IMUA付款”)，

以及：

(A)

如果：

(1)

在IMUA超支期間，Simest支付的所有IMUA付款的總和超過貸款人支付的所有IMUA付款的總和；以及

(2)

SIMEST已根據IMUA要求代理商退還任何超出的金額，借款人應在代理商提出要求後的十五(15)個工作日內向代理商支付相當於該超出金額的金額(由貸款人承擔)；或

(B)

如果在IMUA超支期間，貸款人支付的所有IMUA付款的總額超過了Simest支付的所有IMUA付款的總額，借款人應有權要求貸款人(通過代理人行事)根據向IMUA索賠任何此類超額金額，貸款人(通過代理人行事)應：

(1)

在借款人提出請求後十五(15)個工作日內向Simest 索賠超額金額；以及

(2)

收到後，立即將Simest在這方面支付的任何金額退還給借款人。

(b)

如果代理商已通知借款人由於第10.9條(A)段(A)分段(Ii)中規定的IMUA撤銷事件，IMUA已被Simest撤銷(最簡單的分手費)可歸因於借款人的作為或不作為(全部或部分)，則借款人應在SIMEST提出要求後十五(15)個工作日內向SIMEST(通過代理人)支付，金額等於以下各項之間的差額(如果為正數)：

(i)

自IMUA生效日期和IMUA撤銷事件發生之日起的一段時間內，Simest就固定利率貸款支付的所有IMUA款項的總額；以及

(Ii)

貸款人在同一時期就該固定利率貸款支付的所有IMUA款項的總額。

(c)

代理人應立即通知借款人根據本(C)款應支付的任何金額。

(d)

ECA代理應在合理可行的情況下儘快要求SIMEST提供證明，證明根據第(D)款應支付的任何金額，並在收到證明後立即向借款人提供該證明。

(e)

借款人確認並同意，借款人根據欠IMUA的到期但未支付的任何款項(無論是通過代理人或其他方式)，應按第8.5(B)款規定的利率，從應支付該款項的日期起計息，包括該日在內，但不包括實際支付日期。違約利息)，對於到期日的不付款，自動計提只需，無需任何不付款通知。

費用

11.1

承諾費

(a)

借款人應為貸款人的利益向代理人支付從本協議之日起至船舶交付之日止期間的承諾費(美元)，或代理人收到借款人發出的書面取消通知的日期，如第7.9條(自願註銷) 以日期較早者為準，按下列比率計算：

(i)

自本協議之日起至2025年6月30日止(包括br})[*]每年；

(Ii)

自2025年7月1日至2026年12月31日(包括該日)，[*]每年；及

(Iii)

自2027年1月1日至2027年12月31日(包括該日)，[*]每年；及

(Iv)

自2028年1月1日起至交貨日期止(包括該日)，[*]每年，

並按總承諾額的未支取金額計算，應在本協議日期後六(6)個月後的日期和隨後連續六(6)個月期間結束時的每個日期支付，但最後一個期間的應支付承諾費除外，應在交付日期或代理人收到第7.9條(自願註銷)，以最早者為準，該承諾費按實際經過的天數除以360計算。為了計算應付給貸款人的定期承諾費，總承諾額假定為[*]);

(b)

應在每個連續六個月期間結束的最後一天、可用期間的最後一天、可用期間的最後一天支付應計承諾費，如果全部取消，關於取消生效時有關貸款人承諾的已取消金額。

11.2

聯合授權的首席安排人建造費

借款人應按費用函中約定的金額和時間向聯合受託牽頭安排人支付一筆結構費。

11.3

代理費

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向代理人支付代理費(由借款人自己承擔)。

11.4

代理構造費

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向代理商支付代理建造費(由借款人自己承擔)。

11.5

ECA高級版

(a)

借款人應向代理商支付以下費用：

(i)

第一期的金額相當於 [*] ([*])，則不遲於下列日期中較早者：

(A)

在非洲經委會封面文件印發後三十(30)天；以及

(B)

第一個使用日期；

(Ii)

第二期([*])應支付的ECA保費 按比例按照附表8提取的每筆貸款(使用時間表)，規定每個按比例第二期付款應採用下列適用定價費率(“ECA溢價費率”)計算，該費率應基於擔保人在S或同等穆迪之間的最高無擔保企業信用評級。借款人以評級通知的方式，在該使用日期的評級確定日期向代理商提供；和

擔保人的評級*	ECA 高級版定價
B	[*]
B+	[*]
BB-	[*]
BB	[*]
BB+	[*]
BBB-	[*]

*S或同等級別的穆迪無擔保企業信用評級

(Iii)

如果對造船合同分期付款的貸款低於相當於80%的美元。(80%)根據與該貸款有關的造船合同支付給建造商的分期付款價款，根據本款第(Iii)款應支付的第二期ECA保險費中適用於該貸款的部分應予以調整按比例.

(b)

雙方承認並同意，為支付第一期和第二期的每一部分而預支的每筆保費貸款的金額合計如下：在假定ECA保費費率固定為的情況下，相當於ECA保費的至100%(100%[*]且金額不超過ECA保費融資金額。

(c)

如果由於擔保人的評級下調和隨後的ECA溢價定價增加，第二期的部分的金額大於為第二期的該部分提供資金的溢價貸款的金額，借款人應：在提交保費申請時或之前，向代理商支付一筆金額，該金額相當於第二期的部分與用於為其提供資金的保費貸款之間的差額。

(d)

代理應在收到借款人的溢價請求後，立即向出口信貸機構支付與ECA溢價有關的金額，如果相關，還應支付上文(C)段所指的付款。

(e)

如果代理商已向出口信貸機構支付了任何金額的ECA溢價(除使用溢價貸款的收益或未收到上文(C)段所述借款人的付款外)，借款人應在申請後五(5)個工作日內向代理商償還該金額。

(f)

各義務人承認，融資方或建築商均不對ECA保險費的計算或最終確定負責，任何義務人都不會向任何融資方或建築商募集資金。任何與計算或支付ECA保險費有關的任何類型的索賠或抗辯。

借款人承認，除本協議和/或ECA保險文件中規定的原因外，不得因任何原因退還ECA保險費的任何部分。

11.6

ECA保費退款

(a)

如果(I)在2031年10月31日，擔保人的最高無擔保企業信用評級至少為BB+(S或相當於穆迪的穆迪)，及(Ii)未發生任何違約事件(不論如何定義)，且仍在繼續，且SACE並未因授予集團內任何公司並由SACE支持的任何財務債務而招致任何與ECA擔保文件有關的損失。借款人可以書面方式向SACE申請一次性退還第(Br)項(A)(Ii)分段所述第二期ECA保險費(代理應在收到借款人的書面請求後立即通知SACE)。第11.5條(ECA高級版)(“差餉補價退款”)。保險費退還額度應計算為：(I)在每個使用日期已支付的第二期的每一部分的金額與 (Ii)每一部分的在每個使用日已支付的第二期付款如果擔保人在每次使用時在S或同等穆迪之間的最高無擔保企業信用評級為 bb+或更高，乘以定義如下的每個百分比‘P’：

‘p’等於一(1)減去：

(i)

總瓦爾減去剩餘瓦爾

除以

(Ii)

完全是沃爾。

(b)

為上述目的：

(i)

有效交付日期和每個使用日期之間的年數定義為第二批按比例分配的每個部分的“交付前期限” ；

(Ii)

第二批按比例計算的“總瓦爾”為“交貨前瓦爾”加6.25的總和；

(Iii)

第二期按比例計算的“剩餘瓦爾”是指最終還款日期至2031年10月31日之間剩餘的年數的加權平均壽命。

(c)

為免生疑問，無論是否已根據本協議作出任何貸款，亦不論ECA保險文件是否已終止 (全部或部分)，第一期《ECA保險費》均不予退還。

(d)

在收到上文(A)段提到的借款人通知後，ECA代理必須以書面方式向SACE明確要求退還第二期ECA保險費，無論是全部還是部分。

(e)

借款人有權獲得任何差餉溢價退款，SACE應在實際可行的情況下儘快將差餉保費退款轉給ECA代理商，在任何情況下，SACE應在收到ECA代理商的差餉保費退款通知後三十(30)天內將退款金額根據第7.6條(ECA保費退款)。借款人特此確認SACE不承擔向借款人支付退還差餉保費的利息的責任。

(f)

除上文(A)段所述外，交易義務人概不獲退還ECA保費的任何部分。

(g)

在任何情況下，ECA代理商均不對SACE退還ECA保險費或計算任何評級保險費退款和/或扣留承擔任何責任。

第6條

額外的付款義務

税費用和賠償

12.1

定義

在本協議中：

“受保護方” 是指根據財務文件或意大利支持文件，就已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔任何税務責任或支付任何税款的財方或意大利當局。

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。

“納税”是指交易義務人根據第12.2條(税收總額)或根據第12.3條(税收賠付).

除非出現相反的指示，否則在本第12條中(税收總額和賠償金)提及“已確定”或“已確定” 是指作出決定的人的絕對裁量權作出的決定。

12.2

税收總額

(a)

每一交易義務人應根據財務文件支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

(b)

借款人在意識到交易義務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)後，應立即通知代理人。同樣，貸款人在得知向貸款人支付的款項時應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知借款人和該債務人。

(c)

如果法律要求交易義務人進行減税，應從該交易中獲得的付款金額債務人應增加到的金額(在進行任何減税後)應等於在不要求減税的情況下應支付的金額。

(d)

如果交易義務人被要求減税，該交易義務人應當在法律允許的時間內，在法律規定的最低金額內，進行該減税和與該減税有關的任何支付。

(e)

在作出減税或與該減税相關的任何付款後三十(30)天內，作出該項税務扣除的交易債務人應向財務代理提交令該財務方合理滿意的付款證據，證明已作出税務扣除，或(視情況而定)向有關税務機關支付任何適當款項。

12.3

税收賠付

(a)

每一債務人應(在代理人提出要求後五(5)個工作日內)向受保護方支付相當於損失的金額，受保護方確定將會或已經(直接或間接)因受保護方就財務單據或意大利支持單據繳納税款而承擔的責任或費用。

(b)

以上(A)段不適用：

(i)

關於對一個財團(意大利當局除外)評估的任何税種：

(A)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的司法管轄區；或

(B)

根據該財方融資辦公室所在司法管轄區的法律，在該司法管轄區內已收或應收的款項，

如果該税是根據該財務方已收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

根據第12.2條增加的付款作為補償 税收總額)；或

(B)

涉及締約方要求的FATCA扣減。

(c)

根據上述(A)項提出或打算提出索賠的受保護方應將將提出或已經提出索賠的事件立即通知代理人，代理人隨後應通知債務人。

(d)

受保護方應在收到交易義務人根據本條款第12.3條(税務賠償)，通知代理。

12.4

税收抵免

如果交易義務人繳納了税款，且相關財方確定：

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、該税款或因此而需要繳納該税款的減税；以及

(b)

金融方已獲得並使用了該税收抵免，

融資方應向交易義務人支付一筆金額，金融方確定該金額將使其(在付款後)處於與如果交易義務人不要求納税的情況下本應處於的税後狀況相同的數額。

12.5

印花税

每一債務人應在提出要求後的五(5)個工作日內支付並賠償每一財方和意大利當局因財務方或意大利當局因任何財務文件而應支付的印花税、登記税和其他類似税款而產生的任何成本、損失或責任。

12.6

增值税

(a)

任何一方在財務文件項下應支付的所有金額，如(全部或部分)構成用於增值税目的的任何供應的對價，則視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有規定外，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何物資應徵收增值税，且該財務方需要向相關税務機關説明增值税的情況，該方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該出資方支付相當於增值税金額的金額 (該出資方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(b)

如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方 (“接收方”)提供的任何供應應徵收增值税，根據任何財務文件的條款，除收件人以外的任何一方(“相關方”)必須向供應商支付相當於該供貨對價的金額(而不是要求就該對價向收件人進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，相關方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受方必須(在適用本款第(I)款的情況下)迅速向相關方支付與接受方從有關税務機關獲得的、接受方合理確定的與該供應品應徵收的增值税有關的任何抵免或償還的金額；以及

(Ii)

(收税人是被要求向有關税務機關申報增值税的人員)根據收税人的要求，相關方必須立即，向接受者支付等同於對該供應品應徵收的增值税的金額，但只有在接受者合理地確定其無權從相關税務機關就該增值税獲得抵扣或償還的範圍內。

(c)

如果財務單據要求任何一方償還或補償財務方的任何費用或費用，該方應補償或補償(視情況而定)該財務方該費用或費用的全部金額，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的信貸或償還。

(d)

第12.6條中的任何提法(增值税) 為增值税目的，當任何一方被視為集團或統一(或財政統一)的成員時，根據《1994年增值税法》規定的分組規則(在適當的情況下，除非上下文另有要求)包括對當時被視為提供供應品的人或接收供應品的人的引用，理事會指令2006/112/EC(或歐盟相關成員國實施的)第11條或除英國或歐盟成員國以外的任何司法管轄區的任何其他類似規定)，以便凡提及某一黨，應解釋為指該黨或該黨在有關時間為增值税成員所屬的有關團體或單位(或財政單位)，或該團體或單位(或財政單位)的有關代表成員(或組長) 在有關時間(視屬何情況而定)。

(e)

對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方提出合理要求，該締約方必須迅速向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息，以及與該財務方有關此類供應的增值税申報要求的合理要求的其他信息。

12.7

FATCA信息

(a)

除以下(C)段的規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十(10)個工作日內：

(i)

向對方確認是否為：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；

(Ii)

向另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他信息；以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一締約方根據上文(A)項第(一)項向另一締約方確認它是《反洗錢公約》的豁免締約方，而它隨後知道它不是或已不再是《反洗錢公約》的豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(c)

以上(A)段不應迫使任何財務方做出任何事情，且以上(A)段(Iii)分段不應迫使任何其他方做出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照以上(A)款第(1)或(2)款要求的表格、文件或其他信息(包括，為免生疑問，在上述(C)段適用的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，就財務單據(及其下的付款)而言，該締約方應被視為不是FATCA免責締約方。

(e)

如果借款人是美國納税義務人，或者代理人合理地認為其在FATCA或任何其他方面的義務需要借款人，每個貸款人應在十(10)個工作日內：

(i)

借款人為美國納税義務人且相關貸款人為原始貸款人的，以本協議日期為準；

(Ii)

如果借款人是美國納税義務人，則在任何其他貸款人成為一方貸款人之日，即該日期；

(Iii)

新的美國納税義務人繼承借款人身份的日期；或

(Iv)

如果借款人不是美國納税義務人，則為代理人提出申請的日期，

供應給代理：

(v)

表格W-8、表格W-9或任何其他相關表格的扣繳證明；或

(Vi)

代理人可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。

(f)

代理人應向有關借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(g)

如果貸款人根據上文第(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應迅速更新並提供此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、向代理商提交文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理商)。代理商應向有關借款人提供任何此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(h)

代理人可以依賴根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理人對其根據以上第(Br)(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動不負責任。

12.8

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出FATCA要求的任何扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何一方均不需要增加其對該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一締約方應在瞭解到它必須進行FATCA扣減(或FATCA扣減的比率或基礎有任何變化)後，立即通知其付款對象，並在另外，應通知各債務人，代理人和代理人應通知其他財務各方。

增加成本

13.1

成本增加

(a)

根據第13.3條(例外情況借款人應在代理人提出要求後五(5)個工作日內，為融資機構和出口信貸機構的賬户支付該融資機構或出口信貸機構或其任何附屬機構因(I)引入或任何改變(或解釋)而產生的任何增加成本的金額。管理或應用)任何法律或法規，或(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規，或(Iii)在適用的範圍內，實施或適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或任何實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的法律或法規。

(b)

在本協議中

“巴塞爾協議III”的意思是：

(a)

關於資本要求的協議，《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量的國際框架》中所載的槓桿率和流動性標準，巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的《標準和監測》和《國家當局運作反週期資本緩衝的指導意見》，經修訂、補充或重述；

(b)

巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求-規則文本》中包含的針對全球系統重要性銀行的規則，經修訂，補充或重述；和

(c)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

“CRD IV”指歐盟CRD IV和英國CRD IV。

“歐盟CRD IV”係指：

(a)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例和修訂(EU)第648/2012號條例(CRR)；和

(b)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令(“CRD”)。

“增加的成本” 意味着：

(a)

關於金融方：

(i)

降低融資方(或其附屬機構)總資本的回報率；

(Ii)

額外或增加的成本；或

(Iii)

減少任何財務文件項下的任何到期和應付金額，

財務方或其任何關聯公司因該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務而發生或遭受的損失。

(b)

關於出口信貸機構：

(i)

額外或增加的成本；或

(Ii)

減少任何財務文件和/或非洲經委會保險文件項下的任何到期和應付款項，

出口信貸機構因出口信貸機構訂立或履行其在ECA承保文件項下的義務而產生或遭受的損失。

“UK CRD IV”的意思是：

(a)

CRR因《2018年歐洲聯盟(退出)法案》(“退出法案”)而成為聯合王國國內法的一部分；

(b)

緊接IP完成日之前實施CRD及其實施措施的聯合王國或其任何部分的法律(定義見《2020年歐洲聯盟(退出協議)法》(WAA))；

(c)

歐盟直接立法(如《退出法》所界定)在緊接知識產權完成日之前(如《世界知識產權協定》所界定)實施了《歐盟CRD IV》，因為《退出法》構成了聯合王國國內法的一部分；以及

(d)

將等同於CRR或CRD中規定的規定和/或實施巴塞爾III標準的規定引入英國國內法的任何英國法律或法規。

13.2

費用索賠增加

(a)

融資方或出口信貸機構(如適用)打算根據第13.1條(成本增加) 應將引起索賠的事件通知代理商，之後代理商應立即通知借款人。

(b)

每一融資方或出口信貸機構應在代理人提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

13.3

例外情況

第13.1條(成本增加) 不適用於以下任何增加的成本：

(a)

可歸因於法律要求交易義務人進行的減税；

(b)

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(c)

由第12.3條(税收賠款)(或根據第12.3條(税收賠付) 但並不完全因為第12.3條(B)段中的任何免責條款而獲得補償(税收賠付)適用)；

(d)

可歸因於相關融資方或出口信貸機構或其附屬機構故意違反任何法律或法規；

(e)

可歸因於實施或應用或遵守《資本計量國際趨同》和《資本準則》，巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以本協議簽訂之日現有的形式(但不包括因《巴塞爾協議III》(“巴塞爾協議II”)或任何其他法律或產生的任何修訂)發佈的《修訂框架》。實施《巴塞爾協議II》的法規(無論是否實施，申請或合規由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構提出)。

其他賠償

14.1

貨幣賠款

(a)

如果財務文件項下的交易義務人應支付的任何款項(“金額”)，或就金額作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一種貨幣”) 轉換為另一種貨幣(“第二種貨幣”) 用於：

(i)

針對該交易義務人提出或提出索賠或證明；或

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

該交易義務人應在提出要求後五(5)個工作日內，作為一項獨立義務，賠償因兑換而產生或因兑換而產生的任何成本、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可使用的匯率之間的任何差異，作為一項獨立義務向每一方或(視具體情況而定)出口信貸機構賠償。

(b)

每一交易義務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即在財務單據項下以貨幣或貨幣單位支付任何款項，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位支付。

14.2

其他彌償

(a)

每一債務人應在提出要求後五(5)個工作日內，賠償每一財方和意大利當局因下列原因而產生的任何費用、損失、費用或責任：

(i)

發生任何違約事件；

(Ii)

根據意大利支持文件應支付的任何賠償或費用；

(Iii)

交易義務人未能在財務文件到期日支付到期的任何款項，包括但不限於，因第33條(財務各方之間的共享 );

(Iv)

為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而作出的貸款提供資金，或安排為其提供資金，但並非由於該融資方本身的違約或疏忽所致；或

(v)

未按照借款人發出的提前還款通知進行預付的貸款。

(b)

每一債務人應在提出要求後五(5)日內向每一財方、一財方的每一附屬公司、每一意大利機構和一財團或其附屬機構或意大利機構的每名官員或僱員(就本條款第14.2(其他彌償) 受保障人)因任何訴訟或與任何訴訟有關而招致的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)，仲裁或行政訴訟或監管詢問，與財務文件的進入和預期的交易有關或由其引起，享有財務文件構成的任何擔保的利益，或與船舶狀況或操作有關的擔保，或與船舶發生的任何事故有關的擔保，除非此類費用、損失或責任是由受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(c)

在不受上述(B)段所列任何限制的情況下，上述(B)段所述的賠償應涵蓋在任何司法管轄區內每名受保障人士所招致的任何費用、損失或責任：

(i)

根據或與任何與海上安全有關的法律、ISM規則、任何環境法或任何制裁而引起或聲稱的；

(Ii)

與任何環境索賠有關。

(d)

除第1.5條(B)款另有規定外，任何財務黨的任何附屬公司、任何財務黨或其任何附屬公司的任何官員或僱員、任何意大利當局以及任何意大利當局的任何官員或僱員均可依賴上文(B)段的規定。第三方權利）和第三方的規定法

14.3

對代理人的賠償

每一債務人應在提出要求後五(5)個營業日內向代理人賠償：

(a)

由於下列原因(合理行事)而產生的任何成本、損失或責任：

(i)

調查它合理地認為是違約的任何事件；

(Ii)

採取或依靠其合理地認為真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

(Iii)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件所允許的其他專業顧問或專家；或

(Iv)

作為ECA封面文件的一方 (非由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)；以及

(b)

由其引起的任何成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(除由於其嚴重疏忽或故意不當行為外)(或，在任何成本的情況下，根據第34.11條規定的損失或責任(支付系統中斷等。)，儘管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(br}，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)，而根據財務文件或ECA保險文件作為代理人行事。

14.4

對保安代理的賠償

(a)

每一債務人應在提出要求後五(5)個工作日內，共同和個別賠償保安代理人和每一位接管人的損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)，以賠償保安代理人和每一位接管人：

(i)

關於或作為以下原因的：

(A)

借款人未能履行其根據第16條(成本和開支);

(B)

採取或依靠其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；

(C)

獲取、持有、保護或執行財務單據和交易保證金。

(D)

行使財務文件或法律賦予安全代理和每個接管人和受權人的任何權利、權力、酌處權、權限和補救措施；

(E)

任何交易義務人在履行財務文件中明示應承擔的任何義務方面的任何違約；

(F)

任何交易義務人採取的任何破壞、降低交易擔保價值或以其他方式損害交易擔保的行為；

(Ii)

根據財務文件擔任保安代理、接管人或代理人，或以其他方式與任何被指控財產有關 (否則，在每種情況下，都不是由於相關保安代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)。

(b)

各債務人明確承認並同意繼續履行第14.4條規定的賠償義務(對安全代理的賠償 )不會因第31.25條(釋放)或根據本協議的條款。

(c)

擔保代理人和每一位接管人和代理人可以優先於向擔保當事人支付任何款項，就被擔保的財產對自己進行賠償，並支付和保留實施第14.4(對保安代理的賠償)，並對交易擔保和強制執行交易的收益享有留置權支付給它的所有款項的擔保。

14.5

對意大利當局的賠償

每一債務人應在提出要求後五(5)個工作日內，賠償每一意大利當局因下列原因而產生的任何費用、損失或責任(合理行事) ：

(a)

調查它合理地認為是違約的任何事件；

(b)

採取或依靠其合理地認為真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

(c)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家；以及

(d)

簽署相關的意大利支持文件。

貸款人的緩解措施

15.1

緩解

(a)

每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕發生的任何情況，並導致根據或根據第7.1條(非法性)，第7.2條(進一步非法性)，第 12條(税收總額和賠償金)或第13條(成本增加)，包括 (但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移到另一附屬公司或設施辦公室。

(b)

上文(A)段沒有以任何方式限制財務文件規定的任何交易義務人的義務。

15.2

法律責任的限制

(a)

每一債務人應迅速賠償每一財務方因其根據第15.1條(緩解).

(b)

金融方沒有義務根據第15.1條(緩解)如果該出資方認為(合理行事)這樣做可能有損其利益。

成本和費用

16.1

交易費用

每一債務人應立即向意大利當局、代理人、擔保代理人和聯合授權的牽頭協調人支付其中任何一方(就擔保代理人而言，由任何接管人或代表)因以下事項的談判、準備、印刷、執行和辛迪加相關而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)：

(a)

本協議以及與本協議或安全文件相關的任何其他文件；

(b)

在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件；以及

(c)

任何意大利支持文件。

16.2

修訂費用

如果：

(a)

交易義務人請求修改、放棄或同意財務文件或意大利支持文件；

(b)

需要對財務文件進行修改，以確保任何財務文件符合意大利支持文件的條款或意大利當局的任何其他要求；

(c)

根據第40.4條(參考匯率的變化);

(d)

交易義務人請求解除交易擔保的全部或部分抵押財產，並得到安全代理的同意；或

(e)

根據第 34.10條(貨幣兑換),

債務人應在提出要求後五(5)個工作日內，向每一出資方償還該出資方因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生的所有費用和開支(包括律師費)(如為擔保代理人，則為任何接收人或代理人)。

16.3

延遲交貨日期的成本

如果交付日期晚於預定交付日期，借款人承諾在提出要求後五(5)個工作日內向代理人支付貸款人和/或意大利當局為貸款提供資金而產生的任何費用，除非借款人至少提前五(Br)(5)個工作日通知代理人交貨日期延遲。

16.4

執行成本

債務人應在要求付款後五(5)日內向下列各方支付：

(a)

金融黨；以及

(b)

意大利當局，

該金融方或意大利當局因執行或保留任何財務單據、意大利支持單據和交易保證金下的任何權利，以及因接受或持有交易保證金或強制執行這些權利而對保全代理提起的任何訴訟而產生的所有費用和開支(包括法律費用)的金額。

第7條

擔保

擔保和賠償

17.1

擔保和賠償

擔保人不可撤銷且無條件地：

(a)

保證借款人按時履行借款人在本協議和所有其他財務文件項下或與本協議和其他財務文件有關的所有義務，並向各財方和意大利當局提供擔保；

(b)

與每一財方和意大利當局承諾，當借款人在根據本協議或任何其他財務文件到期或與本協議或任何其他財務文件有關的情況下未支付任何款項時，擔保人應應要求立即支付該款項，如同其是主債務人一樣；以及

(c)

同意每個金融方和意大利當局，如果其擔保的任何義務不可執行、無效或非法，它將作為一項獨立的主要義務，立即應要求賠償該金融方和意大利當局的任何費用，因借款人未支付任何款項而招致的損失或責任，而如果不是由於這種不可執行性，根據任何財務文件，借款人本應在本應到期的日期支付無效或違法行為。任何此類賠償要求應通過代理人本人或代表其他融資方提出。擔保人在本賠償下應支付的金額將不超過根據本條款所需支付的金額。擔保和賠償)如果索賠金額在擔保的基礎上是可以追回的。

17.2

持續擔保

本擔保是一項持續擔保，將延伸至財務文件項下任何交易義務人應支付的最終金額餘額，而不論任何中間付款或全部或部分清償。

17.3

復職

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何交易義務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由財務方基於在破產、清算、管理或其他情況下被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而全部或部分作出的，則擔保人根據本條款第17條(擔保和賠償)將繼續或恢復，猶如該排放、釋放或安排沒有發生一樣。

17.4

擔保人意向

在不損害第1.2條的一般性的原則下(施工)及第17.5(免責辯護的放棄)，擔保人明確確認它打算本第17條(擔保和賠償)並且其根據任何財務文件創建的任何擔保權益應從不時延伸至任何財務文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何財務文件下為以下任何目的或與之相關而提供的任何設施或金額：任何性質的商業收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有設施進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供設施；可能不時提供此類便利或金額的任何其他變更或用途的延伸；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或費用。

17.5

免責辯護的放棄

擔保人在第17條下的義務(擔保和賠償)以及任何交易保證金將不會因以下作為、不作為、事項或事情而受影響或解除：如非因本第17條(擔保和賠償)，將減少、免除或損害其在第17條(擔保和賠償)或任何交易保證金(但不限於，且不論其或任何融資方是否知道)，包括：

(a)

授予任何交易義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與其達成協議；

(b)

根據與本集團任何成員公司的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何交易義務人或任何其他人的責任；

(c)

取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽視完善，或拒絕完善，或拒絕，或忽視接受或強制執行，或延遲接受或強制執行對資產的任何權利，或對資產的擔保任何交易義務人或其他人或任何不出示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值的；

(d)

債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權力或法人資格，或解散或變更成員或交易地位；

(e)

對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修改、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於以下目的的任何改變：任何財務文件或其他文件或證券項下任何設施的任何延長或任何增加或任何新設施的增加；

(f)

與財務文件有關或影響財務文件的任何安排或讓步(包括重新安排或接受部分付款)。

(g)

財務文件產生的任何擔保、權利或擔保權益的任何解除或損失；

(h)

未能迅速或適當地行使或執行任何此類權利或擔保權益，包括未能將此類擔保權益所涵蓋的資產按其全部市場價值變現。

(i)

任何其他財務文件或任何擔保權益現在或以後變為無效、不可執行、非法或無效或因任何原因而有缺陷，包括疏於登記；

(j)

任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效或

(k)

破產或類似程序。

17.6

即時追索權

(a)

在不損害以下(B)段的原則下，擔保人放棄其可能首先要求任何金融方或意大利機構(或其代表的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何其他權利或擔保或從任何人(包括但不限於在根據本條款第17條要求或啟動法律程序之前，根據任何財務文件啟動任何法律程序或強制執行任何交易擔保)(擔保和賠償)。本豁免適用於任何法律或財務文件中與此相反的任何規定。

(b)

然而，相對於擔保人：

(i)

英國法院的任何判決或命令，或批准旗幟或百慕大或美利堅合眾國與本協議有關的任何司法管轄權。

(Ii)

借款人與本協議相關的任何聲明或承認，

對於它所涉及的所有事實和法律事項，應具有約束力和決定性。

17.7

撥款

在交易義務人根據財務單據或與財務單據相關而可能或將成為應支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一有擔保的當事人或意大利當局(或代表其的任何受託人或代理人，包括代理人和安全代理人)可：

(a)

不得就這些金額運用或強制執行被擔保一方或意大利當局(或代表其的任何受託人或代理人，包括代理人和擔保代理人)持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(不論是否針對該等金額)適用和強制執行，擔保人無權享有該等利益；和

(b)

在計息暫記帳户中保留從擔保人收到的任何款項或擔保人根據本條款第17條(擔保和賠償).

17.8

額外的安全

本擔保是對任何擔保方現在或以後持有的任何其他擔保、擔保或任何其他追索權，或與財務文件相關的任何抵銷權或淨額結算或合併賬户的權利的補充，且不得因此而減損，也不得以任何方式損害。

17.9

維權、強制執行等費用

在不損害擔保人根據第11條就債務人義務而承擔的責任的情況下(費用)和12(税收總額和賠償金)，擔保人應應代理人的要求，向代理人支付代理人或任何其他擔保方因第17條(擔保和賠償)或與之相關的任何擔保權益，包括與第17條(擔保和賠償)或此類擔保權益。

17.10

恢復付款義務

擔保人應應代理人的要求，向代理人支付任何擔保方因借款人或任何其他交易義務人(或類似人)破產時的任何債權或與之達成的和解而被要求或同意支付的任何金額，理由是本協議或任何其他財務文件或借款人或其他交易義務人的付款無效或基於任何類似理由。

17.11

擔保人權利的從屬關係

(a)

除非代理人另有指示，交易義務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付，且除非代理人另有指示，擔保人在任何時候享有的所有權利(由於其履行財務文件項下的義務，或由於本條款項下的任何應付金額或產生的責任)。擔保和賠償)或任何其他交易)針對借款人，任何其他交易義務人或其各自的資產應完全從屬於擔保各方在財務文件下的權利；尤其是，擔保人不得：

(i)

借款人或任何其他交易義務人向擔保人支付的任何債權，或在借款人破產或任何其他交易義務人證明的情況下，借款人或任何其他交易義務人應向擔保人支付的任何款項，無論是關於第17條(擔保和賠償)或任何其他交易；

(Ii)

取得或強制執行任何此類金額的擔保權益；

(Iii)

行使交易義務人要求賠償的任何權利。

(Iv)

提起法律或其他訴訟程序，要求作出命令，要求借款人或任何其他交易義務人支付擔保人根據本條款第17條(擔保和賠償);

(v)

主張將擔保人應付給借款人或任何其他交易義務人的任何款項與抵銷；

(Vi)

要求為財務文件項下的任何交易義務人義務提供擔保的任何第三方或任何其他擔保人作出任何貢獻。

(Vii)

獲得擔保當事人根據財務文件享有的任何權利的利益(全部或部分，無論是否以代位或其他方式)，或任何擔保當事人根據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保；和/或

(Viii)

作為與任何融資方競爭的任何交易義務人的債權人索賠或證明。

(b)

如果擔保人獲得與該等權利有關的任何利益、付款或分配，則保證人應持有該利益，支付或必要的分配，以使交易義務人根據財務單據或與財務單據相關的所有款項能夠以信託方式全額償還給擔保各方，且應根據本協議和財務文件，及時支付或轉給代理商，或按照代理商的指示申請。

(c)

擔保人無權從出口信貸機構獲得任何出資或賠償的權利，也不會行使它可能必須享有的任何權利(全部或部分，無論是否通過代位權 )財務各方在非洲經委會封面文件下的任何權利。

第8條

陳述、違約承諾和違約事件

申述

在不損害第19條(重複陳述 )，每名債務人作出第18條所列的陳述(申述)在本協議簽訂之日(除第18.32條中的陳述外，關於交貨日期的陳述)，應在交割日作出)就每一相關交易義務人)。

18.1

狀態

(a)

每一交易義務人均為一間公司、獲豁免公司、獲豁免有限責任公司或正式成立的法人團體，或(視乎情況而定)註冊成立或繼續經營，構成並有效存在，並且在其成立或(視情況而定)合併或繼續存在的國家的法律下具有良好的信譽，具有永久存在，以自己的名義起訴和被起訴的能力，以及擁有和抵押其資產並按照目前的情況開展業務的權力。

(b)

借款人發行的會員權益由1,000個普通單位代表，所有單位均已發行給股東。

(c)

借款人權益的法定所有權及實益權益不受任何擔保(根據LLC 權益契據除外)或股東的任何其他申索而持有。

(d)

借款人的任何股權均不受任何購買選擇權、優先購買權或類似權利的約束。

(e)

每一交易義務人都有權訂立和履行本協議以及作為其當事一方的其他交易文件和據此擬進行的交易，並已採取一切必要行動授權訂立和履行本協議及此類交易文件和此類交易。

18.2

具有約束力的義務

本協議和其他每項交易文件構成(或在簽署時將構成)每個交易義務人向協議一方表明的合法、有效和具有約束力的義務，這些義務可根據各自的條款強制執行，借款人簽訂本協議和借用貸款時，是以自己的名義行事的。

18.3

不與其他義務衝突

交易義務人簽訂和履行本協議和其他交易文件以及本協議所擬進行的交易不會也不會與以下內容相沖突：

(i)

任何法律或法規或任何官方命令或司法命令；

(Ii)

任何交易的章程文件義務人；或

(Iii)

任何交易義務人為一方的任何協議或文件，或對該交易義務人或其任何資產具有約束力的任何其他義務或限制，

也不會導致根據任何此類協議或文件的規定對借款人或其資產設定或徵收任何擔保權益，但符合借款人許可擔保權益的擔保權益除外。

18.4

權力和權威

(a)

所有授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、登記、公證和其他事項，無論是官方的還是其他的，與每個交易義務人進入、履行、本協議和任何交易義務人為其中一方的其他每一份交易文件的有效性和可執行性，以及由此計劃進行的交易已獲得或達成，除授權、批准、借款人尚未取得船舶日常營運過程中所需的同意、許可證、豁免、備案和註冊。

(b)

出於美國聯邦税收的目的，每個債務人都被視為與其所有者分開的實體。

18.5

管治法律

它所屬的每個交易文件的管轄法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行，而在該交易文件的管轄法律管轄範圍內就其所屬的交易文件獲得的任何判決將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

18.6

主要利益中心

就歐洲聯盟關於破產程序(重鑄)的第2015/848號條例(“條例”)理事會而言，借款人的主要權益中心(該術語在條例第3(1)條中使用)位於歐洲聯盟之外，並且在歐洲聯盟國家沒有“營業所”(該術語在該條例第2(10)條中使用)。

18.7

交貨前合同

(a)

交貨前合同的副本是構成合同雙方根據各自條款可強制執行的有效和具有約束力的義務的每份此類文件的真實完整副本，並受第22.19條(B)段(交貨前合同和交貨前保險)，雙方未就文件的修改或變更達成一致，也未採取任何可能以任何方式使該文件失效或無法執行的行動。

(b)

借款人是每個交付前合同為借款人創造的所有權利和利益的唯一合法且受益的所有者。

(c)

每一份交付前合同分別構成承建商和退款擔保人的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。

(d)

借款人、建築商或退款擔保人均未放棄各自在任何交付前合同項下的任何權利。

18.8

無力償債

(a)

借款人根據百慕大和聯合王國的法律，特別是1986年破產法的規定(不時修訂)及其要求，在向其墊付貸款後，現在和將來仍然具有償付能力。

(b)

任何債務人或任何其他交易債務人都沒有采取任何公司行動，也沒有采取任何其他步驟，也沒有啟動或(盡其所知和所信)對其任何一方提起法律程序以進行重組、清盤、本公司並無根據任何適用的破產或破產法尋求任何或全部資產或收入的解散或委任清算人、管理人、接管人、管理接管人、受託人或類似人員，亦未尋求任何其他救濟。

18.9

無需繳納檔案税或印花税

根據其相關司法管轄區的法律不需要為其所屬的財務文件或該等財務文件預期的交易支付任何印花或類似的税費或費用。

18.10

税項扣除

借款人不需要從其所屬的任何財務文件項下可能支付的任何款項中扣除任何税款。

18.11

不徵收預扣税

擔保人根據第17條所列擔保有責任支付的所有款項(擔保和賠償)可以不因根據百慕大或美利堅合眾國的任何法律應繳的任何税款而扣除或扣繳。

18.12

無默認設置

(a)

借款人表示未發生任何違約事件，該違約事件正在繼續或合理地很可能由於任何交易單據的使用或進入、履行或預期的任何交易而導致，據擔保人所知，未發生默認事件，該事件仍在繼續。

(b)

借款人表示，未發生任何事件，該事件在任何交易義務人或建築商為當事人的或任何交易義務人或建築商可能受其約束的任何交易文件下或與之相關(包括(除其他外)本協議)，且未發生在任何交易義務人是其中一方的任何協議或文件下或就任何協議或文件構成違約的事件，或任何交易義務人可能在一定程度上或在一定程度上受約束的事件可能對交易義務人履行其所屬交易單據項下義務的能力產生重大不利影響的方式。

18.13

沒有誤導性的信息

(a)

任何交易義務人提供的與本協議和其他交易文件有關的、與任何交易義務人的業務和事務有關的所有書面信息(但不包括任何前瞻性的陳述和預測)在所有重大方面及不存在任何其他重大事實或考慮因素，遺漏這些信息會使此類信息產生誤導。

(b)

每一交易義務人已向代理人充分披露了其知道或應合理地知道的與每一交易義務人有關的所有事實，以及可能合理地預期會影響貸款人決定是否簽訂本協議的事實。

18.14

財務報表

對於任何被視為重複陳述的日期，擔保人在重複陳述之日的最新可用年度綜合審計賬目(該賬目滿足第20.2條(財務報表格式)公平地反映該等經審計賬目所顯示的擔保人的財務狀況或事務狀況，且擔保人的財務狀況與最近一份該等賬目所披露的狀況並無重大不利變化。

18.15

信息

擔保人或其代表以書面形式向代理人或任何其他擔保方提供的與任何財務文件有關的所有信息都滿足第20.4條(所提供的資料須屬準確).

18.16

平價通行榜

借款人、股東、承租人和擔保人在財務文件中的義務至少排在平價通行證以及他們目前的所有其他無擔保和無從屬債務，但法律強制優先考慮的任何債務除外。

18.17

沒有法律程序

沒有訴訟、仲裁或行政程序正在進行或懸而未決，或據其所知受到威脅，如果作出不利裁決，可能會對交易義務人履行其所屬交易文件規定的義務的能力或該交易的財務狀況或盈利能力產生重大不利影響。

18.18

沒有違法行為

每個債務人在所有實質性方面都遵守與其及其業務有關的所有法律或法規 (但遵守每個債務人在所有方面都遵守的制裁除外)。

18.19

税收

據其所知，每個交易義務人已遵守其應納税的所有司法管轄區的所有税法，並已支付其應繳和應付的所有實質性税款。

18.20

資產所有權

本集團每名成員對其在第18.14條所述經審核賬目中反映的所有資產均擁有良好的、可出售的所有權(財務報表).

18.21

無註冊記錄

所有交易義務人在任何司法管轄區均無營業地點(已向代理人披露的除外)，要求任何財務文件在該司法管轄區存檔或登記，以確保其所屬的財務文件的有效性。

18.22

營業地點

借款人在其原始管轄區以外的任何國家/地區(已向代理人披露的除外)均無營業地點。

18.23

沒有非法來源的資金

借款人、股東、承租人或擔保人在本協議、交易文件或任何財務文件項下進行的任何投資和支付的任何款項、交易文件或任何財務文件已經或將不會獲得資金，無論是直接或據債務人所知，間接從非法來源的資金中獲得資金，或以其他方式從與被禁止的人或在被禁止的司法管轄區的任何活動中獲得資金，或者以其他方式導致任何一方違反任何制裁，借款人、股東、承租人或擔保人與交易單據、船舶建造或其業務有關，無論是直接，或者據義務人所知，間接地屬於非法來源，或源自與被禁止人的任何活動或在被禁止的管轄範圍內。

18.24

禁止支付任何款項

借款人、股東、租船人或擔保人(就每個義務人所知，就股東、租船人和擔保人而言)、其任何關聯公司或代表其行事或為其利益行事的任何其他人 (或其任何官員、高管、董事代理人或主要僱員或負有管理責任的其他人員)沒有也不會直接或代表借款人、股東、租船人或擔保人直接或間接收到、支付或提供禁止付款。任何機構(br}或公共或政府實體)與船舶、本協議和/或財務文件有關。

18.25

證券與金融負債

任何債務人的任何資產或權利均不受任何擔保權益的約束，但下列擔保權益除外：(I)就該債務人而言，具有許可擔保權益的擔保權益，或(Ii)第22.4(消極承諾))。

18.26

沒有豁免權

對於本協議或任何其他交易文件或任何相關或適用法律規定的義務，交易義務人或其各自的任何資產均不享有任何(主權或其他)抵銷、任何法律訴訟或程序的豁免權，包括但不限於判決、執行或其他強制執行之前的訴訟、扣押。

100

18.27

反洗錢和制裁

(a)

借款人根據本協議進行的任何借款，以及根據本協議和其他交易文件履行的義務，將由借款人自行承擔，不涉及違反與打擊洗錢和國際恐怖主義有關的任何法律或監管措施。包括但不限於，歐洲反洗錢指令(特別是歐洲議會和2015年5月20日理事會的(EU)2015/849號指令) 和意大利第231號法令以及限制出口的法律和條例，轉讓和/或提供兩用貨物及相關技術和/或服務和援助(包括但不限於歐盟第2021/821號條例)。

(b)

據其所知，任何交易義務人、任何董事、高級職員、任何交易義務人的任何關聯公司或集團的任何成員：

(i)

是被禁止的人；

(Ii)

由被禁制者擁有或控制，或直接或間接代表被禁制者或為被禁制者的利益行事；

(Iii)

是任何適用制裁下的任何行動或調查的對象；

(Iv)

擁有或控制被禁止的人；

(v)

是否與任何被禁止人員聯絡、簽訂合同、達成安排或以其他方式建立與本協議有關的任何形式的關係；或

(Vi)

已經違反了任何制裁。

(c)

貸款收益不得直接或間接提供給被禁止的人，或用於被禁止的人的利益，或在被禁止的司法管轄區內，也不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或間接使用或以任何其他方式導致任何交易義務人或任何融資方違反任何制裁。

(d)

擔保人已制定並維持適當的政策和程序，旨在促進並使其和集團其他成員遵守制裁規定。

18.28

反腐敗法

(a)

關於交易文件所預期的交易，本集團的每一交易義務人和每一成員：

(i)

已經並承諾按照反腐敗法開展業務，並已制定並將維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序；

(Ii)

未直接或間接對任何金錢、禮物或其他貴重物品作出或收到任何要約、付款或承諾付款，或指示或授權任何人直接或間接作出或接受任何要約、付款或承諾付款，而這違反或將會違反，或根據任何反腐敗法律產生或將產生對其或任何其他人的責任。

(Iii)

除在本協議日期之前或根據本協議以書面形式向貸款人或代理人披露的情況外，任何機構或任何訴訟當事人都不會就每個案件中與任何反腐敗法律有關的進行調查。

101

(b)

每一交易義務人及其各自的董事、高級職員和(盡其所知)各自的關聯公司，代理和員工在開展業務時遵守適用的反賄賂和反洗錢法律，並制定和維護旨在促進和實現此類法律遵守的政策和程序。

18.29

環境保護條文

各交易義務人及本集團各成員公司：

(a)

符合所有環境法律和環境審批，但任何不符合規定的行為都不會造成重大不利影響；

(b)

未收到針對本集團任何成員公司的任何環境索賠的通知或威脅，且無人聲稱在每個案例中均發生了可合理預期會導致重大不利影響的環境事件；以及

(c)

確認未發生任何環境事件，也沒有人聲稱在每個案例中都發生了可合理預期會導致重大不利影響的環境事件。

18.30

社會事項

每個義務人都聲明並保證其已開展和承諾開展的活動符合適用的人權、社會法律和法規，包括最低保障措施。

18.31

意大利合規代表

(a)

各義務人已閲讀並確認《CDP道德準則》、《CDP模式》和《CDP集團反腐敗政策》所規定的原則。

(b)

每個債務人都執行了適當的內部程序，以防止實施第231號法令規定的犯罪。

(c)

關於第231號法令規定的行政責任，沒有針對債務人的訴訟懸而未決。

(d)

沒有根據法令作出針對債務人的最終判決，也沒有辯訴交易(也稱為Patteggiamento 根據意大利法律)經任何債務人根據意大利《刑事訴訟法》第444條同意。

(e)

任何債務人和債務人的資產都不受第231號法令規定的任何預防措施的約束。

18.32

關於交貨日期的陳述

借款人還在交貨日向每一擔保當事人作出如下聲明和擔保：

(a)

除財務文件所設想的外，船舶為其絕對且無擔保的所有權。

102

(b)

該船舶以其名義在海事登記處的法律和旗幟下登記；

(c)

該船舶被歸類為該類型船舶可獲得的最高等級，不具備經批准的船級社的所有建議和資格。

(d)

船舶適航並符合適用於根據海事登記處的法律和旗幟註冊的船舶的所有有關規定、條例和要求(法定或非法定) ；

(e)

船舶符合ISM規則、ISPS規則和附件VI，因為它們與借款人、任何經批准的管理人和船舶有關；

(f)

根據第24條的規定為船舶投保保險事業)並符合其中有關該等保險的規定。

(g)

船舶由核準經理管理，如果核準經理不是集團成員，則按照《管理協議》中規定的條款進行管理；

(h)

不存在允許或支付任何回扣、保費、獎勵、佣金、折扣或其他福利或向借款人或集團任何其他成員支付(無論如何描述)的協議或諒解，與借款人購買船舶有關的建築商或第三方，但在本協議簽訂之日或之前以書面形式向代理人披露的除外；

(i)

沒有任何交易義務人按照海外法規的要求，將任何英國機構的詳情，無論是以財務文件中所述的其名稱或任何其他名稱，提交給公司註冊處，或者，如果它已經登記，它已向代理人提供了足夠的細節，使貸款人能夠在公司註冊處對其進行準確的查詢。

(j)

借款人在所有實質性方面都遵守與船舶、船舶所有權、僱用、經營、管理和註冊有關的所有法律或法規(但遵守借款人在所有方面遵守的制裁除外)；

(k)

任何管理協議的副本，要求根據一般轉讓(如有)的條款和任何其他相關第三方協議送達轉讓通知的任何租船和租船擔保包括但不限於以下方面的任何文件的副本交付給代理人的保險的副本是構成有效的、具有約束力的義務的每份此類單據的真實和完整的副本，可根據其各自的條款強制執行，在符合第23.2條的前提下(管理和用人)，沒有商定對文件的修正或變更，締約方也沒有采取任何會以任何方式使這種文件失效或無法執行的行動。

(l)

但以下情況除外：

(i)

在安全代理合理要求的司法管轄區內提交UCC-1融資報表；

(Ii)

抵押在相關海事登記處的記錄；以及

(Iii)

船舶在批准的旗幟下注冊，

103

與本協議的訂立、履行、有效性和可執行性有關的所有授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、註冊、公證和其他事項，包括與本協議的訂立、履行、有效性和可執行性有關的所有授權、批准、同意、同意、許可、公證和其他事項，以及借款人尚未獲得的任何其他交易文件，均已獲得或達成，且完全有效，但授權、批准、同意、許可證、豁免、備案和登記除外。

重複陳述

重複陳述被認為是每個義務人蔘考當時每天存在的事實和情況而作出的(如果是第18.32條中的陳述 )(關於交貨日期的陳述)，在交付日期後的每一天)，直到保證期結束。

信息事業

本第20條中的承諾(信息事業)在整個保證期內保持有效，除非代理人在獲得多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權後另行許可。

20.1

財務報表

每個債務人應為所有貸款人和出口信貸機構向代理人提供：

(a)

在實際可行的情況下(無論如何在其財政年度結束後120天內)保證人及其附屬公司在該年度(開始)的經審計的綜合賬目的核證副本對於擔保人的合併賬户，截至2023年12月31日的賬户)；

(b)

儘快(無論如何，在每個財政年度的前三個季度每個預期季度結束後的45天內，以及最後一個季度的90天內)一份未經審計的擔保人的合併季度管理賬目由擔保人的首席財務官證明其正確性 (不言而喻，擔保人提交給美國證券交易委員會的季度或年度報告擔保人及其合併子公司應滿足本款(B)項的所有要求)；

(c)

擔保人將向代理人發送合規證書：

(i)

根據可獲得的最新季度財務報表，第一次不遲於第一個使用日期前十五(Br)天；以及

(Ii)

在向代理商交付未經審計的(B)項下的每一套綜合季度管理帳目和(A)項下的經審計的綜合帳目(如適用)的同時，由擔保人的首席財務官正式簽署，並證明第21.1條的要求(金融契約)，然後遵守；

(d)

代理人可能合理要求的有關債務人和本集團的其他財務或其他相關信息；以及

104

(e)

在實際可行的情況下儘快(無論如何不遲於每個財政年度的1月31日)：

(i)

集團至少未來五年的最新財務預測 (包括該五年中第一年的損益表、資產負債表和現金流量表及季度細目)；以及

(Ii)

支持此類預算和財務預測的假設概要，包括但不限於任何預定的幹船塢。

20.2

財務報表格式

所有帳目(經審計和未經審計) 根據第20.1條(財務報表)將：

(a)

按照公認會計原則進行準備；

(b)

當需要審核時，應由在本協議簽訂之日為擔保人的審計師或代理人批准的其他審計師進行審計，但代理人的批准不得被無理扣留或拖延；

(c)

真實、公正地反映擔保人及其附屬公司在該等帳目開立之日的財務狀況，以及該等帳目所涉期間的利潤；及

(d)

全面披露或為擔保人及其子公司的所有重大債務提供資金。

20.3

信息：其他

(a)

借款人應向代理人提供(如果代理人提出要求，應向所有貸款人和出口信貸機構提供足夠的副本)：

(i)

按代理人可為擔保當事人的利益合理要求，迅速提供其所擁有或控制的有關船舶狀況或營運及其財務狀況和借款人及集團內任何公司的營運的進一步資料；及

(Ii)

任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟(包括與任何涉嫌或實際違反制裁、ISPS規則的ISM規則有關的訴訟)的細節，一旦提起並送達即影響集團內的任何公司，或者，據借款人所知，受到威脅(為此目的，如果程序被不利確定可能產生實質性不利影響，則程序應被視為實質性程序，但該限定語不適用於與制裁有關的任何程序)；和

(Iii)

代理人要求的任何合理要求的信息，涉及借款人在任何時間對、參與或與之相關的任何利益或權利，每一份交付前合同或與交付前合同有關的任何事項，包括船舶建造進度、任何實質性爭議、終止、取消或暫停，重大違反或根據任何交貨前合同或重大索賠提出的或對任何交貨前合同或根據任何交貨前合同提出的實際修改(不包括微小修改)，以及任何重大訴訟、仲裁、與借款人有關的訴訟或調查，以及影響交貨前合同的任何其他事件或事項，其具有或合理地可能產生重大不利影響；和

105

(Iv)

迅速提供證券代理人可能合理要求的有關被收取費用的財產和交易義務人遵守任何證券文件條款的信息；以及

(v)

迅速提供出口信貸機構要求代理提供的進一步信息；以及

(Vi)

根據適用的銀行監管法律法規和/或符合標準銀行慣例的要求，迅速提供進一步的信息。

(b)

擔保人將向代理人提供：

(i)

在發送的同時，向保證人的股東或債權人發送的所有通信的副本一般或任何類別的股東或債權人。

(Ii)

涉及擔保人的任何重大法律或行政訴訟(包括與任何涉嫌或實際違反制裁有關的訴訟)的詳情一旦提起，或擔保人認為很可能提起該訴訟 (為此目的，訴訟程序應被視為重要的，如果它們可能，如果裁定不利，將產生實質性的不利影響，但條件是該限定詞不適用於與制裁有關的任何法律或行政行動)。

20.4

提供的信息必須準確

由本協議項下或與本協議相關的債務人或其代表以書面形式提供的所有財務和其他信息均為真實且無誤導性，不會遺漏任何重大事實或考慮。

20.5

遵守赤道原則

應代理人的要求，借款人應向代理人提供貸款人可能合理要求的信息，以監督借款人按照赤道原則在所有重要方面開展業務。

20.6

失責通知

(a)

每一債務人在知悉違約發生後，應立即通知代理人任何違約(以及正在採取的補救步驟)(除非它知道另一債務人已經提供了此種通知)。

(b)

應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供一份由其一名董事或高級管理人員代表其簽署的證書，證明沒有持續違約(或如果違約持續，則説明違約和步驟，如有，被採取補救措施)。

20.7

"瞭解您的客户" 檢查

(a)

如果：

(i)

本協議日期後製定的任何法律、法規或內部政策或程序的引入或任何變更(或解釋、管理或適用)；

106

(Ii)

交易債務人(或交易義務人的控股公司)地位的任何變化，包括但不限於，交易義務人(或交易義務人的控股公司)在本協議日期後所有權的變更；

(Iii)

任何“瞭解您的客户”檢查或類似的身份識別程序、貸款人或代理人的內部政策，或適用於金融方的任何適用洗錢和反恐法案所要求的任何程序；或

(Iv)

貸款人將其在本協議項下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

責成出口信用機構、代理或任何貸款人(或在上文第(Iv)款的情況下，為任何潛在的新貸款機構)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，包括但不限於，在其尚未獲得必要信息的情況下，或貸款人(合理行事)要求提供任何補充文件的情況下，借款人應應出口信用機構、代理或任何貸款人的要求迅速提供，或促使供應，出口信貸機構、代理(為其本身或代表任何或任何貸款人)或任何貸款人(或在上文(Iv)項所述事件中，為任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便出口信貸機構、代理或該貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(b)

每一貸款人應應代理人(為其自身或代表出口信貸機構)的請求，迅速供應或促使供應：代理 (為其本身或代表出口信貸機構)合理要求的文件和其他證據，以便該代理或出口信貸機構執行並確信其已遵守所有必要的“知道” 根據財務文件和ECA封面文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規進行的“您的客户”或其他類似檢查。

20.8

使用網站

(a)

每一債務人均可履行其根據其所屬的財務文件所承擔的義務，將任何與有關的信息提交給接受這種溝通方式的貸款人(“網站貸款人”) ，方法是將這些信息發佈到債務領域或借款人和代理人指定並由借款人自費提供的任何其他電子網站(“指定網站”) 如果：

(i)

貸款代理明確同意(在與每個貸款人進行磋商後)接受通過該方法進行的信息溝通。

(Ii)

相關義務人和代理人都知道指定網站的地址和任何相關密碼規範；和

(Iii)

信息採用有關義務人和代理人事先商定的格式。

(b)

代理應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範，該指定網站由義務人或任一義務人和代理指定。

107

(c)

債務人在知道其發生後，如有下列情況，應立即通知代理人：

(i)

指定網站因技術故障無法訪問；

(Ii)

更改指定網站的密碼規範；

(Iii)

根據本協議要求提供的任何新信息都將發佈在指定的網站上；

(Iv)

根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修改；或

(v)

該義務人意識到指定的網站或張貼在該指定網站上的任何信息已經或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。

如果義務人根據以上(C)段第(I)或(V)項通知代理人，則在通知日期後，義務人根據本協議應提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非代理人和各網站貸款人確信引起通知的情況不再持續。

(d)

任何網站出借人均可通過代理商索取本協議規定必須提供的任何信息的紙質副本一份，並將其張貼在指定網站上。債務人應在十(10)個工作日內滿足任何此類請求。

(e)

在本條款第20.8條(使用網站)， “債權域”是指由代理維護以存儲信息的債權域網站，該網站由本集團根據財務文件提供，並由某些融資方訪問。

財務盟約

21.1

金融契約

(a)

擔保人在任何時候都不允許自由流動資金低於5,000萬美元(5,000,000,000美元)，除非在2026年9月30日之前，這一金額應增加到2.5億美元 (250,000,000,000美元)。

(b)

擔保人在任何時候都不允許融資總債務淨額與總資本之比大於0.70：1.00，除2023年1月1日至2028年6月30日(含)外，該比例按下表計算：

淨融資債務與總資本之比	1Q 2023	2Q 2023	3Q 2023	4Q 2023	1Q 2024	2Q 2024	3Q 2024		4Q 2024		1Q 2025	2Q 2025	3Q 2025	4Q 2025	1Q 2026	2Q 2026	3Q 2026
	0,93	0,92	0,91	0,91	0,91	0,90	0,88		0,87		0,87	0,87	0,85	0,84	0,84	0,82	0,80
	4Q 2026	1Q 2027	2Q 2027	3Q 2027	4Q 2027	1Q 2028		2Q 2028		3Q 2028
	0,80	0,79	0,77	0,76	0,75	0,73		0,72		0,70

108

(c)

擔保人將不允許本集團在任何財政季度末的綜合EBITDA與綜合債務利息的比率，該比率是根據截至相關財政季度末的連續四個財政季度的期間計算的。低於1.25：1.00，除非在截至該財政季度結束的連續四個財政季度期間內，本集團的自由流動資金在任何時候均等於或大於1億美元(100,000,000美元)，從2023年1月1日至2026年9月30日期間，這一金額將增加至3億美元(3億美元)。

21.2

財務定義

為施行第21.1條(金融契約 ):

(a)

“現金餘額”應指本集團在任何確定日期的未支配和無限制現金及現金等價物；

(b)

“現金等價物”應指(1)由美國或其任何機構或機構發行或直接、全面擔保或擔保的證券(但須以美國的全部信用和信用作為擔保)。)自收購之日起不超過一年的到期日，(Ii)任何商業銀行的定期存款和存單，該商業銀行擁有或是銀行控股公司的主要銀行附屬公司，而該公司的資本、盈餘和未分配利潤合計超過2億美元(2億美元)，期限自任何人收購之日起不超過一年的，(3)上述第(I)款所述標的證券的期限不超過 90天的回購義務，與符合上述第(Ii)款所述資格的任何銀行訂立。(4)在美國註冊的任何人發行的商業票據，S評級至少為A-1或等值，穆迪至少評級為B-1或同等評級，每一種情況下都是如此在被他人收購之日起不超過一年到期的，以及(V)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部由上文第(I)至(Iv)款所述的證券組成；

(c)

“綜合債務還本付息” 應指在任何相關期間，按照公認會計原則確定的下列款項的總和(不重複計算)：

(i)

在該期間內，本集團任何成員公司因借款而應付或支付的本金總額，但下列情況除外：

(A)

任何該等負債的本金由本集團有關成員公司選擇或透過本集團任何債務安排中的“現金清償撥備”或“特別流動資金清償撥備”(或類似撥備) 預付；

(B)

任何此類債務的本金是指本集團任何成員根據資本租賃擁有或租賃的任何船舶(猶如在該定義中所指的是所有船舶而不僅僅是該船舶)的出售或全損時預付的借款；以及

109

(C)

氣球支付任何此類債務在該期間應付的借款(就本(C)段而言，“氣球付款”不應包括構成氣球一部分的借款的任何預定償還分期付款)；

(Ii)

該期間的合併利息支出；

(Iii)

向本集團任何成員公司(擔保人除外)的任何股東派發任何股息或分配現有或未來資產、業務、權利或收入的總額。或其全資子公司之一) 或在上述期間支付的任何股息或税金分配以外的任何股息或分配；和

(Iv)

擔保人或任何合併附屬公司受其約束的任何資本租賃義務項下在該期間應支付或支付的所有租金，以及在該期間必須攤銷的債務折扣部分；

按照公認會計原則計算，並根據第20.1條(財務報表);

(d)

“綜合EBITDA” 應指在任何相關期間內以下各項的總和：

(i)

擔保人在該期間經營的綜合淨收入；以及

(Ii)

在確定該期間的綜合淨收入時扣除的總額，涉及出售資產或與之相關的準備金、合併利息支出、折舊和攤銷的損益，該期間的減值費用及任何其他非現金費用和遞延所得税支出。

(e)

“綜合利息支出” 指任何有關期間本集團在該期間的綜合利息支出(不包括資本化利息)；

(f)

“綜合淨收入” 指本集團於任何有關期間的綜合淨收入(或虧損)，按公認會計原則釐定；

(g)

“自由流動資金”指於任何釐定日期的現金結餘或本集團其他循環或其他信貸安排項下可供提取的任何其他金額的總和，而該等款項仍未提取，可用於一般營運資金或其他一般公司用途，如果提取，將不會在六個月內償還；

(h)

“負債”應指支付或償還資金的任何義務，無論是作為本金還是作為擔保人，無論是現在還是將來、實際的還是或有的，包括但不限於根據利率保護協議或其他套期保值協議而承擔的義務；

(i)

“借款負債” 是指以下方面的負債(無論是現在還是將來、實際還是或有、長期還是短期、有擔保還是無擔保)：

(i)

借入或籌集的款項；

(Ii)

信貸的墊付或延期(包括上述任何一項的利息和其他費用)；

110

(Iii)

根據公認會計準則屬於資本租賃的租賃的任何負債金額；

(Iv)

與資產或服務的購買價格有關的任何負債的金額，其延遲付款的時間超過180天；

(v)

關於根據信用證或類似票據支付的金額的所有償付義務，無論是否或有；

(Vi)

(不重複計算)以上第(一)至(五)項範圍內的任何債務擔保；

但下列項不構成借款債務：

(A)

集團其他成員提供的、從屬於擔保當事人權利的貸款和墊款；

(B)

擔保人的任何股東以代理人滿意的合理條款從屬於擔保當事人權利的貸款和墊款；以及

(C)

擔保人或本集團任何其他成員公司在任何利率保障協議或任何其他對衝協議或其他非投機性衍生工具交易項下的任何負債；

(j)

“利率保護協議”是指貸款人或其關聯公司之間訂立的任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議、利率下限協議或其他類似的協議或安排，或與借款人在本協議項下的擔保債務有關的聯合受託首席協調人或其關聯公司、擔保人和/或借款人；

(k)

“其他套期保值協議” 是指貸款人或其關聯方、聯合受託牽頭協調人或其關聯方之間簽訂的任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他類似協議或安排。以及擔保人和/或借款人與借款人在本協議項下的擔保債務有關，並設計為防止貨幣或商品價值波動的；

(l)

“總資本化” 指於任何釐定日期，本集團於根據公認會計原則釐定的日期的融資債務淨額加上綜合股東權益，並得自當時根據20.1(財務報表)；但應理解任何無形資產減值的影響以及與可交換或可轉換票據或其他包含類似股權機制的債務工具有關的任何非現金損失、費用或費用應計入股東權益；

(m)

“淨出資債務總額” 應指在任何有關日期：

(i)

集團合併後的借款負債；以及

(Ii)

任何非集團成員但在該日期由集團成員擔保的借款的任何負債金額；

111

減去與截至該日期的任何現金餘額相等的金額；但本集團根據其他循環或其他信貸安排可支取的任何承諾額及其他金額如仍未支取，則就第(Br)條第17條(擔保和賠償).

21.3

財務測試

第(Br)條第21條(金融契約)應按照公認會計原則計算，並參照擔保人的每一份財務報表和根據第20.1條(C)段交付的合規證書進行測試(財務報表).

常規事業

各債務人在本條款第22條中的承諾(一般業務)在整個保證期內仍然有效，除非作為代理人，經多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權另行允許。

22.1

制裁和非法付款

(a)

任何債務人不得(也不得促使其他交易義務人)直接或間接地將貸款所得資金用於被禁止的人或為被禁止的人或在被禁止的司法管轄區內的人的利益而使用或提供。也不得以其他方式直接或間接適用於制裁禁止的方式或目的，或任何其他可能導致任何交易義務人或任何融資方違反制裁的方式或目的。

(b)

債務人根據本協議或任何財務文件支付或收到的任何款項不得直接提供資金，或據借款人所知，間接地從非法來源的資金或從與被禁止的人或在被禁止的司法管轄區的任何活動中獲得的資金，或以其他方式導致任何一方違反任何制裁，交易義務人用於交易單據或船舶建造或其業務的資金來源不得直接用於或據借款人所知，間接非法來源或源自與被禁止人或在被禁止司法管轄區內的任何活動。

(c)

在不限制上述一般性的情況下，貸款或貸款的任何收益不得以制裁禁止的方式或用於資助設備貿易或與貨物、技術或部門有關的任何其他類型的活動。

(d)

每個義務人應(並應促使所有其他交易義務人)遵守或促使遵守所有制裁。

(e)

擔保人應維持適當的政策和程序，以促進其和集團其他成員遵守制裁併實現遵守。

22.2

禁止付款

借款人、股東、承租人、擔保人或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或代表其行事的任何其他人不得直接或間接向任何當局或公共當局或政府當局(或任何當局或公共或政府當局的任何官員、高級人員、董事代理人或主要僱員，或在任何當局或公共或政府當局負有管理責任的其他人員)直接或間接收取、支付或提供任何被禁止的付款。財務文件和/或交付前合同。

112

22.3

同意書和註冊

各義務人應促使(和應代理人的要求)迅速向代理人提供任何適用法律或法規所要求的所有授權、批准、同意、許可證和豁免的認證副本，以使其或任何交易義務人能夠履行其在每個交易文件項下的義務，並確保每份交易文件的有效性或可執行性被不時獲得並迅速續訂，並將確保這些文件的條款始終得到遵守。如果此類備案或登記尚未在相關使用日期或之前完成，借款人將在適用的時限內完成每份財務文件的備案或登記，這些財務文件需要連同為保持財務文件的優先權和可執行性而需要的所有附屬文件一起進行備案或登記。

22.4

消極承諾

任何債務人不得在其全部或任何部分現有或未來資產上設定或允許存在任何擔保權益，但下列資產除外：

(a)

經代理人和安全代理人事先同意或財務文件允許的擔保權益；

(b)

符合准予擔保權益資格的擔保權益借款人的擔保權益，在第1條“准予擔保權益”的定義(A)和 (B)段中描述(定義和解釋 );

(c)

符合允許條件的擔保權益該定義(C)項(C)、(E)、(H)或(I)項所述的借款人擔保權益，但在可針對船舶強制執行的範圍內，不得勝過抵押權；

(d)

就擔保人而言，符合擔保人許可擔保權益資格的擔保權益；或

(e)

根據或與本集團任何成員公司就購買額外或替換船舶(S)而訂立的任何再融資安排或任何融資安排而提供予貸款人的擔保權益(包括任何任何此類安排的再融資)，但僅限於：

(i)

相關船東子公司的股本質押；和/或

(Ii)

超過或與融資船舶有關的船舶抵押和其他證券(S)，

就本款而言，“再融資”應包括但不限於循環融資安排的任何續期、從一項融資安排下的一批貸款向同一融資機制內的另一批貸款的任何墊款應用，以及在市場上為機構投資者或用資本市場工具的收益進行的任何定期或循環融資。

113

22.5

處置

(a)

但出售船舶的情況除外如果出售的完成與根據第7.7條(強制性預付款--銷售和全損) ，但符合第23.1條的章程和其他安排除外(彙集收入和特許)，未經多數貸款人和出口信貸機構同意，借款人不得在單一交易或一系列交易中，無論是否相關，也無論是自願還是非自願：

(i)

出售、轉讓、出租或以其他方式處置船舶或船舶的任何設備，但下列物品除外：

(A)

被替換(由同等或更高級的項)或續訂；或

(B)

在正常的業務過程中被處置的，

但在上文第(A)款和第(B)款的情況下，淨影響不會降低船舶的價值，在第(B)款的情況下，在本協定期限內任何此類處置的總價值不超過3500萬美元($35,000,000)；

(Ii)

按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)

訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可運用、抵銷或受制於一組賬户；或

(Iv)

訂立任何其他優惠安排在安排或交易主要作為提高財務負債或為收購資產融資的方法的情況下，具有同等效力。

(b)

擔保人不會也應促使其子公司作為一個集團，不，轉讓其擁有的所有或基本上所有郵輪，並應確保按照上述規定處置的任何郵輪應在自願的賣方和買方的基礎上以或約市場價格和按市場價格處置應始終遵守任何相關貸款文檔的規定。

22.6

業務變更

(a)

除非事先徵得代理人同意，否則借款人不得對其目前進行的業務，即該船舶的單一船東公司的業務，作出或威脅作出任何實質性的改變。或將營業地點變更為原司法管轄區以外的任何國家/地區，或從事與其目前開展的業務相關的任何其他業務，從而影響代理商的意見：借款人履行本協議項下義務的能力。

(b)

擔保人將繼續是一批公司的控股公司，這些公司的主要業務是經營郵輪和郵輪上的郵輪營銷，擔保人不會改變其主營業務。從而影響任何交易義務人履行其在財務文件項下義務的能力或危及、安全代理認為，任何財務文件或ECA封面文件創建的安全。

114

22.7

合併

(a)

除非事先徵得所有貸款人和出口信用機構的同意，並符合所有必要的“瞭解您的客户”的要求，否則借款人不得進行任何合併、重組、拆分、實質性重組、合併、亦不會收購任何公司或其他實體的任何股權、股本或債務(上述各項均為“交易”)。

(b)

擔保人不得進行任何交易，除非：

(i)

擔保人已在相關交易的商定條款被商定為條款(或類似條款)後，立即以書面形式通知代理人，並在此後將此類條款的任何重大修改以書面通知代理人。在相關交易談判過程中；

(Ii)

相關交易不需要，也不涉及或導致擔保人的任何解散，因此擔保人始終存在。

(Iii)

根據上文第(I)段的規定向代理人遞交的每份通知均附有擔保人的首席財務官簽署的證書，擔保人向代理人表示並保證相關交易將不：

(A)

對任何交易造成不利影響債務人履行財務文件規定的義務的能力；

(B)

危及任何財務文件或ECA封面文件所創建的安全；或

(C)

影響擔保人遵守第21.1條(金融契約)；和

(Iv)

如果合併或類似交易涉及擔保人或借款人，則已遵守所有必要的“瞭解您的客户要求” 。

22.8

住所和主要營業地點

擔保人：

(a)

將在本協議簽訂之日規定的地址或在百慕大迅速通知代理商的其他地址保持其住所和註冊辦事處；

(b)

將保留其主要營業地點，並將其在美利堅合眾國的公司文件和記錄保存在佛羅裏達州邁阿密33126號公司中心大道7665號或及時通知代理商的美利堅合眾國其他地址；以及

(c)

未經代理人事先同意(經擔保當事人授權)，不得將其註冊地或其主要營業地點遷出美國，該協議不得被無理扣留。

115

22.9

維持地位和專營權

(a)

借款人將做所有必要的事情以維持其公司的良好聲譽，並將確保其有權並有適當資格在所有適用的司法管轄區開展業務，並將獲得並維護開展業務所需的所有特許經營權和權利。

(b)

擔保人將維持其獨立的公司存在，並根據百慕大的法律保持良好的信譽。

22.10

財務記錄

借款人應保存適當的記錄和帳簿，其中應根據公認會計原則對借款人的所有財務交易和資產、負債和業務進行適當和正確的分錄。

22.11

金融負債和債務的從屬關係

應適用以下限制：

(a)

除在作為船東的正常業務過程中，除本協議所述，且除擔保人或作為擔保人的全資子公司的集團任何成員公司發放的任何貸款、墊款或信貸外，借款人不會產生、產生、承擔或允許存在任何財務負債、簽訂任何融資租賃或承擔任何重大資本承諾(包括但不限於購買任何資本資產)；和

(b)

借款人應滿足下列條件：

(i)

任何和所有財務債務(尤其是與任何其他交易義務人的債務)在任何時候都完全從屬於財務文件和借款人在本合同項下的義務；

(Ii)

如果任何適用法律要求，因此類債務而產生的次級負債應以擔保代理人為受益人的擔保 (形式和實質均令擔保當事人滿意) (“次級債務擔保”)，並應出具任何相關的法律意見如果擔保當事人有此要求。

發生違約事件時，借款人不得償還本金、利息或因該等債務而產生或代表該等債務的任何其他成本、費用、開支或負債。在本(B)款中，“完全從屬”是指貸款人就此類債務向借款人提出的任何債權，在各方面應排在並服從於本協議和其他財務文件項下擔保當事人的所有權利和債權，貸款人不得采取任何步驟強制其收回借款人欠其的任何款項的權利，尤其是但不限於，貸款人在任何時間都不會在任何管轄範圍內對船舶提起任何法律或準法律程序。其收入或保險或借款人，並且不會在借款人的清算或其他清盤或破產中或在與船舶、其收入或保險有關的任何訴訟中與擔保方或他們中的任何一方競爭。

116

(c)

擔保人不得並應促使其子公司不得：

(i)

向不是擔保人或擔保人的直接或間接子公司的任何人提供貸款；或

(Ii)

出具或訂立一項或多項擔保，涵蓋並非擔保人或擔保人的直接或間接附屬公司的任何人士的義務，

除非此類貸款發放給非附屬公司，或此類擔保是在正常業務過程中出具的，涵蓋非附屬公司的債務，且擔保人及其附屬公司作出或出具的所有此類貸款和擔保的總金額不超過(X)3000萬美元(30,000,000美元)和(Y)0.25%兩者中較大者。(0.25%)截至每個相關會計季度末的綜合總資產，或由代理人以其他方式批准，如果對非子公司的此類貸款或擔保既不會：

(A)

影響任何交易債務人履行財務文件規定的義務的能力；

(B)

危及任何財務文件或ECA封面文件所創建的安全；

(C)

影響擔保人遵守第21.1條(金融契約) 如代理人滿意的證據表明，此類契諾在發放貸款或簽發擔保後立即接受檢驗。

22.12

投資

借款人不得：

(a)

作為向除另一交易義務人以外的任何人提供的任何貸款或任何形式的信貸的債權人，且此類貸款或信貸形式是允許金融負債的；

(b)

就任何其他人的任何義務向任何人或為任何人的利益提供或允許未履行的任何擔保或賠償，或簽訂任何文件，根據該文件，該交易義務人承擔任何其他人的任何責任，但根據財務文件提供的任何擔保或賠償除外；

(c)

簽訂除以外的任何重要協議：

(i)

交易單據；

(Ii)

本協議任何其他條款明確允許的任何其他協議；

(d)

以在任何方面對交易義務人不利的條款進行任何交易，而這些條款在任何方面都不如交易義務人通過保持一定距離的討價還價所能獲得的條款；或

(e)

購買除美國或英國國庫券和北美或歐洲主要銀行發行的存單以外的任何股票或其他證券。

117

22.13

非法、無效和排名；安全受到威脅

任何義務人不得做(或不做) 或致使或允許他人做(或不做)任何可能會：

(a)

將任何交易義務人履行其在交易文件下的任何義務定為違法；

(b)

使交易文件項下任何交易義務人的任何義務不再合法、有效、具有約束力或可強制執行如果該停止單獨或與任何其他終止一起對財務文件項下的擔保當事人的利益產生重大或不利影響；

(c)

使任何交易單據停止完全生效；

(d)

導致任何交易擔保將排在任何其他擔保權益之後或失去其優先地位；以及

(e)

危及或危及交易安全。

22.14

分紅

(a)

借款人不得就其股本支付或支付除轉讓給股東或擔保人的股息和分派以外的任何股息或其他分配(現金或實物) 前提是不發生違約事件已發生或正在繼續，或將因支付任何股息而產生。

(b)

擔保人可以：

(i)

在第一個財務季度結束前的任何時候，未經代理人事先書面同意，就其欠股東的財務債務宣佈或支付股息或進行其他分配或支付；

(Ii)

在第一個財務季度結束後的任何時間，未經代理人事先書面同意，就其欠股東的財務債務宣佈或支付股息或進行其他分配或支付，在每次此類情況下，均須使代理人信納其將繼續滿足第21.1條(金融契約)，如果此類契諾將在支付任何此類股息後立即進行測試；以及

(Iii)

向負責支付本集團各相關司法管轄區的綜合、合併、單一或附屬納税申報表的責任人員支付股息(X)。或(Y)向擔保人的股本持有人因集團成員作為美國聯邦、州和地方所得税的直通實體納税或歸屬於集團任何成員而應納税的收入，

但上述第(Br)(Ii)及(Iii)段所述的行動，只有在並無持續的失責事件，以及支付該等股息不會引起失責事件的情況下，方獲準許。

118

22.15

借款人提供的貸款和擔保

除交貨日後船舶所有權和營運的正常業務過程外，借款人不得向任何個人、商號或公司發放任何貸款或墊款，或向任何個人、商號或公司提供信貸(但第22.12條(A)款(A)項所允許的除外)。投資)、或出具或訂立任何擔保或賠償，或以其他方式對任何其他個人、商號或公司的義務承擔直接或或有責任。

22.16

收購股份

(a)

借款人不會：

(i)

收購任何公司或其他實體的任何股權、股本、資產或債務；或

(Ii)

允許其任何股份直接由股東以外的人持有，股東仍將是借款人所有股份的合法持有人和直接實益所有人，不受任何擔保權益的影響，但以證券代理為受益人的股份除外。

(b)

擔保人將繼續是股東全部已發行和分配股本的直接或間接實益所有人，不受任何擔保權益的影響。

22.17

進一步的保證

借款人應代理人的要求，不時作出或促使代理人作出或促使作出所有該等行為及/或以代理人合理地認為為使任何交易文件、IMUA或ECA擔保文件完全生效或向擔保方保證在任何此等交易文件、IMUA或ECA擔保文件中授予擔保方的權利、權力及補救的全部利益而合理地認為必要的形式，籤立或促使籤立所有該等文件。

22.18

不可撤銷的付款指示

借款人不得修改、撤銷或扣留第4.21條(借款人不可撤銷的付款指示)未經建造商同意(在第4.21條(B)段(I)項的情況下)(借款人不可撤銷的付款指示)、代理商、出口信貸機構和貸款人。

22.19

交貨前合同和交貨前保險

(a)

借款人應：

(i)

遵守並履行其所有義務並履行其在每一份交貨前合同項下或與之相關的所有債務；

(Ii)

盡最大努力確保履行並確保其他各方遵守其在每個交付前合同項下的義務和責任；

(Iii)

採取或不採取代理人(總是以合理和真誠的態度對待借款人)就任何重大違約或未來可能發生的重大違約而指定的任何行動或避免採取任何行動。借款人或任何其他方的交付前合同，或因交付前合同或與交付前合同有關而產生或可能隨後產生的任何其他事項，而交付前合同或交付前合同可合理地預期對利益造成重大損害，出借人的權利或地位；和

119

(Iv)

盡最大努力確保每個交貨前合同授予的所有權益和權利在各方面都保持有效和可強制執行並保持其應有的優先地位。

(b)

交付前合同分別構成了建築商和退款擔保人的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務，因此借款人不得：

(i)

放棄、取消或暫停任何交付前合同，或轉讓或轉讓其在交付前合同項下的任何權利，並應遵守交付前合同的任何授權。

(Ii)

對造船合同的重大條款(不包括造船合同第九條)進行任何實質性修改(S) 因計劃的任何修改或規格或建造而導致的價格上漲《造船合同》第24條項下的船舶)，(包括但不限於未經貸款人事先書面同意的任何書面修改或修改，這些修改或修改可合理地預期會有損於《ECA擔保文件》的擔保當事人的利益)，且在任何情況下不得修改造船合同。直接或間接導致船舶的類型、主要尺寸或級別發生變化，或使船舶的價值減少5%或以上。(合計)或可能合理地有損於擔保當事人的利益或ECA擔保文件；

(Iii)

修改任何退款保證，一旦出具，未經貸款人事先書面同意，出具的任何退款保證的形式與船舶合同所附的約定形式的退款保證沒有實質性差異，如果這種修改可以合理地進行，則不會進行修改預計將有損於擔保當事人的利益或非洲經委會的擔保文件。

(c)

因此，借款人將向代理人提交任何此類修改的建議，意大利當局和代理人將代表貸款人及時表明所提議的修改是否允許維持貸款。借款人還承諾在每次更改後，在實際可行的情況下儘快通知代理商預定交付日期的任何更改。

(d)

如造船合同有任何變更(除微小變更外)，借款人應立即通知代理人，並向代理人提供副本。

(e)

借款人在任何交易義務人得知被降級的退款擔保人時，應立即通知代理人。如果有降級的退款擔保人，借款人應立即向建築商送達書面通知，要求建築商在六十(60)天內將降級的退款擔保人更換為不受任何此類RG降級事件影響的退款擔保人。如果借款人要求貸款人免除上述要求，借款人承認貸款人(按照出口信貸機構的指示行事)不應有義務提供任何此類豁免。如果發生RG降級事件，且借款人無法滿足本(E)段的要求，則根據第7.8條(根據造船合同，強制提前付款 ).

120

(f)

借款人承諾，如有任何船舶建造合同的終止和/或取消(包括根據船舶建造合同第32條的終止和/或取消)，應立即通知代理人。

(g)

借款人應確保船舶在建造期間的所有次都按照造船合同第23條的規定投保。

22.20

外匯合約

借款人應：

(a)

在合同簽署後十(10)天內向代理人提供所有外匯合同的副本及所有相關細節；

(b)

應代理商的要求，告知代理商關於用美元購買歐元的套期保值政策。

代理人應在收到借款人提供的此類信息後十（10）天內通知貸款人。

22.21

遵守法律等

借款人應：

(a)

遵守，或促使遵守：

(i)

在所有重要方面(借款人應全面遵守制裁的情況除外)，與借款人及其業務有關的所有法律和法規；以及

(Ii)

在所有實質性方面(借款人應全面遵守的遵守制裁的情況除外)，與船舶、船舶所有權、僱用、運營、管理和註冊有關的所有法律或法規，

包括ISM規則、ISPS規則、所有環境法、所有制裁和獲批旗幟的法律；

(b)

獲得、遵守並採取一切必要措施，以全面維持和實施適用於其的任何環境審批；以及

(c)

在不限制以上(A)段的情況下，不得在任何被禁止的司法管轄區內或以任何違反任何法律或法規的方式使用、操作或管理船舶，包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》、所有環境法、所有制裁和適用的反腐敗法。

22.22

反腐敗法

(a)

任何交易義務人不得直接或在知情的情況下將融資所得資金用於違反其他司法管轄區的任何反腐敗法或其他類似法律的任何目的。

121

(b)

各交易義務人應：

(i)

在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法開展業務；以及

(Ii)

維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

(c)

任何交易義務人不得直接或間接作出或接受任何金錢、禮物或其他有價物品的要約、付款或承諾付款，或指示或授權任何人直接或間接作出或接受任何要約、付款或承諾付款，這違反了或將違反或根據任何反腐敗法律對其或任何其他人產生或將產生責任。

22.23

最惠國待遇

擔保人承諾，借款人應保證，如果擔保人在本協議日期後的任何時間與任何出口信貸機構或得到任何出口信貸機構的支持，就任何金融債務訂立任何金融合同或金融文件，且該合同或金融文件包含平價通行證 對貸款人更有利的條款或交叉違約條款平價通行榜) 和第26.5條(交叉默認)，借款人或擔保人應立即將該等規定通知代理人，本協議中的有關規定應視為已修改，以使該等規定更有利平價通行證根據本協議向融資方提供撥備或交叉違約撥備。

22.24

意大利合規承諾

(a)

任何義務人不得導致下列人員違反《CDP道德準則》、《CDP模式》和《CDP集團反腐敗政策》規定的原則：

(i)

具有財務和職能獨立性的CDP或其任何組織單位的代表、管理人員或管理人員；

(Ii)

由以上第(一)款所述人員之一管理或監督的人員；或

(Iii)

CDP的外部顧問。

(b)

借款人應保持適當的內部程序，以防止第231號法令規定的債務。

(c)

借款人應將(I)第231號法令規定的與行政責任有關的針對其的新的未決訴訟通知CDP；(Ii)第231號法令規定的新的最終判決，包括但不限於任何辯訴交易(也稱為帕特吉亞門託根據《意大利刑事訴訟法》第444條)；以及(3)第231號法令規定的新預防措施。

發貨承諾

本條例草案第23條的承諾(船舶經營)在交付之日起和整個保證期內仍然有效，但作為代理人，經多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權後行事，可另行許可。

122

23.1

將收入和章程彙集起來

未經代理人就該船舶訂立的事先書面同意(就第23.1條(E)段而言的此類同意)，借款人不得將收入和特許收入彙集在一起不得無理扣留或延遲)，也不允許在交貨日期後的任何時間存在：

(a)

任何集結協議或其他安排，用於分享船舶的任何收入或費用，但與集團成員除外，且在代理人合理認為不會對擔保當事人在財務文件項下的權利造成不利影響的情況下；

(b)

任何轉管或光船租船(除光船租船外)，但是，如果借款人希望以代理人批准的格式與集團另一成員簽訂光船租賃合同，則不得無理拒絕此類同意，但條件是代理人提出要求時，但不限於：

(i)

任何該等光船承租人應在該等契據(包括但不限於有關其在光船租船下的權利、其在保險中的權益及因使用該船舶而須向其支付的收益方面的完全從屬及轉讓契據)訂立該等契據，在與借款人訂立光船租船合同之前，代理人應要求的協議和賠償；和

(Ii)

借款人應將任何此類光船租賃的利益(包括其下的任何收益)及其在保險中的權益轉讓給擔保代理人，作為借款人在財務文件項下義務的進一步擔保。

(c)

就船舶預先支付兩(2)個月租船租金(或其等值)的任何租船合同；

(d)

在行使延期選擇權的情況下，船舶的任何租賃期或僱傭期限可能超過十二(Br)(12)個月；或

(e)

與集團以外的公司簽訂的任何定期租船合同(在正常業務過程中籤訂的不超過十三(13)個月的定期租船合同除外)，但任何此類定期租船合同(以及由此產生的收益)(Y)分配給安全代理，以及(Z)在該定期租約期間，船舶繼續由現有核準管理人管理)，但在下列情況下不得無理拒絕同意：

(i)

此類定期租船合同分配給證券代理，借款人同意：

(A)

向定期租船承租人和任何定期租船擔保人送達關於任何定期租船的轉讓通知、由此獲得的收益以及承租人對其義務的任何保證；以及

(B)

使用商業上合理的努力以獲得對此類轉讓的確認，

123

轉讓通知書及轉讓確認書實質上均採用附於一般轉讓書後的格式；

(Ii)

代理人確信該定期租船的收入將足以支付船舶的費用，並用於償還貸款和本協議項下不時未償還的所有其他款項；

(Iii)

在該定期租賃期內，該船繼續由現有的核準管理人管理。

23.2

管理和用人

借款人將不會從交付日期起：

(a)

準許認可經理以外的任何人擔任該船舶的經理，包括為船舶提供船員服務，但須時刻按照代理人以書面批准的條款行事，並已訂立(如屬核準經理)核準經理承諾；

(b)

允許對任何管理協議的條款進行任何修改，除非借款人的税務顧問通知了修改，或者協議各方認為有必要反映當時的情況或集團運營，但條件是修改不會危及根據財務文件提供的擔保，也不會對任何交易義務人履行交易文件義務的能力造成不利影響。或

(c)

允許該船舶在大洋洲郵輪品牌內使用以外的其他用途，除非借款人通知設施代理其打算在本集團的另一品牌內使用該船舶，且該船舶仍在本集團內使用。

23.3

與美國的貿易

借款人應從交付之日起對船舶採取一切合理的預防措施，以防止違反《1986年美國反藥物濫用法》(此後可能不時修訂和/或重新頒佈)或適用於船舶在船舶交易的任何其他司法管轄區(“貿易司法管轄區”)的任何類似法律。

23.4

對船舶的估價

下列規定適用於船舶的估價：

(a)

借款人將在船舶交付後開始的每年5月31日或之前，以及此後每年的間隔時間，除非違約事件已經發生且仍未得到補救(在這種情況下，借款人應按代理人認為必要的頻率獲得此類估值)。由借款人承擔費用，促使該船舶由核準經紀進行估值(這種估值將在不考慮與該船舶有關的任何固定僱傭的利益或其他情況的情況下進行)；

(b)

借款人應在根據本條款第23.4條(這艘船的估價 )將其副本直接發送給代理以供審查；以及

124

(c)

如果借款人未能按照第23.4條(A)段的規定獲得估價(這艘船的估價 )，代理人應有權按相同的基準獲得船舶的估價。

23.5

收益

借款人將確保全額支付收入(如果有)，且不抵銷且不扣除任何性質的任何税、税、關税、附加費、費用、限制或條件。

23.6

船舶的使用和維護

從交付日期到保證期結束，借款人應自費將船舶保持在良好和有效的維修狀態，以保持其船齡和船型的最高等級，不受經批准的船級社的所有建議和資格的限制。在交貨之日及此後每年，船級社將向代理商提交一份聲明，説明該船級社仍保留該分類符號。它將遵守不時適用於船舶的所有建議、法規和要求(法定或非法定的)，並在需要時船上應備有有效的證書，表明符合這些規定，並應確保對任何損壞、磨損或丟失的部件或設備進行維修或更換(就工藝和材料質量而言)，以不降低船舶的價值或級別。它不會對船舶或其任何部分進行任何會降低按照第23.4條(對船舶的估價).

23.7

檢驗和檢查

借款人將：

(a)

對船舶的機械和船體進行持續檢驗，並進行分類所需的其他檢驗，如代理人提出要求，則向代理人提供檢驗報告的英文副本。

(b)

允許代理人指定的驗船師或代理人登船檢查船舶狀況或對建議或已經進行的修理感到滿意，併為此類檢查提供一切適當的設施，但條件是：除非發生違約事件或船舶發生涉及修理費用將或可能超過5000萬美元(5000萬美元)的事故，這種檢查應限於每年一次，並應在合理的時間進行，並應考慮到船舶的運行時間表。

23.8

ISM規則

借款人應遵守或促使經批准的管理人遵守ISM規則(如ISM規則可不時修訂)或ISM規則的任何替換(如ISM規則可不時修訂)，尤其是在不損害前述規定的一般性的情況下，當ISM規則要求時及之後的任何時間：

(a)

持有或促使核準管理人持有根據《國際安全管理規則》向借款人或核準管理人(視屬何情況而定)發出的有效符合證明，以及根據《國際安全管理規則》發給船舶的有效安全管理證書；

125

(b)

在任何此類合規性文件和安全管理證書頒發後，立即向代理商提供這些文件的副本；

(c)

在船上保存或確保保存任何此類符合證明的副本和任何此類安全管理證書的正本。

23.9

ISPS規則

借款人應遵守或促使經批准的管理人遵守《ISPS守則》(其可不時修訂)或《ISPS守則》的任何替換(如該守則可不時修訂)，尤其是在不損害前述規定的一般性的情況下，在《ISPS守則》要求時及之後的任何時間：

(a)

在船上保存或促使保存《國際船舶保安規則》所要求的國際船舶保安證書正本；

(b)

持有國際船舶安全證書；

(c)

立即書面通知代理人任何實際或威脅撤銷、暫停、取消或修改國際船舶安全證書的情況；以及

(d)

在船上保存或促使保存一份根據ISPS規則編制的船舶安全計劃的副本。

23.10

附件六

借款人應遵守附件六(可不時修訂)或附件六的任何替代(可不時修訂)，尤其是但不限於：

(a)

確保該船舶的船長及船員熟悉並符合附件六的規定；及

(b)

在整個保證期內為船舶維護一份有效和最新的IAPPC，並向代理人提供一份副本；以及

(c)

對於IAPPC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，立即以書面形式通知代理商。

23.11

船舶的僱用

借款人應：

(a)

不得使用或允許船舶從事任何適用法律禁止的或以其他方式非法的貿易或業務，或運輸非法或違禁貨物，或以任何可能使其在獲獎法庭上受到譴責或被銷燬的方式。扣押或沒收，或可能使船舶受到處罰。如果世界任何地方發生敵對行動(無論是否宣戰)，它將不僱用該船或允許其運載任何違禁品；以及

(b)

迅速向代理人提供(I)代理人可能合理要求的有關船舶、其僱用、收入、職位和合同的所有信息；(Ii)所有拖船和打撈的詳情；以及(Iii)代理人僱用或與其有關的所有租約和其他合同的副本。

126

23.12

提供資料

借款人應在借款人或任何其他交易義務人意識到以下情況後，迅速併合理詳細地通知代理人：

(a)

涉及修理的船舶事故費用將超過或可能超過3500萬美元(3500萬美元)；

(b)

該船舶成為或相當可能成為全損船舶；

(c)

任何保險人或認可船級社或任何主管機關作出的不符合或不能符合的建議或要求，在與此有關的任何期限內，這可能合理地影響船舶的保險或分類的維持；

(d)

任何針對船舶送達的令狀或索賠，或任何扣押船舶的行為，或對船舶行使任何留置權或聲稱的留置權，其收入或保險；

(e)

停止在海事登記處的旗幟下注冊的船舶，或作出或沒有作出任何可能危及此種登記的事情；

(f)

它不可能或不合法地履行財務文件規定的任何義務；以及

(g)

任何人就船舶所做或允許或不做的任何事情，很可能危及財務文件所創造的安全。

23.13

法律責任的償付

借款人應及時付款並解除：

(a)

與船舶有關的所有債務、損害賠償和責任、税款、評估、收費、罰款、罰款、通行費、會費和其他支出，並保存與之有關的適當賬簿，但借款人不應承擔任何債務的義務。如上所述的損害賠償和責任是本着善意進行的，但前提是任何此類有爭議的債務、損害或責任的全部細節應立即提供給代理商，這些債務、損害或責任單獨或合計超過5,000萬美元(50,000,000美元)。當代理人提出要求時，借款人將代表代理人提供此等賬簿以供查閲，並提供令代理人滿意的證據，證明船長和船員的工資和配給以及保險和養老金繳費正在定期支付。與任何税務責任有關的船員工資的所有扣除項目均已妥善入賬，且除在當時進行中或在檢查前已完成的航程中的正常貿易過程中發生的支出外，船長並無其他申索；

127

(b)

根據船舶可能不時受其管轄的所有國家的法律，已經引起或可能引起對船舶的留置權或索賠的所有責任，特別是借款人在此同意賠償和扣留擔保當事人及其繼承人，受讓人、董事、高級管理人員、股東、員工和代理人對任何和所有索賠、損失、責任、損害、費用(包括律師、費用和諮詢費)和針對擔保當事人的任何形式的傷害都不會造成傷害。對於借款人擁有或經營的任何危險物質的存在、泄漏、滲漏、溢出、釋放、泄漏、排放或從船舶或其他財產中遷移，包括但不限於，根據任何適用的環境、健康和安全法律、法規和條例以及所有政府機構在其下頒佈的所有規則和條例而提出或引起的任何索賠，無論是否由借款人引起或在借款人的控制範圍內，均受下列條件限制：

(i)

雙方的理解是，有擔保的各方現在、從來沒有、將來也不打算對借款人擁有或經營的船舶或任何其他財產和作業進行任何作業控制或維護，過去、現在、現在、或打算在未來維持對借款人所擁有或經營的船舶或任何其他財產的所有權權益，但在強制執行貸款人在抵押項下的權利時可能產生的情況除外；

(Ii)

除非並直至違約事件發生，且在不損害每個貸款人根據本款(B)項獲得賠償的權利的情況下：

(A)

各貸款人在收到有關貸款人有權或可能根據本款(B)項獲得賠償的索賠後，應在合理可行的情況下通知借款人；以及

(B)

根據貸款人有權扣留的相關貸款人的事先書面批准，借款人將有權以相關貸款人的名義採取借款人認為適當的行動，以避免、爭議、抗拒、上訴、妥協或抗辯本款(B)或中提及的任何此類索賠、損失、責任、損害、費用和傷害，以向任何第三方追回；借款人須首先確保有關貸款人就因此而招致或將會招致的所有開支提供合理的擔保，

但借款人不應有義務對任何如上所述出於善意進行爭議的負債進行折衷，但始終應立即向代理商提供任何此類爭議負債的全部細節，無論是個別或合計超過3500萬美元($35,000,000)。如果船舶因任何原因被扣押或扣留，它將根據情況需要提供保釋或採取其他步驟，以促使其立即獲釋。

23.14

關於負債的證明書

借款人應在代理人可能不時合理要求的時間向代理人提交一份經其代表簽署的證書，説明與船舶有關的任何債務、損害賠償和責任的總額，以及超過代理人在相關時間規定的特定金額的債務、損害賠償和責任的詳細情況，如果代理人提出要求，則應立即解除代理人所要求的債務、損害賠償和責任，但真誠抗辯的債務除外。

23.15

修改

借款人應保持船舶在交貨日的類型，並且不得將船舶交由任何人佔有，以便在船上完成工作，金額不得超過或可能超過3500萬美元(35,000,000美元)，除非借款人首先向代理人提交了一份致代理人的書面承諾，承諾以代理人滿意的條款同意不就該項工作的費用或任何其他原因(或借款人能夠證明令其合理滿意)對船舶行使留置權。借款人或相關集團公司已預留並將在工程費用到期時隨時可供支付的資金 (在部分損失的情況下，保險收益不能完全覆蓋的範圍內)。

128

23.16

船舶的註冊

借款人應保持船舶在海事登記處的登記，並懸掛海事登記處的旗幟，不得做或允許任何可能導致此種登記被取消或受到威脅的行為。

23.17

環境法

借款人應遵守所有環境法律，獲得、維護並確保遵守所有必要的環境審批，並實施程序以監督遵守任何環境法並防止其承擔責任。

23.18

按揭通知書

借款人應將抵押權登記在船舶上作為有效的第一優先抵押權，在船上攜帶抵押權的認證副本或正本，並在船舶的航海室和船長艙室的顯眼處放置和維護一份裝框的印刷通知，説明借款人已將船舶抵押給擔保代理。

23.19

環境索賠

每一交易義務人應(通過擔保人)在得知此事後立即以書面形式通知代理人：

(a)

任何可能對本集團任何成員造成重大不利影響的環境索賠，該索賠是當前的、懸而未決的或受到威脅的；以及

(b)

合理地可能導致對本集團任何成員發起或威脅提出任何環境索賠，並可能導致重大不利影響的任何事實或情況。

23.20

在戰區進行貿易

如果在世界任何地方發生敵對行動(無論是否宣戰)，借款人不得致使或允許船舶進入或進入船舶的戰爭險保險人宣佈為戰區的任何區域，除非：

(a)

已事先獲得代理商的書面同意；以及

(b)

借款人已(自費)完成代理人可能要求的任何特殊、附加或修改的保險。

23.21

定海神號原理

在代理人的要求下，借款人應在每個歷年的7月31日或之前，由借款人承擔費用，通過ECA代理人向代理人和出口信貸機構提供所有必要的信息，以便貸款人和出口信貸機構履行上一年度在《海神原則》下的義務，包括但不限於，根據附件VI第22A條的規定收集和報告的所有船舶燃油消耗數據，以及與上一日曆年度船舶有關的任何符合情況説明，為免生疑問，就第41.1條(保密性)但雙方承認，根據定海神號原則，此類信息將構成已公佈的關於貸款人和出口信用機構投資組合氣候匹配的信息的一部分。

129

23.22

危險材料清單

借款人應保持危險材料的庫存。

保險事業

24.1

一般信息

本條例草案第24條(保險事業)自交付日期起及在整個保證期內保持有效，除非代理商另有許可。

24.2

強制性保險的維持

借款人應以其名義為船舶投保，並按商定的價值為船舶投保，投保金額為代理人(根據多數貸款人的指示)批准的貨幣金額，但不得低於(X)120 %中的較大者。(120%)貸款金額；及(Y)按照第23.4條(對船舶的估價)不時通過國際公認的獨立一流保險公司、保險人、戰爭險以及代理人可接受的保障和賠償協會(根據多數貸款人的指示行事)，在每個情況下合理行事，包括代理人批准的條款和條件，包括免賠額，但至少以下方面：

(a)

火險和海運險，包括但不限於船體和機械險，以及所有其他險，通常由全球保險市場上的頭等船東或謹慎的船東根據英國或挪威海運保單或代理人批准的保單投保。適用於類似船舶的條件；

(b)

戰爭險(包括恐怖主義、海盜、封鎖和誘捕以及保護和賠償戰爭險)，最高可達保險金額；

(c)

超額險，即共同海損和救助費用索賠的比例，以及根據停運條款的索賠不能追回的比例，原因是該船舶的評估價值超過了保險價值。

(d)

保護和賠償風險，由一流的保護和賠償協會提供全面的標準覆蓋範圍，這些協會是P&I協會國際集團的成員，責任最高可達 (油污風險)目前可用的最高限額是10億美元(10億美元)，如果代理人提出合理要求，這一限額將會增加，並且可以根據同類型船舶的標準保護和賠償保險增加，而且是兼容的。為第一類郵輪船東或運營者提供審慎的保險做法(從交付之日起至保證期結束為止)；

130

(e)

在船舶閒置時，用正常港口險代替船體險；以及

(f)

代理商可能不時合理要求的其他風險，

在任何情況下，就該等風險及國際市場上一流且審慎的船東及/或融資人就類似的噸位投保的水平而言，如任何該等保險亦以任何其他人(借款人及/或有擔保的一方除外)的名義進行，則在代理人提出要求時，該人應按類似條款簽署優先轉讓，使擔保各方受惠於該等保險。

24.3

抵押權人的利益和污染險保險

(a)

除以下(B)段另有規定外，代理人應按代理人可能合理要求的條件投保承按人利益保險，並按不時商定的條件投保承按人污染風險利益保險每種保險的金額均為貸款金額的1120 %。貸款金額的120%，借款人對此類保單沒有利息或權利；借款人應在代理人提出要求後五(5)個工作日內償還代理人實施和/或維持任何此類保險的費用(S)。

(b)

如果無法為污染風險購買承押人利息保險和承押人利益保險，代理人應書面通知貸款人和出口信用機構。承押人利息保險和承押人利益保險的金額均為上文(A)段規定的金額。代理人應購買此類保險，保險金額應儘可能接近120%。貸款金額的(120%) ，並在最佳情況下。

24.4

美國的貿易

如果船舶在美國《1990年石油污染法》(OPA)中定義的美利堅合眾國和/或美利堅合眾國專屬經濟區(EEZ)進行貿易，應嚴格遵守OPA和任何類似法規的要求，在本協定存在期間，特別是在此類貿易開始之前和進行此類貿易的整個期間內，在船舶目前進行貿易或可以或將在其中進行貿易的任何司法管轄區內，可能會不時頒佈任何類似的法律：

(a)

支付所需的任何額外保費，以維持對油類污染的全面標準保護和賠償，最高可達市場上該船舶的最高限額；

(b)

作出船舶保障和賠償協會可能不時要求的所有季度或其他航次聲明，並遵守所有義務以維持該等保險，並迅速將該等聲明的副本交付代理人；

(c)

使船舶接受船舶的保護和賠償保險人可能要求的定期檢驗、分類檢驗、結構檢驗或其他檢驗，以維持此類貿易的承保範圍，並迅速向代理人交付關於該等檢驗的報告副本；

(d)

實施第24.4條(C)段所指調查後發出的報告中所載的任何建議(美國的貿易)在合同規定的期限內，並提供令代理人滿意的證據，證明保障和賠償保險人信納這一點已經完成；

131

(e)

特別是嚴格遵守任何適用的法律、公約、條例、公告或命令的要求，這些法律、公約、規章、公告或命令涉及借款人或船舶因任何國家或民族或其政治分區的污染而承擔的責任的財務責任，包括但不限於OPA，並按需向代理商提供其可能合理要求的遵守情況的信息或證據；

(f)

確保保障和賠償保險不包含排除船舶在美利堅合眾國和專屬經濟區水域進行貿易的條款或任何其他類似條款，並向代理人提供證據證明確實如此；以及

(g)

嚴格遵守任何相關當局根據OPA 不時發佈的任何操作或結構法規，以使船舶始終符合OPA中限制油類污染的嚴格責任的規定。

24.5

對有擔保當事人的保護

(a)

借款人應按代理人批准的格式，立即將其在保險中的任何權益轉讓通知相關經紀、保險公司、承銷商和/或協會。

(b)

借款人應簽署和交付所有此類文件，並採取一切必要的措施，以授予擔保當事人對船舶的保險法定所有權，並確保擔保當事人的利益始終與所有單據、保險附註、入境政策和證書，並確保：

(i)

已批准表格中的應付損失條款代理人應與所有船體、機械和設備以及戰爭險保單一起存檔就船舶而言；及

(Ii)

經代理人批准的格式的應付損失條款應在船舶的進口保護和賠償證書上背書。

(c)

如果借款人不按上述規定為船舶投保和保持投保，則代理人可(但不受約束)以下列方式或程度上船或上船：代理人酌情認為合適，在這種情況下，實施和維持此類保險的所有費用連同按利率計算的利息應由借款人按要求向代理人支付。

24.6

保單複印件；承諾函

借款人將促使每個相關經紀人和協會以相關保險市場提供的標準格式或代理人可能要求的其他格式向代理人提供承諾書，並放棄保費或催繳的任何留置權，但僅歸因於船舶的保費或催繳除外。

24.7

保費的繳付

借款人應按時支付與船舶保險有關的所有保費、催繳費用、繳費或其他款項，並在代理人要求時出示所有相關收據。

132

24.8

強制性保險的續期

借款人應在強制性保險期滿前至少五(5)天通知代理人續期，並應促使相關經紀人或協會立即向代理人書面確認續期已完成，借款人瞭解到，任何未能在保險期滿前至少兩(2)天在船上續期的行為，或未能發出或促成有關續期的通知，均構成違約事件。

24.9

擔保

借款人應安排履行任何保護、賠償和/或戰爭風險協會可能不時要求的擔保。

24.10

提供保險資料

借款人應代理人的要求，不時向代理人提供船舶上所有保險的詳細信息，以及承保機構、公司、承保人、協會或俱樂部的名稱。

24.11

保險條款的變更

未經代理人事先批准，借款人不得對船舶上的任何保險條款作出或同意任何變更，也不得作出任何行為，或自願忍受或允許作出任何行為，從而使任何保險無效、無效、可撤銷、暫停、在未經有關保險人或再保險人同意並遵守保險人或再保險人可能施加的有關額外保費或其他規定的情況下，不得容忍或允許船舶從事任何航程，亦不得運載任何保險公司所不允許的任何貨物。

24.12

理賠

借款人不得就船舶上的任何保險進行和解、妥協或放棄任何索賠，除非索賠金額低於3500萬美元($35,000,000)或任何其他貨幣的等值金額，且不是由全損引起的索賠。

24.13

保險收益的運用

借款人應申請或確保運用船舶上保險的所有此類應收款項，以彌補損失並完全修復已收到保險金的所有損壞。

24.14

保險顧問

代理人有權在緊接交付日期之前，此後不超過每年續簽的頻率，但在任何時間當提議更換保險人或任何保險條款時，有權指示獨立的信譽良好的保險顧問，以便獲得代理人認為必要的有關保險事項的任何建議或信息。特此明確同意，借款人應應代理人的要求，向代理人補償與此類顧問的指示有關的費用和開支，但在船舶交付時，或在保險人變更或任何保險條款變更的情況下，以一萬美元(10,000美元)為限，否則每年一萬美元(10,000美元)。

133

安全價值維護

25.1

安全漏洞

如果在收到根據第23.4條(對船舶的估價)，保證值應小於安全要求，代理人可通知借款人，要求補救該不足之處，然後借款人應(除非船舶已成為全損)：

(a)

在借款人收到代理人的上述通知之日起三十(30) 天內預付將在償還後產生安全要求的以美元計的金額(考慮任何其他在通知之日和預付款之日之間償還貸款) 等於擔保價值；或

(b)

在借款人收到代理人的上述通知之日起三十(30)天內，代理人可合理地接受對貸款的進一步擔保。為安全目的而確定的價值(由代理人根據其絕對酌情決定權確定) 在構成該進一步保證的日期，添加到安全值時，不得低於該日期的安全要求。

第25.2條(費用)和25.4(文件和證據)及第7.10條(A)段(自願提前償還貸款)適用於第25.1條(A)段下的預付款 (安全漏洞).

25.2

費用

與代理人獲得第23.4條所述船舶估價有關的所有費用(對船舶的估價)，並根據第25.1條(B)款(B)段，為確定證券價值而取得任何額外證券的任何估值，或取得借款人根據第25.1條(B)段選擇構成額外證券所需的任何額外證券的任何估值(安全漏洞)應由借款人承擔。

25.3

額外擔保的估值

就本條例草案第25條(安全價值維護)，向代理商提供或將提供給代理商的任何額外擔保的市場價值應由代理商以絕對酌情權確定，而無需代理商指定任何理由。

25.4

文件和證據

關於根據本條款第25條(安全價值維護），代理人應有權收到第4條所述類型的證據和文件（使用條件）對於代理人認為適當的其他融資文件。

25.5

估值具有約束力

根據本條例第25條(安全價值維護)對借款人具有約束力和決定性。

134

25.6

提供資料

(a)

借款人應及時提供代理人和任何根據本條款行事的船舶經紀人（安全價值維護）代理人或船舶經紀人出於以下目的而合理要求的任何信息的估值。

(b)

如果借款人未能提供信息（a）款所指的，在請求中指明的日期之前，估價可以根據船舶經紀人或代理人認為謹慎的任何基礎和假設作出。

事件違約

第26條（違約事件）是違約事件（第26.21條除外（加速)).

26.1

不付款

任何交易債務人未能在到期時支付，或（如應支付）根據財務文件或與財務文件相關的任何文件應支付的任何款項，且此類違約行為在到期日後三（3）個工作日內或（如應支付）收到要求後三（3）個工作日內未得到補救。

26.2

特定義務

違反第21條（金融契約 ），第22.1條（制裁和非法付款），第22.2條（禁止付款），第22.4條（否定質押），第22.5條（處置)，第22.7(合併)或第22.15條(借款人的貸款和擔保).

26.3

其他義務

(a)

任何交易義務人未能遵守任何財務文件的任何規定(第22.24條(意大利合規承諾)，第26.1(不付款)及第26.2條(特定義務))，或大多數貸款人和SACE認為任何基礎文件存在任何實質性違規行為。

(b)

如果多數貸款人和SACE認為上述(A)項下的違約事件能夠補救，並在發生之日起的相關期間 (定義見下文)內得到補救，則不應視為已經發生違約事件。如果交易義務人知道失敗或重大違約，或者自代理人通知相關交易義務人失敗或重大違約之日起，如果該交易義務人不知道失敗或重大違約，除非在上述任何情況下，多數貸款人和SACE認為該違約或重大違約行為可能會對貸款人的利益、權利或地位造成重大損害，“相關的期間”指在本協議日期之後開始的補救期間內的第26.3條規定的十五(15)天。

26.4

失實陳述

交易義務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述任何財務文件或交易義務人或其代表根據或與任何財務文件或ECA保險文件(第18.31條中的任何陳述除外)有關而交付的任何其他文件意大利語合規代表))在製造或被視為製造時，在任何重大方面是不正確或誤導性的。

135

26.5

交叉默認

(a)

任何違約事件發生在與借款人的任何財務債務有關的任何財務合同或財務文件項下；

(b)

任何此類財務債務或與之相關的任何應付款項在到期時(在任何適用的寬限期(S)到期後)未按加速或其他方式償付；或

(c)

除借款人外，本集團任何成員公司的任何其他財務債務在到期時未予償付，或因違約而有能力或有能力提前宣佈到期，或任何擔保該債務的擔保因違約而可強制執行如果相關證券擔保的相關金融債務和負債總額低於5,000萬美元(5,000,000美元)或以其他貨幣計算的等價物，則不會發生違約事件；或

(d)

對集團任何成員公司的任何資產的任何其他擔保除借款人外，借款人擔保任何不符合財務負債資格的所謂負債時，如果所稱負債是關於一筆或總金額，5,000,000美元(50,000,000美元)或以上(或其他貨幣等值)，除非有關集團成員以良好的誠意以適當方式就所稱責任提出抗辯，且代理人合理地信納集團有關成員有合理理由勝訴。

26.6

清盤

為暫停付款或重組、解散、終止存在、清算、清盤或破產而作出的任何命令或通過的有效決議或採取的其他行動。

26.7

清盤人的委任等

清算人、受託人、管理人、接管人、行政管理人、管理人或類似的高級管理人員是就任何交易義務人或任何交易義務人的全部或任何主要部分資產而委任的。

26.8

否認

任何交易單據(除造船合同，以及任何退款擔保、任何管理協議和任何租船合同被替換的範圍外)被拒絕或終止，或其任何一方有權終止或終止其中任何一項，並證明有此意圖。

26.9

強制執行任何安全措施

就借款人的任何資產強制執行任何擔保權益而採取的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟。

136

26.10

無力償債

(a)

交易義務人無力或承認無力償還到期債務、根據適用法律被視為或被宣佈無能力償付其債務、暫停或威脅暫停支付其任何債務。

(b)

任何交易的資產價值債務人的資產價值小於其負債(計入或有負債)。

(c)

暫停任何交易義務人的全部或任何債務，或妥協、債務重整、與任何交易義務人的債權人的轉讓或安排或任何類似的程序或安排將任何交易義務人的資產交由其債權人控制的適用於，或任何交易義務人開始與其任何一個或多個債權人談判，以期對其全部或大部分財務債務進行全面調整或重新安排。如果發生暫停，暫停的終止將不會補救由該暫停導致的任何違約事件。

26.11

法律程序

任何公司訴訟、法律程序、扣押、執行、扣押或其他程序影響任何交易義務人的全部或任何主要部分資產，且在三十(30)天內未清償，對任何交易義務人(借款人除外)的任何資產的擔保權益的強制執行，或任何在最終上訴後超過5,000萬美元(5,000,000,000美元)的未投保判決，在十(10)天內仍未得到償付。

26.12

相似的事件

任何與第26.6條規定的任何事件相似或實質上具有類似效果的事件(清盤)至26.11(法律程序)應根據任何適用司法管轄區的法律進行。

26.13

停止營業

任何交易義務人停止對其全部或大部分業務進行。

26.14

撤銷同意書

任何授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、登記或公證或其他使任何交易義務人能夠履行其在任何交易文件下的義務所必需的要求被重大不利地修改、撤銷或扣留，或不保持完全有效，且在該事件發生之日起九十(90)天內，未對此類事件進行補救，使代理人滿意，並且代理人合理地認為，這種不履行是或可能會對利益造成重大損害，如果修改、撤銷或拒絕授權、批准或同意是由於任何交易義務人的作為或不作為，且多數貸款人和出口信貸機構認為貸款人的利益可能合理地受到重大不利影響，則借款人無權享有上述九十(90)天期限的權利或地位。

137

26.15

非法性

在任何時候，任何交易義務人根據其所屬的任何交易單據履行其任何重大義務(對被擔保當事人或其任何一方)是非法或不可能的，或者被擔保當事人或任何貸款人不合法或不可能行使其在任何交易單據下的任何權利，但如果違法性或不可能與任何交易義務人或任何交易單據下的付款義務無關，並且在期間內得到補救，則不視為發生違約事件。自導致違法或不可能的事件發生之日起二十一(21)日內，受影響的交易義務人在該期間內履行其義務。

26.16

保險

借款人未能按第24條(保險事業)或未能在保險有效期屆滿前至少五(5)天續保，並立即向代理人確認續保，但如果保險人撤回其保險，則在發出保險人撤回通知後，應視為發生違約事件。

26.17

處置

如果借款人或任何其他交易債務人隱瞞、移走或允許隱瞞或移走其財產的任何部分，意圖阻礙、拖延或詐騙其債權人或他們中的任何人，或進行或遭受根據任何破產、欺詐性轉讓或類似法律可能具有欺詐性的任何財產轉移，或應將其財產轉移給債權人或為債權人的利益而轉移，意圖優先於任何其他債權人。

26.18

對安全的損害

代理人合理地認為任何交易義務人將或可能會危及任何財務文件所建立的安全的任何交易義務人做出或遭受或不作出的任何事情。

26.19

政府幹預

任何交易義務人在其業務中的權力因任何當局或其代表的任何扣押或幹預而完全或實質上受到限制，並且在其發生之日起九十(90)天內不放棄或撤回任何此類扣押或幹預，並且代理人合理地認為相關事件將或可能會對利益造成重大損害，如果任何當局的扣押或幹預是由於任何交易義務人的作為或不作為，且多數貸款人和出口信貸機構認為貸款人的利益可能合理地受到重大不利影響，則借款人無權享有上述九十(90)天期限。

26.20

重大不利變化

(a)

發生導致重大不利影響的任何事件或情況；和/或

138

(b)

發生任何事件或情況，導致借款人在經濟和/或財務角度上履行本協議項下義務的能力受到重大不利影響。

26.21

加速

在違約事件發生之時及之後的任何時間，代理人可以，如果多數貸款人和出口信貸機構指示，代理人應：

(a)

向借款人發出通知：

(i)

取消每個貸款人的可用承諾額，因此，每個可用承諾額應立即取消，該貸款應立即停止可供進一步使用；

(Ii)

聲明所有貸款連同應計利息以及財務文件項下的所有其他應計或未付款項應立即到期和應付，屆時應立即到期和應付；

(Iii)

聲明所有貸款應按要求支付，此後應立即由代理人根據多數貸款人的指示按要求支付；和/或

(b)

行使或指示安全代理根據財務文件行使其任何或所有權利、補救、權力或自由裁量權，

代理人可同時或在不同日期根據上文(A)段(I)、(Ii)及(Iii)分段送達通知，代理人可採取以上(B)段或第26.22條(強制執行擔保)如果沒有送達此類通知，或在送達任何此類通知時或之後的任何時間同時。

26.22

強制執行擔保

在違約事件發生之時及之後的任何時間，保安代理可採取任何行動，或因違約事件或根據第26.21條送達的通知(加速)，安全代理有權根據任何財務文件或任何適用的法律或法規採取行動。

ECA 規定

27.1

代位權

(a)

每一方都承認，出口信用證代理將立即自動取代代理和貸款人在所有財務文件項下的權利(包括第17條(擔保和賠償)以出口信貸機構或其代表根據《出口信貸機構擔保文件》根據《出口信貸擔保文件》支付的任何款項為限)。在這種代位權之後，SACE也可以在法庭程序中行使相關權利和行動，包括意大利共和國的權利和行動。

(b)

任何財務文件中的任何內容都不得損害出口信貸機構根據ECA Covere文件或適用法律被代位的權利。代理和任何貸款人在本協議項下的權利，以及其他財務文件和各方應提供出口信貸機構所需的一切協助，以執行出口信貸機構在本協議項下的權利，代位後的其他財務文件，代位代理人和出借人的權利。

139

(c)

各方同意並同意，出口信貸機構根據ECA擔保文件對代理人和任何貸款人權利的全部或部分代位權應被解釋為合法代位權，且不應構成任何擔保債務或財務文件的更新。財務文件將繼續，相關代位權人將獲得代位權人在代位權之前的相同權利和義務(按轉讓或代位金額的比例配額)。

27.2

報銷

(a)

在不損害第28.1條( 以及貸款人的轉賬)及第27.1(代位權)，交易義務人應向出口信貸機構償還，並使出口信貸機構得到賠償。出口信貸機構在出口信貸機構提出要求後五(5)個工作日內根據《出口信貸機構擔保文件》支付給融資方或任何人的每一筆款項(無論是直接付款還是抵銷)。

(b)

每個交易義務人承諾向出口信貸機構支付相當於以下金額的歐元/美元金額：

(i)

出口信貸機構根據ECA承保文件向任何融資各方或代表其任何一方的任何人支付的每一筆款項，應等於該筆付款的金額；以及

(Ii)

對於出口信貸機構根據ECA擔保文件向任何融資方或任何人支付的任何款項而徵收、收取、扣留或評估的每一項扣除或扣繳，相當於此類扣除或扣繳金額的金額，

連同利息(根據第8.5條計算)(違約利息自出口信貸機構支付上文第(I)款所述款項或第(Ii)款所述扣繳或扣減之日起計，直至從交易義務人收到本條款項下的應付款項為止。

(c)

每一交易義務人還同意其在本條款27.2(報銷)與交易義務人在本協議項下對融資方的義務分開，且不以此為條件，且不受與之相關的任何事項的影響或解除包括但不限於，交易義務人本身是否有責任根據本協議或任何財務文件進行付款，或對其付款責任提出爭議。

27.3

絕對債務

交易義務人根據第27.2條(報銷)，在適用法律允許的範圍內：

(a)

是絕對和無條件的；

140

(b)

在任何情況下都應嚴格按照本協議履行和/或履行；

(c)

是持續債務，並將擴大至出口信貸機構根據ECA承保文件應支付給任何財務各方或代表其任何一方的任何人的最終餘額，而不管任何中間付款或全部或部分清償；

(d)

不會受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有本條款，該行為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在第27.2條(報銷)(但不限於，無論它或任何財方是否知道 )，包括：

(i)

授予任何交易義務人、或與任何交易義務人達成協議的任何時間、豁免或同意；

(Ii)

任何財務文件的有效性或可執行性，或對任何財務文件的任何修訂或其他修改或棄權；

(Iii)

本協議項下任何其他義務的減少或解除；

(Iv)

根據任何協議或安排的條款解除任何交易義務人或任何其他人的職務；

(v)

取得、更改、妥協、交換、更新、解除、替代或解除，或拒絕或忽視完善、承擔、變現或強制執行對資產的任何權利或擔保，交易義務人或不出示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何證券的全部價值；

(Vi)

任何融資方或任何其他人的無行為能力或缺乏權力、權力或法人資格，或任何交易的成員或地位的解散或變更。

(Vii)

對財務文件、非洲經委會保險文件或任何其他文件或證券的任何修訂(無論多麼重要) 或替換；

(Viii)

任何人在任何財務文件、ECA保險文件或任何其他文件或擔保下的任何義務的不可執行性、違法性或無效；

(Ix)

任何破產或類似程序；

(x)

任何交易義務人在任何時候對出口信貸機構可能擁有的任何索賠、抵消、抗辯、減少、減免或其他權利的存在；

(Xi)

與ECA封面文件一起提交的任何文件被證明是偽造的、欺詐性的、無效的或在任何方面不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

(Xii)

出口信貸機構根據付款要求支付的任何款項，其表面上，以《非洲經委會保險文件》項下的索賠的形式提出，按照《非洲經委會保險文件》的條款，要求提供此類索賠的任何證書或其他文件要麼沒有提供，要麼不符合《非洲經委會保險文件》的條款；和

141

(Xiii)

以其他方式可能構成任何交易義務人的抗辯或解除其責任的任何其他情形。

27.4

不能重複計算

為免生疑問，任何交易義務人因代位權或出口信貸機構根據第27.2條(報銷)(視何者適用而定)須自動清償該等款項：

(a)

根據第27.2條(報銷)和代位；以及

(b)

在出口信貸機構根據ECA擔保單據支付的款項尚未清償的範圍內，根據財務單據對財務各方承擔的相應的付款義務。

27.5

出口信貸機構付款權利

雙方同意，下列條款適用於交易義務人根據或與本協議有關和/或根據第27.1條所指的任何代位權向出口信貸機構支付或將支付的任何款項(代位權)，除此類條款對任何融資方施加的義務和限制外，這些義務和限制不適用於出口信貸機構：

(a)

第8.5條(違約利息)

(b)

第12.2條(税收總額）和，就本條款而言，出口信貸機構應被視為受保護方任何提及"資助方"的"申請"應是指出口信貸機構；

(c)

第條的（a）和（b）段 12.3(税收賠付），以及，就本條而言，出口信貸機構應被視為受保護方；

(d)

第12.6條（增值税）就像任何參考其中對融資方的提及是對出口信貸機構的提及；以及

(e)

第14.1條（貨幣賠款).

142

第9條

將更改為當事人

更改向眾貸款人

28.1

發送和轉賬放款人

(a)

在符合第28條的規定下(更改向眾貸款人)，貸款人(“現有貸款人”)可：

(i)

轉讓其任何權利；或

(Ii)

以更新的方式轉讓其任何權利和義務，

致：

(A)

出口信貸機構以《出口信用協議》轉賬的方式；

(B)

出口信貸機構指定的任何人；或

(C)

另一家銀行或金融機構，或定期從事貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的信託、基金、保險或再保險公司或其他實體。

(“新貸款人”)。

(b)

現有貸款人進行轉讓或轉讓時，需徵得意大利當局的同意。如果轉讓或轉讓為ECA轉讓，則不需要徵得Simest的同意。

(c)

借款人應在提出要求後五(5)個工作日內，向代理商和出口信貸機構償還代理商或出口信貸機構因向出口信貸機構指定的人員進行任何ECA轉讓或轉讓或轉讓而合理發生的任何費用和支出(包括法律費用)。

28.2

分配條件或調任條件

(a)

必須徵得借款人的同意 (受第28.1條(貸款人的轉讓和轉讓)) 現有貸款人的轉讓或轉讓(ECA轉讓除外)，除非(I)發生違約事件，或(Ii)轉讓或轉讓給另一貸款人或其附屬公司貸款人或其多數股份或票據由貸款人或其關聯公司持有的工具(包括信託或基金)，但在每種情況下，代理人應將本協議項下的任何轉讓或轉讓通知借款人。

(b)

不得無理扣留或拖延借款人對轉讓或轉讓的同意。除非借款人在該期限內明確拒絕同意，否則借款人將被視為在現有貸款人提出請求後十(10)個工作日內已給予同意。

(c)

除非轉讓或轉賬是ECA轉賬，否則轉讓或轉賬必須涉及最低承諾額 2000萬美元(20,000,000美元)或現有貸款人的全部承諾額。

143

(d)

分配僅在以下情況下有效：

(i)

代理人收到來自新貸款人的書面確認(格式和實質內容令代理人滿意)(無論是以轉讓協議或其他方式)，新貸款人將承擔與其他財務各方相同的義務。如果它是原始貸款人(但這種轉讓構成ECA轉讓的情況除外)(在不損害第28.6條(E)段的情況下)(轉讓程序))；及

(Ii)

代理根據所有適用的法律和法規履行與向新貸款人的此類轉讓有關的所有必要的 “瞭解您的客户”或其他類似檢查 (此類轉讓構成了ECA轉讓的情況除外)，完成後，代理人應立即通知現有貸款人和新貸款人。

(e)

在符合第(Br)28.5條(D)段的情況下(移交程序)，轉讓只有在第28.5條(移交程序)得到遵守。

(f)

如果：

(i)

貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室；以及

(Ii)

由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人有義務向新貸款人或貸款人根據第條12(税收總額和賠償金)或第13條(成本增加),

則通過其新的貸款辦公室行事的新貸款人或貸款人只有在未發生轉讓、轉移或變更的情況下，才有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人相同。本款第(Br)(F)項不適用於在貸款機構主要辛迪加的正常過程中進行的轉讓或轉讓，也不適用於ECA轉讓。

(g)

每個新貸款人通過簽署相關的轉讓證書或轉讓協議，確認為免生疑問，在轉讓或轉讓之日或之前，代理人有權代表代理人執行經必要的貸款人或其代表根據本協議批准的任何修訂或豁免根據本協議生效，並且受該決定的約束程度與現有貸款人如果仍是貸款人的話受約束的程度相同。

(h)

除了根據本條款第28條(對貸款人的更改)，各貸款人可隨時轉讓或轉讓其在本協議和其他財務文件項下的權利，而無需與任何交易義務人協商或徵得其同意，前提是此類轉讓或轉讓構成ECA轉讓。

28.3

轉讓或轉讓費

除ECA轉賬外，新貸款人應在轉讓或轉賬生效之日向代理人支付費用 5000歐元(5,000歐元)。

144

28.4

現有貸款人的責任限制

(a)

除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔責任：

(i)

交易文件、交易安全性、ECA涵蓋文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)

任何交易的財務狀況債務人或出口信貸機構；

(Iii)

任何交易義務人或集團任何其他成員或任何意大利當局履行和遵守交易文件、意大利支持文件或任何其他文件規定的義務；或

(Iv)

在任何交易文件、意大利支持文件或任何其他文件中或與之相關的任何陳述(無論是書面或口頭的)的準確性，

並排除法律暗示的任何陳述或保證。

(b)

除ECA轉讓外，每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方以及有擔保的借款人和意大利當局確認：

(i)

已(並將繼續) 對每個交易義務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人或任何其他融資方提供的與任何交易單據或交易證券相關的任何信息。

(Ii)

將繼續對每個交易義務人及其相關實體的信譽進行獨立的評估，同時財務文件中的任何金額或任何承諾正在生效；和

(Iii)

已經(並將繼續) 對意大利支持文件進行自己的獨立調查和評估，並且並不完全依賴現有貸款人就意大利支持文件向其提供的任何信息。

(c)

任何財務文件中的任何內容都不要求現有貸款人：

(i)

接受新貸款人對根據第28條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓 (對貸款人的更改)；或

(Ii)

支持新貸款人因下列原因而直接或間接蒙受的任何損失：

(A)

任何交易不履行交易文件規定的義務；或

(B)

任何意大利當局不履行其在意大利支持文件項下的義務，

或者是其他原因。

145

28.5

移交程序

(a)

受第(Br)28.2條(轉讓或轉讓的條件)當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照以下(C)段的規定生效。除以下第(Br)(B)段另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(b)

代理只有在滿足以下條件後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書：

(i)

它已遵守所有適用法律和法規中與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查；以及

(Ii)

每個意大利當局均已同意將資金轉讓給該新貸款人。

(c)

在轉會日期：

(i)

如果在轉讓證書中，現有貸款人試圖通過更新轉讓其在財務文件和交易擔保方面的權利和義務，每個交易債務人和現有貸款人應被免除財務文件和交易擔保項下彼此之間的進一步義務，以及他們各自在財務文件和財務文件項下的權利取消交易擔保 (被解除的權利和義務)；

(Ii)

只有在交易義務人和新貸款人已經承擔和/或或以該交易義務人及現有貸款人的身份取得該等貸款；

(Iii)

代理、聯合授權的首席安排員、安全代理、新貸款人和其他貸款人將在他們之間和在交易擔保方面獲得和承擔相同的權利和義務，如果新貸款人是原始貸款人，他們將獲得和承擔和/或因轉讓而獲得或承擔的義務，以及在此範圍內的代理人，聯合授權的首席協調人、安保代理和現有貸款人應各自免除財務文件規定的對彼此的進一步義務；和

(Iv)

新貸款人將成為當事人，成為 “貸款人”。

(d)

如果出口信貸機構有此要求，第28.5條(移交程序) 不適用於任何ECA轉讓，前提是在相關轉讓文書籤署之日後立即通知代理人該ECA轉讓。

146

28.6

轉讓程序

(a)

受第(Br)28.2條(轉讓或轉讓的條件當代理人簽署了由現有貸款人和新貸款人交付給它的正式完成的轉讓協議時，轉讓可以按照以下(C)段的進行。在符合以下(B)段的規定下，代理商應在收到符合本協議條款的已填妥的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。

(b)

代理只有在滿足以下條件後才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓協議：

(i)

已遵守與轉讓給該新貸款人有關的所有適用法律和法規所規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查；以及

(Ii)

每個意大利當局均已同意將該轉讓給該新貸款人。

(c)

在轉會日期：

(i)

現有貸款人將絕對將其在財務文件下以及關於轉讓協議中明示為轉讓標的的證券的權利轉讓給新貸款人；

(Ii)

現有貸款人將被免除轉讓協議中明示為解除標的的義務(“相關義務”)(以及約束其在交易擔保方面的任何相應義務)；以及

(Iii)

新貸款人將成為作為“貸款人”的一方，並將受到與相關義務相同的義務的約束。

(d)

貸款人可使用第28.6條規定的程序以外的程序(轉讓程序)轉讓其在財務文件下的權利(但不得在未經相關交易義務人同意的情況下轉讓或除非符合第28.5條(移交程序)，獲得該交易義務人免除貸款人對該交易義務人的債務或新貸款人承擔同等債務的權利)，但條件是這些債務必須符合第28.2條(轉讓或轉讓的條件).

(e)

如果出口信貸機構有此要求，本條款第28.6條(轉讓程序)不適用於任何ECA轉讓，但須在相關轉讓文書籤署之日後立即通知代理人該ECA轉讓。

28.7

給借款人的轉讓證明或轉讓協議複印件

代理人應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的範圍內儘快將該轉讓證書或轉讓協議的副本發送給借款人。

147

28.8

向出口信用機構和出口信用機構分配和轉移

(a)

每一交易義務人確認並同意貸款人可根據《出口信貸機構擔保文件》將其在財務單據項下或與財務單據相關的權利、利益和/或權益轉讓給出口信貸機構。

(b)

儘管本合同有任何相反規定，貸款人可在不與任何交易義務人協商或徵得其同意的情況下，隨時將其全部或任何權利轉讓或轉讓給出口信貸機構，該貸款人可能對該交易義務人享有的利益和索賠，根據第 28.5條規定的程序，與財務文件有關(移交程序)及第28.6(轉讓程序)(受制於上述各條款(E)款的規定)，並根據有關貸款人(S)與出口信貸機構商定的格式的協議，此類轉讓或轉讓構成ECA轉讓。

(c)

出口信貸機構可在未經任何交易義務人同意的情況下，將其在財務單據和ECA擔保單據中、在財務單據下或與財務單據有關的所有或任何權利、利益和/或權益轉讓或轉讓：

(i)

提供再保險/反擔保或任何形式的風險增強；

(Ii)

意大利共和國經濟和財政部、意大利共和國任何其他部、任何其他意大利當局、機構、政府實體和意大利共和國經濟和財政部指定的任何其他實體；

(Iii)

根據意大利法律第6條，經修改後轉為第326/2003號法律的第269/2003號法令和/或經修改後改為第40/2020號法律的第23/2020號法令第2條；或

(Iv)

根據《ECA保險文件》支付任何款項後的任何人。

(d)

財務文件中沒有任何內容，包括第28條(更改的內容)不得損害或以其他方式限制任何貸款人轉讓其權利或轉讓其權利和義務的權利，向出口信用機構或出口信用機構指示的任何財務文件，或出口信用機構轉讓其權利或轉讓其權利和義務的權利。

28.9

安全高於貸款人的權利

除了根據本條款第28條(更改的內容)，每一貸款人均可在未與任何交易義務人協商或獲得其同意的情況下，在任何時間(無論是以抵押品或其他方式)抵押、轉讓或以其他方式在或以上(以抵押品或其他方式)擔保該貸款人的義務的所有或任何權利，包括但不限於：

(a)

為擔保對美聯儲或中央銀行或多邊開發銀行(包括歐洲投資銀行和歐洲投資基金)的義務而進行的任何押記、轉讓或其他擔保。

(b)

對於屬於基金的任何貸款人，為該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人(或持有人的受託人或代表)作為該等債務或證券的擔保而授予的任何押記、轉讓或其他擔保，

148

但該等押記、指派或保安不得：

(i)

解除貸款人在財務文件項下的任何義務或以貸款人的相關抵押、轉讓或擔保的受益人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)

要求交易義務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

更改交易義務人

29.1

交易債務人的轉讓和轉讓

任何交易義務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

149

第10條

金融方

代理和聯合授權的首席調度員的角色

30.1

指定設施代理和ECA代理

(a)

每個聯合授權的首席安排人和貸款人指定貸款代理在財務文件項下和與財務文件有關的情況下作為其貸款代理。

(b)

每個聯合授權的首席安排人和貸款人都指定非洲經委會代理作為其在以下方面的代理：

(i)

意大利的支持文件；以及

(Ii)

與涉及任何意大利當局或意大利支持文件的事項有關的財務文件。

(c)

每個聯合授權的首席安排人和貸款人授權代理人以融資代理和ECA代理的身份履行職責、義務和責任，並行使權利、權力、根據或與財務文件和意大利支持文件相關的專門授予代理商的權限和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、權限和酌處權。

(d)

在上下文允許的情況下，對代理的引用應包括設施代理和/或ECA代理的角色。設施代理和ECA代理在整個保證期內應為同一實體。

(e)

經貸款人事先書面同意，ECA代理可要求出口信用機構或SIMEST修改或修改ECA擔保文件和IMUA。

30.2

指令

(a)

代理人應：

(i)

根據出口信貸機構和(在與IMUA相關的範圍內)SIMEST或根據意大利支持文件的條款，行使或不行使作為代理人的任何權利、權力、權力或酌處權；

(Ii)

在沒有來自出口信貸機構和(視情況而定)SIMEST或意大利支持單據必要條款的指示的情況下，除非財務單據中出現相反的指示，否則行使或禁止行使任何權利、權力、根據以下人員向其發出的任何指示，授予其作為代理人的權力或自由裁量權：

(A)

所有貸款人如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定；以及

(B)

在所有其他情況下，多數貸款人；和

150

(Iii)

如果任何行為(或不作為)按照以上第(一)或(二)款行事(或不採取行動)，則不負責任。

(b)

代理商有權要求出口信貸機構、SIMEST或多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或者，如果相關財務文件規定該事項是任何其他貸款人或貸款人集團的決定，來自該貸款方或貸款方集團) 是否以及應以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或自由裁量權。代理可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。

(c)

除非在意大利支持文件中出現相反的指示，否則出口信貸機構和(視情況而定)SIMEST向代理髮出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示，並對除安全代理之外的所有融資方具有約束力。

(d)

在沒有出口信貸機構和(視情況而定)SIMEST指示的情況下，除非在相關財務文件中規定屬於任何其他貸款人或貸款人集團的決定，且除非財務文件或意大利支持文件中出現相反指示，多數貸方向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有融資方具有約束力。

(e)

代理商可避免按照出口信貸機構、西門子銀行或任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直到收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)，因遵守這些指示而可能招致的損失或責任。

(f)

在沒有指示的情況下，代理可以採取(或不採取)其認為符合貸款人最佳利益的行動。

(g)

代理無權在與任何財務文件或意大利支持文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人(在未事先徵得貸款人同意的情況下)行事。本款 (G)不適用於與完善、維護或保護安全文件下的權利或強制執行交易有關的任何法律或仲裁程序安全或安全文件。

(h)

各貸款人授權代理人遵守其從出口信貸機構或西門斯特收到的、分別符合ECA封面文件或IMUA條款和條件的任何指示。

(i)

每家貸款人都承認，代理人未能遵守上述任何指示，或未能遵守《ECA擔保文件》或《IMUA》(視情況而定)的條款和條件，可能會導致上述擔保失效。

30.3

代理人的職責

(a)

代理商在財務文件和意大利支持文件下的職責完全是機械和行政性質的。

(b)

除以下(D)款另有規定外，代理人應立即將任何其他方交付給代理人的任何文件的正本或複印件轉交給該方。

151

(c)

代理商應立即轉發給提供意大利當局作為ECA代理人向其發出的任何指示的副本，並提供詳細信息它已採取或擬採取的任何行動。

(d)

在不損害第28.7條(複製轉讓證書或轉讓協議給借款人)，上述(B)段不適用於任何轉讓證書或類似的轉讓文件或轉讓協議。

(e)

除非財務文件或意大利支持文件另有明確規定，代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(f)

如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所述情況為違約，代理人應立即通知其他財務方和意大利當局。

(g)

如果代理商知道任何本金、利息、根據本協議應向融資方支付的承諾費或其他費用(代理或聯合授權的牽頭安排人或擔保代理除外) 應立即通知其他融資方和意大利當局。

(h)

代理商應只承擔財務文件和意大利支持文件中明確規定的職責、義務和責任，代理商明確表示為其中一方(不得默示其他內容)。

30.4

聯合授權領導的作用排班員

根據任何交易文件或意大利支持文件，聯合授權的牽頭安排人員均不對任何其他締約方承擔任何義務。

30.5

無受託責任

(a)

任何財務文件或意大利語支持文件中的任何內容均不構成代理人或任何聯合授權的首席協調人作為任何其他人的受託人或受託人。

(b)

代理人或任何聯合受託的首席協調人均無義務向任何貸款人交代其自有賬户收到的任何款項或利潤要素。

30.6

與集團的業務往來

代理人及每名聯合授權的首席協調人可接受本集團任何成員的存款、向其借出款項，以及一般與本集團的任何成員進行任何形式的銀行業務或其他業務。

30.7

權利和酌情決定權

(a)

代理可以：

(i)

依賴於：

(A)

任何其認為真實、正確並獲得適當授權的陳述、通信、通知或文件；以及

152

(B)

董事、任何人的授權簽字人或員工就可合理假設他知道或有權核實的任何事項所作的任何聲明。

(Ii)

假設：

(A)

它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照意大利支持文件和財務文件的條款適當發出的；以及

(B)

除非已收到撤銷通知，否則這些指示未被撤銷；以及

(Iii)

依賴任何人的證書：

(A)

可合理預期該人知悉的任何事實或情況；或

(B)

表示該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，作為該等交易、交易、步驟、行動或事情屬實的充分證據，而就上文(A)段而言，該人可假定該證明書的真實性及準確性；及

(Iv)

將意大利支持文件所涵蓋的任何風險的任何增加或重大更改通知意大利當局根據意大利支持文件的條款或為確保持續有效性的目的而這樣做意大利支持文件(代理人將在多數貸款人的指示下通知意大利當局)。

(b)

代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到了相反的通知)：

(i)

未發生違約(除非其實際知道根據第26.1條(不付款));

(Ii)

未行使賦予任何一方或任何貸款人集團的任何權利、權力、權力或自由裁量權。

(Iii)

借款人發出的任何通知或請求(使用請求除外)均代表所有交易義務人並在徵得其同意和知情的情況下提出。

(c)

代理商可聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供諮詢或服務，並支付費用。

(d)

在不損害以上(C)段或以下(E)段的一般性的原則下，如果代理人合理地認為有必要，代理人可以在任何時候聘請並支付任何律師的服務費作為代理人的獨立律師(因此與貸款人或出口信貸機構或SIMEST指定的任何律師分開) 。

(e)

代理人可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務 (無論是由代理人還是由任何其他方獲得)，並且不對任何人的任何損害、費用或損失承擔責任。因其如此依賴而導致的任何價值減少或任何責任。

153

(f)

代理人可通過其高級職員、僱員和代理人就財務文件以設施代理人的身份行事，對意大利的支持文件以ECA代理人的身份行事，並可通過其官員、僱員和代理人就保安財產採取行動。

(g)

除非財務文件另有明確規定，代理商可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議或意大利支持文件作為設施代理或ECA代理收到的任何信息。

(h)

儘管任何財務文件或意大利支持文件中有任何其他相反的規定，代理商或任何聯合授權的牽頭協調人都沒有義務做或不做任何事情，或根據其合理意見，構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務。

(i)

儘管任何財務文件或意大利支持文件有任何相反的規定，代理商在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力時，沒有義務花費或冒着自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任，如果它有理由相信該等資金的償還或針對該等風險或責任的足夠賠償或擔保並未合理地向其保證，則授權或酌情決定權。

30.8

對文件的責任

代理商和聯合授權的首席編排員均不對以下事項負責或負責：

(a)

代理人、聯合授權負責人、交易義務人、意大利當局或與任何交易文件相關的任何其他人提供的任何信息(無論是口頭還是書面)的充分性、準確性或完整性，意方支持文件或交易文件、意方支持文件或任何其他協議、安排或文件中預期的任何交易文件或意方支持文件所訂立、訂立或簽署的文件；

(b)

任何交易文件、意大利安全財產支持文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，在任何交易單據或安全財產或意大利支持文件下或與之相關的；或

(c)

任何關於提供給或將提供給任何融資方的信息是否是非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易有關的適用法律或法規的管制或禁止或其他。

30.9

沒有監督的責任

代理商不一定要詢問：

(a)

無論是否發生了任何違約；

(b)

任何交易義務人、當事方、任何意大利當局或任何其他人履行、違約或違反其在任何交易文件或意大利支持文件下的義務；或

(c)

是否發生了任何交易文檔或意大利支持文檔中指定的任何其他事件。

154

30.10

免除法律責任

(a)

在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理商責任的任何其他規定的情況下)，代理商將不對任何一方承擔以下責任：

(i)

對任何人造成的任何損害、費用或損失，因採取或不採取任何交易文件或意大利支持文件下或與之相關的行動而導致的任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)

行使或不行使由或與任何交易文件、證券財產或任何意大利支持文件或任何其他協議、安排或預期簽訂、訂立或籤立的文件有關的任何權利、權力、權力或酌情決定權。在任何交易文件、安全財產或任何意大利支持文件之下或與之相關的情況下，因其嚴重疏忽或故意不當行為除外；

(Iii)

在執行或變現擔保財產時出現的任何不足之處；或

(Iv)

在不影響以上第(I)和(Ii)分段的一般性的原則下，任何人因下列原因而產生的任何損害、費用或損失，任何價值減值或任何責任(但不包括基於代理人欺詐的任何索賠)：

(A)

不在其合理控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(在每種情況下且不限於)因下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或資產價值結算的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方的故障、故障或故障；交通、電信、計算機服務或系統故障；自然災害或天災或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或勞工行動。

(b)

任何一方(代理人除外)不得就代理人可能對代理人提出的任何索賠或該代理人的任何作為或不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起訴訟，僱員或代理人就任何交易文件或任何保安財產而言， ECA保險文件或IMUA及代理人的任何高級人員、僱員或代理人可依賴本(B)段，但須受第1.5(第三方權利)和《第三方法》的規定。

(c)

代理商將不對任何延遲 (或任何相關後果)向帳户貸記財務文件要求的金額負責，如果代理商已在合理可行的範圍內儘快採取所有必要步驟以遵守代理商為此目的使用的任何認可清算或結算系統的法規或操作程序，則應由代理商支付ECA承保文件或IMUA。

155

(d)

本協議中的任何內容均不會迫使代理商或聯合授權的牽頭安排者執行：

(i)

與任何人有關的任何“瞭解您的客户”或其他檢查；或

(Ii)

對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司來説是非法的進行任何檢查，

代表任何貸款人和每家貸款人向代理人和聯合受託牽頭安排人確認，其獨自負責其必須進行的任何此類檢查，且不得依賴代理人或聯合受託牽頭安排人就此類檢查所作的任何聲明。

(e)

在不損害任何財務文件或意大利支持文件中排除或限制代理商責任的任何條款的情況下，任何責任(包括但不限於，對於代理人因任何財務文件或安全財產或任何意大利支持文件而產生或與之相關的疏忽或任何其他類別或責任，實際損失的金額應限於最終被司法判定為遭受損害(根據代理人違約日期確定)或，如果時間較晚，則為損失發生的日期(br})，但不考慮代理人在任何時間所知道的任何增加損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理商均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害承擔責任，無論代理商是否已被告知此類損失或損害的可能性。

30.11

貸款人對代理人的賠償

每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或者，如果總承諾額當時為零，則按其在緊接其減少到零之前的總承諾額中的份額)在要求後三(3)個工作日內賠償代理人任何成本、損失或責任(包括但不限於：對於代理人在根據財務文件作為代理人或作為意大利支持文件的一方而發生的疏忽或任何其他類別或責任)(並非由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)(除非代理人已根據財務文件由交易義務人或意大利當局根據相關意大利支持文件償付)。

30.12

代理人的辭職

(a)

代理人可(經意大利當局事先同意)辭職，並通過向其他融資方和借款人發出通知，任命其一名關聯公司為繼任者。

(b)

或者，代理人可以(經意大利當局的事先同意)向其他融資方和借款人發出三十(30)天的通知而辭職，在這種情況下，貸款人(在與借款人協商後)可以(事先徵得意大利當局的同意)指定一名繼任代理人。

(c)

如果貸款人在接到辭職通知後二十(20)天內仍未按照上文(B)段的規定指定繼任代理人，則退休代理人(在與借款人協商後)可(事先徵得意大利當局的同意)指定繼任代理人。

(d)

退役代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件和意大利支持文件所規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

156

(e)

代理的辭職通知僅在指定繼任者(包括在同一繼任者實體內同時擔任設施代理和安全代理的角色)後才生效。

(f)

自代理人的辭職通知生效之日起，退役代理人應被解除與財務文件有關的任何其他義務(除上文第(Br)(D)段規定的義務外)，但仍有權享受代理人與代理角色有關的任何賠償利益，由交易義務人根據財務文件和本第30.12條(代理人的辭職)(退休代理人賬户的任何代理費應自該日起停止產生(並應於該日支付)。任何繼承人和其他各方在彼此之間享有相同的權利和義務如果該繼承人是原締約方，他們將享有同樣的權利和義務。

30.13

與FATCA有關係的代理商辭職

(a)

代理人應根據第30.2條(A)段(br})辭職(指令)(並且，在適用的範圍內，應根據第30.2條(C)段的規定，盡一切合理努力指定一名繼任代理人(指令以上)如果在財務文件項下向代理商支付任何款項的最早FATCA申請日期之前3個月的日期或之後，以下任一項：

(i)

代理未能響應第12.7條(FATCA信息)且貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會成為(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)

代理商根據第12.7(FATCA信息)表明代理人在該申請日期或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免締約方；或

(Iii)

代理人通知借款人和貸款人，代理人在該申請日期或之後不再是(或已經不再是)FATCA豁免方；

而且(在每一種情況下)貸款人合理地認為一方當事人將被要求作出FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要扣減，並且該貸款人通過通知代理人要求其辭職。

30.14

更換代理

(a)

在與借款人協商後，多數貸款人可(經意大利當局事先同意)提前三十(Br)天通知代理人，通過指定繼任代理人來更換代理人。

(b)

退休代理人應(由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(c)

繼任代理人的任命將於下列日期中的較晚者生效：

(i)

多數貸款人向即將退休的代理人發出的通知中指明的日期；以及

157

(Ii)

將意大利語支持文件移交給該繼任者的日期。

(d)

自繼任代理人的任命生效之日起，退休代理人應解除與財務文件有關的任何其他義務(除上文(B)段規定的義務外) ，但仍有權享有第14.3條(對代理人的賠償)和本條款第30.14條(更換代理)(退休代理人賬户的任何代理費應自該日起停止產生(並應於該日支付)。

(e)

任何繼任者代理人和其他各方之間擁有的權利和義務與如果該繼承者是原始方時所享有的權利和義務相同。

(f)

根據第30.12條(代理人的辭職)應符合貸款人所有必要的“瞭解您的客户”要求。

30.15

保密性

(a)

在作為財務各方的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的獨立實體。

(b)

如果代理商的另一個部門收到信息，則該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，且代理商不應被視為已知曉該信息。

30.16

與貸款人的關係

(a)

代理可在開業時(在不時通知財務各方的代理主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為貸款人通過其融資機構辦公室行事：

(i)

有權獲得或承擔當天根據任何財務文件或意大利支持文件應支付的任何款項；以及

(Ii)

有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件或意大利支持文件作出任何決定或決定，

除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於個工作日的事前通知。

(b)

任何貸方均可通過向代理人發出通知，指定一人代表其接收根據財務文件或意大利支持文件向該貸方發出或發送的所有通知、通信、信息和文件。該通知應包含地址和(如第36.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子通信)) 電子郵件地址和/或允許通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，如果有，將對其進行注意通信的部門或官員)，並被視為替代地址的通知，貸款人的電子郵件地址(或其他信息)、部門和官員為第36.2條(地址)及以上第(Br)(A)段及第36.5(A)條(A)段(電子通信)，並且代理人有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件的人，就像該人是出借人一樣。

158

(c)

代理人可將每個貸款人的身份和通知細節通知意大利當局。

30.17

貸款人的資信評估

在不影響任何交易義務人對其或代表其提供的與任何交易文件或意大利支持文件有關的信息的責任的情況下，每個貸款人向代理人和每個聯合受託牽頭安排人確認，它已經並將繼續單獨負責對任何交易文件、任何意大利當局和任何意大利支持文件下或與之相關的所有風險進行自己的獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)

專家組各成員和意大利當局的財務狀況、地位和性質；

(b)

任何交易文件、安全財產或任何意大利支持文件以及預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性或安全財產或任何意大利支持文檔；

(c)

貸款人是否有追索權，以及該追索權的性質和範圍，根據或與任何交易文件、擔保財產或任何意大利支持文件有關的任何一方或意大利當局或其各自資產的任何，交易文件或任何其他協議、安排或文件預期在任何交易文件、安全財產或任何意大利支持文件之下或與之相關而訂立、達成或簽署的交易；

(d)

交易義務人要求的任何使用請求或任何其他文件的充分性、準確性或完整性。任何財務文件或意大利支持文件下的建築商或其他人，或意大利當局為任何意大利支持文件或任何其他意大利支持下提供的任何使用或覆蓋或支持的目的或與此相關的目的文檔和代理提供的任何其他信息，任何一方或任何其他人在任何交易文件或意大利支持文件、任何交易文件、任何意大利支持文件或任何其他協議、安排或預期訂立、訂立或簽署的文件下或與之有關的項下或與此相關的任何其他人，根據或與任何交易單據或意大利支持單據相關；和

(e)

任何人對或被押記財產的任何部分的權利或所有權或其價值或充分性，任何交易擔保的優先權，或影響被押記財產的任何擔保權益的存在。

30.18

從代理商的應付金額中扣除

如果任何一方在財務文件或意大利支持文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在通知該方後，從代理人根據財務文件或意大利證明文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的，並將扣除的金額用於或用於償還所欠款項。就財務單據或意大利支持單據而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

159

30.19

完全自由地進行交易

儘管有任何法律規則或衡平法的相反規定，代理人應絕對有權：

(a)

與任何交易義務人或財務文件當事人或財務文件中提及的任何人(包括但不限於，任何利息、貨幣互換或其他交易，無論是否與本協議有關，並作為銀團代理和/或證券代理，和/或參與向該交易義務人或任何一方或其中提及的任何人提供其他便利，財務文件)；

(b)

處理、簽訂和安排與以下事項有關的交易：

(i)

由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或

(Ii)

與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及

(c)

向借款人或作為財務文件當事人或財務文件中提到的任何人提供建議或其他服務，

具體地説，代理人在提出、評估、談判、訂立和安排所有此類交易以及與上文(A)、(B)和(C)段涵蓋的所有其他事項有關時，絕對有權使用(僅受內幕交易法規的約束)其以任何方式獲取的任何信息或機會以追求其自身利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或與該等交易或其他事項相關的任何信息，併為其唯一利益保留從該等交易或其他事項獲得的所有利潤和利益。

30.20

錯誤支付的金額

(a)

如果代理商向另一方支付了一筆款項，並且代理商通知該方該付款是錯誤的，則代理商向其支付該款項的一方應應要求將該款項退還給代理商。

(b)

都不是：

(i)

任何一方對代理商的義務；

(Ii)

代理人的補救措施，

與錯誤付款有關的任何作為、不作為、事項或事情，如果沒有本款第(Br)(B)款的規定，將會減少、免除或損害任何此類義務或補救措施(無論代理人或任何其他方是否知道)。

(c)

任何一方向代理人支付的所有與錯誤的付款有關的付款(無論是否根據第30.20條支付)均應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得對此進行任何扣除)。

160

(d)

在本協議中，“錯誤的付款”是指代理商向另一方支付的一筆款項，代理商自行判斷該付款是錯誤的。

30.21

意大利語支持文檔

每個貸款人向代理人確認：

(a)

它已經(並將繼續)對每一份意大利支助文件進行自己的獨立調查和評估；

(b)

它瞭解代理人將代表貸款人輸入意大利支持文件，並授權代理人這樣做；

(c)

代理人已向代理人和意大利當局提供代理人要求貸款人提供的所有信息，以便代理人輸入意大利支持文件；

(d)

貸款人向代理商提供的有關意大利支持文件的所有信息均正確、完整且截止日期為，不具有誤導性；以及

(e)

代理人(代表該貸款人)在各自的意大利支持文件中向每個意大利當局作出或將作出的任何陳述和保證或聲明在作出該等陳述或保證之日在所有重要方面都是或將會是真實的，就該貸款人所知。

30.22

文件的審查

(a)

代理商應根據UCP審查與任何意大利支持文件相關的任何使用請求或向其提供的任何其他文件(除非提交文件的時間不受限制)，因此，借款人同意，代理人對任何使用申請或與任何意大利支持文件有關的任何其他文件的審查應僅限於確定任何此類文件在其表面上是否構成符合UCP的提交書，考慮到本協議、意大利支持文件和/或UCP(視情況而定)的要求。代理商沒有義務以其他方式詢問或負責任何此類使用請求或向其提供的與任何意大利支持文件或其上的任何簽名或其中所列聲明的任何相關的任何其他文件的有效性和真實性，並有權依賴任何此類聲明的準確性。

(b)

代理不對任何人因合理要求提供證據或文件而造成的任何貸款延誤負責，因為代理可能需要證據或文件，以便：

(i)

確保意大利支持文件在發放時適用於此類貸款；和/或

(Ii)

解決任何使用請求或附加到任何使用請求和/或第4.2條中提到的任何其他文件中的任何差異(不遲於本協議的日期).

161

安全代理

31.1

作為受信者的安全代理

(a)

擔保代理聲明其按照本協議所載的條款為擔保當事人和出口信貸機構以信託方式持有擔保財產，並應根據第31條(安全代理)和財務文件的其他規定。

(b)

每個代理、每個聯合授權的牽頭安排人和每個貸款人和出口信貸機構授權安全代理履行職責、義務和責任，並行使權利、權力、根據財務文件或與財務文件相關的具體授予安全代理的權限和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、權限和酌處權。

31.2

平行債務( 支付安全代理的約定)

(a)

儘管本協議有任何其他規定，但每一交易義務人都不可撤銷且無條件地承諾以債權人的身份，而不是作為其他擔保當事人和出口信貸機構的代表，向擔保代理付款。相當於並以貨幣表示的每筆交易債務人根據每份財務文件應向每個擔保當事人和出口信貸機構支付的每筆金額在相關財務項下到期付款的金額如果不是由於另一被擔保方未採取適當步驟而導致的任何解除責任，在影響該交易債務人的破產程序中，保留其獲得該數額的權利。

(b)

安全代理應擁有自己的獨立權利，以要求支付任何交易義務人根據第31.2條應支付的款項，而不管交易義務人向對方支付這些款項的任何義務是否被解除因出口信貸機構未能採取適當措施而導致的擔保當事人，在影響該交易義務人的破產程序中，保護其獲得這些數額的權利。

(c)

交易義務人根據第31.2條向安全代理支付的任何到期和應付的任何金額，應在其他擔保當事人已收到(並能夠保留)相應的全額付款的範圍內予以減少。財務文件其他條款下的金額以及該交易義務人根據這些條款應支付給其他擔保當事人或出口信貸機構的任何金額應在擔保代理人收到(並且能夠保留)根據本條款第31.2條的相應金額的全額付款。

31.3

僅通過安全代理執行

除通過擔保代理外，擔保當事人和出口信貸機構無權強制執行或求助於任何交易擔保，或行使擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或酌處權。

162

31.4

指令

(a)

安全代理應：

(i)

除以下(D)段和 (E)段另有規定外，按照安全代理向其發出的任何指示，行使或不行使作為安全代理授予其的任何權利、權力、權限或酌處權。

(Ii)

不對任何行為(或不作為)承擔責任如果該行為(或不作為)符合以上第(I)款的規定 (或者相關財務文件規定該事項由任何貸款人或作出決定貸款人集團和出口信貸機構按照該貸款人或貸款人集團和出口信貸機構向其發出的指示(br})。

(b)

安全代理應有權要求代理作出指示或澄清任何指示(或者，如果相關財務文件規定該事項由任何貸方或貸方集團決定，該貸款人或該貸款人集團)或出口信貸機構是否應以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、授權或自由裁量權和安全代理可以避免採取行動，除非並直到其收到這些指示或其要求的澄清。

(c)

除非在相關財務文件中規定屬於任何其他貸款人或貸款人集團的決定，且除非相關財務文件中出現相反意圖，代理人向保安代理人發出的任何指示(包括出口信貸機構根據ECA擔保文件發出的指示)應凌駕於任何其他各方發出的相互衝突的指示，並對所有受擔保各方具有約束力。

(d)

以上(A)段不適用：

(i)

在本協議中出現相反指示的情況下；

(Ii)

如果財務文檔需要證券代理人以特定方式行事或採取特定行動；

(Iii)

任何保護安全代理人以個人身份所處的位置，而不是其安全角色擔保方的代理，包括但不限於第31.7條（無義務以考慮第31.12條（免除法律責任），第31.15條（保密性）第31.21條（保管人及代名人）及第31.24條（接受所有權第31.28條（解除受託人法令的適用範圍)；或

(Iv)

關於行使擔保權代理人根據下列任何一項行使權利、權力或授權的自由裁量權：

(A)

第31.29條（應用順序)；和

(B)

第31.32條（準許扣除額).

(e)

如果執行給出的指示代理人代表多數貸款人將（在擔保代理人的意見中）相當於受第40.2條約束的修訂或放棄的效力（所有條款事項），擔保代理人不得按照這些指示行事，除非得到同意向其提供上述行動的各方（擔保代理除外），其同意就該項修訂或豁免而言，本應須作出規定。

163

(f)

在以下情況下行使任何酌處權以行使財務文件規定的權利、權力或權力：

(i)

它沒有收到任何關於行使自由裁量權的指示；或

(Ii)

自由裁量權的行使須受以上(D)段第(四)項的制約，

擔保代理人在這樣做時應考慮到所有擔保當事人的利益。

(g)

安全代理可以避免按照任何貸方或貸方組的任何指示行事，直到它收到它可能酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於包含在財務文件中並且可能包括預付款) 對於任何成本，遵守這些説明可能導致的損失或責任(連同任何適用的增值税)。

(h)

在不損害第31.4條其餘部分的規定的情況下，在沒有指示的情況下，安全代理可酌情采取(或不採取)其認為適當的行動。

31.5

保安人員的職責

(a)

根據財務文件，保安代理的職責僅限於機械和行政性質。

(b)

安全代理應立即：

(i)

將安全代理根據任何財務文件從任何交易義務人那裏收到的任何文件的副本轉發給代理；以及

(Ii)

將任何其他方交付給該方安全代理的任何文件的正本或副本轉發給該方。

(c)

除非財務文件另有規定，否則安全代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(d)

如果安全代理收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並説明所述的情況是違約，則應立即通知代理。

(e)

安全代理應僅具有財務文件中明確規定的、其明確為參與方的職責、義務和責任(不得默示其他職責)。

31.6

對交易義務人沒有受託責任

任何財務文件中的任何內容均不構成作為任何交易義務人的代理人、受託人或受託人的安全代理。

31.7

無須交代的責任

安全代理沒有義務向任何其他擔保方交代其為自己的賬户收到的任何款項或其利潤要素。

164

31.8

與集團的業務往來

證券代理人可接受本集團任何成員公司的存款、向其提供貸款，以及一般與本集團任何成員公司進行任何形式的銀行業務或其他業務。

31.9

權利和酌情決定權

(a)

安全代理可以：

(i)

依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(Ii)

假設：

(A)

其從代理人、多數貸款人、貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示均根據財務文件的條款正式發出；

(B)

除非已收到撤銷通知，否則這些指示未被撤銷；以及

(C)

如果收到任何與交易安全有關的採取行動的指示，且財務文件規定的所有適用條件均已滿足；以及

(Iii)

依賴任何人的證書：

(A)

可合理預期該人知悉的任何事實或情況；或

(B)

大意是該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，並在上文(A)項的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

(b)

安全代理應有權通過代理與貸款人進行所有交易，並可向代理髮出任何通知或要求安全代理向貸款人發出的其他通信。

(c)

擔保代理人可以假定(除非其作為擔保當事人和出口信貸機構的擔保代理人收到了相反的通知)：

(i)

未發生違約；

(Ii)

未行使賦予任何一方或任何貸款人集團的任何權利、權力、權力或自由裁量權。

(Iii)

借款人發出的任何通知都是代表擔保人並在擔保人同意和知情的情況下發出的。

(d)

保安代理可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家，並支付諮詢或服務費用。

165

(e)

在不損害以上(D)段或以下(F)段的一般性的原則下，如果安全代理在其合理意見中認為有必要，安全代理可在任何時間聘請任何律師作為安全代理的獨立律師(因此與貸款人和/或代理指定的任何律師分開) 並支付服務費用。

(f)

保安代理可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由保安代理還是由任何其他方獲得)，並且不對任何人的任何損害、費用或損失承擔責任。因其如此依賴而導致的任何價值減少或任何責任。

(g)

保安代理人、任何接管人和任何代理人可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得：

(i)

對任何此等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或

(Ii)

有義務監督或以任何方式對因任何此類人員的不當行為、疏忽或過失而招致的任何損失負責，

除非此類錯誤或損失是由安全代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

(h)

除非財務文件另有明確規定，否則安全代理可以向任何其他方披露其合理地認為其根據本協議作為安全代理收到的任何信息。

(i)

儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，如果安全代理合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則安全代理沒有義務做或不做任何事情。

(j)

儘管任何財務文件有任何相反的規定，安全代理在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力時，沒有義務花費或冒自有資金的風險或以其他方式產生任何財務責任。如果它有理由相信沒有合理地向它保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的賠償或擔保，則它有權或酌情決定權。

31.10

對文件的責任

任何安全代理、任何接收方或任何代表均不對以下事項負責：

(a)

安全代理、交易義務人或任何其他人在任何財務文件中或與財務文件或任何其他協議中預期的交易提供的任何信息(無論是口頭還是書面)的充分性、準確性或完整性。為預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的安排或文件；

(b)

任何交易文件或安全財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或在預期、根據或與任何交易文件或安全財產相關的情況下訂立、作出或簽署的任何其他協議、安排或文件；或

166

(c)

關於提供給或將提供給任何受保證人的任何信息是否為非公開信息的任何確定，其使用可能受到與內幕交易有關的適用法律或法規的管制或禁止或其他方面。

31.11

沒有監督的責任

安全代理不應被約束詢問：

(a)

無論是否發生了任何違約；

(b)

任何交易義務人履行、違約或違反其在任何交易文件下的義務；或

(c)

是否發生了任何交易單中指定的其他事件。

31.12

免除法律責任

(a)

在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制安全代理、任何接收人或代表的責任的任何其他條款的情況下)，安全代理、任何接收人或任何代表均不承擔責任(包括但不限於，對於疏忽(br}或任何其他類別的責任)：

(i)

對任何人造成的任何損害、費用或損失，因採取或不採取任何交易文件或安全財產下的或與之相關的行動而產生的任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)

行使或不行使任何權利，任何交易文件賦予它的或與之相關的權力、權力或酌處權，擔保財產或預期、根據或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，任何交易文件或擔保財產，但因其嚴重疏忽或故意不當行為除外；

(Iii)

在執行或變現擔保財產時出現的任何不足之處；或

(Iv)

在不影響以上第(I)至(Iii)分段的一般性的原則下，因下列原因而產生的任何損害、成本、損失、任何減值或任何責任(但不包括基於安全代理欺詐的任何索賠)：

(A)

不在其合理控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(在每種情況下且不限於)因下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或交易結算或資產價值的市場條件；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

167

(b)

任何一方(安全代理除外，該接收人或該代表(視情況而定))不得就其可能對該安全代理提出的任何索賠對任何高級人員、該安全代理的僱員或代理人、接收人或代表提起任何訴訟，接管人或代理人或該職員、僱員或代理人就任何交易文件或任何保安財產及保安代理人的任何職員、僱員或代理人所作的任何作為或任何種類的不作為，在第1.5(B)條的規限下，接管人或受託代表人可以依賴本款(B)第三方權利 )和《第三方法》的規定。

(c)

本協議中的任何內容均不會迫使安全代理執行以下操作：

(i)

與任何人有關的任何“瞭解您的客户”或其他檢查；或

(Ii)

對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何其他受保方構成非法的任何檢查，

代表任何其他受保方和每個其他受保方向安全代理確認，它單獨負責其需要進行的任何此類檢查，並且它不得依賴安全代理所做的任何與此類檢查有關的聲明。

(d)

在不損害任何財務文件的任何條款的情況下，任何財務文件免除或限制安全代理、任何接收人或代理人的責任、安全代理的任何責任、根據產生的或與任何交易單據或擔保財產相關的任何接管人或代理人應將限制在經司法最終確定已遭受的實際損失金額 (參照擔保代理違約日期確定，接管人或受託管理人(視情況而定)，或者，如果較晚，則為因此類違約而產生損失的日期)，但不參考證券代理人所知的任何特殊條件或情況，接管人或受託人(視情況而定)在任何時間增加該損失的金額。在任何情況下，保安代理人、任何接管人或代表均不對任何利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的損失，或對特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，不論保安代理人是否、接管人或代理人(視具體情況而定)已被告知此類損失或損害的可能性。

31.13

貸款人對安全代理的賠償

(a)

每一貸款人應(按照其承諾與暫時的總承諾的比例(或者，如果總承諾為零，則在緊接其減少到零之前))，賠償擔保代理人、每一位收款人和每一位代表，在要求之日起三(3)個工作日內，針對其中任何一項(相關安全代理除外)產生的任何成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)，接管人或受託管理人的嚴重疏忽或故意不當行為)作為財務文件下的擔保代理人、接管人或代理人，或行使財務文件下的任何授權(除非相關的擔保代理人、接管人或受託管理人已根據財務文件由交易義務人償還)。

(b)

除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還貸款人根據上文(A)段向擔保代理支付的任何款項。

168

(c)

以上(B)段不適用於貸款人要求償付的賠償金與擔保代理人對債務人的責任有關的範圍。

31.14

保安代理辭職

(a)

安全代理可(經意大利當局事先同意)辭職，並向貸款人和借款人發出通知，任命其一家附屬公司為繼任者。

(b)

或者，安全代理可以通過向出借人和借款人發出三十(30)天的通知而辭職，在這種情況下，多數出借人可以(在事先徵得意大利當局同意的情況下)指定繼任的安全代理。

(c)

如果多數貸款人在發出辭職通知後二十(Br)(20)天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任擔保代理人，即將退休的安全代理(在與代理協商並事先徵得意大利當局同意後)可指定繼任者安全代理。

(d)

即將退休的安全代理應自費向後繼安全代理提供文件和記錄，並提供後繼安全代理為履行財務文件中的安全代理職能而合理要求的協助。

(e)

安全代理的辭職通知僅在以下情況下生效：

(i)

指定繼任人；及

(Ii)

轉讓，以文件形式表示作為契約，所有擔保財產的繼承人。

(f)

在任命繼任者之後，退休的擔保代理人應解除與財務文件（第31.26條（b）款規定的義務除外 (信託的清盤）和上文（e）段），但仍應享有第31條（安全代理)及第14.4(對安全代理的賠償 )(即將退休的安全代理賬户的任何安全代理費用應自該日起停止產生(並應於該日支付))。任何繼承人和其他各方在彼此之間享有相同的權利和義務，如果該繼承人是原始締約方，他們將享有同樣的權利和義務。

(g)

多數貸款人可根據上文(B)段向保安代理人發出通知，要求其辭職。在此情況下，保安代理人應根據上文(B)段辭職。

31.15

保密性

(a)

在作為擔保當事人和出口信貸機構的受託人時，擔保代理應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)

如果安全代理的另一個部門收到信息，則該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，並且安全代理不應被視為已知曉該信息。

169

(c)

儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，安全代理沒有義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息，如果披露將或可能在其合理意見中，構成違反任何法律或法規或違反受託責任。

31.16

來自貸款人的信息

每個貸款人和出口信貸機構應向安全代理提供安全代理合理指定為使安全代理能夠履行其作為安全代理的職能所需或需要的任何信息。

31.17

受擔保當事人的信用評估

在不影響任何交易義務人對其或代表其提供的與任何交易文件相關的信息的責任的情況下，每一受擔保的方向安全代理確認，它已經並將繼續單獨負責對任何交易文件項下或與任何交易文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)

集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(b)

任何交易文件、安全財產以及預期、根據或與任何交易文件或安全財產相關而訂立、作出或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(c)

根據或與任何交易文件、擔保財產、交易文件或任何其他協議預期的交易，該被擔保方是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍。為預期、根據或與任何交易有關而訂立、作出或籤立的安排或文件文件或保安財產；

(d)

安全代理、任何一方或任何其他人在項下或與任何交易文件、任何交易文件或簽訂的任何其他協議、安排或文件所預期的交易有關的任何信息的充分性、準確性或完整性。在預期、在任何交易單據之下或與任何交易單據相關的情況下訂立或籤立；和

(e)

任何人在或中的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性，交易保證金的任何的優先權，或影響被押記財產的任何保證金的存在。

31.18

信任狀和聘書

安全代理可獲得並依賴任何交易義務人的審計師的任何證書或報告，並可按其認為適當的條款(包括但不限於對審計師責任的限制以及可依賴或披露該證書或報告的程度)簽訂與該證書或報告有關的任何信任函或聘書。

170

31.19

沒有完善交易安全性的責任

安全代理不對未能執行以下操作承擔責任：

(a)

要求存放證明、代表或構成任何交易義務人對任何被押記財產的所有權的任何契據或文件；

(b)

獲取任何交易文件或交易證券的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據的任何許可證、同意或其他授權；

(c)

登記、存檔或記錄或以其他方式根據任何法律或法規保護任何交易安全(或任何交易安全的優先級) 或向任何人發出任何交易執行或交易安全的通知文件或交易安全；

(d)

採取或要求任何交易義務人採取任何步驟，以完善其對任何抵押財產的所有權，或使交易生效，或確保根據任何法律或法規設立任何附屬擔保；或

(e)

要求對任何安全文檔進行任何與相關的進一步保證。

31.20

由安全代理提供保險

(a)

安全代理不應承擔以下義務：

(i)

為任何被抵押的財產投保；

(Ii)

要求任何其他人購買任何保險；或

(Iii)

核實任何財務文件中包含的安排或維護保險的義務。

安全代理不對因缺乏或不充分此類保險而對任何人造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

(b)

如果保險代理人在任何保險單上被指定為被保險方，則不承擔任何損害賠償責任。因未能將與保險公司承擔的風險有關的重大事實或任何其他信息通知保險公司而給任何人造成的成本或損失，除非多數貸款人和出口信貸機構以書面方式提出要求，而擔保機構在收到該請求後14天內沒有這樣做。

31.21

保管人及代名人

保安代理可按保安代理所決定的與信託任何資產有關的任何條款委任及支付任何人作為託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件，保安代理不對因其根據本協議指定的任何人的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失、責任、費用、要求、費用、索賠或法律程序負責，亦不受監督任何人的訴訟程序或行為的約束。

171

31.22

安全代理進行的委派

(a)

每個安全代理、任何接收人和任何代表均可隨時通過授權書或其他方式向任何人授予以其身份授予的任何期間、所有或任何權利、權力、授權或酌處權。

(b)

該授權可按任何條款和條件(包括轉授的權力)進行，並受安全代理、該接收者或該受權人(視情況而定)可酌情決定的任何限制的約束，認為符合擔保當事人的利益。

(c)

任何安全代理人、接管人或代理人均無義務監督任何此類代理人或次級代理人因其任何不當行為、疏忽或過失而招致的任何損害、費用或損失，或對此負任何責任。

31.23

其他安全代理

(a)

安全代理可隨時指定(並隨後將其免職)任何人作為單獨的受託人或作為共同受託人與其共同：

(i)

如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益；

(Ii)

為了符合安全代理認為相關的任何法律要求、限制或條件；

(Iii)

在任何司法管轄區獲取或執行任何判決，

擔保代理人應提前通知借款人和該指定的擔保當事人。

(b)

如此任命的任何人應具有任命文書賦予或施加的權利、權力、權力和自由裁量權(不超過根據財務文件或與財務文件相關的權利、權力、權力和酌處權)以及職責、義務和責任。

(c)

安全代理可能向該人員支付的報酬，以及該人員根據該任命履行其職能而發生的任何成本和支出(連同任何適用的增值税)，就本協議而言，應被視為安全代理所發生的成本和支出。

31.24

業權的接受

保安代理有權不加詢問地接受任何交易義務人可能對被抵押財產的任何擁有的任何權利和所有權，並且不對任何交易義務人的權利或所有權中的任何瑕疵承擔責任或要求任何交易義務人進行補救。

31.25

釋放

在根據接管人或擔保代理強制執行交易擔保而處置任何被指控的財產後，擔保代理被不可撤銷地授權(費用由債務人承擔，且未經任何其他擔保方的任何同意、制裁、授權或進一步確認) 在沒有追索權或擔保的情況下將該財產從交易擔保中解除，並執行交易擔保的任何解除或對該資產的其他索賠，並出具任何可能需要或需要的浮動抵押的非結晶證書。

172

31.26

信託的清盤

如果安全代理在代理批准的情況下確定：

(a)

所有擔保債務和安全文件擔保的所有其他債務已全部並最終清償；

(b)

根據財務文件，任何擔保方不承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有)向任何交易義務人提供預付款或提供其他財務通融，

然後：

(i)

本協議中規定的信託將被清盤，安全代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除所有交易安全和安全代理在每個安全文檔下的權利；

(Ii)

根據第31.14條(安全代理的辭職)應在沒有任何追索權或擔保的情況下解除其在每個安全文檔下的所有權利。

31.27

受託人法令的補充權力

根據財務文件或與財務文件相關而賦予保安代理的權利、權力、權限和自由裁量權應補充《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》，並補充任何通過法律、法規或其他方式授予保安代理的權利、權力、權力和裁量權。

31.28

撤銷受託人法令

《受託人法案2000》第1節不適用於與本協議和其他財務文件所構成的信託有關的證券代理人的職責。如果1925年《受託人法案》或《受託人法案2000》與本協議和任何其他財務文件的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議和任何其他財務文件的規定為準。如果與《受託人法案2000》有任何牴觸，則本協議和任何其他財務文件的規定應構成對該法案的限制或排除。

173

31.29

應用順序

安全代理根據第31.2條(平行債務(支付安全代理的約定 ))，或與全部或任何部分安全財產的變現或執行有關的，應由安全代理以信託方式持有，在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，並受意大利支持文件規定的任何不同分配的限制，按以下優先順序在安全代理(自行決定)認為合適的任何時間應用它們：

(a)

償付應付給擔保代理人的任何款項(以擔保代理人的身份)(但根據第31.2條(平行債務 (支付安全代理的約定)))、任何接管人或任何代表；

(b)

在支付或分配給代理人時，代表代理人和其他擔保當事人，根據第34.6條(部分付款);

(c)

如果沒有任何交易義務人在任何財務文件下承擔任何進一步的實際或或有負債，向安全代理有義務優先支付或分配給任何交易義務人的任何人進行付款或分配；以及

(d)

支付或分配給有關交易義務人的餘額(如有)。

31.30

收益的投資

在根據第31.29條(應用順序)安全代理可根據其酌情決定權，將所有或部分收益以安全代理的名義在任何金融機構(包括其本身)的一個或多個計息暫記帳户或非個人帳户中持有，並只要安全代理認為合適(利息記入相關帳户的貸方)，以等待安全代理根據第31.29條的規定(br}條款)不時運用這些款項。應用順序).

31.31

貨幣轉換

(a)

為了或等待解除任何擔保債務，安全代理可以將安全代理收到或收回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣，按安全代理能夠以收到的金額購買擔保債務到期貨幣的即期匯率。

(b)

任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換成本後購買的到期貨幣金額範圍內履行。

31.32

準許扣除額

保安代理人有權 (A)以支付所需的準備金的方式予以撥備，以及(B)作出和支付任何法律或法規要求它從其根據本協議作出的任何分配或付款中或可能需要作出的任何扣減和扣繳(由於税款或其他原因)，並支付就任何被指控的財產或因履行其職責或行使其權利、權力、權力和酌處權而對其課税的所有税款。或憑藉其根據任何財務文件或以其他方式作為安全代理的身份(與其履行本協議項下職責的報酬有關的除外)。

31.33

良好的放電

(a)

擔保代理就擔保債務進行的任何分配或付款可代表貸款人和出口信貸機構向代理進行，以這種方式進行的任何分配或付款在該付款或分配的範圍內應是良好的清償，由安全代理執行。

174

(b)

安全代理沒有義務以與任何未付金額相同的貨幣向代理付款。

31.34

債務人收到的金額

如果任何債務人收到或收回根據任何財務文件的條款應支付給保安代理的任何款項，該債務人將代為保管收到或收回的款項，並根據本協議的條款迅速將該款項支付給保安代理申請。

31.35

應用和注意事項

考慮到各義務人就第31.2條(平行債務(支付安全代理的契約))，安全代理同意每個義務人按照本條款第31條的前述規定(安全代理).

行為融資方的業務

本協議的任何條款都不會：

(a)

干涉任何財政方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(b)

使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

(c)

要求任何財務方披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税有關的任何計算。

共享在融資方之間，

33.1

向融資方付款

(a)

如果金融方(“追回融資方”)從交易義務人處收取或追回任何款項，而不是按照第34條(支付機制)(“追回的金額”) 並將該金額用於財務文件項下到期的付款，然後：

(i)

追回融資方應在三(3)個工作日內將收到或追回的細節通知代理人；

(Ii)

代理商應確定收據或收回的金額是否超過如果代理商收到或收回收據或收回並根據第34條(支付機制)，而不考慮因接收、回收或分發而對代理商徵收的任何税項；以及

(Iii)

追回融資方應在代理人提出要求後三(3)個工作日內，根據第34.6(B)條的規定，向代理人支付相當於上述收款或追回的金額( “分成付款”)，減去代理人認為追回融資方可保留作為其應支付的任何付款的份額的任何金額。部分付款).

175

(b)

如果出口信貸機構已根據ECA擔保文件對貸款人進行了全額賠償，則本款不適用於貸款機構或借款人在出口信貸機構根據ECA擔保文件向任何貸款人付款後向出口信貸機構支付的任何款項。

33.2

付款的重新分配

代理人應將分紅付款視為由相關交易義務人支付，並根據第34.6條(部分付款)該交易義務人對共享融資方的義務。

33.3

恢復金融黨的權利

代理根據第33.2條(付款的重新分配)對於追償融資方從交易義務人收到的付款，在相關交易義務人和追償融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為該交易義務人沒有支付。

33.4

再分配的逆轉

如果回收融資方收到或收回的分紅付款的任何部分變為可償還，並由該回收融資方償還，則：

(a)

各共享融資方應應代理人的要求，為追回融資方的賬户向代理人支付相當於其分享付款的適當部分的金額(連同償還追償融資方所佔比例所需的金額)。收回的融資方需要支付的分攤付款的利息)( “再分配金額”)；和

(b)

在相關交易義務人與各相關分享融資方之間，相當於相關再分配金額的金額將被視為該交易義務人尚未支付。

33.5

例外情況

(a)

本條例草案第33(財務各方之間的共享 )不適用，條件是追回融資方在根據本條款支付任何款項後，不會對相關交易義務人有有效和可強制執行的債權。

(b)

追回融資方沒有義務與任何其他融資方分享追回融資方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額，如果：

(i)

它將法律或仲裁程序通知了其他資助方；以及

(Ii)

另一融資方有機會參加這些法律或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨提起法律程序或仲裁程序。

176

第11條

行政管理

付款力學

34.1

向代理人付款

(a)

在要求交易義務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該交易義務人或貸款人應向代理人(除非財務文件中有相反指示)在到期日的到期日和代理人指定的資金中提供該筆款項(除非財務文件中有相反的指示)。在付款地以相關貨幣結算交易的時間。

(b)

付款應向該貨幣所在國的主要金融中心的賬户，並在代理人在每種情況下指定的銀行支付。

34.2

代理商分發

代理人根據財務文件或為另一方提供的ECA擔保文件收到的每筆付款應符合第34.4條的規定(分配給交易債務人 )及第34.5(退款和預付資金)由代理人在收到後在實際可行的範圍內儘快提供給有權按照本協議收取款項的一方(如為貸款人，則為其融資辦公室的賬户)，該當事人可通過不少於五(5)個工作日的通知通知代理人該貨幣在該國的主要金融中心指定的銀行。

34.3

關於使用率的分發

借款人和每個貸款人授權並指示代理人支付以下任何收益：

(a)

償還貸款，直接給借款人；

(b)

支出貸款，直接發放給建築商；和

(c)

保費貸款：

(i)

直接向出口信貸機構作出，如果是為了第3.1條(A)段所述的目的而作出的(目的)；或

(Ii)

直接向借款人發出，如果是為第3.1條(B)段所述的目的而作出的(目的).

34.4

分配給交易債務人

代理人可(經交易義務人同意或根據第35條)(抵銷))將其為該交易義務人收到的任何款項，以或用於支付該交易義務人在財務文件項下應支付的任何款項(在日期和收到的貨幣和資金中)，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

177

34.5

退款和預付資金

(a)

如果要根據財務文件或另一方的ECA保險文件向代理人支付款項，代理商沒有義務向另一方支付這筆款項(或簽訂或履行任何相關交換合同)，直到它能夠令其滿意地確定它確實收到了這筆款項。

(b)

除非以下(C)段適用，如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人實際上沒有收到該款項，則代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求向代理人退還該款項及該款項自付款之日起至代理人收到之日的利息。由代理計算以反映其資金成本。

(c)

如果代理商在收到貸款人的資金前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供資金，則如果代理商這樣做並且在一定程度上這樣做，但事實證明是這樣的它沒有收到貸款人支付給借款人的款項的資金：

(i)

代理人應通知借款人該貸款人的身份，借款人應要求將其退還給代理人；以及

(Ii)

應提供這些資金的出借人，如果該出借人未能提供，借款人應應要求向代理人支付金額(由代理人證明)，以補償代理人在收到貸款人的資金之前因支付這筆款項而產生的任何資金成本。

34.6

部分付款

(a)

如果代理商從或代表交易義務人或根據ECA承保文件收到的申請付款與任何財務單據或意大利支持單據的到期金額不足以清償當時到期的所有金額並由交易義務人根據財務文件支付，代理商應按以下順序將這筆款項用於該交易債務人在財務文件項下的義務：

(i)

首先，在付款時或在付款時按比例計算財務文件項下欠代理商的任何未付款項；

(Ii)

其次，在付款時或在付款時 按比例根據本協議到期但未支付的任何應計利息、費用或佣金；

(Iii)

第三，在付款時或向付款時付款 按比例根據本協議到期但未支付的任何本金；以及

(Iv)

第四，在付款時或在付款時付款 按比例財務文件項下到期但未支付的任何其他款項(包括但不限於根據第10.9條(SIMEST中斷成本)或第10.10條(SIMEST退款金額)),

(in每種情況下，不影響IMUA一般條件第13條的要求）。

178

(b)

代理人應在每個意大利當局或多數貸款人的指示下(在其指示與多數貸款人的指示相沖突的情況下，以意大利當局的指示為準)，更改上文(A)段第(二)至(四)分段規定的順序。

(c)

上文(A)和(B)段將凌駕於交易義務人作出的任何挪用。

(d)

出口信貸機構根據ECA擔保文件向融資方支付的款項不會解除任何交易義務人根據任何財務文件對該融資方的付款義務。

34.7

交易義務人不得抵銷

交易債務人在財務單據項下支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索償)。

34.8

營業天數

(a)

財務單據項下的任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)進行。

(b)

在支付本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率支付本金或未付款項的利息。

34.9

賬户幣種

(a)

除以下(B)和(C)段另有規定外，美元是交易義務人根據任何財務文件應支付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(b)

有關成本、費用或税款的每筆付款應以成本、費用或税款發生時所用的貨幣支付。

(c)

任何明示應以美元以外的貨幣支付的金額均應以該貨幣支付。

34.10

貨幣兑換

(a)

除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(i)

財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應轉換為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)，或以該國家指定的貨幣或貨幣單位支付；以及

(Ii)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換都應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理商(合理地採取行動)向上或向下舍入。

179

(b)

如果某一國家/地區的任何貨幣發生變動，本協議將在代理人(合理行事並與借款人協商後)指定的必要範圍內，進行修改以符合相關市場中任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣變化。

34.11

支付系統中斷等。

如果代理人(在其自由裁量權中)確定已發生中斷事件，或借款人通知代理人已發生中斷事件：

(a)

代理人可(如果借款人要求)與借款人協商，以期與借款人商定代理人認為必要的對貸款的運作或管理的變更；

(b)

代理沒有義務就上文(A)段所述的任何變更與借款人進行磋商，如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下，它都沒有義務同意此類變更；

(c)

代理人可以就上文(A)段所述的任何變更與財務各方進行磋商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做並不可行，則沒有義務這樣做；

(d)

代理和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已發生)對雙方和任何交易義務人具有約束力，作為對(或，視情況而定)的修正案，放棄)財務文件的條款，儘管第40條的規定 (修訂及豁免);

(e)

代理商不對任何人的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔責任 (包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(br}但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠) 因代理人根據或未能根據第34.11條採取或未採取任何行動而引起的索賠(支付系統中斷等。)；及

(f)

代理商應將根據上文(D)段商定的所有變更通知財務各方。

抵銷

財務方可將交易債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)與該交易債務人欠該交易債務人的任何到期債務進行抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務以不同貨幣計價，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率折算其中一項債務以進行抵銷。

通告

36.1

書面溝通

在財務文件項下或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過電子郵件或信函進行。

180

36.2

地址

根據財務文件或與財務文件有關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和電子郵件地址 (以及要進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(a)

就借款人而言，在附表1(最初的當事人);

(b)

如屬附表1所列的每一貸款人或任何其他債務人(最初的當事人)或者，如果其在本協議日期之後成為締約方，則在其成為締約方的日或之前以書面通知代理人；

(c)

就代理商而言，在附表1(最初的當事人);

(d)

就保安代理而言，附表1(最初的當事人);

或任何替代地址或電子郵件地址或部門或官員，由乙方通知代理人(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改 )不少於五(5)個工作日的通知。

36.3

送貨

(a)

一個人根據財務文件或與財務文件相關而向另一個人作出或交付的任何通信或文件僅有效：

(i)

如果是電子郵件，在收到時以可讀的形式；或

(Ii)

如果通過信件的方式，當郵件已被留在相關地址時，或在郵資預付後五(5)個工作日，以該地址為收件人的信封中寄出，

並且，如果特定部門或人員被指定為其地址詳情的一部分，則根據第36.2條(地址)，如果寄給該部門或官員。

(b)

任何通信或文件只有在代理人實際收到時才會生效，並且只有在代理人簽名後明確標記以供部門或官員注意的情況下才有效。以下(或作為代理商的任何替代部門或官員應為此指定 )。

(c)

除非任何財務文件另有規定，交易義務人發出或收到的所有通知均應通過代理髮送。

(d)

根據本條款向借款人作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個交易義務人作出或交付。

(e)

根據上文(A)至(D)段在下午5點後生效的任何函件或文件。在中，收貨地應被視為僅在第二天生效。

181

36.4

地址通知和電子郵件地址

代理在更改其地址或電子郵件地址後，應立即通知其他各方。

36.5

電子通信

(a)

根據財務文件或與財務文件相關而由一方向另一方作出或交付的任何通信或文件可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於通過張貼到安全網站的方式)進行或交付，如果雙方：

(i)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

在不少於五(5)個工作日的天內通知對方其地址或其提供的任何其他信息的任何更改。

(b)

以上(A)款規定的債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信或交付只能以這種方式進行，前提是雙方同意，除非收到相反的通知，這將是一種被接受的溝通或交付形式。

(c)

由一方向另一方作出或交付的任何上述(A)段所述的電子通信或文件只有在實際收到(或提供)為可讀的形式的情況下才有效由一方向代理或安全代理作出或交付的任何電子通信或文件，只有在以代理或安全代理為此指定的方式進行尋址的情況下才有效。

(d)

根據上文(C)段在下午5：00之後生效的任何電子通信或文件。在發送或提供相關通信或文件的一方為本協議的目的而擁有其地址的地方，應視為僅在次日生效。

(e)

財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何引用應被解釋為包括根據本條款提供的通信或文件 36.5(電子通信).

36.6

英語語言

(a)

在項下或與任何財務文件相關的任何通知必須為英文。

(b)

除以下(C)段另有規定外，根據任何財務文件或與任何財務文件相關提供的所有其他文件必須：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文版本，且代理商要求，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，應以英文譯本為準，除非該文件是憲法、法規或其他官方文件。

182

(c)

可使用意大利語提供項下或與財務文件相關的下列文件及其下的任何通知：

(i)

意大利的支持文件；

(Ii)

《Simest Builder宣言》；以及

(Iii)

本協議日期後意大利當局要求或單獨要求的任何其他文件或通知，包括與上文第(I)款和第(Ii)款所列文件有關的文件或通知，視具體情況而定。

計算和證書

37.1

帳目

在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，由財務方保存的賬目中的分錄如下原汁原味的臉部他們所涉及的事情的證據。

37.2

證明書及裁定

財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定均為相關事項的確鑿證據。

37.3

天數慣例

財務文件項下應計的任何利息、佣金或手續費將逐日遞增，並以實際經過的天數和一年的360天為基礎計算，或在相關市場慣例不同的情況下，按照該市場慣例計算。

部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融單據的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性，或該條款根據任何其他司法管轄區的法律的合法性、有效性或可執行性，都不會受到任何影響或損害。

補救措施和豁免

任何財務方和西門子公司未能行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄此類權利或補救措施，也不構成確認任何財務文件的選擇權。除非以書面形式確認任何財方的財務文件，否則任何選舉都不會生效。任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

修訂和豁免

40.1

所需的同意

(a)

在符合第40.2條(所有貸款人都很重要)及第40.3條(其他例外情況)，財務文件的任何條款只有在徵得多數貸款人、債務人和 SIMEST(如果根據IMUA要求)的同意後才可修改或放棄，任何此類修改或放棄都將對所有各方具有約束力。

183

(b)

代理人可代表任何融資方執行第40條允許的任何修訂或豁免(修訂及寬免).

40.2

所有貸方事務

在符合第40.4條(將更改為參考匯率)修改或放棄任何財務文件的任何條款，該條款具有更改的效力或與有關：

(a)

第1.1條中“多數貸款人”的定義(定義);

(b)

延期支付財務文件項下任何金額的付款日期。

(c)

減少固定利率保證金或浮動利率保證金或任何本金、利息、手續費或應付佣金的支付金額；

(d)

財務文件項下任何金額的付款幣種變動；

(e)

增加任何承付款或總承付款，延長可用期限，或要求取消承付款，按比例減少貸款人在貸款機制下的承付款；

(f)

變更任何交易義務人，而非根據第29條(交易義務人的變更);

(g)

明確要求所有貸款人同意的任何條款；

(h)

第1.10條（制裁-受限的金融方 ），第2.2條（融資當事人的權利和義務)，第3.1條(目的)，第5.1條(提交使用請求)，第7.1(違法性和制裁)，第7.3條(控制權的變更），第7.4條（ ECA強制性預付費事件），第7.13條（提前還款的適用範圍)，第8(利息），第10條（利息計算的變更)，第28條(對貸款人的更改），第33條（金融各方之間的共享第40.2條（所有貸款人事項）或第46條（執法），任何財務文件的管轄法律；

(i)

第18.27條（反洗錢和制裁)，第22.1條(制裁和非法付款)或第1.1條中“制裁”、或“禁止人士”的定義(定義);

(j)

性質或範圍：

(i)

根據第第17條(擔保和賠償)；或

(Ii)

非洲經委會封面文件；或

(k)

免除根據第17條(擔保和賠償)；或

(l)

財務文件中所列擔保權益、擔保、賠償或從屬安排的任何解除或重大變更；或

(m)

本協議或其他財務文件明確規定需要各貸款人同意的任何其他變更或事項，

未經所有貸款人事先同意，不得進行任何交易。

184

40.3

其他例外情況

(a)

未經代理商、聯合授權的首席協調人(視具體情況而定)的同意，不得修改或放棄與代理商或聯合授權的牽頭協調人(各自以其身份)的權利或義務有關的修訂或豁免。

(b)

未經出口信貸機構和在IMUA有效的情況下，SIMEST的同意，任何財務單據的任何條款的任何修改或放棄不得受到影響。

40.4

參考匯率的變化

(a)

如果已發生與任何已公佈費率相關的已公佈費率更換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免：

(i)

規定使用替代的參考匯率；以及

(Ii)

(A)

使任何財務文件的任何撥備與該替代參考利率的使用相一致；

(B)

允許將該替換參考利率用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，為實現本協議的目的而使用該替換參考利率所需的任何相應更改)；

(C)

執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(D)

為該替代參考利率提供適當的備用(和市場混亂)撥備；或

(E)

調整定價以在合理可行的範圍內減少或消除因適用該替代參考利率而從一方向另一方轉移的任何經濟價值 (如果已正式指定任何調整或任何調整的計算方法，由相關提名機構提名或推薦的，調整應根據該指定、提名或推薦(br})，

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)、出口信貸機構和西門子銀行(如果適用)和借款人同意的情況下作出。

(b)

如果需要按照本條款第40.4條的規定進行修改(參考匯率的變化)，債務人應向代理人和擔保代理人各自償還每一位擔保當事人因此類修改而產生的所有費用和開支(包括法律費用和其他專業開支)。

(c)

在本條款第40.4(更改參考匯率):

“公佈費率”是指：

(a)

SOFR；或

185

(b)

術語SOFR指任何引用的男高音。

“公佈費率或有事項期間”是指與以下事項有關的：

(a)

定期SOFR(所有報價的男高音)，十(10)個美國政府證券營業日；以及

(b)

SOFR，十(10)個美國政府證券個工作日。

“公佈費率更換事件”指的是與公佈費率相關的：

(a)

多數貸款人和借款人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化。

(b)

(i)

(A)

公佈費率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)

信息以任何命令、法令、通知、請願書或備案(無論如何描述)發佈，或向法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構提交，併合理地確認該公佈利率的管理人破產，

條件是，在每一種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(Ii)

該公佈費率的管理員公開宣佈，它已停止或將停止永久或無限期提供該公佈費率，並且屆時沒有繼任者繼續提供該公佈費率。

(Iii)

該公佈費率的管理人的主管公開宣佈該公佈費率已經或將永久或無限期停止；或

(Iv)

已公佈費率管理員或其主管宣佈不再使用該已公佈費率；或

(c)

已公佈利率的管理人 (或作為該已公佈的利率的組成部分的利率的管理人)確定該已公佈的利率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且：

(A)

導致確定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和借款人認為)臨時的；或者

(B)

該公佈費率是根據任何此類政策或安排計算的，期限不低於適用的公佈費率應急期間；或

186

(d)

多數貸款人和借款人認為，公佈的利率不再適用於計算本協議項下的利息。

“更換參考比率” 指的參考比率為：

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦作為公佈費率的替代方案：

(i)

公佈匯率的管理人 (前提是該參考匯率衡量的市場或經濟現實與該公佈的匯率衡量的匯率相同)；或

(Ii)

任何相關提名機構，

如果替代者在相關的時間已根據兩款正式指定、提名或推薦，則“替代者參考率”將為上文第(2)款下的替代者；

(b)

多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受其為公佈利率的適當繼承者或替代者；或

(c)

在多數貸款人和借款人看來，是公佈利率的適當繼承者或替代者。

機密信息

41.1

保密性

(a)

各融資方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，但第41.2(保密信息的披露)及第41.5條(向編號服務提供商披露)，並確保所有機密信息都受到適用於其自身機密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

(b)

未經各意大利當局和其他各方事先同意，任何一方均不會就交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告，且不會無理隱瞞。

41.2

泄露機密信息

任何融資方均可披露：

(a)

向意大利當局、其任何附屬公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、保險公司、保險顧問、保險經紀人、再保險公司、再保險顧問、再保險經紀人、合作伙伴和代表提供財務方認為適當的保密信息，如果根據本段(A)獲得保密信息的任何人被書面告知其保密性質並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果收件人負有對信息保密的專業義務或受保密信息保密要求的約束，則不應要求如此告知；

187

(b)

致任何人：

(i)

轉讓給(或通過)其轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一個或多個財務文件下的所有或任何權利和/或義務，或作為代理人繼承(或可能繼承)它的權利和/或義務，在每一種情況下，該人的任何附屬公司、代表和專業顧問；

(Ii)

誰是任何融資方的保險人或再保險人，並要求提供這些信息；

(Iii)

與(或通過)它直接或間接地與誰訂立(或可能與誰訂立)，與有關的任何子參與，或任何其他將根據或可能通過引用進行付款的交易，一份或多份財務文件和/或一份或多份交易義務人和該人的任何關聯公司、代表和專業顧問；

(Iv)

由任何金融方或由以上第(I)或(Ii)款適用的人指定，代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件 (包括但不限於，根據第30.16條(B)段委任的任何人士(與貸款人的關係));

(v)

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上文第(一)或(二)項所述的任何交易；

(Vi)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求向其披露信息的人；

(Vii)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人；

(Viii)

貸款人聘請的船級社或其他實體進行必要的計算，以使貸款人能夠遵守《定海神號原則》規定的報告義務；

(Ix)

誰是交易義務人的當事人、集團成員或任何相關實體；

(x)

由於任何財務文件或與任何財務文件相關而獲得的任何法律意見所預期的任何財務文件的註冊；

(Xi)

任何意大利當局的僱員、官員、董事或代表在其受僱或履行職責的過程中需要向其披露信息的；

(Xii)

融資方根據第28.9條(或可以這樣做)向誰或誰的利益收取、轉讓或以其他方式創建擔保(或可以這樣做)安全高於貸款人的權利);

(Xiii)

誰是政黨；

188

(Xiv)

誰是(X)意大利當局(A)、(Y)第(Br)(B)(I)或(Z)段所指受讓人或受讓人的關連基金，或(Z)第(B)(Iii)段所述交易的參與者，在每個案件中，經債務人同意；或

(Xv)

經債務人同意，

在每種情況下，在以下情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)

關於上文第(一)、(二)和 (四)段，機密信息的接受者已簽訂了保密承諾，但如果收件人是專業顧問且負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾；

(B)

關於上文第(V)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息承諾保密或受保密要求約束，並被告知部分或全部保密信息可能是價格敏感信息；

(C)

關於上文(Vi)、(Vii)和 (Viii)段，保密信息的接受者被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但在以下情況下，則不再要求如此告知：在這種情況下，這樣做是不可行的；

(c)

向出口信貸機構(及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表)提供該金融方認為適當的保密信息；

(d)

由該財務締約方或以上(B)段(I)或(Ii)分段適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於，關於財務文件的參與交易，可能需要披露的保密信息，以使服務提供商能夠提供本(D)款所指的任何服務，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已簽訂基本上以LMA 主要保密承諾的形式與行政/結算服務提供商一起使用的保密協議，或借款人與相關融資機構商定的此類其他形式的保密承諾；和

(e)

向任何評級機構(包括其專業的顧問)提供可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠在以下情況下就財務文件和/或交易義務人進行正常的評級活動將機密信息提供給的評級機構被告知其保密性質，並且部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息。

189

41.3

意大利當局披露

每一方均承認並接受每一意大利當局可披露向其提供的任何保密信息：

(i)

對其最終股東、控股公司、子公司、母公司和附屬公司；

(Ii)

向意大利共和國經濟和財政部及其部門、意大利其他部委(包括其任何部門)、意大利政府部際委員會和任何其他意大利委員會、當局、機構或政府實體；

(Iii)

對其任何法定代表人、董事、高級職員、僱員、代理人和/或合作者和/或顧問和/或顧問 (內部或外部)，這些人對意大利當局負有保密義務，除非他們受專業保密義務的約束；

(Iv)

關於出口信貸機構：

(A)

再保險/反擔保的提供者或任何形式的風險增強的提供者(包括其代理人、經紀人和顧問) 受制於對SACE負有保密義務的人員，除非他們負有專業保密義務；

(B)

為了支持SACE的國家擔保和/或SACE與意大利共和國之間的共同保險制度，根據第269/2003號法令第6條，經修改後改為：為第23/2020號法令第2條的目的，經修改後改為第326/2003號法律和/或第40/2020號法律；或

(C)

根據非洲經委會保險單據應支付的任何款項；

(v)

關於SIMEST，向SIMEST和/或意大利共和國經濟財政部及其各部門(包括其代理人、經紀人和顧問)就設施達成的套期保值安排的提供者，受制於此類人員對西門子公司和/或意大利共和國經濟和財政部及其各部門承擔保密義務，除非他們負有專業保密義務；

(Vi)

如果在訴訟、仲裁或行政程序中，或在意大利當局所屬的國際組織提出要求時，主管當局的適用法律、法規、規則或命令要求披露此類保密信息，或由其他出口信貸或類似機構。

41.4

ECA機密資料

各債務人同意對債務人知道的或債務人從任何財務方或有關意大利當局收到的與每份意大利支持文件(包括但不限於ECA溢價)有關的任何和所有信息(“ECA機密信息”) 保密，且未經有關意大利當局同意不向任何人披露，但第41.2(B)條(B)段(Vi)、(Vii)和(Xiii)段允許的除外。保密信息的披露)(如果該條款中提及任何出資方是指債務人)，並確保所有ECA保密信息受到適用於其自身機密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

190

41.5

向信息服務部門披露

(a)

任何財方均可向任何國內或國際信息服務公司，如Dealogic、TF、Gtr、TXF、IFR 以及該財方指定的任何其他類似信息服務公司披露以下信息：

(i)

當事人姓名或名稱；

(Ii)

交易義務人住所國；

(Iii)

交易義務人成立或組建的地點，視具體情況而定；

(Iv)

本協議日期；

(v)

第45條（治國理政法);

(Vi)

代理的名稱；

(Vii)

總承諾額；

(Viii)

金融機構的貨幣；

(Ix)

設施類型；

(x)

設施排名；以及

(Xi)

融資期限、

使這樣的信息服務公司能夠提供其通常的服務。

(b)

各交易義務人表示，以上(A)段(I)至(Xi)分段所列任何信息均不是、也不會在任何時間成為未公佈的價格敏感信息。

(c)

代理人應將代理人就本協議、貸款和/或一個或多個交易義務人指定的任何國家或國際信息服務公司的名稱通知擔保人和其他融資方。

41.6

披露給編號服務提供商

(a)

任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息：

(i)

交易義務人姓名；

(Ii)

交易義務人住所國；

(Iii)

交易註冊地債務人；

(Iv)

本協議日期；

(v)

第45條（治國理政法);

191

(Vi)

代理人和接頭的名稱授權的首席執行官；

(Vii)

每次修訂和重述的日期本協議；

(Viii)

總承諾額；

(Ix)

金融機構的貨幣；

(x)

設施類型；

(Xi)

設施排名；

(Xii)

該設施的終止日期；

(Xiii)

更改以前根據上文第(一)至(十二)分段提供的任何信息；以及

(Xiv)

此類融資方與借款方商定的其他信息，

使此類編號服務提供商能夠提供其通常的銀團貸款編號識別服務。

(b)

雙方確認並同意分配給本協議的每個識別碼，編號服務提供商的設施和/或一個或多個交易義務人以及與每個此類號碼相關聯的信息可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務的用户披露。

(c)

各義務人代表其本人和其他交易義務人表示，以上(A)項第(Br)項第(一)至(Xiv)項所列任何信息，在任何時候都不是未公佈的價格敏感信息。

(d)

代理人應通知擔保人和其他融資方：

(i)

代理商就本協議、設施和/或一個或多個交易義務人指定的任何編號服務提供商的名稱。

(Ii)

此類編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的編號。

41.7

完整協議

本條例草案第41(機密信息) 構成雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代之前任何關於保密信息的明示或默示協議。

41.8

內幕消息

融資方均確認部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法在內的適用法律的監管或禁止，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

192

41.9

披露的通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知債務人：

(a)

根據第(Br)條第(B)款第(Vi)節披露保密資料的情況(保密信息的披露)，但在履行其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；以及

(b)

在瞭解到機密信息已被披露違反本條款第41.9條(披露的通知).

41.10

持續債務

第41.10條規定的義務(持續債務)繼續存在，特別是自以下較早者起12個月內繼續有效並對每一方金融方保持約束力：

(a)

債務人根據本協議或與本協議相關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；以及

(b)

該資助方在其他情況下不再是資助方的日期。

融資利率保密

42.1

保密和披露

(a)

代理人和每個義務人同意對每個資金利率保密，不向任何人披露，除非向出口信貸機構披露，並在下文(B)、(C)款允許的範圍內披露。

(b)

代理可能會披露：

(i)

根據第8.6條(關於利率期限和浮動利率的通知)；及

(Ii)

向其指定的任何人支付任何資金率，以提供與一個或多個財務文件有關的管理服務，以使該服務提供商能夠提供這些服務，如果該信息所針對的服務提供商已與行政/結算服務提供商簽訂了基本形式為LMA主要保密承諾的保密協議，或代理與相關貸款人商定的此類其他保密承諾。

(c)

代理人和每個義務人可披露任何資金利率，以：

(i)

其任何附屬公司及其任何或其高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、合作伙伴和代表如果根據本款第(I)款獲得該資助率的任何人被書面告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，除非如果受助人負有對該資金利率保密的專業義務，或受與此相關的保密要求的約束，則不需要這樣告知；

193

(Ii)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果獲得該融資利率的人被書面告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，除非在以下情況下，不需要通知，代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為，在該情況下這樣做是不可行的。

(Iii)

任何因任何訴訟、仲裁、行政或其他調查而被要求披露信息的人，如果以書面形式通知將獲得該融資利率的人該融資利率的保密性質，並且該融資利率可能是價格敏感信息，則法律程序或爭議不在此範圍內，除非代理人或有關債務人認為，視情況而定，在這種情況下這樣做是不可行的；和

(Iv)

任何獲得相關貸款人同意的人。

42.2

相關義務

(a)

代理人和每個義務人承認每個資金利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用立法的管制或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，代理人和各自債務人承諾不將任何資金利率用於任何非法目的。

(b)

代理人和各債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人：

(i)

根據第42.1條(C)段第(Ii)節作出的披露的情況 (保密和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；以及

(Ii)

在得知任何信息已被披露違反本條款第42條(融資利率的保密性).

42.3

無違約事件

第26.3條（其他義務）僅因債務人未能遵守本第42條（資金的保密性費率).

同行

每個財務文檔可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。

194

保釋入內

第44條（保釋）不適用於CDP。

44.1

合同承認自救

無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方根據財務文件或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(a)

與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(i)

全部或部分減少任何此類債務的本金金額或未清償金額(包括任何應計但未支付的利息)；

(Ii)

將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

(Iii)

取消任何此類責任；和

(b)

對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類責任有關的自救行動。

44.2

定義

在本條例第44條(保釋):

“第55條BRRD” 是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了框架。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法” 指：

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(b)

關於聯合王國，英國的自救立法；以及

(c)

對於除歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規，如需要在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力。

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐盟自救立法日程表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此方式描述併發布的文件。

195

“決議機構”指任何有權行使任何減記和轉換權力的機構。

“英國自救立法” 指“2009年聯合王國銀行法”A部和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序以外的方式)。

“減記和折算權力”是指：

(a)

對於歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法，權力在歐盟自救立法附表中描述為與該自救立法相關的；

(b)

關於英國自救立法，根據該自救立法，取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構附屬公司發行的股票的任何權力，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該英國自救立法所賦予的任何權力的任何義務；和

(c)

關於任何其他適用的自救立法：

(i)

取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構發行的股票的任何權力取消、減少、修改或更改該人的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務；和

(Ii)

任何類似或類似的權力根據該自救立法。

196

第12條

管理法律和執法

治理法律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

執法

46.1

英格蘭法院的司法管轄權

(a)

英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛(包括與本協議的存在有關的糾紛)具有專屬管轄權。本協議的有效性或終止，或因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務(“爭議”)。

(b)

雙方同意英格蘭法院是解決糾紛的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。

46.2

法律程序文件的送達

(a)

在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一債務人(在英格蘭和威爾士註冊成立的債務人除外)：

(i)

不可撤銷地委任Hannaford Turner LLP為其代理，負責向英國法院送達與任何財務文件有關的訴訟程序文件；以及

(Ii)

同意法律程序文件的送達代理人未能通知程序的相關義務人，不會使有關程序無效。

(b)

如果任何被任命為送達法律程序文件代理人的人因任何原因不能擔任送達法律程序文件代理人，借款人 (代表所有債務人)必須立即(無論如何在該事件發生後十(10)天內)按代理人可接受的條款指定另一代理人。如果做不到這一點，代理商可以為此指定另一個代理商。

放棄豁免

47.1

在適用法律允許的最大範圍內，各債務人在此無條件地、不可撤銷地：

(a)

根據第46條提交英國法院的管轄權(執法)並同意不要求任何主權豁免或任何此類法院管轄的其他豁免；

(b)

對於因執行和/或執行對其不利的判決而引起的或與執行判決有關的任何訴訟，接受英國法院的管轄，並放棄並同意不要求任何主權或其他豁免英國法院或任何其他司法管轄區的法院在承認任何此類判決或法院命令方面的管轄權，並同意確保不以其名義提出此類索賠；

197

(c)

一般同意就任何此類程序在英格蘭法院和任何其他司法管轄區的法院給予任何救濟，無論是在終審判決之前或之後，包括但不限於：訴訟，以臨時或最終禁令或命令的方式進行救濟，要求具體履行或追回任何財產、判決前扣押其資產、其他扣押、獲得判決以及對任何財產執行或執行，收入或其他資產(無論其用途或預期用途)，並放棄並同意不要求任何主權或其他豁免，使其免受英格蘭法院或任何其他司法管轄區法院的管轄。以及對其自身或其資產給予此類救濟(包括給予可歸因於其的豁免的範圍)，並同意確保不以其名義或就其資產提出此類索賠；

(d)

放棄其或其資產或收入現在擁有或隨後可能獲得的任何豁免權；以及

(e)

同意不要求任何針對其資產或收入的法律程序的豁免權，以執行判決或對物訴訟，逮捕、扣押或出售其任何資產和收入。

47.2

各債務人同意，在任何程序中在英國法院，本放棄應具有英國允許的最大範圍 1978年《豁免法》（以下簡稱《法》），且該放棄旨在不可撤銷為該法案的目的。

本協議於本協議開始時所述日期簽訂。

198

大洋洲Next II—貸款協議

執行頁

借款人

簽名者	)	/s/Vishesh Tyaul
	)	維舍什·提烏爾
為並代表	)
OCEANIA NEXT II，LLC	)	/s/Sam Harding
在下列情況下：	)	山姆·哈丁


擔保人

簽名者	)	/v/Vishesh Tyaul
	)	維舍什·提烏爾
為並代表	)
NCL股份有限公司。	)	/s/Sam Harding
在下列情況下：	)	山姆·哈丁
	)

199

大洋洲Next II—貸款協議

出借人

簽名者	)	/s/Jose Luis Vicent
	)	何塞·路易斯·維森特
為並代表	)
桑坦德銀行	)	/s/Rocio Toledano
在下列情況下：	)	羅西奧·託利達諾
	)
	)	/s/Antonia Tekki
	)	安東尼婭·泰基


簽名者	)	/s/Jihanne Flegeau—Kihal
	)	吉漢內·弗萊喬—基哈爾
為並代表	)
法國巴黎銀行	)	/s/Bastien Heppe
在下列情況下：	)	巴斯蒂安·赫普


簽名者	)	/s/Jihanne Flegeau—Kihal
	)	吉漢內·弗萊喬—基哈爾
為並代表	)
法國巴黎銀行	)	/s/Bastien Heppe
在下列情況下：	)	巴斯蒂安·赫普


簽名者	)	Isabel Marquez
	)	伊莎貝爾·馬爾蘇埃斯
為並代表	)
CAIXABANK S.A.	)	/s/Sofia Barallat
在下列情況下：	)	索菲亞·巴拉拉特
	)
	)	/s/David Fernandez
	)	大衞·費爾南德斯


簽名者	)	/s/Matteo Primicerio
	)	馬泰奧·普里米切裏奧
為並代表	)
卡薩儲蓄銀行E Prestiti S.P.A.	)	/s/Matteo Angenni
在下列情況下：	)	馬泰奧·安傑尼

簽名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—勞雷·奧蘭治
為並代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jerome Leblond
和投資銀行	)	傑羅姆·勒布朗
在下列情況下：	)

200

大洋洲Next II—貸款協議

簽名者	)	/s/Philip E Lewis
	)	菲利普·E·劉易斯
為並代表	)
滙豐銀行股份有限公司	)	/s/Nikhil Careal
在下列情況下：	)	尼希爾·卡瓦爾


簽名者	)	/s/Francos Turpauli
	)	弗朗科斯·圖爾保利
為並代表	)
摩根大通銀行，	)	/s/Luke Edwards
不適用，倫敦分行	)	盧克·愛德華茲
在下列情況下：	)


簽名者	)	/s/Francois Hidel
	)	弗朗索瓦·伊德爾
為並代表	)
KFW ITEX—Bank GMBH	)	/s/Ellen Mackie
在下列情況下：	)	埃倫·麥基

201

大洋洲Next II—貸款協議

聯合授權牽頭安排人

簽名者	)	/s/Jose Luis Vicent
	)	何塞·路易斯·維森特
為並代表	)
桑坦德銀行	)	/s/Rocio Toledano
在下列情況下：	)	羅西奧·託利達諾
	)
	)	/s/Antonia Tekki
	)	安東尼婭·泰基


簽名者	)	/s/Jihanne Flegeau—Kihal
	)	吉漢內·弗萊喬—基哈爾
為並代表	)
法國巴黎銀行	)	/s/Bastien Heppe
在下列情況下：	)	巴斯蒂安·赫普


簽名者	)	Isabel Marquez
	)	伊莎貝爾·馬爾克斯
為並代表	)
CAIXABANK S.A.	)	/s/David Fernandez
在下列情況下：	)	大衞·費爾南德斯


簽名者	)	/s/Matteo Primicerio
	)	馬泰奧·普里米切裏奧
為並代表	)
卡薩儲蓄銀行E Prestiti S.P.A.	)	/s/Matteo Angelini
在下列情況下：	)	馬特奧·安傑里尼


簽名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—勞雷·奧蘭治
為並代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jerome Leblond
和投資銀行	)	傑羅姆·勒布朗
在下列情況下：	)


簽名者	)	/s/Philip E Lewis
	)	菲利普·E·劉易斯
為並代表	)
滙豐銀行股份有限公司	)	/s/Nikhil Careal
在下列情況下：	)	尼希爾·卡瓦爾


簽名者	)	/s/Francos Turpauli
	)	弗朗科斯·圖爾保利
為並代表	)
摩根大通銀行，	)	/s/Luke Edwards
不適用，倫敦分行	)	盧克·愛德華茲
在下列情況下：	)

202

大洋洲Next II—貸款協議

簽名者	)	/s/Francois Hidel
	)	弗朗索瓦·伊德爾
為並代表	)
KFW ITEX—Bank GMBH	)	/s/Ellen Mackie
在下列情況下：	)	埃倫·麥基

203

大洋洲Next II—貸款協議

設施代理

簽名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—勞雷·奧蘭治
為並代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jerome Leblond
和投資銀行	)	傑羅姆·勒布朗
在下列情況下：	)


ECA代理

簽名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—勞雷·奧蘭治
為並代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jerome Leblond
和投資銀行	)	傑羅姆·勒布朗
在下列情況下：	)


安全代理


簽名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—勞雷·奧蘭治
為並代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jerome Leblond
和投資銀行	)	傑羅姆·勒布朗
在下列情況下：	)

204