附件10.1a

LGL集團公司 2021年獎勵計劃

股票期權協議

參與者

批地日期

股份數量

行權價格

到期日

本股票期權協議(下稱“協議”)由LGL Group,Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)及上述參與者於上述授出日期訂立及簽訂。

鑑於參與者是董事的高管或其他僱員,或為公司和/或其子公司提供服務的顧問、顧問或其他獨立承包商;

鑑於,根據LGL Group,Inc.2021激勵計劃(“計劃”),公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)已批准向參與者授予按本協議規定的條款和條件購買面值為0.01美元的公司普通股(“普通股”)股票的期權;以及

鑑於此處使用的大寫術語,但未另作定義,其含義與本計劃中賦予此類術語的含義相同。

因此,現在,基於前述敍述,並考慮到本協議所述的公約,雙方特此達成如下協議:

1.選擇權的授予;某些條款及條件。本公司特此授予參賽者,參賽者於授出日期接受按上述每股行使價購買相當於上述可購買股份數目的普通股的認購權(“認購權股份”),該認購權將於上述到期日紐約市時間下午5:00到期,並須受本協議及本計劃所載所有條款及條件的規限(“認購權”)。[該期權旨在最大限度地符合《守則》第422條(“第422條”)規定的“激勵性股票期權”的資格。]在期權的一部分不符合第422條規定的“激勵性股票期權”的情況下,在部分行使期權的情況下,參與者可以指定參與者是選擇行使“激勵性股票期權”,還是選擇行使根據第422條不符合條件的股票期權。

2.歸屬。根據本協議授予的選擇權歸屬如下:

歸屬日期

已授予期權的累計百分比

3.鍛鍊身體。根據本計劃的條款,在參與者在世期間,只能由參與者或其監護人或法定代表人行使選擇權,在參與者去世後,只能由根據參與者的最後遺囑和遺囑或適用的無遺囑法律有權這樣做的個人或實體行使選擇權。行使購股權須向本公司遞交行使購股權的書面通知,該通知須列明擬購買的購股權股份數目,並須連同全數(以本計劃第6.5條所規定的任何方式)支付該等購股權股份的行使總價。[除非《僱傭協議》(定義如下)另有規定,]該期權應在參與者受僱於公司或為公司服務終止之日起九十(90)天內終止並停止行使。

(四)代扣代繳税款。公司應扣除或預扣任何因本計劃引起或導致的應税事件所需的任何金額,以滿足法律要求預扣的任何外國、聯邦、州或地方税(包括但不限於參與者的就業税義務)(“預扣税”)。如果行權價格的支付方式是股票經紀人根據第6.5(C)條出售通過行使期權獲得的股票,則應從所得款項中支付預扣税款。就行政目的而言,在釐定應繳税款時,該等股份的出售價格應視為該股份的公平市價。或者,根據委員會的酌情決定權,在行使期權時,公司可以使用公司確定的用於對股票進行税收估值的日期的公平市價,扣繳與適用於該交易的預扣税款相等的股票價值。

5.通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通訊應以書面形式發出,如果是親自送達或實際收到的話應被視為已送達:(A)寄往公司,地址為佛羅裏達州32804,奧蘭多Shader Rd.2525號,郵資已付,回執要求:(A)寄給公司,地址:2525Shader Rd.,佛羅裏達州奧蘭多,郵編:32804,地址:首席財務官,(B)寄往參與者在本協議簽名頁上簽名下方規定的地址,或(C)寄給任何一方,由當事人以上述方式通過書面通知指定的其他地址。

6.制定計劃。該選擇權是根據本計劃授予的,並受本計劃的所有條款和條件的約束,這些條款和條件可能會根據本計劃第11條的規定而不時修訂。儘管如此,除《計劃》第11條規定外,未經受影響參與者或其受益人同意,終止、暫停或修改《計劃》或本《協定》不得對任何懸而未決的裁決產生不利影響,但條件是這一句話不會損害委員會根據《計劃》採取其認為適當的任何行動的權利。委員會為管理本計劃而可能通過的任何規則和條例,以及委員會對本計劃或本協議的任何解釋或解釋,均為最終規則,對參與者及其繼承人和受讓人具有約束力。


7.條件。儘管本協議或計劃中有任何相反的規定:(A)如果公司出於任何原因認為有必要或適宜,在根據任何獎勵頒發任何獎勵或發行任何普通股時,可要求獲獎者向本公司提交一份書面陳述,表明目前有意獲取獎勵或根據獎勵發行的普通股的意向,用於投資,而不是分配,這是獲得獎勵或根據獎勵發行的普通股的條件;及(B)如本公司在任何時間進一步決定,根據任何證券交易所或根據任何聯邦或州證券或藍天法律,任何獎勵或可根據該等獎勵發行的普通股的股份的上市、登記或資格(或任何該等文件的任何更新)是必要的,或任何政府監管機構的同意或批准是必要或適宜的,作為依據任何獎勵發行普通股或取消對該等股份施加的任何限制的條件,或與授予任何獎勵有關,除非有關上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有本公司不可接受的任何條件下達成或取得的,否則不得授予該等獎勵或不得發行該等普通股或全部或部分取消該等限制(視屬何情況而定)。儘管本計劃、本協議或根據本計劃達成的任何其他協議有任何其他規定,本公司將不被要求根據本協議或本計劃發行任何普通股,參與者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據根據本協議或計劃授予的任何獎勵發行的普通股,除非(A)根據證券法有效的登記聲明,以及任何適用的州或外國證券法或根據證券法和適用的州或外國證券法的豁免,以及(B)已獲得任何其他同意。委員會認為必要或適宜的任何其他監管機構或自律組織的批准或許可。本公司可在收到有關各方的任何申述或協議,以及在代表普通股的股票上放置本公司認為為遵守該等證券法或其他限制而必需或適宜的任何圖例後,訂立發行、出售或轉讓的條件。委員會可在必要的範圍內限制參與者的權利,以遵守《交易所法》第16(B)條、《守則》或任何其他適用的法律或法規。根據本協議或本計劃授予的獎勵不應以任何方式限制公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變,或合併、交換或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

8.就業權。根據本計劃第15.11條,本協議或根據本協議授予的選擇權的任何規定不得賦予任何人任何權利,使其有權繼續保留本公司或任何附屬公司作為僱員或其他身份,或以任何方式影響本公司或附屬公司隨時終止僱傭、服務或類似關係的權利。參賽者在此確認並同意,參賽者可隨時以任何理由或無故終止參賽者的服務,除非參賽者和公司是書面僱傭協議或其他明確規定的書面協議的一方。

9.獎項的不可轉讓性。除非在參與者死亡的情況下,通過遺囑或繼承法和分配法在本計劃規定的有限範圍內,[或僱傭協議]除非獲得委員會批准,否則股票期權、限制性股票、業績獎勵或其他獎勵的持有人不得自願或非自願地、直接或間接地、通過法律實施或其他方式轉讓、質押或轉讓任何股票期權、限制性股票、業績獎勵或其他獎勵,且無需要求本公司承認任何參與者試圖轉讓該等權利。在參與者的有生之年,獎勵只能由他或她的監護人或法定代表人行使。

10.符合計劃。本協議旨在在所有方面符合本計劃的所有適用條款,並受其所有適用條款的約束,本計劃通過引用併入本協議。本協議與本計劃之間的不一致應按照本計劃的條款解決。如果本協議有任何含糊之處,或本協議未作規定的任何事項,應以本計劃為準。參與者確認已收到該計劃的副本。

11.整份協議;修改。[除參與者與公司簽訂的僱傭協議外,日期為[日期](《僱傭協議》)]本協議包含雙方之間關於本協議所含標的的完整協議,不得修改或放棄,除非本計劃或本協議各方簽署的書面文件另有規定。在本協議簽署前作出的任何口頭或書面協議、陳述、保證、書面誘因或其他溝通,在任何情況下均屬無效。

12. 適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

特此證明,公司和參與者已正式簽署本協議,自授予日期起生效。

LGL Group,INC.

發信人:

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參與者

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