第一部分

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-K年度報告(“報告”)和公司的其他通信和陳述(定義如下)可能包含修訂的1933年證券法第27A條和修訂的1934年證券交易法第21E條所指的“前瞻性陳述”，包括有關公司的信念、計劃、目標、目標、預期、估計、預測和意圖的陳述。這些陳述受到重大風險和不確定因素的影響，可能會根據各種因素髮生變化，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述的性質都受到風險和不確定性的影響。公司未來的實際結果可能與公司的前瞻性陳述中陳述的大不相同。關於這些因素和相關事項的信息，見本報告第一部分項目1a中的“風險因素”，以及本報告第二部分項目7中的“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”。然而，除上述提及的因素外，其他因素可能會對公司的業績產生不利影響，您不應將任何此類因素列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。本公司在此所作的任何前瞻性陳述都是截至本報告日期的陳述。除適用法律要求外，公司不承諾修改或更新任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

在本討論中，術語“LGL”、“LGL集團”、“公司”、“我們”和“我們”統稱為LGL集團及其子公司。除非另有説明，否則所有的美元金額都以千為單位。

一般信息

LGL集團是一家從事服務業、商户投資和製造業經營活動的控股公司。自1985年以來，該公司已經收購了32家企業，出售了11家，並剝離了3家，最終在2022年10月剝離了M-tron Industries，Inc.。公司於1928年根據印第安納州法律註冊成立，2007年根據特拉華州法律重新註冊為LGL集團公司。我們的執行辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多沙德路2525號，郵編32804。我們的電話號碼是(407)298-2000。我們的互聯網地址是Www.lglgroup.com。我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所美國交易所(“NYSE”)交易，代碼分別為“LGL”和“LGL WS”。

LGL的業務戰略主要是通過在多元化行業擴大新的和現有的業務來實現增長。林奇集團的工程和設計淵源可以追溯到上世紀初。1917年，林奇玻璃機械公司成立，該公司的前身是林奇玻璃機械公司，並在20世紀20年代末成為一家成功的玻璃成型機械製造商。該公司後來更名為林奇公司，並於1928年根據印第安納州的法律成立。1946年，林奇公司在紐約證券交易所上市，也就是紐約證券交易所美國證券交易所的前身。該公司在精密工程、製造和服務領域擁有和經營各種業務的歷史悠久。

作為一家控股公司，我們相信來自子公司的現金流和資產覆蓋範圍將使我們能夠隨着時間的推移保持強勁的資產負債表和充足的流動性。我們尋求將可用現金及現金等價物和有價證券投資於流動投資，以期在我們繼續評估對運營業務的進一步收購或投資時提高回報。截至2023年12月31日，我們擁有現金和現金等價物以及有價證券，公平市場價值約為40,733美元。

我們的方法是利用本組織的資源建立長期合作伙伴關係，以促進諮詢和投資的整個週期，以便與更廣泛的資本辛迪加一起增加投資。這種方法使LGL集團在沒有預先確定的退出時間表的情況下具有創造性和靈活性。我們專注於具有現有增長潛力的業務，通過幫助提高其能力，聯合投資組合公司進行戰略擴張，以及通過併購機會實現業務轉型。

公司的目標是為股東帶來長期投資增長，實現股東價值最大化。這包括髮展業務並將其定位為獨立實體，以提高股東價值和結盟。

我們通過電子儀器和商人投資業務提供我們的產品和服務。與我們的業務部門無關的活動，如我們的公司運營、公司層面的資產和財務義務，都包括在公司中。

我們的電子儀器部門的收入主要來自各種產品的淨銷售額。我們的商人投資業務的收入來自投資收入和投資交易的損益，以及任何銀團投資的手續費收入。

2022年10月7日，我們完成了M-tron Industries，Inc.(MtronPTI)的剝離(即剝離或分離)。下面將在下文中對分離進行進一步描述我們的戰略--MtronPTI分離.

業務戰略

在我們所有的業務中，我們的成功建立在一個簡單的公式上：我們尋求找到格雷厄姆和多德傳統中被低估的公司，這是一種評估公司的方法，主要是尋找深度低迷的價格。今天，我們是一家控股公司，擁有從事製造和投資的子公司。我們以前的幾個運營業務最初是作為債務或股權證券的投資頭寸，由我們直接持有。這些職位最終導致了對目標公司的控制或完全所有權。例如，在2004年，我們收購了Piezo Technology，Inc.(“PTI”)的控股權，該公司最初是一個投資頭寸，最終在分離之前成為一家運營子公司。與我們其他運營子公司一樣，對PTI的收購反映了我們創造價值的機會主義方式，通過這種方式，可以通過以下方式獲得回報：通過在我們的商業投資部門的目標公司持有少數股權來促進變化，或者通過獲得我們認為我們自己可以更有利可圖的目標公司的控制權。

在適當的情況下，我們或我們的子公司可能成為目標公司的買家，將它們添加到我們的運營子公司組合中，從而通過此類機會性收購擴大我們的業務。

我們相信，我們的戰略將在未來繼續產生強勁的成果。

該公司的活動選集強調了未來的道路：

MtronPTI分離

2022年10月7日，MtronPTI的分離完成，MtronPTI成為一家獨立的上市公司，在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為“MPTI”。

此次分離是通過LGL在2022年9月30日的記錄日期收盤時將MtronPTI普通股100%的股份分配給LGL普通股持有人的方式實現的。LGL登記在冊的股東每持有一股LGL普通股，就會獲得一半的MtronPTI普通股。LGL在分離後不保留MtronPTI業務的所有權權益。MtronPTI業務在分配日期之前的歷史財務結果作為非持續業務反映在公司的綜合財務報表中。

有關分離的進一步情況，請參閲本報告項目8.財務報表和補充數據所附合並財務報表附註中的附註3--非持續經營。

我們的細分市場

我們從兩個方面報告我們的財務業績：電子工具和商人投資。

電子儀器

電子儀器部門通過我們的全資子公司PTF運營，PTF是一家全球性的工業電子儀器和商業產品和服務生產商。PTF成立於2002年，在我們位於馬薩諸塞州韋克菲爾德的設計和製造工廠運營。PTF專注於設計和製造高性能的頻率和時間參考標準，這些標準構成了各種應用中的時間和同步的基礎，包括衞星通信、時間傳遞系統、網絡同步、配電和計量。PTF為客户提供量身定製的頻率基準和時間標準同步解決方案，以滿足性能要求。PTF開發了全面的時間和頻率儀器產品組合，包括頻率標準、時間標準和時間碼生成器，並輔之以一系列輔助產品，如射頻分配放大器、數字分配放大器、時間碼分配放大器和宂餘開關。數以千計的儀器已經交付給世界各地的各種應用，從簡單的網絡時間服務器到同步本地計算機和儀器，到完全宂餘和高度複雜的衞星通信和廣播系統。軍事應用包括移動衞星通信終端的同步，用於校準的高性能信號源，以及提供極高頻率穩定度和相位噪聲性能的測試設備。

商家投資

我們的業務

電子儀器分部

概述

我們的電子儀器部門由PTF組成，PTF負責設計、製造和銷售時間和頻率儀器。PTF服務的行業包括計算機網絡、衞星地面站、電力公用事業、廣播、電信系統和計量。LGL Group PTF的資產於2016年9月通過一項業務收購出售，鞏固了我們作為高度工程化產品的廣泛供應商的地位，用於生成同步和控制的時間和頻率參考。自成立以來，PTF開發了一套全面的時間和頻率儀器產品組合，並輔之以一系列輔助產品，如分配放大器和宂餘自動開關。PTF設備齊全、現代化、設施齊全，擁有一支高度敬業和經驗豐富的時間和頻率專業團隊。

產品

PTF的產品範圍從簡單、低成本的時間和頻率解決方案到旨在為最苛刻的應用提供最高性能的優質產品。PTF的產品包括頻率和時間參考標準、無線射頻(RF)、數字和光時間碼分配放大器、宂餘自動開關、無線和網絡時間協議(NTP)服務器，所有這些產品都在全球範圍內廣泛應用。

PTF的頻率和時間參考標準包括石英頻率標準、全球定位系統(GPS)/全球導航系統(GNS)頻率和時間標準以及Rb原子頻率標準。對於許多要求很高的應用，如衞星通信，事實上的標準是PTF的一系列GPS/GNS規範的石英頻率和時間標準。PTF儀器中使用的MtronPTI高品質石英振盪器為低噪聲至關重要的應用提供了出色的相位噪聲和短期穩定性性能。這種出色的短期性能，再加上外部GNS參考信號的長期穩定性和準確性，可以來自GPS、Galileo、Glonass或QZSS，為用户提供了極具成本效益的卓越全面性能。

當涉及兩臺或多臺計算機時，精確計時是一個挑戰，尤其是當計算機位於不同的位置時。PTF的一系列GNS時間和頻率參考和網絡時間服務器提供高水平的性能，使客户能夠以多種經濟高效的形式同步到協調世界時(“UTC”)，以滿足多種時間和頻率參考要求。應用範圍從用於衞星通信(衞星通信)和數字廣播應用的低相位噪聲、高度穩定和精確的系統頻率參考，到計算機網絡、船載時間碼參考和電子商務時間戳應用。關於UTC，該公司已經開發出不到10納秒的長期實時同步能力，到目前為止已經交付了多個系統。

PTF的分佈放大器產品組合涵蓋多種信號類型，包括高頻(“HF”)、射頻、數字、時間碼、光學和定製配置單元。分佈範圍旨在補充高質量的頻率和時間基準，併為應用提供最有效的性價比解決方案，包括完全遠程監控/控制(包括射頻模擬信號監控)和可選電平控制選項。

分銷產品系列包括具有12個或16個通道的標準單元，以及更靈活的單元，允許用户定義特定配置，包括將不同類型的輸入/輸出信號組合到具有多達36個輸出通道的方便的1U或2U封裝中。

PTF的一系列宂餘自動開關的範圍從簡單的電平檢測到高度複雜的傳感能力、極快的切換選項和完全的以太網連接，以提供遠程監控，幷包括與簡單網絡管理協議(“SNMP”)管理系統的集成。最新的型號包括多通道輸入功能以及最多切換三種輸入類型信號的能力。

顧客

PTF主要與原始設備製造商(“OEM”)直接合作，為其獨特的應用定義正確的解決方案，包括設計具有唯一零件號的定製部件。產品的銷售可以通過特許代表或分銷商直接賣給OEM，也可以直接賣給最終客户。我們的特許代表/經銷商擁有高技能的銷售工程師，他們直接與設計師和項目經理合作，在流程的各個環節提供高水平的工程支持。

下表為截至2023年12月31日止年度的本公司客户集中度：

這種在廣泛客户基礎上的收入分配減少了公司對任何遭受市場低迷或其他令人衰弱的問題(包括破產)的客户的脆弱性。

競爭

我們設計、製造和銷售用於時間和頻率的產生、同步和控制的產品，在許多情況下確保分配頻譜的最佳利用。有許多國內和國際製造商有能力提供質量和性能與我們的產品相當的定製設計的產品。我們的競爭戰略始於我們對利基市場的關注，在這些市場，精確的規格、提供定製配置的能力和可靠性是主要要求。

產品開發

對於新產品，該公司專注於開發針對相對較新的、儘管已經建立的市場的產品，最大限度地減少對市場開拓和教育的需求。最新的產品開發瞄準了新的但快速增長的精密時間協議(PTP)市場，該市場利用以太網傳輸高精度的時間和頻率參考信號。

市場營銷和銷售

營銷工作由外包給獨立承包商提供支持，包括公司網站、有針對性的每月營銷電子郵件，以及在相關展會和會議上展示。我們擁有一支由國內銷售代表和國際分銷商組成的高技能團隊，負責營銷和銷售我們的產品。在可能的情況下，銷售團隊努力從系統集成商那裏獲得特定產品的資格，以確認是否適合在特定系統設計中使用。通過與客户的直接聯繫和通過我們的代表網絡，我們能夠了解客户的需求，然後提供定製配置，以高成本效益的解決方案滿足這些要求。

國際收入

2023年，我們的國際收入為675美元，佔總銷售額的39.1%，而2022年為460美元，佔總銷售額的27.8%。在2023年和2022年，這些收入主要來自歐洲和加拿大的客户。我們幾乎所有的國際銷售都以美元進行交易和結算，從而避免了重大的貨幣兑換風險。

季節性

我們的業務不是季節性的，儘管發貨計劃可能會受到我們客户的生產計劃或他們基於地區慣例或習俗的合同製造商的影響。

訂單積壓

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的積壓訂單分別為1.43億美元和3.6億美元。未完成訂單的積壓包括基於採購訂單的金額。雖然積壓只代表被認為可能主要在收到訂單後12個月內履行的確定訂單，但取消或範圍調整可能而且確實會發生。

訂單積壓每季度調整一次，以反映項目取消、推遲、修訂後的項目範圍和成本。我們預計在2024年基本填滿我們2023年的所有積壓訂單，但不能保證在給定的一年將完成積壓訂單的哪一部分。

原材料

總體而言，生產我們產品所用的大多數原材料都有充足的來源供應，這些原材料的價格相對穩定。然而，近年來經歷的一些原材料，包括印刷電路板、集成電路和某些金屬，包括鋼和鋁，受到更大的供應波動和價格波動的影響。總體而言，我們能夠在定價中計入一些成本增加，但在某些情況下，我們的利潤率受到了不利影響。

全球經濟和地緣政治條件的變化導致供應鏈中斷，包括我們在內的大多數公司在世界各地獲得零部件和原材料的能力。有時，我們產品中使用的一個或多個組件變得不可用，導致意外的重新設計和/或發貨延遲。繼續識別替代供應來源或其他緩解措施對於最大限度地減少對我們供應鏈的幹擾非常重要。

知識產權

我們沒有被認為對我們的業務或運營具有重要意義的專利、商標或許可證。相反，我們認為，我們的技術地位主要取決於我們的工程和技術人員在產品設計和製造過程方面的技術能力和創造性，包括我們的員工定製產品以滿足困難規格的能力，以及專有技術和信息。

商户投資細分市場

概述

招商投資部門由各種投資工具組成，我們在這些投資工具中擁有股東、合作伙伴或普通合夥人的權益，LGL集團將通過這些投資工具投資其資本。

我們從事並計劃繼續以不被視為1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)下的投資公司的方式進行我們的活動。因此，我們總資產的40%不能投資於投資證券，這一術語在投資公司法中有定義。此外，我們不會或不打算投資證券作為我們的主要業務。

特殊用途車輛

2019年，LGL管理層開始追求特殊用途汽車(SPV)的發展，尋求不同規模的收購，重點放在經濟的製造業，這目前為企業內在價值的增長提供了肥沃的機會。

於2023年6月，LGL集團將約2,100萬美元現金及現金等價物轉移至其全資附屬公司Lynch Capital International，LLC(“Lynch Capital”)，以供其在Merchant Investment業務內使用。2023年6月，Lynch Capital被任命為LGL Systems Nevada Management Partners，LLC(“LGL內華達”)的唯一管理成員，並向LGL內華達投資了約4000美元，相當於其1%的普通合夥企業權益。在這筆交易的同時，Lynch Capital還向由LGL內華達州控制的LGL Systems投資了100萬美元。作為這些交易的結果，該公司確定它是LGL Systems的主要受益人，因此需要合併LGL Systems。截至2023年6月，該公司在其綜合資產負債表上記錄了190萬美元的LGL系統公司的非控股權益。

政府規章

作為某些美國政府國防承包商的供應商，我們必須遵守某些採購規定和其他要求。在獎勵管理系統(“SAM”)下保持註冊對於獲得美國政府合同至關重要。作為一家小企業，我們從一級政府承包商那裏獲得了優惠待遇，但為了保持這一地位，我們被要求每年提交“代表和認證”文件，以證明我們的規模、收入和反歧視、避免假冒零部件的內部控制，以及許多其他聯邦授權的問題。

有時，我們也可能會因我們或我們客户的運營而受到美國政府的調查。特別是，對於國際業務，我們需要提交美國政府機構用來衡量美國出口產品是否符合美國出口管制法律的自動出口系統(“AES”)驗證申請。

人力資本管理

截至2023年12月31日，公司的高管分別在佛羅裏達州的奧蘭多、康涅狄格州的格林威治和伊利諾伊州的芝加哥。我們僱傭了大約7名位於馬薩諸塞州韋克菲爾德的全職製造和工程員工，2名位於康涅狄格州格林威治的企業和投資員工，以及1名位於伊利諾伊州芝加哥的企業和投資員工。此外，公司的首席會計官和財務總監是通過某些適當的服務級別協議聘用的。公司的所有員工都沒有工會代表，公司認為自己與員工的關係良好。

我們相信，公司的成功取決於其吸引、發展和留住關鍵人才的能力。我們董事會主要成員、員工和承包商的技能、經驗和行業知識對我們的運營和業績大有裨益。該公司的董事會和管理層監督各種員工和承包商的倡議。

財務信息的可得性

我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據證券交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的這些報告的所有修正案均可在我們的網站上免費獲取，Www.lglgroup.com，在“投資者-美國證券交易委員會備案”標題下，在我們以電子方式向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供之後，在合理可行的範圍內儘快提交。

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面所述的風險。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響，並可能導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性，而是我們認為對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況至關重要的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。

除非另有説明，所有美元的金額均以千計。

彙總風險因素

與我們的結構有關的風險

與流動性和資本要求有關的風險

與我們的招商投資業務有關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的證券相關的風險

與分居相關的風險

與我們的結構相關的風險

我們已經並可能在未來與我們的附屬公司進行交易。

我們已經並可能在未來與我們的附屬公司進行交易。持有和投資於各種共同基金的某些現金等價物和有價證券由GAMCO Investors，Inc.或其一家子公司(統稱為“GAMCO”或“基金經理”)管理或提供建議，該公司通過我們的某些股東與公司有關，這些股東也是超過10%的股東，並擔任基金經理的高管。此外，我們未來可能會投資於基金經理也投資的實體。我們還從基金經理或其關聯公司購買了並可能在未來從基金經理或其關聯公司購買實體或投資。

所有投資，包括關聯方共同基金的投資，均由董事會的獨立投資委員會(“投資委員會”)監督。投資委員會定期開會審查替代方案，並已確定目前的投資最能反映公司的目標，即降低成本、市場回報，並堅持將更大比例的標的投資直接投資於美國國債。

根據《投資公司法》，我們面臨成為投資公司的風險。

由於我們是一家控股公司，而且我們的很大一部分資產可能不時包括對我們擁有少於50%權益的公司的投資，我們面臨着無意中成為根據投資公司法要求註冊的投資公司的風險。我們無法控制的事件，包括我們某些上市股份的市值大幅升值或貶值，或我們對某些子公司所有權的不利發展，可能會導致我們無意中成為一家根據《投資公司法》必須註冊的投資公司。涉及出售某些資產的交易可能會導致我們被視為一家投資公司。在此類事件或交易發生後，根據《投資公司法》的豁免，我們將有長達一年的時間採取措施，避免被歸類為投資公司。我們希望採取措施避免被歸類為投資公司，但不能保證我們將能夠成功地採取必要的步驟，以避免被歸類為投資公司。

如果我們不成功，我們將被要求註冊為註冊投資公司，並將受到廣泛、限制性和潛在不利的法規的約束，這些法規涉及運營方法、管理、資本結構、股息和與關聯公司的交易等。註冊投資公司不被允許以我們目前經營業務的方式經營業務，也不允許註冊投資公司擁有我們與關聯公司之間的許多關係。

如果確定我們是一家投資公司而被要求註冊為投資公司，除其他重大不利後果外，我們可能在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款或禁令救濟，或兩者兼而有之，我們將無法執行與第三方簽訂的合同，或者第三方可能尋求撤銷在確定我們為非註冊投資公司期間與我們進行的交易。

我們可能會以不太有利的方式安排交易，以避免成為投資公司法的約束。

為了不成為根據《投資公司法》要求註冊的投資公司，我們監控我們投資的價值，並組織我們的業務和交易，以符合《投資公司法》的豁免資格。因此，如果我們沒有《投資公司法》的擔憂，我們可能會以一種不那麼有利的方式構建交易結構，或者我們可能會因為這些擔憂而避免其他經濟上合意的交易。

與流動性和資本要求有關的風險

我們是一家控股公司，依靠子公司的業務來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務活動都通過我們的子公司進行。除了現金和現金等價物、美國政府和機構債務、可出售的股權和債務證券以及其他短期投資外，我們的資產主要包括對子公司的投資。此外，如果我們對新的運營業務進行重大投資，我們很可能會減少流動資產，以便為這些投資和我們子公司的持續運營提供資金。因此，我們的現金流和我們履行合同義務的能力很可能將取決於我們子公司的現金流以及我們的子公司以股息、分配、貸款或其他形式向我們支付的資金。

我們子公司的經營業績可能不足以向我們進行分配。此外，我們的子公司沒有義務向我們提供資金，從我們的子公司向我們進行的分配和公司間轉移可能會受到適用法律或債務協議和其他協議中包含的契諾的限制，這些協議可能會在未來受到這些子公司的約束或簽訂。

我們已經進行了大量投資，這些投資的負面表現可能會導致價值大幅下降，並可能影響我們的現金流。

截至2023年12月31日，我們擁有現金及現金等價物和有價證券投資，公平市場價值為40,733美元，可在短時間內獲得這些投資，以滿足我們的流動性需求。然而，如果投資業績出現負面影響，這些投資的價值將受到負面影響，這可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的招商投資業務有關的風險

該公司已經並可能在特殊目的載體上進行重大投資，但可能不會成功。 

該公司向LGL系統公司投資了610萬美元，LGL系統公司是LGL I的贊助商，LGL I是一家在紐約證券交易所上市的SPAC公司，交易代碼為“DFNS”，後來完成了與IronNet CyberSecurity，Inc.的業務合併，並開始在紐約證券交易所交易，代碼為“IRNT”。

公司可能會組建額外的SPV，以便利未來對公司的收購，這可能對公司具有實質性意義。不能保證此類活動可能會發生，不能保證本公司將為此類事件提供適當的保險，也不能保證其董事會會認可此類活動。不能保證任何SPAC或SPV的IPO會成功，也不能保證任何SPAC或SPV一定會完成業務合併，也不能保證任何業務合併都會成功。如果投資，公司可能會失去其在SPAC的全部投資，如果業務合併沒有在SPAC首次公開募股後24個月內完成，或者如果業務合併不成功，這可能會對公司的股東價值產生不利影響。如果通過SPV進行投資，投資可能不會成功，這也可能影響公司的股東價值。

我們的投資可能會受到重大不確定性的影響。

我們的投資可能不會成功，原因有很多，包括但不限於：

我們招商投資業務的歷史財務信息並不一定代表我們未來的業績。

我們的招商投資業務的財務信息是由分配給招商投資業務的資金量和基礎投資的表現驅動的。未來分配給招商投資業務的資金可能會根據我們控股公司的出資和贖回而增加或減少。此外，招商投資業務的歷史業績結果並不代表未來的業績，因為過去的市場狀況、投資機會和投資決策可能不會在未來發生。一般市況的變化，加上短倉和長倉的風險敞口的變化，對我們的招商投資業務的經營業績和經營業績的可比性產生重大影響，因此，未來的經營業績將受到我們未來的風險敞口和未來市場狀況的影響，這可能與之前的趨勢不一致。此外，未來的回報可能會受到額外風險的影響，包括特定基金投資的行業和業務的風險。

招商投資業務’S的投資策略涉及眾多重大風險，包括我們在招商投資業務中可能失去部分或全部投資的風險。由於投資集中和投資於價值被低估的證券，這種風險可能會被放大。

我們的招商投資業務的收入依賴於招商投資業務所做的投資。這些投資存在許多重大風險，其中某些風險在本風險因素和本文闡述的其他風險因素中進行了描述。招商銀行投資業務持有的某些投資頭寸可能缺乏流動性。招商投資業務可以擁有受限制或非公開交易的證券和在外國交易所交易的證券。我們也可能對招商投資業務擁有的某些公司具有重大影響力，包括在某些公司的董事會中擔任代表，並可能在任何特定時間就招商投資業務的特定頭寸受到交易限制。這些投資和交易限制可能會阻止招商投資業務迅速平倉，並使招商投資業務蒙受重大損失。

在任何給定的時間，招商投資業務的資產可能高度集中在特定的公司、行業、資產類別、交易方式或金融或經濟市場。在這種情況下，與集中度較低的投資組合相比，招商投資業務的投資組合將更容易受到不利事件、事態發展或經濟狀況影響特定公司、行業、資產類別、交易風格或經濟市場表現的價值波動的影響。因此，招商投資業務的投資組合的總回報可能是不穩定的，並可能受到只有一個或幾個持股表現的重大影響。

Merchant Investment業務尋求投資於被低估的證券。確定被低估證券的投資機會是具有挑戰性的，而且不能保證這種機會將被成功地確認或獲得。雖然投資於被低估的證券提供了高於平均水平的資本增值機會，但這些投資涉及高度的財務風險，並可能導致重大損失。商人投資業務的投資產生的回報可能不足以補償所承擔的業務和財務風險。

有時，招商投資業務可能會投資於債券或其他固定收益證券，如商業票據和收益率較高(因此風險較高)的債務證券。一場重大的經濟衰退很可能會嚴重擾亂這類證券的市場，並可能對這類證券的價值產生重大不利影響。此外，任何此類經濟衰退都可能對此類證券的發行人償還本金和支付利息的能力產生不利影響，並增加此類證券的違約機率。

由於不一定歸因於本報告所列任何風險的原因(例如，供需失衡或其他市場力量)，商人投資業務投資的證券的價格可能會大幅下跌。特別是，以似乎被低估的水平購買資產，並不能保證這些資產在未來的估值或出售時不會以更被低估或更低的水平交易。

招商投資業務可能投資的金融工具的價格可能波動很大。招商銀行投資業務的資產可能投資的遠期合約和其他衍生合約的價格走勢受到利率、不斷變化的供求關係、政府的貿易、財政、貨幣和外匯管制計劃和政策以及國內和國際政治和經濟事件和政策等因素的影響。招商投資業務可能面臨其頭寸交易所在的任何交易所或其票據交換所倒閉的風險。

我們可能無法確定合適的投資，我們的投資可能不會產生良好的回報或可能導致虧損。

我們可以投資的股權證券可以包括普通股、優先股和可轉換為普通股的證券，以及購買這些證券的權證。我們可以投資的債務證券可能包括債券、債券、票據或非評級抵押貸款相關證券、市政債券、銀行債務和夾層貸款。其中某些證券可能包括評級較低或未評級的證券，這可能會帶來更高的收益，因此可能會帶來更高的風險，並可能包括破產或陷入困境的公司的證券。此外，我們可能從事各種投資技術，包括衍生品、期權和期貨交易、外幣交易、賣空和出於對衝或其他目的的槓桿。我們可以通過在某些投資中擁有重大或控股權來集中我們的活動。我們可能不會成功地找到合適的機會來投資我們的現金，而我們投資於被低估資產的策略可能會讓我們面臨許多風險。

招商投資業務可能會投資於我們不受控制的公司。

商業投資業務的投資可能包括對我們不能控制的上市公司或私人公司的債務或股權證券的投資。此類投資可由招商投資業務通過公開市場交易活動或從發行人手中購買證券的方式獲得。這些投資將受到以下風險的影響：被投資的公司可能做出我們的招商投資業務不同意的業務、財務或管理決定，或者大多數利益相關者或公司管理層可能承擔風險或以不符合招商投資業務最佳利益的方式行事。此外，Merchant Investment業務可能會進行與共同投資者分享投資控制權的投資，這可能會使其更難實施其投資方法或在其他情況下退出投資。如果發生上述任何一種情況，招商投資業務的投資價值可能會減少，我們的招商投資業務收入可能會因此受到影響。

在招商投資業務的投資中使用槓桿可能會帶來很大程度的風險，並可能增加招商投資業務投資價值大幅虧損的可能性。

如果管理層認為使用槓桿可以使招商投資業務實現更高的回報率，招商投資業務可能會對其資本進行槓桿化。因此，商人投資業務可以將其證券質押，以借入額外資金用於投資目的。招商投資業務還可以通過期權、賣空、掉期、遠期和其他衍生品工具來利用其投資回報。與其資本相比，招商投資業務在任何時候都可能有大量未償還借款。雖然槓桿可能會帶來增加招商投資業務總回報的機會，但槓桿也可能增加損失。因此，任何對招商投資業務的投資價值產生不利影響的事件，都將被放大到該基金的槓桿程度。在一個對招商投資業務的投資產生不利影響的市場中，招商投資業務使用槓桿的累積影響可能會導致招商投資業務的鉅額虧損，這將比不利用招商投資業務的情況下更大。不能保證槓桿將以可接受的條件獲得，如果真的有的話。

一般來説，使用短期保證金借款會給招商投資業務帶來一定的額外風險。例如，如果為確保任何Merchant Investment業務的保證金賬户而質押給經紀商的證券價值下降，Merchant Investment業務可能會受到“追加保證金通知”的約束，根據這一要求，它必須向經紀商存入額外的資金或證券，或者強制清算質押證券，以彌補價值的下降。如果招商投資業務的任何資產價值突然下降，招商投資業務可能無法足夠快地清算資產，以滿足其保證金要求。

招商投資業務可訂立回購及逆回購協議。當Merchant Investment業務簽訂回購協議時，它將美國或非美國政府或其機構發行的證券出售給經紀自營商或金融機構，並同意以經紀自營商或金融機構支付的價格外加協商利率的利息回購此類證券。在逆回購交易中，招商投資業務從經紀交易商或金融機構“購買”由美國或非美國政府或其機構發行的證券，但經紀自營商或金融機構有義務按招商投資業務支付的價格外加協商利率的利息回購此類證券。招商投資的任何業務使用回購和逆回購協議都涉及一定的風險。例如，如果根據逆回購協議向招商投資業務出售證券的賣方因其破產或其他原因而未能履行回購相關證券的義務，招商投資業務將尋求處置該等證券，這一行動可能涉及成本或延誤。如果賣方資不抵債，並根據適用的破產或其他法律進行清算或重組，招商投資業務處置標的證券的能力可能會受到限制。最後，如果賣方未能履行根據逆回購協議回購證券的義務，招商投資業務可能會蒙受損失，其程度可能是被迫清算其在市場上的頭寸，而出售標的證券的收益低於違約賣方同意的回購價格。

招商投資業務用來利用其投資組合的融資將由招商投資業務所投資市場的證券經紀人和交易商擴大。儘管招商投資業務將試圖與此類經紀商和交易商談判這些融資安排的條款，但其能力將是有限的。因此，招商投資業務可能會受到經紀交易商對給定證券或頭寸的價值、支持該證券或頭寸所需的保證金金額、為該證券或頭寸融資的借款利率和/或該經紀自營商是否願意繼續向招商投資業務提供任何此類信貸的變化的影響。由於Merchant Investment業務目前沒有可用於在沒有經紀自營商融資的情況下為其投資組合融資的替代信貸安排，它可能被迫在短時間內清算其投資組合，以履行其融資義務。以低價強制清盤招商投資業務的全部或部分投資組合，可能會給招商投資業務帶來重大損失。

加強監管的可能性可能會給我們的商業投資業務帶來額外的負擔。

2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“改革法”)導致了影響金融服務業幾乎所有領域的法規。

除了已經頒佈的規則，包括《改革法案》在內，我們的商業投資業務運營的監管環境還受到進一步的監管。我們的招商局投資業務可能會因為新的或修訂的法規的頒佈，或者美國證券交易委員會、其他美國或外國政府監管機構或監督金融市場的自律組織施加的規則和法規的解釋或執行方面的變化而受到不利影響。這種變化可能會限制招商投資業務經理可能進行的投資活動的範圍。任何此類變化都可能增加我們的商業投資業務的成本和/或對其盈利能力產生重大不利影響。此外，證券和期貨市場受到全面的法律、法規和保證金要求的約束。美國證券交易委員會和其他監管機構以及自律組織和交易所已經並被授權在市場突發事件中採取非常行動。對衍生品交易和從事此類交易的基金的監管是一個不斷髮展的法律領域，可能會受到政府和司法行動的修改。未來任何監管變化對招商投資業務和招商投資業務的影響可能是巨大的和不利的。

成功對衝投資的能力受到許多風險的影響。

招商投資業務可將金融工具用於投資目的和風險管理目的，以(I)保護招商投資業務的投資組合的市值因證券市場波動和利率變化而可能發生的變化；(Ii)保護招商投資業務的投資組合價值的未實現收益；(Iii)促進任何此類投資的銷售；(Iv)增加或保留招商投資業務投資組合的任何投資的回報、利差或收益；(V)對衝招商投資業務的任何負債或資產的利率或貨幣匯率；(Vi)防範招商投資業務預期在稍後日期購買的任何證券的價格上升；或(Vii)因招商投資業務認為適當的任何其他原因。

任何套期保值活動的成功在一定程度上將取決於套期保值策略中所用工具的表現與被對衝的組合投資的表現之間的相關性程度。然而，套期保值技術在限制潛在損失風險方面並不總是可能或有效的。由於許多證券的特點隨着市場的變化或時間的推移而變化，我們的招商投資業務的對衝策略的成功也將取決於我們的招商投資業務持續高效和及時地重新計算、重新調整和執行對衝的能力。雖然招商投資業務可能會進行對衝交易以尋求降低風險，但此類交易可能會導致招商投資業務的整體業績低於其沒有進行此類對衝交易的情況。由於各種原因，招商投資業務可能不會尋求在所使用的對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。這種不完美的相關性可能會阻礙招商投資業務實現預期的對衝，或使招商投資業務面臨虧損風險。招商投資業務並不打算對所有頭寸進行對衝，並可能出於各種原因決定不對某一特定風險進行對衝，包括但不限於，因為他們認為風險發生的概率不足以證明對衝的成本足夠高。我們的招商投資業務可能無法預見風險的發生，因此可能無法對衝所有風險。

招商投資業務可能投資於不良證券，以及銀行貸款、資產支持證券和抵押貸款支持證券。

Merchant Investment業務可能投資於財務狀況不佳、經營業績不佳、有大量資本需求或淨資產為負、面臨特殊競爭或產品過時問題、或涉及破產或重組程序的美國和非美國發行人的證券。這種類型的投資可能涉及重大的財務、法律和商業風險，可能導致重大的、有時甚至是全部的損失。此類證券的市場價格會受到突然和不穩定的市場波動以及高於平均水平的價格波動的影響。這類證券的市場價格可能需要數年時間才能反映其內在價值。在清算(破產中和破產後)和其他形式的公司破產和重組中，存在這樣的風險，即重組要麼不成功(例如，由於未能獲得必要的批准)，要麼被推遲(例如，直到實際或或有的各種債務得到償付)，或者導致現金、資產或新的證券的分配，其價值將低於對所分配的擔保的買入價，其條款可能使這種擔保缺乏流動性。

招商投資業務可能會投資於總部設在美國以外的公司，這可能會讓招商投資業務面臨額外的風險，這些風險通常不會與投資總部位於美國的公司相關。

對非美國發行人(包括非美國政府)的證券以及以非美國貨幣計價或以非美國貨幣報價的證券的投資構成了貨幣兑換風險(包括封鎖、貶值和不可兑換性)，以及一系列其他潛在風險，其中可能包括徵收、沒收税收、對股息、利息、資本收益或其他收入徵收預扣税或其他税、政治或社會不穩定、缺乏流動性、價格波動和市場操縱。此外，有關非美國發行人證券的信息可能較少，非美國發行人可能不受與美國發行人類似或統一的會計、審計和財務報告標準和要求的約束。投資美國以外證券市場的交易成本普遍高於美國。與美國相比，美國政府對交易所、經紀商和發行商的監管通常較少。Merchant Investment業務在美國以外的法院採取適當的法律行動可能會遇到更大的困難。非美國市場也有不同的清算和結算程序，在一些市場有時無法跟上交易量的步伐，從而造成重大延誤和結算失敗，可能對Merchant Investment業務的業績產生不利影響。在非美國市場的投資可能會導致徵收非美國税或扣繳與此類證券有關的收入和收益。不能保證此類風險的不利發展不會對商人投資業務在某些國家持有的投資或該等投資的回報產生重大不利影響。

招商投資業務’S的投資面臨着許多額外的風險，包括下文所述的風險。

與我們的商業和工業有關的風險

宏觀經濟波動可能會對我們的業務、經營結果和股價造成損害。

我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到全球經濟狀況和地緣政治風險變化的不利影響，這些風險包括信貸市場狀況、貿易政策、消費者和企業信心水平、大宗商品價格和可獲得性、通脹壓力、匯率、政府支出和赤字水平、政治狀況、全球流行病以及其他可能影響全球經濟的挑戰，包括與俄羅斯對烏克蘭戰爭的持續發展、美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁、以色列和中東的衝突以及紅海貨船襲擊有關的影響，這些挑戰造成了重大的不確定性。加劇了人們對全球貿易流動、供應鏈中斷、運輸成本上升、通脹上升以及我們所在市場利率上升的持續擔憂。這些經濟和地緣政治條件可能會以多種方式影響像我們這樣的企業。這種情況可能會對我們對不斷變化的經濟和商業條件做出反應的靈活性以及我們為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。此外，對信貸可獲得性的限制可能會對我們客户的付款能力產生不利影響。同樣，信貸限制可能會對我們的供應商基礎產生不利影響，並增加我們的一個或多個供應商經歷財務困境的可能性。

通貨膨脹和不斷變化的利率可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國的通貨膨脹率從2022年12月31日的6.5%下降到2023年12月31日的3.4%，仍然高於美國聯邦儲備委員會2.0%的長期目標。儘管預計2024年通貨膨脹率將繼續下降，但持續較高的通貨膨脹率可能會對我們的製造銷售成本以及工程、銷售和行政費用產生不利影響，因為這些成本的增長速度可能高於我們的收入。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2023年全年總共四次上調聯邦基金利率，截至2023年12月31日，上調幅度從5.25%到5.50%不等。然而，預計美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)將在2024年維持聯邦基金利率不變或開始降低利率，以控制通脹等。如果利率開始下降，我們投資美國國債產生的回報可能會受到不利影響。

我們目前只依賴於單一的製造業務。

由於2022年10月7日MtronPTI的分離，我們只從事我們電子儀器產品線的設計、製造和營銷，其中包括用於產生同步和控制的時間和頻率基準的高度工程化的產品。

鑑於我們對這一單一業務線的依賴，對該產品線需求的任何下降或未能使市場繼續接受該產品線的現有版本和新版本，都可能損害我們的業務和我們的財務狀況。此外，與某些競爭對手相比，影響這一業務的不利市場條件可能會對我們產生不成比例的影響，因為某些競爭對手的業務更加多樣化，業務範圍更廣。如果這一業務線不能產生足夠的銷售額來支持持續運營，就不能保證我們將能夠開發替代業務線。

我們的財務業績在不同時期有很大不同。

我們的財務業績會出現波動。造成這些波動的一些主要因素包括：對我們產品的需求的變化；我們在管理製造流程、成本和庫存方面的有效性；我們與OEM客户進行工程設計和鑑定新產品設計以及管理與將這些新產品投入生產相關的風險的有效性；原材料成本和可用性的變化，這些變化經常發生在電子製造業中，影響我們的利潤率和滿足交貨時間表的能力；宏觀經濟和服務行業狀況；以及可能影響我們生產能力的事件，如勞動條件和政治不穩定。此外，由於當前的經濟環境和我們服務的各個細分市場之間的競爭差異，我們的通信、網絡、航空航天、國防、工業和儀器儀表市場細分市場之間的銷售組合可能會逐期影響我們的經營業績。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨收益約為269美元，淨虧損約為2992美元。這一波動是由於我們在2022年出售了我們在IronNet，Inc.的投資，導致了重大的淨虧損。我們的運營收入來自PTF，其未來的增長率和盈利能力高度依賴於通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場對我們產品的需求的發展和增長，這些市場是週期性的，以及公司持有的投資的淨投資收入。我們不能確定我們是否會產生足夠的收入或足夠的管理支出來維持盈利能力。此外，我們的現金和投資回報可能不足以彌補PTF的運營虧損。

我們的訂單積壓可能不能預示未來的收入。

我們的積壓訂單包括需要發佈特定產品的訂單、書面合同下的訂單、與我們有長期關係的客户的口頭和書面訂單以及銷售代表的書面採購訂單。我們的客户可以從多個來源訂購產品，以確保在積壓時間特別長時及時交貨，並可以取消或推遲訂單，而不會受到重大處罰。他們還可能在業務疲軟、庫存過剩時取消訂單。因此，我們不能保證某一年要完成的積壓訂單的比例，而且我們在任何特定日期的積壓訂單可能不代表後續任何時期的實際收入。

我們未來的增長率和盈利能力高度依賴於通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的發展和增長，這些市場是週期性的。

2023年和2022年，我們的大部分收入來自向國防、航空航天、儀器儀表和工業市場的頻率和定時同步儀器及外圍設備的製造商銷售設備，包括通過分銷商的間接銷售。在2024年期間，我們預計很大一部分收入將繼續來自對這些製造商的銷售。這些市場中的原始設備製造商和其他服務提供商往往經歷了產能短缺和產能過剩的時期，以及對其產品的需求或高或低的時期。在產能過剩或需求低迷時期，資本設備的採購可能會減少，包括採用我們產品的設備。無論是由於週期性、宏觀經濟或其他因素，還是由於我們基於成本或技術因素的競爭能力下降，這些市場對設備製造和採購的需求減少，可能會大幅減少我們的淨銷售額和經營業績，並對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如果這些市場未能像預期的那樣增長，我們可能無法保持或增長我們的收入。影響我們產品的通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的多個變量，以及供應鏈和製造過程中涉及的各方數量，可能會影響庫存水平，並導致供應鏈效率低下。由於這些複雜性，我們在準確預測近期和中期時間框架的收入預測方面的可見性有限。

我們的客户在通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的市場份額可能會隨着時間的推移而變化，從而降低我們與現有客户羣關係的潛在價值。

我們與現有客户建立了長期的關係，包括定價合同、定製設計和批准的供應商地位。如果這些客户在通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的市場份額被其他設備製造商搶走，而我們與這些公司沒有類似的關係，我們保持收入、利潤率或經營業績的能力可能會受到不利影響。

我們最大的客户之一的銷售額的損失或下降，或者他們願意從我們那裏購買的條款發生重大變化，可能會對我們的銷售和經營業績產生重大負面影響。

我們很大一部分銷售額一直集中在相對較少的客户中，預計也將集中在相對較少的客户中。2023年，公司最大和第二大客户分別佔公司淨銷售額的399美元或23.1%和236美元或13.7%。2022年，公司最大和第二大客户分別佔公司淨銷售額的312美元或18.9%和195美元或11.8%。我們預計這種集中在這些客户中的銷售將在未來繼續下去。重要客户的流失、客户購買行為的改變或對此類客户的銷售額大幅下降都可能對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。此外，我們主要客户之間的任何整合都可能進一步增加我們的客户集中風險。

由於我們的銷售集中，而且我們所處的行業競爭非常激烈，我們不斷受到來自客户的壓力，要求我們提供更低的價格，延長付款期限，增加營銷和運輸補貼，提供更多的回扣、折扣、退貨權和信用，並向這些客户提供更優惠的其他條款。這些客户需求繼續對我們的營業利潤率和盈利能力構成壓力，並在未來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會進行不成功的收購，或者我們可能無法將被收購的業務適當地整合到我們的運營中。

我們打算繼續探索購買其他業務或技術的機會，這些業務或技術可以補充、增強或擴展我們現有的業務或產品線，或者可能提供給我們增長機會。我們可能很難找到這樣的機會，或者如果發現了這樣的機會，我們可能會因為無法獲得必要的融資等原因而無法完成此類交易。

我們能夠識別和完成的任何交易都可能涉及許多風險，包括：

此外，我們可能無法成功或有利可圖地整合、運營、維護或管理我們新收購的業務或員工。我們可能無法保持統一的標準、控制、政策和程序，這可能導致業務效率低下。

這些困難中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能推出創新產品，對我們產品的需求可能會減少。

我們未來的經營業績取決於我們不斷開發、推出和營銷創新產品、修改現有產品、響應技術變化以及定製我們的一些產品以滿足客户需求的能力。在這個過程中有許多固有的風險，包括我們無法預測技術變化的方向，或者我們無法及時或具有成本效益地開發和營銷新產品和應用程序，以滿足客户需求。

我們的市場競爭激烈，我們的業務可能會被規模更大、資金更充裕的競爭對手搶走。

我們的市場在全球範圍內競爭激烈，運輸成本低，進口壁壘很少。我們主要以產品質量和可靠性、供貨情況、客户服務、技術創新、及時交貨和價格為基礎進行競爭。在我們競爭的行業中，競爭近年來變得越來越集中和全球化。

我們的許多主要競爭對手，其中一些比我們更大，以及潛在的競爭對手，都擁有更多的財務資源和更廣泛的工程、製造、營銷和客户支持能力。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績將受到不利影響。

我們的成功取決於我們能否留住關鍵的管理和技術人員，以及吸引、留住和培訓新的技術人員。

我們未來的增長和成功在很大程度上將取決於我們能否招聘到包括工程師在內的高技能技術人員，以及留住我們現有的管理和技術人員。我們運營的市場競爭激烈，勞動力短缺，我們的一些業務並不位於人口稠密的地區。因此，我們可能無法招聘和留住關鍵人員。我們未能聘用、留住或充分培訓關鍵人員，可能會對我們的業績產生負面影響。

我們從單一或有限的來源購買某些關鍵部件和原材料，如果這些來源不能滿足我們的需求，可能會失去銷售 無論出於什麼原因。

如果單一來源的零部件或關鍵原材料不能以令人滿意的條件獲得，而我們不能及時從其他來源獲得類似的替換零部件或原材料，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。有時，我們產品中使用的一個或多個組件變得不可用，導致意外的重新設計和相關的發貨延遲。全球經濟和地緣政治條件的變化擾亂了供應鏈，擾亂了為包括我們在內的所有公司在世界各地獲得零部件和原材料的能力。我們不能保證我們能夠獲得開展業務所需的必要零部件和原材料。此外，我們的供應商可能會因遵守包括RoHS和廢棄電子電氣設備(“WEEE”)在內的環境法規而受到影響，這可能會擾亂零部件或原材料的供應，或導致我們在製造過程中實施新零部件或原材料的額外成本。

作為美國政府國防承包商的供應商，我們受到許多采購法規和其他要求的約束，可能會受到法規變化或美國政府審計或調查的任何負面結果的不利影響。

作為某些美國政府國防承包商的供應商，我們必須遵守某些採購規定和其他要求。保持根據SAM法案的註冊對於獲得美國政府合同至關重要。作為一家小企業，我們從一級政府承包商那裏獲得了優惠待遇，但為了保持這一地位，我們被要求每年提交“代表和認證”文件，以證明我們的規模、收入和反歧視、避免假冒零部件的內部控制，以及許多其他聯邦授權的問題。

有時，我們也可能會因我們或我們客户的運營而受到美國政府的調查。特別是，對於國際業務，我們被要求提交一份美國政府機構用來衡量美國出口產品是否符合美國出口管制法律的AES認證申請。合作或遵守此類審計或調查的成本可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品很複雜，可能包含錯誤或設計缺陷，而糾正這些錯誤或缺陷的成本可能會很高。

當我們發佈新產品或現有產品的新版本時，它們可能包含未檢測到或未解決的錯誤或缺陷。我們的絕大多數產品都是為滿足特定OEM系統的要求而定製的。這些產品的預期使用壽命從不到一年到10年以上不等，具體取決於應用。一些定製是對現有產品設計的適度更改，而另一些則是主要的產品重新設計或新產品平臺。

儘管進行了測試，但在商業發貨開始後，可能會在新產品或升級中發現錯誤或缺陷。過去曾發生過未被發現的錯誤和設計缺陷，將來也可能發生。這些錯誤可能導致延遲、失去市場認可度和銷售額、轉移開發資源、損害公司聲譽、客户和第三方的產品責任索賠和法律行動、無法吸引新客户以及增加服務成本。

通信和網絡基礎設施設備製造商越來越依賴合同製造商，從而削弱了我們將產品直接銷售給這些設備製造商的能力。

通信和網絡基礎設施設備製造商將其設備或組件的製造外包是一種持續的趨勢。因此，我們説服這些原始設備製造商在客户設計中使用我們產品的能力可能會降低，而且在沒有製造商對我們的產品進行規範的情況下，我們可以收取的價格可能會受到更大的競爭。

未來我們的環境責任和合規義務的變化可能會增加成本，降低盈利能力。

我們現在和過去的製造業務、產品和/或產品包裝受環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及空氣排放、廢水排放以及危險物質、廢物和其他化學品的處理、處置和補救。此外，未來可能會頒佈更嚴格的環境法規，我們目前無法確定未來法規可能需要在我們的運營中進行的修改(如果有)，或者與這些法規相關的合規成本。

環境法律法規可能會導致我們改變製造流程，重新設計我們的一些產品，並更改組件以消除產品中的一些物質，以便能夠繼續提供銷售。

我們依賴信息技術系統開展業務，這些系統的中斷、故障或安全漏洞可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依靠信息技術(“IT”)系統來實現我們的業務目標。我們還依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們IT系統上維護的機密信息。然而，我們的硬件和軟件產品組合、解決方案和服務以及我們的企業IT系統可能容易受到我們無法控制的情況造成的損害或中斷，例如災難性事件、停電、自然災害、計算機系統或網絡故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他惡意軟件程序。如果我們的IT系統因任何原因未能按預期運行，可能會擾亂我們的業務，並導致性能下降、重大補救成本、交易錯誤、數據丟失、處理效率低下、停機、訴訟以及供應商或客户的流失。嚴重的中斷或故障可能會對我們的業務運營、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務造成負面影響，因為它們會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損和/或我們的業務關係受損，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

網絡事件被認為是威脅我們信息資源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意的攻擊，也可能是無意的事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、破壞數據或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們投資者關係的損害。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的信息系統構成的風險也會增加，無論是內部的還是我們外包的。不能保證我們已經實施或將實施的任何流程、程序和內部控制將防止網絡入侵，這可能會對我們的財務業績、運營、業務關係或機密信息產生負面影響。

重大法律訴訟可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

LGL集團、我們的子公司及其各自的高級管理人員和董事可能會在我們的製造和投資運營的正常過程中受到LGL集團證券持有人、客户、員工、合作伙伴、投資者或其他人的法律訴訟。其中一些法律程序可能是代表一個班級提起的。原告可以要求鉅額或不確定的損害賠償，包括補償性、違約性、三倍和/或懲罰性損害賠償。我們的訴訟準備金可能不足，某些事情可能沒有保險覆蓋範圍，或者可能被拒絕承保。因此，很難預測由此產生的潛在未來虧損的規模或範圍，而這些事項的發展可能會對我們的綜合財務狀況或我們的綜合經營業績產生重大不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的價格波動很大，而且可能會繼續波動，部分原因是我們普通股的市場有限。

從2023年1月1日到2023年12月31日，我們普通股的高收盤價和低收盤價分別為6.14美元和3.96美元。我們的普通股只有一個有限的公開市場，我們不能保證一個更活躍的交易市場將會發展或持續下去。由於我們普通股的交易量有限，購買或出售數量相對較少的股票可能會導致價格大幅波動，持有者可能很難在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售他們的股票。

此外，我們普通股的市場價格可能會繼續因一些因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括以下因素：

我們的高級管理人員、董事和10%或以上的股東擁有重大投票權，並可能以不符合其他股東最佳利益的方式投票表決他們的股份。

購買我們普通股股份的權證可能沒有任何價值。

購買我們普通股股份的權證是“修改後的歐式權證”。在分拆前，認股權證的行使價為每股12.50美元，並只能於(I)到期日，即2025年11月16日及(Ii)本公司普通股的30日成交量加權平均價格(“VWAP”)大於或等於17.50美元的日期(以較早者為準)行使。分拆後，認股權證行權價12.50美元調整至4.75美元，而可能加速行使日期17.50美元的權證觸發價格調整至6.65美元。之前宣佈的根據分拆協議分配MtronPTI股份是一項符合資格的攤薄事件，需要根據權證協議第10條進行調整，認股權證的行使價格及其可能加快行使日期的觸發價格根據權證協議中規定的計算進行調整。

一旦認股權證可以行使，就可以按照認股權證協議的條款行使，直到其到期。

這一行權價格與我們普通股的既定估值標準不一定有任何關係，例如每股賬面價值、現金流或收益；該認股權證的持有人不應將這一行權價格視為我們普通股當前或未來市場價格的指標。不能保證我們普通股的市場價格在任何時候、認股權證的到期日，即2025年11月16日，或在認股權證可能被行使的任何其他時間，都會超過每股4.75美元。如果認股權證只能在到期日行使，而我們普通股在該日期的市場價格不超過每股4.75美元，則認股權證將沒有價值。

不能保證我們普通股的30天VWAP在認股權證到期日期(2025年11月16日)之前的任何時候都會大於或等於6.65美元。因此，認股權證可能只在到期日才可行使。如果權證只能在到期日行使，而權證持有人在該日沒有行使其權證，則該等權證將失效且無效。

購買我們普通股股份的權證的活躍交易市場可能無法持續。

如果認股權證購買我們普通股的活躍市場不能持續下去，權證持有人可能很難在不壓低此類證券市場價格的情況下出售此類權證。

購買我們普通股股份的認股權證持有人將沒有作為普通股股東的權利，直到這些持有人行使他們的認股權證並獲得我們普通股的股份。

在認股權證持有人在行使認股權證時取得本公司普通股股份之前，認股權證持有人將不享有與該等認股權證有關的本公司普通股股份的權利。在認股權證行使時收購本公司普通股股份後，其持有人將僅有權就認股權證行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

在某些公司事件發生後，對認股權證的行使價格或可行使認股權證的普通股數量進行調整，可能無法完全補償權證持有人在該等事件發生時持有認股權證相關普通股的情況下本應獲得的價值。

認股權證規定在發生一系列公司事件後對認股權證的行使價格進行調整，這些事件包括(I)我們發行股票股息或我們普通股的細分或合併，(Ii)我們發行權利、期權或認股權證，以低於我們普通股的10日VWAP價格購買我們的普通股，(Iii)公司或我們普通股以外的任何子公司的股本分配，獲得該等股本的權利，負債或資產的證據，(Iv)我們的普通股發行現金股息，以及(V)公司或我們的一家或多家全資子公司對我們的普通股提出的某些收購要約。認股權證還規定在我們發行股票股息或拆分或合併我們的普通股後，可以行使認股權證的普通股股份數量的調整。根據這些規定，對權證的行使價或可在公司事件後行使的普通股的股份數量進行的任何調整，可能無法完全補償權證持有人在事件發生時持有認股權證相關普通股的情況下他們本應獲得的價值。

作為一家規模較小的報告公司，我們受到規模較大的披露要求的約束，這可能會使投資者更具挑戰性地分析我們的運營結果和財務前景。

目前，我們是一家“較小的報告公司”，這意味着截至2023年6月30日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的市值不到2.5億美元。作為一家“較小的報告公司”，我們能夠在我們的文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束；以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中減少的某些其他披露義務，包括只被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。因此，對投資者來説，分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。

與分居相關的風險

我們可能無法實現分離帶來的部分或全部預期好處，而分離可能會對我們的業務產生不利影響。

儘管我們相信將MtronPTI分離為一家獨立的上市公司為我們和我們的股東提供了財務、運營和其他方面的好處，但我們不能保證我們將實現分離所預期的全部戰略和財務利益。如果我們沒有意識到分離的預期好處，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

分離可能會給我們和我們的股東帶來巨大的税務負擔。

我們收到了一位税務專家的意見，大意是，為了美國聯邦所得税的目的，根據美國國税法的某些條款，分居夫婦有資格享受免税待遇。然而，該意見基於某些假設、陳述和承諾，包括與我們過去和未來業務行為有關的假設、陳述和承諾，如果該等假設、陳述和承諾是不正確的，則該意見將無效。此外，該意見對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力。儘管收到了意見，但如果分拆或某些關聯交易被確定為應納税，我們將承擔相當大的税收責任。此外，如果分拆是應税的，我們普通股的每個持有者如果收到了與分拆相關的M-tron Industries，Inc.的股票，通常將被視為收到了等同於收到的股份公允價值的應税股息。

即使分離在其他方面符合免税交易的資格，在某些情況下，如果未來重大收購我們的股票或M—tron Industries，Inc.的股票，則分配將對我們（但不對我們的股東）徵税。被確定為包括離職在內的一個計劃或一系列相關交易的一部分。在這種情況下，所產生的税務責任可能是巨大的。關於分離，我們與M—tron Industries，Inc.簽訂了税收分攤和賠償協議，據此，M—tron Industries，Inc.本公司同意不進行任何可能導致分離或任何相關交易對本公司徵税的交易，並賠償因任何該等交易而產生的任何税務責任。此外，這些潛在的税務責任可能會阻礙、延遲或阻止我們的控制權變更。

MtronPTI普通股的分配可能不符合免税待遇.

分銷有可能沒有資格享受免税待遇，因此，對公司股東來説，這將是一筆應税交易。雖然根據1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第355節的規定，分配是免税的，並且我們認為公司股東不應確認分配的收益或損失，並且出於美國聯邦所得税的目的，分配的結果不應包括在他們的收入中，但公司和MtronPTI已經或將申請美國國税局就分配的税收後果做出私人信函裁決。因此，不能保證美國國税局或其他税務機關不會斷言分派應向本公司、MtronPTI或本公司的股東徵税。如果為了美國聯邦所得税的目的，分配被確定為應納税，那麼在分離中心收到的MtronPTI普通股預計將被視為與收到的股票的公平市場價值相等的財產分配。我們認為，確定收到的MtronPTI普通股股票的公平市場價值的合理方法是使用分派後第一個完整交易日的MtronPTI普通股成交量加權平均價格。在這種情況下，MtronPTI普通股在分離公司的分配將被視為普通股息收入，只要被認為是從公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。超過本公司當年和累計收益和利潤的分配將被視為免税資本回報，這將減少以持有者在其公司普通股中的股份(如適用)的基礎為基礎，然後作為資本收益。這些收入和利潤的數額目前無法確定，因為它將取決於公司在整個税務年度的收入，其中發生了分配。

關於分配，MtronPTI和LGL簽訂了一項税收賠償和分享協議，根據該協議，MtronPTI和LGL將負責分配後的某些責任和義務。一般而言，根據税務事宜協議的條款，倘若分銷連同若干相關交易未能符合守則第355及368(A)(1)(D)條(包括守則第355I節的規定)的免税交易資格，而該等未能符合資格是LGL或MtronPTI在分銷後採取的行動所致，則須為該等行為所導致的向LGL徵收的所有税項負責。

由於分離的結果，我們的某些董事和高級管理人員可能會因為他們與MtronPTI的職位或關係而存在實際或潛在的利益衝突.

由於分離，Marc Gabelli擔任MtronPTI董事會主席的特別顧問，並擔任公司的董事會主席兼聯席首席執行官，Michael J.Ferrantino擔任MtronPTI的首席執行官和董事以及公司的董事。當公司和MtronPTI的管理人員和董事面臨可能對兩家公司產生不同影響的決定時，這種雙重角色可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。

此外，在解決本公司與MTRON PTI之間可能產生的任何糾紛時，可能會出現潛在的利益衝突，這些糾紛涉及管理分拆協議的條款以及此後兩家公司之間的關係。

沒有。

網絡安全風險管理是我們整體風險管理工作中不可或缺的一部分。該公司選擇了美國國家標準學會(NIST)作為其基本框架。NIST SP 800-53目錄中的控件是基於對MtronPTI控件的繼承、內部確定的信息技術(“IT”)一般控件和行業最佳實踐而量身定做的，以創建一種平衡的方法來保護我們系統的機密性、完整性和可用性。我們還尋求通過強大的網絡保險政策來降低風險和管理任何剩餘的金融風險。

董事會對公司的風險管理擁有最終的監督權。根據其章程，董事會審計委員會負有監督網絡安全和信息技術風險以及公司對這些風險的準備的主要責任。審計委員會定期收到我們的高級管理層和MtronPTI的工作人員(根據我們和MtronPTI之間的過渡行政和管理服務協議)關於風險評估產生的網絡安全風險的最新情況，並審查有關內部和行業網絡安全事件的任何信息，並在兩次更新之間收到關於任何可能對我們產生重大影響的事件的通知。這些定期更新包括與網絡安全實踐、網絡風險和風險管理流程相關的主題，例如我們網絡安全計劃和緩解戰略的更新，以及其他網絡安全發展。根據這些信息，我們的審計委員會監控公司的網絡安全計劃，包括潛在的威脅、弱點和漏洞，並審查為防止、檢測和應對網絡安全威脅和未經授權訪問我們的信息安全系統而制定的政策和程序。與網絡安全、數據和技術風險或事件有關的重大調查結果定期向董事會報告和討論。

我們的高級管理層和MtronPTI部門(根據我們和MtronPTI之間的過渡行政和管理服務協議)負責評估網絡安全威脅的風險，並聘請適當的人員監督網絡安全計劃。具體地説，公司的網絡安全事件響應由MtronPTI的IT部門的董事監督，他是MtronPTI企業管理團隊的成員。IT部門的MtronPTI董事還向LGL集團聯席首席執行官報告與LGL集團及其網絡安全有關的所有事務。

MtronPTI的內部IT團隊參與了多個行業信息共享組織，包括國防工業基地網絡安全計劃和工業安全專業人員協會，並與聯邦調查局(FBI)和當地行業同行建立了當地聯繫。IT團隊每天監控行業新聞，並對來自多個來源的威脅源做出響應。為進一步加強網絡安全工作，MtronPTI與幾個外部實體建立了合作伙伴關係，其中包括：

所有可以訪問電子郵件的用户每季度和每年都會接受網絡安全培訓，並參加每兩週一次的網絡釣魚測試，以保持對威脅的持續認識。進入公司的企業資源規劃系統受到第二層准入審批和授權的限制。

根據截至本年度報告Form 10-K的可用信息，我們尚未發現任何對我們的業務戰略、財務狀況或運營結果產生重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們採取了安全措施，但我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們未來不會經歷對我們產生實質性影響的重大網絡安全事件。關於與網絡安全有關的風險的其他信息在標題下討論。網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們會擾亂我們的運營，損害我們的機密信息，和/或損害我們的業務關係，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。在第一部分，第1A項。本年度報告的表格10-K。

該公司的主要執行辦事處設在佛羅裏達州奧蘭多，根據與MtronPTI修訂和重新簽署的過渡行政和管理服務協議，MtronPTI的工作人員向LGL提供服務。PTF的業務是我們電子儀器部門的組成部分，位於馬薩諸塞州的韋克菲爾德。

PTF在馬薩諸塞州韋克菲爾德租賃了約3600平方英尺的辦公和製造空間。

我們可能不時涉及與我們的業務活動有關的各種索償及法律訴訟。我們目前並非任何重大法律訴訟的當事方，包括我們所知的任何未決或威脅的此類訴訟。

不適用。

第II部

除非另有説明，所有美元的金額均以千計。

普通股市場

我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所交易，代碼分別為“LGL”和“LGL WS”。

普通股及認股權證持有人

截至2023年3月15日，我們約有1300名普通股持有者和約800名認股權證記錄持有者。普通股和權證的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的持有者，但其股票或權證是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股票或認股權證可能由其他實體信託持有的持有人。

最近出售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的三個月及年度內，本公司並無出售任何未根據證券法註冊的股本證券。

發行人或聯屬買方購買股本證券

下表列出了公司在截至2023年12月31日的三個月內購買的普通股的相關信息：

現金股利政策

我們的董事會一直堅持不派發現金股息的做法。這一政策考慮了我們的長期增長目標，包括我們對有機增長的預期投資、潛在的技術收購或其他戰略風險投資以及股東對其所持股份的資本增值願望。自1989年1月30日以來，我們沒有向股東支付過現金股息，預計在可預見的未來也不會支付任何股息。

認股權證

LGL擁有約525萬份“歐式”已發行認股權證，只能在(I)認股權證期限屆滿(即2025年11月16日)或(Ii)僅在LGL普通股連續30個交易日的平均成交量加權平均價格(“VWAP”)大於或等於加速觸發價格後觸發時，才可按LGL股票的5：1比例行使。

MtronPTI股份的分配是一項有資格的攤薄事件，需要進行調整，認股權證的行使價格及其可能加快行使日期的觸發價格根據認股權證協議中規定的計算進行調整。行權價從12.50美元調整為4.75美元，觸發價格從17.50美元調整為6.65美元。假設所有認股權證均獲行使，則行使認股權證所得的淨收益為4,995元。本公司擬將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金、一般及行政開支、資本開支及落實我們的戰略重點。在淨收益運用之前，我們可以將收益投資於短期、有息、投資級的有價證券或貨幣市場債券。

你應該閲讀下面的討論和分析，以及我們審計的綜合財務報表和附註。本討論包含前瞻性陳述，包括有關我們預期的財務狀況、業務和融資計劃的陳述。這些陳述包含風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同，這是各種因素的結果，包括下文和本報告其他部分討論的因素，特別是標題下的那些因素。"關於前瞻性陳述的警告性聲明"和"風險因素。"

除非另有説明，所有美元的金額均以千計。

概述

本公司是一家從事服務業、商户投資和製造業經營活動的控股公司。該公司通過其製造業務子公司，從事高性能頻率和時間參考標準的設計、製造和營銷，這些標準構成了各種應用中定時和同步的基礎。該公司的主要市場是通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場。

隨附的合併財務報表包括LGL Group，Inc.及其持有多數股權的子公司以及我們為其主要受益人的可變利益實體(VIE)的賬户。

停產運營

根據FASB和ASC的主題205，財務報表的列報(“ASC 205”)，小主題20--非持續經營，公司認定MtronPTI符合非持續經營的條件，並在合併財務報表中記錄為符合條件。本公司將非持續業務的財務結果與持續業務分開報告，以區分潛在出售交易的財務影響與進行中的業務。已更新以前的財務信息，以反映根據ASC 205-20中止業務所需的列報情況。

有關詳情，請參閲本報告第8項所載合併財務報表附註中的附註3--非持續經營。

趨勢和不確定性

除普遍影響我們行業的全球經濟狀況外，我們不知道任何重大趨勢或不確定性可能會對我們的收入或收入產生重大影響，無論是有利的還是不利的，但本10-K年度報告第I部分第1a項風險因素列出的收入或收入除外。

通貨膨脹和不斷變化的利率

美國的通貨膨脹率從2022年12月31日的6.5%下降到2023年12月31日的3.4%，仍然高於美國聯邦儲備委員會2.0%的長期目標。儘管預計2024年通貨膨脹率將繼續下降，但持續較高的通脹狀況可能會對我們的製造銷售成本以及工程、銷售和行政費用產生不利影響，因為這些成本的增長速度可能高於我們的收入。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2023年全年總共四次上調聯邦基金利率，截至2023年12月31日，上調幅度從5.25%到5.50%不等。然而，預計美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)將在2024年維持聯邦基金利率不變或開始降低利率，以控制通脹等。因此，我們提高了向客户收取的價格。

運營結果--綜合

下表列出了我們在所示時期的綜合業務報表：

2023年與2022年相比

總收入

總收入從2022年的(2,679美元)增至2023年的3,678美元，增幅為6,357美元，增幅為237.3。以下項目是造成總體增加的原因：

總費用

總費用從2022年底的3727億美元降至2023年的3032億美元，降幅為695美元，降幅為18.6%。以下項目是造成總體減少的原因：

毛利率

毛利率(淨銷售額減去銷售製造成本佔淨銷售額的百分比)從2022年上半年的49.4%上升到2023年的53.9%，增幅為450個基點，這主要是由於電子儀器部門的產品組合發生了變化，而電子儀器部門的成本更低(利潤率更高)。

積壓

截至2023年12月31日，我們的積壓訂單為143美元，與截至2022年12月31日的360美元相比，減少了217美元，這主要是因為在2022年第四季度收到了一份大合同，但在2023年第四季度沒有再次出現。未完成訂單的積壓包括基於採購訂單的金額，我們已確定這些訂單可能主要在未來12個月內完成。

訂單積壓每季度調整一次，以反映項目取消、推遲、修訂後的項目範圍和成本以及子公司的銷售(如果有)。截至2024年12月31日，我們預計將完成大部分積壓訂單，但不能保證在給定年份完成積壓訂單的哪一部分。

所得税支出(福利)

所得税支出支出(福利)從2022年的(1,529美元)增加到2023年的3.01億美元，增幅為1,830美元，增幅為119.7，這主要是由於2023年的淨收益與2022年的淨虧損相比有所增加。

非持續經營收入，税後淨額

來自非持續業務的收入從2022年的1,885美元降至2023年的28,000美元，降幅為1,913美元，降幅為101.5%，這主要是由於MtronPTI於2022年10月分離，而剩餘的分離成本已計入2023年。

可歸因於非控股權益的淨收入

可歸因於非控股權益的淨收入從2022年的0億美元增加到2023年的480億美元，這主要是由於2023年6月LGL Systems合併，該公司擁有少數股東。

經營業績--經營部門

電子儀器

下表列出了我們的電子儀器部門在所示時期的持續運營收入：

2023年與2022年相比

所得税前持續經營所得

所得税前持續經營所得 由2022年的103元增加49元，或47.6%至2023年的152元。下列項目促成了總體增長：

增加額被以下因素部分抵銷：

商家投資

下表呈列本集團於所示期間的持續經營業務收入：

2023年與2022年相比

所得税前持續經營所得

持續經營收入 由於Lynch Capital International，LLC於2023年6月開始營運，故本集團於2022年的0元增加653元至2023年的653元。

公司

下表呈列本公司於所示期間的持續經營業務收入：

2023年與2022年相比

所得税前持續經營虧損

所得税前持續經營虧損收入下降了6,350美元，降幅為97.6%，從2022年的6,509美元下降到2023年的1.59億美元。以下項目是造成總體減少的原因：

流動性與資本資源

概述

流動性是指我們有能力獲得足夠的現金來源，以滿足我們的運營、投資和融資活動的要求。

資本是指我們可用於支持業務運營和未來增長的長期財務資源。

我們產生和維持充足流動資金和資本的能力取決於企業的盈利能力、現金流的時機、一般經濟狀況和進入資本市場的機會以及本文所述的其他流動資金和資本來源。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物分別為40,711美元和21,507美元。

現金流活動

下表列出了所示期間的現金流活動：

經營活動

2023年底，業務活動提供的現金為3.85億美元，而2022年底業務活動中使用的現金為8.17億美元，同比增加1,202美元，主要原因如下：

增加額被以下因素部分抵銷：

我們的營運資本指標和比率如下：

管理層繼續專注於有效管理營運資金需求，以配合經營活動水平，並將尋求將公司的營運資金部署在將產生最大回報的地方。

投資活動

2023年底，投資活動提供的現金為188.19億美元，而2022年底用於投資活動的現金為5833億美元，增加了24652美元，主要是由於公司在2023年第一季度和第二季度出售了對有價證券的投資，包括IrontNet，Inc.和共同基金投資，併合並了與LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC相關的非控股權益。

融資活動

2023年底融資活動提供的現金為0億美元，而2022年底融資活動中使用的現金為8.59億美元，增加8.59億美元，主要是由於MtronPTI業務的分離以及2022年期間行使股票期權部分抵消了與股票獎勵淨額結算相關的税款，而2023年沒有發生這種情況。

資本資源

我們相信，現有的現金和現金等價物、有價證券和運營產生的現金將提供足夠的流動資金，以滿足我們在未來12個月和可預見的未來的持續營運資本和資本支出需求。公司管理層繼續在內部和通過收購實現盈利。

我們的董事會一直堅持不派發現金股息的做法。這一政策考慮了我們的長期增長目標，包括我們對有機增長的預期投資、潛在的收購或其他戰略風險以及股東對其所持股份的資本增值願望。自1989年1月30日以來，公司沒有向股東支付過現金紅利，預計在可預見的未來也不會有任何紅利。

合同義務

下表彙總了按剩餘期限分列的合同債務總額：

租契

租賃與我們的電子儀器業務相關，並代表我們經營租賃項下未來的最低租賃付款。我們相信，電子票據業務有足夠的財政資源來支付這些債務項下的實際所需付款。

完成從LGL剝離MtronPTI

2022年10月7日(“發放日期”)，上午12：01。東部時間，MtronPTI的分拆工作完成(分拆或分拆)。MtronPTI的分離是通過LGL在2022年9月30日記錄日期收盤時向LGL普通股持有人100%分配MtronPTI普通股實現的。登記在冊的LGL股東每持有一股LGL普通股，就會獲得一半的Mtron普通股。分銷完成後，MtronPTI成為一家獨立的上市公司，其普通股在紐約證券交易所美國證券交易所以“MPTI”的代碼上市，LGL對MtronPTI沒有所有權權益。

關於分離，MtronPTI與LGL簽訂了幾項協議，除其他事項外，這些協議實施分離併為其在分離後與LGL的關係提供一個框架，其中包括(I)修訂和重新簽署的分離和分配協議，其中除其他外，規定實施分配的機制以及MtronPTI和LGL在分配後的某些持續責任；(Ii)與MtronPTI修訂和重新簽署的過渡行政和管理服務協議，其中除其他外，規定LGL將提供MtronPTI，MtronPTI將在分配後向LGL提供某些行政和管理服務，期限最長為12個月及(Iii)經修訂及重訂的税務彌償及分享協議，其中包括與涉及LGL及MtronPTI的税務事宜有關的若干協議及契諾，並涵蓋分配前後的時間段。有關與分銷相關的協議的更多信息，請參閲MTRONPTI於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的經修訂的表格10的註冊聲明，以及其中包含的信息聲明。

上述經修訂及重訂的分居及分配協議、經修訂及重訂的過渡性行政及管理服務協議，以及經修訂及重訂的税務彌償及分享協議，並不聲稱完整及完整。請參閲協議全文，分別作為本報告的附件2.1、10.3和10.4以表格10-K提交。

見合併財務報表附註中的附註3--停止經營，該附註列於項目8.本報告的財務報表和補充數據。瞭解這筆交易的更多細節。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們的重要會計政策在合併財務報表附註中更全面地描述了附註2--重要會計政策摘要。某些會計政策要求我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，修訂的影響反映在被確定為必要的期間的財務報表中。以下所述的會計政策是最需要我們作出估計和判斷的政策，因此，對於理解我們的經營結果至關重要。

所得税

我們根據ASC主題740對所得税進行核算，所得税(“美國會計準則第740條”)，它要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。根據這種方法，遞延所得税是根據資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的差異而產生的預期未來税收後果確認的。該等差額按預期適用於這些暫時性差異可望扭轉的年度(S)的制定税率計算。税率變化對遞延所得税的影響在變化生效時的收入中確認。

基於對所有有關其使用情況的現有證據的考慮，我們記錄遞延税項淨資產，以使其更有可能變現。如果根據所有現有證據的權重，某一遞延税項資產很可能不會變現，我們將為我們判斷足以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額建立估值備抵。在得出該等結論時，我們會考慮現有的正面及負面證據，包括過往經營業績、對未來應課税收入的預測、持續税務籌劃策略的可行性及税項虧損結轉的變現能力。我們對未來應税收入的預測包括對我們的收入和成本的估計和假設，以及應税臨時差異的沖銷時間和金額。

該公司遵循兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是評估税務狀況以供確認，方法是確定現有證據是否表明該狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。該公司在評估和估計其税務狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，實際結果可能與預測結果不同。該公司的政策是將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款計入所得税支出。

可變利息實體

根據FASB ASC主題810的規定，整固(“ASC 810”)，我們對通過投票權以外的方式獲得控制權的實體進行評估，以確定我們是否為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人。如果實體具有下列任何特徵，則稱為VIE：(1)實體沒有足夠的股本，使其能夠在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；(2)股權持有人作為一個羣體缺乏控制性財務利益的特徵；或(3)實體的結構具有非實質性投票權。VIE的主要受益人通常是這樣的實體：(A)有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現有最重大的影響；(B)有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得可能對VIE產生重大影響的利益。當我們確定我們是VIE實體的主要受益者時，我們將在VIE中整合我們的投資。

在確定我們是否為VIE的主要受益者時，我們會考慮定性和定量因素，包括但不限於哪些活動對VIE的經濟表現影響最大，哪一方控制此類活動，以及我們的投資和其他參與VIE預期損益的方式的重要性。與這些決定相關的重大判斷包括對這些投資機構所持資產的當前和未來公允價值和表現以及一般市場狀況的估計。

我們可能會在後續事件發生時改變我們對VIE的最初評估，例如影響實體的風險股權投資的特徵或充分性的合同安排的修改，以及主要受益人持有的全部或部分權益的處置。我們會在持續的基礎上執行此分析。

近期發佈的會計公告

有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註2-重要會計政策摘要。

不適用。

見本報告末尾從第45頁開始的財務報表。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保該等信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時做出關於所需披露的決定。

根據《交易所法案》第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席會計官在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(見《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)的有效性進行了評估。基於這一評估，LGL集團首席執行官和首席會計官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

LGL集團管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。LGL集團對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席會計官的監督下，在我們管理層的參與下，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制LGL集團的外部財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保交易按需要進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在首席執行官和首席會計官的監督下，我們的管理層根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。根據我們的評估結果，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

不適用。

第三部分

LGL Group，Inc.董事會

主板概述

我們的董事會目前由7名個人組成，基於許多標準，如高職業道德、相關的管理和/或製造經驗以及對提高股東價值的承諾。

董事

下表列出了截至2023年12月31日有關我們董事的信息，包括他們過去五年的業務經驗(在某些情況下，還包括之前幾年的業務經驗)，以及導致他們得出結論認為他們應該擔任董事的特定經驗、資格、屬性或技能。所有這些信息都是由我們的董事提供給我們的。

董事提名

在評估和決定是否提名候選人擔任董事會職務時，提名委員會採用各種方法，並考慮諸如高度的職業道德和價值觀、相關的管理和/或製造經驗以及對提升股東價值的承諾等標準。候選人可由現任董事會成員、股東、高級職員或其他人士提請提名委員會注意。提名委員會將以相同的方式審查所有候選人，而不考慮建議的來源。

對於在確定董事提名人選時考慮多樣性，公司沒有正式的政策，但提名委員會努力提名具有各種互補技能的董事候選人，以便董事會作為一個整體擁有適當的人才、技能和專業知識來監督公司的業務。

提名委員會亦會根據本公司的章程及董事的適用規則及規例，審議妥善收到的有關美國證券交易委員會被提名人的股東推薦。為了有效地提名候選人蔘選或連任董事，股東必須及時以書面通知公司祕書，並就股東建議提名的每個人，包括在選舉內容的委託書徵集中必須披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，這些信息在每種情況下都是根據交易所法案下的第14A條以及交易所法案下的其他結果和規定(包括該人同意在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)。

董事會結構和職責

董事會目前由四名獨立董事和三名根據紐約證券交易所美國上市規則不獨立的董事組成。在2023年期間，我們有11次董事會會議，我們所有的董事出席了他或她所服務的董事會和委員會會議總數的至少75%。雖然沒有正式的政策，但鼓勵所有董事參加每一次股東年會。當時所有參選的董事都參加了2023年年會。

董事會領導結構

LGL集團的管理文件為董事會提供了選擇適當公司領導結構的靈活性。董事會沒有關於董事會主席和首席執行官的角色應該分開還是合併的政策。在2022年10月7日之前，董事會主席和首席執行官是分開的。從那時起，董事會主席兼聯席首席執行官一直是加貝利。福法斯於2023年8月11日被任命為聯席首席執行長。

董事會委員會

董事會目前有3個常設委員會：一個審計委員會、一個賠償委員會和一個提名委員會。董事會還有一個投資委員會。每個常設委員會都有一份書面章程，所有這些章程，以及公司的章程和公司治理準則，都可以在公司的網站上查閲。Www.lglgroup.com/投資者關係。每個憲章都由各自的委員會每年審查一次。根據這些章程，每個委員會有權保留獨立顧問，以協助履行各自的職責。

下表反映了各委員會目前的成員人數和2023年舉行的會議次數。費蘭蒂諾和加貝利在2023年期間沒有在任何委員會任職。福法斯先生在被任命之前曾在審計、薪酬和提名委員會任職，他於2023年8月11日擔任聯席首席執行官。

審計委員會

董事會已認定(I)審核委員會每名成員均符合紐約證券交易所美國上市標準及美國證券交易委員會採納的適用於審核委員會的所有獨立及財務知識要求，及(Ii)Aslansan先生、Francois先生、Kalha及DeRemer女士為美國證券交易委員會規則所界定的“審核委員會財務專家”。

薪酬委員會

董事會已經確定，薪酬委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所美國上市標準下適用於薪酬委員會的所有獨立要求。

提名委員會

董事會已確定，提名委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所美國上市標準下適用於提名委員會的所有獨立性要求。

投資委員會

董事會在風險監督中的作用

高級管理層負責日常評估和管理公司的各種風險敞口，包括制定適當的風險管理計劃和政策。我們制定了一致、系統和綜合的風險管理方法，以幫助確定如何最好地識別、管理和緩解整個公司的重大風險，其中包括我們對財務報告的內部控制系統、我們董事和高級管理人員進行的年度審查、監督我們的商業行為政策的遵守情況以及一般責任保險。董事會負責監督管理層履行其職責，並評估本公司的風險管理方法。董事會定期行使這些職責，作為其會議的一部分，並通過董事會的三個主要委員會，每個委員會審查企業風險的各個組成部分，作為其職責的一部分。此外，全面審查風險是董事會考慮公司長期戰略以及向董事會提交的交易和其他事項(包括資本支出、收購和資產剝離以及財務事項)所固有的。

股東通信

股東可通過發送電子郵件至以下地址與董事會溝通，包括非管理董事info@lglgroup.com或致函LGL集團公司，2525 Shader Road，Orlando，Florida 32804，注意：投資者關係。所有該等通信將提交給任何特定董事，而該等通信將被髮送給該等通信所針對。

董事薪酬

2023年薪酬結構

下表載列截至2023年12月31日止年度LGL集團董事的薪酬結構：

下表載列截至2023年12月31日止財政年度各在董事會任職的非僱員董事所賺取或獲授的薪酬資料：

2024年薪酬結構

於2023年12月，薪酬委員會建議並獲董事會批准LGL集團截至2024年12月31日止年度的經修訂薪酬架構。

下表載列LGL集團董事之經修訂薪酬架構：

行政人員

下表列出了截至2023年12月31日有關我們高管的信息，包括他們過去五年和之前幾年的業務經驗。

拖欠貸款第16(A)節報告

交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員和董事，以及實益擁有根據交易法第12節登記的我們股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據對2023年12月31日期間提交的報告和/或報告人的書面陳述的審查，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度內，報告人為2023年及時和正確地提交了第16(A)條規定的所有備案。

股票的套期保值或質押

儘管我們沒有采取任何禁止對衝或質押的做法或政策，但我們不鼓勵我們的董事、高管和員工就公司的證券達成對衝或質押安排。

內幕交易政策

我們採取了內幕交易政策，規範董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或其他處置公司普通股或認股權證的行為。

公司治理信息

我們採納了道德準則作為我們商業行為政策的一部分，該準則適用於我們的所有員工，包括我們的主要高管、財務和會計官員。

LGL集團的章程、公司註冊證書、公司治理準則、每個常設董事會委員會的章程以及商業行為政策(以及對準則的任何修訂和豁免)均可在LGL集團的網站上獲得，網址為：Www.lglgroup.com/投資者關係.

薪酬問題的探討與分析

概述

薪酬委員會負責公司薪酬政策和計劃的設計和管理。這些計劃旨在成功實施公司的業務戰略，創造股東價值。作為一項政策，賠償委員會將其建議提交董事會全體成員批准。

薪酬理念和目標

公司的薪酬方案強調基於績效的薪酬，以促進短期和長期業務目標的實現。這使我們高管的薪酬與股東利益保持一致，同時提供有競爭力的薪酬，以吸引、激勵和留住擁有卓越技能和能力的高管。

賠償裁定

薪酬委員會根據(1)公司業績相對於年度預算財務目標和(2)個人業績，向審計委員會建議對被提名的執行幹事支付報酬。

薪酬委員會在就首席執行幹事的薪酬向董事會提出建議之前，對首席執行幹事的業績進行年度審查。我們的首席執行官與薪酬委員會一起審查我們首席會計官的表現，並就首席會計官的薪酬向薪酬委員會提出建議。在這些審查期間，薪酬委員會從以下幾個方面考慮公司的表現：(I)公司市值的提高；(Ii)商定的短期和長期目標的實現；以及(Iii)預定的個人目標。

補償要素

基本工資

該公司被任命的高管的基本工資水平旨在與在規模、資本和複雜性類似的公司工作的具有類似職責的員工的基本工資水平相競爭。在確定基本工資時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括經驗、業績和基準。

激勵性薪酬

根據股東於2021年12月28日批准的公司2021年激勵計劃，公司向高管和經理提供年度和長期激勵薪酬。2021年激勵計劃旨在為高管業績提供年度和長期激勵，方法是根據特定年度實現公司和個人短期業績目標，獎勵參與高管對盈利能力和股東價值做出貢獻的高管，並將薪酬的很大一部分與股東的長期利益保持一致。公司短期業績目標包括收入增長、EBITDA、每股收益和股本回報率。公司的長期業績目標包括增加公司的總市值。薪酬委員會可建議取代或增加其他公司業績指標(包括但不限於税後營業收入、已動用資本回報和股東回報)，以實現公司的業務戰略。首席執行官的個人績效目標由薪酬委員會制定並建議董事會批准，而我們其他員工的個人績效目標由首席執行官制定並由薪酬委員會審查。

LGL Group，Inc.401(K)儲蓄計劃

LGL Group，Inc.401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)受1986年修訂後的“國內税法”(以下簡稱“守則”)的限制，允許公司員工通過向401(K)計劃繳款來延期支付部分薪酬，從而獲得一定的税收優惠。參與計劃的員工也可從401(K)計劃中受益，方法是根據每位員工在特定年度的繳款情況，分享公司對401(K)計劃的酌情繳費。參與者在其個人供款中的權益、公司的供款及其收益在任何時候都是完全歸屬的。401(K)計劃的收益投資於有擔保的投資合同或某些共同基金，取決於參與者的自由裁量權。

獲提名的行政人員及本公司及其若干附屬公司的所有其他僱員，在服務滿三個月並年滿18歲後，有資格參加401(K)計劃。

其他好處

公司向被任命的高管提供通常向公司員工提供的相同的醫療保險、人壽保險和殘疾福利，以確保公司員工能夠獲得他們自己及其家庭成員的基本醫療保健和收入保障。

僱傭協議

沒有。

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表列出了有關被點名執行幹事所得報酬的資料：

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息：

薪酬與績效

本披露是根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(A)條和S-K法規第402(V)項編制的，並不一定反映薪酬委員會在考慮公司或個人業績時如何評估薪酬決定。薪酬委員會在做出薪酬決定時，在所示任何年份都沒有考慮薪酬與績效的披露。欲瞭解有關公司績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面的薪酬討論和分析部分。

蒂莫西·福法自2023年8月以來一直擔任我們的首席執行官(“PEO”)。在2023年8月之前，小邁克爾·J·費蘭蒂諾就是PEO。各年度非執行主任獲委任行政主任(“近地主任”)名單如下：

薪酬與績效對比表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個財政年度我們的PEO(S)和近地天體的薪酬信息：

上表所列權益價值的數額是根據下表所列數額計算的：

PEO與實際支付的非PEO薪酬和淨收入的關係

根據美國證券交易委員會規則，下表闡明瞭實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均薪酬，以及本公司在最近兩個結束的會計年度的淨收入之間的關係。

PEO與實際支付的非PEO NEO補償之間的關係 和總股東回報

根據美國證券交易委員會規則，下表闡明瞭實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償，以及本公司在最近兩個結束的財政年度內的累計TSR之間的關係。

下表列出了2024年3月15日按以下方式實益擁有的我們普通股的股份數量：

普通股實益持有的金額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定辦法的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，如果一個人擁有或分享投票權，包括對證券的投票權或直接投票權，或者投資權，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。一個人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。除以下腳註另有説明外，據我們所知，所列各實益擁有人對指定普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

除下文另有規定外，下面列出的每個人的地址是：LGL集團，Inc.，佛羅裏達州奧蘭多市沙德路2525號，郵編32804。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日在我們所有現有股權補償計劃(包括個人安排)下行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息：

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

我們與我們的任何高管、董事、董事被提名人、主要股東或他們的直系親屬之間的所有交易都應得到審計委員會的批准，並且其條款不得低於我們從無關聯的第三方獲得的條款。這種政策和程序載於理事會的一項決議。

與GAMCO Investors，Inc.的投資活動。

持有和投資於各種共同基金的某些現金等價物和有價證券由GAMCO Investors，Inc.或其子公司(統稱為GAMCO或基金經理)管理或提供諮詢，該公司通過我們的某些股東與公司有關。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與基金經理的餘額分別為32,568美元和26,811美元。基金管理人每年賺取的基金管理費預計約為所管理資產餘額的17個基點。2023年和2022年的經紀和基金交易完全由投資委員會和管理層酌情決定。

我們與我們的任何高管、董事、董事被提名人、主要股東或他們的直系親屬之間的所有交易都應得到審計委員會的批准，並且其條款不得低於我們從無關聯的第三方獲得的條款。這種政策和程序載於理事會的一項決議。

與M-tron Industries，Inc.的交易

過渡性行政和管理服務協定

LGL集團和MtronPTI簽訂了經修訂和重新簽署的過渡行政和管理服務協議(“MtronPTI TSA”)，該協議規定了兩家公司在分離後將提供的服務的條款。按照目前的條款，每月向MtronPTI的淨付款為400萬美元。

《税務賠償與分享協議》

LGL集團與MtronPTI訂立税務彌償及分享協議(“MtronPTI税務協議”)，該協議列明，倘若分銷連同若干相關交易未能符合國內税法(“IRC”)第355及368(A)(1)(D)條所訂的免税交易資格，而該等未能符合資格是本公司或MtronPTI在分銷後採取的行動所致，則該等條款將由哪一方負責向本公司徵收税款。

其他交易

董事獨立自主

根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則，要使董事符合“獨立”的資格，董事會必須肯定地確定董事與公司沒有任何會影響董事獨立性的重大關係。此外，紐約證券交易所的規定要求，上市公司董事會的多數成員必須符合“獨立”的資格。

董事會已確定，組成董事會多數成員的Kalha、Aslansan以及Francois和DeRemer女士在紐約證券交易所規則的含義內是獨立的。

梅瑟斯。根據紐約證券交易所的規定，費蘭蒂諾、福法斯和加貝利並不是獨立的，因為他們在2023財年受僱於公司。

2023年10月和2022年10月期間的費用賬單

下表提供了有關PKF O‘Connor Davies，LLP和RSM US LLP在2023年和2022年上半年收取的費用的信息：