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根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-275735

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 12 月 5 日的招股説明書）

$1,288,000

普通股

_________________________

我們已於2023年11月22日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“銷售代理” 或 “Wainwright”）簽訂了日期為2023年11月22日的市場發行協議（“發行協議”），該協議由本招股説明書補充文件提供，面值每股0.001美元。根據發行協議的條款，我們可以通過Wainwright作為我們的銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過128.8萬美元的普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條的定義，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下的普通股（如果有）的銷售可以被視為 “市場上” 發行，包括直接在納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場或美國任何其他現有普通交易市場上進行的銷售股票，向做市商或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所或其他地方，直接向銷售人員進行的銷售代理人作為委託人，以銷售時的市場價格或與該現行市場價格相關的價格進行談判交易，和/或以法律允許的任何其他方式進行談判。如果我們和温賴特就除按市場價格向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方法達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。Wainwright無需出售任何特定數量或金額的股票，但將在符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力基礎上充當銷售代理商。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據發行協議，我們將向Wainwright支付最高為我們發行並作為銷售代理出售的普通股每股總銷售價格的3.0％的佣金。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “THMO”。2023年12月4日，我們在納斯達克資本市場上的一股普通股的收盤價為每股0.95美元。

根據S-3表格I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3,905,015美元，這是根據截至2023年11月17日的3,136,504股已發行普通股計算得出的，其中327,141股由關聯公司持有，每股1.39美元，這是我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價，2023。在截至本招股説明書發佈日期（包括本招股説明書發佈之日）的前12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。

投資我們的普通股涉及風險。有關在投資普通股之前應考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁中標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月5日。

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招股説明書補充文件

招股説明書

我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2023年11月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分。根據這種 “貨架” 註冊程序，我們可以不時以一次或多次發行的形式發行和出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過3,000萬美元。根據本招股説明書補充文件，我們可能會不時發行和出售總髮行價不超過128.8萬美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。根據本招股説明書補充文件可能出售的12.8萬美元普通股包含在根據註冊聲明可能出售的3000萬美元證券中。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，包括我們發行的普通股金額、投資普通股的風險以及其他項目。

本文檔分為兩部分。本招股説明書補充文件包含有關本次發行條款的具體信息，包括所發行證券的類型、金額和價格以及分配計劃。本招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。本招股説明書補充文件可能會更新或補充。隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交併以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同或不同，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的有關我們的其他信息。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書補充文件包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入註冊聲明，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的” 或類似條款以及 “公司” 的提及均指ThermoGenesis Holdings, Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。我們儘可能嘗試使用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“可能”、“潛在”、“持續” 等詞語來識別這些前瞻性陳述，無論是肯定的，還是否定的。這些陳述反映了我們當前的信念，並基於我們目前獲得的信息。因此，此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類陳述中表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。這些風險、不確定性、因素和突發事件包括但不限於：

前瞻性陳述反映了我們的管理層基於各種假設、管理層對我們所活躍市場的趨勢和經濟因素的估計以及我們的業務計劃，對未來狀況、事件或結果的預期或預測。它們不能保證未來的表現。就其性質而言，前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。我們的實際業績和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期業績和財務狀況存在重大差異。有許多因素可能導致實際情況、事件或結果與本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的條件存在重大差異。

請參閲本招股説明書補充文件、我們最新的10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的更多討論。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律另有規定，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新任何前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

以下是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息的摘要。它不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件，包括引用的材料和標題下包含的信息 “風險因素。”您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含的其他信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的附錄。

我們的業務

我們開發、商業化和銷售一系列用於 CAR-T 和其他基於細胞的療法的自動化技術。我們目前為自動化臨牀生物銀行、牀旁應用和免疫腫瘤學自動化銷售全套解決方案，包括我們的半自動、功能封閉的CAR-TxPress™ 平臺，該平臺簡化了新興CAR-T免疫療法市場的製造流程。ThermoGenesis Holdings, Inc. 成立於1986年，在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦。

我們的業務涉及基於細胞的醫療器械的製造和相關服務，包括用於自動化臨牀生物銀行的AutoXpress® 和BioArchive® 平臺、用於即時基於細胞的療法的PXP® 平臺以及用於大規模細胞製造服務的CAR-TxPress平臺。我們目前生產和銷售以下產品：

臨牀生物銀行應用：

即時護理應用程序：

大規模細胞加工和生物製造：

基於細胞和細胞的基因療法的合同開發和製造服務

我們將業務擴展到包括細胞和細胞基因療法的合同開發和製造服務。我們正在建設能力，以成為世界一流的細胞和細胞基因療法合同開發和製造組織（“CDMO”）。我們正在薩克拉門託都會區推出一座新設施，共包含12套7類ReadyStart cGMP套件，可供早期生命科學和細胞基因療法公司租用。ReadyStart 套件位於佔地 35,500 多平方英尺的 cGMP 設施內，將滿足最高的科學、質量和監管要求。我們打算利用現有技術並將其與許可技術相結合，為電池製造活動開發專有製造平臺。

我們將通過新成立的名為TG BioSynthesisTM的部門經營新的CDMO業務。預計TG Biosynthesis將為處於不同開發階段的候選藥物的客户提供高質量的開發和製造能力、細胞和組織處理開發、質量體系、監管合規和其他細胞製造解決方案。

CDMO 設施於 2023 年 10 月完工。TG Biosynthesis的開發和啟動將要求我們為計劃中的運營購買各種設備，僱用啟動運營所需的某些人員，並及時完成薩克拉曼多租賃設施的建設。無法保證我們能夠成功獲得此類額外資本資源，因為此類資本可能無法按合理的條件提供，或者根本不可用。為了使我們的CDMO業務取得成功，我們將需要僱用、培訓和留住更多在電池製造領域具有經驗的員工。

企業信息

我們是一家特拉華州公司，公司總部位於加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦柑橘路2711號，郵編95742。我們的電話號碼是 (916) 858-5100。我們的互聯網網站地址是 www.thermogenesis.com。我們的網站中包含的信息以及可通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。

這份報價

以下摘要包含有關此產品的基本信息。該摘要並不完整。你應該閲讀本招股説明書補充文件中其他地方的全文和更具體的細節。

風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下述風險。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未意識到或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營、財務狀況或經營業績。任何這些風險都可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息，特別包括我們在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告以及隨之提交的財務報表和相關附註中包含的風險因素。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所考慮的目的以外的其他用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會對我們的經營業績產生積極影響或增加普通股的市值。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，延遲我們產品的開發和/或導致我們的普通股價格下跌。

由於本次發行和未來的股票發行，您可能會遭受大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們的普通股共以每股0.95美元的價格出售了1,355,789股普通股，即2023年12月4日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格，總收益約為1,288,000美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，截至2023年9月30日，您將立即經歷每股0.42美元的稀釋，在本次發行生效後，您的股價將立即攤薄至2023年9月30日，每股0.42美元假設的發行價格。行使未償還的股票期權和認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

如果我們將來籌集更多資金，您在我們的所有權可能會被削弱。

為了籌集額外資金，我們可以在任何時候，包括在本次發行期間，以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利，包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

在我們能夠從運營中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資和許可協議相結合的方式為我們的現金需求融資。如果我們通過進一步出售股權證券或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權權益將被稀釋。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會在公開市場上發行和出售額外的普通股，包括在本次發行期間。因此，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。在公開市場上出售大量普通股，包括在本次發行期間，或者認為可能進行此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

由於我們目前不打算在可預見的將來對普通股進行現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，任何未來的債務協議也可能阻止我們支付股息或限制我們支付股息的能力。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有）將是您投資的唯一收益來源。

行使我們的未償還期權和認股權證將稀釋股東，並可能降低我們的股價。

由於大量股票的出售或人們認為可能發生此類出售，行使我們的未償還期權和認股權證可能會對我們的股價產生不利影響。這些因素還可能使通過未來證券發行籌集資金變得更加困難，並可能對我們獲得額外股權資本的條款產生不利影響。行使未償還期權和認股權證或未來發行任何額外普通股或其他股權證券，包括但不限於期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為我們普通股的衍生證券，可能會導致股東大幅稀釋並可能降低我們的股價。

特此發行的普通股將在 “在市場上”發行，以及在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們將在任何時候根據發行協議發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守發行協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個發行協議期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們與銷售代理商設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

如果我們以低於1.07美元的每股價格出售普通股，則此類出售將觸發針對我們某些已發行證券的反稀釋條款。

如果我們以每股價格低於1.07美元的價格出售普通股，則此類出售將導致根據我們與Boyalife Group Inc.簽訂的信貸協議以及應付給Orbrex的未償還票據的未償還本金的轉換價格降至最低銷售價格。因此，如果銷售額低於每股1.07美元，則將進一步稀釋。2023年12月4日，我們在納斯達克資本市場上的一股普通股的收盤價為每股0.95美元。如果我們根據發行協議以每股0.95美元的價格出售股票，則信貸協議下的本金和應計但未付的利息以及應付給Orbrex的票據的轉換價格將降至0.95美元，因此，根據截至2023年12月4日的未償本金和應計利息，此類本金和利息將轉換為8,707,320股普通股。此外，此類反稀釋權的潛在適用可能會使我們無法尋求額外融資，這將對我們為業務融資和繼續支持增長計劃的能力產生不利影響。

如果我們不符合納斯達克資本市場的持續上市標準，我們的普通股可能會退市，這可能會限制投資者’能夠進行普通股交易，並對我們施加額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，納斯達克資本市場對上市股票規定了持續的上市要求。納斯達克資本市場的上市標準除其他外規定，如果股票的出價連續30個工作日跌至1.00美元以下，則公司可能會被退市。如果我們未能遵守持續的上市要求，包括最低出價要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，則退市可能會對普通股的市場價格和流動性產生不利影響，降低我們籌集額外資金的能力，在這種情況下，我們將無法根據發行協議出售股票。

所得款項的使用

我們可能會使用本招股説明書補充文件不時發行和出售總髮行價不超過128.8萬美元的普通股。我們將從本次發行中獲得的收益金額（如果有）將取決於出售的普通股數量及其出售的市場價格。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的總髮行金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們將能夠根據或充分利用與銷售代理的發行協議出售任何股票。

我們目前打算將出售根據本招股説明書補充文件提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

儘管我們已經確定了本次發行淨收益的一些潛在用途，但我們無法確定這些用途。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所考慮的目的以外的其他用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會對我們的經營業績產生積極影響或增加普通股的市值。

如上所述，在進行任何使用之前，我們計劃將淨收益存入我們的主要銀行的貨幣市場賬户，或以其他方式將淨收益投資於優質、短期、有息的證券。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的攤薄幅度是每股發行價格與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為122萬美元，合每股0.39美元。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產總和。“每股淨有形賬面價值” 是有形賬面淨值除以已發行股票總數。

在本次發行中，假定公開發行價格為0.95美元（這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格），在本次發行中出售總額為128.8萬美元的普通股生效後，扣除預計的發行費用和扣除我們應付的銷售代理佣金後，截至2023年9月30日的調整後有形賬面淨值將為約合2369,000美元，約合每股普通股0.53美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加約0.14美元，而新投資者每股的淨有形賬面價值將立即攤薄約0.42美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

為説明起見，上表假設我們的普通股共以每股0.95美元的價格出售了1,355,789股普通股，即2023年12月4日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格，扣除估計的發行費用和我們應支付的估計銷售代理佣金後，淨收益總額約為1,149,000美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。因此，這些稀釋數字只是基於假設銷售價格的潛在稀釋的一個例子。假設我們所有普通股總額為128.8萬美元都以該價格出售，將股票出售價格從上表所示的每股0.95美元的假定發行價格上漲0.25美元，這將使我們在本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值增加到每股0.56美元，並將使本次發行新投資者每股淨有形賬面價值的稀釋至每股0.64美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後。假設我們所有普通股總額為128.8萬美元都以該價格出售，股票出售價格從上表所示的每股0.95美元的假定發行價格下降每股0.25美元，這將使我們在本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值降至每股0.48美元，並將使本次發行新投資者每股淨有形賬面價值的稀釋至每股0.22美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後。

如上表所示，本次發行後的已發行普通股數量基於截至2023年9月30日的實際已發行股票數量，即3,136,504股，不包括截至該日：

只要我們的任何未償還期權或認股權證得到行使，我們在股票期權計劃下授予更多期權或發行額外認股權證，或者我們在未來發行更多普通股，則新投資者可能會進一步稀釋。

分配計劃

我們已經簽訂了截至2023年11月22日的發行協議，由Wainwright擔任銷售代理，根據該協議，我們可以通過Wainwright作為我們的銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過128.8萬美元的普通股。

發行協議規定，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），可以按照《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義被視為 “在場” 股票發行中進行，也可以通過私下談判的交易進行，包括但不限於大宗交易。如果我們和温賴特就除按市場價格向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方法達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。

温賴特將以現行市場價格發行我們的普通股，但須遵守我們和温賴特商定的發行協議的條款和條件。我們將指定我們希望出售的股票數量、要求出售的時限、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及任何不得低於該價格的最低價格。根據發行協議的條款和條件，Wainwright將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，盡其商業上合理的努力，代表我們出售要求出售的所有股票。在向另一方發出適當通知後，我們或Wainwright可以隨時暫停根據發行協議通過Wainwright發行的普通股。

普通股銷售的結算將在第二個交易日以及2024年5月28日及之後，在第一個交易日或根據《交易法》第15c6-1條不時生效的任何較短的結算週期，在任何出售之日之後，或在我們和温賴特就特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向温賴特支付現金佣金，最高為温賴特根據發行協議出售的普通股總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的總髮行金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。根據發行協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問因進行發行協議所設想的交易而合理產生的書面費用和費用，總額不超過50,000美元，此外（Wainwright的律師費）每一次盡職調查更新會議最多2,500美元，與公司在10表格上提交季度報告有關的每次盡職調查更新會議最多2,500美元問和註冊聲明的修正或補充，隨附的招股説明書或任何招股説明書補充文件以及每次盡職調查更新會議5,000美元，公司在10-K表格上提交年度報告的每個此類日期均為5,000美元。我們將至少每季度報告根據發行協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Wainwright支付的與出售普通股相關的補償。

在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給温賴特的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在發行協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和繳款。

根據本招股説明書補充文件提供的普通股發行將在出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股或終止其中允許的發行協議中以較早者為準，終止本招股説明書補充文件中規定的普通股。

在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Wainwright不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

Wainwright及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。Wainwright和此類關聯公司將來可能會因這些交易獲得慣常的費用和開支。此外，在其各種業務活動的正常過程中，Wainwright及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。Wainwright或其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書可以在Wainwright維護的網站上以電子格式提供，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

上述內容並不構成對發行協議條款和條件的完整陳述。發行協議的副本作為註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。

法律事務

本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性將由Foley & Lardner LLP轉交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州紐約的謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所移交給銷售代理。

專家們

正如獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的相關報告所述，公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計（其中包含一段解釋性段落，內容涉及對合並財務報表附註2所述公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑），包含在其中，並由參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》在S-3表格上提交了有關本招股説明書補充文件所發行普通股的註冊聲明，包括證物。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。美國證券交易委員會維護着一個網站， www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您可以查看我們在美國證券交易委員會網站上提交的註冊聲明和任何其他文件。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上向公眾公開， www.thermogenesis。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們正在 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

我們將以下列文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入本招股説明書補充文件（i）在本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明提交之日後以及該註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書補充文件發佈之日或之後向美國證券交易委員會提交的任何文件在本協議下注冊的所有證券均已出售之日或其註冊聲明中以較早者為準招股説明書補充部分已被撤回：

儘管如此，任何8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

您可以通過以下地址或電話號碼向我們提出請求，免費索取這些文件的副本：

ThermoGenesis Holdings, Inc. 2711 柑橘路
加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦 95742
(916) 858-5100
注意：公司祕書

您不應假設本招股説明書補充文件中的信息，以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交或先前向美國證券交易委員會提交的信息，在除此類文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書

$30,000,000 債務證券 普通股 優先股 認股權證 訂閲權 單位 購買合同 ______________

我們可能會不時按我們在發行時確定的價格和條款按一個或多個類別或系列按金額、價格和條款發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，並按金額、價格和條款進行出售。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發行我們的證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款，包括髮行價格。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行有關的招股説明書補充文件。

我們可以獨立發行證券，也可以組合發行證券，直接出售給買方，或通過承銷商、交易商或代理商（將在未來某個日期指定）出售。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “THMO”。2023年12月4日，我們在納斯達克資本市場上的一股普通股的收盤價為每股0.95美元。

根據S-3表格I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3,905,015美元，這是根據截至2023年11月17日的3,136,504股已發行普通股計算得出的，其中327,141股由關聯公司持有，每股1.39美元，這是我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價，2023。在截至本招股説明書發佈日期（包括本招股説明書發佈之日）的前12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及任何適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中標題為 “風險因素” 的部分，以討論在投資特此可能發行的證券時應考慮的某些因素。

_______________________________

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_______________________________

本招股説明書的發佈日期為2023年12月5日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券或證券組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們將提供招股説明書補充文件和/或其他發行材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件和/或其他發行材料也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何其他發行材料，以及此處 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或提出要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人或非法向任何人提出要約或招攬證券的司法管轄區，我們不會提出出售要約或要求購買證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他發行材料中的信息，或我們先前向美國證券交易委員會提交的、我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們經常使用 “我們”、“我們的”、“我們”、“我們的公司” 和 “公司” 等術語來指代ThermoGenesis Holdings, Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。我們儘可能嘗試使用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“可能”、“潛在”、“持續” 等詞語來識別這些前瞻性陳述，無論是肯定的，還是否定的。這些陳述反映了我們當前的信念，並基於我們目前獲得的信息。因此，此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類陳述中表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。這些風險、不確定性、因素和突發事件包括但不限於：

前瞻性陳述反映了我們的管理層基於各種假設、管理層對我們所活躍市場的趨勢和經濟因素的估計以及我們的業務計劃，對未來狀況、事件或結果的預期或預測。它們不能保證未來的表現。就其性質而言，前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。我們的實際業績和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期業績和財務狀況存在重大差異。有許多因素可能導致實際情況、事件或結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的條件存在重大差異。

請參閲適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中 “風險因素” 標題下的更多討論，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後提交的10-Q表季度報告中。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新任何前瞻性陳述。

THERMEGENESIS 控股有限公司

本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息總結了有關我們公司的某些信息。它可能不包含所有對您重要的信息。要全面瞭解本次發行，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素，”以及以引用方式納入本招股説明書的其他信息。

我們的業務

我們開發、商業化和銷售一系列用於 CAR-T 和其他基於細胞的療法的自動化技術。我們目前為自動化臨牀生物銀行、牀旁應用和免疫腫瘤學自動化銷售全套解決方案，包括我們的半自動、功能封閉的CAR-TxPress™ 平臺，該平臺簡化了新興CAR-T免疫療法市場的製造流程。ThermoGenesis Holdings, Inc. 成立於1986年，在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦。

我們的業務涉及基於細胞的醫療器械的製造和相關服務，包括用於自動化臨牀生物銀行的AutoXpress® 和BioArchive® 平臺、用於即時基於細胞的療法的PXP® 平臺以及用於大規模細胞製造服務的CAR-TxPress平臺。我們目前生產和銷售以下產品：

臨牀生物銀行應用：

即時護理應用程序：

大規模細胞加工和生物製造：

基於細胞和細胞的基因療法的合同開發和製造服務

我們將業務擴展到包括細胞和細胞基因療法的合同開發和製造服務。我們正在建設能力，以成為世界一流的細胞和細胞基因療法合同開發和製造組織（“CDMO”）。我們正在薩克拉門託都會區推出一座新設施，共包含12套7類ReadyStart cGMP套件，可供早期生命科學和細胞基因療法公司租用。ReadyStart 套件位於佔地 35,500 多平方英尺的 cGMP 設施內，將滿足最高的科學、質量和監管要求。我們打算利用現有技術並將其與許可技術相結合，為電池製造活動開發專有製造平臺。

我們將通過新成立的名為TG BioSynthesisTM的部門經營新的CDMO業務。預計TG Biosynthesis將為處於不同開發階段的候選藥物的客户提供高質量的開發和製造能力、細胞和組織處理開發、質量體系、監管合規和其他細胞製造解決方案。

CDMO 設施於 2023 年 10 月完工。TG Biosynthesis的開發和啟動將要求我們為計劃中的運營購買各種設備，僱用啟動運營所需的某些人員，並及時完成薩克拉曼多租賃設施的建設。無法保證我們能夠成功獲得此類額外資本資源，因為此類資本可能無法按合理的條件提供，或者根本不可用。為了使我們的CDMO業務取得成功，我們將需要僱用、培訓和留住更多在電池製造領域具有經驗的員工。

企業信息

我們是一家特拉華州公司，公司總部位於加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦柑橘路2711號，郵編95742。我們的電話號碼是 (916) 858-5100。我們的互聯網網站地址是 www.thermogenesis.com。我們的網站中包含的信息以及可通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券的描述

根據本招股説明書，我們可能會在一次或多次發行中不時以任何組合形式發行高達3000萬美元的債務證券、普通股、優先股、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證、認購權、單位和購買合約，如下所述。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時都會提供的招股説明書補充文件將描述這些證券的具體金額、價格和條款。每次我們提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。如上所述，在有任何用途之前，我們打算將淨收益投資於優質、短期、有息的證券。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們最新的10-K表年度報告以及隨後提交的任何10-Q表季度報告和8-K表最新報告。

債務證券的描述

以下對債務證券條款的描述列出了可能適用於債務證券的一般條款和契約中管理債務證券的條款，但並不完整。我們將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述任何債務證券的特定條款。

債務證券將是我們的優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將根據我們與一家在招股説明書補充文件中被指定為受託人的美國銀行機構簽訂的契約發行，該補充文件以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。經任何補充契約修訂或以其他方式補充的與優先債務證券相關的契約在本招股説明書中稱為優先契約。次級債務證券將根據我們與一家在招股説明書補充文件中被指定為受託人的美國銀行機構之間的契約發行，該補充文件以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。與次級債務證券相關的契約，經任何補充契約修訂或以其他方式補充，在本招股説明書中被稱為次級契約。在本招股説明書中，優先契約和附屬契約有時統稱為契約，分別稱為契約。

以下契約和債務證券實質性條款摘要並不完整，受契約所有條款（包括契約中使用的特定術語的定義）和債務證券的約束，並根據這些條款進行了全面限定。

一般條款

這兩個契約都沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。每份契約都規定，可以不時發行不超過我們授權的本金額的債務證券。優先債務證券將是無抵押的，其等級將與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。次級債務證券將是無抵押的，將從屬於所有優先債務，如下所述。我們的任何子公司都不會對債務證券承擔任何義務。因此，我們和債權人（包括優先債務證券和次級債務證券的持有人）參與任何子公司資產的權利將受我們子公司債權人先前的主張的約束。

我們可能會在一個或多個單獨的優先債務證券和/或次級債務證券中發行債務證券。與所發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將以完全註冊的形式發行不帶息票的債務證券。如果我們以不記名形式發行任何系列的債務證券，則適用的招股説明書補充文件將描述適用於這些債務證券以及這些債務證券的支付、轉讓和交換的特殊限制和注意事項，包括特別發行限制和特殊聯邦所得税注意事項。

美國聯邦所得税注意事項

我們可以將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，不計利息或按發行時低於市場利率的利率計息，以低於其本金的大幅折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於作為原始發行折扣證券發行的任何債務證券的一些特殊美國聯邦所得税和其他注意事項。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢自己的合格税務和財務顧問。

付款、註冊、轉賬和兑換

在遵守任何適用的法律或法規的前提下，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將在指定的辦公室或機構支付債務證券。但是，根據我們的選擇，我們也可以以註冊形式支付債務證券的利息：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以註冊形式向該分期利息的正常記錄日期在營業結束時以其名義登記債務證券的人支付任何分期債務證券的利息。如果持有人希望通過電匯獲得付款，則持有人應在付款日期前至少15天向付款代理人提供書面電匯指示。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以註冊形式發行的債務證券將在我們可能不時指定的機構進行轉讓或兑換。債務證券可以在不收取服務費的情況下進行轉讓或交換，與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用除外。

公司合併、合併或出售

每份契約通常都允許我們與另一家美國公司進行合併或合併。它還允許我們出售或轉讓我們的全部或幾乎所有的財產和資產，並允許我們購買另一家公司的全部或幾乎全部財產和資產。在以下情況下，允許進行這些交易：

儘管每份契約都包含上述條款，但如果我們在出售後立即將所有財產和資產出售給另一家美國公司，如果該公司是我們的全資子公司之一，則這兩份契約都不要求我們遵守這些條款。

如果我們根據每份契約的條款和條件與任何其他公司合併或合併或合併或出售我們的全部或基本上全部資產，則由此產生的或收購的公司將在契約中取代我們，其效力與它是契約的原始當事方相同。因此，繼承公司可以以我們的名義或以自己的名義行使我們在每份契約下的權利和權力，我們將免除在每份契約和債務證券下的所有責任和義務。

違約事件、通知和某些違約權利

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則用於任何系列債務證券的 “違約事件” 是指以下任何一項：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。如果申報，該系列未償債務證券本金總額中大多數的持有人可以在某些條件下撤銷該聲明。

與作為原始發行折扣證券的每個系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述與違約事件發生和持續時該系列部分本金加速到期相關的特定條款。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據任一契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

每份契約都要求我們每年向受託人提交一份官員證書，説明契約條款中不存在某些違約行為。受託人將通過郵寄方式向債務證券持有人發送一系列違約通知。

除了違約時的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的受託人賠償。如果提供的賠償令受託人滿意，則在不違反受託人某些其他權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以就該系列的債務證券指示時間、方法和地點：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權就適用的契約啟動任何訴訟或尋求任何補救措施：

任何系列債務證券本金總額不少於多數的持有人向該系列的受託人發出通知，可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果。但是，在支付任何債務證券的本金或溢價或利息方面的違約或違約事件以及某些其他違約行為不得免除。

修改契約

我們以及一系列債務證券的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約，以便：

此外，經受補充契約影響的所有系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，我們和受託人可以簽訂補充契約，在適用契約或任何補充契約中增加任何條款，修改或取消適用契約或任何補充契約的任何條款，或修改該系列債務證券持有人的權利。但是，未經每種受影響債務證券持有人的同意，任何此類補充契約都不得：

任何補充契約都將作為證物向美國證券交易委員會提交，以便：

防禦和盟約防禦

當我們使用抗辯一詞時，我們指的是解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們在特定系列債務證券的規定到期日或贖回日向受託人存入足夠的現金或政府債務，以支付本金、利息、任何保費以及任何強制性償債基金或類似款項，那麼我們可以選擇：

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，除非如下所述，否則失敗和違約的條件如下：

如果為抵禦此類債務證券而向受託人存放的政府債務在存入此類債務證券後價值下降或違約，我們將沒有進一步的義務，債務證券的持有人也不會因價值下降或違約而向我們追索額外的追索權。如果在招股説明書補充文件中指出，除了美國或美國某個機構或部門的債務外，政府債務還可能包括政府或發行此類系列債務證券的貨幣的政府機構或部門的債務。

即使我們已經行使了契約抗辯期權，我們也可以行使債務證券的防禦期權。如果我們行使防禦期權，則由於違約或違約事件，可能無法加快債務證券的支付。如果我們行使契約抗辯期權，則可能由於違約或契約抗辯適用契約的違約事件而加快債務證券的支付。但是，如果發生加速增長，則防禦信託中資金和政府債務在加速日的可變現價值可能低於債務證券當時到期的本金和利息，因為防禦信託中所需的存款基於預定現金流而不是市場價值，後者將因利率和其他因素而異。

轉換和交換權

根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件，任何系列的債務證券均可轉換為或兑換成我們公司或其他發行人的其他證券、財產或現金。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

關於受託人

我們可能會不時與優先契約下的受託人或次級契約下的受託人維持信貸額度並建立其他慣常的銀行關係。

1939年《信託契約法》（我們在本招股説明書中將其稱為《信託契約法》）的契約和條款以引用方式納入其中，這些契約和條款限制了受託人如果成為我們的債權人之一，則受託人在某些情況下獲得的索賠償付或變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產，例如擔保或其他權利。允許受託人與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

適用於次級債務證券的附加條款

次級債務證券將是無抵押的。次級債務證券將優先於先前以現金全額支付的所有優先債務。

“優先債務” 一詞的定義為：

除非設定或證明這些債務的文書規定這些債務不是次級債務證券的優先或優先受付權。儘管如此，“優先債務” 將不包括：

我們發行額外優先債務的能力沒有限制。優先債務證券構成次級契約下的優先債務。

根據次級契約，在以下情況下，不得支付次級債務證券，也不得購買、贖回或註銷任何次級債務證券：

但是，如果適用的優先債務持有人的代表以書面形式批准向我們和受託人付款，我們可以在不考慮上述限制的情況下支付次級債務證券。

優先債務持有人的代表可以在不另行通知的情況下以書面形式（“付款封鎖通知”）將可能導致優先債務加速到期的違約通知我們和受託人，除非為實現這種加速或任何寬限期到期而可能需要發出通知。在這種情況下，我們可能在收到該通知後的179天內不支付次級債務證券。如果此類付款封鎖期終止，則付款封鎖期將提前結束：

儘管如此，如果優先債務的持有人或其代表在179天期限結束時沒有加快優先債務的到期日，我們可能會恢復次級債務證券的還款。在任何連續的360天內，無論優先債務的違約次數是多少，都不能發出超過一份付款凍結通知。除非違約行為在不少於連續90天的時間內得到糾正或免除，否則任何在個人啟動的付款封鎖期開始之日存在的違約都不得作為該人所持優先債務的後續付款封鎖期的依據。

如果我們在與我們或我們的財產有關的全部或部分清算、解散或重組或類似程序中向債權人支付或分配資產，那麼：

如果向次級債務證券的持有人進行分配，而由於排序居次條款，本不應向其進行分配，則要求這些次級債務證券的持有人以信託方式代替優先債務持有人持有該債券，並按其權益出現的情況將其償還給他們。

在所有優先債務全額償還之後，在次級債務證券全額償還之前，次級債務證券的持有人將被代位使用優先債務持有人的權利，以獲得適用於此類優先債務的分配。

根據次級契約中包含的從屬條款，在破產的情況下，作為優先債務持有人的債權人可以獲得比次級債務證券持有人更多的收回資金。此外，按比例而言，我們不是優先債務持有人的債權人的收回率可能低於優先債務持有人，而且按理説，可能比次級債務持有人的收回更多。此外，就子公司的資產和收益而言，我們的子公司債權人的債權通常優先於我們的債權人（包括次級債務證券持有人）的索賠，儘管這些債務可能不構成優先債務。因此，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人，包括貿易債權人。如果您決定持有我們的次級債務證券，請務必記住這一點。

上述從屬條款的條款不適用於受託人以信託方式持有的政府證券的金錢或收益支付任何系列次級債務證券，用於根據 “防禦和抵押契約” 中描述的抗辯程序支付此類次級債務證券的本金和利息。

賬面錄入交付和結算

我們可能會以一種或多種全球證書或票據的形式發行全部或部分債務證券，我們稱之為全球證券，我們將把這些證券存放在我們在適用的招股説明書補充文件中註明的存託機構或其代理人。

我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述涵蓋債務證券的存託安排的具體條款。我們預計，以下規定將適用於所有存管安排。

在以一種或多種全球證券的形式發行債務證券後，存管機構或其託管人將在其賬面記賬登記和轉讓系統上將這些全球證券所代表的個人實益權益的股份數量或證券本金記入在存管機構開設賬户的個人的相應賬户。全球證券受益權益的所有權將顯示在保管人或其代理人保存的有關參與者利益的記錄以及參與者關於非參與者利益的記錄上，這種所有權的轉讓只能通過這些記錄來實現。這些賬户最初將由承銷商、初始購買者或代理人或其代表指定，如果我們直接發行和出售債務證券，則由我們指定，而全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的個人。合格的機構買家如果是該系統的參與者，則可以直接通過存託機構持有全球證券的權益，也可以通過參與該系統的組織間接持有其在全球證券中的權益。美國一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的註冊形式進行債務證券的實物交割。這些限制和法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球證券權益的能力。

只要存管機構或其被提名人是債務證券的註冊所有者或持有人，則無論出於何種目的，存管機構或其被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表債務證券的唯一所有者或持有人。除非按照存管機構的程序，否則任何全球證券權益的受益所有人都無法轉讓該權益。

我們將視情況向作為全球證券註冊所有者的存管機構或其被提名人支付全球證券的股息或本金和溢價（如果有）和利息。對於與全球證券的實益所有權權益相關的記錄或支付的款項，或維護、監督或審查與受益所有權權益相關的任何記錄，我們均不承擔任何責任或義務。

我們預計，存管機構或其代理人在收到全球證券的任何股息支付或本金和溢價（如果有）和利息的支付後，將按存管機構或其被提名人記錄中顯示的各自債務證券受益權益成比例的款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，就象現在以被提名人名義為客户註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責。根據存管規則，存管機構參與者之間的轉賬將通過存管機構的結算系統以普通方式進行，並將以當日資金結算。

在以下情況下，我們將以憑證形式發行證券以換取全球證券（就第三點而言，受存管機構的程序約束）：

股本的描述

以下描述是我們經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書的實質條款摘要（“公司註冊證書”），以及我們經修訂和重述的章程（“章程”）。請參考公司註冊證書和章程的更詳細條款，並對這些説明進行了全面限定，其表格作為註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分，以及適用的法律。

普通的

我們的公司註冊證書規定，我們可以發行最多3.5億股普通股，面值0.001美元，最多1億股B類普通股，面值0.001美元，以及最多2,000,000股優先股，面值0.001美元。截至2023年12月4日，我們的普通股已發行和流通3,136,504股，B類普通股或優先股未發行和流通。

普通股

對於提交給股東表決的所有事項，我們普通股的每位持有者每持有一票表決權，但僅與公司未來可能指定的任何已發行優先股系列有關的事項除外。任何持有人都沒有任何累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有人可以選擇所有參選董事，如果他們願意。

在可能適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中申報的股息（如果有），但前提是任何以普通股和B類普通股為單一類別的股息（如果有）；但是，以普通股或B類普通股支付的任何股息為前提（或支付認購或購買普通股或B類普通股的權利）每類普通股的申報和支付應以相同的利率申報和支付，B類普通股和任何應支付的普通股（或認購或購買普通股的權利）的股息只能支付給普通股的持有人，B類普通股（或認購或購買B類普通股的權利）的股息只能支付給B類普通股的持有人。

如果公司清算、解散或清盤，普通股持有人將在償還所有債務和其他負債並履行向任何已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分配給股東，就好像所有普通股和B類普通股屬於單一類別一樣，按比例分配給股東。

普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

B 類普通股

除非法律另有要求，否則B類普通股的持有人無權就提交給我們的股東表決的任何事項進行表決。

在可能適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，B類普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中申報的股息（如果有），但前提是以B類普通股和普通股的所有股息均為同一類別一樣，按比例分配；但是，以B類普通股或普通股支付的任何股息股票（或應付認購或購買B類普通股的權利）或普通股）應按相同利率申報和支付每類B類普通股和普通股，任何以普通股支付的股息（或應支付的認購權或購買普通股的權利）只能支付給普通股的持有人，以B類普通股（或認購或購買B類普通股的權利）支付的股息只能支付給B類普通股的持有人。

如果公司清算、解散或清盤，則B類普通股的持有人將有權在償還所有債務和其他負債並履行向任何已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分配給股東的淨資產，就好像B類普通股和普通股的所有股份屬於單一類別一樣。

B類普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。B類普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們公司註冊證書的條款，董事會有權在未經股東批准的情況下按一個或多個系列發行此類優先股，但須遵守法律規定的任何限制。每個此類優先股系列應具有董事會確定的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。

授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行優先股。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州反收購法規中某些條款的影響

公司註冊證書和章程

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款包含可能會使以下交易變得更加困難的條款：

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約，並促進我們管理層的穩定。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束。該法律禁止特拉華州上市公司自股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：

第 203 條將 “業務合併” 定義為包括：

總體而言，DGCL第203條將 “利益股東” 定義為實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

某些行動的專屬場所

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇其他地點，否則特拉華州財政法院將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的審理場所，(ii) 任何主張我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反我們或股東的信託義務的訴訟，(iii) 任何主張的訴訟因特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程的任何規定或 (iv) 任何訴訟而產生的索賠主張受內政原則管轄的主張，在每起案件中，特拉華州財政法院對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。該地點選擇條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或訴訟。

這種地點選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人之間的糾紛的司法論壇提出某些索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。如果法院認定該地點選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

責任限制

DGCL允許特拉華州公司取消或限制董事因違反信託謹慎義務而承擔的金錢責任，但有限制。我們的公司註冊證書規定，我們的董事不因違反董事信託義務而向我們或股東承擔金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許這種豁免或限制，因為存在或可能在以後可能進行修改。

DGCL規定對董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償，但有限制。我們的公司註冊證書和章程都規定在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和代理人進行賠償。我們的董事和高級管理人員還為以此類身份採取的行動提供了某些責任保險，包括《證券法》規定的責任。

DGCL第145（a）條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或正在參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括公司採取的或行使權利的行動），因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或企業，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，如果該人沒有理由認為該行為是非法的，則該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。

DGCL第145（b）條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為該公司以上述任何身份行事而作出有利於自己的判決的威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟當事方的人，或有權以該人實際和合理產生的費用（包括律師費）為由獲得有利於自己的判決如果該人根據類似的標準行事，則為此類訴訟或訴訟的辯護或和解提供辯護或和解上述條款，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院裁定，儘管作出了責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權因此獲得賠償法院認為適當的費用。

《公務員法》第145條進一步規定，只要公司的董事或高級管理人員成功為第 (a) 和 (b) 款提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或成功地就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的相關費用；第145條規定的賠償不應被視為排他性的受賠方可能有權享有的任何其他權利；以及公司可能購買的任何其他權利並代表公司董事或高級管理人員為該高級管理人員或高級管理人員以任何此類身份承擔的任何責任投保險，無論公司是否有權根據第 145 條向該人賠償此類責任。

根據DGCL第102（b）（7）條的允許，我們的公司註冊證書規定，我們的任何董事均不因違反董事信託義務而向我們或股東承擔金錢損害賠償責任。但是，本條款並未消除或限制董事對非誠信行為或不作為、違反忠誠義務、故意不當行為或故意違法、支付股息或批准非法股票回購或獲得不當個人利益所承擔的責任。此類條款對違反信託義務時可獲得的公平補救措施沒有影響，例如禁令或撤銷。

我們有董事責任保險保單，為董事和高級管理人員在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用。

我們認為，公司註冊證書和章程的上述政策和規定對於吸引和留住合格的高級管理人員和董事是必要的。就根據上述規定允許對我們的董事、高級管理人員或控制註冊人的個人在《證券法》下產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “THMO”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare Investor Services, LLC，位於印第安納街350號，750套房，科羅拉多州戈爾登 80401。

認股權證的描述

我們將來可能會發行認股權證，用於購買債務證券、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件和/或其他發行材料提供的債務證券或普通股一起發行，可以附在任何此類已發行證券上或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證持有人單獨簽訂的認股權證協議發行，也可以選擇使用銀行或信託公司作為認股權證代理人，所有內容將在招股説明書補充文件和/或與特定認股權證發行相關的其他發行材料中列出。認股權證代理人（如果有）將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

以下對我們未來可能發行的認股權證某些條款的摘要並不完整，受認股權證協議所有條款的約束，並通過提及認股權證協議的所有條款進行了全面限定。

請參閲招股説明書補充文件和/或其他與根據此類招股説明書補充文件發行的認股權證的特定發行有關的發行材料和/或與此類認股權證的條款和相關信息有關的其他發行材料，包括在適用的情況下：

認股權證的行使價將根據適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料進行調整。

每份認股權證的持有人將有權以招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的行使價格購買此類債務證券本金或一定數量的普通股或其他證券，每種行使價均應在招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的某些事件發生時進行調整。在到期日營業結束後，或我們可能將該到期日延長的較晚日期，未行使的認股權證將失效。應在招股説明書補充文件和/或與此類認股權證相關的其他發行材料中具體説明可行使認股權證的地點和方式。

在行使任何認股權證購買債務證券、普通股或其他證券之前，此類認股權證的持有人在行使認股權證時將不擁有債務證券、普通股或其他證券（視情況而定）持有人的任何權利，包括收取行使時可購買的債務證券本金、溢價（如果有）或執行契約中可購買的債務證券的利息（如果有）的權利適用的契約，或收取可購買普通股的股息（如果有）行使此種權利，或行使任何適用的投票權。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買債務證券、普通股、優先股、本招股説明書中描述的其他證券或其任何組合。這些訂閲權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，獲得此類產品訂閲權的證券持有人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他投資者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能需要購買此類發行後仍未被認購的任何證券。

在適當的情況下，適用的招股説明書補充文件將描述購買我們由此發行的證券股票的認購權的具體條款，包括以下內容：

單位描述

我們可能會發行由一份或多份購買合約、認股權證、優先股、普通股、債務證券或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述單位和構成這些單位的證券的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易。您應閲讀發行單位所依據的文件的特定條款，相應的招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，要求持有人向我們購買，而我們有義務向持有人出售債務證券、普通股或優先股。購買合同可能要求我們定期向購買合同的持有人付款。這些款項可以是無抵押的，也可以是預先注資的，具體取決於與購買合同相關的招股説明書補充文件中的規定。

適用的招股説明書補充文件將描述任何購買合同的條款。購買合同將根據我們簽發的文件簽發。您應閲讀此類文件的特定條款，適用的招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。

證券的合法所有權

我們可能以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認證券以其名義註冊的中間銀行、經紀人和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每種以賬面記賬形式發行的證券都將由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約州紐約的存託信託公司，即DTC，將作為所有以賬面記錄形式發行證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其指定人或繼承保管人以外的任何人或以其名義登記。我們將在下文 “——全球安全終止時的特殊情況” 的標題下描述這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

與全球證券有關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

全球安全將被終止的特殊情況

在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售證券：（i）通過代理人；（ii）向或通過承銷商；（iii）通過經紀人或交易商；（iv）直接由我們向買方出售證券，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序；（v）通過分配認購權；（vi）向或通過做市商或進入現有交易市場的 “市場發行”，或證券交易所或其他方式；或（vii）通過這些銷售方法的組合。適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商或代理人的名稱及其承銷或購買的證券的相應金額、證券的首次公開募股價格以及適用代理人的佣金、交易商的收購價格或承銷商的折扣。任何參與證券分銷的交易商和代理人均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。

任何初始發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金都可能不時更改。

證券可以不時地通過一項或多筆交易分配，按議定價格、固定價格或固定價格（可能會發生變化）、按出售時的市場價格、出售時確定的各種價格或與現行市場價格相關的價格進行分配。

購買證券的要約可以由我們直接或由我們不時指定的代理人徵集。根據《證券法》中該術語的定義，任何此類代理人均可被視為如此發行和出售的證券的承銷商。

如果使用承銷商出售本招股説明書所涉及的任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購此類證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開募股價格或由承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接發行。如果使用任何承銷商或承銷商出售證券，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果購買）。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可以作為委託人進行定位和轉售，也可以包括交叉交易，在交叉交易中，同一經紀人或交易商在交易雙方充當代理人。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為所發行和出售證券的承銷商。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們直接向機構投資者或其他人出售，根據《證券法》的規定，這些機構投資者或其他人可能被視為承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中有此規定，我們可以授權代理人和承銷商根據延遲交付合同，向某些機構徵求要約，以適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的日期或日期進行付款和交付。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的條件的約束。

根據與我們簽訂的相關協議，代理商、承銷商和經紀交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就此類代理人、承銷商和交易商可能需要為此支付的款項繳納攤款。任何賠償或供款的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述。

我們還可能通過涉及強制性或可選交換證券的各種安排出售普通股，本招股説明書可能與這些出售有關。

我們可能與第三方進行衍生品、銷售或遠期銷售交易，或通過私下談判向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料表明，與這些交易有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料所涵蓋的證券，包括賣空交易以及發行本招股説明書未涵蓋但可轉換為本招股説明書所涵蓋的此類證券或可兑換成或代表本招股説明書所涵蓋的此類證券的實益權益的證券，或者其回報全部或部分來自該招股説明書此類證券的價值。第三方可以使用在衍生品、銷售或遠期銷售交易中收到的證券，或者我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或平倉任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些交易，來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）和/或其他發行材料中註明。

承銷商、經紀交易商或代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的股票購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀交易商或代理人的補償可能超過慣常佣金，金額將由涉及股票的交易進行協商。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可能會安排其他經紀交易商參與轉售。

每個系列的證券都將是新發行的，除了在納斯達克資本市場上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何證券交易市場的流動性。

代理人、承銷商和經紀交易商可以在正常業務過程中與我們和/或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件和/或其他此類證券的發行材料中列出。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由Foley & Lardner LLP移交給我們。本招股説明書提供的證券的有效性將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給任何承銷商或代理人。Foley & Lardner LLP以及任何承銷商或代理人法律顧問的意見可能以我們和任何承銷商、交易商或代理人未來在發行任何證券時必須採取的行動為條件，並可能受這些假設的約束。如招股説明書補充文件所示，Foley & Lardner LLP以及任何承銷商或代理人的法律顧問的意見可能受其他條件和假設的約束。

專家們

正如獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的相關報告所述，公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計（其中包含一段解釋性段落，內容涉及對合並財務報表附註2所述公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑），包含在其中，並由參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》就本招股説明書提供的證券在S-3表格上提交了註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。美國證券交易委員會維護着一個網站， www.sec.gov, 其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您可以查看我們在美國證券交易委員會網站上提交的註冊聲明和任何其他文件。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上向公眾公開， www.thermogenesis。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們正在 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（i）在本招股説明書所屬的註冊聲明提交之日之後以及該註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日或之後直到所有招股説明書發佈之日當天或之後向美國證券交易委員會提交的任何文件，以較早者為準根據本招股説明書註冊的證券已出售或本招股説明書所含的註冊聲明已被撤回：

儘管如此，任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書。

您可以通過以下地址或電話號碼向我們提出請求，免費索取這些文件的副本：

ThermoGenesis 控股有限公司

柑橘路 2711 號

加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦 95742

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$1,288,000

普通股

招股説明書補充文件

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H.C. Wainwright & Co.

2023年12月5日