美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

RALLYBIO 公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023年6月28日，Rallybio Corporation（Rallybio）董事會（董事會）任命自2018年1月起擔任Rallybio總裁、首席運營官兼聯合創始人的醫學博士Stephen Uden為首席執行官，自2023年8月1日起生效。烏登博士將繼續擔任總統。該公司預計不會僱用烏登博士目前職位的替代者。

烏登博士將接替Rallybio聯合創始人馬丁·麥凱博士。自2018年起擔任首席執行官兼董事會主席的麥凱博士被任命為執行主席，自2023年8月1日起生效。作為執行董事長，麥凱博士將繼續擔任全職員工，並將繼續積極參與Rallybio的工作，特別關注公司戰略、投資者關係和相關活動。有關烏登博士背景的更多信息，請參閲烏登博士的傳記，該傳記載於Rallybio於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書。

2023 年 6 月 28 日，董事會將其規模從十名董事增加到十一名董事，自 2023 年 8 月 1 日起生效，並任命烏登博士為董事以填補截至該日新出現的空缺。烏登博士將擔任二類董事，其任期將在Rallybio的2026年年度股東大會上屆滿。烏登博士不會因擔任董事而獲得額外報酬。

經修訂和重述的僱傭協議和薪酬

隨着烏登博士被任命為首席執行官以及麥凱博士被任命為執行主席，他們將分別簽訂第二次修訂和重述的僱傭協議（每份協議均為第二次修訂和重述的僱傭協議）。

烏登博士的第二次修訂和重述的僱傭協議將規定初始年基本工資為53萬美元，這是烏登博士目前的年基本工資，但須經董事會或董事會薪酬委員會審查是否增加。第二次修訂和重述的僱傭協議還將規定目標年度獎金佔年基本工資的45％，這是烏登博士目前的年度目標獎金，實際支付的獎金金額基於董事會或董事會薪酬委員會設定的個人和/或公司年度績效目標的實現情況。與烏登博士目前的僱傭協議類似，烏登博士的《第二次修訂和重述的僱傭協議》將規定最初的任期為一年，除非拉利比奧或烏登博士在本任期結束前至少提前60天通知另一方，選擇不延長任期，否則該任期將自動連續延長一年。

麥凱博士的《第二次修訂和重述的僱傭協議》將規定初始年基本工資為53萬美元，這是麥凱博士目前的年基本工資，但須由董事會或董事會薪酬委員會進行調整。第二次修訂和重述的僱傭協議還將規定目標年度獎金佔年基本工資的45％，這是麥凱博士目前的年度目標獎金，實際支付的獎金金額基於董事會或董事會薪酬委員會設定的個人和/或公司年度績效目標的實現情況。麥凱博士的《第二次修訂和重述的僱傭協議》將規定任期三年，Rallybio可能會延長任期。

根據各自的《第二次修訂和重述的僱傭協議》，Uden博士和Mackay博士都有權獲得與某些符合條件的終止僱傭相關的遣散費和福利。如果Rallybio無故地終止了他們的工作，包括Uden博士因Rallybio未延長僱傭期而終止工作，或者Uden博士或Mackay博士有充分理由終止了他們的工作，他將有權獲得 (i) 任何已賺取和應付但未支付的上一年度獎金（如果解僱發生在日曆年的最後一天，則為本年度獎金），（ii）繼續支付他的工資解僱後 12 個月的年基本工資，以及 (iii) 視他及時選擇 COBRA 保險而定，每月支付金額等於Rallybio代表Uden博士或Mackay博士及其符合條件的受撫養人支付的每月健康保費，期限為解僱後的12個月（或者，如果更早，直到他不再有資格獲得COBRA保險或從其他僱主那裏獲得健康保險）。如果 Uden 博士或 Mackay 博士因死亡或殘疾而被解僱，他將有權獲得 (i) 任何已賺取和應付但未支付的上一年度獎金（如果解僱發生在最後一次解僱，則為本年度獎金）

(ii) 在解僱後的六個月內繼續支付其年度基本工資.

如果 Rallybio 無故終止了烏登博士或麥凱博士的工作，包括由於我們不延長僱傭期而終止烏登博士或麥凱博士的工作，或者烏登博士或麥凱博士在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止工作，以代替上述遣散費和福利，他將有權獲得 (i) 任何已賺取和應付但未付的遣散費和福利，上一年度的年度獎金（如果解僱發生在日曆年的最後一天，則為本年度獎金），（ii）等於1.5倍的金額他的年基本工資和目標年度獎金的總和，在解僱後的18個月內支付，以及 (iii) 在他及時選擇COBRA保險的前提下，每月支付相當於我們代表烏登博士或麥凱博士及其符合條件的受撫養人支付的每月健康保費（如果更早，直到他不再有資格獲得COBRA保險或從其他僱主那裏獲得健康保險））。與他們目前的僱傭協議類似，根據各自的第二次修訂和重述的僱傭協議，他在控制權變更時持有的任何未償還和未歸屬的股權獎勵，其歸屬僅基於時間的流逝，將在控制權變更完成後全額歸屬，前提是他在控制權變更之日之前繼續在Rallybio工作。

根據第二修正和重述的僱傭協議，Rallybio有義務提供遣散費和其他福利，條件是烏登博士或麥凱博士（如適用）簽署有利於Rallybio的索賠書。

上述對第二次修訂和重述的僱傭協議的描述並不完整，受每份第二次修訂和重述的僱傭協議的完整文本的約束和全部限定，Rallybio預計將在截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中提交該協議的副本。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。