雲集公司

南樓15樓

Hipark 二期 ，蕭山區

杭州，浙江，310000

中華人民共和國

2023年9月27日

通過埃德加

泰勒豪斯先生

詹妮弗·高維茨基女士

塔塔尼莎·梅多斯女士

亞當·菲彭先生

珍妮·貝索洛女士

迪特里希·金先生

公司財務部

貿易和 服務辦公室

證券交易委員會

F 街 100 號， N.E.

華盛頓特區 20549

回覆：	Yunji Inc.（以下簡稱 “公司”）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告

於 2023 年 4 月 26 日提交

文件 編號 001-38877

尊敬的豪斯先生、戈韋茨基女士、梅多斯女士、菲彭先生、貝索洛女士和金先生：

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 工作人員）2023年9月14日關於公司於2023年4月26日 向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（2022年20-F表格）以及公司於2023年8月9日提交的回覆信（8月回覆信）中所載評論的迴應）。下文以粗體重複了員工的評論，後面是 公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易所 委員會

2023年9月27日

第 2 頁

2023 年 8 月 9 日提交的信函

第 3 項。關鍵信息

我們的控股 公司結構和與 VIE 的合同安排，第 4 頁

1.	我們注意到你對評論2的迴應，部分內容是重新發布的。請進行修改，以説明 中國政府最近的聲明對公司接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力產生或可能產生的影響。在這方面，我們注意到您的回覆僅涉及中國的監管行動可能如何影響這家 公司。

針對員工的評論，公司恭敬地提議將未來的20-F表格（刪除部分顯示為刪除線和下劃線）中引用的 披露內容修改如下（頁面引用了2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和 調整。在公司先前回應的擬議披露的基礎上添加了粗體文本。

第 4 頁：

我們的控股公司 與 VIE 的結構和合同安排

…目前尚不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新中華人民共和國法律或法規 ，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可證或 批准，則相關的中國監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失誤。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者對中國政府未來可能採取的行動面臨不確定性，這些行動可能會影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。此外， 這些協議尚未經過中國法院的檢驗。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲項目3中披露的風險。關鍵信息D. 風險因素與 我們的公司結構相關的風險。

我們面臨與 在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與中國政府最近的聲明和加強的監管行動 相關的風險，例如與以下內容相關的風險 近年來，中國政府加強了對以下領域的監管：對中國發行人在海外進行發行的申請程序，加強對使用VIE結構在海外上市的中國公司的監管 ，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度，這可能會影響我們開展某些業務、 接受外國投資、維持我們在美國證券交易所的上市地位或在中國大陸以外的外國證券交易所上市的能力。例如，這些聲明和加強的監管行動要求截至2023年3月31日在海外市場上市的 發行人，例如我們公司，向中國證監會完成與未來證券發行和上市有關的某些申報程序，包括後續發行、 發行可轉換債券、私有化交易後的離岸重組以及其他等價發行活動。參見第 3 項。關鍵信息我們的運營需要中華人民共和國當局的許可。由於與這些領域有關的 聲明和監管發展相對較新且變化迅速，因此在解釋和實施方面仍然存在很大的不確定性。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，影響我們接受外國投資或在中國大陸以外的其他外國證券交易所上市的能力，包括嚴重限制或完全阻礙我們 繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。中華人民共和國政府可能會頒佈其他法律、規章和規章，可能對總部設在中國的公司施加重大義務和 責任。這些法律和法規可能複雜而嚴格，許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致潛在的索賠、我們的數據和其他商業慣例的變化、 監管調查、處罰、運營成本增加、用户增長或參與度下降或以其他方式影響我們的業務運營。

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易所 委員會

2023年9月27日

第 3 頁

中華人民共和國政府’s在 監管我們的運營方面擁有重要權力，並可能影響我們的運營。 它的它可能會施加更多的監督 和控制過度由總部位於中國的 發行人在海外進行發行和/或外國投資，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。實施全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關的 法規，這種性質可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在 中國開展業務相關的風險中國政府對我們業務運營的嚴格監督可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。

通過我們組織的現金流，第 7 頁

2.	我們注意到你對評論8的迴應以及你提議的修訂披露，即香港沒有同等或 類似的限制或限制。但是，鑑於中國政府幹預能力的不確定性，並對您、您的子公司和合並後的VIE轉移現金的能力施加限制， 請在此處修改您的風險因素和風險因素摘要部分，以説明這一點 如果企業中的現金存放在中國/香港或中國/香港的實體，由於中國政府幹預或對您或您的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，這些資金可能無法為中國/香港以外的業務提供資金或用於其他 用途。

針對員工的評論，公司恭敬地提議按照 其未來20-F表格申報的第3項對參考披露內容進行修改（刪除部分以刪除線顯示，添加部分以下劃線顯示），但須根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。在公司先前回應的擬議披露的基礎上添加了粗體文本 ：

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貿易與服務辦公室

證券交易所 委員會

2023年9月27日

第 4 頁

第 7 頁：

我們組織中的現金流

…

根據中國法律和 法規，我們的中國子公司和VIE在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到某些限制。外商獨資企業將股息匯出中國 也需要接受國家外匯管理局（SAFE）指定的銀行的審查。限制金額包括我們中國子公司的實收資本和法定儲備資金以及 我們沒有合法所有權的VIE的淨資產，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，總額分別為人民幣2.295億元、人民幣4.514億元和人民幣4.534億元（合6,570萬美元）。此外，從我們的中國 子公司和VIE向中國境外實體的現金轉移受中國政府的貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE的能力， 匯出足夠的外幣以向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其以外幣計價的債務。無法保證中國政府不會幹預或限制雲集公司、我們的子公司和VIE轉移現金的 能力。截至本年度報告發布之日，香港對進出我們的香港 實體的現金轉賬沒有同等或類似的限制或限制。但是，如果將來中國大陸的某些限制或限制適用於進出香港實體的現金轉移，則我們香港實體的資金可能無法用於資助運營或 用於香港以外的其他用途。在某種程度上兑現 我們的 生意興隆 中華人民共和國 中國大陸或香港或 中國人民共和國 中國大陸或香港 香港實體， 這樣的現金這些資金可能無法用於為運營提供資金或用於以外的其他用途 中華人民共和國 中國大陸或香港，原因是中國政府對我們或我們的子公司轉移現金的能力進行了幹預或 施加的限制和限制。 政府當局對貨幣兑換、跨境交易和 跨境資本流動強加於人。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE匯出足夠的外幣以向我們支付股息或其他款項，或以其他方式清償 以外幣計價的債務的能力。鑑於上述情況，如果我們業務中的現金在中國或由中國實體持有，則此類現金可能無法為中國境外的業務提供資金或用於其他用途。 截至本年度報告發布之日，香港對進出我們的香港實體的現金轉賬沒有同等或類似的限制或限制。但是，如果將來中國大陸 的某些限制或限制適用於進出香港實體的現金轉移，則我們香港實體的資金可能無法用於資助運營或用於香港以外的其他用途。 有關我們在中國業務的 資金流的相關風險，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金 和融資需求提供資金，對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力和項目3產生重大不利影響。關鍵信息D. 風險因素與在中國做生意相關的風險政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，影響您的投資價值。以及第 3 項。關鍵 信息風險因素與在中國開展業務相關的風險中國審查委員會對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們 將所得款項用於向我們的中國子公司和中國境內的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易所 委員會

2023年9月27日

第 5 頁

…

第 16 頁：

與 在中國做生意相關的風險

…

•

從我們的中國子公司向中國大陸以外實體的現金轉移受中國政府 的貨幣兑換管制。無法保證中國政府不會幹預或限制雲集公司、我們的子公司和VIE轉移現金的能力。如果企業現金位於中國大陸或香港或中國大陸或香港實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制 ，資金可能無法用於資助中國大陸或香港以外的運營或其他用途。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他 股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。

第 58 頁：

我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配，為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

…

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易所 委員會

2023年9月27日

第 6 頁

由於中國政府對我們的控股公司、子公司或VIE進行現金轉移的能力進行幹預，或對其施加限制和限制，我們的中國子公司或中國大陸的VIE的資金可能無法用於 基金運營或用於中國大陸以外的其他用途。 儘管目前香港對進出我們的香港實體的現金轉賬沒有同等或類似的限制或限制，但如果中國大陸的某些限制或限制將來適用於進出香港實體的現金 轉賬，那麼我們香港實體的資金也可能無法用於資助香港以外的業務或其他用途。如果企業現金位於中國大陸或 香港或中國大陸或香港實體，則由於中國政府幹預或對 我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於中國大陸或香港以外的運營或其他用途。

第 16I 項。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露，第 165 頁

3.	正如你在對評論16的回覆中指出的那樣，20-F表格第16I（b）項規定：任何此類已確定的 外國發行人如果使用可變利息實體或任何類似結構，導致在註冊人的財務報表中合併其他外國實體，則必須為自己及其 合併外國運營實體或實體提供以下披露。此外，我們的第34-93701號新聞稿《外國控股》第15頁《公司責任法》披露，明確規定註冊人應查看 VIE 或任何 結構導致註冊人的財務報表中合併其他外國實體，並提供有關相關司法管轄區內任何一家或多家合併運營公司的必要披露。按照 先前的要求，請在補充回覆中向我們提供第 16I (b) (2) 至 (b) (5) 項要求的有關所有合併外國運營實體的信息。

公司恭敬地提出，公司所有合併的外國運營實體（包括 其子公司、VIE和VIEs子公司）註冊的司法管轄區包括中國大陸和香港。除VIE及其子公司外，公司持有其合併外國運營實體的100％股權。

項目 16I 第 (b) (2) 段

正如2022年20-F表格所披露的那樣，就VIE而言，公司是VIE的主要受益人。正如 2022年20-F表中披露的那樣，VIE包括：（i）雲集共享技術有限公司，（ii）浙江雲集優選電子商務有限公司，（iii）杭州川創網絡技術有限公司，以及（iv）杭州風景網絡科技 有限公司。此外，這些VIE的最終受益所有人都是自然的受益所有人人。因此，中國大陸沒有任何政府實體擁有這些VIE或其子公司的股份。

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易所 委員會

2023年9月27日

第 7 頁

對於在中國大陸註冊成立的非VIE及其子公司的合併外國運營實體 ，以及在香港註冊的合併外國運營實體，公司持有其100％的股權。公司恭敬地告知員工，根據截至2023年2月28日的 名成員名單，其登記股東包括：（i）德意志銀行美洲信託公司，（ii）某些機構投資者，包括CPYD Singapore Pte。有限公司、Fasturn Overseas Limited、Acceleration S Limited 和Trustbridge Partners IV, LP是截至2023年2月28日實益持有公司已發行股份總額5％或以上的投資者，以及（iii）個人全資擁有的SPV ，包括肖尚略先生全資擁有的SPV Lanlan Ltd.德意志銀行美洲信託公司是公司ADS的存託人，也是ADS持有人的事實上的律師。由於每位ADS持有人的數量眾多，這將給公司核實每位ADS持有人的 背景帶來不必要的困難，而且公司只能依賴附表13G及其由公司5％或以上股份的受益所有人提交的修正案。根據此類公開 文件，包括附表13G及其修正案，持有公司5％或以上股份的持有人均未被報告為中國大陸或香港的政府實體或由其擁有或控制。就 機構投資者而言，公司的所有機構投資者都是首次公開募股前的投資者。根據對機構投資者網站等公開信息的審查，以及在適用的範圍內，附表13G 及其修正案，據報道，這些其他投資者均未被中國大陸或香港的政府實體擁有或控制。因此，據公司所知，中國大陸或 香港的政府實體均不擁有公司在相應司法管轄區註冊的合併外國運營實體的股份。

項目 16I 第 (b) (3) 段

關於第16I項（b）（3）下的必要披露，公司恭敬地告知員工，根據對上述第16I項（b）（2）的迴應的 分析，中國大陸沒有任何政府實體在公司或公司任何合併的外國運營實體中擁有控股財務權益。

項目 16I 第 (b) (4) 段

關於第16I項（b）（4）規定的披露，公司謹向員工表示，雲集公司或其任何合併外國運營實體董事會的 名成員均不是中國共產黨官員。該公司依靠八月回覆 信函中迴應評論 #15 時提供的信息作為提交的依據。

項目 16I 第 (b) (5) 段

關於第16I項第 (b) (5) 段規定的必要披露，公司確認，公司目前有效的備忘錄 和公司章程及其合併外國運營實體的同等組織文件不包含中國共產黨任何章程的措辭。

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如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電 +86 571-8168-8920 聯繫下列簽署人，或致電 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的舒杜先生。

抄送：	Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Joy Diao，普華永道中天律師事務所合夥人

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