下列簽署人：

代理阿姆斯特丹民法公證員馬丁·範·奧爾芬教授的民法公證人候選人卡斯珀·羅伯特·納格特加爾就公共有限責任公司：QIAGEN N.V.(總部設在荷蘭文洛)的公司章程(“公司章程”)聲明如下：

(I)確保公司章程與本聲明所附荷蘭語文件相符；

(2)確認本聲明所附的英文文件是《章程》的非正式譯本；如果譯文出現分歧，荷蘭語文本將受法律管轄；以及

(Iii)組織章程大多是最近由阿姆斯特丹民法公證員M.van Olffen教授的副手於2024年1月29日簽署的契據(“契據”)修訂的。

於發出上述第(I)及(Iii)i項下所載聲明時，代理董事C.R.Nagtegaal完全根據本公司註冊紀錄冊摘錄所載資料及契據正式副本作出任何觀察。

於2024年1月29日在阿姆斯特丹簽署。

《公司章程》

地址為：

新澤西州強根

在Venlo有座位

日期：2024年1月29日

名字，座位。

第一條。

1.1.該公司的名稱是：QIAGEN N.V.

1.2.該公司成立於荷蘭的文洛。

對象。

第二條。

該公司的宗旨是：

A.成立、收購、參與、融資、管理其他任何性質的公司或企業，並在其中擁有任何其他權益；

B.在生物技術行業領域開展活動；

C.以證券、銀行貸款、發行債券、票據的方式籌集資金，並以任何其他方式借款、放貸、提供擔保，包括為他人的債務提供擔保，以其可能在公司集團內與之有關聯的任何企業的名義承擔承諾，

並執行在最廣義意義上可能與前述有關或可能有助於前述規定的一切作為。

資本。

第三條。

3.1.該公司的法定資本為900萬歐元(900萬歐元)，分為4.1億股(4.1億股)普通股，每股1歐元(0.01歐元)；4,000萬股(4,000萬股)融資優先股，每股1歐元(0.01歐元)；以及4.5億股(4.5億股)優先股，每股1歐元(0.01歐元)。

3.2.凡本公司章程細則提及股份及股東，應分別包括普通股、融資優先股及優先股及普通股持有人、融資優先股持有人及優先股持有人，除非另有明文規定。

發行股票。優先購買權。

第四條。

4.1.如監事會已獲股東大會(下稱：股東大會)指定為為此目的的授權“機構”，則監事會有權就股份發行作出決議，並釐定股份發行的價格及進一步的條款及條件。上述指定的有效期僅為不超過五年的特定期限，並可不時延長不超過五年的期限。

4.2.如果第一款所指的指定沒有生效，股東大會有權對股票的發行作出決議，但僅限於

對價格的建議，以及對監事會將決定的其他條款和條件的反對。

4.3.發行普通股時，股東按照其持有的普通股數量享有優先購買權。優先股持有人和融資性優先股持有人對發行的股份不享有優先購買權。普通股持有人對擬發行的優先股或融資性優先股不享有優先購買權。就股份發行而言，除現金以外的出資或向公司或集團公司的僱員發行的股份，不得享有優先購買權。監事會有權限制或排除股東有權享有的任何優先購買權，但前提是監事會已獲股東大會授予該等權力，且監事會只有在其當時亦有權就股份發行作出決議的情況下方可行使該權力。本條第1款第二句的規定同樣適用。

4.4.如果第3段所述的指定沒有生效，股東大會有權限制或排除股東有權享有的任何優先購買權，但只能在監事會的提議下進行。

4.5.股東大會根據本條第3款或第4款作出的決議，如出席或派代表出席的已發行股本不足50%(50%)，則須在股東大會上以至少三分之二的多數票通過，方可有效通過。

4.6.為使股東大會發行股份或指定如上所述的監事會的決議案生效，每一組因發行股份而損害其權利的同類別股份持有人須事先或同時通過決議案。

4.7.本條第4條同樣適用於授予認購權，但不適用於向行使先前獲得的認購權的人發行股票，在這種情況下，不存在優先購買權。

4.8.發行優先股的決議僅在下列情況下有效：

1)監事會認為，並非以下定義的公司創始股東的人士，應單獨或根據與一名或多名其他人士共同合作的相互安排，直接或間接獲得或發出意向，有意獲得(實益)面值的普通股或融資優先股的所有權，合計相當於公司當時已發行的普通股和融資優先股股本的20%(20%)或更多；或

2)監事會應宣佈任何人為不利的人，一旦確定該人，

單獨或連同其聯營公司和聯營公司，成為監事會認定為大量普通股或融資優先股的名義金額(在任何情況下不得低於當時已發行股份的10%)的(實益)所有者，並由監事會在合理查詢和調查後作出決定，其中可包括審查關於該人的公共記錄以及監事會可能要求該人提供的任何信息，並諮詢該等董事會成員認為適當的人。(A)該人的(實益)擁有權旨在促使該公司回購該人(實益)擁有的股份，或向該公司施加壓力，以

當監事會成員認定當時採取該行動或進行該等交易或一系列交易將不符合公司及其股東的最佳長期利益，或(B)該等人士的(實益)擁有權正對或合理地可能對公司的業務前景造成重大不利影響(包括但不限於損害與客户的關係或損害公司維持其競爭地位的能力)的情況下，採取行動或進行一項或一系列交易旨在為該人士提供短期財務利益。

持有股份，或為前款的目的取得股份，包括對股份享有用益物權或質權，或取得對股份或對股份的用益物權或質權，除此之外，投票權屬於用益物權或質權持有人。

任何人應被視為任何股份的(“實益)擁有人”，並應被視為(“實益)擁有”任何股份：

(I)該人或該人的任何相聯者或相聯者(實益)直接或間接擁有的，而股份的(實益)擁有人包括任何直接或間接擁有或分享(A)投票權，包括投票權或指示該等股份的投票權；及/或(B)投資權，包括處置或指示處置該等股份的權力；

(Ii)該人或該人的任何相聯者或相聯者有權依據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、權利、認股權證或期權或其他方式，直接或間接取得(實益)擁有權；或

(Iii)由任何其他人士(或該其他人士的任何聯營公司或聯營公司)直接或間接(實益地)擁有，而該等人士或該等人士的任何聯營公司或聯營公司與該等人士或該等人士的任何聯營公司或聯營公司有任何協議、安排或諒解，以獲取、持有、表決或處置該公司的任何證券。

儘管本條款有任何相反的規定，“當時已發行股票”一詞用於指個人對公司證券的(實益)所有權時，應指該公司當時已發行和已發行股票的總數，以及根據本條款該人將被視為(實益)擁有(實益)的此類股票的實際發行和未發行股票數量。如上所述，“關聯人”一詞是指直接或間接控制或受指明人控制或共同控制的人，而“關聯人”一詞是指(I)該人是其高級職員或合夥人，或直接或間接擁有百分之十(10%)或以上任何類別股權證券(實益)的任何公司或組織，(Ii)該人擁有重大實益權益或擔任受託人或以類似受託身份擔任受託人的任何信託或其他財產，或(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人有相同的居所。

就本段而言，“人”指任何自然人、公司、政府或政府的政治部、機關或機構，而就本段而言，“創始股東”包括根據公司成立契據取得股份的人士。

4.9. 授予認購優先股權利的決議案僅在行使該權利受第8段所述事件所限時方為有效。

4.10. 向股東發出的所有通知必須按照第30條第2款所載關於召開股東大會的規定作出。

發行價。股份的支付。

第五條。

5.1.在不影響民法典第2節：80.2節規定的情況下，股票在任何時候都不應低於面值。普通股和融資優先股必須在發行時繳足股款。

優先股可在部分付款後發行，但條件是，就每股優先股而言，面值(催繳)的強制性應付部分必須相等--無論該優先股的發行時間如何--以及必須在認購股份時支付至少四分之一的面值。

5.2.經監事會批准，董事會可就尚未足額繳足的優先股再支付催繳股款的日期及金額作出決議。董事會應立即向優先股持有人發出有關該決議的通知；從該通知到催繳股款必須支付之日之間的期間必須至少為30天。

5.3.在沒有商定其他捐款的情況下，必須以現金支付。如果該公司同意，可以用荷蘭貨幣以外的貨幣進行現金支付。

在用外幣付款的情況下，付款義務在付款可自由兑換為荷蘭貨幣的範圍內履行。決定因素是付款當日的匯率，或在適用下一句話後的匯率。

公司可以要求在必須付款的最終日期前兩個月內的某一天按匯率付款，但為其發行的股票或存託憑證應在發行後立即在荷蘭以外的證券交易所上市。

公司對其股份的收購。

第六條。

在獲得股東大會授權並適當遵守民法典第2條：第98節的其他規定的情況下，董事會可促使公司收購其自有股本中的繳足股款股份作為對價。

減資。股份註銷。

第七條。

在適當遵守民法典第2：99節的規定的情況下，根據監事會的建議，股東大會可決議通過註銷股份來減少已發行資本，或通過修改公司的公司章程來減少股份的面值。該決議所指的股份必須在該決議中指定，並必須在該決議中為實施該決議作出規定。

按民法典第2：99節所述，因償還股份而註銷或部分償還股份，或免除償付義務，也可僅針對普通股，或僅針對優先股，或僅針對融資性優先股。

必須按比例向所有相關股份償還或免除部分債務。經所有相關股東同意，可以免除按比例分配的要求。

股份。股票。

第八條。

8.1.股票只能以登記形式發行。管理委員會可決定以其認為適當的方式識別全部或部分股份，或改變或取消全部或部分股份的識別。

8.2.股票不得發行股票。

股票。

第九條。

已刪除。

共享登記簿。

第十條。

10.1.儘管有有關登記股份的適用法律條文，股份登記冊仍須由公司或其代表備存，登記冊須定期更新，並可由董事會酌情決定全部或部分備存於多於一份副本及多於一個地址。

登記冊的一部分可以保存在國外，以遵守適用的外國法規規定或外國證券交易所規定的適用規定。

10.2.各股東的姓名或名稱、地址及法律規定的其他資料及董事會認為適當的其他資料，不論是否應股東的要求，均須記錄在股東名冊內。

10.3.登記冊的形式和內容應由董事會在適當遵守本條第1款和第2款規定的情況下決定。

10.4.股東如提出要求，須免費獲提供股東名下股份登記冊內容的書面證據，而如此發出的聲明可由董事會為此目的而指定的人士代表公司有效簽署。

10.5.本條第1款至第4款的規定同樣適用於對一股或多股享有用益物權或質押權的人。

10.6.管理委員會和監事會有權允許查閲登記冊，並向受託代表公司及其股東監督和/或執行外國證券交易所證券交易的當局提供其中記錄的信息以及關於該公司已被該股東通知的直接或間接持股的任何其他信息，以遵守外國法律規定或該外國證券交易所規定的適用規定。如果公司及其股東因公司股本中的股份在該證券交易所上市或根據適用的外國證券法登記該等股份或登記該等股份而適用於該公司及其股東。

10.7.任何股東應書面請求，有權在正常營業時間內查閲公司的股份登記簿、股東名單及其地址和持股情況，並複印或摘錄。該請求應提交給公司在荷蘭的註冊辦事處或其主要營業地點的董事總經理。

零碎股份。

第十一條。

11.1.每股普通股由2,700股(2,700股)零碎股份組成。每一股零碎股份相當於普通股價值的千分之一(1/2700)。

11.2.每一股零碎股份應以登記形式發行。

11.3.在不影響本條第11條其他規定的情況下，《荷蘭民法典》第2卷第4章關於股份和股東的規定應相應地適用於零碎股份

股份及零碎股份持有人，但該等規定未另有規定者。

11.4.本章程有關股份和股東的規定應相應地適用於零碎股份和零碎股份持有人，但在本條第11條第5款和第6款未作規定的範圍內適用。

11.5.一名或多名零碎股份持有人可與一名或多名其他一名或多名零碎股份持有人一起行使普通股所附帶的會議及投票權，只要該等零碎股份持有人持有的零碎股份總數等於2,700股(2,700股)或其倍數。這些權利應由其他股東書面授權的其中一人行使，或由零碎股份持有人書面授權的委託書行使。

11.6.每名零碎股份持有人均有權享有(中期)股息的百分之一(1/2,700)股息及一(1)股普通股持有人有權享有的任何其他分派。

11.7。如持有一股或多股零碎股份的持有人所持有的零碎股份總數至少等於2,700股(2,700股)，則根據法律規定，他每次持有的2,700(2,700)股零碎股份應合併為一(1)股普通股；這應記錄在股東名冊上。

11.8。根據董事會的決議，公司在自有股本中持有的一股或多股股票可以分為2,700股(2,700股)零碎股票。以這種方式設立的零碎股份，只要這些零碎股份由公司持有，就不會根據第11.7條予以合併，除非管理董事會決定根據第11.7條進行合併。

股份轉讓。

第十二條

12.1.轉讓股份所有權或轉讓股份用益物權或終止股份用益物權或股份質權的設立或解除，應以書面轉讓文書的方式進行，並根據民法典第2：86節或第2：86C節(視具體情況而定)的(進一步)規定進行。

12.2.本條第1款的規定同樣適用於(1)在司法分割任何財產共同體的情況下的股份分配，(2)由於質權喪失抵押權而轉讓登記股份，以及(3)設定登記股份上的有限對物權利。

12.3.依照第10條和第12條的規定提出的任何請求，均可按董事會確定的地址發送給公司，包括公司股本中股票上市的證券交易所的主要營業地點所在的市或市的地址。

12.4.公司有權向根據第10條和第12條的規定提出要求的人收取由管理委員會確定的金額，但條件是不超過成本價。

對優先股轉讓的限制。

第十三條。

13.1.優先股的每一次轉讓均須經監事會批准。批准應當以書面形式提出，載明意向受讓人的名稱、地址，以及意向受讓人願意支付的價款或者其他對價。

13.2.如果批准被拒絕，監事會應同時指定一名或多名願意並有能力購買與批准請求有關的所有股票的潛在購買者，以支付現金，由轉讓人和監事會在指定後兩個月內相互確定的價格。

13.3.如果在公司收到批准轉讓的請求後三個月內，轉讓人仍未收到公司為此發出的書面通知，或者在書面拒絕批准轉讓時未同時附上第二款所述的一名或多名預期購買人的指定，轉讓批准應視為在上述期限屆滿後或收到拒絕通知時批准。

13.4.轉讓方和監事會在拒絕批准後兩個月內未能就第二款所指價格達成一致的，由專家確定，由轉讓方和董事會雙方商定；未達成一致意見的，在拒絕批准後三個月內，應最先採取行動的一方的要求，由公司章程所在地區工商會總裁會長確定。

13.5.轉讓人有權放棄轉讓，條件是他在接到指定的潛在買家(S)的姓名和固定價格的通知後一個月內以書面通知董事會。

13.6.在第1款或第3款所述轉讓獲得批准的情況下，轉讓人有權將其請求所涉及的所有股份以本條第1款所述價格或代價轉讓給請求中提及的買受人。

13.7.與公司轉讓有關的費用可向新的受讓人收取。

用益物產。質權人。存託憑證持有人。

第十四條。

14.1.符合《民法典》第2條88款規定的用益物權人沒有表決權，符合《民法典》第2條第89條規定的質權人沒有表決權的，無權享有法律賦予與公司合作發行的股票存託憑證持有人的權利。

14.2.在這些公司章程中提到的有權出席股東會議的人，應包括公司合作發行的股票存託憑證持有人，以及根據《民法典》第2：88.4節或第2：89.4節的規定，依法賦予公司合作發行的股票存託憑證持有人的權利的人。

管理委員會。

第十五條

15.1。公司由一名或多名董事組成的董事會管理，受監事會監督。董事會成員人數由監事會決定。

15.2.董事總經理應在監事會和管理委員會聯席會議上由股東大會任命，以下簡稱聯席會議：對每個空缺作出具有約束力的提名的聯席會議。董事會應邀請聯席會議在六十天內作出提名。然而，股東大會可隨時以至少三分之二多數票通過的決議，推翻此類提名的約束性，前提是該多數票代表半數以上。

已發行股本。民法典第二條第一百二十條第三款所指的第二次大會不得召開。

提名應包括在審議該任命的股東大會的通知中。

如未作出提名或未於適當時間作出提名，須在通知內述明，而股東大會須酌情作出該項委任。由股東大會委任的董事總經理的任期為自根據民法典第2：108.2條必須舉行的週年大會的翌日起至下一個財政年度舉行的週年大會(包括該日)為止。

15.3.在適當遵守這些組織章程的情況下，監事會可通過一項“指導規則”(管理內部組織的規則，下稱“管理規則”)，並且監事會有權不時修改管理規則。

此外，監事會可以在董事總經理之間劃分職責，無論是否通過管理規則中有關這方面的規定。管理規則應包括就公司的一般財務、經濟、人事和社會政策向董事會發出的指示，供董事會在履行其職責時予以考慮。

15.4.該公司在董事會的薪酬方面有一項政策。該政策將根據監事會的建議在股東大會上通過。

董事會成員的薪酬將由監事會在適當遵守上一句所述政策的情況下決定。

停職或解聘董事總經理。

第十六條

16.1.股東大會有權隨時將董事的董事停職或解職。股東大會只有在董事人數超過已發行股本一半的情況下，才可通過暫停或罷免董事董事的至少三分之二多數票的決議，除非該建議是由聯席會議提出的，在這種情況下，簡單多數就足夠了。

民法典第二條第一百二十條第三款所述的第二次大會不得召開。

16.2.監事會還應隨時有權暫停(但不得解僱)董事的管理職務。經理董事停牌生效後三個月內，應召開股東大會，股東大會必須通過決議，終止或延長最長不超過三個月的停牌。如決議未獲通過或股東大會決議罷免董事董事，停牌期滿後終止。

董事執行董事應有機會在該次會議上對其行為作出解釋。

代表權。

第十七條

17.1.整個董事會以及每個單獨行事的董事管理人員可以代表公司並約束它與第三方的關係。

17.2.董事會可向任何人授予特別和一般授權書，無論這些人是否受僱於公司，授權他們代表公司並在第三方面前約束公司。該等授權書的範圍及限制由董事會決定。董事會還可授予其認為適當的人員頭銜。

本款第2款規定的管理委員會的權力須經監事會批准，監事會將在根據第十九條第1款通過的決議中具體規定。

17.3.董事會有權訂立和履行民法典第2：94.1節所規定的協議和由此設想的所有“rechtshandelingen”(法律行為)，只要這種權力沒有被本章程的任何規定或監事會的任何決議明確排除或限制。

管理委員會主席。董事會的決議。

第十八條。

18.1。監事會任命董事中的一人為董事會主席，該董事具有首席執行官的頭銜。

18.2.董事會的決議如以簡單多數票通過，則董事會的決議應有效通過，其中至少有一人必須是主席。董事的每位管理人員都有權投一票。然而，在董事管理人缺席的情況下，管理人可以只向董事的另一人出具委託書。

18.3.董事會可不召開會議通過決議，但前提是此類決議是以書面形式或以清晰可複製的電子通信方式通過的，且董事的管理人員均未反對這種通過決議的方式。

18.4.由管理董事簽署的證書，確認管理董事會已通過某一特定決議，應構成該決議相對於第三方的證據。

18.5.管理規則應包括召開董事會會議的方式和此類會議的內部程序的規定。這些會議可以通過電話會議通信和視頻通信舉行，前提是所有與會的董事總經理都能同時聽到對方的聲音。

管理層採取行動必須事先獲得批准。

第十九條

19.1。在不影響本章程的任何其他適用規定的情況下，董事會應要求監事會不時通過決議規定的任何行動事先得到監事會的批准，並已書面通知董事會。

19.2.在不影響本章程的任何其他適用條款的情況下，如果法律和本章程的規定要求，董事會應要求股東大會批准。

被阻止採取行動的。

第二十條

20.1。如果董事的一名董事總經理被阻止行事，其餘的董事總經理或董事總經理董事將暫時負責整個管理。如果所有董事總經理都在擔任，或唯一的董事總經理被阻止行事，監事會為此不時任命的一名或多名人士將暫時負責管理。

20.2.除第二十二條第二款另有規定外，被監事的董事被禁止行使職權的，其餘監事或監事董事暫時對監事負責。

如果所有監事被阻止行事，董事會應指定一名或多名臨時監事，由臨時監事採取必要措施作出最終安排。

監事會。

第二十一條

21.1。監事會負責監督董事會所推行的政策以及公司及其經營的企業的一般事務過程。監事會應協助董事會就與公司活動有關的一般政策方面提供建議。監事履行職責，應當為公司及其經營的企業的利益服務。

21.2。董事會應及時向監事會提供與行使其職責有關的所有相關信息以及監事會可能要求的所有其他信息。

21.3.股東大會應根據薪酬委員會(不具約束力)的建議，決定監事會成員的薪酬。監事發生的費用應當報銷。

監事人數。預約。

第二十二條。

22.1。監事會應由聯席會議不時決定的成員人數組成，最少三名成員。儘管有本條第2款的規定，監督董事應在聯席會議對每個空缺作出具有約束力的提名後由股東大會任命。第十五條第二款同樣適用。由股東大會任命的監督董事的任期從根據《民法典》第2：108.2條必須舉行的年度股東大會的次日開始，直至下一財政年度召開該會議之日(包括該日在內)。

22.2。如果在一個財政年度內監事會出現空缺，監事會可以任命一名監事董事，該監事將於前款所述下一次年度股東大會上不再任職。監事會可以這種方式任命最多為根據本條第1款確定的監督董事人數的三分之一(1/3)的監督董事。

22.3.監事會應當指定一名監事會成員為監事會主席。

22.4.當股東大會必須指定監督董事時，應將民法典第2：142.3節所述信息提供給股東，供其事先查閲。

監事會的組織。

第二十三條

23.1.在適當遵守本章程的情況下，監事會可通過“政委章程”(監事會內部組織規則，下稱“監事會規則”)，並可進一步設立其認為適當的委員會，但這些委員會的權力和權限須在監事會規則中作出規定。

23.2。監事會可決定其一名或多名成員有權進入公司的所有場所，並有權檢查所有賬簿、通信和其他記錄，並完全瞭解所發生的所有行動。

23.3。監事會可在監事會認為適當履行其職責所需的情況下從專家那裏獲得建議，費用由公司承擔。

23.4。如果辦公室只有一個監事董事，則該監事董事應依法和本章程賦予監事會和監事會主席的一切權利和義務。

對監事停職或者解聘。

第二十四條

24.1。股東大會有權隨時暫停或罷免監督董事。第十六條第一款第二句和第三句同樣適用。

24.2。在暫停監管董事生效後三個月內，應召開股東大會，會上必須通過終止暫停或最多再延長三個月的決議。該決議未獲通過或股東大會決議解散監督董事的，停牌期滿後終止。監督董事應有機會在該次會議上對其行為作出解釋。

監事會的決議。

第二十五條

25.1。監事會決議，經監事會過半數董事出席或派代表出席的會議，以簡單多數票通過，有效通過。每個監管機構董事都有權投一票。但是，在缺席的情況下，監管者可以只向另一監管者董事出具委託書。監事會也可以不舉行會議通過決議，只要此類決議是以書面形式或以清晰可複製的電子通信通過的，並且沒有監事董事反對這種通過決議的方式。

25.2.由監事董事簽署的確認監事會已通過某一決議的證書，應構成該決議相對於第三方的證據。

25.3。董事總經理應監事會的要求出席監事會會議。

25.4。監事會應在兩名或兩名以上成員或管理委員會提出要求時舉行會議。監事會會議由監事會主席召集，可以是兩名以上監事的要求，也可以是董事會的要求，也可以是監事會要求召開的會議。董事長未在收到請求後4周內召開會議的，提出請求的監事會成員有權召集會議。

25.5。監督規則應包括關於召開董事會會議的方式和會議的內部程序的規定。這些會議可以通過電話會議通信和視頻通信舉行，前提是所有與會的監事都能同時聽到對方的聲音。

聯席會議。聯席會議決議。

第二十六條。

26.1.本章程所稱聯席會議由監事會成員和管理委員會成員組成。聯席會議的唯一責任是就理事會和監事會的每個空缺以及第16條第1款和第22條第1款所述的行動作出具有約束力的提名。

26.2.監事會主席為聯席會議主席。聯席會議應指定一名成員擔任祕書。

26.3。聯席會議只有在監事會過半數成員和管理委員會過半數成員出席或派代表出席的情況下，方可通過決議。聯席會議決議如以簡單多數票通過，即為有效通過。聯席會議的每個成員都有權投一票。然而，如果聯席會議的一名成員缺席，則只能向聯席會議的另一名成員簽發委託書。

26.4。聯席會議可在不舉行會議的情況下通過其決議，但該等決議須以書面形式或以清晰可複製的電子函件通過，且聯席會議成員並無反對以這種方式通過決議。

26.5。聯席會議主席簽署的確認聯席會議已通過某一特定決議的證書，應構成該決議相對於第三方的證據。

26.6。聯席會議通過聯席會議規則。聯席會議規則應包括關於召開會議的方式和此類會議的內部程序的規定。這些會議可以通過電話會議通信和視頻通信舉行，前提是所有與會成員都能同時聽到彼此的聲音。

賠償。

第二十七條

27.1.任何人如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)，而原因是他是或曾經是本公司的監督董事、管理董事、高級人員或代理人，或應公司的要求而擔任另一公司、合夥、合營企業、信託或其他企業的監督董事、管理董事、高級人員或代理人，則公司須就所有開支(包括律師費)作出判決，作出彌償。如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信其行為違法或超越其授權範圍，則他就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如藉判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等情況下作出的抗辯而終止，本身並不構成一項推定，即該人並非真誠行事，且其行事方式並非符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是違法的。

27.2.任何人如曾經是或曾經是本公司的監督董事、管理董事、高級人員或代理人，或現在或曾經是本公司的監督董事、另一間公司、合夥企業、信託公司或其他企業的高級人員或代理人，因此曾是或現在是本公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序的一方，或有權獲得對本公司有利的任何判決，則本公司須予彌償，因為他是或曾經是本公司的監督董事、管理董事、另一間公司的高級職員或代理人，如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事，則該人就與該訴訟或法律程序的抗辯或和解有關連而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，以及不得就該人在履行對公司的責任時被判定為嚴重疏忽或故意行為失當的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以提起該訴訟或法律程序的法院或任何其他具有適當司法管轄權的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付提起該訴訟或法律程序的法院或具有適當司法管轄權的其他法院認為適當的費用。

27.3.如公司的監管董事、管理董事的高級人員或代理人在第1及2段所述的任何訴訟、法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中，不論是非曲直或在其他方面取得勝訴，則他須獲彌償其實際和合理地就與此相關而招致的開支(包括律師費)。

27.4.第1款和第2款所指的公司的任何賠償，除非由法院下令，否則只能在確定受監督的董事、管理董事的高級人員或代理人在有關情況下是適當的，因為他已符合第1款和第2款所述的適用行為標準的情況下才能作出賠償。應作出這樣的決定：

(A)由監事會在由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的監督董事組成的會議上以多數票通過；或

(B)如(A)項所指的過半數通過決議，

書面意見中的獨立法律顧問；或

(C)股東大會。

27.5。民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序的抗辯費用，可由公司在監事會就具體案件最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前支付，在收到董事監管者或其代表的承諾後，如果最終認定他無權獲得本條授權的公司賠償，則支付寶管理人員、高級管理人員或代理人必須償還這筆款項。

27.6.本條規定的彌償不應被視為排擠尋求彌償的人士根據任何附例、協議、股東大會或無利害關係的監督董事的決議或其他規定有權就擔任該職位期間以其公職或其他身份採取的行動而享有的任何其他權利，並應繼續適用於已不再擔任董事監督董事、董事董事、高級職員或代理人的人士，以及應使該人士的繼承人、遺囑執行人及管理人受益。

27.7.公司有權代表任何人購買和維護保險，該人現在是或曾經是公司的董事管理人、高級職員或代理人，或應公司的要求現在或過去是監督董事的人，管理另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，就其以任何上述身份或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險，無論公司是否有權就本條規定下的該等責任向他作出彌償。

27.8.凡本條提及公司，除所產生的或尚存的公司外，還應包括在合併或合併中被吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其監督董事、董事總經理、高級管理人員和代理人的任何人，使現在或曾經是該組成公司的監督董事、管理董事、高級職員或代理人的任何人，或現在或過去應該組成公司的要求作為另一公司、合夥、合營企業、信託或其他企業的監督董事、管理董事、高級職員或代理人服務的任何人，根據本條的規定，他對所產生的公司或尚存的公司所處的地位，與如果該組成公司繼續獨立存在時他所處的地位相同。

股東大會。

股東周年大會。

第二十八條

28.1.年度股東大會應在財政年度結束後六個月內舉行。

28.2.本次大會將審議下列議題：

A.董事會就公司上一財政年度的業務過程和事務處理情況編寫的書面年度報告，以及監事會的年度賬目報告；

B.通過年度賬目；

C.填補管理委員會和監事會的任何空缺；

D.由董事會或監事提上議程的建議

董事會，連同股東根據第三十一條第二款提出的建議。

28.3.如果股東大會的議程包括批准董事會和監事會成員在各自財政年度履行職責時的解職，則該解職項目將分別作為董事會和監事會的單獨項目列入議程。

特別股東大會。

第二十九條

29.1.特別股東大會須於董事會及/或監事會認為有需要時舉行，如一名或以上股東及其他有權出席該等會議的人士(佔已發行股本至少40%(40%))向董事會或監事會提出書面要求，並詳細説明擬考慮的業務，則須舉行股東特別大會。

29.2.如果管理委員會或監事會未能按照本條第1款所述要求的方式，在提出要求後12周內召開股東大會，提出要求的人可自行召開會議。

股東大會的地點和通知。

第三十條。

30.1。股東大會應在阿姆斯特丹、Haarlemmermeer(希波爾機場)、鹿特丹、阿納姆、馬斯特裏赫特、文洛或海牙舉行。召開股東大會的通知應當相應通知股東和其他有權出席股東大會的人。

30.2。召開股東大會的通知應以法律授權的方式發出，包括但不限於以電子方式發佈的公告。

30.3。召開股東大會的通知應由董事會、監事會或依照法律或本章程有權召開股東大會的人員發出。

通知期。議程。

第三十一條

31.1.召開股東大會的通知應適當遵守法定通知期。通知應包含適用法律或本組織章程要求的議程和其他會議材料。

31.2。議程應載有根據第29條第1款召集會議或提出會議請求的人(S)應決定的會議審議議題。

此外，一名或多名股東根據法律有權提出書面要求的項目，應列入議程，並以同樣的方式宣佈，條件是這種請求是以書面形式提出的或以清晰可重現的方式提出。

以向監事會和理事會提出理由的請求或決議建議的形式進行電子通信，這種請求最遲在會議日前第六十天收到。

議程應進一步明確，有關該等事項的決議只能根據第43條第1款的規定有效通過。對於議程未提及的事項，股東大會不得通過有效的決議。

大會主席。幾分鐘。

第三十二條

32.1。股東大會由監事會主席主持。監事會主席缺席的，會議由監事會指定的其他人主持。會議主席須委任該會議的祕書。

32.2。會議祕書須備存在會議上處理的事務的紀錄，而會議紀錄須由主席及祕書籤署作為通過的證據。

32.3.監事會主席可以要求“公證員”(民法公證員)將會議記錄列入“公證程序”(公證報告)。

出席股東大會。

第三十三條

33.1。所有股東及其他有權在股東大會上投票的人士均有權出席股東大會、在股東大會上發言及投票，但前提是該股東須已將其出席大會或派代表出席大會的意向以書面通知董事會，除非董事會決定準許在任何該等會議前較短時間內發出通知。

就本款規定而言，有表決權的用益物權持有人和有表決權的質押持有人應與股東同等對待。

33.2。董事會可以決定，在股東大會上處理的業務可以通過電子通信手段進行監控。

33.3。董事會可決定每位有權出席股東大會(並在會上投票)的人士可親自或由書面代表以電子通訊方式在該會議上投票及/或參與該會議，但須能透過電子通訊方式確定該人士的身分，並可直接監察在有關股東大會上處理的事務。管理委員會可對電子通信手段的使用附加條件，但這些條件對於確定該人的身份以及通信的可靠性和安全性是合理和必要的。這些條件應在股東大會召開時公佈，並應在公司網站上公佈。

33.4。有權出席股東大會的人士是指在記錄日期擁有這些權利並已在董事會為此目的而指定的登記冊上登記為該等權利的人士，而不論在沒有記錄日期的情況下誰將有權出席股東大會。記錄日期應在法律規定的股東大會日期之前的日期。大會的召集通知應載明記錄日期以及有權出席股東大會的人員登記和行使其權利的方式。

33.5。股東大會可通過關於股東發言時間長短等方面的規則。在該等規則不適用的範圍內，主席可

決定股東發言的時間，如果他認為這樣做是可取的，以期會議有序進行。

33.6。股東或其代理人必須在出席名單上簽字，説明他們所代表的股份數量--在適用的範圍內--他們將投票的數量。

代理人。

第三十四條

34.1。股東及其他有權出席股東大會的人士可由正式以書面授權的委託書代表，而該等委託書須於出示該書面文件後予以接納。

34.2。有關股東大會的准入、表決權的行使和表決結果的所有事項，以及與股東大會議事程序有關的任何其他事項，應由股東大會主席決定，並適當遵守民法典第2：13節的規定。

通過決議。

第三十五條

35.1。除本章程另有規定外，決議如獲表決的簡單多數通過，即為有效通過。空白和無效的選票不計算在內。主席應以鼓掌方式決定表決方法和表決的可能性。

35.2.如果投票涉及一人的任命，並且有超過一人被提名接受任命，則應進行投票，直至其中一名被提名人獲得所投選票的簡單多數為止，除非在具有約束力的提名中被點名的人的任命出現票數相等的情況，在這種情況下，在該項提名中排名第一的人應被視為獲得最多選票。進一步表決可由主席酌情在隨後的會議上進行。

35.3.除第2款另有規定外，如票數相等，應由監事會作出決定。

每股投票權。

第三十六條

在股東大會上，每股股份有權投一票，但法律、公司章程另有規定的除外。

班級會議。

第三十七條

37.1.每當班級會議需要決議時，應舉行班級會議。此外，如果董事會或監事會提出要求，應召開此類會議。

37.2.第30條至第36條(包括第36條)同樣適用於特定類別股份持有人會議將通過的決議，惟通知不得遲於會議前第六天發出，會議本身委任其主席，以及優先股持有人會議亦可在監事會提出的情況下通過會議以外的所有決議。會議外的決議只有在所有優先股持有人已通過電報、電傳或電傳以書面形式投票贊成有關提議的情況下才有效。

年度賬目。管理委員會報告。

第三十八條

38.1。公司的財政年度為1月1日至12月31日(含該日)。

38.2.董事會應每年編制年度賬目，包括截至12月31日的資產負債表和#年的損益表。

有關上一財政年度的資料，連同有關的説明。董事會還應就公司上一年度的經營情況編寫一份報告。

38.3。董事會應當在法律規定的範圍內，依法提供年度賬目、年度報告、會計(S)申報文件和其他一切文件。

38.4.董事會應根據適用的公認會計原則和法律的所有其他適用規定編制年度賬目。

38.5。監事會應代表公司安排由股東大會指定的一名或多名註冊會計師(S)或根據民法典第2：393條指定的其他專家對年度賬目進行審查。核數師或指定的其他專家應向監事會和管理委員會報告其審查情況，並出具載有審查結果的證書。監事會應確保年度賬目報告應放在公司辦公室供股東查閲。

38.6。年度帳目、董事會年度報告、監事會報告以及根據法律應在每份文件中添加的信息的副本應存放在公司辦公室，供股東和其他有權出席股東大會的人查閲，自召開股東大會的通知之日起至股東大會閉幕之日止。

解除董事會和監事會職務。

第三十九條

如果股東大會的議程包括批准解除董事會和監事會成員的職務，並且如果批准解除董事和監事會成員的職務，董事會和監事會成員應完全解除在有關財政年度內行使其職責的責任，除非股東大會提出但書，並且在不損害民法典第2：138和2：149條規定的情況下。

盈虧平衡。

第四十條。

40.1。在任何財政年度的盈利中，首先，如有可能，應按優先股分派以下所述的百分比，即在作出分派的財政年度開始時就該等股份須支付的款項(催繳股款)。

上述百分比應等於分配所涉財政年度內的平均主要再融資利率。平均主要再融資利率應理解為指分配分配的財政年度內每一天的主要再融資利率的平均值。主要再融資利率應理解為指歐洲中央銀行不時確定和公佈的主要再融資操作利率。

如在作出上述分派的財政年度內，就優先股須支付的金額有所減少或根據有關另一催繳股款的決議案而有所增加，則分派應減少或(如可能)增加相等於上述減少或增加金額的百分比的款額，由減少日期起計算，或自進一步催繳成為須繳股款的時間點起計算。

如在任何財政年度內已發行優先股，優先股的股息應在該財政年度按比例遞減，直至發行日期為止，其中不足一個月的時間計為一個完整月。

如果利潤不足以支付本段所指的全部款項，則除因發行融資優先股而形成的作為股份溢價的儲備外，虧損將從儲備中分配。

40.2。如果註銷並償還優先股，將在還款之日對註銷的優先股進行分配，該分配將盡可能按照本條第1款和第3款的規定計算，並按比例計算，從最後一次進行第1款和第3款所指的分配之日起計算，或者如果優先股是在該日之後發行的，則從發行之日起至償還之日止，但不影響民法典第2條第105款第4款的規定。

40.3。如果在任何財政年度，第1款所指的利潤不足以進行本條所述的上述分配，此外，如第1款所指的那樣，沒有從準備金中進行分配或只進行部分分配，以致赤字沒有得到充分分配，則在收回赤字之前，不得適用本條上述規定以及第4款和第7款的規定。

40.4。應從適用前款後的剩餘利潤中撥出監事會確定的準備金數額。

在適用前一句時，該利潤沒有撥作儲備的範圍：

答：如有可能，應就每股融資優先股分配股息，該股息應等於按面值計算的百分比，再加上首次發行融資優先股時支付的股票溢價金額，該百分比與《華爾街日報》引述的美利堅合眾國企業貸款最優惠利率的平均實際收益率相關，按下文所述方式計算和確定。

B.融資優先股的股息百分比是根據融資優先股首次發行或股息百分比調整前最後20個交易日上述貸款的平均有效收益率計算的，可能增加或減少最多1個百分點，視當時的市場狀況而定，經監事會批准後方可決定。

C.自融資優先股首次發行之日起三年後翌日的1月1日，以及三年後的每一次，有關融資優先股的股息百分比可調整為《華爾街日報》引述的當時美利堅合眾國企業貸款最優惠利率的平均實際收益率，計算和固定方式如b所述。

40.5。如果在任何財政年度內沒有進行本條第4款所指的分配，則在追回赤字和適用上述第1款和第3款的規定之前，不得適用本條第4款第二款和第7款的規定。經監事會批准，董事會有權決定從準備金中分配與前一句中所指的赤字相等的數額，但

在發行融資優先股時形成的作為股票溢價的儲備。

40.6。在任何財政年度內發行融資優先股的，融資優先股的股息應按比例遞減，直至發行首日為止。

40.7。倘根據本條前述各段的規定，溢利未予分配或撥作儲備，則可由股東大會自由支配，但條件是優先股及融資性優先股不再派發股息。

40.8。董事會可在適當遵守民法典第2條第105條並經監事會批准的情況下，在利潤允許的範圍內分配中期股息。中期股息只能分配給一類股票。

40.9。股東大會可就監事會提出的全部或部分以公司資本中的股份形式派發股息或儲備而非現金的建議作出決議。

40.10。如果取消並償還融資優先股，將在還款日對被註銷的融資優先股進行分配，該分配將盡可能按照本條第4款和第5款的規定計算，該分配將從最後一次進行第1款和第3款所指的分配之日起計算，或者如果融資優先股是在該日之後發行的，則從發行之日起至償還之日止，但不影響第二條：105.4民法典的規定。

40.11。民法典第2條第104條所指的赤字，只有在所有其他準備金耗盡的情況下，才可用於發行融資優先股時形成的股票溢價。

40.12。公司只能在其“Eigen vermogen”(股東權益)超過股本的實繳和催繳部分的金額加上“Wettelijke”(法定)準備金的範圍內宣佈分配。

按份額溢價準備金或其他準備金計入的分配。

第四十一條。

儘管有第40條第12款的規定，監事會仍可促使公司從股票溢價準備金或年度賬目中顯示的任何其他準備金中宣佈分配，但不是“Wettelijke”(法定)準備金。

分配。付款。

第四十二條。

42.1。依照第四十條或第四十一條規定的分配應自監事會決定的日期起支付。

42.2。第40條或第41條規定的分配應在荷蘭的一個或多個地址支付，地址由監事會決定，並在公司股票在證券交易所上市的每個國家至少有一個地址。

42.3.監事會可以決定股票現金分配的支付方式。

42.4.有權獲得分派的人應是在監事會為此目的而就每次分派確定的日期登記股份的人，該日期應在確定分派之日和付款日期之間。

42.5。在任何情況下，本條上述各款所指的分發通知以及日期和地址應在荷蘭的一份日報上公佈，並以監事會認為適當的方式進一步公佈。

42.6.到期應付後五年零二日內仍未收取的現金分配，應返還公司。

42.7。依照第四十條第八款規定以股份形式在公司股本中分配的，應當將該股份登記在股份登記簿上。

42.8。第5款的規定同樣適用於按照第40條或第41條以外的其他方式進行的分配--包括股票發行時的優先認購權，但除此外，還應在《荷蘭官方公報》中宣佈發行具有優先認購權的股票以及行使這種權利的期限。

這種優先認購權可以在《Staatscourant》(荷蘭官方公報)發出通知之日後至少兩週內行使。

大會特別決議。

第四十三條

43.1。股東大會在並非由董事會及/或監事會召集的大會上作出的決議案，或根據第三十一條第二段應股東要求而列入會議議程的決議案，只有在以相當於已發行股本一半以上的三分之二(2/3)多數票通過的情況下方為有效，除非該等章程細則需要較大多數或法定人數，在此情況下應適用較大多數或法定人數，但本條第二段所載的若干決議案僅在監事會提出時方屬有效。民法典第二條第一百二十條第三款規定的第二次股東大會不得召開。

43.2。大會決議：

A.修改公司章程；

B.解散公司；

發行股份或者授予認購股份的權利；

D.限制或排除股東有權享有的任何優先購買權，

只有在監事會向股東大會提出該決議的情況下，該決議才有效。

43.3。大會決議：

A.合法合併(“Juridische fusie”)，或

B.批准或授權管理委員會出售公司的全部或實質上所有資產，

只有在下列情況下該決議才有效：

(I)已由監事會向大會提出，並以所投選票的過半數通過；或

(Ii)該決議案獲相當於已發行股本至少三分之二(2/3)的多數通過。

民法典第二條第一百二十條第三款所述的第二次大會不得召開。

43.4。只有在下列情況下，股東大會關於修改公司章程的決議才有效：

(I)由發出召開股東大會的通知之日起至該會議結束為止，該完整的建議書已在公司辦事處供股東及其他有權出席該股東大會的人查閲；及

(Ii)更改賦予某特定類別股份持有人的權利的組織章程細則的修訂決議案，已獲有關股東大會通過。

解散。清算。

第四十四條。

44.1。公司解散的，由股東大會指定的清算人員在監事會監督下進行清算。

44.2。股東大會根據監事會的提議，確定支付給清算人和清算監督人的報酬。

44.3.清算應當在遵守法律規定的情況下進行。在清算期間，本章程應儘可能保持充分的效力和效力。

44.4。清算人清算後，應當依照法律規定進行清算。

44.5。公司不復存在後，公司的賬簿和記錄應在七年內由清算人指定的人保管。

解散時分配給股東。

第四十五條

在清償全部負債和清算費用後，公司的資產餘額應當劃分如下：

A.首先，如果可能，應向優先股持有人支付優先股支付的名義金額，再加上根據第四十條支付的差額，再增加相當於第四十條所指名義金額的百分比的數額，該數額是從解散前最後一個完全期滿的財政年度的第一天開始至本條所指的優先股分配之日止的期間計算的，但條件是，根據本條的分配，應從該期間優先股支付的所有股息中扣除；

B.隨後，融資優先股持有人應獲得其融資優先股支付的面值以及發行時支付的溢價準備金，減去第40條規定的支付差額，並增加相當於第4.a款所指名義金額的百分比的數額。第40條(可能根據該條第4.c款的規定進行調整)在該數額被髮行時支付的溢價準備金增加後的名義金額上，從解散前最後一個完全期滿的財政年度的第一天開始到本條所指的融資性優先股分配之日止的期間計算，但條件是該期間就優先股支付的所有股息應從依照本條分配的股息中扣除；

當時的餘額應按普通股持有人各自持有的普通股數量的比例分配給他們。

解散時無人認領的分配。

第四十六條。

任何應付給股東或應付給債權人的款項，如在最後一次分派後六(6)個月內仍未被索償，應存入“委託書”(無人認領債務公共管理人)。