附錄 99.2

運營和財務審查及前景

關於中期合併 財務報表
截至 2023 年 6 月 30 日的六個月

在本報告中，除非 上下文另有説明，否則 “TURB”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指 Turbo Energy, S.A.、其子公司和其他合併實體的合併業務。“美元” 和 “$” 指的是美元，即美國的合法貨幣。“歐元歐元”、“歐元” 和 “€” 指的是歐盟的法定貨幣。“SEC” 指的是證券交易所 委員會。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析 ，以及本6-K表報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關 附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的宣佈於2023年9月21日生效的F-1表格註冊聲明（“F-1”）中對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析 。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本報告其他地方的6-K表格，以及F-1中 “風險因素” 或F-1其他部分中列出的那些因素。

概述

我們設計、開發和分發用於 發電、管理和存儲光伏 (PV) 能源的設備。我們的儲能產品由經過人工智能（“AI”）優化的先進軟件系統從雲端並通過裝置的逆變器進行管理。 的關鍵優勢在於，與傳統的電池存儲系統相比，我們的產品可以減少電費並保護裝置 免受停電影響。

我們最近推出了我們的旗艦產品 Sunbox，這是一款集成了大部分家用光伏裝置設備的多合一設備。Sunbox 由 AI 提供支持，其軟件系統通過分析與發電、消費、市場價格和天氣預報相關的大量 數據來監控光伏能源的產生、使用和管理。該人工智能系統可優化電池使用量， 減少電費，並提供調峯和不間斷電源功能。

目前，我們主要向安裝商和其他分銷商銷售逆變器、電池、 和光伏組件，供西班牙的住宅消費者使用。憑藉從我們的子公司 Turbo Energy Solutions 獲得的經驗，我們擁有專業知識和國際視角，可以將產品組合擴展到 工業和商業規模和用途（“C&I”），並擴展我們已經啟動的國際化進程。

Turbo Energy是Umbrella Solar Investment 集團的一部分，該集團的主要股東是鱷魚投資有限公司（以下簡稱 “最終合作伙伴”），註冊辦事處設在瓦倫西亞。 Turbo Energy, S.A 的大股東是雨傘太陽能投資有限公司（以下簡稱大股東），該公司是雨傘太陽能投資集團 的一部分。

截至2023年6月30日的六個月，我們的總收入下降了7,122,126歐元， ，跌幅50％，至7,211,916歐元（約合7,875,412美元），而截至2022年6月30日的六個月 個月為14,334,042歐元。截至2023年6月30日的 六個月中，我們的淨收入下降了1,392,346歐元，至697,313歐元（約合761,466美元），跌幅200％，而截至2022年6月30日的六個月為695,033歐元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司 的主要活動是收購、分銷和銷售電氣和電子材料，用於 開發可再生能源項目，例如太陽能電池板、逆變器、充電器、穩壓器、電池和結構等。

截至2022年12月31日的財年，我們的總收入增長了13,994,055歐元， ，增長了82％，達到31,148,676歐元（約合33,321,219美元），而截至2021年12月31日的財政年度的總收入為17,154,621歐元。截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入增長了761,356歐元，達到1,028,578歐元（約合1,100,321美元） ，增長了285％，而截至2021年12月31日的年度為267,222歐元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 公司的主要活動是收購、分銷和銷售電氣和電子材料，用於 可再生能源項目的開發，例如太陽能電池板、逆變器、充電器、穩壓器、電池和結構等。 該公司設計、開發和分銷用於發電、管理和存儲光伏能源的設備。

運營結果

下表彙總了我們 未經審計的中期簡明合併經營業績以及各期金額佔總收入的百分比。 本信息應與本招股説明書其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表和 相關附註一起閲讀。我們下面列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果 。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較

收入

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月中，公司的主要活動是收購、分銷和銷售電氣和電子材料，用於開發 可再生能源項目，例如太陽能電池板、逆變器、充電器、穩壓器、電池和結構等。公司 設計、開發和分銷用於發電、管理和存儲光伏能源的設備。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 的收入分別為7,211,916歐元（約合7,875,412美元）和14,334,042歐元，下降了50％。下降是由於各種外部因素、高利率、能源價格大幅下跌以及某些市場的補貼削減 導致該期間需求疲軟，再加上分銷渠道的高庫存水平， 導致收入大幅減少，尤其是在作為公司主要市場的歐洲，也同樣影響了 Turbo Energy。

截至2023年6月30日的六個月中，來自關聯方的收入從截至2022年6月30日的六個月的544,786歐元下降了360,424歐元，至184,362歐元（約合201,323美元），下降了66％。來自關聯方的收入通常不大，但下降與一般 收入的減少一致。截至2023年6月30日的六個月中，來自關聯方的收入佔我們總收入的3％，而截至2022年6月30日的六個月中，這一比例為4％ 。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 我們的其他營業收入分別為8,427歐元（約合9,202美元）和182歐元。

收入成本

我們的收入成本包括購買 成品、購買原材料、外包服務和庫存調整。截至2023年6月30日的六個月中，我們的收入成本從截至2022年6月30日的六個月的11,973,743歐元下降了5,960,030歐元，即 50％，至6,013,713歐元（約合6,555,975美元）。這種下降與我們的收入減少一致。

銷售和管理費用我們的 銷售和管理費用主要包括專業費用、運費和手續費、倉庫搬運、營銷和廣告、 租賃和特許權使用費以及使用權資產的攤銷。截至2023年6月30日的六個月中，我們的銷售和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的760,174歐元下降了31,845歐元，即 4％，至728,329歐元（約合795,335美元）。該實體一直在增加其管理費用，但與2022年6月相比略有下降，因為去年 年已經有與首次公開募股相關的費用尚未激活。

工資和福利截至2023年6月30日的六個月中，我們的薪水 和福利從截至2022年6月30日的六個月的408,020歐元增加了39,262歐元，增長了10％，至447,282歐元（約合488,432美元）。這種增長主要是由於為了進行國際 擴張而增加了員工人數。

壞賬支出截至2023年6月30日的六個月中，我們的壞賬 支出從截至2022年6月30日的六個月的10,859歐元（10,859歐元） 增加了15,393歐元，增幅為142％，至4,534歐元（約合4,951美元）。增長主要是由於特定客户的違約。

利息支出截至2023年6月30日的六個月中，我們的利息 支出從截至2022年6月30日的六個月的132,861歐元（132,861美元）增加了26,336歐元，增幅20％，至159,197歐元（約合173,843美元）。這一增長與 在2023年期間經歷的利率上升有關。

外匯淨收入 截至2023年6月30日的六個月中，我們的 外匯淨收入從截至2022年6月30日的六個月的31,986歐元下降了79,570歐元，至47,584歐元（約合51,962美元），下降了249％。下降是由於歐元在全年 的波動所致。

所得税支出。

截至2023年6月30日的六個月，我們記錄的 的所得税支出為0歐元，而截至2022年6月30日的六個月中，我們記錄的所得税支出為0歐元（233,927歐元），下降了233,927歐元，下降了100％。所得税支出的減少是由於所得税前的淨收入為負數。

淨收益（虧損）

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的淨收益（虧損）分別為697,313歐元（約合761,466美元）和928,960歐元。這種下降與我們 收入的下降一致。

流動性和資本資源

截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物 為498,099歐元（約合543,924美元）。迄今為止，我們的運營資金主要來自母公司 公司的資本出資和盈利年度的業績。

我們認為，我們目前的運營現金和 現金流水平，加上9月22日首次公開募股的淨收益^和2023 年，將足以滿足我們至少未來12個月的運營和擴張計劃的預期現金需求。但是，由於業務狀況的變化、擴展業務戰略的實施或我們可能決定進行的其他 投資或收購，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們自己的財務資源不足以滿足我們的資本需求， 我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得額外的信貸額度。出售額外的股權證券 可能會導致我們的股東稀釋。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能 要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。可能無法提供金額 或我們可接受的條款（如果有的話）的融資。如果我們未能以對我們有利的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集資金，都可能限制 我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

下表彙總了我們未經審計的中期簡明合併現金流量報表中的關鍵現金流 組成部分。

運營活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為949,935歐元（約合1,037,330美元），而截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為2,675,209歐元（約合1,037,209美元） 。在截至2023年6月30日的六個月中，與所得税前淨收益 （約合761,464美元）（約合761,464美元）相關的經營活動中使用的淨現金增加了4,534歐元（約合4,949美元）的壞賬支出，10,051歐元（約合10,977美元）的財產和設備折舊 ，25,141歐元的無形資產攤銷（約合10,977美元）27,455）， 攤銷27,957歐元（約合30,529美元）的使用權資產，增加874歐元（約合954美元）的租賃負債，並由非現金營運資本項目的淨變動所抵消為1,578,691歐元（約合1,723,933美元）。在截至2022年6月30日 的六個月中，用於經營活動的淨現金歸因於所得税前淨收益928,960歐元，其中增加了 壞賬支出歐元（10,859），財產和設備折舊1,321歐元，無形資產攤銷429歐元， 使用權資產攤銷7,944歐元，租賃負債的增加 510，由非現金營運 資本項目的淨變動3,603,514歐元所抵消。

投資活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為237,166歐元（約合758,987美元） （約合758,987美元），而截至2022年6月30日的六個月為歐元（33,201歐元）。

融資活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨 現金為717,255歐元（約合783,243美元），而截至2022年6月30日的六個月中， 與融資活動提供的淨現金為2,516,767歐元。

關於 市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們公司面臨的外幣風險 主要來自服務收入或支出，這些收入或支出以業務本位幣以外的貨幣計價，與其相關 。產生這種風險的貨幣主要是美元。

利率風險

利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值由於市場利率的變化而波動的風險。由於利率的波動，公司 面臨信貸額度的利率風險。公司的銀行貸款和租賃 具有固定利率，因此公司的利率公允價值風險有限。公司通過在個別安排中尋求最有利的融資條款來管理利率風險 ，同時考慮到所有相關因素，包括信貸 保證金、期限和基準。風險管理的目標是最大限度地減少利率變動導致公司現金流不利 變化的可能性。

通脹

我們認為通貨膨脹對我們 公司的影響不大。我們在西班牙開展業務，西班牙的通貨膨脹率在過去三年中一直相對穩定： 2022年為5.7％，2021年為3.1％，2020年為0.3％。

最近的通貨膨脹壓力並未對我們的運營產生重大影響 。儘管通貨膨脹被認為是一種潛在風險，但該公司認為通貨膨脹 對其運營的影響並不嚴重。但是，未來的通貨膨脹壓力可能會對我們的運營產生更大的影響， ，我們將密切關注這種風險。

供應鏈

與中國可能發生的地緣政治衝突、 價格大幅上漲或設備和組件短缺可能構成潛在的市場風險。

關鍵會計估計

準備我們的財務信息需要 管理層對未來做出估計、判斷和假設。估計、判斷和假設不斷進行評估 ，其依據是歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些預期被認為在 情況下是合理的。顧名思義，由此產生的會計估計很少等於相關的實際結果。

合規聲明

Turbo Energy, S.A. 的合併財務 報表是根據國際財務報告準則 （“IFRS”）和國際財務報告準則解釋委員會（“IFRS IC”）發佈的適用於根據國際財務報告準則報告的 公司的解釋編制的。合併財務報表符合國際會計 準則委員會（“IASB”）發佈的國際財務報告準則。

這些合併財務報表 已於2023年12月20日獲得公司董事會的批准。

準備的基礎

公司的合併財務報表 是按歷史成本編制的，除非某些金融工具必須以 公允價值計量。這些合併財務報表是使用權責發生制會計編制的，現金流量信息除外。

合併財務報表 以歐元列報，歐元是公司的本位貨幣。以本位貨幣 以外的貨幣進行的交易根據下文 “外幣交易” 中規定的政策進行記錄。

重新分類

上一期的某些金額已重新歸類 以符合本期的列報方式。這些重新分類對報告的營業和淨虧損沒有影響。

收入確認

該公司設計、開發和分發用於發電、管理和存儲光伏能源的設備 。我們的儲能產品由經過人工智能（“AI”）優化的先進軟件系統從雲端並通過裝置的逆變器進行管理。 的關鍵優勢在於，與傳統的電池存儲系統相比，我們的產品可以減少電費並保護裝置 免受停電影響。

該公司的收入主要來自根據 個人客户採購訂單向安裝商和其他分銷商銷售逆變器、電池和光伏組件，供住宅消費者使用，其中一些訂單有基本的主銷售協議，具體規定了產品銷售的條款。

考慮到客户獲得單位折扣的權利和退回未售出產品的權利， 公司在產品控制權移交給客户時確認此類收入， 將產品控制權移交給客户， 。

根據與客户簽訂的具體協議的條款，如果 公司目前擁有獲得付款和轉讓法定所有權的權利，並且客户面臨所有權的風險和回報已經發生，則控制權的轉移發生在分銷商或直接客户處於 手中或由分銷商或直接客户接收時。 對於公司的大部分產品銷售，控制權的轉移發生在向分銷商或直接客户發貨時。在評估 是否可能向客户收取對價時，公司會考慮客户在到期時支付 該金額對價的能力和意向。發票的付款應按照基礎客户協議中的規定支付，通常自發票之日起 30 至 60 天，發票日期是在將產品控制權移交給客户之日發生的。

由於付款期不到一年， 公司選擇了切實可行的權宜之計，不評估客户合同是否包含重要的融資部分。

在確認 收入時採用了五步方法：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易 價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在公司履行 履行義務時確認收入。就應用五步法而言，客户採購訂單加上基礎主銷售協議被視為與 客户簽訂的合同。

根據公司一般保證 的產品退貨歷史上不是實質性的，與保修相關的服務不被視為客户訂單下的單獨履行義務 。

每項不同的產品轉讓承諾都被視為 確定的履約義務，在向 客户轉讓產品控制權時確認其收入。儘管買家可以訂購在多個日期交付的產品，這些日期可能處於不同的季度報告期 ，但所有訂單都計劃在自訂購之日起一年內交付。在本報告期結束時，公司選擇不披露收入中分配給部分未履行的履約義務的部分，即根據 未結客户採購訂單將在12個月內發貨的產品。公司還選擇在 發生時記錄銷售佣金，因為本應確認的銷售佣金資產的期限不到一年。

外幣交易

公司使用的本位幣是 歐元。因此，以歐元以外貨幣進行的業務被視為以外幣計價，並按業務當日的有效匯率記錄 。

在每個資產負債表日，貨幣資產和 外幣負債均按截止日的有效匯率進行轉換。以歷史成本計算 的外幣非貨幣項目按交易當日的匯率進行兑換。

在清算貨幣項目和按收盤匯率進行轉換時產生的貨幣項目 的匯兑差額將在年度業績中予以確認， ，但作為企業海外投資一部分的匯兑差額除外，在 處置之前，這些貨幣項目直接以扣除税款的股權形式確認。

租賃

公司在按租賃方式確定 大致租賃期限時行使判斷力。公司考慮了所有可能產生行使續訂期權的經濟激勵 的事實和情況，還評估了與延續現有租賃權相關的經濟激勵。公司還必須估算具體標準，以估算使用權資產和租賃負債的賬面金額，包括 增量借款利率和實際利率。

應收賬款估值

管理層監控其客户的財務穩定性 及其運營環境，以估算支付個人貿易餘額 的可能性。定期評估未清客户應收賬款的信用風險，並記錄預計損失準備金， （如果需要）。

庫存估值

管理層在制定適當的庫存報廢準備金時，會估算未來 客户對產品的需求。在進行這些估算時，管理層 會考慮庫存的保質期和近期銷售的盈利能力。

所得税的可收回性

所得 税收資產和負債的衡量和評估要求管理層在解釋和適用相關税法時做出判斷，並估計 公司利用結轉虧損來抵消未來應納税所得税應納税款的能力。所得税的實際金額 只有在相關税務機關提交和接受納税申報表後才成為最終金額，這發生在財務報表發佈之後 。

財產和設備的使用壽命

財產 和設備的預期用途的變化以及技術或經濟條件的變化可能會導致這些資產的估計使用壽命發生變化。 使用壽命的變化可能會影響財產和設備的折舊費用和賬面價值。

我們認為，以下會計政策反映了最關鍵的估計和假設，對合並財務報表具有重要意義。

我們認為在編制 合併財務報表時沒有任何重大判斷。

無形資產

收購的無形資產最初按成本計量 。首次確認後，無形資產按成本減去任何累計攤銷和任何減值 損失進行計量。無形資產的使用壽命要麼是確定的，要麼是無限期的。使用壽命有限的無形資產 在評估的有用經濟壽命內攤銷，如果有任何指標表明無形 資產可能減值，則進行減值評估。公司至少每年審查一次攤還期和攤銷方法，任何變動都被視為會計估算的變化 並進行前瞻性應用。

股本

普通股被歸類為權益，扣除直接歸因於普通股發行的交易成本的 。

以現金以外 對價發行的普通股以普通股發行之日的市值為依據。

規定

如果由於過去的事件而存在現有 法律或推定義務，很可能需要轉讓經濟利益才能清償債務，並且可以對債務金額做出可靠的估計，則對準備金予以承認。準備金使用 税前貼現率進行貼現，該折扣率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估以及負債的特定風險（如果是重要的）。在使用折扣的情況下，由於時間推移而增加的準備金（“增值費用”）將在損益表和綜合收益表中確認 為支出。

所得税

所得税支出包括當期税和遞延税 。遞延税在收益表和綜合收益表中確認，除非它們與直接以權益或其他綜合收益或虧損形式確認的 項目有關。

當期所得税是指該期間應納税收入或虧損的預期應納税額 或應收税款，使用在 報告日頒佈或實質性頒佈的所得税税率，以及對先前各期應納税額的任何調整。

遞延所得税是使用 負債法根據資產和負債賬面金額與其相關税基之間的臨時差異計算的。但是，除非 相關交易是企業收購或影響税收或會計利潤，否則不對商譽的初始確認或資產或負債的初始確認提供遞延税。遞延所得税資產和負債是使用實質性頒佈的税率來衡量的，該税率將在預計金額結算時生效。遞延所得税資產的確認 僅限於它們有可能用於抵消未來的應納税所得額。對未來可使用遞延所得税資產的應納税所得額概率 的評估基於公司最新批准的預測， 該預測根據重大非應納税收入和支出以及任何未使用的税收損失或抵免的具體使用限額進行了調整。如果 的應納税收入預測為正，表明遞延所得税資產可能被使用，尤其是可以無期限地使用時，則通常會全額確認該遞延所得税資產。管理層根據具體事實和情況單獨評估受經濟限制或不確定性 限制的遞延所得税資產的確認。

只有當公司有權利和意圖抵消來自同一税務機關的流動税收資產和負債時，遞延所得税資產和負債才會被抵消 。遞延所得税資產或負債的變動 在損益表和綜合 收益表中被確認為收入或支出的組成部分，除非它們與在其他綜合收益或虧損中確認或直接記入權益的項目有關。

非金融資產減值

在每個報告期結束時，公司 會審查其非金融資產的賬面金額，以確定是否有任何跡象表明賬面金額不可收回 。如果存在任何此類跡象，則估算資產的可收回金額，以確定減值 損失的程度（如果有）。管理層評估非金融資產的減值，例如財產和設備以及無形資產。在評估 減值時，管理層根據預期的未來 現金流估算每項資產或現金產生單位（“CGU”）的可收回金額。公司在評估確定CGU的適當性時運用了判斷力。在衡量 預期的未來現金流時，管理層對未來的利潤增長做出假設，這些假設與未來事件和情況有關。 實際業績可能與這些估計的未來現金流有所不同。估計的不確定性與對未來經營 業績的假設以及適當的貼現率的應用有關。

金融資產減值

公司在每份財務 頭寸報表上評估是否有客觀證據表明金融資產或一組金融資產受到減值。

公司根據簡化的方法確認應收賬款的預期信用損失 （“ECL”）。確認預期虧損的簡化方法 不要求公司跟蹤信用風險的變化；相反，公司根據自應收賬款之日起每個報告日的終身預期 信用損失來確認損失補償。

公司通過考慮 合同期內的違約風險來衡量預期的信用損失，並將前瞻性信息納入其衡量標準。ECL 是信用損失的概率加權 估計值。

ECL 是根據合同應向公司提供的合同現金流的當前 價值與公司預期獲得的現金流的差額來衡量的。 公司在衡量 與其資產相關的按攤銷成本記賬的ECL時，會評估所有可用信息，包括逾期狀況和前瞻性宏觀經濟因素。

估算 ECL 時考慮的最大期限是公司面臨信用風險的最大合同期限。

新的會計公告

以下會計準則和修正案 已由國際會計準則理事會或國際財務報告解釋委員會發布，截至公司合併財務報表 之日尚未生效。公司打算在強制生效日期採用此類標準。

負債歸類為流動負債或 非流動負債（對國際會計準則1的修訂）

IAS1的修正案根據報告日期的合同安排為負債分類提供了一種更籠統的 方法。這些修正案 對2023年1月1日或之後開始的報告期有效。該公司正在評估上述修正案對其合併財務報表的影響。

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