附錄 10.21
解僱和諮詢協議
本解僱和諮詢協議（以下簡稱 “協議”）自2023年6月30日起由Geospace Technologies Corporation（“公司”）與邁克爾·希恩（“希恩先生”）簽訂。本文有時將公司和希恩先生單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。
鑑於 Sheen 先生在公司擔任高級副總裁兼首席技術官的全職工作將於 2023 年 6 月 30 日營業結束時終止；以及
鑑於公司希望保護和保存其機密信息、商業祕密和商業慣例，以免泄露給任何其他方，包括但不限於現有或潛在的競爭對手；以及
鑑於 Sheen 先生同意嚴格保密此類信息，並遵守本協議中包含的條款和條件；以及
鑑於公司希望自2023年7月1日（“生效日期”）起，在合同終止後根據需要保留Sheen先生作為獨立承包商，以根據本協議中包含的條款和條件提供某些服務；以及
鑑於 Sheen 先生希望根據本協議中包含的條款和條件提供此類服務；
因此，現在，為了給出和收到寶貴的報酬，特此確認收到和充分考慮，本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：
I. 解僱補償。
第 1.1 節解僱補助金。在希恩先生被解僱的同時，公司同意向希恩先生支付一筆金額，金額等於他在解僱時記錄的年度現金工資。這筆款項應在他被解僱之日起六個月後支付，而不是在2024年1月1日之前支付。公司可以選擇支付公司公開交易普通股總額的一半。任何金額的股票形式的上述薪酬應在發行時全部歸屬，公司普通股的數量應通過將所取代的現金補償金額除以發行前最後一個交易日的公司普通股每股收盤價來確定。如果希恩先生在本協議有效期內違反本協議中包含的任何條款或條件，則此類款項將被 “收回” 並全額償還給公司。Sheen先生承認並同意：（a）根據本條第一款支付的款項代替了他可能有權從公司獲得的所有其他遣散費；（b）他特此放棄並解除他在公司維持的任何遣散費或類似安排下可能擁有的任何權利；（c）除非本協議中另有具體規定，否則公司現在和將來都不會對員工承擔任何與遣散費有關的其他責任或義務或類似的工資。
第 1.2 節潛在的獎金支付。如果公司實現的財務業績指標足以保證公司董事會為希恩先生規定的截至2023年9月30日的2023財年的獎金薪酬，則公司同意根據該計劃向希恩先生提供上述薪酬，按希恩先生受僱的財年部分按比例分配。上述薪酬或績效獎勵的任何部分均應在發行時全額歸屬。
二。未償股權獎勵的處理。
第 2.1 節未償股權獎勵的歸屬。就先前根據Geospace Technologies Corporation2014年長期激勵計劃（“計劃”）向希恩先生發放的本協議附錄B中規定的限制性股票和限制性股票單位獎勵（“股票獎勵”）而言，公司同意在希恩先生解僱的同時將所有剩餘的未歸屬股份全部歸屬。
三。獨立承包商身份；諮詢活動期間產生的知識產權
第 3.1 節獨立承包商的地位和目的。公司特此聘請 Sheen 先生在本期限（定義見下文）內提供本協議附錄A中規定的服務。Sheen先生應以獨立承包商的身份為公司提供此類服務，而不是作為代理人、員工、合資企業、合夥人或其他職位。Sheen先生無權以任何方式約束公司。
第 3.2 節不提供設施和設備。希恩先生應自費提供其辦公室或營業地點、任何必要的設備（包括但不限於計算機、打印機和傳真機）、辦公用品和其他雜項材料；前提是公司可自行決定允許希恩先生使用公司的計算機設備、計算機系統和公司場所的指定辦公室。
第 3.3 節知識產權。在法律允許的最大範圍內，Sheen先生特此向公司轉讓並同意將與Sheen先生在根據本第三條為公司服務期間構思、製造、建議或獲得的知識產權相關的全球所有權利，前提是此類知識產權源於或源於：(a) 使用公司或任何公司關聯公司的設備、設施、商業祕密或機密信息，或 (b) 進行的任何工作由 Sheen 先生為公司或其關聯公司撰寫。Sheen先生承認，在法律允許的範圍內，Sheen先生為公司創作的每件受版權保護的作品都是1976年《版權法》（17 U.S.C. § 101）中定義的 “供出租的作品”，因此此類版權完全歸公司所有。
第 3.4 節補救措施。希恩先生承認，由於希恩先生違反本第三條，公司將遭受無法彌補的損失，而對此不存在充足的金錢補救措施，法律上的補救措施可能被證明是不夠的。因此，如果希恩先生實際或可能違反本第三條的行為，除法律允許的任何其他補救措施外，公司還有權獲得衡平補救措施，包括但不限於具體履行、禁令救濟、臨時限制令以及任何有管轄權的法院的初步或永久禁令，並在沒有必要的情況下防止或以其他方式限制違反本第三條的行為在允許的最大範圍內，證明損害賠償金或支付保證金或其他擔保根據適用法律。此類救濟應補充但不能取代公司可用的任何其他補救措施。員工不得以法律上有充分補救措施為由進行辯護，但Sheen先生有權以未發生此類違規行為或威脅違規行為為由提出異議。
IV。期限；終止
第 4.1 節期限。本協議自生效之日起生效，為期一年，自動續訂之後的一年期限（以下簡稱 “期限”），除非任何一方在當前期限結束前不少於 30 天向另一方發出書面通知，表示打算終止本協議。
第 4.2 節終止。儘管如此，如果希恩先生違反本協議的任何條款，包括附錄A和附錄B及其任何修正案，公司有權立即終止本協議規定的任何款項，則公司有權立即終止本協議下的任何款項。
V. 為諮詢服務付款
第 5.1 節付款。公司應根據本協議附錄A向希恩先生支付本協議所述服務的費用。
第 5.2 節無需費用報銷。除非雙方共同書面同意，否則公司無需補償希恩先生的任何費用。如果公司確實同意向希恩先生報銷特定費用，則該費用必須合理，並遵守與公司員工相同的費用報銷政策。
第 5.3 節無福利。除非第4.1節對本計劃下先前授予和未歸屬的獎勵另有規定，否則希恩先生無權參與任何可能適用於公司員工的保險或其他福利計劃。公司不向希恩先生提供任何健康保險、工傷補償保險、失業保險、退休計劃或任何其他福利。
第 5.4 節不準休假；病假。公司不得向希恩先生支付任何休假、病假或其他假期的工資。
六。納税義務
第 6.1 節税費。對於根據本協議第五條為諮詢服務支付的所有款項，無論是現金還是股權獎勵，希恩先生承認，公司不會從此類付款中預扣任何税款。Sheen 先生接受並承認，根據任何法律、政府法規或裁決，他應對根據本協議支付的上述款項承擔所有適用的市、州、聯邦和其他税費。公司應在美國國税局1099-Misc表格上報告下文向希恩先生支付的所有薪酬。對於根據本協議支付的所有其他款項，公司將根據法律和過去的慣例預扣税款。
七。未經授權披露
第 7.1 節未經授權的披露。希恩先生同意並理解，在本協議有效期內以及希恩先生在公司的歷史期間，Sheen先生一直並將接觸、過去和將來都將收到與公司及其關聯公司的機密事務有關的信息，包括但不限於技術信息、知識產權、業務和營銷計劃、戰略、客户信息、軟件、與產品、促銷、開發、融資、擴張計劃、業務政策和做法有關的其他信息公司及其關聯公司以及本公司及其關聯公司視為機密或具有商業祕密性質的其他形式的信息（包括但不限於創意、研發、專有技術、配方、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及業務和營銷計劃和提案）（統稱為 “機密信息”）。Sheen先生同意，在本協議有效期內，除非未經公司事先書面同意，Sheen先生不得直接或間接地向任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治部門或其機構或部門（均統稱為 “個人”）披露此類機密信息不得使用或嘗試使用任何除非法律要求披露此類信息，否則以任何方式提供此類信息，除非法律要求披露此類信息，在這種情況下，Sheen先生應在預期披露之前儘早向公司提供有關此類要求的書面通知。本保密協議沒有時間、地域或地域限制。本協議終止後，在公司要求的範圍內，Sheen先生應立即向公司提供所有財產、鑰匙、筆記、備忘錄、著作、清單、文件、報告、客户名單、信件、磁帶、磁盤、卡片、調查、地圖、日誌、機器、技術數據以及在本協議有效期內由Sheen先生製作、收到或以其他方式提交給希恩先生的任何其他有形產品或文件及其任何副本由他（或能夠歸其所有）；但是，前提是 Sheen 先生可以保留他的完整的 rolodex 或類似地址和電話簿。
八。釋放並承諾不起訴。
第 8.1 節發佈。希恩先生代表他本人及其繼承人和代表，特此不可撤銷和無條件地解除公司及其前任和繼任者、受讓人、股東、子公司、母公司、關聯公司、高級職員、董事、受託人、員工、代理人和律師，過去和現在並以各自的身份，以及他們的繼承人、管理人、遺產、代表、受益人、繼承人、繼承人，和允許的受讓人（公司和每個此類個人或實體均被稱為 “已釋放”）Person”) 來自所有現有、過去和現在、已知和未知的索賠、要求和訴訟原因、任何性質的損害賠償和補救措施，這些損害賠償和補救措施歸因於 Sheen 先生或 Sheen 先生過去、現在和未來的代理人、繼承人、遺囑執行人、法定代理人、繼承人或受讓人因於 Sheen 先生當天或之前發生的任何作為或不作為而產生或可能產生的本協議的執行 (a) 與 Sheen 先生與公司及其關聯公司的僱傭關係有關；(b) 有關條款和Sheen先生在公司的受僱條件；（c）與Sheen先生在公司受僱期間和範圍內的行為有關；或（d）與希恩先生終止在公司的僱傭關係有關的條件，除非下文另有規定。本新聞稿包括但不限於關於種族歧視、性別歧視、國籍歧視、宗教歧視、殘疾歧視、年齡歧視和非法報復的任何及所有索賠：經修訂的1964年《民權法》第七章，42《美國法典》第 2000e 節及其後各節；1866 年民權法，42 U.S.C. § 1981 及其後各節；《家庭和病假法》，經修訂的《美國法典》第 29 篇第 2601 節及其後各節；《工人調整和再培訓通知法》，2010 年《美國法典》29 號，及其後各節；經修訂的《美國殘疾人法》，42 U.S.C. § 12101，及其後各項；經《老年工人福利保護法》（29 U.S.C. § 621 等）修正的《就業年齡歧視法》；經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，29 U.S.C. § 706等；《德克薩斯州勞動法》第 21 章；《德克薩斯州勞動法》第 61 章；《德克薩斯州勞動法》第 451 章；任何其他州、市和其他地方反歧視法規；因涉嫌違反《德克薩斯州勞動法》而提出的任何和所有索賠明示或默示合同；任何及所有侵權索賠，包括但不限於涉嫌對維護工人賠償權的報復；根據工傷賠償法提出的任何和所有索賠；以及所有律師費索賠。
第 8.2 節。承諾不起訴。希恩先生明確表示，他沒有對被釋放人員提起訴訟或提起任何其他行政訴訟，也沒有對被釋放人員提出任何索賠。希恩先生進一步承諾，不會對因希恩先生受僱於公司或終止該僱傭關係而引起或以任何方式與之相關的任何被釋放人員提起訴訟或提起任何其他索賠。
第 8.3 節。侷限性。儘管本協議中有任何相反的規定，但本免責聲明並不構成對希恩先生提出的任何索賠的免除或豁免（a）僅為執行本協議，（b）因希恩先生擔任公司高管、董事或信託人而產生的公司賠償，（c）根據適用法律和適用的團體健康計劃的條款繼續為失業人員或員工提供團體健康計劃保險薪酬，(d) 在 Sheens 先生根據公司員工福利簽署本協議之日賦予的權利計劃，或（e）希恩先生簽署本協議後可能產生的計劃。此外，儘管本協議中有任何相反的規定，但本聲明並不構成對希恩先生提起指控或參與由平等就業機會委員會（“EEOC”）或任何其他有權監管就業條件或關係的州或聯邦政府實體進行的調查或訴訟的權利的解除或放棄；但是，希恩先生確實釋放和放棄了獲得任何金錢、財產或任何其他有價值物品的任何權利，或任何已發佈的任何其他經濟利益或獎勵因平等機會委員會或具有監管就業條件或關係管轄權的任何其他州或聯邦政府實體發起的任何種類或性質的訴訟而導致的人員。此外，此次釋放不應影響希恩先生根據《老年工人福利保護法》對本次釋放和豁免的有效性作出司法裁決的權利。
IX 雜項
第 9.1 節適用法律、司法管轄權和強制性論壇。本協議根據德克薩斯州法律簽訂、解釋和執行，各方的權利和義務均受德克薩斯州法律管轄，但不影響其法律衝突原則，地點應僅在德克薩斯州哈里斯縣確定。
第 9.2 節繼任者/分配。希恩先生承認並同意，本協議對希恩先生具有約束力，並符合公司的利益。本協議是希恩先生的個人協議，未經公司書面同意，Sheen無權將其在本協議下的任何權利或義務轉讓、轉讓或收費，也無權將其任何權利或義務分包或以其他方式委託給任何第三方。
第 9.3 節通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，當面交付、通過 電子郵件傳輸（附有發件人發送的證據）或掛號信或掛號郵件（預付郵費，要求退貨收據）送達時，應視為已按時發送。實際通知足以作為下述通知。此類通信必須通過以下地址發送給各方：
如果交給公司：地理空間技術公司
派恩蒙特大道 7007 號
德克薩斯州休斯頓 77040
收件人：首席執行官
電子郵件：rwheeler@geospace.com
如果給 Sheen 先生發給：在 Sheen 先生名下列出的地址
在此處的簽名頁上
本協議任何一方均可更改其地址，以接收本協議中通過以上述方式向另一方發出的書面通知所提供的通知、要求和其他通信。
第 9.4 節無豁免。本協議任何一方在任何時候未就另一方違反本協議的任何條件或條款發出通知或要求遵守本協議的任何條件或條款，均不得 (i) 同時或在任何先前或隨後的時間被視為豁免或類似或不同的條款或條件，或 (ii) 排除將來堅持嚴格遵守的情形。
第 9.5 節可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全的效力和效力。
第 9.6 節對應項。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。
第 9.7 節標題。插入段落標題是為了方便起見，不得用於解釋目的。
第 9.8 節附屬公司。在本協議中，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有或控制、由公司擁有或控制或與公司共同擁有或控制的任何個人。
第 9.9 節終止。除非本協議中另有規定，否則根據本協議第四條的規定終止本協議不影響本協議任何一方在終止之前或之後累積或歸屬的任何權利或義務，也不影響本協議第六條和第七條規定的權利和義務。
第9.10節《老年工人福利保護法》陳述和確認；考慮期限和撤銷權。Sheen先生明確承認並指出，他：（a）已仔細閲讀並理解本協議的全部條款；（b）有公平的機會討論和談判本協議的條款，包括其法律顧問在第3節中規定的釋放；（c）明白本協議構成了對根據美國法典29期《就業年齡歧視法》（第29條第621-621-c.521-c.821-）提出的索賠的全面解除和解除 34，包括《老年工人福利保護法》；(d) 未受影響簽署該法同意或通過本協議中未包含的公司或其法律顧問的任何聲明或陳述提供第八條規定的免責聲明；(e) 已確定簽訂本協議並提供第八條規定的免責聲明符合其最大利益；(f) 在沒有任何脅迫或脅迫的情況下有意和自願地簽訂本協議，並有意和自願地打算受本協議條款的法律約束；(g)) 已被口頭告知，特此以書面形式建議與律師協商在簽署本協議之前尊重本協議；(h) 承認並理解本協議執行之日後可能產生的權利或主張不被放棄；(i) 已在收到本協議後至少四十五 (45) 天內獲得考慮本協議的期限，並自願放棄了審議本協議的四十五 (45) 天審查期；(j) 將在七 (7) 個日曆日內提供 Sheen 先生簽署本協議以終止和撤銷本協議的日期，在這種情況下，協議不可執行，無效。Sheen先生可以根據第8.3節向公司首席執行官裏克·惠勒提供書面撤銷通知，在這七（7）天內撤銷本協議。
第 8.10 節解釋。就本協議而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 應被視為後面是 “但不限於” 一詞；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “天” 一詞是指日曆日；(d) “此處”、“本協議”、“特此”、“本協議” 和 “下文” 等字樣是指整個本協議; (e) “任何” 一詞是指任何和全部；(f) 根據上下文的要求，提及任何性別均應包括彼此的性別；(g) 提及本公司也指其允許的繼任者和受讓人；(f) 所有斜體均用於僅着重點。除非上下文另有要求，否則此處提及的任何內容：(x) 對附錄A或附錄B的任何提及，均指本協議附錄A或附錄B（視情況而定）；（y）對協議、文書或其他文件在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；（z）提及法規是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和任何法規據此頒佈。對本協議的解釋不考慮任何推定或規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。本協議中提及的附錄 A 應按本協議逐字解釋，並作為本協議不可分割的一部分。
第 8.11 節完整協議。本協議及此處考慮的文件構成雙方就本協議主題達成的完整協議。
第 8.12 節的修改。除非雙方以書面形式簽署本協議，否則對本協議的任何修改均無效。
[簽名頁面如下]本協議雙方已執行自生效之日起生效的本協議，以昭信守。
希恩先生
_/s/ 邁克爾·希恩___________________
邁克爾·希恩
地球空間技術公司
作者：_/s/ Walter R. Wheeler________________
姓名：沃爾特·惠勒
職位：總裁兼首席執行官
附錄 A
服務範圍和補償
1。服務範圍。希恩先生的服務應包括但不限於就技術事務、業務活動、商業招標和合同文件向公司提供建議和協助，審查定期報告，提供管理見解，並在必要時隨時準備與公司及其客户會面。希恩先生應根據要求向公司提供這些和其他諮詢服務。
2。補償。考慮到希恩先生向公司提供本文概述的服務，公司同意向希恩先生支付相當於希恩先生提供服務的每小時250.00美元的費用。Sheen先生應每月準備和提交發票，以合理的詳細程度顯示根據本協議提供的任何服務和在此類服務上花費的時間。此類發票的付款應在公司收到後三十天到期。
附錄 B
未歸屬股權獎勵清單
1。11 月 19 日單位補助金 2,250
2。11 月 20 日單位補助金 4,750
3.11月21日單位補助金 6,000
4。11月22日單位補助金 2,000