股本説明

以下對Funko，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)股本的描述以及經修訂及重述的公司註冊證書(本公司的“證書”)及經修訂及重述的附例(本公司的“章程”)的某些條文為摘要，並參考本公司的證書全文、附例及特拉華州公司法(“本公司”)的適用條文而有所保留。

我們的證書授權股本包括：

·2億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·5,000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元；以及

·2000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股

A類普通股

我們A類普通股的持有者在提交A類普通股持有者投票的所有事項上，每持有一股記錄在案的股票，有權投一票，無論是否作為一個類別單獨投票。我們A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付的資金中獲得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

於吾等解散或清盤後，在全數支付須支付予債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)後，A類普通股及B類普通股的持有人將有權按比例收取可供分配的剩餘資產；但B類普通股的持有人有權收取每股0.0001美元，而B類普通股的持有人在收取該數額後，無權收取本公司的任何其他資產或資金。

我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

B類普通股

我們B類普通股的每一股使其持有人有權在提交B類普通股持有人投票的所有事項上每股一票，無論是否作為一個類別單獨投票。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

額外的B類普通股只能在允許B類所有者(定義見下文)持有的特拉華州有限責任公司Funko Acquisition Holdings，L.L.C.的普通股數量與向B類許可所有者發行的B類普通股數量之間保持一對一的比率所必需的範圍內發行。

B類普通股只能與同等數量的FAH，LLC普通股一起轉讓。只有由B類股東持有的普通股的獲準受讓人才能成為B類普通股的獲準受讓人。“允許的B類所有者”是指本證書附表A所列的FAH、LLC或其任何後續實體的共同單位的持有者、他們各自的繼承人和受讓人以及他們各自的受讓人。

我們B類普通股的持有者與我們A類普通股的持有者作為一個類別(或，如果任何優先股持有者有權與普通股持有者一起作為一個類別，與優先股持有人作為一個類別)在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上投票，除非下文所述的對我們股票的某些修訂或適用法律或證書另有要求。

我們B類普通股的持有者沒有任何權利在解散或清算時獲得股息或分派。此外，我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。對公司註冊證書的任何修改，如給予B類普通股持有人(1)接受股息或任何其他形式的分配的權利，(2)轉換為A類普通股或交換A類普通股的任何權利，或(3)任何其他經濟權利，除股東批准外，還需要A類普通股的持有者作為一個類別單獨投票的贊成票。

優先股

我們的法定優先股總數為2000萬股。我們沒有已發行的優先股。

根據我們的證書條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權排在次要地位，從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。

註冊權

於二零一七年十一月進行首次公開招股時，吾等與若干原股權擁有人(定義見下文)(包括現任及前任行政人員)訂立登記權利協議，授予此等人士特定權利，要求吾等根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記其全部或部分股份。“原始權益擁有者”指在首次公開招股前擁有FAH，LLC的所有權權益的所有者，其中包括ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉華州有限責任公司，以及某些附屬於ACON Funko Investors，L.L.C.TCG 3.0 Fuji，LP(“TCG”)的基金也已作為註冊權協議的一方加入。

(統稱為“ACON”)和基礎資本有限責任公司和Funko International，LLC(統稱為“基礎”)。

論壇選擇

我們的證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為以下情況的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州通用公司法、我們的證書或我們的附例的任何條款，或DGCL賦予衡平法院專屬管轄權的任何針對我們、任何董事或我們的高級職員的索賠的任何訴訟；或(4)任何受內部事務原則管轄的針對我們、任何董事或我們的高級職員的訴訟。此外，我們的附例規定，美國聯邦地區法院是根據修訂後的1933年證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。這些規定不適用於為執行1934年修訂後的《證券交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。

分紅

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和數額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金紅利給我們的A類普通股。

反收購條款

我們的證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可以在不經股東批准的情況下用於未來的發行，但受納斯達克規則施加的任何限制的限制。這些額外的股份可以用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃，以及為普通單位的贖回提供資金。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們的證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期交錯三年。根據吾等與TCG訂立的股東協議(“股東協議”)的條款，TCG有權要求彼等各自的一名或多名指定董事提出辭任，不論是否有理由提出辭呈。在所有其他情況下及任何其他時間，董事只可因持有本公司所有已發行股份(親自出席或委派代表出席並有權就該等股份投票)的多數投票權持有人的贊成票而從本公司董事會免任。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制。

股東書面同意訴訟

在任何一系列優先股的權利允許該系列優先股持有人以書面同意的方式行事的情況下，以及在本公司股票第6.4節規定的B類普通股的準許權的規限下，本公司股東必須或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。

股東特別會議

我們的章程規定，只有我們的董事會主席或我們的大多數董事會成員才能召集我們的股東特別會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守提前通知和所有權期限的要求，並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。這些條款的效果可能是將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。

公司註冊證書或附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。在符合股東協議的情況下，本公司的章程可由本公司董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少662/3%的贊成票修訂或廢除。

此外，在《股東協議》的約束下，我們的所有股東在任何董事選舉中有權投下的至少662/3%的投票權的持有人的贊成票，需要修訂或廢除或採納我們的公司註冊證書中所載的任何條款。

《香港海關條例》第203條

我們已選擇退出DGCL的203條款。然而，我們的證書包含類似於第203條的條款。具體地説，我們的證書規定，除某些例外情況外，我們將不能與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內從事“業務合併”，除非該有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得這種地位，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。然而，在我們的情況下，TCG和TCG向其轉讓A類普通股的任何聯營公司以及他們各自的任何聯屬公司或聯營公司，以及獲得我們已發行有表決權股票15%或更多的任何他們各自的直接或間接受讓人，將不被視為股東權益，無論他們擁有我們已發行有表決權股票的百分比如何，因此不受此類限制。

《華盛頓商業公司法》

我們主要執行辦公室所在的華盛頓的法律對某些外國公司與大股東之間的某些交易施加了限制。具體而言，《華盛頓商業公司法》(WBCA)禁止目標公司在收購後五年內，除某些例外情況外，與實際擁有目標公司投票權10%或更多投票權的個人或團體進行某些“重大商業交易”，除非股份交易或收購在收購前獲得目標公司董事會多數成員的批准。除其他事項外，此類被禁止的交易可包括與收購人合併或合併、向收購人處置資產、向收購人發行或贖回股票、因收購人收購10%或更多股份而解僱目標公司5%或以上的員工、以及允許收購人作為股東獲得任何不成比例的利益。

在五年後，只要符合法規的某些公平價格規定，或在年度或特別股東會議上獲得批准，重大商業交易就可以發生。只要我們的股票在美國證券交易委員會註冊，我們的主要執行辦公室位於華盛頓，並且(1)我們的大多數員工是華盛頓州居民或我們僱用的華盛頓州居民超過1000人，(2)我們的大部分有形資產(以市值衡量)位於華盛頓州，或我們在華盛頓州擁有價值超過5000萬美元的有形資產，我們就將被視為“目標公司”。以及(3)下列任何一項：(A)我們登記在冊的股東中有10%以上居住在華盛頓州；(B)超過10%的股份由國家居民登記擁有；或(C)我們登記在冊的股東中有1,000人或以上居住在該州。如果我們符合目標公司的定義，WBCA可能具有推遲、推遲或防止控制權變更的效果。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的證書和章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供保障。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比DGCL包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在DGCL允許的範圍內，我們的證書包括免除董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的某些受信責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這項規定的效果是限制我們的權利和我們的股東的權利，要求董事或高級職員在某些情況下因違反董事或高級職員的某些受信責任而獲得金錢損害賠償，這一點在DGCL中有所規定。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

企業機遇主義

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的證書在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中的任何利益或預期，或有權參與這些特定商業機會，這些商業機會不時呈現給我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司，但以我們員工或董事員工身份行事的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們的證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何未受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東將沒有任何義務不(1)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或類似行業中從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何董事或股東(董事或非受僱於我們或我們聯屬公司的股東除外)獲知一項潛在交易或其他商業機會，而這可能是一項潛在交易或其他商業機會，而這可能是對其本人、其或其聯屬公司、或對我們或我們聯屬公司而言是商業機會，則該人將沒有責任向我們或我們聯屬公司的任何成員傳達或提供有關交易或商業機會，他們可為自己抓住任何有關機會或向其他人或實體提供機會，除非該機會僅以董事公司或我們聯屬公司的高管或僱員的身份向他們提供。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商業機會都不能被視為公司或其子公司的公司機會，除非(1)我們或我們的子公司將被允許根據我們的證書進行此類交易或機會，(2)我們或我們的子公司在當時有足夠的財務資源進行此類交易或機會，(3)我們在此類交易或機會中擁有權益或預期，(4)此類交易或機會將與我們或我們子公司從事的業務相同或相似，或處於合理相關的業務線，或這種業務的合理延伸。我們的證書並不意味着放棄我們在明確提供給董事員工或以董事或豐科公司員工的身份提供給他或她的任何商業機會中的利益。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會，除非我們被允許根據我們的證書進行機會，我們有足夠的財政資源來進行機會，並且機會將與我們的業務一致。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的過户代理人和登記員是Computershare Trust Company，N.A.

交易符號與市場

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“FNKO”。