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and Two-thirteen and Nineteen計劃成員2023-01-012023-12-310001704711fnko：Two-thirteen and Two-thirteen and Nineteen計劃成員2022-01-012022-12-310001704711fnko：Two-thirteen and Two-thirteen and Nineteen計劃成員2021-01-012021-12-310001704711SRT：替補成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001704711SRT：替補成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001704711SRT：替補成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001704711SRT：替補成員2021-01-012021-12-310001704711美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001704711美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001704711美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001704711SRT：替補成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001704711SRT：替補成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001704711SRT：替補成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001704711SRT：ParentCompany Member2023-01-012023-12-310001704711SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001704711SRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001704711SRT：ParentCompany Member2023-12-310001704711SRT：ParentCompany Member2022-12-310001704711美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：ParentCompany 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________________________________________________________________
表格10-K
___________________________________________________________________________________
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-38274
___________________________________________________________________________________
Funko公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________________________________________________ | | | | | | | | |
| 特拉華州 | 35-2593276 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
| 韋特莫爾大道2802號 | |
| 埃弗裏特, | 華盛頓 | 98201 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(425) 783-3616
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券： | | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
A類普通股，面值0.0001美元 | FNKO | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
___________________________________________________________________________________
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。¨ 不是 x
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件管理器 | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析. ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的大約市值為$372.31000萬美元。
截至2024年3月5日，註冊人已50,792,897A類流通股和普通股2,276,507已發行的B類普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的與其2024年股東年會有關的最終委託書的部分通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K中。
索引 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 4 |
項目1A. | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 57 |
項目1C。 | 網絡安全 | 57 |
第二項。 | 屬性 | 59 |
第三項。 | 法律訴訟 | 59 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 59 |
第II部 | | |
第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 60 |
第6項。 | [已保留] | 62 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 63 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 82 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 83 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 121 |
項目9A。 | 控制和程序 | 121 |
項目9B。 | 其他信息 | 125 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 125 |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 126 |
第11項。 | 高管薪酬 | 126 |
第12項。 | 某些實益擁有人和管理層的擔保所有權以及與股東有關的事項 | 126 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 127 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 127 |
第IV部 | | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 128 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 131 |
陳述的基礎
除文意另有所指外，本年度報告中所使用的表格10-K(本“表格10-K”)提及：
•“我們”、“公司”、“Funko”類似的引用指的是：Funko，Inc.，以及其所有直接和間接子公司，包括FAH，LLC，除非另有説明。
•《ACON》 指ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司，以及ACON Funko Investors，L.L.C.的某些附屬基金(包括每一位前股權所有者)。
•“ACON銷售“指ACON及其某些關聯公司根據截至2022年5月3日的股票購買協議，由ACON及其某些關聯公司向TCG出售總計12,520,559股我們的A類普通股.
•“持續股權擁有者” 統稱為ACON Funko Investors，L.L.C.，基本面、前利潤權益持有人、若干前認股權證持有人及若干現任及前任主管、僱員及董事，以及彼等在本公司首次公開發售(“首次公開發售”)後擁有FAH，LLC普通股的每一名獲準受讓人，並可於吾等選擇時按各自的選擇權贖回其普通股，以換取Funko，Inc.的S A類普通股的現金或新發行股份。
•“FAH，LLC”指的是特拉華州的有限責任公司Funko Acquisition Holdings，L.L.C.。
•《FAH有限責任公司協議》 指的是FAH，有限責任公司的第二份修訂和重述的有限責任公司協議，不時修訂。
•“前股權所有者” 是指與ACON有關聯的原始股權所有者，他們將其在FAH，LLC的普通單位中的間接所有權權益轉讓給Funko，Inc.的股份。的A類普通股（由他們直接或間接持有）與我們的IPO。
•“前利潤權益持有人” 是指我們的某些董事和某些現任執行官和員工的統稱，在每種情況下，他們根據FAH，LLC之前的股權激勵計劃持有FAH，LLC的現有既得和非既得利潤權益，並獲得FAH的普通單位，有限責任公司以換取他們的利潤利益（惟為換取未歸屬利潤而收取的任何普通單位權益仍須受其現有按時間劃分的歸屬規定所規限）。
•“基本原理“指Fundamental Capital，LLC和Funko International，LLC的統稱。
•“原始權益所有者” 指首次公開募股前FAH，LLC所有權權益的所有者，包括ACON、Fundamental、前利潤權益持有人以及某些現任和前任執行官、員工和董事。
•“應收税款協議” 是指Funko，Inc.，FAH，LLC及各持續股權擁有人及若干受讓人。
•“TCG” 參考TCG 3.0 Fuji，LP.
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述，一般經濟和市場狀況對我們業務的預期影響，經營業績和財務狀況，資本資源以及我們為運營提供資金的現金能力，遵守財務和負面契約以及對我們的業務、我們的業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢、對我們產品的需求、庫存預期、預期未來費用和付款的相關影響，本聲明旨在彌補我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，以及我們未來運營的目標，均為前瞻性聲明。“相信”、”可能“、”將“、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、”將”、”項目”、“計劃”、“可能”、”初步”、“可能”以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況，經營業績，業務戰略，短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險，不確定性和假設的影響，包括本年度報告第二部分中10-K表格中描述的重要因素。項目1A.“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的其他文件中，可能導致我們的實際結果，業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大不利差異。
本文所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日的10-K表格，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或成就將實現或發生。我們不承擔任何義務更新任何這些前瞻性陳述的任何原因後，本年度報告的日期在表格10-K或符合這些陳述的實際結果或修訂的預期.
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括第二部分第1A項所述的風險和不確定性。“風險因素”在本年度報告中的10-K表格。可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響的部分因素包括但不限於以下各項：
•我們面臨與業務運營相關的風險，包括但不限於我們執行業務戰略、管理增長和庫存以及吸引和留住合格人才的能力。
•作為授權流行文化消費產品的供應商，我們在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創作，並受到許多相關風險的影響，包括但不限於授權人創作引人注目的內容，以及我們授權的財產和我們創作的產品的市場吸引力。
•我們面臨與零售業相關的風險，包括但不限於全球及地區經濟衰退的潛在負面影響、零售慣例的變化，以及我們與零售客户及分銷商維持及進一步發展關係的能力。
•我們面臨與知識產權相關的風險，包括我們獲得、保護和執行我們的知識產權的能力，以及我們在不侵犯其他各方知識產權的情況下運營我們的業務的能力。
•我們的成功取決於我們管理業務波動的能力，包括毛利率的波動、季節性影響以及新產品發佈的時機和受歡迎程度造成的波動。
•我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險，包括但不限於全球貿易市場的變化，以及外幣或税率的波動。
•我們的業務在很大程度上依賴於我們的第三方供應商、製造商和外包商，我們的聲譽和有效運營我們業務的能力可能會因這些不受我們控制的第三方採取的行動而受到損害。
•我們面臨潛在的法律風險，包括但不限於正在進行的證券集體訴訟、未來的產品責任訴訟或產品召回，或與未能遵守我們所受的各種法律和法規相關的風險，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•我們受制於與信息技術有關的風險，包括但不限於與我們電子商務業務的運營、我們操作我們的信息系統的能力以及我們遵守與隱私和數據保護有關的法律的風險。
•我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響，我們可能無法以有利的條件獲得額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
•TCG對我們有重大影響，它的利益可能與我們其他股東的利益衝突。
•存在與我們的組織結構相關的風險，包括應收税金協議，該協議賦予持續股權所有者某些利益，使A類普通股股東受益的程度不同於持續股權所有者的受益程度。
•與我們A類普通股的所有權相關的風險包括但不限於未來發行的潛在稀釋和我們A類普通股價格的波動。
第一部分
項目1.業務
概述
風子是普普文化領先的生活方式品牌。我們的業務建立在每個人都是某件事的粉絲的信念上，而Funko的目標是為每個粉絲都有一些東西。我們創造了異想天開、有趣和獨特的產品，讓粉絲能夠表達他們對自己最喜歡的東西的親和力-無論是電影、電視節目、視頻遊戲、音樂人還是運動隊。我們將獨特的設計和美感融入我們廣泛的授權內容組合中，涉及各種產品類別，包括人物、手袋、錢包、服裝、配件、長毛絨、家居用品和數字不可替換令牌(“NFT”)，我們在Funko、Loungefly和Mondo品牌下以極易獲得的價位提供這些產品。我們相信我們處於普普文化的結合點-內容提供商重視我們，因為我們有能力通過我們的創意產品和廣泛的分銷將粉絲與他們的財產聯繫起來；零售商重視我們，因為我們有廣泛的授權普普文化產品組合，我們可以策劃這些產品來引起他們的消費者的共鳴；消費者重視我們，是因為我們獨特、風格化的產品和它們所代表的內容。我們相信，我們創新的產品設計和市場定位顛覆了授權產品市場，並幫助定義了今天的普普文化產品類別。
普普文化產業
普普文化幾乎囊括了任何一個人可以成為粉絲的東西--電影、電視節目、動漫、視頻遊戲、音樂、體育、書籍等等。普普文化粉絲已經從圍繞特定物業的利基社區演變為在現代生活中廣泛存在。今天，有比以往任何時候都更多的高質量內容，技術創新使這些內容可以隨時隨地訪問。社交媒體進一步允許粉絲分享他們的愛，並比以前更容易地建立社區。無論是在家裏、工作中還是與朋友的日常互動中，無論是面對面還是通過社交媒體，普普文化的影響都越來越大。
普普文化行業發揮作用的力量
技術創新
移動技術的激增，以及新的內容分發服務的出現，使粉絲能夠隨時隨地連接和參與內容，數量更大。越來越多的內容和更容易獲得的內容導致更多的粉絲每天花費更多的時間消費內容。此外，由於越來越多的平臺和活動可以與其他粉絲分享他們的激情(例如通過社交媒體、博客、YouTube、播客和在線遊戲)，粉絲可以對內容產生更深的親和力。內容發現和分享步伐的加快創造了一個小眾內容可以迅速成為主流的環境，導致更多內容成為普普文化的一部分。
內容的演變
內容提供商越來越專注於創造具有廣泛全球吸引力的原創腳本和特許經營內容，並有可能推出續集和品牌延伸。此外，近年來，隨着內容提供商爭奪值得狂歡的節目以吸引消費者，高質量的劇本電視連續劇有所增加。儘管最近美國編劇協會和電影演員協會的罷工中斷了內容創作，但我們預計內容提供商將繼續投資於新的高質量原創內容。內容類型的激增和全球化培養了粉絲忠誠度，並刺激了授權產品的購買。
專用和活動的風扇基地
我們相信，普普文化粉絲具有獨特的特徵，這些特徵使他們成為高價值的消費者。像體育迷一樣，其他形式的普普文化的粉絲對自己喜歡的房產有強烈的認同感，並有一種自然的傾向，會在他們周圍形成社交社區。此外，隨着獲取大量高質量內容變得越來越容易，粉絲們在與他人分享他們的激情時，尋求更多的方式來擴大和表達與他們最喜歡的角色或財產的聯繫。因此，消費者正在通過動漫展、動漫博覽會和星球大戰慶典等社交媒體平臺和會議參與這些資產的故事，而不僅僅是內容的消費者。通過成為關於他們喜歡的內容的對話的一部分，粉絲們加強了他們對它的愛，從而創造了粉絲的循環。
日益增長的文化相關性
隨着普普文化參與度的提高，我們相信粉絲已經成為一種消遣，粉絲對各種形式的普普文化都更加公開地熱情起來。社交媒體正在推動普普文化的重要性，因為越來越多的粉絲希望在他們的社交社區中參與這些內容，以顯示對他們最喜歡的內容的親和力。美國三大與普普文化相關的大會，包括紐約漫展、國際動漫展：聖地亞哥和2023年動漫博覽會，每個活動地點都吸引了滿座的觀眾和滿座。這代表着一種文化轉變，支持所有粉絲類別的粉絲對普普文化內容的親和力都能被接受。
我們的戰略差異化
深入而廣泛的許可合作伙伴關係
我們與許多成熟的內容提供商建立了牢固的許可關係，並努力與多種流派的內容提供商建立合作伙伴關係，包括電影、電視、視頻遊戲、動漫、體育和音樂。在2023年，我們與250多家內容提供商簽訂了許可協議，涉及約900個活躍的許可物業。我們相信，我們眾多的許可關係使我們能夠建立行業內最大的許可財產組合之一，從中我們可以根據這些財產中的每個角色創建多個產品。內容提供商信任我們為他們的知識產權創建獨特的擴展，通過持續參與來擴展其內容與消費者的相關性，幫助最大化其內容的終身價值。我們相信，我們受益於內容提供商鞏固關係的趨勢，以用更少的許可證做更多的業務。作為一家值得信賴的管家，擁有強大的零售分銷網絡和與最終用户的聯繫，我們相信我們已經從這一趨勢中受益。此外，我們歷來能夠以商業合理的條款續簽生產許可證，這使我們能夠受益於消費者持續的渴望，即參與並展示對他們最喜歡的普普文化內容的親和力。
各式各樣的物業
我們努力授權每一處我們認為與我們的消費者相關的普普文化物業。在過去的十年裏，我們與內容提供商建立了牢固的關係，目前擁有涵蓋數百個物業的許可證目錄，我們認為這些物業是業內最大的物業之一。我們的特許物業組合包括各種流派，以確保我們的產品具有廣泛的消費者吸引力。我們的許多特許資產都是“常青樹”性質的--這些資產與當前或新發布的內容無關，如米老鼠、哈利波特或經典蝙蝠俠。我們經常瞭解我們的內容提供商的新發布時間表，我們豐富的許可證組合使我們能夠動態管理新產品的創建。這使我們能夠根據長青屬性和新發布的產品，根據媒體發佈週期調整產品組合。因此，我們可以管理我們的業務，以利用普普文化的趨勢，這使我們能夠減少對個別內容發佈的依賴。這使得我們的業務可以在物業以及常青樹和最新內容上多樣化。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，沒有一項物業的銷售額佔我們銷售額的6%以上，而截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們最大的五個物業佔我們銷售額的比例分別為17%、18%和20%。此外，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們與長青物業相關的銷售額份額分別約為67%、64%和67%。
廣泛的品牌組合
我們創造的產品吸引了不同消費羣體的廣泛粉絲。我們相信，我們的廣泛吸引力來自於我們在各種產品類別和品牌中應用的大量許可證和屬性選擇。我們不會限制自己，只針對離散的人羣，比如只有收藏家或尋求最新(往往是短暫的)玩具熱潮的兒童。我們努力為每個人提供數字和其他產品類別，包括手袋、錢包、服裝、毛絨、配飾、家居用品等。我們預計將繼續尋找使我們的產品多樣化的方法，以接觸到更廣泛的消費者羣體。
除了提供多種物業和產品類別外，我們還創建和銷售各種獨特的品牌，這些品牌擁有自己的外觀和感覺。我們的品牌組合包括核心收藏品(包括Pop！黑膠，以及其他品牌系列，如蘇打水，Bitty Pop！和Pop！Loungefly(軟線，包括包、錢包、揹包和服裝)和其他(包括我們的新興品牌，如Digital Pop！和蒙多)。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，核心可收藏品牌產品的銷售額份額分別為73%、76%和80%。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，Loungefly品牌產品的銷售額份額分別為20%、19%和15%。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，其他品牌產品的銷售額份額分別為7%、5%和5%。
廣泛的消費者吸引力和參與度
粉絲們越來越多地尋找方式來表達他們對自己喜歡的普普文化內容的親和力和參與度。隨着時間的推移，我們的許多消費者從偶爾的買家演變為更頻繁的買家，我們將他們歸類為愛好者或收藏家。我們估計，更熱衷於普普文化的愛好者和經常購買我們產品並自稱為收藏家的收藏家，各自約佔我們消費者的三分之一。我們創造的產品吸引了不同消費羣體的廣泛粉絲。我們努力將我們的產品保持在一個可接受的價格點，對於我們的數字來説，通常低於15美元，這使得我們的粉絲能夠頻繁而衝動地表達他們的粉絲。我們繼續推出創新產品，旨在促進不同價位和類別的粉絲參與。我們的粉絲經常通過社交媒體和普普文化直播活動，如動漫展或我們自己的Funko主題活動，表達他們對我們產品和品牌的熱情。此外，我們尋求通過在我們的旗艦店和粉絲活動中的面對面體驗，以及通過我們的網站、移動應用程序和各種社交媒體平臺的數字方式，來推動與我們的粉絲的直接互動。我們相信，由於他們對我們獨特的產品和我們所代表的物業的熱情和熱愛，我們擁有業內規模最大、參與度最高的粉絲基礎之一。
多元化的全球分銷網絡
我們通過多種零售渠道的多樣化零售客户網絡銷售我們的產品，包括專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站，以及主要通過我們擁有的網站和兩家旗艦店直接向消費者銷售產品。我們可以為我們的零售客户提供定製的產品組合，以吸引他們的消費者基礎。我們在美國的主要零售合作伙伴包括塔吉特、亞馬遜、GameStop和熱點話題。在國際上，我們通過我們的子公司Funko UK，Ltd.將我們的產品直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲。我們的主要國際零售客户包括亞馬遜、GameStop和Fnac。我們相信，我們為零售客户的商店帶來了有意義的流量，因為我們的產品有自己的內置粉絲基礎，定期更新，為消費者創造了一種“尋寶”購物體驗，並經常輔以在社交媒體上突出顯示的獨家限時產品。我們相信，這些營銷策略給消費者帶來了一種緊迫感，鼓勵他們再次光顧我們的零售客户。
此外，我們將繼續投資於我們的直接面向消費者的渠道，以擴大我們的覆蓋範圍，並進一步加強我們與粉絲基礎的關係。我們的直接面向消費者的渠道包括我們在美國和歐洲的電子商務網站以及我們在美國的兩家旗艦店。2022年，我們通過eBay直接推出了二級市場轉售渠道。
領先的設計和創意能力
我們的內部創意團隊將我們自己的異想天開、有趣和獨特的風格化添加到內容提供商的角色上，創造出有巨大消費者需求的獨特產品。我們相信內容提供商信任我們的資產，消費者因為我們的創造力而熱情地參與到我們的產品和品牌中來。此外，我們的創意和設計使我們能夠通過將新鮮、獨特的美學注入到粉絲持久的激情和懷舊的角色中，從而重振經典的常青樹內容。在我們內部創意團隊的幫助下，我們還開發了自己的自主知識產權，如我們的Pop！你自己。由於我們的創新能力和廣泛的許可組合，我們每年都會創造出大量的新產品。
增長戰略
發展我們的核心普普文化業務
我們打算利用我們在零售領域打造有趣、有創意和懷舊的節目方面的優勢，通過以下方式發展我們的核心業務：(1)利用越來越多的內容、類別和分銷；(2)創建利用常青樹內容的節目，重點針對未被滲透的內容流派，以擴大我們的潛在市場；以及(3)繼續產品創新，將新的設計和產品推向市場。
我們還打算繼續授權內容，使我們能夠利用當前發行的電影、電視節目、視頻遊戲和其他內容類型的受歡迎程度，並利用這些許可證覆蓋更廣泛的產品和擴大分銷，以接觸到新的消費者。
我們有能力通過創建有趣、異想天開和懷舊的節目來利用常青樹或舊目錄內容，這些節目可以在零售市場上銷售，引起粉絲的共鳴。我們的長青計劃包括知名角色的新版本或新產品外形因素，如Bitty Pop！
此外，我們打算戰略性地專注於在我們認為自己滲透不足的流派中發展，如動漫、體育和音樂。我們希望通過擴大我們的許可組合，創造能引起粉絲共鳴的新產品或設計，並戰略性地擴大這些產品的分銷來實現這一點。在動畫中，我們繼續添加具有多個新屬性的新許可證關係。在體育類別方面，我們將繼續利用我們廣泛的體育許可證。此外，在音樂類別中，我們正在擴大我們的許可證基礎，以包括更多的藝術家。
我們希望繼續利用我們內部的創意團隊來創造新的設計、產品和品牌，以引起我們的核心消費者的共鳴。
擴大Funko的國際影響力
我們相信普普文化的崛起和深厚的粉絲忠誠度是全球性的。我們認為，我們的銷售額目前在國際上滲透不足，因為我們的大部分淨銷售額都來自美國。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，來自美國以外客户的銷售額分別約佔我們銷售額的31%、27%和28%。我們將繼續投資於我們國際業務的增長，主要是在歐洲，無論是直接還是通過第三方分銷商。2020年，我們在歐洲推出了自己的電子商務網站www.funkoEurope.com，此後該網站已擴展到歐洲其他國家。我們相信，通過擴大對零售商的直接銷售或通過分銷商關係，我們在其他地區，如拉丁美洲、加拿大、大洋洲和亞太地區的銷售額將有進一步增長的機會。
增加我們的直接面向消費者的業務
我們將我們的直接面向消費者的業務(包括我們的電子商務網站www.funko.com、www.funkoEurope.com、www.loungefly.com和www.mondoshop.com以及兩家旗艦店)視為一個重要的增長機會，也是擴大我們的覆蓋範圍和擴大我們與粉絲的關係的重要工具。我們計劃建立一個強大的在線平臺，並增強我們的數字能力，以提供長期擴展這項業務的基礎設施。2023年，我們在美國推出了一個網站平臺，將我們的品牌整合到一個在線購物車下。我們的直接面向消費者戰略也為我們提供了利用數據和趨勢分析為我們的整體業務戰略提供信息的機會。我們相信，我們的直接面向消費者業務將幫助我們加強與粉絲的聯繫，深化消費者參與度，推動客户終身價值，在新的受眾羣中建立品牌知名度，並支持我們的零售客户。此外，我們計劃利用我們的直接面向消費者業務，將新產品和許可證快速推向市場，以跟上快速發展的普普文化趨勢。
產品線和許可證
我們銷售一系列獲得許可的普普文化消費產品，其中包含來自各種媒體和娛樂內容的角色，包括電影、電視節目、視頻遊戲、音樂和體育。我們的產品將我們的專有品牌、獨特的設計和美感結合到我們從內容提供商那裏獲得許可的屬性中。我們尋求授權的內容將使我們能夠利用當前電影、電視節目、視頻遊戲、音樂和其他內容發佈的受歡迎程度，以及經典的Evergreen屬性，這些屬性不受當前或新發布的約束，也不太受普普文化趨勢的影響。此外，通過利用我們內部的創意團隊，我們有能力開發我們自己的內容和知識產權。我們目前的產品主要是人物，時尚配飾，服裝，毛絨產品，配飾，家居用品，和NFT。
我們的品牌和設計
在Funko品牌下，我們擁有多個自有品牌，我們的大部分產品都是在這些品牌下銷售的。目前，我們的主要自有品牌包括Pop！、Loungefly和Mondo。
2010年推出的POP！是我們最知名的品牌。流行音樂！黑膠風格的設計結合了一個圓形的方形頭部，通常由沒有嘴和非常簡單的鼻子組成。我們的標準流行音樂！黑膠雕像高約4英寸。流行音樂！品牌還應用於我們的許多其他產品類別，包括遊戲、毛絨、配飾、服裝和家居用品。核心收藏品牌產品，包括Pop！2023年、2022年和2021年，乙烯基分別佔我們銷售額的73%、76%和80%。
我們的Loungefly品牌產品通常是時尚配飾，包括風格化的手袋、揹包、錢包、服裝和其他配飾。2023年、2022年和2021年，Loungefly品牌產品分別佔20%、19%和15%。
我們銷售的其他品牌包括Mystery Minis、Bitty Pop！和Pop！你自己。此外，我們還開發以更廣泛的Funko品牌銷售的產品線，如Funko動作人偶、Funko蘇打和Funko毛絨產品線。2022年，我們完成了對Mondo Collectible的收購，Mondo Collectible是一個專門從事高端收藏品以及限量版藝術版畫和黑膠唱片的精品收藏品品牌。我們預計將繼續開發新的產品設計和系列，未來可能會發展成自主品牌。
我們的執照
許可證發放人。我們與許多成熟的內容提供商有着牢固的許可關係，並尋求與內容提供商建立新的許可關係，以便利用普普文化的新趨勢和新興趨勢。我們相信，我們還通過持續的粉絲參與來擴大內容與消費者的相關性，從而最大化其內容的終身價值，從而為內容提供商提供價值。
許可協議。我們的許可協議允許我們將許可方的知識產權用於我們設計和銷售的產品。這些許可協議通常規定，我們的許可人擁有我們在許可下設計和銷售的產品的知識產權，因此，在許可終止後，我們不再有權銷售這些產品。其中許多許可協議涉及對我們的業務和運營具有重要意義的物業。我們的許可協議通常有兩到三年的期限，不能自動續簽。然而，我們相信，我們與我們的許可方有着牢固的關係，並且歷史上一直能夠以商業合理的條款續簽生產許可證。
我們的許可協議要求我們根據許可產品的銷售情況向許可方支付版税，在某些情況下，還要求我們支付其他費用。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，平均特許權使用費税率分別為16.4%、16.1%和15.7%。我們在任何一年的版税費用將根據該年銷售的產品和物業的組合而有所不同。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們產生的特許權使用費支出分別為1.797億美元、213.1美元和161.6美元。我們的執照通常不是排他性的。此外，許可人授予我們的權利通常僅限於特定的物業、產品類別、地區，在某些情況下，還限於銷售渠道。
此外，我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前，獲得許可方對我們在許可下開發的產品的批准。它們通常還規定了最低限度的擔保，涵蓋該許可協議下的所有許可財產，其中一部分通常需要預付，其金額是根據各種因素進行談判的，包括過去和預期的銷售以及許可方預期的新發行陣容。從歷史上看，我們在滿足許可協議下的最低擔保方面有着良好的記錄。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們分別記錄了450萬美元、80萬美元和70萬美元的準備金，這些準備金與我們估計無法通過銷售收回的預付特許權使用費有關。
截至2023年12月31日止年度，31%的銷售額與本公司最大的五個許可協議有關，沒有個別許可協議佔銷售額的10%以上。在截至2022年12月31日的年度內，13%的銷售額與公司最大的許可協議有關，沒有其他許可協議佔銷售額的10%以上。在截至2021年12月31日的年度內，26%的銷售額與公司最大的兩個許可協議(各佔13%)有關，其他許可協議佔銷售額的比例均未超過10%。
許可物業。我們努力授權每一個我們認為與消費者相關的流行文化財產。我們所認為的財產將根據基礎許可協議的條款而有所不同。一般來説，我們認為每個內容標題構成一個單一的屬性。然而，在某些情況下，一個屬性可能包括整個特許經營權，甚至一個單一的字符，特別是在我們的經典常青類別。我們主要將我們的許可屬性分為經典常青和當前或新版本。我們還許可不屬於這些主要類別的某些屬性。
•典型的常青樹風格經典常青類別中的內容基於電影、電視節目、視頻遊戲、音樂、體育或其他娛樂內容，這些內容在我們發佈產品時與新版本或當前版本無關。因此，我們根據這些特性設計和銷售的產品通常沒有明確的市場需求持續時間。我們的經典常青物業的例子包括星球大戰經典，哈利波特，DC漫畫，漫威漫畫，神奇寶貝和WWE。
•當前版本。當前發行類別中的屬性通常與新電影發行、當前電視連續劇或新視頻遊戲標題捆綁在一起。這些資產旨在利用粉絲圍繞新內容發佈的興奮情緒。我們根據新上映的電影設計和銷售的產品預計會有有限的市場需求，這取決於標題的受歡迎程度。新電影發行的例子有《蜘蛛俠穿越蜘蛛詩》和《銀河護衞隊》第三卷。此外，我們根據當前電視劇或新的電子遊戲標題設計和銷售的產品預計會有市場需求，這取決於標題的受歡迎程度和壽命，通常預計需要數年時間。我們目前的電視作品包括一部《曼達洛人》、《惡魔殺手》、《火影忍者》、《我的英雄學院》和《奇怪的事情》。我們目前擁有的視頻遊戲有《堡壘之夜》、《守望者》和《弗雷迪的五夜》。
我們預計，隨着當前內容成為經典的常青樹以及新形式的普普文化內容的出現，這些類別及其包含的屬性將隨着時間的推移而演變。根據新內容發佈的數量和受歡迎程度，我們可歸因於經典長青和當前發佈的銷售額的百分比在任何給定的年份都可能波動。
產品設計與開發
我們相信，我們富有創意的產品設計和靈活的上市速度是內容提供商信任我們的關鍵原因，也是消費者對我們的品牌和產品充滿熱情的原因。我們利用我們的創意、藝術和雕塑團隊，從開始到生產，在內部設計和開發產品。我們的創意團隊將我們異想天開、有趣和獨特的風格添加到我們授權的內容上，以創建與消費者產生共鳴的產品設計。此外，我們的創意團隊會不時根據我們自己的知識產權開發新的款式和產品。我們的創意團隊對普普文化充滿熱情，我們相信，鑑於我們的文化和我們提供的與最相關的普普文化內容合作的機會，我們擁有強大的人才管道。我們的設計師經常在新內容發佈之前與內容提供商合作，創建獨特的、風格化的產品(包括實體和數字產品)，以最大化其資產的價值。
我們的產品開發團隊監督新產品開發的所有方面，以確保及時的產品設計和開發過程，包括將初始設計提交給內容提供商審批、開發產品原型、獲得最終內容提供商批准以及與我們的供應鏈團隊和第三方製造商協調製造。我們靈活和低固定成本的生產模式使我們能夠從一個數字的產品設計轉移到發貨，大多數數字的前期投資最少，在模具、模具和內部設計成本上只需5,000至10,000美元。由於我們內部創意團隊的實力，我們能夠在短短24小時內從產品設計轉移到預售一款新產品。
製造和材料
我們的產品主要由越南和中國的第三方製造商生產，我們根據性能、產能、性能和價格來選擇這些產品。我們還在美國、墨西哥和柬埔寨製造或組裝某些服裝和其他產品。使用第三方製造商使我們能夠避免產生固定的製造成本，同時最大限度地提高靈活性、生產能力和能力。雖然我們的製造基礎隨着時間的推移而多樣化，因為我們增加了我們的銷售額和產品供應，但我們歷史上一直將生產集中在少數製造商和工廠，作為監控質量、降低製造成本和確保快速上市的持續努力的一部分。就製造我們產品的大多數工廠而言，我們的產品佔每個工廠總產能的很大比例，我們相信這為我們在供應鏈管理方面提供了更大的靈活性。我們與我們的製造商沒有長期合同。我們認為，我們可以獲得其他供應來源，儘管我們不能保證我們能夠及時或根本不能獲得足夠的製成品供應。
我們的產品生產計劃基於我們的內部預測，考慮到類似產品和物業的歷史趨勢、當前市場信息以及與客户的溝通。我們預測的準確性受到消費者對我們產品的接受程度的影響，這通常基於相關特許物業的實力和受歡迎程度、競爭產品的實力、零售商的營銷策略、零售客户和消費者購買模式的變化、產品交付的時間和整體經濟狀況。這些因素的意外變化可能導致產品供應不足或特定產品庫存過剩。
雖然我們不進行產品的日常製造，但我們負責產品和包裝的設計。我們尋求通過在開發的多個階段積極審查產品，包括內部和通過圖像來確保質量控制，並對成品進行抽樣以驗證質量控制過程。除了質量控制測試外，我們產品的安全測試還由獨立的第三方測試實驗室進行。
雖然我們從製造商那裏購買成品，但我們產品的成本受到勞動力成本的影響，以及生產和銷售我們產品所使用的主要原材料(包括乙烯基、織物、陶瓷和塑料)的成本、時機和/或可用性。所有這些材料都很容易獲得，但可能會受到價格大幅波動或由於全球產能限制而延誤向工廠發貨的影響。雖然我們不生產我們的產品，但我們擁有製造過程中使用的大部分工具和模具，通常如果我們選擇僱用替代製造商，這些工具和模具可以在製造商之間轉移。
銷售額
我們主要通過我們自己的網站和兩家旗艦店，向世界各地不同的客户網絡以及直接向我們的消費者銷售我們的產品。在國內，我們向專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站銷售我們的產品。我們在美國的主要零售合作伙伴包括塔吉特、亞馬遜、GameStop和熱點話題。在國際上，我們通過我們的子公司Funko UK，Ltd.將我們的產品直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲。我們的主要國際零售客户包括亞馬遜、GameStop和Fnac。除了大型零售商外，我們還向分銷商銷售我們的產品，然後再銷售給美國和國際上某些國家的專業零售商，這些國家通常是我們目前沒有直接業務的國家。
我們還通過我們的電子商務業務、兩家旗艦店直接向消費者銷售我們的產品，以及在美國各地城市的專業許可和漫畫展、會議和展覽(包括動漫展)上銷售我們的產品。2023年、2022年和2021年，我們的直接面向消費者銷售額分別約佔我們銷售額的21%、13%和11%。我們打算今後繼續把重點放在這些努力上。2023年，我們重新推出了我們的美國網站平臺，將www.funko.com和www.loungefly.com整合到一個在線購物車下。我們還利用www.funkoEurope.com為英國和歐洲幾個國家的客户提供服務。
我們相信我們擁有多樣化的客户基礎，我們的前十大客户分別約佔我們2023年、2022年和2021年銷售額的43%、44%和45%。在這些時期，沒有一個客户的收入佔總收入的10%以上。
我們擁有一支專職銷售人員，他們中的許多人都會現場走訪我們的客户，以展示產品和招攬訂單為目的。我們的許多零售客户將我們視為普普文化方面的專家，在某些情況下，我們幫助管理他們門店內不斷增長的普普文化品類，通過迎合他們特定的客户羣提供精心策劃的體驗。我們相信，這將在我們和我們的零售客户之間建立一種互利的關係，為我們提供一個機會，提高他們門店內普普文化品類的生產率，這也可能導致我們產品的貨架空間擴大。除了全職銷售人員外，我們還保留了幾名獨立的銷售代表，在國內和國際上銷售和推廣我們的產品。
我們向客户銷售我們的產品，付款期限通常從30天到90天不等。我們將大部分產品的生產外包給主要位於越南、中國和墨西哥的第三方獨立製造商，並將這些產品運往我們在美國、英國和荷蘭的倉庫或第三方物流設施。雖然我們的大部分銷售來自美國和英國，但我們的某些客户在從工廠或港口發貨時可能會獲得我們產品的所有權。
我們在銷售時為銷售津貼，包括促銷和其他津貼建立了準備金。儲備是根據歷史經驗或客户和我們商定的估計或計劃確定的銷售額的百分比。截至2023年、2023年和2022年12月31日，我們的銷售津貼準備金分別為4410萬美元和5730萬美元。
營銷
我們相信，Funko引領潮流和基於懷舊的產品系列是普普文化市場上獨一無二的聲音，我們龐大的零售商存在、我們自有渠道的高參與率以及忠實的粉絲基礎為Funko品牌創造了熱情。我們有效地與客户打交道的能力使我們對Funko和我們的產品產生了深深的親和力。
Funko繼續通過Facebook、X(前身為Twitter)、Instagram、TikTok和YouTube等備受矚目的社交媒體網站獲得新的粉絲。我們繼續通過引人入勝的內容、活動和與粉絲基礎的個人接觸，在全球範圍內擴大我們的影響力。我們還計劃開發和實施新的營銷計劃，旨在吸引我們網站的流量，並針對特定的產品和物業獲得新客户。
競爭
在競爭激烈的行業中，我們在設計、製造和營銷授權普普文化和其他產品方面處於全球領先地位。我們在產品類別上與玩具和時尚配飾公司競爭，其中一些公司比我們擁有更多的資源、更強的知名度和更長的運營歷史，這些公司受益於更大的規模經濟。我們還越來越多地與大型玩具公司爭奪領先大眾市場和其他零售商的貨架空間。我們還在我們的產品類別上與眾多國內外較小的收藏品玩具和時尚配飾設計師和製造商競爭。我們的競爭優勢主要基於我們產品設計的創造力和質量、我們的價位、我們廣泛的消費者吸引力、我們的許可證組合以及我們迅速將新產品推向市場的能力。
我們利用許可方的知識產權，以我們擁有的商標和版權生產我們的大部分產品。我們的某些許可方保留製造、分銷和銷售類似或相同產品的權利。其中一些產品可以直接與我們的產品競爭，並可以銷售給我們的客户或直接銷售給消費者，價格低於我們產品的銷售價格。
儘管我們相信我們擁有普普文化行業中最大的許可內容組合之一，與我們的許多許可方有着牢固的關係，但我們必須積極競爭，以商業合理的條款從領先的內容提供商那裏獲得這些許可，並將我們的許可權擴展到更多的許可產品類別。這場競爭主要基於我們產品設計的創造力、我們迅速將新產品推向市場的能力、我們增加粉絲參與度的能力、我們銷售渠道的廣度和我們產品的質量。見項目1A，“風險因素”。
知識產權
我們相信，我們的商標、版權和其他知識產權具有重大價值，對我們品牌的營銷和我們產品的良好形象非常重要。我們跟蹤我們的商標註冊，以確保商業中使用的商標得到更新和維護，以防止商標權到期。截至2023年12月31日，我們擁有約118個註冊的美國商標，300個註冊的國際商標，8個未決的美國商標申請和68個未決的國際商標申請。我們的大多數產品都是以我們擁有或授權給我們的商標生產和銷售的。我們註冊了許多與我們的品牌相關的商標，並根據美國和我們產品生產或銷售的其他國家的商標和版權法尋求保護。這些知識產權可能是重要的資產。因此，雖然我們相信我們得到了足夠的保護，但如果未能獲得或失去其中一些權利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。見項目1A，“風險因素”。
政府監管
我們在美國銷售的產品受多項法規的約束，包括《消費品安全法》(CPSA)、《聯邦危險物質法》(FHSA)、《2008年消費品安全改進法》(CPSIA)和《易燃織物法》(FFA)，以及根據這些法規頒佈的法規。這些法規和相關法規禁止任何不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。消費品安全委員會可以要求召回、回購、更換或維修任何此類違禁產品或產品，否則會造成重大傷害風險，並在某些情況下可能要求對違反監管規定的行為進行處罰。美國一些州存在類似的法律，我們在全球銷售的產品受包括加拿大、澳大利亞、歐洲和亞洲在內的許多司法管轄區類似法律和法規的規定。
我們維持一個質量控制程序，以幫助確保符合適用的產品安全要求。我們使用獨立的第三方實驗室，這些實驗室採用測試和其他程序，旨在保持符合CPSA、FHSA、CPSIA、FFA、其他適用的國內和國際產品標準，以及我們自己的標準和我們一些較大的零售客户和許可方的標準。儘管如此，我們不能保證我們的產品是或將是無風險的，而且我們可能在未來的產品中遇到導致產品召回、撤回或更換的問題。產品召回可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，這取決於受召回影響的產品和所需召回工作的程度。產品召回也可能對我們的聲譽和其他Funko產品的銷售造成負面影響。見項目1A，“風險因素”。
對於我們的銷售和營銷活動，我們必須遵守各種聯邦和州監管機構(如美國聯邦貿易委員會)頒佈和/或執行的各種消費者保護規則和法規，以及與廣告、產品交付和其他面向消費者的做法相關的州總檢察長和非美國監管機構。此外，我們的在線產品和服務，包括我們的電子商務和數字通信活動，正在或可能受到美國和非美國的數據隱私和網絡安全法律的約束，例如美國兒童在線隱私保護法、加州消費者隱私法(CCPA)和歐盟/英國一般數據保護法規(GDPR)。
我們受適用於我們業務的各種其他聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，包括出口管制，並已建立了遵守這些法律和法規的程序。
這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建、取代或修改，從而損害我們的業務。這些變化可以立即發生，也可以通過司法裁決或隨着聯邦、州和地方行政機構等監管和管理機構提供新的指導或解釋而發展。當我們將業務擴展到新市場或向現有市場推出新功能或產品時，監管機構或法院可能會聲稱我們受到額外要求的約束，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務。
人力資本
我們的勞動力對我們的成功至關重要。我們尋找對普普文化、我們的產品和業務充滿熱情的員工，他們能夠幫助我們與合作伙伴、客户、粉絲和當地社區建立牢固的關係。普普文化在不斷變化，我們希望建立起靈活的、能夠在快節奏的環境中執行的團隊。我們努力培養與員工的社區意識，讓工作場所變得有趣，儘管我們的業務快速變化。我們相信，我們對各種形式的普普文化的熱情都反映在我們世界各地的粉絲身上。我們認為，為這些球迷提供全面的服務需要一支多元化和包容性的勞動力隊伍。我們已經實施了推進這些原則的計劃，並接受了與不同背景和觀點的人合作的機會。
除了提供具有市場競爭力的工資和工資外，我們還為符合條件的員工提供全面的健康和401(K)福利。我們的核心福利方案還包括以自願福利、帶薪休假、培訓和員工身心健康為核心的具體計劃。
截至2023年12月31日，我們僱用了1，269名全職員工。我們在北美僱用了1，036人，在歐洲僱用了211人，在亞洲僱用了22人。我們的員工均無工會代表或集體談判協議的一方，我們也沒有發生與勞工有關的停工事件。我們相信，我們與員工有着良好的關係。
季節性
而當我們在零售業的客户和我們的許多競爭對手，通常經營高度季節性的業務，我們歷來只經歷了温和的季節性在我們的業務。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的銷售淨額分別約有55%、53%及59%產生於第三及第四季度，原因是我們的客户預期假期旺季而增加存貨。
一般而言，第一季度是我們業務以及零售和玩具行業的最低出貨量和銷售量，由於業務的各種固定成本，這也是盈利最少的季度。然而，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了迄今為止季節性因素對我們業務的全部影響，因此，季節性因素可能對我們未來期間的經營業績產生更大影響。見第1A項“風險因素”。
關於我們的執行官和董事會的信息
這個下表提供了有關我們的執行官和董事會成員的信息（年齡截至2024年3月7日）： | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
邁克爾·倫斯福德 | | 56 | | 臨時首席執行官、董事 |
安德魯·珀爾馬特 | | 46 | | 總裁，董事 |
| 史蒂夫·納夫 | | 53 | | 首席財務官兼首席運營官 |
特蕾西·道 | | 58 | | 首席法務官兼祕書 |
| 安迪·奧迪 | | 51 | | 首席商務官 |
查爾斯·丹森 | | 67 | | 董事會主席 |
| 特雷弗·愛德華茲 | | 61 | | 董事 |
黛安·歐文 | | 65 | | 董事 |
| 傑西·雅各布斯 | | 48 | | 董事 |
| 邁克爾·克恩斯 | | 47 | | 董事 |
| 薩拉·基什鮑姆·利維 | | 53 | | 董事 |
行政人員
邁克爾·倫斯福德自2023年7月起擔任Funko，Inc.的臨時首席執行官S，並自2018年10月起擔任Funko，Inc.的董事會成員。倫斯福德先生於2017年至2020年9月期間擔任麥克萊奇公司的顧問兼副總裁總裁。倫斯福德先生曾於2013年至2018年擔任SK Planet，Inc.的首席執行官，並於2016年擔任Shopick，Inc.的臨時首席執行官。2008年至2013年，倫斯福德先生在RealNetworks，Inc.擔任各種管理職務，包括臨時首席執行官兼執行副總裁總裁和RealNetworks核心業務總經理兼Rhapsody首席執行官。2013年至2018年，倫斯福德先生還擔任過Shopick，Inc.的董事會成員，2013年至2018年，他還擔任過SK Planet，Inc.旗下多家投資組合公司的董事會成員。從2014年到2018年，倫斯福德先生在北卡羅來納大學訪客和伊蘭伍德大學董事會任職。倫斯福德先生獲得了北卡羅來納大學的工商管理碩士和經濟學學士學位。我們相信，倫斯福德先生廣泛的管理、零售和電子商務經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
安德魯·珀爾穆特自2022年12月起擔任Funko，Inc.S總裁，2017年10月至2022年1月，自2022年12月起擔任Funko，Inc.董事會成員。2022年1月至2022年12月，珀爾穆特擔任Funko Inc.首席執行長S。2013年6月至2017年10月，珀爾穆特擔任FAH，LLC銷售主管高級副總裁。在加入Funko之前，珀爾穆特是棋盤和旅遊遊戲公司Bottle Rocket Collective的聯合創始人，2012年12月至2013年12月期間負責產品製造和銷售。珀爾穆特擁有南伊利諾伊大學人際傳播學士學位。 我們相信，珀爾穆特先生對普普文化行業的瞭解和作為我們總裁的多年經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
史蒂夫·納夫自2023年2月起擔任Funko，Inc.首席財務官兼首席運營官S，在此之前自2022年11月起擔任公司運營顧問。納夫從2019年4月開始擔任金斯利-馬耳他資本的創始成員，這是一家專注於風險資本和私募股權投資的家族投資基金。Nave先生於2012年12月至2018年2月擔任藍莖品牌公司(以下簡稱藍莖)總裁兼首席執行官，並於2018年2月至2019年11月擔任藍莖顧問。Nave先生還在Walmart.com擔任過多個資歷更高的領導職務，包括2010年1月至2011年8月擔任首席執行官，2006年3月至2010年1月擔任首席運營官，2000年9月至2006年3月擔任首席財務官。Nave先生曾在多傢俬人和上市公司的董事會任職，包括PetWellClinic(2020年6月至今)、XD Coffee USA(2020年1月至今)和Libbey Inc.(前紐約證券交易所美國股票代碼：LBY；2017年5月至2022年7月)。Nave先生擁有俄克拉荷馬州立大學會計學學士學位。
特蕾西·多自2022年3月起擔任Funko，Inc.首席法務官兼祕書S，自2016年7月以來擔任FAH有限責任公司高級副總裁兼總法律顧問。在此之前，他曾於2017年4月至2022年3月在豐科公司S組擔任總法律顧問兼祕書長高級副總裁。2012年4月至2016年7月，Daw先生擔任INRIX，Inc.的總法律顧問，負責全球法律事務，重點是公司和知識產權事務。2000年2月至2012年4月，他還在裏爾網絡公司擔任過各種職務，包括首席法務官兼公司祕書高級副總裁，負責管理公司的全球法律事務和公司發展工作。從1990年到2000年，杜先生是盛德律師事務所的成員，在那裏他是合夥人。先生。 Daw獲得了密歇根大學法學院的法學博士學位和康奈爾大學的工業和勞動關係學士學位。
安迪·奧迪 有 自2022年5月以來擔任首席商務官。在被任命為首席商務官之前，他自2017年1月加入公司以來，一直擔任董事歐洲、中東和非洲地區的董事總經理。歐迪先生在銷售、製造和營銷普普文化商品方面擁有超過25年的經驗，並在該行業的關鍵公司擔任過活躍的董事會職位，如國際禁地星球組織、紐約禁地組織和地下玩具有限公司。他創立了地下玩具和禁忌星球家居購物，讓他對Funko創造和銷售的關鍵類別和物業有了獨特的洞察力。在擔任地下玩具公司董事總經理期間，他負責採購和監督公司在遠東的製造基地，並將業務銷售額提高到7000多萬美元。地下玩具有限公司於2017年初被Funko收購。
董事
查爾斯·丹森有 上菜 在 衝浪板 的 董事 的 Funko，Inc.自 它的 形成 在……裏面 2017年4月， 以及 衝浪板 的 董事 的 發哥， 有限責任公司 因為 六月 2016. 先生。 丹森 有 上菜 AS 總裁 和 首席執行官 的 Anini Vista Advisors， 一個 諮詢 和 諮詢公司，自2014年3月以來。從1979年2月到2014年1月， 先生。 丹森擔任過不同的職位 在… 耐克公司，在那裏 他是 已獲委任 至 幾個管理角色，包括 在……裏面 2001年，總裁 的 耐克品牌， a 職位 他 被關押到2014年1月。 先生。 丹森目前是哥倫比亞運動服裝公司的董事會成員，該公司是一家領先的户外服裝和設備供應商，此前曾 在 衝浪板 的 董事 的 幾個私人持股組織。 先生。 丹森已收到 a 學士學位。 在……裏面 猶他州立大學的商科專業。 我們 相信 先生。 丹森的豐富經驗 在……裏面 品牌建設、品牌管理 和 組織領導 在 上市公司背景使 他 合格的 至 擔任我們的主席 衝浪板 的 董事們。
特雷弗·愛德華茲曾在Funko，Inc.董事會任職。自2022年7月以來。愛德華茲先生在耐克公司工作了25年，跨國運動服裝公司，擔任越來越多的職責，最近擔任NIKE品牌總裁（2013年至2018年）;全球品牌和類別管理副總裁（2006年8月至2013年6月）;全球品牌管理副總裁（2002年至2006年）;美國品牌營銷副總裁（2000年至2002年）; 1999年至2000年擔任EMEA營銷副總裁; 1997年至1999年擔任歐洲營銷總監; 1995年至1997年擔任美洲營銷總監。在加入NIKE之前，Edwards先生在高露潔棕欖公司的全球營銷部工作。Edwards先生目前在VF Corporation（一家領先的服裝、鞋類和配飾公司）的董事會任職，此前曾在Mattel Inc.的董事會任職。從2012年到2018年。愛德華茲先生擁有伯納德巴魯克學院的工商管理碩士學位和工商管理碩士學位。董事會認為，愛德華茲先生豐富的營銷和品牌管理經驗，以及上市公司的領導經驗，使他完全有資格在董事會任職。
黛安·歐文 曾在Funko，Inc.董事會任職。和FAH，LLC自2017年8月以來。Irvine女士曾擔任Blue Nile，Inc.的首席執行官，2008年2月至2011年11月擔任鑽石和高級珠寶在線零售商，2007年2月至2011年11月擔任總裁，1999年12月至2007年9月擔任首席財務官。從1994年2月至1999年5月，Irvine女士擔任Plum Creek Timber Company，Inc.的副總裁兼首席財務官，1981年9月至1994年2月，她在Coopers & Lybrand LLP會計師事務所擔任各種職務，最近擔任合夥人。Irvine女士目前擔任Farfetch Limited（自2020年8月起擔任其董事會成員）、Yelp Inc. (on她自2011年11月起擔任董事會成員）和D.A. Davidson Companies（自2018年1月起擔任董事會成員）。她曾在董事會任職， 卡斯珀睡眠公司從2019年8月到2022年1月， XO Group Inc. 2014年11月至2018年12月21日， 2014年8月至2017年7月，Rightside Group Ltd.，CafePress，Inc. 2012年7月至2015年5月，以及Blue Nile，Inc.從2001年5月到2011年11月。歐文女士獲得了MS畢業於金門大學，獲税務學博士學位及人文文學博士學位，並獲理學士學位。伊利諾伊州立大學的會計學專業我們認為歐文女士 豐富的上市公司管理經驗和財務專長使她完全有資格在我們的董事會任職。
傑西·雅各布斯自2022年5月以來一直擔任Funko，Inc.的董事會成員。雅各布斯先生是Chernin Group，LLC的合夥人，2010年他與Peter Chernin共同創立了該集團，領導公司的投資、運營和團隊建設。在創立Chernin Group之前，雅各布斯先生是高盛媒體、娛樂和體育諮詢、投資和融資團隊的高級成員。雅各布斯先生的職業生涯始於福克斯體育創辦之初的NFL、MLB和NHL體育電視製作，然後在奧運會上為CBS體育工作。他是早期在線視頻和音樂浪潮的一部分，包括在他負責內容的iFilm和雅虎！在互聯網生活中，他製作了現場音樂和電影活動，慶祝數字視頻和音樂的最佳表現。雅各布斯先生是切寧集團、霍丁基、收藏家宇宙和北路公司的董事會成員。他之前曾在巴斯托爾體育公司、Goldin Auctions公司、Equipp公司、爆炸性小貓公司、The Action Network公司、Otter Media公司、FullScreen公司、Elling公司、Hello Sunlight公司、Headspace公司和火藥與天空公司的董事會任職。雅各布斯先生畢業於賓夕法尼亞大學，擁有英語和通信學士學位，並擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。我們相信，雅各布斯先生豐富的管理、商業和娛樂經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。
邁克爾·克恩斯自2023年11月以來一直擔任Funko，Inc.的董事會成員。克恩斯是TCG的聯合創始人兼合夥人。克恩斯於2015年加入切寧集團，擔任TCG Digital的總裁，幫助領導該公司的投資工作。克恩斯在創辦、管理和投資數字媒體和消費科技公司方面擁有豐富的經驗。在加入切寧集團之前，克恩斯先生是雅虎的高級副總裁，負責領導主頁、視頻和環球媒體資產產品和業務部。克恩斯之前是Citizen Sports的聯合創始人，在那裏他擔任首席執行官，並帶領公司被雅虎成功收購！在2010年。克恩斯的職業生涯始於在Angel Investors，LP擔任助理。後來成為頂級體育經紀公司Steinberg&Moorad Sports Management的辦公室主任。克恩斯先生是TCG、Food52、Barstool Sports、MeatEater、SketchyMedical、Surfline、Sofar Sound、Night Media、Epic園藝和PLL的董事會成員。Mike之前是動作網、水獺傳媒、艾萊雅(Crunchyroll)的董事會成員，也是客串的董事會觀察員。科恩斯先生畢業於加州大學洛杉磯分校，擁有歷史學學士學位。我們相信，科恩斯先生豐富的管理、商業和娛樂經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。
薩拉·基什鮑姆·利維自2019年9月以來一直擔任Funko，Inc.的董事會成員。自2020年12月以來，利維女士一直擔任最大的獨立數字財富管理平臺Betterment，LLC的首席執行官和董事。利維曾在2016年至2020年1月期間擔任娛樂和媒體公司維亞康姆CBS旗下的維亞康姆媒體網絡公司的首席運營官，負責該部門的全球戰略、財務和運營。在被任命為維亞康姆媒體網絡公司之前，利維女士於2005年至2016年擔任Nickelodeon的首席運營官。她是Lucius Littauer基金會的董事會成員，該基金會在教育、社會福利、醫療保健和猶太研究領域提供贈款。2020年9月至2021年10月，她還擔任上市特殊目的收購公司ACON S2 Acquisition Corp.的董事會成員，並在審計和薪酬委員會任職。利維女士擁有哈佛大學經濟學碩士和學士學位。我們相信，利維女士在娛樂和媒體方面的豐富經驗，特別是她對消費品許可的熟悉，使她完全有資格在我們的董事會任職。
細分市場信息
我們根據業務活動的管理和評估方式來確定我們的部門，這些業務活動的離散財務信息可供我們的首席運營決策者(“CODM”)定期審查，以分配資源和評估業績。由於在截至2023年12月31日的一年中執行管理層的變動，我們已將我們的命名CODM從前首席執行官重新定義為現任首席財務官和首席運營官。由於我們的CODM定期審查財務業績並在綜合水平上分配資源，因此我們有一個細分市場。
我們的歷史
Funko，Inc.成立於2017年4月21日，是特拉華州的一家公司，目的是完成我們的IPO。FAH LLC成立於2015年9月24日，是一家沒有運營資產或運營的控股公司。2015年10月30日，ACON Funko Investors，L.L.C.通過FAH，LLC和對ACON的收購，收購了FHL的控股權，FHL也是一家控股公司，沒有運營資產或運營。FAH，LLC擁有FHL 100%的股份，FHL擁有Funko，LLC 100%的股份，Funko，LLC是運營實體。
可用信息
我們的互聯網地址是www.funko.com。在我們的投資者關係網站www.investor.funko.com上，我們免費向投資者提供各種信息，包括：
•在我們以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂；
•關於季度收益、產品和服務公告、活動和法律發展的新聞稿；
•公司治理信息，包括我們的公司治理準則、行為準則和道德準則以及委員會章程；
•我們可能不時發佈的投資者可能會覺得有用或感興趣的其他新聞和公告；以及
•有機會註冊電子郵件提醒和RSS提要，以實時推送信息。
我們網站上的信息不屬於本報告或我們向SEC提交或提供的任何其他報告的一部分。
項目1A.風險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，應予以慎重考慮。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您考慮以下整體風險因素的討論，以及本Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他公開文件中包含或以引用方式併入的其他信息。我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。
商業、經濟、市場和經營風險
我們的成功取決於我們執行業務戰略的能力。
在過去的幾年裏，我們的淨銷售額和盈利能力總體上增長迅速；然而，這不應被視為我們未來業績的指標。我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功管理運營和執行業務戰略的能力，這取決於許多因素，包括我們的能力：
•在現有銷售渠道中擴大我們的市場份額，並進入更多的銷售渠道；
•預測、衡量和應對快速變化的消費者偏好和普普文化趨勢；
•在現有產品類別或新產品類別中獲得或簽訂新的許可證，並續簽現有許可證；
•擴大我們的地理存在，以利用美國以外的機會；
•提升和維護我們公司和產品的良好品牌認知度；
•通過銷售增長和效率計劃保持和擴大利潤率；
•有效管理我們與第三方製造商的關係；
•有效管理我們的債務、營運資本和資本投資，以維持和改善現金流的產生；以及
•快速高效地執行任何收購，併成功整合業務。
不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功執行我們的業務戰略，特別是在影響全球經濟和消費者需求的宏觀經濟壓力下。此外，實現這些目標需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何當前的銷售或抵消成本節約，因此可能會稀釋我們的收益，至少在短期內是這樣。此外，我們過去曾決定，將來也可能決定剝離或停產某些品牌或產品，或簡化運營，並在此過程中產生其他成本或特別費用。我們還可能根據預期的戰略利益決定停止某些計劃或向某些零售商銷售產品。未能從我們的業務戰略中實現預期的好處可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們成功管理庫存的能力。
我們必須保持足夠的庫存水平才能成功運營我們的業務，但我們也必須避免積累過多的庫存，這會增加營運資金需求並降低毛利率。我們幾乎所有的庫存都是從美國以外的第三方製造商那裏獲得的，通常必須在這些產品提供給我們的客户之前提前訂購這些產品。因此，可能很難對消費者偏好和市場狀況的變化做出反應，而對於普普文化的產品來説，這些變化很快。如果我們不能準確預測某些產品的受歡迎程度，那麼我們可能沒有足夠的庫存來滿足需求。或者，如果需求或未來的銷售沒有達到預期水平，我們可能會有過剩的庫存，我們可能需要長期持有、減記、以低於預期的價格出售或丟棄。
此外，我們可能會面臨通過配送中心處理庫存的困難，這可能會導致我們在較長一段時間內持有庫存。如果市場狀況、對我們產品的需求或消費者偏好發生變化，或者我們在出售庫存之前面臨分銷挑戰，我們可能會有多餘的庫存，我們可能需要長期持有、減記和/或以低於預期的價格出售或丟棄這些庫存。
我們還可能受到零售商庫存政策和做法變化的負面影響，包括宏觀經濟因素的影響。由於零售商希望更密切地管理庫存水平，我們需要更密切地預測需求，這可能需要我們攜帶更多庫存。個別零售商的政策和做法也可能對我們產生不利影響，包括與獲得貨架空間和時間、價格要求、付款條件和偏袒競爭對手產品有關的政策和做法。我們的零售客户沒有就採購量向我們做出具有約束力的長期承諾，所有采購都是通過交付採購訂單進行的。因此，任何零售商都可以自由地減少對我們產品的總體購買，包括它所攜帶的我們產品的數量和種類，並減少為我們產品分配的貨架空間。我們最近遇到了取消訂單的情況，如果需求或未來的銷售額沒有達到預測的水平，我們可能會有多餘的庫存，我們可能需要長期持有、減記、以低於預期的價格出售或丟棄。例如，在截至2023年12月31日的年度內，由於我們決定提高運營效率和降低倉儲成本，我們產生了3030萬美元的庫存減記，我們還減記了870萬美元的離岸工廠持有的未完成和製成品，這導致了本公司在此期間的淨虧損。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務業績可能會受到影響。
過去幾年，我們普遍經歷了快速增長，這給我們的管理、運營、產品設計和開發、銷售和營銷、行政和財務基礎設施帶來了壓力。例如，我們將全職員工總數從2018年12月31日的702人增加到2023年12月31日的1269人。我們還在美國和英國租賃配送中心，並利用美國和荷蘭的第三方配送中心。我們的成功在一定程度上取決於我們有效管理增長的能力。要做到這一點，我們必須繼續提高現有員工的生產率，並根據需要招聘、培訓和管理新員工，而我們可能無法成功地做到這一點，或者不損害我們的企業文化。我們的成功嚴重依賴於我們的官員和其他員工的努力和奉獻精神，而失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住合格人員並保持我們的企業文化，可能會對我們的業務產生不利影響。為了管理我們業務和人員在國內和國際上的增長，我們已經並將繼續投資於倉庫管理系統的開發，支持我們直接面向消費者的體驗的額外平臺，以及在新租賃的倉庫和辦公空間基礎上進行資本建設。在2022年12月31日，我們確定企業資源規劃項目的預期用途不可行，並放棄了雲計算安排，產生了3250萬美元的減記。我們將需要繼續改進我們的產品開發、供應鏈、財務和管理控制以及我們的報告流程和程序，以支持我們的基礎設施和新的業務計劃。這些額外的投資將增加我們的運營成本，這將使我們更難在短期內通過削減開支來彌補未來的收入缺口。此外，如果我們不能成功地擴大我們的業務規模或管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於我們的許可協議，這涉及到一定的風險。
我們幾乎所有的淨銷售額都來自根據許可協議生產的產品，這些許可協議授予我們在此類產品中使用第三方知識產權的權利。這些許可協議通常期限較短(在兩到三年之間)，不能自動續簽，在某些情況下，許可方有權隨意終止許可協議。
我們的許可協議通常規定，我們的許可人擁有我們在許可下設計和銷售的產品的知識產權。因此，許可證終止後，我們將不再有權銷售這些產品，而我們的許可方可以聘請競爭對手這樣做。我們相信，我們是否有能力保留我們的許可協議，在很大程度上取決於我們與許可方關係的強弱。任何對這些關係產生不利影響的事件或事態發展，或我們管理團隊的變動，都可能對我們以類似條款維護和續簽許可協議的能力造成不利影響。2023年7月，我們宣佈時任首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂將休六個月的長假，董事會成員邁克爾·倫斯福德將接替他擔任臨時首席執行官。2023年9月，我們宣佈Mariotti先生辭去董事會職務，辭去公司僱員職務，並與公司簽訂了顧問協議。不能保證我們領導層的這一變動不會對我們與許可方的關係產生實質性的不利影響，如果我們不能成功地管理許可方關係，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們前十大許可商的銷售額合計約佔我們銷售額的68%、74%和74%。此外，雖然我們與迪士尼、盧卡斯電影公司和漫威有單獨的許可安排，但這些協議都由迪士尼共同擁有，這些許可方合計佔我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度銷售額的約38%、44%和43%。終止或未能續簽我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們未來可能會簽訂其他許可協議，但此類許可協議的條款可能不如我們現有的許可協議的條款優惠。
我們的許可協議很複雜，通常會授予我們的許可方審核我們是否遵守此類協議的條款和條件的權利。任何此類審計都可能導致關於我們是否支付了適當的特許權使用費的爭議，並要求我們支付額外的特許權使用費，數額可能很大。截至2023年12月31日，根據對我們預計產生的成本的估計，我們的資產負債表上有1810萬美元的準備金，與正在進行的和未來的特許權使用費審計有關。除特許權使用費支付外，這些協議作為一個整體對我們施加了許多其他義務，其中包括：
•維護適用知識產權的完整性；
•在進行任何銷售之前，獲得許可方對我們在許可下開發的產品的批准；
•允許許可人蔘與或獲得許可人對廣告、包裝和營銷計劃的批准；
•維持最低銷售水平或支付最低保證使用費；
•積極促進授權產品的銷售，在整個許可期內保持授權產品的可用性；
•將授權產品銷售額的一定比例用於授權產品的營銷和廣告；
•僅在指定區域或指定銷售渠道內銷售我們在許可下開發的產品；
•在產品責任或與許可產品和用於宣傳許可產品的廣告或其他材料有關的其他索賠的情況下，對許可人進行賠償；
•以折扣價或向客户收取的最低價格將授權產品出售給許可方；
•在向第三方轉讓或轉授次級許可協議之前，應徵得許可人的同意；以及
•就控制權的某些變更向許可方發出通知，獲得許可方的批准，或在有限的情況下，向許可方支付某些款項。
如果我們違反任何這些義務或我們的任何許可協議中規定的任何其他義務，我們可能會受到罰款，我們在此類許可協議下的權利可能會被終止，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功還部分依賴於我們許可方的聲譽和與他們的知識產權相關的商譽，以及他們保護和維護我們使用的與我們的產品相關的知識產權的能力，所有這些都可能受到我們無法控制的因素的損害。如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。
對零售和信貸市場造成負面影響或損害我們零售客户和消費者的財務健康的全球和地區經濟衰退，可能會損害我們的業務和財務業績。
我們在世界各地設計、製造和銷售各種各樣的消費品，銷售給我們的零售客户和直接銷售給消費者。我們的財務業績受到我們所在市場可自由支配的消費者支出水平的影響。在美國和我們產品銷售的其他市場，衰退、信貸危機和其他經濟衰退或信貸市場的中斷可能導致經濟活動水平下降、就業水平下降、消費者可支配收入減少和消費者信心下降。零售業容易受到波動，特別是在不確定的經濟狀況下。零售業的低迷可能會對我們造成不成比例的影響，因為我們的淨銷售額的大部分是面向零售客户的。此外，我們的業務在成本和定價方面面臨巨大壓力，這是由一般通脹壓力以及採購能力受限、合格勞動力可獲得性和相關工資通脹、增加佣金和福利支出的通脹壓力以及消費者需求的相關變化造成的。消費者需要的其他產品，如汽油、家庭取暖燃料或食品雜貨的成本大幅上升，可能會減少家庭在我們產品上的支出。這種成本上升和經濟狀況疲軟可能是多種因素造成的，包括流行病、恐怖襲擊、戰爭和其他衝突、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲、主權債務違約或此類事件的前景。美國、歐洲和其他地區的總體通脹率最近上升到了幾十年來未曾經歷過的水平。如此疲弱的經濟和商業環境，以及由這種環境造成的消費者不確定性，已經對我們的銷售和盈利能力產生了不利影響，並可能在未來對我們的銷售和盈利造成實質性損害。同樣，消費者持有的住房或股市投資等關鍵資產的價值下降，可能會降低消費者的信心和消費者的購買力。這些因素中的任何一個都會減少消費者在購買我們產品上的支出。這反過來會減少我們的銷售額，損害我們的財務業績和盈利能力。
除了在經濟困難時期我們的產品銷量可能會下降之外，為了在經濟困難時期保持銷售，我們可能需要增加我們的促銷支出或銷售津貼，或採取其他措施鼓勵零售商和消費者購買我們的產品。這些措施可能會降低我們的淨銷售額或增加我們的成本，從而降低我們的運營利潤率和盈利能力。由於通脹加劇或供應緊張，就像我們以前面臨的那樣，我們提高了某些產品的價格，未來可能需要進一步提高價格，以彌補銷售商品增加的成本，這可能會減少對我們產品的需求，並可能無法完全抵消我們增加的成本。
該公司將其大部分現金和現金等價物保留在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中，我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，我們不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。
零售業和消費品市場的變化影響我們的零售客户或零售實踐，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的產品主要通過零售商銷售給消費者，這些零售商是我們的直接客户或我們分銷商的客户。因此，零售業的趨勢和變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，2022年和2023年，由於宏觀經濟的不確定性，零售業面臨銷售額下降，對我們的銷售額產生了不利影響。
由於店內客流量下降給傳統的實體零售點帶來的挑戰環境，許多零售商關閉了實體店，一些傳統零售商進行了重大重組，申請破產並關門大吉。除了進一步促進零售業的整合，這種趨勢可能會對我們零售客户和分銷商的財務健康產生負面影響，可能導致他們在履行對我們或我們的分銷商的付款義務時遇到困難，減少他們的購買量，尋求延長信用期限或以其他方式改變他們的購買模式，改變他們宣傳我們產品的方式或他們用於宣傳和銷售我們的產品的資源，或者停止與我們或我們的分銷商的業務往來。如果我們的任何零售客户申請破產，我們可能無法收回欠我們的金額，甚至可能被要求償還破產申請之前支付給我們的某些金額。任何這些事件的發生都會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不有效地維持和進一步發展我們與零售客户和分銷商的關係，我們的增長前景、業務和運營結果可能會受到損害。
從歷史上看，我們所有淨銷售額的大部分來自我們的零售客户和經銷商，我們依靠這些客户和經銷商接觸到消費者，他們是我們產品的最終購買者。在美國，我們主要將產品直接銷售給專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站。在國際市場上，我們通過我們的子公司Funko UK，Ltd將我們的產品直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲。我們還將我們的產品銷售給分銷商，然後再銷售給美國和某些國家的零售商，特別是在我們目前沒有直接業務的國家。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的前十大客户分別約佔我們銷售額的43%、44%和45%。
我們依賴零售商為我們的產品提供足夠和有吸引力的空間，並在他們的商店中展示購買點。我們還依賴我們的零售客户來僱用、教育和激勵他們的銷售人員來有效地銷售我們的產品。如果我們的零售客户沒有充分展示我們的產品，或者選擇推廣競爭對手的產品或他們自己的自有品牌產品，我們的銷售額可能會下降，我們的業務可能會受到損害。同樣，我們依靠我們的分銷商接觸到美國某些細分市場的零售商，以及我們沒有直接業務的國家的國際零售商。我們的經銷商通常提供幾家不同公司的產品，包括我們的競爭對手。因此，我們面臨的風險是，這些經銷商可能會更優先地銷售其他公司的產品。如果我們失去一家分銷商的服務，我們可能需要在該地區尋找另一家分銷商，而我們無法保證有能力及時或以優惠的條件這樣做。
此外，如果我們的任何零售客户或分銷商減少對我們產品的購買，我們的業務可能會受到不利影響，就像最近發生的那樣。我們的零售客户和分銷商通常會根據對未來銷售的預期來建立庫存，如果銷售沒有像他們預期的那樣迅速發生，他們將減少未來產品訂單的規模。我們的客户沒有就採購量向我們做出長期承諾，因此可以自由減少他們對我們產品的購買，因此我們可能會有過剩的庫存。我們的零售客户和分銷商減少購買我們的產品，或失去任何主要零售商或分銷商，都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。由於新冠肺炎疫情和最近的宏觀經濟趨勢，我們的某些零售客户減少了採購訂單，在某些情況下，由於門店關閉或採購轉向僅專注於基本消費品而取消了訂單。
此外，消費者的偏好已經轉移到傳統零售以外的銷售渠道，包括電子商務，在這些渠道上，我們的經驗、存在和發展更加有限，未來可能還會繼續轉移。此外，我們對擴大電子商務產品和進入新產品類別和地區的重視，已經並可能繼續使我們接觸到我們專業知識較少的新銷售渠道。如果我們不能成功地發展我們的電子商務渠道和其他新的銷售渠道，我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能在未來受到流行病、流行病或其他公共衞生危機的不利影響，如新冠肺炎大流行。
我們可能面臨與衞生流行病和流行病或其他公共衞生危機有關的風險。例如，我們和我們的某些供應商以及我們某些產品的製造商過去曾受到新冠肺炎的不利影響。我們面臨着延誤和採購產品的困難，以及運輸成本的大幅增加，這些都對我們的業務和財務業績產生了負面影響。疫情、大流行或其他公共衞生危機對我們未來業務的影響程度將取決於以下因素：持續時間和範圍；政府、企業和個人應對此類危機的行動；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。遏制公共衞生危機的措施可能會加劇這些風險因素中描述的其他風險。
此外，對流行病、大流行或其他公共衞生危機的經濟影響的擔憂，以前曾造成並可能在未來造成金融和資本市場的極端波動，這可能對我們的股票價格和我們進入資本市場的能力造成重大不利影響。
我們的行業競爭激烈，進入門檻很低。如果我們無法有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們的銷售額、市場份額和盈利能力可能會下降。
我們的行業現在是，而且將繼續是高度競爭的。我們在許多產品類別上與玩具公司競爭，其中一些公司擁有比我們多得多的資源，更強的知名度，更長的運營歷史和更大的規模經濟。我們還與眾多國內外規模較小的收藏品設計師和製造商競爭。在我們的整個業務中，我們面臨着不斷監測和試圖預測消費者品味和趨勢的競爭對手，他們尋求吸引消費者的想法，並推出與我們的產品競爭的新產品，以爭取消費者的接受和購買。
除了現有的競爭對手，我們行業的新參與者進入門檻很低，越來越多地使用數字技術、社交媒體和互聯網來激發消費者興趣，進一步提高了新參與者進入我們市場的能力，並擴大了我們競爭的公司的範圍。新的參與者可以在很短的時間內接觸到零售客户和消費者，併成為我們產品的重要競爭來源。此外，由於我們不擁有我們許可的任何物業或相關娛樂品牌的獨家權利，我們的競爭對手，包括那些擁有更多資源和更大規模經濟的競爭對手，可以獲得基於我們許可的相同物業設計和銷售產品的許可，可能會以更優惠的條款。這些競爭對手中的任何一個都可能比我們更快地將新產品推向市場，比我們更快地對消費者偏好的變化做出反應，並生產出質量更高或更容易接受的價位銷售的產品。如果我們的競爭對手的產品比我們的產品獲得更大的市場接受度，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
此外，我們的某些許可方保留了製造、分銷和銷售與我們根據許可協議設計和銷售的產品相同或相似的產品的權利。這些產品可能直接與我們的產品競爭，並可能以低於我們產品銷售價格的價格出售，導致我們的客户比我們的產品獲得更高的利潤率，潛在地減少了客户對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利能力產生了不利影響。
此外，獲得我們許可的財產的競爭非常激烈，我們必須激烈競爭，以獲得我們生產產品所需的知識產權的許可。這種競爭可能會降低我們獲得、維護和續訂現有許可證的能力，或者要求我們向許可方支付更高的版税和更高的最低保證付款，以獲得新的許可證或保留我們現有的許可證。如果我們無法以商業上合理的條款或至少與競爭對手一樣有利的條款許可物業，我們的競爭地位和對我們產品的需求將受到影響。由於我們爭奪特許物業的能力在很大程度上取決於我們提高粉絲參與度和為許可方創造特許權使用費收入的能力，因此對我們產品的需求和銷售的任何減少都將進一步抑制我們以商業合理的條款獲得許可的能力。因此，對我們產品的需求和銷售的任何這種減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們也越來越多地與玩具公司和其他產品設計師爭奪專賣店、大眾市場和其他零售商的貨架空間。我們的零售客户將根據我們產品對客户的利潤率以及他們的銷售量來分配貨架空間和促銷資源。如果玩具公司或其他競爭對手生產的利潤率或更受歡迎的商品比我們的產品更高，我們的零售客户可能會減少對我們產品的購買，進而減少貨架空間和資源用於銷售我們的產品，這可能對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。
我們的毛利率可能是不可持續的，可能會隨着時間的推移而波動。
我們的毛利率在歷史上一直波動，主要是由於產品組合的變化、我們成本的變化，包括庫存管理、價格競爭和收購。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的毛利率(不包括折舊及攤銷)分別為30.4%、32.8%及37.0%。我們當前或歷史上的毛利率可能無法持續，也不能預測未來的毛利率，隨着時間的推移，我們的毛利率可能會下降。毛利率下降可能是多種因素造成的，包括但不限於：
•客户、地域或產品組合的變化；
•推出新產品，包括擴展到更多的產品類別；
•增加我們的許可協議下的特許權使用費；
•無法達到最低保證使用費；
•我們的成本增加或我們無法降低成本，包括由於通貨膨脹；
•進入新市場或在低利潤率市場增長；
•原材料、勞動力或其他與製造和庫存相關的成本增加；
•運輸成本增加，包括燃料成本，以及滿足客户需求的運輸成本增加；
•價格競爭加劇；
•我們銷售渠道的動態變化，包括那些影響零售業和客户財務健康的變化；
•無法提高價格以滿足增加的成本；
•增加向客户提供的銷售折扣和津貼；
•收購毛利率低於我們的公司；以及
•全面執行我們的業務戰略和運營計劃。
如果上述任何因素或我們目前未知的其他因素髮生，我們的毛利率可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創作。
我們花費大量資源來設計和開發產品，並與各種第三方內容提供商計劃中的電影、電視、視頻遊戲、音樂和其他內容發佈相結合。開發和發佈這些內容的時機，以及消費者對這些內容的最終興趣和成功，取決於這些第三方的努力，以及一般媒體和娛樂業的狀況。我們不控制任何特定項目何時或是否會被批准、開發或發佈，這些項目的創建者可能會改變他們關於發佈日期的計劃或完全取消開發。考慮到產品開發和成功的營銷努力所涉及的交付期，這可能會使我們很難成功地開發和營銷與給定內容發佈相結合的產品。此外，媒體和娛樂業的不可預見因素，包括勞工罷工和人才方面的意外發展，如對明星不當行為的指控，也可能推遲或取消此類項目的發佈。 例如，在2023年夏天，美國作家工會和美國電影演員工會-美國電視和廣播藝術家聯合會(SAG-AFTRA)都投票批准各自成員的罷工。儘管後來得到了解決，但這些罷工導致原定於2023年上映的項目被推遲到2024年及以後，並可能推遲新產品和正在進行的產品的進一步開發和生產。任何此類延遲或取消都可能減少我們銷售的產品數量，損害我們的業務。
作為授權普普文化消費產品的供應商，我們可能無法設計和開發會受到消費者歡迎的產品，也可能無法保持成功產品的受歡迎程度。
消費者的興趣演變得非常快，每年都會發生巨大的變化。為了成功，我們必須正確預測產品和將吸引消費者的電影、電視節目、視頻遊戲、音樂、體育和其他內容發佈(包括相關角色)，並迅速開發和推出能夠成功競爭消費者有限時間、注意力和支出的產品。不斷變化的消費者品味和不斷變化的興趣，加上不斷變化和擴大的產品和內容渠道，爭奪消費者的興趣和接受度，創造了一種環境，在這種環境中，一些產品和內容可能無法獲得消費者的接受，而另一些產品和內容可能會在一定時間內流行，但隨後很快就會被取代。因此，消費品，特別是像我們這樣基於普普文化的產品，生命週期可能很短。此外，鑑於數碼產品日益增長的市場和普普文化日益數字化的本質，消費者對實物產品的需求也存在隨着時間的推移而下降的風險。如果我們將時間和資源投入到開發和營銷消費者認為不夠有吸引力的產品上，那麼我們的數量可能會減少，我們的銷售額和利潤可能會下降，我們的業務業績可能會受到損害。同樣，如果我們的產品未能正確預測消費者的利益，我們的銷售和收益將受到不利影響。
此外，我們的業務日益全球化，這取決於世界各地具有不同品味和偏好的不同市場的消費者對我們的產品和許可方品牌的興趣和接受程度。因此，我們的成功取決於我們能否成功預測和適應多個市場和地區不斷變化的消費者品味和偏好，並設計出能夠在全球範圍內獲得廣泛和多樣化消費者受眾歡迎的產品。不能保證我們能夠成功地開發和銷售具有全球吸引力的產品。
消費者對普普文化產品的需求可以而且確實會在沒有任何警告的情況下迅速發生變化。因此，即使我們的產品最初取得了成功，也不能保證我們能夠保持它們在消費者中的受歡迎程度。因此，我們的成功在一定程度上將取決於我們不斷設計和推出消費者認為有吸引力的新產品的能力。如果我們無法做到這一點，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。考慮到我們的銷售集中在某些品牌類別下，尤其是核心收藏品，情況尤其如此。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們核心可收藏品牌類別產品的銷售額分別約佔我們銷售額的73%、76%和80%。如果消費者對我們的核心可收藏品牌類別產品的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，除非我們能夠開發和營銷額外的產品，以可比的毛利率產生同等數額的淨銷售額，這並不能保證我們能夠做到這一點。
如果我們許可的物業的市場吸引力低於預期，或者使用這些物業的產品的銷售額不足以滿足最低保證版税，則我們可能無法實現許可的全部好處。
我們主要根據第三方擁有並授權給我們的財產來設計和銷售產品，以滿足消費者的偏好和利益。我們許可的物業的受歡迎程度會對我們的銷售和盈利能力產生重大影響。如果我們根據特定的電影、電視節目或視頻遊戲製作產品，基礎內容的成功與否將對消費者對我們提供的相關產品的興趣水平產生關鍵影響。儘管我們授權了各種各樣的物業，但與主要電影特許經營相關的產品的銷售對我們的業務做出了重大貢獻。此外，電影上映的院線時長隨着時間的推移而減少，我們預計隨着視頻流媒體服務上提供的內容增加，這一趨勢將繼續下去。這可能會使我們越來越難以銷售基於此類屬性的產品，或者導致我們的客户減少對我們產品的需求，以將他們的庫存風險降至最低。如果一個或多個此類電影特許經營權的表現未能達到預期，或者如果消費者的品味普遍從此類特許經營權轉移，我們的運營業績可能會受到不利影響。此外，我們行業對獲得許可物業的競爭可能會降低我們以商業合理的條款獲得、維護和續簽現有許可證的能力，以及吸引和留住基於這些物業設計、開發和營銷成功產品所需的有才華的員工的能力。
我們的許可協議通常還要求我們支付最低版税保證，在某些情況下，這可能高於我們最終能夠從實際銷售中收回的費用。當我們的許可協議要求最低版税保證時，我們根據合同要求的百分比應計版税責任，因為收入是賺取的。在預計不能通過銷售達到最低使用費保證的情況下，我們將累加到所需支付的最低金額。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別記錄了450萬美元和80萬美元的準備金，這些準備金與我們估計無法通過銷售收回的預付特許權使用費有關。獲取或續訂許可證可能需要支付我們認為太高而無利可圖的最低保證版税，這可能會導致我們當前持有的許可證在可供續訂時丟失，或者錯過新許可證的商機。此外，我們不能保證我們許可的任何特定物業都會轉化為成功的產品。綁定到特定內容發佈的產品可以在對基礎內容的需求已知之前被開發和發佈。任何此類產品的表現不佳都可能導致我們的銷售額和營業利潤減少。
如果不能及時、經濟高效地開發和推出產品，可能會損害我們的業務。
我們的銷售額和盈利能力取決於我們將產品推向市場以滿足客户需求的能力，以及在消費者開始對給定物業失去興趣之前的能力。不能保證我們能夠及時或以符合成本效益的方式製造、採購、運輸和分銷新的或持續的產品，以滿足不斷變化的消費者需求。我們的客户日益壓縮的運輸時間表和我們業務的季節性加劇了這種風險。此外，我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前，獲得許可方對我們在特定許可下開發的產品的批准，這可能會推遲我們的產品發佈。此外，對於基於我們的電影、電視節目和視頻遊戲類別的屬性的產品，我們需要在與特定內容發佈相對應的時間框架內推出新產品，這一風險也可能會加劇。這些時間限制可能會導致我們的客户減少對這些產品的需求，以便將庫存風險降至最低。此外，開發過程中不可預見的延遲或困難、開發計劃成本的大幅增加、製造或分銷延遲或預期消費者對我們的產品和新品牌的需求或相關第三方內容的變化，可能會導致產品的推出日期晚於預期，可能會降低或消除此類產品的盈利能力，或者在某些情況下，可能會導致產品或新品牌的推出中斷。
如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。
我們的知識產權是我們業務的寶貴資產。截至2023年12月31日，我們擁有大約118註冊的美國商標，300個註冊的國際商標，8個未決的美國商標申請和68個未決的國際商標申請。我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的產品設計、我們的專有品牌和我們許可的物業相關的價值。儘管我們的某些知識產權是在美國和我們開展業務的幾個外國國家註冊的，但我們不能保證在這些國家/地區與此類知識產權相關的權利，包括我們註冊、使用、維護或捍衞關鍵商標和版權的能力。我們依靠商標、商業外觀、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權或其他專有權利。然而，這些法律、程序和限制只能提供有限和不確定的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，包括假冒和水貨進口商。此外，我們在許多外國的知識產權組合沒有我們在美國的組合那麼廣泛，外國的法律，包括我們產品的生產或銷售所在的許多新興市場，可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和版權所需的成本可能會很高。
此外，我們可能無法為用於我們業務或對我們業務有益的知識產權的某些方面申請或無法獲得保護。此外，我們不能保證我們的商標、版權和其他知識產權申請將被批准，或者如果被批准，將提供有意義的保護。此外，第三方在過去和將來可能會對我們當前的任何商標和版權，或我們未來可能尋求獲得的任何商標或版權提出侵權、無效或類似的索賠。任何此類索賠，無論是否成功，都可能付出極高的辯護成本，分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
為了保護或執行我們的知識產權和其他專有權利，或確定他人的知識產權或專有權利的可執行性、範圍或有效性，我們可以對第三方提起訴訟或其他訴訟。我們發起的任何訴訟或訴訟都可能代價高昂，耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。訴訟和其他程序也使我們的知識產權面臨被無效的風險，或者如果不被無效，可能導致我們的知識產權的範圍被收窄。此外，我們試圖保護和捍衞我們的商標和版權的努力可能是無效的。此外，我們可能會激起第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟或其他程序中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業價值。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，我們的大多數產品都擁有許可方的商標和其他知識產權，這些權利的價值會影響我們產品的價值。我們的許可人維護和保護其商標和其他知識產權的能力受到與上述有關我們知識產權的風險的影響。我們不控制對許可人的商標和其他知識產權的保護，也不能確保我們的許可人能夠確保或保護他們的商標和其他知識產權。失去我們擁有或許可的任何重要商標、版權或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們的許可人可能從事或受到負面宣傳，損害他們的聲譽和我們從他們那裏許可的知識產權的價值，這可能會減少消費者對我們產品的需求，並對我們的業務財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他各方的商標、版權和專有權的情況下運營我們的業務。
我們的商業成功至少在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、版權和其他專有權的情況下運營的能力。然而，我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。許多公司利用知識產權訴訟作為獲得競爭優勢的一種方式，如果我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場曝光率，我們也可能面臨更大的成為此類訴訟對象的風險。由於這些和其他原因，第三方可能會聲稱我們的產品或活動，包括我們在許可下製造的產品，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的商標、版權或其他專有權。雖然我們通常從許可人那裏獲得知識產權侵權賠償，但賠償通常僅限於因我們使用許可材料而引起的第三方版權侵權索賠。針對指控和訴訟進行辯護可能代價高昂，花費大量時間，轉移管理層對其他業務問題的注意力，並推遲將我們的產品推向市場。此外，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商標、版權或其他專有權，我們可能需要獲得許可證，而許可證可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，或者可能需要重新設計或重新命名我們的產品，而這可能是不可能的。我們還可能被要求支付大量損害賠償金或受到法院命令的約束，禁止我們和我們的客户銷售某些產品或從事某些活動。因此，任何侵犯他人知識產權的指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於生產和銷售我們產品的假冒版本，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。
隨着我們在國際上的擴張，我們的產品在全球範圍內越來越受歡迎，我們的產品越來越多地受到第三方生產我們產品的假冒版本的影響。我們不能保證我們的努力，包括我們與海關官員和執法部門的合作，阻止假冒商品的製造，阻止它們進入終端市場，並在客户網絡中檢測假冒產品，這些努力一定會成功，或者導致假冒商品供應的任何實質性減少。任何此類假冒銷售，只要它們取代了其他合法銷售，都可能對我們的經營業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他員工的努力和奉獻精神，而失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住合格人員並保持我們的企業文化，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的官員和員工是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創造力和辛勤工作推動了我們的成功。特別是，我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務和表現。我們依賴於他們的才華和持續就業，並相信他們是我們與許可方、某些關鍵零售客户以及我們整體銷售和創意設計過程中不可或缺的一部分。2023年7月，我們宣佈時任首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂將休六個月的長假，董事會成員邁克爾·倫斯福德將接替他擔任臨時首席執行官。2023年9月，我們宣佈Mariotti先生辭去董事會職務，辭去公司僱員職務，並與公司簽訂了顧問協議。我們領導層的這些變動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工的損失或臨時缺席，或無法成功完成計劃中的管理層交接，可能會削弱我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們目前沒有為我們的高級管理團隊的任何成員或我們的其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。
此外，對合格人才的競爭也很激烈。我們在招聘、聘用和留住我們的高級管理團隊以及世界各地的許多其他熟練官員和其他員工方面，與許多其他潛在僱主展開競爭。我們的總部位於西雅圖附近，西雅圖地區對合格人才的競爭非常激烈，特別是那些具有技術相關技能和經驗的人才，這是因為在西雅圖擁有大量或不斷增長業務的技術和電子商務公司越來越多，其中一些公司擁有比我們更多的資源，可能比我們更接近西雅圖市。
此外，隨着我們不斷髮展業務和招聘新員工，招聘能夠維護我們企業文化的人可能會變得越來越具有挑戰性。我們相信，培養速度、團隊精神和創造力的企業文化是我們的主要競爭優勢之一。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法找到、聘用或留住足夠多的人來維持我們的企業文化，包括那些擔任管理和其他關鍵職位的人。相反，當我們讓員工休假或裁員時，就像我們在截至2023年12月31日的一年中採取的削減成本措施所做的那樣，已經並可能在未來對我們的企業文化和員工士氣產生不利影響。我們不能保證我們的成本削減措施，包括我們最近實施的削減措施，不會損害我們的企業文化、員工士氣，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的企業文化也可能受到我們員工日益全球化的分佈以及他們日益多樣化的技能組合的不利影響。如果我們不能保持企業文化的力量，我們的競爭力和我們的業務可能會受到不利的影響。
由於我們業務的季節性，以及新產品發佈的時機和受歡迎程度，我們的經營業績可能會隨着季度和年度的變化而波動。
我們的零售客户的業務具有高度的季節性，大部分零售銷售發生在10月至12月期間，因為預計將迎來假日季節。因此，我們的業務經歷了適度的季節性。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們的淨銷售額分別約有55%、53%和59%是在第三季度和第四季度完成的，這是因為我們的客户預計假日季節會增加庫存。這種季節性模式需要大量使用週轉資金，主要是在假日季節之前的一年中製造庫存，並需要準確預測假日期間對產品的需求，以避免失去高人氣產品的潛在銷售或產生不太受歡迎的產品的過剩庫存。此外，由於我們業務的季節性，我們將受到重大和不利的影響，對全年銷售額更平均的公司的影響不成比例，受到意外事件的影響，如恐怖襲擊或經濟衝擊，損害我們關鍵銷售季節的零售環境或消費者購買模式，或受到罷工或港口延誤等事件的幹擾，這些事件幹擾了假日購物季之前的關鍵月份的貨物發貨。
我們在任何一年銷售的產品的時間和組合將取決於各種因素，包括第三方內容提供商新發布的時間和受歡迎程度，以及我們基於這些發佈許可財產的能力。與特定內容發佈捆綁在一起的特定產品或產品組的銷售可以極大地增加我們在任何給定季度或年份的淨銷售額。
我們的運營結果也可能會因客户設定的交貨時間表和第三方製造商設定的假日關閉時間表等因素而波動。此外，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了到目前為止季節性因素對我們業務的全部影響，因此，這些因素可能對我們未來的運營結果產生更大的影響。
我們使用第三方製造商生產我們的產品，這給我們的業務帶來了風險。
我們使用第三方製造商來生產我們所有的產品，歷史上一直是由少數製造商和工廠集中生產。因此，我們的一家制造商或生產我們產品的工廠之一的損失或不可用，即使是暫時的，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們沒有與某些製造商簽訂保留產能或提供或有損失的書面合同，這一事實加劇了這種風險。雖然我們相信，如果有必要，我們的外部製造業來源可以轉移到其他供應來源，但我們需要一段相當長的時間才能實現這種轉變。因為我們相信我們的產品佔生產這些產品的每個工廠總產能的很大比例，這樣的轉變可能需要我們與新的製造商建立關係，而我們可能無法及時、以類似的條款或根本無法做到這一點。我們還可能被要求尋找更多的製造商，以應對對我們產品的需求增加，因為我們現有的製造商可能沒有能力增加產量。如果我們在獲得製造商生產的產品的實質性部分方面被阻止或延誤，或者如果我們被要求轉移製造商(假設我們能夠做到這一點)，我們的銷售額和盈利能力可能會大幅下降。
此外，雖然我們要求第三方製造商提供的產品符合所有適用的法律法規，並且我們有權監督第三方製造商對我們的製造要求的合規性並監督我們製造商工廠的質量控制過程，但我們有一個或多個第三方製造商不符合我們的要求的風險，並且我們不會及時發現此類不符合要求的情況。例如，2008年的消費品安全改進法案(CPSIA)限制了某些產品中允許的鉛和鄰苯二甲酸鹽的含量，並要求我們的產品進行測試，以確保它們的含量不超過允許的水平。在過去，我們的某些第三方製造商生產的產品被檢測出鄰苯二甲酸鹽呈陽性。雖然這一數量沒有超過CPSIA允許的數量，但我們不能保證我們的第三方製造商生產的產品未來的鄰苯二甲酸酯含量不會超過允許的數量，或者不會以其他方式違反CPSIA、其他消費者或產品安全要求、勞工或其他適用要求。如果我們的第三方製造商在為我們製造產品時未能遵守此類要求，可能會損害我們的聲譽，損害我們的品牌形象和產品的銷售，並可能對我們造成責任。
此外，在不同的司法管轄區，越來越多的人期望公司監控其供應商的環境和社會表現，包括遵守各種勞工做法，以及考慮更廣泛的潛在環境和社會問題，包括產品的生命週期結束考慮。合規可能代價高昂，需要我們建立或擴大項目，以盡職調查或監控我們的供應商，或者在《維吾爾強迫勞動預防法案》等立法的情況下，設計供應鏈，以完全避開某些地區。不遵守這些規定可能會導致罰款、聲譽損害、我們產品的進口不合格，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。獨立製造商的合規監測因以下事實而變得複雜：對道德商業實踐的期望不斷演變，可能比適用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的發展，以及積極宣傳和組織公眾對被認為是道德缺陷的反應的不同羣體。因此，我們無法預測這種預期在未來可能會如何發展，也不能確定我們的製造要求即使得到遵守，也會讓積極監測和宣傳全球勞工和其他商業實踐中存在的缺陷的各方滿意。
此外，生產我們大部分產品的第三方製造商位於越南、中國和墨西哥。因此，我們面臨着國際業務帶來的各種風險。見“我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。”
我們面臨着一系列與氣候變化相關的風險。
無論在哪裏開展業務，都存在與氣候有關的固有風險。各種氣象現象和極端天氣事件(包括但不限於風暴、洪水、乾旱、野火和極端温度)可能會擾亂我們或我們供應商的運營，要求我們或我們的供應商產生額外的運營或資本支出，或通過直接或間接影響我們的供應商，對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。氣候變化可能會影響這類事件的頻率和/或強度，並促成某些長期變化，例如氣象或水文模式的變化，這可能會產生各種不利影響。雖然我們可能會採取各種行動來降低與氣候變化相關的業務風險，但這可能需要我們招致鉅額成本，而且可能不會成功，原因之一是與管理氣候風險相關的長期預測的不確定性。
此外，為應對氣候變化而進行的監管、市場和其他變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。開發滿足市場對產品構成不斷變化的期望的產品可能需要我們招致巨大的成本。隨着各種利益攸關方尋求更多有關氣候相關風險的信息，對報告的期望也在提高。例如，美國證券交易委員會和加利福尼亞州等幾個監管機構已經或正在考慮採用規則，要求公司在定期報告和其他披露中大幅擴大與氣候有關的披露，這可能要求我們產生大量額外成本來遵守，包括針對過去不受此類控制的事項實施重大額外的內部控制程序和程序，並要求我們的管理層和董事會承擔更多監督義務。所有這些風險也可能影響我們的供應商或業務合作伙伴，這可能會間接影響我們的業務、財務狀況或運營結果。
對可持續性以及環境、社會和治理(“ESG”)計劃的更多關注和不斷變化的期望可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
圍繞ESG問題的預期繼續快速發展。例如，我們之前曾因管理產品庫存而受到媒體的審查。對我們ESG業績的負面看法可能會對我們的業務產生負面影響，無論是從聲譽角度、對我們股票或產品的興趣降低、吸引/留住客户、員工或業務合作伙伴方面的問題，還是其他方面。
與此同時，一些締約方正在努力減少公司在某些ESG相關事項上的努力。某些ESG問題的支持者和反對者都越來越多地訴諸於一系列激進主義形式，包括媒體活動和訴訟，以推動他們的觀點。滿足這些不同的需求和期望可能代價高昂，我們的努力可能不會成功或產生預期的效果。我們的某些供應商和業務合作伙伴可能會受到類似預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。
各行各業的公司都面臨着與其ESG和可持續發展實踐相關的各種利益相關者越來越多的審查。對自願ESG倡議和披露的預期可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)，對某些產品的需求發生變化，增強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。
我們的業務，包括我們的公司總部、主要分銷設施和第三方製造商，都集中在某些地理區域，這使得我們容易受到這些地區不利條件的影響。
我們的公司總部目前位於華盛頓州埃弗雷特，我們的主要分銷倉庫位於亞利桑那州的七葉樹。我們還在英國考文垂、英國倫敦、加利福尼亞州伯班克和加利福尼亞州聖地亞哥設有額外的倉庫設施和/或辦公室。此外，生產我們大部分產品的工廠位於越南、中國和墨西哥。因此，我們的業務可能比地理上更多樣化的競爭對手的業務更容易受到這些地區不利條件的影響。這些條件可能包括不利的經濟和勞動力條件，以及人口趨勢。此外，七葉樹是我們銷售的大部分產品的接收地、儲存地和發貨地。我們嚴重依賴遠洋集裝箱運輸來接收我們位於亞洲的第三方製造商的產品，並與第三方配送服務提供商簽約，將我們的產品運送到我們的分銷設施。無論是由於極端或惡劣的天氣條件、自然災害、勞工騷亂或其他原因，在我們的總部或我們的倉庫設施中，這些送貨服務的任何中斷或故障，特別是影響華盛頓西部或亞利桑那州、整個西海岸或我們運營的其他地區，都可能嚴重擾亂我們的運營，損壞或摧毀我們的設備和庫存，並導致我們產生額外費用，任何這些費用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
雖然我們擁有財產損失和業務中斷保險，但這份保險，特別是地震保險，受到各種限制，需要大量免賠額或共同支付，可能不足以彌補我們所有的潛在損失，並且可能在未來被我們取消，或者以合理的條款或根本不再向我們提供。同樣，影響我們大部分產品生產的東亞或東南亞的自然災害和其他不利事件或條件可能會停止或中斷我們產品的生產，損害製成品離開該地區的運輸，損壞或摧毀製造我們產品所需的模具和工具，並以其他方式導致我們產生額外的成本和開支，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。
我們在美國以外的許多國家運營設施和銷售產品。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，面向國際客户的銷售額分別約佔我們銷售額的31%、27%和28%。我們預計，在未來的財政年度，面向國際客户的銷售額將佔我們銷售額的越來越大的比例。隨着時間的推移，我們預計我們的國際銷售額和業務將繼續增長，無論是以美元計算，還是佔我們整體業務的百分比，這都是擴大我們在新興市場和服務不足的國際市場的關鍵業務戰略的結果。此外，如上所述，我們使用位於越南、中國和墨西哥的第三方製造商來生產我們的大部分產品。這些國際銷售和製造業務，包括在新興市場的業務，面臨着可能嚴重損害我們的銷售、增加我們的成本或以其他方式損害我們的業務的風險，包括：
•貨幣兑換風險和貨幣波動；
•對匯回收入的限制；
•對我們的轉讓定價決定和我們跨境交易的其他方面的潛在挑戰，這可能會大幅增加我們的税收和其他經營成本；
•政治不穩定、內亂、戰爭和經濟不穩定，例如目前與烏克蘭和俄羅斯或以色列和哈馬斯的局勢以及對周邊地區的任何影響；
•知識產權執法難度加大，保護知識產權的法律力度較弱；
•遵守不同司法管轄區的不同法律和法規的複雜性，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國2010年《反賄賂法》、類似的反賄賂和反腐敗法律以及當地和國際環境、勞工、健康和安全法律，以及處理政府政策的變化和法律法規的演變和相關執法的複雜性；
•難以理解零售環境、消費趨勢、當地習俗和外國市場的競爭狀況，這些市場可能與美國有很大不同；
•國際勞動力成本和在國際上開展業務的其他成本的變化；
•我們經營的任何主要國家或市場徵收和改變關税、配額、邊境調節税或其他保護主義措施，可能會使產品進口到該國家或市場的成本和難度大大增加，提高此類產品的成本，減少我們此類產品的銷售或降低我們的盈利能力；
•適當繳納關税和/或消費税；
•自然災害和流行病，包括與新冠肺炎有關的自然災害和流行病，恢復的難度和成本更大；
•運輸延誤和中斷；
•將材料和產品從一個國家運送到另一個國家的困難，包括港口擁堵、罷工或其他勞動力中斷、地緣政治緊張局勢造成的貿易路線中斷以及其他運輸延誤和中斷；以及
•增加投資和運營複雜性，使我們的產品與不同國家的系統兼容並符合當地法律。
由於國際銷售、採購和製造對我們業務的重要性，如果發生上述任何風險，或者如果我們在管理日益全球化的業務方面不成功，我們的財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。
對我們產品的關税、貿易限制或税收的增加可能會對我們的業務產生不利影響。
當我們購買的原材料或零部件以及我們運輸的產品跨越國際邊界時，我們在國際市場上進行的貿易使我們受到關税、貿易限制和其他税收的約束。近年來，美國與中國等國之間的貿易緊張局勢不斷升級。在美國對中國出口商品徵收關税之後，中國對美國對中國的出口產品徵收報復性關税。我們從中國的製造商那裏購買的某些產品已經或未來可能被徵收這些關税，這可能會使我們的產品比那些投入不受這些關税限制的競爭對手的產品競爭力更低。我們銷售到某些外國市場的產品也可能受到類似的報復性關税，使我們銷售的產品與沒有徵收此類進口關税的類似產品相比缺乏競爭力。最近，美國政府頒佈了《維吾爾強迫勞動預防法案》，實際上禁止從新疆中國地區生產或採購的產品進口到美國。新疆中國地區是世界棉花供應的很大一部分，這一進口禁令可能會影響價格和我們服裝產品的棉花供應。
作為一家美國公司，我們受美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束，我們必須按照這些法律法規出口我們的產品，包括美國出口管理條例和財政部外國資產管制辦公室管理的經濟和貿易制裁項目。美國的經濟制裁和出口管制法律法規禁止向美國製裁對象的國家、政府和個人運送特定產品和服務。雖然我們採取預防措施，防止在受美國製裁的國家、政府和個人內或與受美國製裁的國家、政府和個人直接或間接開展任何業務，但此類措施可能會被規避。不能保證我們未來會遵守美國的出口管制或經濟制裁法律法規。任何此類違規行為都可能導致刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和後果，包括可能對我們的業務造成實質性不利影響的聲譽損害。
美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對原材料或組件的限制，可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或者抑制我們銷售產品或購買原材料或組件的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國和英國都要繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組有關的成本；或
•税收法律、法規及其解釋的變更。
我們可能會受到英國、美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，根據適用於像FAH，LLC這樣的合夥企業的税收規則，對FAH，LLC的税目進行審計調整，通常“轉嫁”給其股權持有人，可能導致在FAH，LLC一級支付所得税評估，儘管FAH，LLC通常不是關於調整的所得税的實體級別的納税人。 這可能導致FAH，LLC股權的當時所有者(包括我們)根據他們當時對FAH，LLC的當前所有權承擔所得税審計調整的負擔，即使他們在導致審計調整的納税期間對FAH，LLC的所有權百分比不同。
此外，與税收有關的法律和政策的變化可能會對我們產生不利影響。 税務機關和其他官員經常建議對税法進行重大修改，其中一些可能會影響我們的業務。 經濟合作與發展組織(“經合組織”)宣佈了一項通常被稱為“第二支柱”的協議，將全球最低企業税率定為15%，這一税率正在或可能在包括美國在內的許多司法管轄區實施。經合組織還發布了在某些方面與現行國際税收原則不同的指導方針，採用這些指導方針可能會增加税收的不確定性，並增加適用於我們的税收。我們無法預測美國國會或任何其他政府機構是否會頒佈新的税收立法或税收法規，也無法保證新的法律或法規，包括對現有法律和法規的修改，不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的供應商和外包商，我們的聲譽和有效運營業務的能力可能會因這些不受我們控制的第三方採取的行動而受到損害。
我們在很大程度上依賴供應商和與第三方的外包關係來提供服務和系統，包括製造、運輸、物流和信息技術。我們使用第三方物流公司來處理和履行歐洲和美國的客户訂單。我們的供應商或外包商(包括我們的第三方物流提供商)的任何缺陷，特別是影響這些服務或系統質量的缺陷，都可能被客户歸因於我們，從而損害我們的聲譽和品牌價值，並可能影響我們的運營結果。這包括集裝箱可獲得性或其他全球運力限制導致的潛在運輸延誤。此外，將這些服務和系統過渡到這些供應商和外包商，或與這些供應商和外包商發生運營故障，可能會導致產品銷售延遲，降低我們的運營效率，並需要大量資本投資才能補救。
我們受到各種政府法規的約束，未來可能還會受到額外法規的約束，違反這些法規可能會使我們受到制裁，或以其他方式損害我們的業務。
作為一家設計和銷售消費品的公司，我們受到政府的嚴格監管，包括在美國的《兒童身份保護法》(CPSA)、《聯邦危險物質法》(FHSA)、《消費品安全改進法》(CPSIA)和《易燃面料法》(FFA)，以及我們國際市場的產品安全和消費者保護法規。不能保證我們會遵守，不遵守這些行為可能會導致制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們依賴第三方來生產我們的產品，這加劇了這種風險。見“我們使用第三方製造商來生產我們的產品給我們的業務帶來了風險。”
在我們製造和銷售產品的市場上，政府和監管機構未來可能會頒佈與產品安全和消費者保護有關的額外規定，也可能增加對不遵守這些規定的處罰。此外，我們的一個或多個客户可能需要在未來更改我們的產品，例如某些材料的不使用限制。遵守任何此類額外的法規或要求可能會增加我們的業務成本。同樣，如果我們的任何產品被發現不符合此類法規，加大對違規行為的懲罰力度可能會使我們承擔更大的費用。這種增加的成本或處罰可能會損害我們的業務。
如上所述，我們的國際業務使我們受到世界各地許多其他政府法規的約束，包括反壟斷、海關和税收要求、反抵制法規、環境法規和《反海外腐敗法》。遵守這些規定會給我們帶來成本，這可能會降低我們的盈利能力，而我們如果不能成功遵守任何此類法律要求，可能會使我們承擔金錢責任和其他制裁，這可能會進一步損害我們的業務和財務狀況。
例如，在2019年，我們發現我們的子公司Loungefly歷史上少付了欠美國海關的某些關税。2019年5月，我們通知美國海關可能少付關税，並開始進行內部調查，以確定少付關税的原因以及適用的五年訴訟時效期間的適當關税金額。我們發現，在2014年5月24日至2019年6月30日期間，美國海關總共少付了約780萬美元，其中630萬美元與之前發佈的財務報表有關。2019年7月，我們向美國海關提交了780萬美元的付款，並提交了一份解釋欠款性質的報告。根據適用的法規，對於符合自我報告少付所有要求的進口商，最高可能的民事處罰是美國海關應繳納的合法關税、税費和費用的100%，而對未能滿足自我報告要求的進口商的民事處罰最高可達與少付相關的商品價值。經過美國海關的審查，確定我們欠下了100萬美元的罰款和與少付款項相關的利息。這筆款項是在截至2023年12月31日的年度內支付的。
由於數字資產是一個相對較新的新興資產類別，管理數字資產及相關產品和服務的監管、商業和法律框架可能會在美國和國際上不斷演變，涉及一系列問題，包括但不限於知識產權、消費者保護、隱私和網絡安全、反洗錢、制裁和貨幣、税收、貨幣傳輸、商品和證券法合規。我們可能需要遵守新的許可或註冊要求，修改我們的合規和風險緩解措施，禁止某些數字資產或其交易，和/或暫停或關閉我們在一個或多個司法管轄區的產品或服務。我們還可能面臨運作和遵守新的法律或法規要求的鉅額成本。很難預測圍繞數字資產的法律和監管框架以及監督/執法基礎設施將如何發展，以及這些發展將如何影響我們的業務和這些新產品提供，因為數字資產市場，特別是NFT，相對較新。
我們的電子商務業務面臨着許多風險，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
通過我們網站的銷售額佔我們淨銷售額的百分比持續增長，我們預計未來將繼續增長。雖然通過我們的網站銷售通常有更高的利潤率，併為我們提供了對我們某些營銷活動的銷售影響的有用洞察，但我們電子商務業務的進一步發展也使我們面臨一些風險。如果我們的零售客户和分銷商察覺到我們正在與他們競爭，我們的在線銷售可能會對我們與他們的關係產生負面影響。此外，電子商務受到各州、聯邦政府和各種外國司法管轄區越來越多的監管。遵守這些法律將增加我們的經營成本，我們不遵守這些法律也可能使我們面臨潛在的罰款、損害索賠和其他補救措施，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，一些司法管轄區已經實施或可能實施法律，要求商品和服務的遠程銷售商向位於司法管轄區內的客户徵收和匯出銷售税。特別是，簡化銷售税項目(美國州和地方政府持續多年的努力，旨在尋求聯邦立法，要求州外賣家徵收和匯款銷售税)可以允許滿足某些簡化和其他標準的州要求州外賣家對州外賣家購買的商品徵收和匯出銷售税。此外，2018年6月，美國最高法院在南達科他州訴韋費爾案美國一個州可能會要求沒有州內財產或人員的在線零售商對向該州居民銷售的商品徵收和匯出銷售税，這可能會允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。這些徵收責任以及與税收徵收、匯款和審計要求相關的複雜性增加了與我們傳統電子商務業務相關的成本。
此外，我們的電子商務運營使我們面臨與運行我們網站和相關支持系統的計算機系統相關的風險，如系統故障、病毒、計算機黑客、網絡攻擊和類似的中斷，或其感知。如果我們不能不斷增加軟件和硬件，有效升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他措施來提高我們系統的效率，可能會發生系統中斷或延遲，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的品牌。雖然我們依賴我們的技術供應商來管理所有前端電子商務商店的正常運行時間，管理我們訂單的接收，以及出口訂單的履行，但我們可以在未來開始自己運行這些組件的全部或更大部分。我們的第三方電子商務供應商或我們有效過渡第三方服務的能力的任何失敗都可能導致銷售損失，並損害我們的品牌。
有一種風險是，消費者對我們產品的在線需求可能無法產生足夠的銷售額，使我們的電子商務業務盈利，因為消費者對在線實物產品的需求可能低於傳統零售渠道。如果我們的電子商務業務產生的淨銷售額不超過成本，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們可能會受到未來產品責任訴訟或產品召回的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為一家設計和銷售消費品的公司，我們可能會受到產品責任訴訟或非自願產品召回的影響，也可能選擇自願進行產品召回。雖然與產品責任索賠和產品召回相關的成本通常對我們的業務並不重要，但在任何給定的財年，與未來產品責任索賠或產品召回相關的成本，無論是單獨的還是總體的，都可能是巨大的。此外，任何產品召回，無論召回的直接成本如何，都可能損害消費者對我們產品的看法，使我們受到額外的政府審查，轉移開發和管理資源，對我們的業務運營產生不利影響，否則將使我們與行業內其他公司相比處於競爭劣勢，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們目前正面臨證券集體訴訟和衍生品訴訟，未來可能會受到類似或其他訴訟的影響，所有這些都將需要大量的管理時間和注意力，導致重大的法律費用，並可能導致不利的結果，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的A類普通股價格產生負面影響。
我們現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。例如，根據公司的收益公告和截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告，代表公司對我們的某些董事和高級管理人員提起了幾項股東派生訴訟。具體地説，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，這些行動的標題是Cassella訴Mariotti等人案，Evans訴Mariotti等人案.，和 伊格利多訴馬裏奧蒂等人案。分別在美國加利福尼亞州中央區地區法院提起訴訟。2020年7月6日，這三個行動為所有目的合併為一個標題下的行動在Re Funko，Inc.衍生品訴訟，2020年8月13日，合併行動被擱置。2022年5月9日，另一起申訴，聲稱基本上類似的索賠，提交給美國加州中區地區法院，標題為Smith訴Mariotti等人案。2022年7月5日，兩名據稱的股東向特拉華州衡平法院提起了另一起衍生品訴訟，標題為Fletcher等人的研究成果。V.Mariotti。2023年3月，公司原則上達成非貨幣和解在Re Funko，Inc.衍生品訴訟, 史密斯訴馬裏奧蒂案，以及Fletcher等人的研究成果。V.Mariotti這些行動被擱置，等待和解協議的最終敲定。2024年3月4日，原告向法院提出初步批准和解的動議。作為和解的一部分，原告同意代表公司駁回他們的索賠，以換取一套公司治理改革以及律師費和開支。律師的費用和開支將從Funko的董事和高級管理人員保險中支付。初步批准和解的動議仍然懸而未決。
2021年6月11日，一名據稱的股東提起了另一起衍生品訴訟，標題為Silverberg訴Mariotti等人案。，特拉華州衡平法院。該公司採取行動，解僱了西爾弗伯格2023年4月3日投訴。原告於2023年5月3日應訴，簡報於2023年5月25日完成。該動議仍在大法官面前懸而未決。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期間，公司的七名據稱的股東向華盛頓州高級法院提起了針對我們、我們的某些高級管理人員和董事、ACON、基本面、我們首次公開募股的承銷商以及某些其他被告的假定集體訴訟。
2018年7月2日，為所有目的，這些訴訟被下令合併為一個標題下的訴訟In Re Funko，Inc.證券訴訟。2018年8月1日，原告對我們、我們的某些高管和董事、ACON、FORMANCE和其他某些被告提出了合併申訴。公司兩次提出駁回動議，法院兩次批准我們的駁回動議，第二次帶有偏見。原告提出上訴，2021年11月1日，上訴法院在大多數方面推翻了初審法院的駁回決定。2022年5月4日，華盛頓州最高法院駁回了被告的請願，案件發回高等法院進一步審理。我們於2022年9月19日提交了答案，目前正在進行發現。原告於2023年7月7日提交了班級認證動議，2023年10月25日完成了關於班級認證動議的簡報。2023年11月6日，華盛頓高等法院批准了原告提出的等級認證動議。
2018年6月4日，一起推定的集體訴訟題為Kanugonda訴Funko，Inc.等人案。在美國華盛頓州西區地區法院對我們、我們的某些官員和董事以及某些其他被告提起訴訟。2019年1月4日，該案指定了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告對之前點名的被告提起修改後的起訴書。Funko在聯邦行動中駁回了這一申訴，現在標題為伯克哈默訴Funko，Inc.等人案。，2023年6月14日。原告於2023年7月27日提出異議，要求在不妨礙他的情況下自願駁回訴訟的命令，以便他能夠在In Re Funko，Inc.證券訴訟或者，或者是法院命令，駁回被告的駁回動議。簡報於2023年8月18日完成。2023年10月13日，地方法院在不妨礙原告自願解散的情況下批准了原告的動議，駁回了被告的駁回動議，駁回了訴訟。
華盛頓州法院的案件指控我們違反了1933年證券法(修訂後的證券法)第11、12和15條，在提交給美國證券交易委員會的與我們的首次公開募股相關的文件中做出了據稱具有重大誤導性的聲明，並遺漏了必要的重大事實，以使其中的聲明不具誤導性。除其他事項外，這起訴訟要求補償性法定損害賠償和再生性損害賠償，因為原告和推定類別的成員為我們的A類普通股支付了代價，以及律師費和費用。
2022年1月18日，一名據稱的股東向特拉華州衡平法院提起了一項可能的集體訴訟，標題為舒馬赫訴馬裏奧蒂等人案。，與我們的公司“UP-C”結構有關，並對某些現任和前任高級管理人員和董事提出違反受託責任的直接索賠。2022年3月31日，我們採取行動駁回了這一行動。針對被告的駁回動議，原告於2022年5月25日提出修改後的起訴書。修正案沒有實質性地改變爭議的主張，被告於2022年7月29日再次動議駁回訴訟。2022年12月15日，原告反對被告的駁回動議，並提出律師費動議。駁回動議的簡報於2023年2月8日完成；原告費用申請的簡報於2023年4月10日完成。法院於2023年7月24日聽取了對這兩項動議的口頭辯論。2023年12月18日，法院駁回了被告的駁回動議，駁回了原告的臨時費用申請。我們於2024年1月26日提交了我們的答覆，目前正在進行發現。
2023年6月2日，一名據稱的股東向美國華盛頓州西區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，標題為Studen訴Funko，Inc., 等人的研究。起訴書稱，該公司和某些個人被告違反了經修訂的《交易法》第10(B)和20(A)節以及根據該法頒佈的第10b-5條，他們在提交給美國證券交易委員會的文件中，以及在財報電話會議和投資者演示文稿中，就計劃升級其企業資源規劃系統和搬遷配送中心做出了據稱具有重大誤導性的陳述，並且遺漏了關於相同主題的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。除其他事項外，這些訴訟還尋求補償性損害賠償以及律師費和費用。2023年8月17日，法院指定了首席原告，2023年8月29日，當事人提交了聯合規定的日程安排令。原告修改後的起訴書於2023年10月19日提交。這項修正案增加了額外的指控，包括所謂的前僱員和承包商的説法。原告尋求代表在2022年3月3日至2023年3月1日期間購買或收購Funko普通股的一類推定投資者。Funko於2023年12月15日提出駁回申訴，動議將於2024年3月22日前全面通報。
證券集體訴訟、衍生品訴訟和未來任何法律訴訟的結果都不能確定地預測。此外，我們的保險範圍可能不足，我們的資產可能不足以支付超出我們保險範圍的任何金額，我們可能需要支付損害賠償金或以其他方式達成與此類索賠相關的和解安排。在當前或未來的訴訟中，任何此類付款或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，當前或未來的訴訟也可能導致鉅額成本，並對我們的聲譽造成重大不利影響，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們A類普通股的價格產生負面影響。此外，這樣的訴訟可能會使我們的業務更難融資。
我們可能無法實現收購或投資的預期收益，此類收益的實現可能會延遲或減少，或者我們的收購或投資可能會有意想不到的成本。
收購一直是我們業務增長和發展的一個組成部分，未來可能會繼續如此。收購可以擴大和多樣化我們的品牌資產和產品供應，擴大我們的分銷能力，並使我們能夠建立額外的能力和競爭力。我們無法確定我們可能收購或獲得利益的公司的產品和產品將來是否會獲得或保持消費者的歡迎，或者任何此類收購的公司或投資是否會使我們更有效地分銷我們的產品，營銷我們的產品，發展我們的能力或發展我們的業務。
例如，我們於2021年第一季度收購了TokenWave LLC的多數權益，並於2022年10月收購了TokenWave LLC的其餘成員權益，TokenWave LLC是一家用於跟蹤和顯示NFT的移動應用程序的開發商，以加速我們進入數字收藏品領域。我們推出了我們的第一個數字流行！於二零二一年第三季度收集非財務工具，並自那時起定期進行額外非財務工具“投放”。NFT和其他數字收藏品的市場和消費者需求以及法律和監管框架是新的，發展迅速且高度不確定。我們無法保證我們對TokenWave LLC的投資或我們未來推出的NFT或數字收藏品將取得成功。
同樣地，於截至2022年12月31日止年度，我們以現金14. 0百萬元收購Mondo Collectibles，LLC（前稱Mondo Tees Buyer，LLC）（“Mondo”），一家制作黑膠唱片、海報、配樂、玩具、服裝、書籍、遊戲及其他收藏品的高端流行文化收藏品公司。這項交易代表了一個機會，擴大公司的產品供應到黑膠唱片，海報和其他高端收藏品，但公司銷售這些產品類別的經驗有限，不能保證我們將能夠成功或有利可圖地進入這些產品類別的規模。
在某些情況下，我們預計我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、分銷、營銷和其他運營協同效應，這將帶來更大的銷售增長和盈利能力，並在適用的情況下，節省成本、運營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定這些協同效應、效率和成本節約將會實現。即使實現了這些好處，在實現這些好處的過程中也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人員在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發受歡迎和有利可圖的產品。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益，也不能保證我們能夠成功地管理整合過程，而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。
區塊鏈網絡是一個快速變化的新行業的一部分，它的進一步發展和接受受到各種因素的影響，這些因素很難評估。區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發或接受放緩或停止，可能會對我們的不可替代令牌(NFT)和數字可收藏業務的成功開發和採用產生不利的實質性影響。
區塊鏈行業的總體增長，以及我們的NFT和數字收藏品業務所依賴的區塊鏈網絡，都受到高度不確定性的影響。影響區塊鏈網絡和數字資產進一步發展的因素包括但不限於：
•數字資產和其他區塊鏈技術的採用和使用在全球範圍內的增長；
•政府和準政府對數字資產及其使用的監管，或對區塊鏈網絡或類似系統的訪問和運營的限制或監管；
•區塊鏈網絡開源軟件協議的維護與開發；
•消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化；
•買賣商品和服務或交易資產的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用政府支持的貨幣或現有網絡的新手段；
•當前購買者對加密貨幣的興趣在多大程度上代表着投機性的“泡沫”；
•加密貨幣和數字資產的歷史性價格波動持續到未來的程度；
•美國和世界的總體經濟狀況；
•與加密貨幣和區塊鏈相關的監管環境；以及
•加密貨幣或其他基於區塊鏈的令牌的受歡迎程度或接受度下降。
此外，如果我們無法成功擴展我們的NFT和數字收藏品業務，我們可能會招致意想不到的成本和損失，並面臨其他不利後果，如負面聲譽影響。此外，推行這些舉措的實際效果可能與我們期望從這些舉措中實現的好處不同，可能存在實質性差異，例如產生額外的收入。
數字資產行業作為一個整體，其特點是快速變化和創新，並在不斷演變。儘管它們近年來經歷了顯著增長，但區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發、普遍接受和採用和使用的放緩或停止可能會阻止或推遲我們的NFT和數字收藏品業務的接受和採用，從而對我們NFT和數字收藏品業務的未來前景以及我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。
數字資產是一種新的資產類別，它帶有獨特的風險，包括極端的價格波動。
使用分佈式分類賬或區塊鏈技術發行和轉移的加密貨幣、數字貨幣、硬幣、代幣、NFT、穩定貨幣和其他數字或加密資產或票據(本文統稱為“數字資產”)是一種新的和不斷髮展的資產類別。在這一廣泛的資產類別中，特定數字資產的特徵可能會有很大不同。
我們收到與我們的NFT和數字收藏品業務的二級銷售相關的數字資產付款。我們還購買數字資產作為貨幣使用，用於與我們的NFT和數字收藏品業務相關的某些費用。不能保證這些投資和支付將保持其相對於法定貨幣的價值，也不能保證此類數字資產可以轉換為法定貨幣或以法定貨幣出售。數字資產仍然是基於新興技術的新興資產類別，我們對數字資產的使用受到與區塊鏈技術的能力和發展相關的許多因素的影響，例如，它們的發展還處於起步階段，它們對互聯網和其他技術的依賴，它們對礦工、驗證者和開發者所發揮作用的依賴，以及惡意活動的可能性等。此外，無法保證進行數字資產交易的區塊鏈技術不存在未被發現的缺陷，這些缺陷可能會導致此類數字資產被泄露，導致我們持有的部分或全部數字資產丟失。最後，由於數字資產市場的新穎性和快速變化的性質，數字資產的內在價值尤其不確定和難以確定。不能保證數字資產在未來會保持其價值，也不能保證將數字資產用作貨幣、主流零售商家和商業企業進行支付或任何其他用途的接受度會繼續增長。此外，由於資產類別的新穎性以及對數字資產市場不斷演變的監管拼湊，欺詐和市場操縱在此類市場中並不少見，所有這些都可能對我們的數字資產的價值產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。
使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
我們在很大程度上依賴於我們的在線形象來接觸消費者，並使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們擁有Facebook、X(以前的Twitter)、Instagram、TikTok和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺使用的法律和法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果不能成功運行我們的信息系統並有效地實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或降低我們的銷售額或盈利能力。
我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序，包括我們的企業資源規劃軟件(統稱為IT系統)來管理我們業務的許多方面，包括產品開發、供應鏈管理、產品銷售和交付、財務報告和各種其他流程和交易。我們嚴重依賴這些IT系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致的操作。這些IT系統會受到停電、計算機和電信故障、員工使用錯誤、軟件錯誤或錯誤配置、網絡安全攻擊、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞以及災難性事件(如颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為和全球流行病)的破壞或中斷的影響。例如，據報道，2021年12月披露的阿帕奇Log4j軟件庫中廣泛傳播的漏洞影響了全球許多組織，需要更新該軟件的補丁版本。雖然我們沒有受到這個漏洞的影響，但這一事件表明，類似的第三方軟件漏洞可能會在未來影響我們。我們業務的有效運營和成功增長有賴於這些IT系統，包括我們有效運行和升級它們以及成功選擇和實施足夠的災難恢復系統的能力。這些IT系統未能按設計執行、我們未能有效運行它們或未能及時、全面地解決已知漏洞，或我們的IT系統運行中的安全漏洞或中斷，或對此的看法，可能會擾亂我們的業務，需要大量資本投資來補救問題，或使我們承擔責任。在截至2022年12月31日的年度內，我們確定企業資源規劃軟件無法達到其預期目的，並放棄了雲計算安排，導致3,250萬美元的減記。
此外，我們最近實施了，並預計將繼續投資和實施我們的IT系統和程序的修改和升級，以支持我們的增長和我們的電子商務業務的發展。這些修改和升級可能需要大量投資，可能不會在超過成本的水平上改善我們的盈利能力，甚至根本不會。此外，人工智能在我們或任何第三方的運營、產品或服務中的任何整合預計都將帶來新的或未知的網絡安全風險和挑戰。此外，實施任何新技術系統的過程都涉及固有成本和風險，包括潛在的延遲和系統故障、內部控制結構的潛在中斷、管理層時間和注意力的轉移以及需要重新培訓或僱用新員工，任何這些都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。
於2021年9月17日，我們訂立一份新信貸協議（“信貸協議”），提供一筆金額為180. 0百萬元的定期貸款融資（“定期貸款融資”）及一筆金額為100. 0百萬元的循環信貸融資（“循環信貸融資”，連同定期貸款融資統稱“信貸融資”）。定期貸款融資的收益主要用於償還公司以前的定期貸款融資。於2022年7月29日，信貸協議經第二次修訂進一步修訂，其中包括將循環信貸融資增加至2.15億美元。2023年2月28日，我們簽署了一項進一步的修正案，（“第三次修訂”），以（其中包括）（i）自第三次修訂之日起至截至2023年12月31日止財政季度期間修改信貸協議項下的財務契約（“豁免期”），（ii）截至第三次修訂之日，將循環信貸融資的規模從2.15億美元減少至1.80億美元，此後於2023年12月31日減少至1.50億美元，（iii）限制在豁免期內提取超過第三次修訂之日未償還金額的循環信貸融資的能力，（iv）將豁免期內信貸融資項下的應付保證金提高至（a）4.00%任何定期基準貸款或無風險利率貸款（各自定義見信貸協議），及（b）就任何加拿大優質貸款或ABR貸款而言，年利率為3.00（每一個定義見信貸協議），（v）允許任何計算綜合EBITDA的方法（定義見信貸協議），包括豁免期內的財政季度，可能包括某些附加的某些商定金額，（vi）進一步限制我們進行某些受限制付款的能力，包括支付股息或對股權進行其他分配，或贖回、回購或收回股權，產生額外債務，產生額外留置權，訂立售後回租交易或發行額外股本權益或可轉換為股本權益或交換股本權益的證券（發行普通股除外），（vii）要求最低合格現金要求至少1000萬美元，及（viii）要求在豁免期內強制預付循環信貸融資，任何合格現金所得款項超過2500萬美元。豁免期結束後，從截至2024年3月31日的財政季度開始，第三次修訂將重新設定信貸協議各方必須維持的最高淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率（各自定義見信貸協議），分別為2.50：1.00和1.25：1.00，這是第三次修訂之前信貸協議下的有效比率。截至2023年12月31日，我們的信貸融資下有2.581億美元的未償還債務，包括定期貸款融資下的1.376億美元未償還債務（扣除190萬美元的未攤銷折扣）和循環信貸融資下的1.205億美元未償還借款。
2022年11月25日，Funko，LLC、Funko Games，LLC、Funko Acquisition Holdings，L.L.C. Funko Holdings LLC和Loungefly，LLC（統稱為“設備融資信貸方”）與富國銀行設備融資公司簽訂了2000萬美元的設備融資協議（“設備融資貸款”）。設備融資貸款由我們亞利桑那州Buckeye倉庫內持有的某些已識別資產擔保。截至2023年12月31日，該公司在設備融資貸款下有1540萬美元未償還。
為了償還這筆債務以及我們未來可能產生的任何額外債務，我們需要產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們無法向閣下保證，我們的業務將能夠從經營中產生足夠的現金流，或我們將獲得足夠的未來借款或其他融資，以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動資金需求提供資金。如果我們被要求使用我們的經營現金流或任何未來融資的收益來償還我們的債務，而不是為營運資金、資本支出或其他一般企業用途提供資金，我們將無法對我們的業務、行業和整體經濟的變化做出計劃或反應。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。
此外，信貸協議包含，以及任何證明或管理其他未來債務的協議可能包含某些限制性契約，這些契約限制了我們從事符合我們長期最佳利益的某些活動的能力，包括我們以下能力：
•招致額外的債務；
•招致某些留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產;
•進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；
•支付股息或其他股權分配，或贖回、回購或收回股權;
•與我們的關聯公司進行交易；
•就不動產進行售後回租交易;
•簽訂掉期協議;
•簽訂協議限制我們的子公司支付股息的能力;
•發行或出售股本權益或可轉換為股本權益或可交換為股本權益的證券;
•贖回、回購或再融資我們的其他債務;以及
•修改或修改我們的管理文件。
信貸協議中的限制性契約還包括某些財務契約，要求我們每季度遵守最高淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率（在每種情況下，以連續四個季度為基礎進行衡量）。我們不能保證將來不會違反這些公約。我們遵守財務契諾及信貸融資項下其他契諾及限制的能力可能受我們無法控制的事件及因素影響，且無法保證我們將能夠進一步修訂信貸融資，以避免或減輕未來可能發生的任何潛在違約風險。我們未能遵守上文所述的財務契諾或我們信貸融資項下的任何其他契諾或限制，可能導致我們信貸融資項下的違約事件。這將允許貸款銀行採取某些行動，包括停止循環信貸融資下的未來借款，終止所有未償還承諾，並宣佈我們的信貸協議下的所有到期款項立即到期應付，包括所有未償還借款，應計和未付利息，以及與此類借款和任何終止承諾有關的預付溢價。此外，貸款人將有權對我們授予他們的抵押品進行處理，其中包括我們幾乎所有的資產。任何該等事件的發生均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能無法以優惠條款獲得額外融資，或根本無法獲得額外融資，以滿足我們未來的資本需求。
在未來，我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，包括我們無法遵守信貸協議中包含的財務或其他契約的情況，並可能決定進行股權或債務融資或進入信貸融資或因其他原因對現有債務進行再融資。 如上所述，根據信貸協議第三次修訂的條款，我們在豁免期結束前無法提取超過第三次修訂生效日在我們的Revolver信貸融資下未償還金額的金額。
我們可能無法以優惠條款及時獲得額外的債務或股權融資，或根本無法獲得，包括由於國際衝突或地緣政治緊張局勢等因素導致的市場波動和不確定性。如上所述，信貸協議包含限制性契約，限制我們承擔額外債務和從事其他資本籌集活動的能力。我們日後獲得的任何債務融資可能涉及進一步限制我們的集資活動及其他財務及營運事宜的契諾，這可能使我們更難經營業務、獲得額外資本及尋求商機，包括潛在收購。此外，如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他股票掛鈎證券籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋。倘我們無法在需要時獲得足夠融資或按令我們滿意的條款獲得融資，則我們繼續發展或支持業務、應對業務挑戰及繼續持續經營的能力可能會受到重大限制。
組織結構風險
TCG對我們有重大影響力，包括需要股東批准的決策，其在我們業務中的利益，以及我們的持續股權擁有人和某些其他方的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。
我們的A類普通股和B類普通股的每一股都賦予其持有人在提交給股東的所有事項上的一票表決權。TCG目前對提交股東投票表決的幾乎所有交易和其他事項具有重大影響力，例如合併、整合、解散或出售我們的全部或幾乎全部資產、發行或贖回某些額外股權以及選舉董事。這種影響可能會增加我們完成不符合A類普通股持有人最佳利益的交易的可能性，或者相反，阻止完成符合A類普通股持有人最佳利益的交易。
吾等與TCG訂立股東協議(“股東協議”)，與TCG從另一股東手中收購吾等的股份，以及加入及修訂吾等的註冊權協議，兩者均於完成出售ACON時生效。根據股東協議，只要本公司關聯方(定義見股東協議)直接或間接實益擁有本公司合共至少20%的A類普通股，本公司有權指定本公司若干董事為本公司董事，只要本公司關聯方直接或間接實益擁有合計少於20%但至少10%或以上的本公司A類普通股，則本公司有權指定本公司為兩名本公司董事(假設在每一情況下，本公司所有已發行普通股均為本公司A類普通股)。有限責任公司以一對一的方式贖回新發行的A類普通股)。假若於任何時間，臺積電關聯方直接或間接實益擁有的A類普通股總數少於全部已發行及已發行A類普通股的10%(假設在每個該等情況下，FAH，LLC的所有已發行普通股均按一對一基準贖回本公司新發行的A類普通股)，則臺積電關聯方無權指定任何臺糖控股有限公司指定的受讓人。此外，吾等須採取一切商業上合理的行動，以促使(1)董事會由至少七名董事或本公司董事會決定的其他董事人數組成；(2)根據股東協議條款指定的個人將被列入董事任期屆滿的每次股東年會上選出的董事會提名名單中；及(3)根據股東協議條款指定填補董事會任何適用空缺的個人。
此外，股東協議規定，只要TCG關聯方直接或間接實益擁有我們A類普通股全部已發行和已發行普通股的22%或以上(假設FAH，LLC的所有已發行普通股按一對一的基礎贖回我們A類普通股的新發行普通股)，我們將不會也將不會導致我們的子公司在沒有TCG事先書面批准的情況下采取某些行動或進行某些交易(無論是通過合併、合併或其他方式)，包括：
•訂立任何交易或一系列關聯交易，其中任何人士或集團(TCG關聯方及包括TCG關聯方的任何集團)直接或間接收購超過本公司或本公司附屬公司任何類別股本當時已發行股份的50%以上，或任何該等人士或集團有直接或間接權力選舉本公司董事會多數成員或取代我們成為FAH，LLC的唯一管理人(或增加另一人作為FAH，LLC的聯席管理人)；
•我們或我們的任何子公司的重組、自願破產、清算、解散或清盤；
•出售、租賃或交換我們及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產；
•辭去、替換或撤換我們作為FAH，LLC的唯一經理，或任命任何額外的人為FAH，LLC的經理；
•創建一類或一系列新的股本或我們的其他股權證券，或在此類創建將對TCG關聯方作為我們A類普通股持有者的權利造成實質性和不利損害的情況下，我們的任何子公司；
•發行額外的A類普通股、B類普通股、優先股或我們的其他股本證券，但（x）根據我們董事會或薪酬委員會批准的任何股票期權或其他股本薪酬計劃，或（y）根據行使或轉換截至股東協議之日存在的任何期權、認股權證或其他證券，或如果此類創設將對TCG關聯方作為我們任何子公司的A類普通股、股本證券持有人的權利造成重大不利影響;
•對我們的公司註冊證書或公司章程或我們任何子公司的任何類似組織文件的任何修訂或修改，在任何一種情況下，都會嚴重損害TCG關聯方作為我們A類普通股持有人的權利，以及
•除《股東協議》中適用於TCG及其控制的關聯公司的明確限制外，任何採取、批准或實施任何計劃、協議或條款的行動，除其他事項外，將對TCG或其控制的關聯公司繼續持有或收購我們的股本或其他證券的額外股份的能力產生負面影響。
此外，截至2024年3月5日，共同持有我們普通股合併投票權約4.3%的持續股權所有人，以及已加入我們應收税款協議的前持續股權所有人的某些受讓人（“TRA方”）可以根據與我們購買FAH的共同單位有關的應收税款協議從我們那裏獲得付款，有限責任公司直接從某些持續股權擁有人贖回或交換其在FAH，LLC的普通股單位，包括在任何此類贖回或交換時發行我們的A類普通股。此外，持續股權擁有人通過直接持有FAH，LLC的權益（而不是通過擁有我們的A類普通股）來擁有我們業務的權益。由於這些考慮，持續股權所有人和此類受讓人以及TRA方的利益可能與我們A類普通股持有人的利益發生衝突。例如，TRA各方可能在我們採取的税務狀況或其他行動中擁有不同的利益，這可能會影響他們關於是否以及何時處置資產、是否以及何時產生新債務或對現有債務進行再融資、以及我們是否以及何時應終止應收税款協議並加速履行我們在該協議下的義務的決定。此外，即使在與我們無關的情況下，未來交易的結構可能會考慮TRA當事人的税收或其他考慮因素。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何不受僱於我們或我們子公司的董事或股東。
公司機會原則一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司利益相反的利益，不得獲得與公司目前或未來業務合理相關的財產，也不得獲得公司目前或預期擁有利益的財產，除非該機會首先呈現給該公司，而該公司選擇不追求該機會。公司機會原則的目的是阻止高級職員、董事或其他受託人從屬於公司的機會中獲益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何不受僱於我們或我們子公司的董事或股東。因此，任何不受僱於我們或我們的子公司的董事或股東沒有義務向我們傳達或展示公司機會，並有權為其持有任何公司機會，（及其附屬公司）自己的賬户和利益，或推薦、轉讓或以其他方式將該等公司機會轉讓給我們以外的人，包括非本公司或本公司子公司僱員的任何董事或股東。
因此，我們的某些股東、董事及其各自的關聯公司不被禁止經營或投資於競爭性業務。因此，我們可能會發現自己與我們的某些股東、董事或他們各自的關聯公司存在競爭，我們可能不瞭解或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去企業機會或遭受競爭傷害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。
我們的主要資產包括我們在FAH，LLC的權益，因此，我們依賴FAH，LLC的分配來支付税款和費用，包括應收税款協議項下的付款。FAH，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和約束。
截至2023年12月31日，除擁有FAH，LLC的50，548，826個普通單位（佔FAH，LLC經濟權益的約94.9%）外，我們並無重大資產。我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付股息的能力（如有）取決於FAH，LLC及其子公司的財務業績和現金流以及我們從FAH，LLC收到的分配。不能保證我們的附屬公司將產生足夠的現金流以向我們派發股息或分派資金，或適用的當地法律及合約限制（包括我們債務工具中的負面契諾）將允許該等股息或分派。
就美國聯邦所得税而言，FAH，LLC被視為合夥企業，因此，一般不需繳納實體層面的美國聯邦所得税。相反，應納税收入分配給其普通單位的持有人，包括我們。因此，我們對FAH，LLC的應納税淨收入的可分配份額徵收所得税。根據FAH LLC協議的條款，FAH，LLC有義務向其成員（包括我們）進行税收分配，除非此類分配將使FAH，LLC破產或法律或我們債務協議中的任何限制或約束禁止。此類税收分配的金額是根據可能適用於FAH，LLC任何一個成員的最高聯邦、州和地方綜合税率計算的，而無論任何此類成員的實際最終納税義務如何。由於上述原因，FAH，LLC可能有義務進行超過部分或全部成員實際納税義務的税收分配，這可能會減少其業務運營可用的現金。除了税收費用外，我們還產生與我們的運營、我們在FAH，LLC的權益和關聯方協議相關的費用，包括應收税款協議項下的付款義務以及作為上市公司的費用和成本，所有這些費用都可能很大。作為其管理成員，我們打算促使FAH，LLC分配足夠的金額，以使我們能夠支付我們的税款和運營費用，包括根據應收税款協議到期的任何正常過程付款。然而，FAH，LLC進行此類分配的能力可能會受到各種限制和約束，包括但不限於對違反FAH，LLC當時作為一方的任何合同或協議（包括債務協議）或任何適用法律的分配限制，或可能導致FAH，LLC破產的分配限制。如果FAH，LLC沒有足夠的資金支付税收分配或其他負債以資助我們的運營，我們可能不得不借入資金，這可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸方施加的各種限制。如果我們因任何原因無法根據應收税款協議付款，則該等付款將被推遲並在付款前累計利息;但是，在指定期間內不付款可能構成嚴重違反應收税款協議項下的重大義務，因此可能會加速應收税款協議項下的到期付款。如果FAH，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。請參閲“我們A類普通股風險的所有權”。
在某些情況下，FAH，LLC將被要求向我們和持續股權所有人及其某些受讓人進行分配，FAH，LLC將被要求進行的分配可能是重大的。
如上所述，根據FAH，LLC協議的條款，FAH，LLC有義務根據可能適用於FAH，LLC任何一個成員的最高聯邦、州和地方綜合税率，向我們和持續股權所有者及其某些受讓人進行税收分配，此類分配通常將根據這些持有人在FAH，LLC的利益按比例分配。由於可分配給我們和持續股權所有人及其某些受讓人的應税收入淨額的潛在差異，以及在計算FAH、LLC的分配義務(和某些其他考慮因素)時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們的納税義務和根據應收税款協議支付的義務。我們從FAH，LLC獲得的用於履行其税收分配義務的資金通常不能用於對我們的業務進行再投資。我們的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括支付我們A類普通股的現金股息，支付應收税款協議下的債務，宣佈我們A類普通股的股票股息，以及購買相應數量的FAH，LLC的公共單位，或購買FAH，LLC的額外公共單位，以及對FAH，LLC的所有未償還公共單位進行資本重組。例如，於2022年5月3日，我們與FAH，LLC簽訂了一項普通單位認購協議，根據該協議，我們購買了4,251,701個新發行的普通單位，以換取約7,400萬美元的出資額(“出資額”)。在出資後，(I)通過反向單位拆分對FAH，LLC的普通股進行了資本重組，以便根據FAH LLC協議，保持我們擁有的普通股數量與我們A類普通股的流通股數量之間的一對一比率，以及(Ii)我們B類普通股的約90萬股流通股被註銷，以保持B類普通股的股票數量與持續股權所有者持有的普通股數量之間的一對一比率。根據我們修訂和重述的公司註冊證書(第(I)和(Ii)條一起稱為“資本重組”)。如果我們在未來不採取此類行動，例如，持有此類現金餘額或將其借給FAH，LLC，持有FAH，LLC的持續股權所有者及其某些持有FAH權益的受讓人，LLC將受益於他們在將其普通股交換為A類普通股後因擁有A類普通股而積累的現金餘額的任何價值。不會也不會因為這些現金餘額而對持續股權所有者收到的與選擇贖回其普通股相關的對價進行調整，以換取我們選擇的新發行的A類普通股或相當於每贖回一個普通股一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付。
我們的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠支付現金，我們可能被要求支付的金額可能很大，我們可能無法實現這些税收優惠。
為完成首次公開招股，吾等訂立了應收税款協議。根據應收税項協議，吾等須向TRA各方支付相當於吾等已實現或在某些情況下被視為已變現的税項優惠85%的現金，其原因如下：(1)吾等或交易所(或在某些情況下被視為交易所)為A類普通股或現金提供的任何未來贖回；及(2)應收税項協議項下的付款所應佔的若干額外税項優惠。我們實現的與應收税款協議所涵蓋事項相關的税收優惠將取決於許多因素(其中一些因素可能會隨着時間的推移而變化)，包括TRA各方贖回或交換的時間、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及我們所適用的税率。於2023年6月30日，由於確認遞延税項資產的全額估值準備，以及預計無法充分利用全部或部分相關税項優惠，本公司認定根據應收税項協議向TRA各方支付與未實現税項優惠相關的款項不再可能及不再可予估計，吾等已相應減少應收税項協議的負債。然而，根據應收税金協議，我們可能需要支付的現金金額可能會很大。應收税款協議項下的付款一般將基於我們確定的納税申報頭寸，這些頭寸可能會受到税務機關的質疑。根據應收税款協議支付的款項將不會在税務機關對我們的報告頭寸提出成功質疑後退還。我們根據應收税金協議向TRA各方支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未繳款項將會遞延，並會計提利息，直至吾等支付為止。在指定期間內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的重大違約，因此可能會加速應收税金協議項下的到期付款。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低，特別是在收購方不能使用在控制權變更時根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。根據應收税款協議支付的款項也不以TRA各方保持在FAH，LLC的持續所有權權益為條件。
根據應收税金協議，我們可能需要向TRA各方支付的金額在某些情況下可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。
應收税項協議規定，倘若發生若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更、吾等嚴重違反應收税項協議項下的任何重大責任，或倘若吾等於任何時間選擇提早終止應收税項協議，則應收税項協議將會終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議須支付未來款項的責任將會加速，並即時到期及應付。在這種情況下，FAH，LLC的成員將被視為將FAH，LLC的任何剩餘未償還普通股單位交換為A類普通股，並通常有權根據應收税款協議從這種被視為交換的情況下獲得付款。於該等情況下到期及應付之金額乃根據若干假設釐定，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。如果我們的現金資源不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生債務來支付應收税金協議下的付款。
由於上述原因，吾等將須立即支付一筆現金，金額相當於作為應收税項協議(利用上述假設計算)標的之預期未來税項優惠的現值，該等款項可於該等未來税項優惠實際變現(如有)前大大提前支付。我們也可能被要求向TRA各方支付大於我們最終實現的實際收益的指定百分比的現金，這些收益涉及受應收税款協議約束的税收優惠。我們在應收税金協議下的債務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。
在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會報銷根據應收税款協議向TRA各方支付的任何款項。
如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會得到補償，因為我們之前根據應收税款協議向TRA各方支付的任何現金付款。相反，我們向TRA方支付的任何超額現金款項將從根據應收税款協議條款我們可能被要求支付的任何未來現金付款中扣除。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現，或即使提早提出質疑，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款我們可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額抵銷。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和實際的。在解釋適用税法及採取與我們的税務合規義務相關的估值立場時，需要有重大的管理層判斷。我們正在不斷評估我們的納税申報單頭寸，而報税單頭寸的變化可能會影響我們在確定應收税款協議所欠税款和我們需要支付的金額方面面臨的負債和風險。不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税報告立場。因此，我們可能會產生與這些風險相關的額外成本，包括根據應收税款協議支付的現金大幅超過我們實際節省的現金税款。
我們的組織結構，包括應收税款協議，向TRA各方提供了某些利益，這些利益不會使A類普通股股東受益，因為它將使持續股權所有者和受讓人受益。
我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予了TRA各方和持續股權所有者及其某些受讓人某些利益，這將不會使我們A類普通股的持有者同樣受益。吾等已與FAH、LLC及TRA各方訂立應收税項協議，並規定吾等向TRA各方支付吾等已意識到或在某些情況下被視為已變現的税項優惠金額(如有)的85%，其原因如下：(1)由吾等或普通股交易所(或在某些情況下被視為交易所)為A類普通股或現金提供資金的任何未來贖回；及(2)應收税款協議項下付款所產生的若干額外税務優惠。我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對我們A類普通股的未來交易市場產生不利影響。
A類普通股風險的所有權
持續股權所有者擁有FAH，LLC的普通股單位，持續股權所有者有權根據FAH LLC協議的條款贖回他們在FAH，LLC的普通股單位，以換取A類普通股或現金。
截至2024年3月5日，我們總共有149,207,103,000股A類普通股授權但未發行，以及約2,725,151股A類普通股，在贖回持續股權所有者持有的FAH，LLC普通股後，可由我們選擇發行。FAH，LLC已訂立FAH LLC協議，在該協議所載某些限制的規限下，持續股權擁有人有權不時根據各自的選擇(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的規限)贖回其普通股，按我們的選擇，以一對一的基礎贖回我們A類普通股的新發行股份，或根據FAH LLC協議的條款，支付相當於每一普通股贖回A類普通股一股的成交量加權平均市場價格的現金支付；但在我們的選擇下，我們可以通過我們直接交換該A類普通股或該等現金(視情況而定)，以換取該等普通股。持續股權所有人可以行使贖回權，只要他們的普通單位仍未償還。吾等亦訂立一項登記權利協議，根據該協議，贖回後向若干持續股權擁有人(包括我們當時的每名行政人員)發行的A類普通股股份及與交易相關而向前股權擁有人發行的A類普通股剩餘股份(該等股份現由TCG持有)均有資格轉售，但須受登記權協議所載的若干限制所規限。
我們無法預測我們A類普通股未來發行的規模，也無法預測未來發行和出售A類普通股可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。出售或分配大量A類普通股，包括與收購相關的股票，或認為可能發生此類出售或分配，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
您可能會因未來發行額外的A類普通股或普通股而被稀釋，這些普通股或普通股與我們的激勵計劃、收購或其他方面有關；未來在公開市場出售此類股票或預期此類出售可能會降低我們的股價。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行A類普通股和與我們A類普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取代價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是否與收購有關。此外，我們、FAH、LLC和持續股權擁有人是FAH LLC協議的一方，根據該協議，持續股權擁有人(或其某些獲準受讓人)有權(在符合FAH LLC協議條款的情況下)不時根據他們的每個選擇(在某些情況下符合基於時間的歸屬要求)由FAH，LLC贖回其普通股，以按我們的選擇，以一對一的基礎換取我們A類普通股的新發行股票，或支付相當於每個贖回、在每一種情況下，根據FAH有限責任公司協議的條款；但在我們的選擇下，我們可以通過我們直接交換該A類普通股或該等現金(視情況而定)，以換取該等普通股。持續股權所有人可以行使贖回權，只要他們的普通單位仍未償還。由於這些贖回或交換或認為可能發生贖回或交換，我們A類普通股的股票市場價格可能會下降。這些贖回或交換，或這些贖回或交換可能發生的可能性，也可能使我們A類普通股的持有者在未來以他們認為合適的時間和價格出售此類股票變得更加困難。
我們最初根據我們的2017年激勵獎勵計劃(“2017計劃”)為發行預留了5,518,518股A類普通股，包括截至2023年12月31日，我們授予我們的某些董事、高管和其他員工的股票期權的1,928,998股A類普通股，以及我們授予我們的某些高管、顧問和其他員工的2,382,960股A類普通股。我們還根據公司2019年激勵獎勵計劃(“2019年計劃”)為發行預留了相當於(I)3,000,000股A類普通股和(Ii)自2020年1月1日起至2029年1月1日(包括2029年1月1日)的每個日曆年度第一天每年增加的A類普通股的總和，相當於(A)在完全攤薄的基礎上上一財年最後一天已發行的A類普通股已發行股份的2%和(B)董事會決定的較少的A類普通股數量之和。截至2023年12月31日，我們已根據2019年計劃向我們的某些高管、顧問和其他員工授予了1,689,637股A類普通股相關股票和股票期權，125,531股A類普通股相關業績股票單位和2,184,774股A類普通股相關限制性股票單位。我們發行的任何A類普通股，包括根據我們的2017年計劃、2019年計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋我們A類普通股持有者持有的百分比。
未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，包括但不限於與收購有關的收購，這些收購可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。此外，關於首次公開招股的完成，我們與若干原始股權擁有人(包括我們當時的每名高管)訂立了一項登記權利協議，根據該協議，TCG已加入為一方。2022年7月15日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格初步擱置登記書。S-3表格於2022年7月26日被美國證券交易委員會宣佈生效。S-3表格允許吾等不時出售最多1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，並允許註冊權協議各方在一次或多次發售中出售17,318,008股A類普通股。如果我們以S-3的形式發行和出售A類普通股，這將稀釋我們A類普通股現有持有者持有的百分比。任何與註冊權協議相關的出售，或任何此類出售的前景，都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響，並可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。
在可預見的未來，我們不打算對我們的A類普通股支付股息。
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理我們目前和未來債務的協議中的合同限制和契約。我們的信貸安排包含某些契約，限制FAH、LLC及其子公司支付股息或進行分配的能力。由於我們是一家控股公司，我們支付A類普通股紅利的能力取決於我們從FAH有限責任公司獲得的現金分配，以及通過FAH有限責任公司從我們的其他直接和間接全資擁有的子公司獲得的現金分配和紅利。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付A類普通股的股息。因此，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部A類普通股，以從你的投資中產生現金流，而你可能無法做到這一點。我們不能或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的某些條款可能會阻止我們的股東努力改變我們公司的方向或管理層。
我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會在未經我們董事會批准的情況下使收購我們的公司變得更加困難，包括但不限於以下內容：
•我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年，每屆任期交錯;
•只有董事會主席或董事會多數成員可以召集股東特別會議;
•我們已授權未指定的優先股，其條款可以確定，其股份可以在未經股東批准的情況下發行;
•在年度股東大會或股東特別會議上要求或允許股東採取的任何行動不得以書面同意代替會議;
•我們的修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程細則可以通過至少66名持有人的贊成票進行修訂或廢除。2/3我們所有股東在任何年度董事選舉中有權投票的%，我們經修訂和重述的章程細則也可由我們董事會的多數票修訂或廢除;
•我們要求提前通知股東提案的所有權要求和期限;以及
•我們已選擇不適用《特拉華州一般公司法》第203條或《特拉華州一般公司法》，但是，我們經修訂和重述的公司註冊證書包含與《特拉華州一般公司法》第203條相似的條款（與TCG和某些其他方有關的條款除外，包括TCG的某些關聯公司、聯營公司和受讓人）。
這些規定可能會阻礙、延遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙代理權爭奪，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現任成員的任何企圖。
請參閲“組織結構風險-TCG對我們有重大影響，包括需要股東批准的決策，其利益，以及我們其他持續股權所有者和某些其他方的利益，在我們的業務中可能與我們其他股東的利益發生衝突。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇，我們經修訂和重述的章程指定美國聯邦地區法院為根據《證券法》提起訴訟的專屬論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、管理人員、員工或股東發生爭議時獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，作為（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和排他性法庭;（2）聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們的股東負有的信託責任的任何訴訟;（3）根據DGCL的任何規定、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程細則，或DGCL授予衡平法院專屬管轄權的任何訴訟，對我們、任何董事或我們的高級職員和僱員提出索賠;或（4）對我們、任何董事或我們的高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，該訴訟受內部事務原則管轄。此外，我們的章程規定，美國聯邦地區法院是根據《證券法》提起訴訟的任何投訴的唯一論壇。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。這些法院選擇條款可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，該法院認為有利於與我們或我們的任何董事、管理人員、其他員工或股東的爭議，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有人產生不利影響，從而可能壓低我們A類普通股的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先權、限制和相關權利，並確定構成任何系列的股份數量和此類系列的名稱，而無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們的優先股可以發行投票權，清算，股息和其他權利優於我們的A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變化，阻礙以高於市場價格的價格對我們A類普通股的出價，並對市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規定。任何未能建立和維持對財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，都可能導致我們無法準確或及時地報告我們的財務結果。
我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克股票市場不時制定的規章制度。這些規章制度要求，除其他事項外，我們必須制定並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會繼續給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，我們的管理層必須每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。由於我們不再是一家新興的成長型公司，薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如Form 10-K年報第II部分第9A項所述，我們的獨立註冊會計師事務所無法在這份Form 10-K年報中對管理層的評估和我們財務報告內部控制的有效性發表無保留意見。除了針對我們發現的重大弱點採取補救措施外，我們可能還需要投入更多資源和提供更多管理監督，以建立有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的員工進行特定的合規培訓，需要大量成本，需要相當長的時間才能完成，或者轉移管理層對其他業務事項的注意力。
在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為重大弱點得到了補救。目前，我們無法預測這些努力的成功與否，也無法預測我們對補救努力的評估結果。我們不能保證我們的努力將彌補財務報告內部控制中的這些重大弱點，也不能保證未來不會發現更多的重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。此外，無效的內部控制可能使我們面臨更大的財務報告欺詐和挪用資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。
此外，由於我們目前或未來在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，任何這些都可能對我們的業務和我們的股票價格產生實質性的不利影響。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。此外，無效的內部控制可能會使我們面臨更大的財務報告欺詐和挪用資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。
一般風險
外幣匯率的變化會對我們報告的財務業績產生重大影響。
我們日益全球化的業務意味着我們用許多不同的貨幣在許多不同的市場生產、購買和銷售產品。因此，如果在我們有重大銷售或運營的國際市場上，美元與當地貨幣之間的匯率發生變化，我們以美元報告的財務業績可能會受到重大影響，即使我們的當地貨幣業務沒有受到重大影響。同樣，以美元計算，我們的支出可能會受到匯率的顯著影響，這意味着我們業務以美元計算的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響。近年來，某些關鍵貨幣，如歐元和英鎊，相對於美元大幅貶值。主要貨幣的貶值可能會對我們的銷售和收益產生重大負面影響，因為它們是以美元報告的。
如果我們或我們的第三方提供商的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們廣泛依賴IT系統進行內部和外部運營，在運營其中某些IT系統的同時，我們也依賴第三方供應商提供大量技術、產品和服務。此外，在正常業務過程中，我們和我們的第三方提供商都會以電子方式收集、處理和維護大量數據，包括專有和保密的業務信息以及個人信息。這些數據涉及我們業務的方方面面，包括但不限於當前和未來的產品以及正在開發的娛樂產品，還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。
我們維護旨在保護我們控制範圍內的數據的系統和流程，但儘管採取了此類保護措施，我們仍面臨許多不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅到這些數據的機密性、完整性、可用性和隱私。此外，我們還向我們的第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息，在某些情況下，這樣做對於開展我們的業務是必要或適當的。雖然我們試圖從這些締約方那裏獲得保證，即他們已經建立了旨在保護此類數據的系統和程序，並在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方對此類數據的保護，但這些合作伙伴也可能面臨網絡安全風險，或以其他方式損害對此類數據的保護。如果成功的網絡攻擊擾亂或導致未經授權訪問這些業務合作伙伴的系統，可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。
我們和許多第三方已經並預計將繼續經歷網絡攻擊和其他安全事件。威脅參與者正變得越來越複雜，越來越多地使用包括人工智能在內的技術和工具，旨在規避安全控制、逃避檢測以及混淆或移除法醫證據，這意味着我們可能無法及時或有效地檢測、識別、遏制或補救未來的攻擊或事件。破壞性攻擊正在變得越來越普遍，例如通過勒索軟件和其他基於敲詐勒索的策略，這些攻擊可以暫時或永久地使運營中斷或以其他方式擾亂我們的業務。此類攻擊可能涉及內部或外部行為者，包括國家支持的組織、機會主義黑客和黑客活動家，並可能因利用我們的IT系統(或我們的IT系統中集成的開源或商業軟件)中的錯誤、錯誤配置或漏洞、人為錯誤、社會工程/網絡釣魚、供應鏈攻擊或惡意軟件部署(例如，勒索軟件)而導致，並且可能擾亂我們的運營和/或危害數據。此外，新冠肺炎疫情期間開始的遠程工作安排仍在繼續，這增加了威脅參與者利用許多非公司家庭網絡固有的漏洞進行攻擊的風險。我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露，或未能通過違反我們的IT系統或其他方式防止或減少這些數據的丟失或損壞，都可能嚴重擾亂我們的運營，損害我們的客户、消費者和其他業務合作伙伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律和法規，使我們面臨訴訟(包括集體訴訟)或監管訴訟，承擔額外的補救和合規成本，以及可能是實質性的責任和業務損失。全球消費者保護、數據隱私和網絡安全法律要求，如GDPR和CCPA下的要求，正在迅速演變，越來越多地使公司面臨鉅額罰款和違規處罰。雖然我們購買了保險，但我們的保單可能不承保、或不完全承保或補償與網絡安全相關事件相關的任何或所有成本和損失，或者未來可能無法以經濟合理的條款或根本不向我們提供適用的保險。此外，不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。
我們商譽或其他資產價值的任何減值都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們被要求至少每年或在事實和情況允許的情況下測試商譽和其他資產，以確定是否發生了減值。減值可能由許多因素造成，包括用於估值目的的假設的不利變化，如實際或預計的淨銷售增長率、盈利能力或折扣率，或其他變量。如測試顯示已發生減值，吾等須就商譽或其他資產的賬面價值與商譽的隱含公允價值或其他資產在釐定期間的公允價值之間的差額記錄一筆非現金減值費用。我們不能總是預測任何資產減值的金額和時間，我們過去也產生過減值費用。如果商譽或其他資產的價值減值，將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股價格可能會波動或可能下跌，您可能無法以或高於您為其支付的價格轉售您的股票。
我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止您以或高於您購買股票的價格出售您的股票。許多我們無法控制的因素可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅波動，包括在本《風險因素》一節中其他地方描述的因素，以及以下因素：
•我們的經營和財務業績及前景；
•我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；
•影響我們產品需求的條件；
•關於我們的業務、我們的客户的業務或我們的競爭對手的業務的未來公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•我們公開上市的規模；
•證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；
•市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；
•賣空我公司股票或出現“軋空”等交易現象；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•對我們的行業、我們的許可方或我們產生不利影響的法律或法規的變化；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本；
•我們股息政策的變化；
•針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；
•因違反管理規定或承擔民事責任而實施罰款或其他補救措施的，例如由於在Loungefly少付關税；以及
•美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為、流行病和對這些事件的反應造成的變化。
因此，我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於他們為其支付的價格出售其A類普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。
我們可能達不到分析師的預期，或者分析師可能對我們或我們的行業發表不利的評論，或者下調我們的A類普通股評級，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
我們的A類普通股公開交易，各種證券分析師跟蹤我們的公司，發佈關於我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息以及分析師對我們未來業績的估計。分析師的估計是基於他們自己的獨立意見，可能與我們自己的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們A類普通股的交易價格可能會下降。此外，一名或多名分析師可能會停止報道我們的公司，這可能會導致我們在市場上失去知名度，一名或多名分析師可能會下調我們的A類普通股評級，或對我們的公司或行業發表其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
如果我們進行贖回或某些其他交易，可以向我們徵收1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《****》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，愛爾蘭共和法規定，對上市的美國公司和某些其他人(“擔保公司”)進行的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。由於我們是特拉華州的一家公司，我們的證券在納斯達克上交易，因此我們是一家“備兑公司”。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導意見，以執行和防止濫用或避税消費税。如果我們進行股票回購或上述消費税涵蓋的其他交易，我們可能需要繳納消費税，這可能會增加我們的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的 使用某些税務屬性的能力可能會受到限制。
根據修訂後的《1986年國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司利用其某些税收屬性(包括結轉的任何淨營業虧損)抵消其變更後的收入和税款的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”(根據美國所得税法的定義)在三年滾動期間內對相關公司的所有權累計變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規定也適用於州税法。如果我們經歷一次或多次所有權變更，那麼我們使用某些税收屬性的能力可能會受到限制。對使用税務屬性的能力的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
不遵守反腐敗和反賄賂法律可能會導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的全球業務產生的一個重大風險是遵守各種美國聯邦和州以及非美國聯邦法律、法規和政策，包括與反腐敗、反賄賂和洗錢相關的法律。《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗和反賄賂法律一般禁止公司、其高管、董事、員工和第三方中間人、商業合作伙伴和代理人向政府官員或其他人支付不當款項或其他不正當的有價值的東西。近年來，反賄賂和反腐敗執法活動有所增加，美國司法部和美國證券交易委員會的調查和執法程序更加頻繁和積極，美國以外的監管機構的執法活動增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟增加。從反賄賂和反腐敗的角度來看，我們在世界上被視為高風險的地區開展業務，嚴格遵守反賄賂和反腐敗法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們不能向您保證，我們的內部控制、政策和程序將保護我們免受高級管理人員、董事、員工、第三方中間人、業務合作伙伴或代理人的不當行為的影響。只要我們瞭解到這些方面中有任何一方不遵守我們的內部控制政策，我們將承諾採取適當的補救行動。如果我們認為或有理由相信任何一方已經或可能已經違反此類法律，我們可能被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，而檢測、調查和解決實際或據稱的違規行為可能代價高昂，需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。任何違反美國聯邦、州和非美國反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰，並減少在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
不遵守有關隱私和保護個人信息的法律法規可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績造成不利影響。
我們受美國、歐盟和其他司法管轄區有關收集、使用和安全個人信息的法律、規則和法規的約束。此類數據隱私法律、法規和其他義務可能要求我們改變我們的商業做法，並可能對我們擴大業務和尋求商機的能力產生負面影響。我們可能會因遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而產生鉅額費用。此外，適用於我們的與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規可能會發生重大變化。幾個司法管轄區已經在這一領域通過了新的法律法規，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。
例如，我們的業務受GDPR的約束，GDPR對在歐盟開展業務的公司施加數據隱私和安全要求，包括：提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露；展示適當的法律基礎；授予數據當事人關於其個人數據的新權利；以及對保留個人數據施加限制；以及保存數據處理記錄。GDPR和英國數據保護制度中的每一項都可能導致高達2000萬歐元或1700萬GB(視情況而定)的罰款，或全球年營業額總額的4%。在將個人資料跨境轉移出歐洲經濟區(下稱“EEA”)及英國方面，我們亦須遵守歐盟的規則。歐洲最近的法律發展在將個人信息從歐洲經濟區和聯合王國轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。最近的這些事態發展可能需要我們審查和修改我們在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。在美國，CCPA對處理加州居民數據的公司施加了類似的要求，併為違****A的行為創建了一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。此外，加州隱私權法案(“CPRA”)對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、高風險數據處理的新審計要求，以及選擇不披露某些數據和使用敏感數據。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。《CCPA》的頒佈在美國其他州引發了一波類似的立法發展，形成了重疊但不同的州法律拼湊而成的局面。我們還受一般消費者保護法律、規則和法規的約束，例如聯邦貿易委員會和州總檢察長有權執行“不公平”或“欺騙性”的貿易行為，包括在我們面向公眾的網站上發表的聲明、隱私政策和其他聲明。
與隱私和數據保護相關的法律和法規也可能隨着時間的推移以及從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的解釋和執行不一致。除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們可能在合同上受到約束的這種自律標準的一個例子是支付卡行業數據安全標準，即PCIDSS。雖然我們目前使用第三方供應商來處理和存儲與我們的電子商務業務相關的信用卡數據，但我們受到PCIDSS的各個方面的約束，任何未能遵守PCIDSS的行為都可能導致罰款、處罰和喪失處理信用卡支付的能力。任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務，都可能導致重大成本和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。
我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。
我們每年進行一次評估，以衡量我們信息安全計劃的成熟度，其方式與美國國家標準與技術研究所(NIST)的網絡安全框架(CSF)保持一致。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為實施控制措施的指南，以應對和應對網絡安全風險。
我們網絡安全風險管理計劃的關鍵要素包括：
•風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險;
•一個指定的團隊，負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；
•酌情使用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助我們的安全程序的各個方面；
•對我們的員工進行網絡安全意識培訓，包括事件響應人員、高級管理人員和
•針對某些服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程，基於我們對其對我們運營的重要性和各自風險狀況的評估。
我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見上文“第1A項：風險因素”，瞭解與以下方面有關的風險的補充信息：網絡攻擊、信息和系統入侵以及技術中斷和故障的風險；我們對使用和保護某些知識產權的依賴；跟上技術發展的步伐；法律和監管的發展；以及從第三方供應商獲得硬件、軟件和業務支持。
網絡安全治理
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(“委員會”)監督總體風險評估和管理，其中包括網絡安全和其他信息技術風險。
委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層還酌情向委員會通報任何重大網絡安全事件以及影響較小的某些事件的最新情況。委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。
我們的管理層和高級IT團隊，包括臨時首席執行官、首席財務官兼運營官、董事高級法務官、IT基礎設施和運營以及人員和文化高級副總裁，負責評估和管理我們的網絡安全威脅帶來的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。該團隊在系統工程、風險管理、數據隱私和合規監控方面擁有40多年的經驗。我們還聘請了一名外部數據保護幹事來監測歐洲聯盟的數據收集和安全。
我們的管理團隊採取措施，通過各種手段隨時瞭解和監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的努力，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及由我們的IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。
項目2.財產
截至2023年12月31日，我們的租賃物業主要由辦公空間、倉庫和配送設施組成。下表列出了有關我們的材料屬性的某些信息，所有這些材料都是租賃的： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
屬性 | | 位置 | | 近似值 正方形 素材 | | 租賃到期日 |
| 辦公室、倉庫和配送設施 | | 埃弗雷特，華盛頓 | | 201,000 | | | 2024年1月31日 |
| 公司總部和零售店 | | 埃弗雷特，華盛頓 | | 99,000 | | | 2027年1月31日 |
行政辦公室 | | 埃弗雷特，華盛頓 | | 82,000 | | | 2032年1月31日 |
| 辦公室和倉庫設施 | | 埃弗雷特，華盛頓 | | 21,000 | | | 2025年1月31日 |
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行政辦公室、許可和服裝銷售 | | 伯班克，加利福尼亞州 | | 43,000 | | | 2026年12月31日 |
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| 零售店 | | 好萊塢，加利福尼亞州 | | 40,000 | | | 2030年3月31日 |
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| 行政辦公室 | | 加利福尼亞州聖地亞哥 | | 14,000 | | | 2029年11月30日 |
倉庫和配送設施 | | 七葉樹 | | 862,000 | | | 2032年10月31日 |
倉庫和行政辦公室 | | 英國考文垂 | | 349,000 | | | 2029年7月7日 |
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銷售和行政辦公室 | | 聯合王國，倫敦 | | 11,000 | | | 2027年6月27日 |
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對於計劃在未來12個月內到期的租賃，我們可能會談判新的租賃協議，續簽現有租賃協議或使用替代設施。我們相信，我們的設施足以滿足我們的需要，並相信我們應能夠在不對我們的經營造成不利影響的情況下續訂上述任何租賃或取得類似物業。
項目3.法律程序
有關重大法律訴訟的討論，請參閲本表格10-K所載綜合財務報表附註中的附註14“承諾及或有事項-法律或有事項”。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買普通股
市場信息
2017年11月2日，我們的A類普通股開始在納斯達克全球市場交易，代碼為“FNKO”。在此之前，我們的股票沒有公開市場。我們的B類普通股沒有既定的公開交易市場。
紀錄持有人
截至2024年3月5日，我們的A類普通股有36名股東記錄。截至2024年3月5日，我們的B類普通股有11名股東記錄。
發行人購買股票證券
在截至2023年12月31日的財政年度第四季度沒有股票回購。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長並償還債務，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何A類普通股的現金股息。我們B類普通股的持有人無權參與我們董事會宣佈的任何股息。未來有關宣派及派付股息（如有）的任何決定將由董事會酌情決定，惟須遵守規管我們現時及未來債務的協議中的合約限制及契諾。任何該等決定亦將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。
股票表現圖表
下圖和下表説明瞭從2018年12月31日到2023年12月31日的總回報，（i）我們的A類普通股，（ii）羅素2000指數，（iii）羅素2000消費者自由裁量指數。圖表和表格假設在2018年12月31日投資了100美元於我們的A類普通股，羅素2000指數和羅素2000消費者可自由支配指數，並且任何股息都被再投資。圖表中反映的比較並非旨在預測我們股票的未來表現，也可能不代表我們未來的表現。
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| 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 | | 12/31/2022 | | 12/31/2023 |
| Funko公司 | 100.00 | | 130.49 | | 78.94 | | 142.97 | | 82.97 | | 58.78 |
| 羅素2000 | 100.00 | | 125.52 | | 150.58 | | 172.90 | | 137.56 | | 160.85 |
| 羅素2000消費者自由裁量權 | 100.00 | | 86.35 | | 109.63 | | 140.78 | | 97.67 | | 122.83 |
第六項。[保留。]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的經審計綜合財務報表和本年度報告其他地方的10-K表格中的相關附註。本討論和分析包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，這是由於各種重要因素，包括本年度報告中包含的10-K表格中的“風險因素”項下所述的因素。我們截至2021年12月31日止年度的經營業績，包括截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度比較的討論，可於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報中的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”中查閲。
概述
風子是普普文化領先的生活方式品牌.我們的業務是建立在這樣一個原則上的：幾乎每個人都是某樣東西的粉絲，流行文化的演變正在為粉絲忠誠度帶來越來越多的機會。我們創造了異想天開，有趣和獨特的產品，使球迷能夠表達他們對他們最喜歡的“東西”的親和力-無論是電影，電視節目，視頻遊戲，音樂家還是運動隊。我們將我們獨特的設計和美學感受力融入到行業最大的授權內容組合中，涵蓋各種產品類別，包括人物，毛絨，配飾，服裝，家居用品和數字NFT。
我們在北美、歐洲、拉丁美洲、亞洲和非洲的許多國家銷售我們的產品，其中約31%的淨銷售額來自美國以外的國家。我們還主要從越南、中國和墨西哥採購庫存。因此，我們受到全球宏觀經濟因素的影響。目前的宏觀經濟因素仍然非常活躍，例如中歐和東歐（包括正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭）、中東（包括以色列-哈馬斯戰爭）和某些東南亞地區的政治動盪或不穩定加劇，以及金融不穩定、利率上升和通貨膨脹加劇，這可能會減少我們的淨銷售額或影響我們的毛利率、淨收入和現金流量。
此外，我們一直並將繼續在充滿挑戰的零售環境中運營，零售商放慢了補充庫存的速度，優先考慮降低庫存水平，在某些情況下，還取消了訂單。這對我們的品牌和地區產生了影響，降低了我們的淨銷售額、毛利率和淨收入。我們已經戰略性地調整了我們的庫存買入，將重點放在核心產品上，以幫助減輕這種影響。
關鍵績效指標
我們認為以下指標是評估我們的業務、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵績效指標。 | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 淨銷售額 | $ | 1,096,086 | | | $ | 1,322,706 | |
| 淨虧損 | $ | (164,438) | | | $ | (5,240) | |
EBITDA(1) | $ | 55,792 | | | $ | 34,962 | |
調整後的EBITDA(1) | $ | 27,203 | | | $ | 97,425 | |
(1)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA是不按照美國公認會計準則計算的財務指標。關於EBITDA和調整後的EBITDA與淨(虧損)收入的對賬，這是美國公認會計準則財務指標中最接近的指標，請參閲本項目中的“非公認會計準則財務指標”。
影響我們業務的因素
普普文化消費品市場的增長
我們的經營業績和前景將受到普普文化消費品市場發展的影響。我們的業務受益於普普文化的趨勢，包括(1)促進內容消費和參與度的技術創新，(2)創造更高質量的內容，(3)更高的文化流行度和對普普文化粉絲的接受度，以及(4)粉絲對普普文化內容的參與度增加，而不僅僅是由社交媒體驅動的消費，並體現在以粉絲為中心的體驗中，如世界各地的動漫展活動。這些趨勢推動了近年來對像我們這樣的普普文化產品的需求顯著增長；然而，消費者對普普文化產品的需求和普普文化趨勢可以而且確實會在沒有預警的情況下迅速發生變化。在一定程度上，我們無法提供吸引消費者的產品，我們的經營業績將受到不利影響。考慮到我們某些品牌下的產品銷售集中，特別是我們的核心可收藏品牌產品，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，這些產品分別約佔我們銷售額的73%和76%，並跨多個產品類別銷售，情況尤其如此。
與內容提供商的關係
我們的淨銷售額的大部分來自基於我們從他人那裏許可的知識產權的產品。我們與許多成熟的內容提供商建立了牢固的關係，並尋求與較新的內容提供商建立許可關係。我們的內容提供商關係高度多樣化，允許我們許可廣泛的資產，從而減少我們對任何單個資產或許可的風險敞口。
我們認為，有一種趨勢是，內容提供商正在鞏固他們的關係，以更少的許可證做更多的業務。我們相信，我們幫助內容提供商的資產實現價值最大化和擴大相關性的能力，使我們能夠從這一趨勢中受益。儘管我們在續訂和擴展許可範圍方面有着成功的記錄，但我們的許可協議通常期限較短(在兩到三年之間)，不能自動續簽，在某些情況下，還賦予許可方隨意終止許可協議的權利。此外，我們現任和前任高級管理團隊的努力一直是我們與許可方關係中不可或缺的一部分。無法許可更新的普普文化物業、終止或不續簽我們的一項或多項許可協議，或者以不太有利的條款續簽許可協議，包括我們的高級管理團隊成員離開公司，都可能對我們的業務產生不利影響。
零售業動態；與零售客户的關係
從歷史上看，我們幾乎所有的銷售都來自我們的零售客户和分銷商，我們依賴他們來接觸到消費者，他們是我們產品的最終購買者。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的前十大客户分別約佔我們銷售額的43%和44%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，我們看到我們的客户組合發生了變化，這是我們不斷增長的直接面向消費者的業務和我們最大客户的在線存在增強的直接結果。
儘管我們的直接面向消費者的業務有所增長，但我們仍然依賴零售商，尤其是依賴零售商為我們的產品提供足夠和有吸引力的空間，並在他們的商店中展示購買點。我們繼續在大眾市場零售商和專賣店的各種過道上為我們的產品提供專門的貨架空間，我們的產品種類越來越多樣化。近年來，傳統零售商受到消費者偏好轉向其他渠道的影響，尤其是電子商務。
我們的客户不會就採購量向我們做出長期承諾，因此可以很容易地減少他們對我們產品的購買。我們的零售客户和分銷商減少購買我們的產品，或因任何原因失去任何主要零售商或分銷商，都可能對我們的業務造成不利影響。此外，我們未來的增長取決於我們成功執行業務戰略的能力。見項目1A，“風險因素”。
內容組合
我們在任何給定季度或年份銷售產品的時間和組合將取決於各種因素，包括第三方內容提供商新發布的時間和受歡迎程度，以及我們基於這些發佈許可財產的能力。我們經常看到許多主要內容提供商的新發布時間表，我們豐富的許可證組合使我們能夠動態管理新產品的創建。這種洞察力使我們能夠根據經典的長青屬性和新發布的產品，根據媒體發佈週期調整產品組合。
根據新產品發佈和相關內容發佈的時間和受歡迎程度，我們的運營結果也可能在每個季度或每年大幅波動。與特定物業捆綁在一起的特定產品或產品組的銷售可以極大地增加我們在任何給定季度或年份的淨銷售額。雖然我們預計物業和產品的數量會隨着時間的推移而增長，但我們預計活躍物業的數量和活躍物業的銷售額將根據當時普普文化中相關的內容和我們正在生產的物業的類型而隨季度或年度而波動。此外，儘管我們努力使我們產品所基於的物業多樣化，但如果其中一個或多個物業的表現未能達到預期或延遲發佈，我們的經營業績可能會受到不利影響。
庫存管理
庫存主要由數字、毛絨、服裝、家居用品、配件和其他成品組成，並採用先進先出(“FIFO”)法核算。庫存成本包括直接產品成本和運費成本。我們根據對未來需求的假設來訂購庫存，併為過剩和過時的庫存保留準備金，以反映成本或可變現淨值較低的庫存餘額。這種估值要求我們根據目前可獲得的信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向客户出售或清算，以及每個處置類別的預期可收回價值。我們還監控我們的倉庫運營，以最大限度地提高吞吐量，最大限度地減少運輸成本和現有庫存的老化。我們可能會不時清算和/或處置庫存，以提高倉庫的運營效率。在截至2023年12月31日的年度內，該公司批准了一項庫存削減計劃，以提高美國倉庫的運營效率。該公司記錄了3030萬美元的庫存減記，包括在簡明綜合經營報表中列報的銷售成本。這些單位是根據產品成本估計數、相關資本化運費、已確定單位的已分配庫存儲備淨額和實物銷燬費用估計數確定和記錄的。
課税及開支
我們在FAH，LLC的任何應税收入中的可分配份額需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，我們按現行的公司税率徵税。除了税費外，我們還產生與我們的業務相關的費用，以及根據應收税款協議支付的款項。我們已經並打算繼續促使FAH，LLC以足夠的金額進行分配，以使我們能夠支付我們的納税義務和運營費用，包括為根據應收税款協議應支付的任何普通課程付款提供資金的分配。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司根據所有可得證據，包括本公司三年累計税前虧損狀況，認為經營業績產生足夠的應課税收入以變現其遞延税項資產的可能性不大。因此，本公司針對其遞延税項資產建立了123.2,000,000美元的全額估值準備，從而將賬面餘額降至0美元，並在截至2023年12月31日的年度的綜合經營報表和綜合(虧損)收入中確認了税項支出的相應增加。
由於遞延税項資產的全額估值準備，以及預計無法充分利用全部或部分相關税項優惠，本公司認定，根據TRA向TRA各方支付的與未實現税項優惠相關的某些款項不再可能和不可估量。基於這一評估，公司將截至2023年6月30日的TRA負債減少至960萬美元，並在隨附的綜合經營報表和全面(虧損)收入中確認了9960萬美元的收益。本公司於2023年第四季度根據提交的2022年綜合納税申報表進行了核實，並在隨附的綜合經營報表和綜合(虧損)收入中確認了TRA負債的進一步減少和相應的603,000美元收益。
我們運營結果的組成部分
淨銷售額
我們銷售各種類別的授權普普文化消費品，包括人物、毛絨、配飾、服裝、家居用品和NFT，主要面向零售客户和分銷商。我們還通過我們的電子商務業務、我們的零售店，以及在較小程度上通過專業許可和漫畫會議和展覽直接向消費者銷售我們的產品。
銷售我們產品的收入在貨物控制權移交給客户時確認，這是在客户發貨或收到成品時確認的，具體取決於合同條款。大部分收入是在產品發貨給客户時確認的。我們經常與客户達成協議，提供銷售激勵，支持客户促銷，併為退貨和瑕疵商品提供折扣。這些計劃的估計成本減少了相關銷售確認期間的總銷售額。我們評估價格上漲的必要性以及其他激勵安排和產品成本，以幫助管理毛利率。2022年和2023年，我們對我們的產品進行了漲價。銷售條款通常不允許退貨，但與製造缺陷有關的除外。向我們的客户收取的運輸成本包括在淨銷售額中，而運輸和搬運成本，包括入境運費和將產品運送給我們客户的成本，則包括在銷售成本中。
銷售成本
銷售成本主要包括產品成本、支付給許可方的特許權使用費、發運我們產品的成本，包括向客户提供的入站運費和出站產品以及庫存管理。我們的銷售成本不包括折舊和攤銷。
我們的產品主要由第三方製造商生產和組裝，主要在越南、中國和墨西哥。使用第三方製造商使我們能夠避免產生固定的產品成本，同時最大限度地提高靈活性、生產能力和能力。作為降低製造成本和確保快速上市的持續努力的一部分，我們歷來將生產集中在少數製造商和工廠，即使我們已經發展和多樣化。
我們的產品成本和毛利率將根據任何給定時期的產品組合受到不同時期的影響。我們的Loungefly品牌產品往往具有更高的產品成本和較高的關税佔銷售額的百分比，因此毛利率低於我們的核心可收藏品牌產品。
我們的特許權使用費成本和毛利率也將受到不同時期的影響，這取決於我們銷售的授權產品的組合，以及各種其他因素，包括最低擔保準備金以及持續和未來的特許權使用費審計。
由於不同的運輸條款和其他因素，我們的運輸成本，無論是入站還是出站，都將根據客户組合而不同時期波動。我們簽訂了一部分貨運需求的合同，其餘的通過現貨市場獲得，在現貨市場可能會有不同的成本和運輸時間。2022年末，我們的倉庫和配送業務出現困難，導致我們產生了大量的地面運輸和臨時存儲成本。
我們預計，未來一段時間，整個供應鏈都將面臨通脹壓力，特別是運輸方面，以及較小程度上的產品成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支主要由工資、佣金及福利、倉庫、履約(內部及外部)、租金及設施成本、基礎設施及技術成本、廣告及營銷開支(包括參加專業授權及漫畫書會議及展覽的成本)，以及為廣告目的製作宣傳短片及其他網上內容的成本所推動。信用卡費用、保險、法律費用、其他專業費用和其他雜項運營成本也包括在銷售、一般和行政費用中。銷售成本通常與收入時機相關，因此經歷了類似的温和季節性趨勢。我們預計，隨着業務的發展，一般和管理成本將會增加。
我們已經在一般和行政成本上投入了大量資金，以支持我們業務的增長和預期增長，並預計未來將繼續這樣做。
折舊及攤銷
折舊費用在我們的財產和設備的預計使用年限內以直線方式確認。攤銷是指在估計使用年限內按直線方式列支的已確定壽命的無形資產。我們的無形資產將在2至20年內攤銷，主要由我們確認為收購ACON的一部分的商號、客户關係和知識產權組成。
利息支出，淨額
利息支出，淨額包括我們的短期借款和長期債務的成本，包括債務發行成本和原始發行折扣的攤銷，扣除任何賺取的利息收入。
經營成果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表列出了比較2023年、2023年和2022年12月31日終了年度淨虧損構成的資料： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 期間隨時間變化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 淨銷售額 | $ | 1,096,086 | | | $ | 1,322,706 | | | $ | (226,620) | | | (17.1) | % |
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | 763,085 | | | 888,685 | | | (125,600) | | | (14.1) | % |
| 銷售、一般和管理費用 | 377,065 | | | 398,272 | | | (21,207) | | | (5.3) | % |
| 折舊及攤銷 | 59,763 | | | 47,669 | | | 12,094 | | | 25.4 | % |
| 總運營費用 | 1,199,913 | | | 1,334,626 | | | (134,713) | | | (10.1) | % |
| 運營虧損 | (103,827) | | | (11,920) | | | (91,907) | | | NM |
| 利息支出，淨額 | 27,970 | | | 10,334 | | | 17,636 | | | NM |
| 債務清償損失 | 494 | | | — | | | 494 | | | NM |
| 應收税金協議負債調整收益 | (100,223) | | | — | | | (100,223) | | | NM |
| 其他(收入)費用，淨額 | (127) | | | 787 | | | (914) | | | NM |
| 所得税前虧損 | (31,941) | | | (23,041) | | | (8,900) | | | NM |
| 所得税支出(福利) | 132,497 | | | (17,801) | | | 150,298 | | | NM |
| 淨虧損 | (164,438) | | | (5,240) | | | (159,198) | | | NM |
更少：非控股權益應佔淨(虧損)收入 | (10,359) | | | 2,795 | | | (13,154) | | | NM |
| Funko，Inc.的淨虧損。 | $ | (154,079) | | | $ | (8,035) | | | $ | (146,044) | | | NM |
淨銷售額
截至2023年12月31日的年度淨銷售額為11億美元，與截至2022年12月31日的13億美元相比下降了17.1%。淨銷售額的下降主要是由於面向大眾市場零售商、電子商務網站和分銷商客户的銷售額下降，主要是由於庫存補充速度放緩和整體零售環境具有挑戰性。
就地域而言，截至2023年12月31日的年度，美國的淨銷售額下降21.8%，至7.556億美元，而截至2022年12月31日的年度，淨銷售額為9.663億美元；歐洲的淨銷售額增長3.0%，至2.685億美元，而截至2022年12月31日的年度，淨銷售額為2.606億美元；其他國際地點的淨銷售額，從截至2022年12月31日的年度的9580萬美元，下降24.9%，至7200萬美元。
在產品類別基礎上，截至2023年12月31日的年度，核心可收藏品牌產品的淨銷售額下降19.6%，至8.032億美元，而截至2022年12月31日的年度，淨銷售額為9.984億美元。在截至2023年12月31日的財年，Loungefly品牌產品的淨銷售額下降了15.2%，至2.145億美元，而截至2022年12月31日的財年，淨銷售額為2.53億美元。在截至2023年12月31日的財年，其他產品的淨銷售額增長了10.0%，達到7840萬美元，而截至2022年12月31日的財年，其他產品的淨銷售額為7130萬美元。
銷售成本和毛利(不包括折舊和攤銷)
截至2023年12月31日的年度的銷售成本(不包括折舊和攤銷)為7.631億美元，下降了14.1%，而截至2022年12月31日的年度的銷售成本為8.887億美元。銷售成本(不包括折舊和攤銷)下降的主要原因是淨銷售額下降。產品成本減少8,380萬美元(18.4%)，運輸和貨運成本減少5,990萬美元(31.5%)，許可和特許權使用費成本減少3340萬美元(15.7%)，但被包括國內庫存和一次性離岸製成品和未完成品註銷以及增加的庫存儲備在內的其他成本增加5,240萬美元部分抵銷。
由於上述因素，截至2023年12月31日的年度的毛利率(不包括折舊和攤銷)為30.4%，而截至2022年12月31日的年度為32.8%。由於上述因素，截至2023年12月31日的年度的毛利率(不包括折舊和攤銷)比截至2022年12月31日的年度下降了240個基點。
銷售、一般和管理費用
截至2023年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用為3.771億美元，下降5.3%，而截至2022年12月31日的年度為3.983億美元。減少的主要原因是軟件費用減少2,880萬美元，主要原因是2022年放棄了3,250萬美元的企業資源規劃雲計算安排，以及人員費用、佣金和股票期權費用減少960萬美元，但專業費用增加了1,360萬美元，主要用於非經常性遣散費、終止租賃協議和相關費用以及待售資產的減值。
銷售、一般和管理費用佔截至2023年12月31日的年度銷售額的34.4%，而截至2022年12月31日的年度銷售額的30.1%，主要是由於上述非經常性事件。
折舊及攤銷
截至2023年12月31日的一年，折舊和攤銷費用為5980萬美元，而截至2022年12月31日的一年為4770萬美元，這主要是由投入使用的資產的類型和時間推動的。
利息支出，淨額
利息支出，截至2023年12月31日的年度淨額為2,800萬美元，增長170.7%，而截至2022年12月31日的年度為1,030萬美元。利息支出淨額的增加是由於截至2023年12月31日的年度內未償債務的平均餘額以及利率的上升。
債務清償損失
由於2023年2月的債務修正，在截至2023年12月31日的年度中，由於註銷了未攤銷的債務融資費，債務清償虧損50萬美元。
應收税金協議負債調整收益
由於確認了與本公司遞延税項資產相關的全額估值準備，本公司於2023年6月30日確定，根據應收税款協議，預計未來不會實現任何税收優惠。應收税金協議負債的長期部分減少，我們在截至2023年12月31日的年度內錄得1.022億美元的收益。
其他(收入)費用，淨額
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他收入淨額為10萬美元，其他費用淨額為80萬美元。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的其他(收入)支出淨額主要與以美元以外貨幣計價的交易有關的外幣損益有關。
所得税支出(福利)
截至2023年12月31日的年度的所得税支出為1.325億美元，而截至2022年12月31日的年度的所得税優惠為1780萬美元。*所得税支出的增加與確認公司遞延税項資產的全額估值準備有關。
淨虧損
截至2023年12月31日的年度淨虧損為1.644億美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為520萬美元。淨虧損的增加主要是由於截至2023年12月31日的年度的淨銷售額和非經常性事件與截至2022年12月31日的年度相比有所下降，如上所述。
非公認會計準則財務指標
EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨(虧損)收入和調整後稀釋後每股(虧損)收益(統稱為“非GAAP財務指標”)是對我們業績的補充衡量，不是美國公認會計準則所要求的，也不是根據美國公認會計準則呈報的。非GAAP財務指標不是根據美國GAAP衡量我們財務業績的指標，不應被視為淨(虧損)收入、每股虧損收益或根據美國GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標。我們將EBITDA定義為扣除利息費用、淨收益、所得税費用(收益)、折舊和攤銷前的淨(虧損)收益。我們將經調整EBITDA定義為根據與股權補償計劃有關的非現金費用、債務清償損失、收購交易成本及其他開支、若干遣散費、搬遷及相關成本、外幣交易損益、存貨減記、應收税項協議負債調整、一次性基於雲計算安排的放棄開支、在離岸工廠持有的未完成及製成品的一次性處置成本以及其他不尋常或一次性項目而進一步調整的EBITDA。我們將調整後的淨(虧損)收入定義為Funko公司應佔淨虧損，對Funko公司所有已發行普通股和新發行的Funko公司A類普通股的有限責任公司假定交換FAH、LLC中的非控制性權益的收入進行了重新分配，並根據某些非現金費用和我們在評估持續經營業績時未考慮的其他項目的影響進行了進一步調整。這些項目包括(但不限於)與股權補償計劃有關的非現金費用、債務清償損失、收購交易成本和其他費用、某些遣散費、搬遷及相關成本、外幣交易損益、存貨減記、應收税款協議負債調整、一次性基於雲計算的安排放棄費用、海外工廠持有的未完成和製成品的一次性處置成本以及這些調整的所得税支出影響。我們將稀釋後每股調整(虧損)收益定義為調整後淨(虧損)收入除以A類已發行普通股的加權平均份額，假設(1)FAH，LLC的所有已發行普通股和期權全部交換為Funko，Inc.新發行的A類普通股，以及(2)股票期權和未歸屬普通股的稀釋效應。我們提醒投資者，根據我們對非GAAP財務計量的定義提出的金額可能無法與我們競爭對手披露的類似計量相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算非GAAP財務計量。我們提出非GAAP財務指標是因為我們認為它們是我們業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時經常使用它們。管理層認為，通過將這些非公認會計準則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的瞭解得到了加強。
管理層使用非GAAP財務衡量標準：
•作為經營業績的衡量標準，因為它們有助於我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它們消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響；
•用於規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測；
•作為評估員工激勵性薪酬的考慮因素；
•評估我們的運作策略的表現和成效；以及
•評估我們擴大業務的能力。
通過提供這些非GAAP財務衡量標準以及對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的經營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略舉措執行得如何。非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，或作為本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表中所列淨(虧損)收入或其他財務報表數據的替代或替代，作為財務業績指標。其中一些限制是：
•此類措施不反映我們的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的需求；
•此類措施不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•此類措施不反映利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這些措施並不反映這種更換所需的現金；以及
•我們行業中的其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。
由於這些限制，非GAAP財務指標不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的指標。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果，並僅補充使用這些非公認會計準則，從而彌補了這些限制。如下表所示，非公認會計原則財務措施包括與股權補償計劃有關的非現金費用調整、債務清償損失、收購交易成本及其他開支、若干遣散費、搬遷及相關成本、外幣交易損益、存貨減記、應收税項協議負債調整、一次性基於雲計算的安排放棄開支、在海外工廠持有的未完成及製成品的一次性處置成本，以及其他非常或一次性項目。有理由預計，這些項目中的某些項目將在未來時期發生。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，而且隨着時間的推移，我們的內部運營業績與其他公司的運營業績的比較會變得複雜。通過剔除與日常運營無關的項目，本文和下面的對帳表中描述的每項正常經常性調整和其他調整都有助於管理層衡量我們一段時間內的核心運營業績。
下表將非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務業績指標(即淨虧損)進行了核對： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| Funko，Inc.的淨虧損。 | $ | (154,079) | | | $ | (8,035) | |
假設將FAH，LLC的普通股單位交換為A類普通股的可歸因於非控制性權益的淨(虧損)收入的重新分配 (1) | (10,359) | | | 2,795 | |
| | | |
基於股權的薪酬 (2) | 10,534 | | | 16,591 | |
| | | |
| | | |
收購交易成本和其他費用 (3) | 14,241 | | | 2,850 | |
| | | |
若干遣散費、搬遷及有關費用(4) | 6,486 | | | 9,775 | |
債務清償損失(5) | 494 | | | — | |
外幣交易損失(收益)(6) | 854 | | | (3,232) | |
應收税金協議負債調整(7) | (100,223) | | | 3,987 | |
一次性的基於雲的計算安排放棄(8) | — | | | 32,492 | |
存放在離岸工廠的製成品的一次性處理成本(9) | 6,283 | | | — | |
存放在離岸工廠的未完成產品的一次性處理成本(10) | 2,404 | | | — | |
庫存減記(11) | 30,338 | | | — | |
所得税支出(福利) (12) | 147,630 | | | (27,657) | |
| 調整後淨(虧損)收入 | $ | (45,397) | | | $ | 29,566 | |
加權平均A類已發行普通股-基本 | 48,332 | | | 44,555 | |
基於股權的薪酬獎勵和FAH，LLC的普通股，可轉換為A類普通股 | 4,021 | | | 6,967 | |
| 調整後的加權平均A類流通股-稀釋後 | 52,353 | | | 51,522 | |
| 調整後(虧損)每股攤薄收益 | $ | (0.87) | | | $ | 0.57 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
|
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 淨虧損 | $ | (164,438) | | | $ | (5,240) | |
| 利息支出，淨額 | 27,970 | | | 10,334 | |
| 所得税支出(福利) | 132,497 | | | (17,801) | |
| 折舊及攤銷 | 59,763 | | | 47,669 | |
| EBITDA | $ | 55,792 | | | $ | 34,962 | |
| 調整： | | | |
| | | |
基於股權的薪酬(2) | 10,534 | | | 16,591 | |
| | | |
| | | |
收購交易成本和其他費用(3) | 14,241 | | | 2,850 | |
| | | |
若干遣散費、搬遷及有關費用(4) | 6,486 | | | 9,775 | |
債務清償損失(5) | 494 | | | — | |
外幣交易損失(收益)(6) | 854 | | | (3,232) | |
應收税金協議負債調整(7) | (100,223) | | | 3,987 | |
一次性的基於雲的計算安排放棄(8) | — | | | 32,492 | |
存放在離岸工廠的製成品的一次性處理成本(9) | 6,283 | | | — | |
存放在離岸工廠的未完成產品的一次性處理成本(10) | 2,404 | | | — | |
庫存減記(11) | 30,338 | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | 27,203 | | | $ | 97,425 | |
(1)指在收入可歸因於非控制性權益的期間，重新分配可歸因於非控制性權益的淨(虧損)收入，這些淨(虧損)收入來自假設的FAH，LLC通用單位交換。
(2)代表與基於股權的薪酬計劃相關的非現金支付費用，根據獎勵的時間不同，費用在不同的期間有所不同。
(3)截至2023年12月31日止年度，包括與終止租賃協議有關的成本及相關開支、持有待售資產的公平市價調整，但部分由收購相關利益抵銷。截至2022年12月31日的年度，包括與投資銀行業務和盡職調查費用相關的收購相關成本。
(4)代表某些遣散費、搬遷及相關費用。截至2023年12月31日的年度，包括移除租賃改進和返還多個華盛頓倉庫的費用，以及與遣散費和有效削減福利成本相關的費用。截至2022年12月31日的年度，包括與美國倉庫人員在亞利桑那州七葉樹開設倉庫和配送設施相關的剩餘一次性搬遷和遣散費相關的費用。
(5)代表截至2023年12月31日的年度未攤銷債務融資費的註銷。
(6)代表美元以外交易的未實現和已實現外幣損失(收益)。
(7)表示對應收税金協議負債的已確認調整。截至2023年12月31日的年度，由於確認了公司遞延税項資產的全額估值準備以及預期無法實現未來的税收優惠，應收税金協議負債減少。
(8)代表截至2022年12月31日的年度與企業資源規劃項目相關的廢棄雲計算安排費用。
(9)代表截至2023年12月31日的年度與在離岸工廠持有的未完成產品相關的一次性處置成本。
(10)代表在截至2023年12月31日的年度內，與主要由於客户訂單取消而在離岸工廠持有的成品相關的一次性處置成本。
(11)代表在正常業務運營之外的庫存減記，以提高截至2023年12月31日的年度的美國倉庫運營效率。
(12)表示上述調整的所得税費用影響。這一調整對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度使用了25%的實際税率。在截至2023年12月31日的年度內，這還包括公司遞延税項資產的1.232億美元確認估值準備。在截至2022年12月31日的年度內，這還包括因發放外部遞延税項資產估值準備而產生的1100萬美元的離散收益。
流動性和財務狀況
引言
我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、庫存管理、資本支出、償債和一般公司需求。
於二零二一年九月十七日，本公司訂立一項新信貸協議(“信貸協議”)，提供一項金額為1.8億美元的定期貸款安排(“定期貸款安排”)及一項金額為100,000,000美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)(合稱“信貸安排”)。信貸融資所得款項主要用於償還本公司先前的2.35億美元定期貸款融資及之前的7,500萬美元循環信貸融資。2022年7月29日，循環信貸安排增加到2.15億美元，2023年2月28日，循環信貸安排減少到1.8億美元，2023年12月31日再次減少到1.5億美元。信貸融資以借款人在信貸融資項下的幾乎所有資產及其任何現有或未來的主要國內附屬公司作為抵押，但符合慣例的例外情況除外。
2022年11月25日，本公司簽訂2000萬美元的設備融資協議(“設備融資貸款”)。設備融資貸款以我們位於亞利桑那州七葉樹倉庫內的某些特定資產作為擔保。
我們是一家控股公司，沒有任何物質資產，我們自己也不進行任何業務運營。我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付股息的能力(如果有)取決於FAH，LLC及其子公司的財務結果和現金流，以及我們從FAH，LLC獲得的分配。根據信貸安排的條款，我們的子公司目前向公司支付現金股息的能力有限，但符合某些慣例例外，其中包括：
•只要不存在當前或持續的違約事件，就有能力支付應收税款協議規定的應支付的金額、與上市公司有關的某些費用以及FAH有限責任公司協議或登記權協議所要求的費用的償還；以及
•於連續四個財政季度的任何期間內作出最多2,500萬美元的其他分派的能力，只要在給予該等分派形式上的效力後(I)當時並無違約事件發生或將由此導致，及(Ii)淨槓桿率(定義見信貸協議)不大於低於適用財政季度財務契約所載淨槓桿率0.50：1.00的比率。
我們預計這些限制將在未來根據我們的信貸協議條款繼續存在，並可能根據任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券的條款繼續存在。
2022年7月15日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格初步擱置登記書。S-3表格於2022年7月26日被美國證券交易委員會宣佈生效，有效期至2025年7月25日。S-3表格允許我們不時為我們自己的賬户提供和出售高達1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，並允許某些出售股東在一次或多次發售中發售17,318,008股A類普通股。
S-3表格旨在根據市場狀況和我們未來的資本需求，為我們提供進行證券註冊銷售的靈活性。根據擱置登記聲明進行的任何未來發售的條款將在發售時確定，並將在完成任何此類發售之前提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編中説明。
流動性與資本資源
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量信息摘要(單位：千)： | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 30,935 | | | $ | (40,134) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (39,796) | | | (78,065) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 25,596 | | | 54,639 | |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | 518 | | | (797) | |
| 現金和現金等價物淨變化 | $ | 17,253 | | | $ | (64,357) | |
經營活動。本集團經營活動提供（使用）的現金淨額包括經若干非現金項目調整的淨虧損，包括折舊及攤銷、以權益為基礎的薪酬、長期債務折價的增加，以及營運資金及其他活動變動的影響。
截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為3，090萬美元，而截至2022年12月31日止年度經營活動所用現金淨額為4，010萬美元。經營活動提供的現金淨額變動主要來自銷售淨額收到的現金以及支付給我們許可人的產品成本和特許權使用費的現金。經營活動提供的現金淨額變動的其他驅動因素包括航運及貨運成本、銷售、一般及行政開支（包括人員開支及佣金以及租金及設施成本）以及為我們的短期借款及長期債務支付的利息。我們的應收賬款通常為短期，並在約30至90天內結算。
截至二零二三年十二月三十一日止年度較截至二零二二年十二月三十一日止年度增加主要由於營運資金變動，這使業務活動提供的現金淨額增加了1.868億美元，主要是由於庫存增加了2.047億美元，應收賬款增加了2140萬美元，應付所得税減少了1.868億美元。一千五百一十萬但應付賬款增加2 900萬美元、應計特許權使用費增加2 380萬美元、應計費用和其他負債增加1 210萬美元，以及不包括非現金調整數的淨收入減少，抵消了上述減少額。
投資活動.我們用於投資活動的現金淨額主要與購買物業及設備以及收購有關，扣除所收購的現金。截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為3980萬美元，用於購買物業及設備，主要與工具及模具有關。此外，我們使用了540萬美元的淨現金收購MessageMe，Inc.。（d/b/a HipDot）。
截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為7，810萬美元，主要與購買我們生產產品線中使用的工具和模具以及收購Mondo有關。
融資活動.我們的融資活動主要包括髮行股票所得款項、發行長期債務（扣除債務發行成本）、償還長期債務、信貸額度下的付款及借款、向成員作出分派及支付或然代價。
截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2560萬美元，主要與循環信貸額度的淨借款所得款項5050萬美元有關，部分被定期貸款和設備融資貸款項下的付款2260萬美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5，460萬美元，主要與循環信貸額度的淨借款所得款項7，000萬美元和設備融資貸款所得款項2，000萬美元有關，被應收税款協議項下的付款770萬美元所抵消，向持續股權所有者分配1070萬美元，定期貸款融資淨付款1800萬美元。
財務狀況
我們相信，我們的流動資金和資本來源將足以為我們的持續運營、增長戰略和至少未來12個月的計劃資本支出提供資金。
然而，我們無法向您保證，我們通過經營活動提供的現金、現金及現金等價物或我們的循環信貸額度下的可用現金將足以滿足我們未來的需求。具體而言，儘管我們於2023年12月31日遵守信貸協議項下的財務及其他契諾，但我們無法向閣下保證我們將能夠維持遵守我們的財務契諾，或我們將能夠在未來出現情況時進一步修訂信貸協議。
倘我們的經營業績未能改善或倘我們無法維持遵守信貸協議項下的財務或其他契諾，則我們的貸款人可（其中包括）終止其項下所有未償還承諾，並加速履行所有未償還借款及其他責任，這將要求我們尋求額外融資。即使沒有此類事件，如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流，並且如果我們的循環信貸額度下的可用性不足，我們可能必須獲得額外的融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們產生額外的債務，該債務可能包含重大的財務和其他契約，可能會嚴重限制我們的業務。我們無法向您保證我們可以以優惠的條件獲得再融資或額外融資。
如上文所述，於2021年9月17日，我們訂立信貸融資（經修訂），該等信貸融資以借款人及其任何現有或未來重大國內附屬公司的絕大部分資產作抵押，惟慣常例外情況除外。
定期貸款安排於2026年9月17日(“到期日”)到期，按季度分期攤銷，總額相當於定期貸款安排原始本金金額的2.50%，並有任何未償還餘額於到期日到期應付。第一筆攤銷付款從截至2021年12月31日的季度開始。循環信貸安排也在到期日終止，其下的貸款可以在到期日之前借入、償還和再借入。
信貸安排下的貸款將由借款人選擇按(I)定期SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、SONIA及/或中央銀行利率(視何者適用而定)加上(X)年息2.50%及(Y)僅就基於定期SOFR的貸款而言，年息0.10%或(Ii)ABR或加拿大最優惠利率(視何者適用而定)加1.50%，在第(I)及(Ii)條的每種情況下，須根據於2022年7月29日之後達到若干槓桿率的情況，每年遞減兩次0.25%。SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和每日簡單SONIA利率的下限均為0.00%。對於基於ABR、中央銀行利率或加拿大最優惠利率的貸款，利息按季度支付。對於基於SONIA的貸款，利息按月支付。對於基於SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR期限的貸款，應在每個適用的利息期限結束時支付利息。
信貸協議包含多個契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契諾限制我們的能力：
•招致額外的債務；
•招致某些留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產;
•進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；
•支付股息或其他股權分配，或贖回、回購或收回股權;
•與關聯公司進行交易；
•就不動產進行售後回租交易;
•簽訂掉期協議;
•簽訂協議限制我們的子公司支付股息的能力;
•發行或出售股本權益或可轉換為股本權益或可交換為股本權益的證券;
•贖回、回購或為其他債務再融資；以及
•修改或修改我們的管理文件。
此外，信貸協議要求FAH、LLC及其子公司每季度遵守最高淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率(在每種情況下，均以往績四個季度為基礎衡量)。截至2022年12月31日的財政季度的最高淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率分別為2.50：1.00和1.25：1.00，從截至2024年3月31日的財政季度開始，此類比率將再次適用。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們遵守了當時有效的我們各自信貸協議中的所有契約。我們預計，根據我們目前的預期和預測，從這些財務報表發佈起，我們將在至少一年內遵守我們的公約。如果經濟狀況惡化並對公司的收益和運營現金流產生負面影響，這可能會影響我們重新遵守經修訂的財務契約的能力，並要求公司尋求對我們的信貸協議進行額外的修訂，或導致我們違約我們在信貸協議下的義務。
信貸協議還包含某些慣例陳述、保證和肯定契約，以及某些報告義務。此外，信貸安排下的貸款人將獲準加速所有未清償借款及其他債務、終止未清償承諾及在發生某些違約事件時行使其他指定補救措施(受若干寬限期及例外情況規限)，該等事件包括(其中包括)拖欠款項、違反陳述及保證、契約違約、若干交叉違約及交叉加速至其他債務、若干破產及無力償債事件、若干重大貨幣判決及控制權變更。信貸協議將“控制權變更”定義為包括除ACON及其附屬公司以外的任何個人或團體成為Funko，Inc.股權投票權超過35%的實益所有者。
截至2023年12月31日，我們擁有3650萬美元的現金和現金等價物以及(1600萬)美元的營運資本，而截至2022年12月31日，我們擁有1920萬美元的現金和現金等價物以及1.118億美元的營運資本。營運資本受到我們業務的季節性趨勢和新產品發佈時間的影響，以及我們當前的長期債務部分和信貸額度的提取。有關本公司債務變動的進一步討論，請參閲下文，以及綜合財務報表附註10中的債務。
流動性的未來來源和用途
消息來源
如上所述，從歷史上看，我們的現金流的主要來源一直是經營活動的現金流和我們信貸安排下的借款。我們預計這些流動性來源將繼續成為我們的主要流動性來源。
信貸安排。本公司於2021年9月17日訂立信貸安排。有關本公司信貸安排的討論，請參閲本公司合併財務報表附註10，債務。
發行註冊證券。2022年7月15日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格初步擱置登記書。S-3表格於2022年7月26日被美國證券交易委員會宣佈生效，有效期至2025年7月25日。S-3表格允許我們不時為我們自己的賬户提供和出售高達1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，並允許某些出售股東在一次或多次發售中發售17,318,008股A類普通股。根據擱置登記聲明進行的任何發售的條款將在發售時確定，並將在任何此類發售完成前提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編中進行説明。
用途
如上所述，我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、庫存管理、資本支出、償債和一般公司需求。有關本公司未來債務到期日的説明，請參閲附註10，債務；有關本公司經營租賃協議的説明，請參閲附註11，租賃。有關我們在應收税項協議下的責任的討論，請參閲本表格10-K所包括的綜合財務報表附註中的附註13“應收税項協議下的負債”。關於其他重大合同債務的討論，見本表格10-K所列合併財務報表附註中的附註14“承付款和或有事項”。
未來的額外流動資金需求可能包括税項分配、持續股權擁有人可能不時行使的贖回權利(如我們選擇以現金支付其共同單位)、應收税款協議項下的付款及營運和資本開支的一般現金需求(包括未來的企業資源管理系統(ERP)、支持我們直接面向消費者的體驗的額外平臺，以及在新租賃倉庫和寫字樓建造資本)。只要其普通股仍未償還，持續股權所有人就可以行使贖回權。儘管根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們將被要求向TRA各方支付的款項將是巨大的，這將取決於公司遞延税項資產的未來變現能力。吾等根據應收税款協議向TRA各方支付的任何款項一般會減少吾等或FAH，LLC的整體現金流金額，若吾等因任何原因無法根據應收税款協議付款，則未付款項一般將被遞延，並將計提利息，直至吾等支付為止；然而，在指定期間內不付款可能構成應收税款協議項下的重大違約，從而可能加速根據應收税款協議應支付的款項。
季節性
雖然我們零售業的客户通常在季節性很高的業務中運營，但我們的業務歷史上只經歷過適度的季節性。從歷史上看，我們超過50%的淨銷售額是在第三季度和第四季度完成的，主要是在8月至11月期間，因為我們的客户預期假日季節會增加他們的庫存。從歷史上看，今年第一季度是我們業務以及零售和玩具行業中發貨量和銷售量最低的季度，也是由於業務的各種固定成本而利潤最低的季度。然而，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了迄今為止季節性因素對我們業務的全部影響，因此，季節性因素可能會對我們未來的運營結果產生更大的影響。
近期會計公告
請參閲我們合併財務報表附註2“重要會計政策”中對最近採用和最近發佈的會計聲明的討論。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表。編制該等財務報表時，我們須作出估計及判斷，以影響於合併財務報表日期呈報的資產及負債額及或有資產及負債、收入及開支的相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和符合美國公認會計原則的各種其他假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們的關鍵會計政策和估計包括與收入確認和銷售津貼、特許權使用費、庫存、商譽和無形資產以及所得税有關的政策和估計。這些政策和估計的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
收入確認和銷售減值。銷售我們產品的收入在貨物控制權移交給客户時確認，這是在客户發貨或收到成品時確認的，具體取決於合同條款。大部分收入是在產品發貨給客户時確認的。
我們經常與客户達成協議，提供銷售激勵，支持客户促銷，併為退貨和瑕疵商品提供折扣。這些銷售調整需要管理層做出估計。在作出這些估計時，管理層會考慮所有可獲得的信息，包括整體業務環境、歷史趨勢和來自客户的信息，例如商定的客户合同條款以及來自客户的歷史經驗。這些計劃的估計成本減少了相關銷售確認期間的總銷售額。我們至少每季度或當估計過程中使用的事實和情況發生變化時調整我們的估計；從歷史上看，對這些估計的調整並不重要。
我們選擇將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和搬運活動視為履行活動，而不是評估此類活動為履約義務。因此，我們進行的運輸和搬運活動，無論是在客户獲得產品控制權之前或之後，都被視為履行成本，以履行我們轉讓產品的履約義務，並記錄為在售出貨物成本內發生的費用。
我們做出了一項會計政策選擇，將由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由公司向客户收取的所有税項(例如，銷售税、使用税、增值税和某些消費税)從收入中剔除。
版税。我們簽訂協議，獲得在我們產品中使用的許可商標、版權和肖像的權利。這些許可協議要求根據收入的百分比向許可方支付特許權使用費。許多許可協議還要求最低版税承諾。當預付特許權使用費時，我們將這些付款記錄為預付資產。如果我們確定預期收入很可能不會實現，則對不可收回部分的預付資產計入準備金。截至2023年12月31日，我們記錄了一項預付資產2510萬美元，扣除儲備金450萬美元。截至2022年12月31日，我們記錄了1300萬美元的預付資產，扣除80萬美元的準備金。
我們記錄了特許權使用費責任，因為收入是根據許可協議的條款確認的。在根據預期收入預計不能實現最低承諾的情況下，我們將在合理確定所產生的收入無法達到最低承諾的情況下累計至最低金額。特許權使用費和許可費用在合併經營報表的銷售成本中記錄。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的特許權使用費支出為1.797億美元，分別為213.1美元和1.616億美元。
庫存。庫存主要由數字、毛絨、配件和其他成品組成，並採用先進先出或先進先出的方法進行核算。庫存成本包括直接產品成本和運費成本。我們為過剩和過時的庫存保留準備金，以反映成本或可變現淨值較低的庫存餘額。這種估值要求我們根據目前可獲得的信息，就可能的處置方法、通過向客户出售或清算的方式以及每個處置類別的預期可收回價值做出判斷。我們基於對未來需求的假設來估計過時程度。
商譽和無形資產。商譽是指購買價格超過按公允價值計量的企業合併中取得的可識別資產和承擔的負債淨額的部分。我們於每年十月一日評估減值商譽，並於發生可能顯示潛在減值的觸發事件或重大情況變化時，透過評估定性因素或進行量化分析，以確定淨資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。
在企業合併中收購的無形資產與商譽分開確認，並在收購日按其公允價值初步確認。收購的無形資產包括知識產權(產品設計)、客户關係和商號。這些都是確實存在的資產，在其估計的使用壽命內按直線攤銷。當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產就會被審查減值。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市場價值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。
所得税。我們適用會計準則編纂(“ASC”)第740號主題“所得税”(“ASC 740”)的規定。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差異釐定，並以預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。當一項遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，我們會就遞延税項資產計入估值準備。在評估我們收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括我們的經營業績、持續的税務籌劃以及基於司法管轄區對未來應納税收入的預測。如果我們確定我們將無法充分利用所有或部分這些遞延税項資產，我們將通過確定期間的收益記錄估值備抵，就像我們在截至2023年12月31日的年度所做的那樣。根據美國會計準則第740條，我們在綜合財務報表中確認我們的税務頭寸的影響，根據這些頭寸的技術價值進行審查後，這些頭寸更有可能持續下去。我們承認銷售、一般和行政費用中不確定的税收狀況的利息和處罰。
就我們在FAH，LLC任何應税收入中的可分配份額而言，我們需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行的公司税率徵税。出於美國聯邦所得税的目的，FAH，LLC被視為合夥企業，因此通常不受任何實體的約束‑美國聯邦所得税水平。相反，應納税所得額分配給其共同單位的持有者，包括我們。因此，我們對FAH，LLC的任何應納税淨收入中我們可分配的份額繳納所得税。根據第二次修訂和重新修訂的FAH，LLC協議，FAH，LLC一般將按比例向共同單位的持有者分配税款，其數額足以資助他們就分配給他們的FAH，LLC的應納税所得額承擔的全部或部分税款。
根據應收税項協議，吾等須向TRA各方支付相當於吾等已實現或在某些情況下被視為已變現的税項優惠的85%的現金，原因如下：(1)吾等或交易所(或在某些情況下被視為交易所)為A類普通股或現金提供資金的任何贖回，及(2)應收税項協議項下付款所應佔的若干額外税項優惠(“應收税項協議付款”)。應收税項協議項下的應付金額取決於(其中包括)(I)應收税項協議期限內產生的應課税收入及(Ii)税法的改變。若吾等在應收税項協議期間未能產生足夠的應課税收入總額以利用税務優惠，則吾等將不會被要求支付相關的應收税項協議款項。因此，我們只有在確定在應收税金協議期限內有可能產生足夠的未來應税收入以利用相關税收優惠的情況下，才會確認應收税金協議付款的負債。由於遞延税項資產的全額估值準備，以及預計無法充分利用全部或部分相關税項優惠，本公司認定，根據TRA向TRA各方支付的與未實現税項優惠相關的某些款項不再可能和不可估量。由於對TRA負債的取消確認，在截至2023年12月31日的年度內，綜合經營報表中記錄了收益。
在贖回或交換FAH，LLC的共同單位時，如果我們認為我們很可能有足夠的未來應納税所得額來利用相關的税收優惠，我們將記錄與該義務相關的負債。如果我們未來確定我們將無法充分利用全部或部分相關税收優惠，我們將取消確認與預期不會使用的福利相關的任何部分負債。
此外，我們估計在未來12個月內預計將支付的應收税金協議付款金額，並將這一金額歸類為我們綜合資產負債表中的當期金額。這一決定是基於我們對下一財年應納税所得額的估計。如果我們的估計與實際結果不同，我們可能需要根據應收税金協議將我們的部分負債重新分類為流動和非流動。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司因贖回普通股而分別收購FAH，LLC合共180萬及650萬個普通股，導致吾等於FAH，LLC的投資税基增加，但須遵守應收税項協議的規定。因此，於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認其遞延税項淨資產分別增加1,000萬美元及3,060萬美元，以及相應的應收税項協議負債分別增加1,000萬美元及3,000萬美元。此外，在截至2023年12月31日的年度內，公司確認了1.02億美元的收益，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司確認了400萬美元和160萬美元的支出，在其他(收入)支出中記錄了我們的綜合運營報表中與應收税金協議負債的重新計量調整相關的淨額。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨着利率、外匯和通脹變化帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常的業務過程中產生的，因為我們不從事投機交易活動。以下分析提供了有關這些風險的量化信息。
利率風險。我們的經營業績受到我們的信貸工具利率波動的風險，這些工具的利率是浮動的。利率風險是指由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而造成的損失。我們的信貸安排包括定期貸款安排和循環信貸安排，它們的墊款與借款基數掛鈎，並以可變利率計息。由於我們的信貸安排以浮動利率計息，我們面臨與利率變化相關的市場風險。利率風險是高度敏感的，受許多因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。自.起2023年12月31日，我們的信貸安排下有2.581億美元的未償還浮動利率債務，其中包括定期貸款安排項下未償還的1.376億美元(扣除未攤銷貼現190萬美元)的未償還浮動利率借款。在我們的循環信貸安排下，我們有1.205億美元的未償還可變利率借款。基於對我們的債務水平的敏感性分析2023年12月31日，實際利率每增加或減少1%，將導致未來12個月的利息支出增加或減少約140萬美元。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採用特定的對衝策略。
外幣風險。我們 直接銷售 至 一定的 我們的 客户 在……裏面 歐洲， 這個 中東 和 非洲直通 我們的 子公司Funko 英國， LTD.目前 我們的 庫存採購 為 風子 英國， LTD. 都在 美元，他們的產品銷售額主要是 在……裏面 英鎊 和 歐元。風子 英國， 有限公司還招致 a 部分 智能交通系統的 運營費用 在……裏面 英磅。此外，我們在香港還有另一間國際附屬公司，主要以本地貨幣支付營運開支，並以本地貨幣作為每間附屬公司的功能貨幣。因此， 我們的 結果 的 運營 和 現金流以 至 波動 由於 變化 在……裏面 外幣匯率，主要是 英國 英鎊 和 歐元.但是，在這方面， 我們 相信 那就是 暴露 至 產品銷售的外幣波動 和 運營費用 是 不重要 在… 這一次。 因為我們 擴大我們的業務， 我們的 暴露 至 外幣 風險可能 變成 更多 意義重大。
通貨膨脹的影響。我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不準確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們歷史上的運營業績和財務狀況的影響(如果有的話)並不重要。我們已經經歷並預計將經歷入境運輸和產品成本的通脹壓力，我們已經通過某些產品的價格上漲部分緩解了這一壓力。我們還預計，我們為一般業務獲得的商品和服務將面臨通脹壓力。.然而，我們不能向您保證，我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的實質性影響。
項目8.編制財務報表和補充數據
Funko公司及附屬公司
合併財務報表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
目錄 | | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 84 |
| |
合併財務報表： | |
合併業務報表 | 86 |
綜合全面(虧損)收益表 | 87 |
合併資產負債表 | 88 |
股東權益合併報表 | 89 |
合併現金流量表 | 90 |
合併財務報表附註 | 91 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Funko，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Funko，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合(虧損)收益、股東權益和現金流量，以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註和財務報表附表 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據《內部控制》中確立的標準，審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制—特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年框架)和我們2024年3月7日的報告對此表示了反對意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
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| 銷售免税額儲備金的預算 |
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| 有關事項的描述 | 正如綜合財務報表附註2所述，本公司估計各種激勵措施的成本，包括銷售激勵、客户促銷、退貨補貼和次品補貼(即“銷售補貼”)。截至2023年12月31日，該公司的銷售津貼準備金估計為4410萬美元，這減少了相關銷售確認期間的總銷售額。在計入銷售津貼儲備時，在根據歷史趨勢和客户提供的信息(例如商定的客户合同條款和客户的歷史經驗)確定收到客户索賠的時間和預期未來索賠的銷售百分比時，需要做出重大判斷。 |
| |
| 審計公司對銷售津貼準備金的估計是複雜和高度判斷的，因為客户何時提出合同和非合同索賠的時間、將收到的索賠數量以及公司將批准哪些索賠的假設需要做出重大判斷。銷售準備金反映了管理層對未來索賠活動的假設，這些假設的變化可能對確認的收入產生重大影響。 |
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| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 由於實質性的弱點，我們測試了截至2023年12月31日的銷售津貼準備金，並增加了我們的程序範圍，以測試用於計算準備金的數據的完整性和準確性。其他程序包括獲取和評估與客户的合同安排條款，與銷售代表直接確認是否與客户簽訂了計算中所包括的協議之外的任何其他協議，同意計算中使用的歷史索賠數據作為佐證，並獨立確定從收到客户的歷史索賠到確認相關銷售的期間。 |
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/s/ 安永律師事務所
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
華盛頓州西雅圖
2024年3月7日
Funko公司及附屬公司
合併業務報表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 淨銷售額 | $ | 1,096,086 | | | $ | 1,322,706 | | | $ | 1,029,293 | |
銷售成本(不包括折舊和 攤銷，分別如下所示) | 763,085 | | | 888,685 | | | 648,302 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 377,065 | | | 398,272 | | | 244,331 | |
| | | | | |
| 折舊及攤銷 | 59,763 | | | 47,669 | | | 41,195 | |
| 總運營費用 | 1,199,913 | | | 1,334,626 | | | 933,828 | |
| 營業收入(虧損) | (103,827) | | | (11,920) | | | 95,465 | |
| 利息支出，淨額 | 27,970 | | | 10,334 | | | 7,167 | |
| 債務清償損失 | 494 | | | — | | | 675 | |
| 應收税金協議負債調整收益 | (100,223) | | | — | | | — | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (127) | | | 787 | | | 2,708 | |
| 所得税前收入(虧損) | (31,941) | | | (23,041) | | | 84,915 | |
| 所得税支出(福利) | 132,497 | | | (17,801) | | | 17,061 | |
| 淨(虧損)收益 | (164,438) | | | (5,240) | | | 67,854 | |
更少：可歸因於非控股的淨(虧損)收入 利益 | (10,359) | | | 2,795 | | | 23,954 | |
| Funko，Inc.的淨(虧損)收入。 | $ | (154,079) | | | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | |
| | | | | |
| (虧損)A類普通股每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (3.19) | | | $ | (0.18) | | | $ | 1.14 | |
| 稀釋 | $ | (3.19) | | | $ | (0.18) | | | $ | 1.08 | |
A類普通股加權平均股份 已發行股票： | | | | | |
| 基本信息 | 48,332 | | | 44,555 | | | 38,392 | |
| 稀釋 | 48,332 | | | 44,555 | | | 40,611 | |
130
見合併財務報表附註。
Funko公司及附屬公司
綜合全面(虧損)收益表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 淨(虧損)收益 | $ | (164,438) | | | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | |
外幣換算（虧損）收益，扣除$（770), $1,169及$163截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， | 2,617 | | | (4,695) | | | (683) | |
| 將外幣兑換收益重新分類為淨（虧損）收入 | — | | | — | | | (96) | |
| 綜合(虧損)收益 | (161,821) | | | (9,935) | | | 67,075 | |
更少：綜合(虧損)收入可歸因於 非控制性權益 | (10,165) | | | 1,781 | | | 23,815 | |
綜合(虧損)收入可歸因於
Funko公司 | $ | (151,656) | | | $ | (11,716) | | | $ | 43,260 | |
見合併財務報表附註。
Funko公司及附屬公司
合併資產負債表 | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 36,453 | | | $ | 19,200 | |
| 應收賬款淨額 | 130,831 | | | 167,895 | |
| 庫存，淨額 | 119,458 | | | 246,429 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 56,134 | | | 39,648 | |
| 流動資產總額 | 342,876 | | | 473,172 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 91,335 | | | 102,232 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 61,499 | | | 71,072 | |
| 商譽 | 133,795 | | | 131,380 | |
| 無形資產，淨額 | 167,388 | | | 181,284 | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | — | | | 123,893 | |
| 其他資產 | 7,752 | | | 8,112 | |
| 總資產 | $ | 804,645 | | | $ | 1,091,145 | |
| | | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 信用額度 | $ | 120,500 | | | $ | 70,000 | |
| 本期部分長期債務，扣除未攤銷折價後的淨額 | 22,072 | | | 22,041 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 17,486 | | | 18,904 | |
| 應付帳款 | 52,919 | | | 67,651 | |
| 應付所得税 | 986 | | | 871 | |
| 應計版税 | 54,375 | | | 69,098 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 90,494 | | | 112,832 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 358,832 | | | 361,397 | |
| | | |
| 長期債務，扣除未攤銷折扣後的淨額 | 130,986 | | | 153,778 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 71,309 | | | 82,356 | |
| 遞延税項負債 | 402 | | | 382 | |
| 應收税款協議項下的負債，扣除流動部分 | — | | | 99,620 | |
| 其他長期負債 | 5,076 | | | 3,923 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
A類普通股，面值$0.0001每股，200,000授權股份；50,549股票和47,192截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 5 | | | 5 | |
B類普通股，面值$0.0001每股，50,000授權股份；2,277股票和3,293截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
| 追加實收資本 | 326,180 | | | 310,807 | |
| 累計其他綜合損失 | (180) | | | (2,603) | |
| (累計虧損)留存收益 | (94,064) | | | 60,015 | |
| Funko，Inc.的股東權益總額。 | 231,941 | | | 368,224 | |
| 非控制性權益 | 6,099 | | | 21,465 | |
| 股東權益總額 | 238,040 | | | 389,689 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 804,645 | | | $ | 1,091,145 | |
見合併財務報表附註。
Funko公司及附屬公司
合併股東權益報表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類常見
庫存 | | B類常見
庫存 | | 其他內容
實收資本 | | 累計其他
全面
收入(虧損) | | 留存收益(累計虧損) | | 非-
控股權 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | 股票 | | 金額 | |
| 截至2020年12月31日的期間 | 35,657 | | | $ | 4 | | | 14,040 | | | $ | 1 | | | $ | 216,141 | | | $ | 1,718 | | | $ | 24,403 | | | $ | 80,178 | | | $ | 322,445 | |
| 分配給持續擁有權益的人 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,277) | | | (9,277) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | | | — | | | 12,994 | | | — | | | — | | | — | | | 12,994 | |
| 基於股權的薪酬計劃下的活動 | 554 | | | — | | | | | — | | | 5,956 | | | — | | | — | | | — | | | 5,956 | |
| 累計折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (544) | | | — | | | (139) | | | (683) | |
| 根據應收税金協議確定負債及遞延税項資產的相關變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,532) | | | — | | | — | | | — | | | (3,532) | |
| 贖回FAH，LLC的共同單位 | 3,877 | | | — | | | (3,349) | | | — | | | 20,746 | | | — | | | — | | | (20,746) | | | — | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | 200 | | | (96) | | | (253) | | | 950 | | | 801 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,900 | | | 23,954 | | | 67,854 | |
| 截至2021年12月31日的期間 | 40,088 | | | $ | 4 | | | 10,691 | | | $ | 1 | | | $ | 252,505 | | | $ | 1,078 | | | $ | 68,050 | | | $ | 74,920 | | | $ | 396,558 | |
| 分配給持續擁有權益的人 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,709) | | | (10,709) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,591 | | | — | | | — | | | — | | | 16,591 | |
| 基於股權的薪酬計劃下的活動 | 533 | | | — | | | — | | | — | | | 1,936 | | | — | | | — | | | — | | | 1,936 | |
| 收購TokenWave，LLC的非控股權 | 71 | | | — | | | — | | | — | | | (4,781) | | | — | | | — | | | (732) | | | (5,513) | |
| 累計折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,681) | | | — | | | (1,014) | | | (4,695) | |
| 根據應收税金協議確定負債及遞延税項資產的相關變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | 761 | | | — | | | — | | | — | | | 761 | |
| 對FAH，LLC公共部門進行資本重組 | — | | | — | | | (910) | | | — | | | 5,873 | | | | | | | (5,873) | | | — | |
| 贖回FAH，LLC的共同單位 | 6,500 | | | 1 | | | (6,488) | | | (1) | | | 37,922 | | | — | | | — | | | (37,922) | | | — | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,035) | | | 2,795 | | | (5,240) | |
| 截至2022年12月31日的期間 | 47,192 | | | $ | 5 | | | 3,293 | | | $ | — | | | $ | 310,807 | | | $ | (2,603) | | | $ | 60,015 | | | $ | 21,465 | | | $ | 389,689 | |
| 分配給持續擁有權益的人 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,118) | | | (1,118) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,534 | | | — | | | — | | | — | | | 10,534 | |
| 基於股權的薪酬計劃下的活動 | 1,601 | | | — | | | — | | | — | | | 756 | | | — | | | — | | | — | | | 756 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累計折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,423 | | | — | | | 194 | | | 2,617 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贖回FAH，LLC的共同單位 | 1,756 | | | — | | | (1,016) | | | — | | | 4,083 | | | — | | | — | | | (4,083) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (154,079) | | | (10,359) | | | (164,438) | |
| 截至2023年12月31日的期間 | 50,549 | | | $ | 5 | | | 2,277 | | | $ | — | | | $ | 326,180 | | | $ | (180) | | | $ | (94,064) | | | $ | 6,099 | | | $ | 238,040 | |
見合併財務報表附註。
Funko公司及附屬公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (164,438) | | | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | |
對淨收益與淨現金(用於)提供的調整
經營活動： | | | | | |
| 折舊、攤銷及其他 | 57,389 | | | 47,919 | | | 40,056 | |
| 基於股權的薪酬 | 10,534 | | | 16,591 | | | 12,994 | |
| 債務發行成本攤銷和債務貼現 | 1,274 | | | 902 | | | 1,118 | |
| 債務清償損失 | 494 | | | — | | | 675 | |
| 應收税金協議負債調整收益 | (100,223) | | | — | | | — | |
| 遞延税項支出(福利) | 123,124 | | | (17,414) | | | (361) | |
| 其他 | 4,090 | | | 5,244 | | | 1,403 | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除購置額： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | 40,513 | | | 19,075 | | | (56,648) | |
| 庫存 | 122,479 | | | (82,214) | | | (107,166) | |
| 預付費用和其他資產 | 3,242 | | | (7,263) | | | 3,700 | |
| 應付帳款 | (17,968) | | | 11,043 | | | 26,933 | |
| 應付所得税 | 75 | | | (15,018) | | | 15,585 | |
| 應計版税 | (14,723) | | | 9,082 | | | 17,633 | |
| 應計費用和其他負債 | (34,927) | | | (22,841) | | | 63,586 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 30,935 | | | (40,134) | | | 87,362 | |
| | | | | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購置財產和設備 | (35,131) | | | (59,148) | | | (27,759) | |
| 收購業務和無形資產，扣除收購現金後的淨額 | (5,364) | | | (19,479) | | | 199 | |
| 其他 | 699 | | | 562 | | | 179 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (39,796) | | | (78,065) | | | (27,381) | |
| | | | | |
| 融資活動 | | | | | |
| 信用額度借款 | 71,000 | | | 120,000 | | | — | |
| 按信用額度付款 | (20,500) | | | (50,000) | | | — | |
| 發債成本 | (1,957) | | | (405) | | | (1,055) | |
| 長期債務收益，淨額 | — | | | 20,000 | | | 180,000 | |
| 償還長期債務 | (22,581) | | | (18,000) | | | (198,375) | |
| 或有對價 | — | | | — | | | (2,000) | |
| 分配給持續股權所有人 | (1,118) | | | (10,710) | | | (9,277) | |
| 應收税金協議項下的付款 | (4) | | | (7,718) | | | (1,715) | |
| 行使股權期權所得收益 | 756 | | | 1,472 | | | 3,794 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 25,596 | | | 54,639 | | | (28,628) | |
| | | | | |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | 518 | | | (797) | | | (51) | |
| | | | | |
| 現金和現金等價物淨變化 | 17,253 | | | (64,357) | | | 31,302 | |
| 期初現金及現金等價物 | 19,200 | | | 83,557 | | | 52,255 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 36,453 | | | $ | 19,200 | | | $ | 83,557 | |
| | | | | |
| 補充現金流信息 | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 24,635 | | | $ | 8,856 | | | $ | 5,679 | |
| 繳納所得税 | 1,059 | | | 22,363 | | | 1,462 | |
| | | | | |
| 根據應收税款協議確定負債 | — | | | 30,034 | | | 20,691 | |
| 發行用於收購的股權工具 | — | | | 1,487 | | | — | |
| 租户津貼 | — | | | 17,236 | | | — | |
見合併財務報表附註。
Funko公司及附屬公司
合併財務報表附註
1. 列報基準及業務描述
合併財務報表包括Funko公司及其子公司(連同其子公司“公司”)，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間餘額和交易均已註銷。
該公司成立於2017年4月21日，是特拉華州的一家公司。本公司成立的目的是完成A類普通股的首次公開發行(“IPO”)及相關交易，以經營Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(“FAH，LLC”)及其附屬公司的業務。FAH，LLC擁有100Funko Holdings LLC(FHL)和FHL擁有%的股份100Funko，LLC是一家在華盛頓州成立的有限責任公司，是其運營實體。該公司是一家領先的普普文化消費品公司，設計、採購和分銷授權的普普文化產品。該公司總部設在華盛頓州埃弗雷特。
Funko，Inc.經營和控制FAH，LLC的所有業務，並通過FAH，LLC及其子公司作為唯一管理成員經營FAH，LLC的業務。因此，本公司合併FAH，LLC的財務業績，並在其合併財務報表中報告非控股權益，代表FAH，LLC共同單位的某些持有人持有的FAH，LLC權益(“持續股權所有者”)。
2. 重大會計政策
某些重要的會計政策在與之具體相關的説明中進行了討論。某些上一年的數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計和假設不同。
現金等價物
現金等價物包括第三方金融機構因信用卡和借記卡交易而應支付的金額。這些交易的結算金額通常不到5天，並且是$1.2百萬美元和美元1.3分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。
業務和信用風險的集中度
該公司在無擔保的基礎上向其客户提供信貸。該公司監測客户的財務健康狀況，並將採取行動，以減輕客户的信用風險，如果預計財務預測為負面。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收賬款餘額包括5%和11在指定期間內，分別佔最大客户欠款的百分比。這些應收賬款的收取一直符合相關客户協議的條款。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的幾年中，沒有單個客户的淨銷售額超過10%。
在截至2023年12月31日的一年中，沒有單獨的許可協議佔銷售額的10%以上。截至2022年12月31日的年度，13%的銷售額與公司最大的許可協議有關，沒有其他許可協議佔銷售額的10%以上。截至2021年12月31日的年度，26%的銷售額與該公司最大的兩份許可協議(13%)，沒有其他許可協議佔銷售額的10%以上。
公司將現金存放在高質量、經認可的金融機構的銀行存款賬户中。這些金額有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬户中出現任何信貸損失，亦不認為其在現金方面有重大信貸風險。
庫存
庫存主要由數字、毛絨、服裝、家居用品、配件和其他成品組成，並採用先進先出(“FIFO”)法核算。庫存成本包括直接產品成本和運費成本。本公司為超額和過時庫存保留準備金，以反映成本或可變現淨值較低的庫存餘額。該公司基於對未來需求的假設來估計過時數量。這種估值要求我們根據目前可獲得的信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向客户出售或清算，以及每個處置類別的預期可收回價值。超額和陳舊存貨準備金為#美元。25.5百萬美元和美元16.9分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
在截至2023年12月31日的年度內，公司批准了一項庫存削減計劃，以提高美國倉庫的運營效率。該公司記錄了一美元30.3在簡明綜合經營報表中列報的銷售成本中包括了100萬份存貨減記。這些單位是根據截至2023年3月31日的季度的產品成本估計、相關資本化運費、已確定單位的已分配庫存儲備淨額和實物銷燬成本估計數確定和記錄的。實物銷燬計劃於2023年第三季度完成。
財產和設備
物業及設備按歷史成本、累計折舊及(如適用)減值費用淨額列賬。財產和設備的折舊按資產的估計使用年限或租賃期中較短的時間以直線法入賬。我們的財產和設備的估計使用年限一般如下： | | | | | | | | |
資產 | | 壽命(以年為單位) |
工裝和模具 | | 2 |
傢俱、固定裝置和倉庫設備 | | 2至7 |
計算機設備、軟件和其他 | | 3至5 |
租賃權改進 | | 使用年限或租期較短 |
該公司根據美國公認會計原則持續監測長期資產的減值指標。如果存在減值指標，本公司將通過將長期資產預期產生的未貼現現金流量與相關賬面淨值進行比較，進行所需的減值分析。如果賬面淨值超過未貼現現金流量，則計量和確認減值損失。減值損失是指長期資產的賬面淨值和公允價值之間的差額。公允價值是根據市場和成本方法的組合(視情況而定)估計的。影響這些估計和假設的經濟或經營條件的變化可能導致公司的長期資產減值。
其他資產
其他資產主要包括雲計算安排、保障資產和保證金的資本化實施費用。本公司將安排期間內與雲計算安排相關的合資格成本加上合理的某些續期資本化，並打算在資本化項目準備就緒後，在綜合經營報表的同一項目中以直線方式將該等成本確認為與雲計算安排相關的費用支出。雲計算安排成本，包括在預付費用和其他流動資產中2.72000萬美元，和美元2.11000萬美元和其他資產為3.11000萬美元和300萬美元3.0分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。與雲計算安排相關的攤銷費用#美元2.2在截至2023年12月31日的一年中，不是截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度記錄了攤銷費用。該公司產生的遺棄費用為#美元。32.5在截至2022年12月31日的年度內，由於確定企業資源規劃雲計算安排不再適用於其預期用途，因此不再可行。與資本化執行費用有關的現金流量在業務活動使用的現金流量中列報。
收入確認和銷售撥備
銷售公司產品的收入在貨物控制權移交給客户時確認，根據合同條款，這是在客户發貨或收到成品時確認的。遞延收入在公司向客户收取現金時確認，但尚未履行交付產品或服務的義務。遞延收入計入公司綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。
本公司定期與客户訂立安排，以提供銷售獎勵，支持客户促銷活動，併為退貨和有缺陷的商品提供補貼。這些銷售調整需要管理層作出估計。於作出該等估計時，管理層會考慮所有可得資料，包括整體業務環境、歷史趨勢及來自客户之資料，例如協定之客户合約條款以及來自客户之歷史經驗。這些計劃的成本減少了相關銷售確認期間的總銷售額。本公司至少每季度或當估計過程中使用的事實和情況發生變化時調整其估計。 截至2023年和2022年12月31日，我們的銷售準備金為$44.1百萬美元和美元57.3分別為2.5億美元和2.5億美元。
我們已作出會計政策選擇，從收入中排除由政府機構徵收的、與特定創收交易同時徵收的以及公司從客户處收取的所有税款（例如銷售税、使用税、增值税和某些消費税）。
我們已選擇將控制相關貨物轉移後發生的運輸及處理活動入賬為履約活動，而非將該等活動評估為履約責任。因此，本公司進行的運輸及處理活動，不論是在客户取得產品控制權之前或之後，均被視為履行我們轉移產品的履約責任的履約成本，並記錄為銷售成本內產生。
我們已選擇可行權宜方法，不就付款期為一年或以下的合約確認重大融資部分。我們亦已選擇可行權宜方法，允許在預期攤銷期為一年或以下時將取得合約的成本支銷。
運輸收入和成本
運輸和處理成本包括入境運費成本和將產品運送給客户的成本，並計入銷售成本。向客户收取的運費計入銷售淨額。
版税
我們就許可商標、版權和相似性的權利簽訂協議，以用於我們的產品。這些許可協議要求根據收入的百分比向許可方支付特許權使用費。許多許可協議還規定了最低限度的使用費承諾。當特許權使用費提前支付時，我們將這些付款記錄為預付資產。倘我們釐定預期收入可能無法實現，則就不可收回部分就預付資產記錄儲備。 自.起2023年12月31日，我們記錄了一筆預付資產，25.12000萬美元，扣除準備金4.5萬截至2022年12月31日，我們錄得預付資產$13.0 2000萬美元，扣除準備金0.81000萬美元。
我們記錄特許權使用費負債，因為收入是根據許可協議的條款賺取的。在根據預期收入預期無法達到最低承諾的情況下，當合理確定所產生的收入將無法達到最低承諾時，我們將累計最低金額。特許權使用費及授權費開支於綜合收益表內的銷售成本內入賬。截至該年度的專利權費開支2023年12月31日、2022年和2021年，為$179.7百萬，$213.11000萬美元和300萬美元161.6分別為2.5億美元和2.5億美元。
廣告和營銷成本
廣告和營銷成本在廣告或營銷活動發生時計入費用。這些成本包括參加貿易展和動漫展的費用，以及為廣告目的製作宣傳視頻和其他在線內容的成本。這些成本計入銷售、一般和行政費用以及截至年底的年度2023年12月31日, 2022和2021是$31.3百萬，$26.7百萬美元，以及$17.1分別為100萬美元。
本公司與客户訂立合作廣告安排。與該等安排有關的費用在隨附的綜合收益表中記作銷售淨額減少，因為本公司已確定其並未收到可識別的利益，亦無法合理估計該等安排的公允價值。
產品設計和開發成本
產品設計和開發成本在已發生的綜合經營報表中在銷售、一般和行政費用中確認。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的產品設計和開發成本為8.0百萬，$10.2百萬美元，以及$6.8分別為100萬美元。
外幣
我們有以當地功能貨幣計價的國際銷售和運營費用。我們國際子公司的本位幣與當地貨幣相同。這些子公司的資產和負債按期末匯率換算成美元，收入和費用按整個期間的平均匯率換算。換算調整計入綜合全面收益表(虧損)的其他全面收益(虧損)。交易損益，包括以Funko公司本位幣以外的貨幣計價的公司間交易，計入我們合併經營報表中的其他費用淨額。關於結算和重新計量公司間餘額，我們記錄了#美元。0.7百萬美元的收益，0.1百萬美元的收益和不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的最低虧損。
與其他綜合(虧損)收入的未實現外幣部分相關的所得税影響只有在出售淨投資或在外國實體各自的淨投資基本上完成清算時才重新歸類為收益。
遞延税金資產與應收税金協議
於截至2023年12月31日止年度內，本公司根據所有可得證據，包括本公司三年累計税前虧損狀況，認為經營業績產生足夠的應課税收入以變現其遞延税項資產的可能性不大。因此，該公司設立了全額估值津貼#美元。123.21,000,000美元抵銷其遞延税項資產，從而使賬面餘額降至1美元0，並在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表和綜合(虧損)收入中確認税費相應增加。截至2023年12月31日，這一評估沒有變化。
由於遞延税項資產的全額估值準備，以及預計無法充分利用全部或部分相關税項優惠，本公司認定，根據TRA向TRA各方支付的與未實現税項優惠相關的某些款項不再可能和不可估量。基於這一評估，該公司將截至2023年6月30日的TRA負債減少至$9.61000萬美元，並確認了1美元的收益99.6在隨附的綜合經營報表和全面(虧損)收益中，收入為1000萬美元。本公司於2023年第四季度根據提交的2022年綜合報税表進行了實況核查，並確認TRA負債和相應的美元進一步減少603在隨附的綜合經營報表和綜合(虧損)收益中的千元收益。截至2023年12月31日，這一評估沒有變化。
待售資產
該公司在承諾出售資產或處置集團的計劃時，根據ASC 350評估持有待售標準。符合持有待售條件的資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者進行報告。持有待售資產計入公司綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產.
最近採用的會計準則
在截至2023年12月31日的年度內，並無新採納的會計準則對財務報表產生重大影響。
尚未採用的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會發布了一份會計準則更新(“ASU”)，對現有的加密資產披露進行了修訂，主要要求詳細披露實體持有的加密資產的類型以及這些資產的變化。ASU在2024年12月15日之後的年度報告期內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估ASU，以確定其對加密資產披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了一份ASU修訂現有所得税披露指南，主要要求更詳細地披露司法管轄區繳納的所得税和有效的税率調節。ASU在2024年12月15日之後的年度報告期內有效，允許提前採用，可以在預期或追溯的基礎上應用。該公司目前正在對ASU進行評估，以確定其對所得税披露的影響。
3. 收購
2023年1月19日，公司收購了100MessageMe，Inc.(d/b/a HipDot)已發行股票的%，這是一家化粧品公司，在獨特的外形規格中進行了創新的許可合作。最後的購買對價是$6.01.2億美元現金。該公司確認了一項無形資產#美元。1.81000萬美元，使用壽命為10HipDot商標的使用年限，現金為$0.62000萬美元，負債$0.5 萬元，其餘的4.11000萬美元分配給商譽。
2022年6月8日，該公司收購了100Mondo Collectible，LLC(F/k/a Mondo T恤Buyer，LLC)(“Mondo”)，這是一家生產黑膠唱片、海報、玩具、服裝、書籍、遊戲和其他收藏品的高端普普文化收藏品公司。這筆交易代表着將公司的產品擴展到黑膠唱片、海報和其他高端收藏品的機會。該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。最後的購買對價是$14.01.2億美元現金。
商譽為$5.5100萬美元按支付的收購價格除以收購的淨資產的差額計算。本公司並不預期已確認的商譽可在税務上扣除。1美元的無形資產7.41000萬美元，使用壽命為10Years被公認為Mondo的商標名稱。
蒙多在收購之日至2023年12月31日的綜合經營報表中所包含的活動並不重要。
下表顯示了截至2022年6月8日Mondo收購的最終收購價格分配(單位：千)：
| | | | | | | | |
已取得(承擔)的資產(負債)
按公允價值計算 | | |
| 現金 | | $ | 37 | |
| 應收賬款 | | 702 | |
| 庫存 | | 2,508 | |
| 其他流動資產 | | 2,545 | |
| 無形資產 | | 7,370 | |
| 商譽 | | 5,458 | |
| 流動負債 | | (4,616) | |
| 轉移對價 | | $ | 14,004 | |
4. 商譽與無形資產
商譽是指購買價格超過按公允價值計量的企業合併中取得的可識別資產和承擔的負債淨額的部分。本公司於每年十月一日評估減值商譽，並在發生可能顯示潛在減值的觸發事件或重大變化時，透過評估定性因素或進行量化分析，以確定淨資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。該公司已確定它已一可獲得離散財務信息並由管理層定期審查結果的報告單位。
不是與商譽相關的減值費用於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度入賬。
下表列出了截至2023年和2022年的商譽餘額(單位：千)： | | | | | |
| 商譽 |
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | 126,651 | |
| 採辦 | 5,117 | |
| 外幣重新計量 | (388) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 131,380 | |
| 採辦 | 4,065 | |
| 重新分類為持有待售資產 | (2,162) | |
| 外幣重新計量 | 512 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 133,795 | |
本公司的長期資產組，包括無形資產、物業及設備及經營租賃使用權資產(扣除經營租賃負債)，每當發生事件或情況變化顯示資產組的賬面金額可能無法收回時，便會審核減值。需要進行減值評估的情況包括資產(或資產組)的可觀察市值大幅下降、資產(或資產組)的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。
在企業合併中收購的無形資產與商譽分開確認，並在收購日按其公允價值初步確認。收購的無形資產包括知識產權(產品設計)、客户、許可方和供應商關係、商號和競業禁止協議。這些都是確實存在的資產，在其估計的使用壽命內按直線攤銷。當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產就會被審查減值。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市場價值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。截至2023年12月31日和2022年12月31日，也有美元0.12000萬英寸活生生的無限期資產不受攤銷的影響，但經過減值測試。有幾個不是, $0.21000萬美元和不是分別於截至2023年、2022年、2022年及2021年12月31日止年度錄得的與無限期居住無形資產有關的減值費用。
下表提供了所示期間按主要類別分列的剩餘已確定無形資產的詳細情況(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 估計數 使用壽命 (年) | | 毛收入 攜帶 金額 | | 累計 攤銷 | | 無形的 資產， 網絡 | | 毛收入 攜帶 金額 | | 累計 攤銷 | | 無形的 資產，淨額 |
無形資產主體
與攤銷有關： | | | | | | | | | | | | | |
| 知識產權 | 3 - 20 | | $ | 115,331 | | | $ | (47,638) | | | $ | 67,693 | | | $ | 115,331 | | | $ | (41,897) | | | $ | 73,434 | |
| 商號 | 10 - 20 | | 92,528 | | | (35,792) | | | 56,736 | | | 90,728 | | | (30,622) | | | 60,106 | |
| 客户關係 | 3 - 20 | | 71,463 | | | (32,378) | | | 39,085 | | | 71,278 | | | (28,520) | | | 42,758 | |
| 許可方關係 | 10 - 20 | | 11,116 | | | (7,330) | | | 3,786 | | | 10,991 | | | (6,145) | | | 4,846 | |
| 總計 | | | $ | 290,438 | | | $ | (123,138) | | | $ | 167,300 | | | $ | 288,328 | | | $ | (107,184) | | | $ | 181,144 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的攤銷費用為15.8百萬，$15.4百萬美元，以及$16.2分別為100萬美元。截至2023年12月31日攤銷的無形資產未來五年攤銷情況如下(以千為單位)： | | | | | |
| 攤銷 |
| 2024 | $ | 15,707 | |
| 2025 | 15,707 | |
| 2026 | 15,707 | |
| 2027 | 14,544 | |
| 2028 | 13,862 | |
| 此後 | 91,773 | |
| 總計 | $ | 167,300 | |
5. 應收賬款淨額
應收賬款，淨額，主要是指按發票金額記錄的客户應收賬款，扣除銷售準備和壞賬準備後的淨額。銷售津貼是根據各種因素確定的，包括總體商業環境、歷史趨勢和來自客户的信息，例如商定的客户合同條款以及來自客户的歷史經驗。壞賬準備是根據各種因素來確定的，包括具體識別未收回的風險餘額、歷史經驗、現有經濟狀況和可支持的預期變化。
本公司根據歷史損失信息評估其壞賬準備的一般部分，並根據賬齡時間表應用準備金百分比。逾期天數從應收貿易合同的合同到期日算起。應收貿易賬款的構成與制定歷史信貸損失百分比時所用的一致，並經評估以反映當前狀況和可支持的可預測變化。應收貿易賬款一般在#年到期。30至90幾天。
除了壞賬準備的一般部分外，還對某些壞賬進行評估，以計提特定準備金。這些帳户通常包括重大逾期或其他已知的因素，其中大部分或全部餘額被視為無法收回。當所有合理的催收努力都已用盡，很可能不會收回餘額時，應收賬款就被註銷。
應收賬款，淨額如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應收賬款 | $ | 180,000 | | | $ | 232,816 | |
更少：銷售折扣補貼 | (44,121) | | | (57,332) | |
更少：壞賬準備 | (5,048) | | | (7,589) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 130,831 | | | $ | 167,895 | |
應收賬款包括$0.8百萬美元和美元1.5截至2023年12月31日和2022年12月31日，應從出租人那裏收到的承租人改進。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款包括應收所得税#美元。0.3百萬美元和美元7.8百萬美元。剩餘餘額為客户應收賬款。壞賬支出為$0.3百萬，$6.1百萬美元和美元0.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
我們的壞賬準備活動如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 壞賬準備--期初 | $ | 7,589 | | | $ | 3,156 | |
| 計入訟費 | 294 | | | 6,127 | |
| 核銷 | (2,835) | | | (1,694) | |
| 壞賬準備--結賬 | $ | 5,048 | | | $ | 7,589 | |
6. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
庫存和模具的預付保證金 | $ | 2,428 | | | $ | 2,500 | |
預付版税，淨額 | 25,079 | | | 12,985 | |
| 加密資產保護資產 | 6,060 | | | 11,271 | |
| 持有待售資產 | 8,694 | | | — | |
其他預付費用和流動資產 | 13,873 | | | 12,892 | |
預付費用和其他流動資產 | $ | 56,134 | | | $ | 39,648 | |
7. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
工裝和模具 | $ | 176,447 | | | $ | 145,021 | |
租賃權改進 | 74,034 | | | 68,160 | |
計算機設備、軟件和其他 | 13,222 | | | 15,315 | |
傢俱、固定裝置和倉庫設備 | 27,465 | | | 24,714 | |
在建工程 | 173 | | | 7,348 | |
| $ | 291,341 | | | $ | 260,558 | |
更少：累計折舊 | (200,006) | | | (158,326) | |
財產和設備，淨額 | $ | 91,335 | | | $ | 102,232 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用為44.0百萬，$32.2百萬美元，以及$25.0分別為100萬美元。
8. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應計工資和薪酬 | $ | 20,320 | | | $ | 25,146 | |
| | | |
| 應計運費和運費 | 5,119 | | | 21,698 | |
| 應計銷售税 | 2,156 | | | 1,377 | |
| 應收税金協議項下的流動負債 | 8,960 | | | 9,567 | |
| 加密資產保障責任 | 6,060 | | | 11,271 | |
| 遞延收入 | 9,914 | | | 8,674 | |
其他流動負債 | 37,965 | | | 35,099 | |
| 應計負債和其他流動負債 | $ | 90,494 | | | $ | 112,832 | |
9. 公允價值計量
除下文討論的金融工具外，公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債。由於這些金融工具的短期性質，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。對於按公允價值經常性計量的金融工具，本公司根據美國公認會計原則定義的三級公允價值等級對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些級別包括級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；級別3，定義為不可觀察的輸入，反映公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。
現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，現金等價物包括美元13.5百萬美元和美元0.5分別為100萬隻高流動性貨幣市場基金，在公允價值等級中被歸類為1級。
密碼資產保障責任及相應資產。加密資產擔保負債及相應的擔保資產按公允價值按公允價值經常性計量和記錄，並採用本公司於資產負債表日確定為主要市場的市場價格。該公司通過自己的Droppp Marketplace利用最近的區塊鏈銷售數據，對平臺用户賬户中持有的NFT進行估值，該平臺用户持有該平臺的加密密鑰信息。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，密碼資產保障負債及相應資產的公允價值估計為美元。6.1百萬美元和美元11.3百萬美元，分別歸類於公允價值層次結構中的第二級。
債務。本公司債務工具(分類為3級金融工具)於2023年及2022年12月31日的估計公允價值約為$154.9百萬美元和美元177.5分別為100萬美元。本公司債務工具於2023年、2023年及2022年12月31日的賬面價值為153.1百萬美元和美元175.8分別為100萬美元。本公司債務工具的估計公允價值主要反映有關類似條款和到期日的類似浮動利率工具的信貸利差以及本公司的獨立信貸風險的假設。
10. 債務
債務由以下部分組成(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 循環信貸安排 | $ | 120,500 | | | $ | 70,000 | |
| | | |
| 定期貸款安排 | 139,500 | | | 157,500 | |
| 設備融資貸款 | 15,419 | | | 20,000 | |
發債成本 | (1,861) | | | (1,681) | |
定期債務總額 | 153,058 | | | 175,819 | |
更少：當前部分 | 22,072 | | | 22,041 | |
長期債務，淨額 | $ | 130,986 | | | $ | 153,778 | |
今後五年及以後每年的長期債務到期日如下(以千計)： | | | | | |
| 定期融資 |
| 2024 | $ | 22,850 | |
| 2025 | 23,134 | |
| 2026 | 108,935 | |
| |
| |
總計 | $ | 154,919 | |
信貸安排
於2021年9月17日，FAH、LLC及其若干主要國內附屬公司(“信貸協議方”)與摩根大通銀行、PNC銀行、國民銀行、KeyBank National Association、Citizens Bank，N.A.、Bank of the West、HSBC Bank USA、National Association、Bank of America，N.A.、U.S.Bank National Association、MUFG Union Bank，N.A.及Wells Fargo Bank，National Association(統稱)訂立新的信貸協議(經不時修訂)。初始貸款人)和作為行政代理的摩根大通銀行，提供金額為#美元的定期貸款安排180.0100萬美元(“定期貸款安排”)和#美元的循環信貸安排100.0百萬美元(“循環信貸安排”)(合稱“信貸安排”)。信貸融資所得款項主要用於償還本公司以前的信貸融資。於2022年4月26日，信貸協議各方與初始貸款人及北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理訂立信貸協議第1號修正案(“第一修正案”)，允許使用指定資金來源進行額外的限制性付款(定義見第一修正案)。於二零二二年七月二十九日，信貸協議訂約方與初始貸款人及高盛美國銀行(統稱“貸款人”)及北卡羅來納州摩根大通銀行為行政代理訂立信貸協議第2號修正案(“第二修正案”)，將循環信貸安排增至$215.0並將信貸工具利率指數從借款人(定義見信貸協議)期權LIBOR轉換為SOFR。
於二零二三年二月二十八日，信貸協議訂約方訂立信貸協議第3號修正案(“第三修正案”)，以(I)修改信貸協議項下由第三修正案日期起至截至2023年12月31日止財政季度(“豁免期間”)止期間的財務契諾，(Ii)將循環信貸融資規模由215.02000萬美元至2000萬美元180.0自第三修正案之日起為1000萬美元，此後為300萬美元150.02023年12月31日，這一減幅在豁免期後是永久性的，(Iii)限制在豁免期內動用循環信貸安排的能力超過第三修正案之日的未償還金額，(Iv)將豁免期內信貸安排下的應付保證金增加到(A)4.00任何期限基準貸款或RFR貸款(各自在信貸協議中定義)的年利率，以及(B)3.00對於任何加拿大優質貸款或ABR貸款(定義見信貸協議)，(V)允許任何綜合EBITDA(各自定義見信貸協議)的計算包括豁免期間的財政季度的某些商定金額，(Vi)進一步限制我們進行某些限制性付款的能力，包括支付股息或進行其他股權分配的能力，或贖回、回購或註銷股權、產生額外債務、產生額外留置權的能力，在豁免期內進行出售和回租交易或發行額外的股權或可轉換為或交換股權的證券(普通股發行除外)，(Vii)要求最低合格現金要求至少為#美元10.0和(Viii)要求在豁免期內用任何超過#美元的合格現金收益強制預付循環信貸安排25.01000萬美元。從截至2024年3月31日的財政季度開始，第三修正案重置了信貸協議各方必須保持的最高淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率(各自定義見信貸協議)，以2.50：1.00及1.25：1.00，分別為第三修正案之前根據信貸協議有效的比率。
定期貸款安排於2026年9月17日(“到期日”)到期，按季度分期攤銷，總額相當於2.50定期貸款工具原始本金的%，以及在到期日到期和應付的任何未償還餘額。第一筆攤銷付款從截至2021年12月31日的季度開始。循環信貸安排也在到期日終止，其下的貸款可以在到期日之前借入、償還和再借入。
信貸安排下的貸款將根據借款人的選擇，按(I)SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、Daily Simple SONIA和/或中央銀行利率(視情況而定)加(X)計息。4.00年利率和(Y)僅在基於SOFR的定期貸款的情況下0.10年利率或(Ii)ABR或加拿大最優惠利率(視情況而定)，外加3.00%，在第(I)及(Ii)款的每種情況下，除二0.252023年2月28日之後達到一定槓桿率的降幅百分比。SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和每日簡單SONIA利率均受0%地板。對於基於ABR、中央銀行利率或加拿大最優惠利率的貸款，利息按季度支付。對於基於Daily Simple Sonia的貸款，利息按月支付。對於基於SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的貸款，應在每個適用的利息期限結束時支付利息。
信貸安排由FAH，LLC及其任何現有或未來的重要國內子公司的幾乎所有資產擔保，但慣例例外。截至2023年12月31日，信貸協議各方遵守根據第三修正案修訂的經修訂契諾，並在豁免期內遵守修訂契諾；截至2022年12月31日，信貸協議各方遵守其信貸協議中的所有契諾。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，信貸協議各方有139.51000萬美元和300萬美元157.5定期貸款安排下的未償還借款分別為1.1億美元和#美元120.51000萬美元和300萬美元70.0循環信貸安排下的未償還借款。*循環信貸安排下截至2023年12月31日的未償還借款應在適用提款後30天內到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有20.5百萬美元和美元145.0循環信貸安排下的可用資金分別為1000萬美元。
有幾個不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償還信用證。
設備融資貸款
2022年11月25日，Funko，LLC，Funko Games，LLC，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC和Loungefly，LLC(統稱為“Equipment Finance Credit Party”)簽訂了一項$20.0與Wells Fargo Equipment Finance，Inc.簽訂的百萬美元設備融資協議(“Equipment Finance Loan”)。這筆貸款將於年償還。48從2023年1月15日開始每月等額分期付款，年利率固定為5.71%.
設備融資貸款以我們位於亞利桑那州七葉樹倉庫內的某些特定資產作為擔保。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有15.41000萬美元和300萬美元20.0在設備融資貸款項下，未償還貸款分別為2.5億美元。
11. 租契
本公司已就辦公室、倉庫和配送設施簽訂了不可撤銷的經營租賃，原租賃期限至2032年到期。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表；本公司按租賃期內的直線原則確認該等租約的租賃費用。該公司合併了新租賃和重新評估租賃的租賃和非租賃組成部分。
某些運營租約還包含續訂選項五年按續期時的現行市場匯率計算的期限。除了最低租金外，某些租約還需要支付房地產税、保險、公共區域維護費和其他執行成本。對於某些租賃，本公司收取租賃激勵措施，如租户改善津貼，並將其作為對綜合資產負債表中經營租賃使用權資產和經營租賃負債的調整記錄，並在租賃期內按直線法攤銷租賃激勵措施，作為租金支出的調整。租金支出計入綜合業務報表的銷售、一般和行政費用#美元29.4百萬，$24.5百萬美元和美元16.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。於截至2023年12月31日止年度內，本公司終止一項尚未開始的租賃協議，併產生約$4.21000萬美元。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，與經營租賃負債有關的經營現金流出為19.5百萬美元和美元16.0分別為100萬美元。為交換新的經營租賃債務而獲得的經營租賃使用權資產為#美元。0.9在截至2023年12月31日的一年中，為交換新的經營租賃債務而獲得的經營租賃使用權資產為#美元。54.1百萬美元，連同$17.2在截至2022年12月31日的一年中，獲得了1.8億份租賃激勵措施。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，公司的經營租約的加權平均剩餘期限為6.7年和7.4年，加權平均貼現率為5.78%和5.76%。在計量經營租賃負債和經營租賃使用權資產時，不包括某些符合短期租賃確認例外和/或不賦予公司控制合同基礎倉庫和/或分銷設施的權利的倉庫和分銷合同。
2020年1月，本公司就2024年到期的寫字樓訂立了不可撤銷的經營性分租。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度確認的租金收入為0.6百萬，$0.4百萬美元和美元0.3100萬美元，分別作為綜合經營報表的銷售、一般和行政費用的減少額。
截至2023年12月31日，公司經營租賃負債的未來付款情況如下(以千計)： | | | | | |
| 2024 | $ | 18,076 | |
| 2025 | 17,122 | |
| 2026 | 17,453 | |
| 2027 | 12,952 | |
| 2028 | 12,163 | |
| 此後 | 29,654 | |
| 租賃付款總額 | 107,420 | |
| 減去：推定利息 | (18,625) | |
| 總計 | $ | 88,795 | |
12. 所得税
(虧損)所得税前收入包括(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (46,847) | | | $ | (39,077) | | | $ | 72,758 | |
| 外國 | 14,906 | | | 16,036 | | | 12,157 | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | (31,941) | | | $ | (23,041) | | | $ | 84,915 | |
所得税支出(福利)
Funko，Inc.作為一家公司納税，並根據Funko，Inc.在FAH，LLC持有的S經濟權益，為其從FAH，LLC分配的收入繳納公司聯邦、州和地方税。出於所得税申報的目的，FAH，LLC被視為直通合夥企業。FAH，LLC的成員，包括本公司，應根據他們在FAH中的份額繳納聯邦、州和地方所得税，FAH是有限責任公司的直通應納税所得額(虧損)。
公司所得税支出(福利)的組成部分包括以下內容(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
當期所得税： | | | | | |
聯邦制 | $ | 5,574 | | | $ | (4,766) | | | $ | 12,894 | |
州和地方 | 71 | | | 1,629 | | | 1,825 | |
外國 | 3,728 | | | 2,750 | | | 2,703 | |
現行所得税 | $ | 9,373 | | | $ | (387) | | | $ | 17,422 | |
遞延所得税： | | | | | |
聯邦制 | $ | 105,236 | | | $ | (11,227) | | | $ | (185) | |
州和地方 | 17,888 | | | (5,945) | | | (18) | |
外國 | — | | | (242) | | | (158) | |
遞延所得税 | 123,124 | | | (17,414) | | | (361) | |
| 所得税支出(福利) | $ | 132,497 | | | $ | (17,801) | | | $ | 17,061 | |
按美國聯邦法定所得税率計算的經營所得税費用（收益）與公司實際所得税率的對賬如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按法定税率繳納預期的美國聯邦所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州和地方所得税 | (56.2) | | | 20.2 | | | 1.7 | |
外國税 | (9.3) | | | (9.9) | | | 2.5 | |
| 外國税收抵免 | — | | | 11.7 | | | — | |
不可扣除的費用 | (0.9) | | | (2.1) | | | (1.1) | |
更改估值免税額 | (340.5) | | | 47.2 | | | 2.3 | |
非控制性權益 | (6.8) | | | 2.6 | | | (6.0) | |
| 基於股份的薪酬 | (1.6) | | | (19.8) | | | 0.1 | |
| 返回到規定 | (23.8) | | | 4.9 | | | 1.5 | |
其他，淨額 | 3.3 | | | 1.5 | | | (1.9) | |
| 所得税費用 | (414.8) | % | | 77.3 | % | | 20.1 | % |
由於估值免税額的原因，公司2023年的年度有效税率與法定税率21%不同。本公司於2022年的年度有效税率與法定税率21%有所不同，主要原因是估值免税額的部分發放、根據《國內税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條對未來基於股份的薪酬的限制，以及本公司不須就可歸因於非控股權益的FAH，LLC收益部分繳納所得税。公司2021年的年度有效税率低於21%的法定税率，主要是因為公司不需要為可歸因於非控股權益的FAH，LLC收益部分繳納所得税。
遞延所得税
由遞延税項資產和負債構成的重要項目如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
遞延税項資產： | | | |
對合夥企業的投資 | $ | 86,337 | | | $ | 93,923 | |
| 應收税金協議負債 | 2,150 | | | 26,860 | |
基於股票的薪酬 | 6,790 | | | 5,402 | |
| 外國税收抵免 | 62 | | | 834 | |
| 其他結轉 | 146 | | | 826 | |
| 淨營業虧損結轉 | 34,867 | | | — | |
遞延税項總資產 | 130,352 | | | 127,845 | |
估值免税額 | (130,352) | | | (3,952) | |
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | — | | | 123,893 | |
遞延税項負債： | | | |
| | | |
財產和設備 | (402) | | | (382) | |
| | | |
遞延税項負債總額 | (402) | | | (382) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | (402) | | | $ | 123,511 | |
本公司按季度評估其實現遞延税項資產的能力，並在很有可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值準備金。在截至2023年12月31日的年度內，本公司根據所有可獲得的證據，包括公司三年累計税前虧損情況，認為經營結果不太可能產生足夠的應税收入來實現其遞延税項資產。因此，該公司設立了全額估值津貼#美元。123.21,000,000美元抵銷其遞延税項資產，從而使賬面餘額降至1美元0，並在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表和綜合(虧損)收入中確認税費相應增加。截至2022年12月31日，公司確認的遞延税項資產為93.92,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，4.01000萬美元，針對遞延税項資產。該公司發佈了$11.0在截至2022年12月31日的年度內，與外部遞延税項資產的離散收益相關的1000萬估值撥備。
不確定的税收狀況
該公司通過考慮所有相關事實、情況和現有信息，定期評估我們在各種聯邦、州和外國申報文件中持有的所得税頭寸實現收益的可能性。如果本公司認為該職位更有可能維持下去，我們將以我們認為累計超過50%的可能性實現的最大金額確認一項利益。
確實有不是截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度，針對不確定税收狀況的未確認税收優惠。
與所得税有關的利息和罰金被歸類為所得税費用(利益)的一個組成部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有記錄任何利息或罰款，因為金額不大。未確認的税項優惠計入綜合資產負債表中的其他長期負債。
其他事項
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司在2019年後的幾年內將接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查，並接受2023財年和2022財年的所有外國所得税申報單的審查。截至2023年12月31日，沒有公開的税務考試。
應收税金協議
本公司與FAH，LLC及各持續股權擁有人及若干已加入為應收税項協議訂約方的持續股權擁有人(該等人士，“TRA各方”)訂立應收税款協議，該協議規定本公司在若干情況下向持續股權擁有人支付款項。見附註13，應收税金協議項下的負債。
13. 應收税金協議項下的負債
本公司是與FAH、LLC及TRA各方簽訂的應收税金協議的一方，該協議規定本公司向TRA各方支付85本公司已變現或在某些情況下被視為變現的税項優惠金額(如有)的百分比，乃由於(I)未來由本公司或交易所提供資金，或在某些情況下被視為交易所將普通單位贖回A類普通股或現金，及(Ii)根據應收税款協議支付的若干額外税項優惠被視為變現。FAH，LLC實際上將根據《國內税法》第754節進行選擇，對贖回或以普通單位換取現金或股票的每個課税年度有效。這些税收優惠的支付不是以TRA的一個或多個當事人保持在FAH，LLC的持續所有權權益為條件的。一般而言，TRA各方在應收税款協議下的權利是可轉讓的，包括轉讓給FAH，LLC的公共單位的受讓人(根據贖回或交換FAH，LLC的公共單位而作為受讓人的公司除外)。公司可能會從剩餘的股份中受益15公司可能實現的税收優惠的%(如果有)。
本公司一般並無責任根據應收税項協議支付任何款項，直至與導致付款的相關交易有關的税務優惠兑現為止。應收税項協議項下的應付金額取決於(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的未來變化。如本公司在應收税項協議期限內未產生足夠的應課税收入總額以利用税務優惠，則本公司將無須支付相關的應收税項協議款項。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司總共收購了1.8百萬美元和6.5於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認其遞延税項淨資產增加1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002000萬及$30.6和相應的應收税金協議負債，代表85我們預計從與贖回FAH，LLC共同單位相關的税基增加中實現的總税收優惠的百分比。
由於遞延税項資產的全額估值準備，以及預計無法充分利用全部或部分相關税項優惠，本公司認定，根據TRA向TRA各方支付的與未實現税項優惠相關的某些款項不再可能和不可估量。基於這一評估，該公司將截至2023年6月30日的TRA負債減少至$9.61000萬美元，並確認了1美元的收益99.6在隨附的綜合經營報表和全面(虧損)收益中，收入為1000萬美元。本公司於2023年第四季度根據提交的2022年綜合報税表進行了實況核查，並確認TRA負債和相應的美元進一步減少603截至2023年12月31日的年度收益為1000美元。於截至2022年及2021年12月31日止年度，並無任何受應收税項協議約束的交易未確認相關負債，因為吾等當時的結論是，本公司很可能有足夠的未來應課税收入以利用所有相關税務優惠。
下表彙總了公司應收税金協議負債金額的變化(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 109,187 | | | $ | 82,884 | | | $ | 62,318 | |
| 交易所的額外負債 | — | | | 30,034 | | | 20,691 | |
| 對重新計量負債的調整 | (100,223) | | | 3,987 | | | 1,590 | |
| 應收税金協議項下的付款 | (4) | | | (7,718) | | | (1,715) | |
| 期末餘額 | $ | 8,960 | | | $ | 109,187 | | | $ | 82,884 | |
14. 承付款和或有事項
許可協議
該公司與各種受版權保護和商標保護的角色和設計的許可方簽訂了與其銷售的產品相關的許可協議。這些協議通常要求根據產品銷售情況支付特許權使用費，在某些情況下可能要求最低特許權使用費和其他相關承諾。該公司預計將產生$80.4根據許可安排支付的最低保證特許權使用費為百萬美元，包括#美元31.12024年為2.5億美元，48.82025年為100萬美元，0.22026年為100萬美元，0.2到2027年將達到100萬。
僱傭協議
該公司與某些高級職員簽訂了僱傭協議。這些協議包括，除其他事項外，基於董事會定義的公司某些業績指標的年度獎金，以及最高一年解僱日之後的遣散費。
債務
本公司已訂立一項信貸安排，包括定期貸款安排及循環信貸安排。該公司還簽訂了一項設備融資貸款。見附註10，債務。
租契
本公司已就辦公室、倉庫和配送設施簽訂了不可撤銷的經營租賃，原租賃期限至2032年到期。某些運營租約還包含續訂選項五年制按續期時的現行市場匯率計算的期限。除了最低租金外，某些租約還需要支付房地產税、保險、公共區域維護費和其他執行成本。見附註11，租約。
應收税金協議項下的負債
本公司是與FAH、LLC和TRA各方簽訂的應收税金協議的一方，該協議規定本公司在某些情況下向TRA各方支付款項。該公司預計將產生$9.02024年將達到100萬。見附註13，應收税金協議項下的負債。
法律或有事項
該公司在正常業務過程中涉及索賠和訴訟，其中一些索賠要求金錢賠償，包括不在保險範圍內的懲罰性賠償索賠。就若干待決事項而言，由於該等事項未能透過發現而充分進展，及/或重要事實資料及法律資料的發展不足以令本公司估計一系列可能的損失(如有)，故未建立應計項目。對這些未決事項中的一個或多個作出不利決定，可能會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
本公司現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。例如，根據截至2019年9月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度報告，代表公司對其某些董事和高級管理人員提起了幾項股東派生訴訟。具體地説，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，這些行動的標題是Cassella訴Mariotti等人案。, 埃文斯訴馬裏奧蒂等人案。，以及伊格利多訴馬裏奧蒂等人案。分別在美國加利福尼亞州中央區地區法院提起訴訟。2020年7月6日，這些三為所有目的將行動合併為標題下的一個行動在Re Funko，Inc.衍生品訴訟，2020年8月13日，合併行動被擱置。2022年5月9日，另一起申訴，聲稱基本上類似的索賠，提交給美國加州中區地區法院，標題為史密斯訴馬裏奧蒂案，等人。2022年7月5日，兩名據稱的股東向特拉華州衡平法院提起了另一起衍生品訴訟，標題為Fletcher等人的研究成果。V.Mariotti。2023年3月，公司原則上達成非貨幣和解在Re Funko，Inc.衍生品訴訟, 史密斯訴馬裏奧蒂案，以及Fletcher等人的研究成果。V.Mariotti這些行動被擱置，等待和解協議的最終敲定。2024年3月4日，原告向法院提出初步批准和解的動議。作為和解的一部分，原告同意代表公司駁回他們的索賠，以換取一套公司治理改革以及律師費和開支。律師費和開支將從Funko的董事和高級管理人員保險中支付。初步批准和解的動議仍在等待中。
2021年6月11日，一名據稱的股東提起了一項相關的衍生品訴訟，標題為Silverberg訴Mariotti等人案。，特拉華州衡平法院。2023年4月3日，該公司採取行動駁回了Silverberg的投訴。原告於2023年5月3日應訴，簡報於2023年5月25日完成。該動議仍在大法官面前懸而未決。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期間，七據稱本公司的股東向華盛頓州高級法院提起了針對本公司、其若干高級管理人員和董事、ACON、基本資本、其首次公開募股的承銷商以及某些其他被告的假定集體訴訟。
2018年7月2日，這些訴訟被下令為所有目的合併為一標題下的訴訟In Re Funko，Inc.證券訴訟。2018年8月1日，原告對本公司、其某些高管和董事、ACON、FORMANCE和某些其他被告提出了合併申訴。該公司兩次提出駁回動議，法院兩次批准該公司的駁回動議，第二次帶有偏見。原告提出上訴，2021年11月1日，上訴法院在大多數方面推翻了初審法院的駁回決定。2022年5月4日，華盛頓州最高法院駁回了該公司的申訴，並將案件發回高等法院進行進一步訴訟。該公司於2022年9月19日提交了答覆，目前正在進行發現。原告於2023年7月7日提交了班級認證動議，2023年10月25日完成了關於班級認證動議的簡報。2023年11月6日，華盛頓高等法院批准了原告提出的等級認證動議。
2018年6月4日，一起推定的集體訴訟題為卡努貢達 V.Funko，Inc.等人。向美國華盛頓州西區地區法院提起訴訟，起訴該公司、其某些高管和董事以及某些其他被告。2019年1月4日，該案指定了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告對之前點名的被告提起修改後的起訴書。該公司在聯邦行動中駁回了這一申訴，現在標題為伯克哈默訴Funko，Inc.等人案。，2023年6月14日。原告於2023年7月27日提出異議，要求在不妨礙他的情況下自願駁回訴訟的命令，以便他能夠在In Re Funko，Inc.證券訴訟或者，或者是法院命令，駁回被告的駁回動議。簡報於2023年8月18日完成。2023年10月13日，地方法院在不妨礙原告自願解散的情況下批准了原告的動議，駁回了被告的駁回動議，駁回了訴訟。
華盛頓州法院和伯克哈默訴Funko，Inc.等人案。指控稱，公司違反了修訂後的1933年證券法第11、12和15條，在提交給美國證券交易委員會的與公司首次公開募股相關的文件中做出了據稱具有重大誤導性的聲明，並遺漏了必要的重大事實，以使其中的聲明不具誤導性。除其他事項外，這些訴訟尋求補償性法定損害賠償和再生性損害賠償，原因是原告和推定類別的成員為公司A類普通股支付的代價，以及律師費和費用。
2022年1月18日，一名據稱的股東向特拉華州衡平法院提起了一項可能的集體訴訟，標題為舒馬赫訴馬裏奧蒂等人案。，與公司的公司“UP-C”結構有關，並對某些現任和前任高級管理人員和董事提出違反受託責任的直接索賠。2022年3月31日，被告提出駁回訴訟的動議。迴應被告提出的駁回訴訟的動議。原告於2022年5月25日提交了修改後的起訴書。修正案沒有實質性地改變爭議的主張，被告於2022年7月29日再次動議駁回訴訟。2022年12月15日，原告反對被告的駁回動議，並提出律師費動議。駁回動議的簡報於2023年2月8日完成；原告費用申請的簡報於2023年4月10日完成。法院於2023年7月24日聽取了對這兩項動議的口頭辯論。2023年12月18日，法院駁回了被告的駁回動議，駁回了原告的臨時費用申請。我們於2024年1月26日提交了我們的答覆，目前正在進行發現。
2023年6月2日，一名據稱的股東向美國華盛頓州西區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，標題為Studen訴Funko，Inc., 等人的研究。起訴書稱，該公司和某些個人被告違反了經修訂的《交易法》第10(B)和20(A)節以及根據該法頒佈的第10b-5條，他們在提交給美國證券交易委員會的文件中，以及在財報電話會議和投資者演示文稿中，就計劃升級其企業資源規劃系統和搬遷配送中心做出了據稱具有重大誤導性的陳述，並且遺漏了關於相同主題的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。除其他事項外，這些訴訟還尋求補償性損害賠償以及律師費和費用。2023年8月17日，法院指定了首席原告，2023年8月29日，當事人提交了聯合規定的日程安排令。原告修改後的起訴書於2023年10月19日提交。這項修正案增加了額外的指控，包括所謂的前僱員和承包商的説法。原告尋求代表在2022年3月3日至2023年3月1日期間購買或收購Funko普通股的一類推定投資者。該公司於2023年12月15日提出解散動議，動議將於2024年3月22日前全面通報。
本公司是附帶於其業務的額外法律程序的一方。雖然這些額外事項的結果可能與管理層的預期不同，但本公司並不認為該等事項的解決合理地可能會對其經營業績或財務狀況產生重大影響。
15. 細分市場
本公司根據業務活動的管理和評估方式、可獲得的離散財務信息以及其首席運營決策者(“CODM”)定期審查哪些業務活動來分配資源和評估業績來確定其部門。由於在截至2023年12月31日的一年中執行管理層的變動，我們已將我們的命名CODM從前首席執行官重新定義為現任首席財務官和首席運營官。由於其CODM定期審查財務業績並在綜合水平上分配資源，公司有一細分市場。
下表顯示了以銷售額百分比表示的彙總產品信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 核心收藏品 | 73.3 | % | | 75.5 | % | | 79.8 | % |
| Loungefly品牌產品 | 19.6 | % | | 19.1 | % | | 14.7 | % |
其他 | 7.1 | % | | 5.4 | % | | 5.6 | % |
下表彙總了地理信息(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額： | | | | | |
| 美國 | $ | 755,620 | | | $ | 966,324 | | | $ | 743,846 | |
| 歐洲 | 268,496 | | | 260,557 | | | 214,732 | |
| 其他國際組織 | 71,970 | | | 95,825 | | | 70,715 | |
總淨銷售額 | $ | 1,096,086 | | | $ | 1,322,706 | | | $ | 1,029,293 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
長期資產： | | | |
美國 | $ | 110,308 | | | $ | 131,549 | |
| 越南與中國 | 31,411 | | | 28,811 | |
英國 | 18,867 | | | 21,056 | |
長期資產總額 | $ | 160,586 | | | $ | 181,416 | |
16. 關聯方交易
該公司通過其全資子公司Funko UK，Ltd.向英國零售商“禁忌星球”銷售產品。一《禁忌星球》的投資者之一是Funko UK，Ltd.的一名僱員和一名高管。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得約2.5百萬，$1.6百萬美元和美元0.8分別來自與禁忌星球業務的淨銷售額為100萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，來自禁忌星球的應收賬款為美元0.5百萬美元和美元0.2在合併資產負債表上分別為100萬美元。
2019年2月，關於Forrest-普魯讚的收購，本公司假設二與Roll and Move，LLC和Roll and Move II LLC租賃辦公空間，這兩家公司都由Forrest-普魯贊創意有限責任公司的某些前所有者擁有，其中一人是本公司的員工。2022年，該公司與同一房東租用了另一個空間。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得0.3與租賃有關的租金支出分別為100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，在本公司的綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。在截至2023年12月31日的年度內，該關係不再是關聯方。
17. 員工福利計劃
我們目前維持Funko 401(K)計劃，這是一項固定繳款退休和儲蓄計劃，用於我們的員工，包括我們指定的高管，他們符合某些資格要求。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。該法允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前，我們將401(K)計劃參與者的貢獻匹配到4%的僱員收入，而這些相匹配的供款自供款之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延納税的退休儲蓄提供工具，並進行完全既得利益的匹配貢獻，增加了我們薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。-公司的僱主匹配貢獻為$3.3百萬，$3.0百萬美元和美元1.8截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
18. 股東權益
經修訂及重新簽署的公司註冊證書授權簽發最多200,000,000A類普通股，最高可達50,000,000B類普通股和20,000,000優先股，每股面值為$0.0001每股。A類普通股股票既有經濟權利，也有投票權。B類普通股股份沒有經濟權利，但有投票權。A類普通股和B類普通股持有者有權一對提交給股東的所有事項按每股投票。公司董事會有權決定任何系列優先股的權利、優先股、特權、限制和清算優先股。
FAH，LLC資本重組
除其他事項外，FAH LLC協議還指定本公司為FAH，LLC的唯一管理成員，並將FAH，LLC中所有未償還的成員權益重新歸類為無投票權的共同單位。作為FAH有限責任公司的唯一管理成員，該公司控制着FAH有限責任公司的管理。因此，該公司合併了FAH，LLC的財務業績，並報告了與持續股權所有者持有的FAH，LLC的經濟利益相關的非控制性權益。
修訂和重新簽署的公司註冊證書和FAH有限責任公司協議要求FAH、有限責任公司和本公司在任何時候都必須維護：(I)一-公司發行的A類普通股數量與公司擁有的普通股數量之間的比例；(Ii)A類普通股數量與一-持續股權擁有人擁有的B類普通股股份數量與持續股權擁有人擁有的普通單位數量之間的比例(行使期權時可發行的普通單位和受基於時間的歸屬要求的普通單位除外)。公司可以發行B類普通股，但僅限於維持下列條件所必需的程度一-持續股權所有者持有的FAH，LLC普通股數量(排除的普通股除外)與向持續股權所有者發行的B類普通股數量之間的比例為1：1。B類普通股的股票只能與同等數量的FAH，LLC普通股一起轉讓。只有持續股權所有者持有的普通股的獲準受讓人才能獲準獲得B類普通股的受讓人。
持續股權擁有人可不時根據其每一項選擇權(在某些情況下，須遵守基於時間的歸屬要求)要求FAH，LLC贖回其全部或部分普通股，以換取公司選擇的新發行的A類普通股一-根據FAH LLC協議的條款，以一對一的基礎或相當於每個贖回普通股一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付；但在公司選擇時，公司可就該等普通股直接交換該A類普通股或該等現金(如適用)。持續股權所有人可以行使贖回權，只要他們的普通單位仍未償還。在支付現金或A類普通股股份(視情況而定)的同時，根據FAH LLC協議的條款，與贖回或交換普通股單位相關的一些以贖回或交換持續股權所有者的名義登記的B類普通股股份將被免費註銷。一-以贖回或交換的普通單位數量為基礎。
於2022年5月3日，本公司與FAH，LLC訂立共同單位認購協議，據此本公司購入4,251,701新發行的共同單位，以換取大約#美元的出資額74.02000萬(“出資額”)。在出資後，(I)FAH，LLC的共同單位通過反向單位拆分進行了資本重組，以保持一-根據FAH LLC協議，公司擁有的普通股數量與A類普通股流通股數量之間的比例為1：1，以及(2)大約0.91.2億股B類普通股流通股被註銷。
基於股權的薪酬
Funko，Inc.2017年激勵獎勵計劃。2017年10月23日，公司通過了Funko，Inc.2017年激勵獎勵計劃(《2017計劃》)。公司共預留了5,518,518根據2017年計劃發行的A類普通股。
Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃。自2019年4月18日起，本公司通過了Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃(簡稱《2019年計劃》)。我們還根據2019年計劃為發行預留了相當於(I)總和的股份總數3,000,000A類普通股及(Ii)自2020年1月1日起至2029年1月1日(包括該日)止的每個歷年第一天的年度增幅，相等於(A)項中較小者)2在完全攤薄的基礎上，於上一會計年度最後一天發行的A類普通股佔已發行股份的百分比，及(B)本公司董事會釐定的較少數量的A類普通股。根據2019年計劃為發行保留的股份總數為7,706,086截至2023年12月31日。
根據2017年計劃和2019年計劃為未來授予保留的未發行普通股數量為1,206,560和3,706,144，分別截至2023年12月31日。
截至2023年12月31日止年度的購股權活動概要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Funko公司
庫存
選項 | | 加權
平均值
行使價格 | | 集料
固有的
價值 | | 剩餘
合同
生命 |
| (單位：萬人) | | | | (單位：萬人) | | (年) |
| 在2022年12月31日未償還 | 3,860 | | | $ | 15.40 | | | $ | 3,455 | | | 7.21 |
| 授與 | 874 | | | 10.90 | | | — | | | |
| 已鍛鍊 | (162) | | | 4.61 | | | 559 | | | |
| 被沒收 | (1,676) | | | 15.67 | | | 704 | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 2,896 | | | 14.49 | | | 845 | | | 6.84 |
| 在2023年12月31日可行使的期權 | 1,811 | | | $ | 14.90 | | | $ | 770 | | | 5.72 |
根據2017計劃和2019年計劃授予員工的股票期權一般以行使價等於授予之日公司普通股的收盤價，歸屬於四年，並擁有十年合同條款。
截至2023年12月31日的年度限制性股票單位活動摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Funko公司
限售股單位 | | 加權平均
授予日期公允價值 | | 剩餘
合同
生命 |
| (單位：萬人) | | | | (年) |
| 未歸屬於2022年12月31日 | 2,719 | | | $ | 16.82 | | | 2.86 |
| 授與 | 1,273 | | | 9.38 | | | |
| 既得 | (1,426) | | | 12.59 | | | |
| 被沒收 | (718) | | | 15.58 | | | |
| 未歸屬於2023年12月31日 | 1,848 | | | $ | 12.51 | | | 2.52 |
截至2023年12月31日的年度業績股單位活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Funko公司
績效股票單位 | | 加權平均
授予日期公允價值 | | 剩餘
合同
生命 |
| (單位：萬人) | | | | (年) |
| 未歸屬於2022年12月31日 | 67 | | | $ | 17.09 | | | 2.00 |
| 授與 | 114 | | | 9.77 | | | |
| 既得 | (12) | | | 17.09 | | | |
| 被沒收 | (56) | | | 13.01 | | | |
| 未歸屬於2023年12月31日 | 113 | | | $ | 12.10 | | | 1.75 |
業績股業績由董事會薪酬委員會酌情決定。未來歸屬的單位數量基於公司實現的年度因素，如淨銷售額和調整後的EBITDA利潤率。未歸屬單位預計將在確定日期2024年12月31日或2025年12月31日歸屬，具體取決於授予金額。成績是按加權平均數估計的73.5截至2023年12月31日已授出單位的%。
購買FAH，LLC普通股的選擇權。 與首次公開募股有關，購買FAH，LLC A類單位的現有選擇權被轉換為 555,867購買FAH，LLC的普通單位的選擇權。
截至2023年12月31日止年度，FAH，LLC股票期權活動概要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| FAH，LLC股票
選項 | | 加權
平均值
行使價格 | | 集料
固有的
價值 | | 剩餘
合同
生命 |
| | (單位：萬人) | | | | (單位：萬人) | | (年) |
| 在2022年12月31日未償還 | 146 | | | $ | 0.05 | | | $ | 1,590 | | | 0.41 |
| 已鍛鍊 | (146) | | | 0.05 | | | 1,078 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | — | | | — | | | — | | | 0.00 |
| 在2023年12月31日可行使的期權 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 0.00 |
下表提供了有關股票期權行使的信息(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 為行權價格收到的現金 | $ | 756 | | | $ | 1,472 | | | $ | 3,794 | |
| 內在價值 | 559 | | | 1,042 | | | 2,543 | |
基於股權的薪酬費用。本公司根據授予日獎勵的公允價值計量並確認授予員工和董事的基於股權的薪酬的費用。限制性股票單位的公允價值以授予之日A類普通股的市場價格為基礎。期權獎勵的公允價值是在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型要求管理層做出判斷和估計，包括：
•波動率-這一估計主要基於具有相似特徵的一組具有代表性的上市消費品公司的歷史波動性
•無風險利率-這是截至授予日的美國國債利率，其期限等於獎勵的預期期限
•預期期限-表示行使裁決之前的估計時間段，並根據簡化方法計算
•股息率-公司不打算在可預見的未來派發股息
對於根據2017年計劃和2019年計劃授予的每一項期權，以下是期權定價模型投入的加權平均值： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 預期期限(年) | 6.01 | | 6.05 | | 6.06 |
| 預期波動率 | 76.7 | % | | 63.6 | % | | 48.6 | % |
| 無風險利率 | 4.1 | % | | 2.2 | % | | 1.0 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予的股票期權的加權平均公允價值為#美元。6.71, $10.85、和$9.26分別為每股。
以權益為基礎的薪酬支出在獎勵的歸屬期間以直線基礎確認。公司在合併經營報表中記錄了銷售、一般和行政費用的股權補償。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股權薪酬為#美元。10.5百萬，$16.6百萬美元和美元13.0分別為100萬美元。
截至2023年12月31日，有1美元23.1公司預計將在剩餘加權平均期間確認的未確認股權薪酬支出總額的百萬美元2.5好幾年了。
19. 非控制性權益
該公司是FAH有限責任公司的唯一管理成員，因此合併了FAH有限責任公司的財務結果。該公司報告了一項非控股權益，代表由持續股權所有者持有的FAH，LLC的共同單位。在Funko公司保留其在FAH，LLC的控股權益期間，Funko，Inc.在FAH，LLC的S所有權權益的變化將作為股權交易入賬。因此，持續股權所有者未來贖回或直接交換FAH，LLC的共同單位將導致所有權改變，並在FAH，LLC的淨資產分別為正或負時，減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益在Funko公司和非控股股東之間根據雙方在FAH有限責任公司的相對經濟所有權權益進行分配。截至2023年、2022年和2021年12月31日，Funko，Inc.擁有50.5300萬，47.21000萬美元和40.1分別為FAH、LLC通用單位的1.5億，代表94.9%, 91.6%和77.3%的經濟所有權權益。
FAH，LLC的淨（虧損）收入和全面（虧損）收入不包括Funko，Inc.的某些活動，包括$10.5百萬，$16.6百萬美元和美元13.0Funko，Inc.發行的基於股票的薪酬獎勵的基於股票的薪酬支出為100萬美元。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，及128.7所得税支出百萬美元20.5百萬所得税優惠和14.3Funko，Inc.應佔公司、聯邦、州和地方税收的所得税費用為100萬美元。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。
20. 每股收益
每股基本及攤薄（虧損）盈利
A類普通股的每股基本（虧損）收益是通過除以Funko公司的淨（虧損）收入計算的。A類普通股發行在外的加權平均數。A類普通股的每股攤薄（虧損）收益是通過除以Funko，Inc.的淨（虧損）收入計算的。按A類普通股發行在外的加權平均數調整，以使潛在的稀釋性證券生效。
下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋(虧損)每股收益的分子和分母的對賬： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 分子： | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (164,438) | | | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | |
更少：非控股權益應佔淨(虧損)收入 | (10,359) | | | 2,795 | | | 23,954 | |
Funko，Inc.的淨(虧損)收入。—基本信息 | $ | (154,079) | | | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | |
增列：重新分配假設將FAH，LLC的普通股單位交換為A類普通股的可歸因於非控股權益的淨收入 | — | | | — | | | — | |
| Funko，Inc.的淨(虧損)收入-攤薄 | $ | (154,079) | | | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | |
| 分母： | | | | | |
A類已發行普通股的加權平均股份
基礎版-基礎版 | 48,332,401 | | | 44,554,788 | | | 38,392,390 | |
添加：FAH，LLC的稀釋通用單位，可轉換為 *A類普通股 | — | | | — | | | 227,500 | |
添加：稀釋性Funko，Inc.股權薪酬獎勵 | — | | | — | | | 1,990,728 | |
A類已發行普通股的加權平均股份
-稀釋後的水 | 48,332,401 | | | 44,554,788 | | | 40,610,618 | |
| (虧損)A類普通股每股收益-基本 | $ | (3.19) | | | $ | (0.18) | | | $ | 1.14 | |
| (虧損)稀釋後的A類普通股每股收益 | $ | (3.19) | | | $ | (0.18) | | | $ | 1.08 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度合計9.9百萬，11.6百萬美元和14.7在計算A類普通股每股攤薄(虧損)收益時，分別有100萬的潛在攤薄證券被排除在加權平均之外，因為這將是反攤薄的影響。截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度包括4.0百萬，7.0百萬美元和13.2可轉換為A類普通股的FAH，LLC的普通股單位，但不包括在稀釋(虧損)每股收益的計算中，因為在IF轉換方法下，這種影響將是反稀釋的。
公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋(虧損)每股收益沒有單獨列報。
附表I：註冊人的簡明財務資料
Funko公司
業務簡明報表
(僅限母公司)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 公司間收入 | $ | 226 | | | $ | 564 | | | $ | 82 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 10,812 | | | 16,941 | | | 13,163 | |
| 總運營費用 | 10,812 | | | 16,941 | | | 13,163 | |
| 運營虧損 | (10,586) | | | (16,377) | | | (13,081) | |
| 利息(費用)收入，淨額 | (321) | | | (168) | | | 3 | |
| 應收税金協議負債調整 | 100,223 | | | (3,987) | | | (1,590) | |
| 子公司淨(虧損)收入中的權益 | (114,697) | | | (8,040) | | | 72,916 | |
| 所得税前收入(虧損) | (25,381) | | | (28,572) | | | 58,248 | |
| 所得税支出(福利) | 128,698 | | | (20,537) | | | 14,348 | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (154,079) | | | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | |
請參閲摘要財務信息的附註
附表一：註冊人的簡明財務資料(續)
Funko公司
簡明綜合(虧損)損益表
(僅限母公司)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 淨(虧損)收益 | $ | (154,079) | | | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | |
外幣換算（虧損）收益，扣除$（770), $1,169及$163截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， | 2,423 | | | (3,681) | | | (544) | |
| 將外幣兑換收益重新分類為淨（虧損）收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (96) | |
綜合(虧損)收入可歸因於
Funko公司 | $ | (151,656) | | | $ | (11,716) | | | $ | 43,260 | |
請參閲摘要財務信息的附註
附表一：註冊人的簡明財務資料(續)
Funko公司
簡明資產負債表
(僅限母公司)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 3,734 | | | $ | 911 | |
| 應收所得税 | 311 | | | 7,530 | |
| 流動資產總額 | 4,045 | | | 8,441 | |
| | | |
| 公司間應收賬款 | 118,783 | | | 119,219 | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | — | | | 123,893 | |
| 對子公司的投資 | 118,443 | | | 225,858 | |
| 總資產 | $ | 241,271 | | | $ | 477,411 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| | | |
| 應收税金協議項下負債的流動部分 | $ | 8,960 | | | $ | 9,567 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 370 | | | — | |
| 流動負債總額 | 9,330 | | | 9,567 | |
| | | |
| 應收税款協議項下的負債，扣除流動部分 | — | | | 99,620 | |
| | | |
| | | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
A類普通股，面值$0.0001每股，200,000授權股份；50,549股票和47,192截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 5 | | | 5 | |
B類普通股，面值$0.0001每股，50,000授權股份；2,277股票和3,293截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
| 追加實收資本 | 326,180 | | | 310,807 | |
| 累計其他綜合(虧損)收入 | (180) | | | (2,603) | |
| (累計虧損)留存收益 | (94,064) | | | 60,015 | |
| 股東權益總額 | 231,941 | | | 368,224 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 241,271 | | | $ | 477,411 | |
請參閲摘要財務信息的附註
附表一：註冊人的簡明財務資料(續)
Funko公司
簡明現金流量表
(僅限母公司)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (單位：千) |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (154,079) | | | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | |
將淨(虧損)收入調整為(用於)提供的現金淨額
經營活動： | | | | | |
| 子公司淨虧損(收益)中的權益 | 114,697 | | | 8,040 | | | (72,916) | |
| 基於股權的薪酬 | 10,534 | | | 16,591 | | | 12,994 | |
| 遞延税項支出(福利) | 123,124 | | | (17,173) | | | (203) | |
| 應收税金負債調整 | (100,223) | | | 3,987 | | | 1,590 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收所得税 | 7,219 | | | (7,530) | | | 294 | |
| 關聯方應收賬款淨額 | 436 | | | (984) | | | 1,351 | |
| 預付費用和其他資產 | — | | | (11,019) | | | — | |
| 應付所得税 | — | | | (14,684) | | | 14,684 | |
| 應計費用和其他負債 | 370 | | | 11,190 | | | (571) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 2,078 | | | (19,617) | | | 1,123 | |
| | | | | |
| 投資活動 | | | | | |
| 向FAH，LLC出資 | — | | | (73,980) | | | — | |
| 淨現金(用於)投資活動 | — | | | (73,980) | | | — | |
| | | | | |
| 融資活動 | | | | | |
| 從FAH，LLC收到的税收分配 | — | | | 38,811 | | | 24,173 | |
| 應收税金協議付款 | (4) | | | (7,718) | | | (1,715) | |
| 行使股權期權所得收益 | 749 | | | 1,472 | | | 3,794 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 745 | | | 32,565 | | | 26,252 | |
| | | | | |
| 現金和現金等價物淨變化 | 2,823 | | | (61,032) | | | 27,375 | |
| 期初現金及現金等價物 | 911 | | | 61,943 | | | 34,568 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 3,734 | | | $ | 911 | | | $ | 61,943 | |
| | | | | |
| 補充現金流信息 | | | | | |
| 繳納所得税 | $ | — | | | $ | 18,999 | | | $ | 23 | |
| 根據應收税款協議確定負債 | — | | | 30,034 | | | 20,691 | |
| 發行用於收購的股權工具 | — | | | 1,487 | | | — | |
請參閲摘要財務信息的附註
附表一：註冊人的簡明財務資料(續)
Funko公司
簡明財務信息備註
(僅限母公司)
2023年12月31日
1.組織結構
Funko，Inc.(母公司)成立於2017年4月21日，是特拉華州的一家公司，是一家控股公司，沒有直接業務。母公司的資產主要由現金和現金等價物、其在FAH，LLC的股權以及扣除估值準備金後的某些遞延税項資產組成。
母公司的現金流入主要來自FAH有限責任公司的分配和其他轉移。母公司可用於履行現金承諾的金額受FAH，LLC的信貸安排的某些限制。見Funko，Inc.合併財務報表附註10，見本表格10-K的其他部分。
2.陳述依據
這些母公司簡明財務報表應與Funko，Inc.及其子公司的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本表格10-K中。就這一簡明財務信息而言，母公司在FAH，LLC的權益是根據其在FAH，LLC淨資產中的比例份額來記錄的(類似於按權益法列報)。
母公司是FAH，LLC的唯一管理成員，並根據FAH，LLC的修訂和重新簽署的LLC協議(“LLC協議”)，以報銷與上市公司相關的所有費用的形式獲得補償。公司間收入由這些報銷付款組成，並在確認與之相關的相應費用時確認。
在這些簡明母公司財務報表中列報的某些公司間餘額在合併財務報表中註銷。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，母公司經營報表中子公司的公司間收入和淨(虧損)收入中的權益在合併中被沖銷。FAH，LLC欠母公司一筆公司間應收賬款#美元118.8百萬美元和美元119.2分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。於2022年5月3日，母公司與FAH，LLC訂立共同單位認購協議，據此母公司購入4,251,701新發行的共同單位，以換取大約#美元的出資額74.02000萬(“出資額”)。在出資後，(I)FAH，LLC的共同單位通過反向單位拆分進行了資本重組，以保持一-根據FAH LLC協議，母公司擁有的普通股數量與A類普通股流通股數量之間的比例為1：1，以及(Ii)大約0.91.2億股B類普通股流通股被註銷。合併財務報表中未註銷的關聯方金額包括母公司在應收税金協議下的負債，總額為#美元。9.0百萬美元和美元109.2分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
3.承付款和或有事項
母公司是應收税金協議的一方，該協議規定母公司向TRA各方支付85由於某些交易，母公司實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的%。有關母公司應收税金協議的更多信息，請參閲本10-K表格中其他部分的Funko，Inc.合併財務報表附註13。如Funko，Inc.合併財務報表附註13所述(見其他地方的10-K表格)，應收税金協議項下的應付金額取決於(I)Funko，Inc.在應收税金協議期限內未來產生的應税收入，以及(Ii)税法的未來變化。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，應收税款協議下的負債總額為1美元。9.0百萬美元和美元109.2分別為100萬美元。
有關未決和威脅訴訟的信息，請參閲本表格10-K中其他部分的Funko，Inc.合併財務報表附註14。根據有限責任公司協議，母公司獲得與上市公司相關的所有費用的補償，其中包括訴訟費用。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
不適用。
項目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據截至2023年12月31日的評估得出結論，我們的“披露控制和程序”(該詞在1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)在該日期的合理保證水平上並不有效，原因是我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點，如下進一步描述。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
此前披露的重大弱點
我們之前在Form 10-K的2022年年度報告中披露了以下重大弱點：
•風險評估-我們未能設計和實施某些風險評估活動，這些活動涉及識別和分析風險以實現控制目標，以及識別和評估業務中可能影響內部控制系統的變化。
•控制活動-我們未能設計和實施某些控制活動，以應對相關風險，保留控制活動績效的充分證據，或設計控制活動的精確度，以識別所有重要賬户的所有潛在重大錯誤。
•信息和溝通-我們未能設計和實施與獲取或生成和使用相關質量信息以支持內部控制的運作相關的某些信息和溝通活動。具體地説，公司未能設計和實施一般信息技術控制(“GITC”)，以支持公司在財務報告中使用的信息技術系統內的變更管理、用户訪問和職責分工控制。
•監測-由於上述重大缺陷，我們未能設計和實施某些監測活動，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。
在2023財年，在董事會審計委員會的監督下，公司繼續開展補救活動，以解決截至2022年12月31日存在的重大弱點。
關於與風險評估有關的重大弱點，採取了以下補救行動，以補救截至2023年12月31日以前確定的重大弱點，包括：
•執行範圍界定和風險評估流程，以識別和分析公司各級的風險；以及
•利用SOX指導委員會識別和分析風險，溝通和強調內部控制的重要性，並定期向公司審計委員會報告。
關於與信息和通信有關的重大薄弱環節，採取了以下補救行動，截至2023年12月31日，大大縮小了先前確定的重大薄弱環節的範圍，包括：
•對於除美國企業資源規劃軟件(“ERP”)和與我們的數字收藏品業務相關的系統以外的所有系統，GITC都設計和實施了審查、批准和定期重新評估系統用户的用户訪問權限和允許每個授權用户訪問以解決職責分工的業務目的的GITC；以及
•對於該公司的英國企業資源規劃，設計和實施了支持變更管理、用户訪問和職責分工的GITC。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。本公司管理層在本公司主要行政人員及財務總監的參與下，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於以下所述的重大弱點，我們對財務報告的內部控制並不有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
截至2023年12月31日，以下先前發現的重大缺陷仍未得到補救：
•信息和通信-我們尚未完成設計和運營 GITC，支持變更管理、用户訪問和職責劃分控制，在我們的美國ERP和與我們的數字收藏品業務相關的系統中進行控制。此外，我們無法在公司財務報告中使用的系統中有效地設計和運行支持變更管理的GITC，而不是我們的英國企業資源規劃。
•控制活動-我們沒有完成某些控制活動的設計和實施，這些活動應對相關風險，保留控制活動績效的充分證據，或設計控制活動的精確度，以識別所有重要賬户中所有潛在的重大錯誤。
•監測--由於上述重大缺陷，我們尚未完成某些監測活動的設計和運作，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。
儘管我們已採取補救措施來加強我們的監測活動，但在與控制活動相關的重大弱點完全得到補救之前，在我們加強的控制措施運行了足夠長的一段時間並進行測試，使管理層能夠得出加強控制措施有效運作的結論之前，我們不會認為需要補救這一重大弱點。
截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永律師事務所審計，其報告載於本項目9A。
正在進行的補救工作，以解決重大缺陷
我們已委聘第三方協助我們進行補救計劃及活動，包括設計及實施若干控制活動。以下補救活動正在進行中，以補救先前報告的其餘重大缺陷：
•在我們的美國ERP中改進GITC的設計;
•在英國ERP以外的某些系統中，加強GITC支持變更管理的設計;
•確定是否需要額外投資來升級或加強現有系統，這些系統可能沒有適當的基礎設施來滿足我們內部控制框架的要求;
•加強控制活動的設計，並評估控制活動的運作成效，以應對風險，並在一定程度上精確運作，以識別所有潛在的重大錯誤;
•在整個組織內開展培訓，以執行政策，保留控制活動績效的充分證據;
•監控我們內部控制的有效性，並持續改善補救狀況;以及
•增加具有適當專門知識的資源，以便規劃和開展更及時和更徹底的監測活動，對財務報告進行內部控制。
我們的補救工作將於二零二四年全年持續進行;然而，我們無法保證我們的補救活動將於何時完成。在適用的控制措施已運作足夠長時間，且管理層通過測試得出結論認為該等控制措施有效運作之前，重大缺陷不能視為已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除了對上述重大缺陷的補救以及迄今為止的其他補救措施外，截至2023年12月31日止季度，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響公司財務報告內部控制的變化。
獨立註冊會計師事務所報告
致Funko，Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們審計了Funko，Inc.截至2023年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架（2013年框架）制定的標準， (the COSO標準）。我們認為，由於下文所述的重大弱點對實現控制標準目標的影響，Funko，Inc.截至2023年12月31日，本公司及子公司未按照COSO準則對財務報告實施有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。以下重大弱點已被識別並納入管理層的評估。管理層已識別出與COSO標準的控制活動、信息及溝通以及監控組成部分有關的重大弱點。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、綜合(虧損)收益、股東權益及現金流量，以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。在決定我們對2023年綜合財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2024年3月7日的報告，該報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
華盛頓州西雅圖
2024年3月7日
項目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的三個月內，董事或公司高管通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
道德守則
我們的商業行為和道德準則(“行為準則”)適用於我們的所有高級管理人員、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。《行為準則》已在我們的互聯網網站www.funko.com上公開提供。我們打算通過在我們的網站www.funko.com上發佈這些信息來滿足法律或納斯達克股票上市標準關於行為準則條款的任何修訂或豁免所要求的披露。
行政人員及董事
根據S-K法規第401(B)項的一般指示G(3)和Form 10-K的指示3，有關我們的高管和董事的信息在本年度報告的Form 10-K中的第1項“關於我們的高管和董事會的信息”中提供，也將出現在我們為我們的2024年股東年會所作的最終委託書中。本項目所需的其餘信息將包括在我們2024年股東年會的最終委託書中的“董事選舉”、“公司治理”和“拖欠第16(A)條報告”(如果適用)的標題下，該等所需信息在此併入作為參考。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將包括在我們2024年股東年會的最終委託書中的“高管薪酬”和“薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”(如果適用)的標題下，該等信息通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據股權補償計劃授權發行的證券(截至2023年12月31日) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別： | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | | 4,912,704 | | (1) |
| 股票期權 | | 2,895,513 | | | $ | 14.49 | | | — | | |
| 限售股單位 | | 1,848,323 | | | — | | | — | | |
| 最佳業績股票單位(以目標業績為基礎) | | 113,114 | | | — | | | — | | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | | 4,856,950 | | | $ | 14.49 | | | 4,912,704 | | |
(1)包括我們2017年激勵獎勵計劃下可供發行的1,206,560股A類普通股，以及我們2019年激勵獎勵計劃下可供發行的3,706,144股A類普通股。根據我們的2019年激勵獎勵計劃，從2020年1月1日開始至2029年1月1日止的每個日曆年度的第一天，授權的股票數量增加，相當於(A)在完全稀釋的基礎上，上一財年最後一天A類普通股已發行股份的2%，以及(B)我們董事會決定的A類普通股的較少數量。
其他
本項目所需的其餘信息將包括在我們2024年股東周年大會的最終委託書中的“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的標題下，該等所需信息在此併入作為參考。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目需要的信息將包括在我們2024年股東年會的最終委託書中的“某些關係和相關人交易”、“公司治理”和“董事獨立性”標題下，這些信息通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所需資料將包括在本公司2024年股東周年大會的最終委託書中的“獨立註冊會計師事務所費用及其他事項”一欄下，該等資料在此併入作為參考。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件：
1.財務報表
本公司的綜合財務報表列於本年度報告第二部分第8項下的表格10-K。
2.財務報表附表
附表I：註冊人的簡明財務資料
所有其他附表都被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者所需的信息顯示在合併財務報表或附註中。
3.展品清單
展品索引 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 展品説明 | | 以引用方式併入 |
| | | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已提交/ 配備傢俱 特此聲明 |
| 3.1 | | Funko，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.1 | | 11/7/2017 | | |
| 3.2 | | 修正後的Funko，Inc.公司註冊證書。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 3.2 | | 8/3/2023 | | |
| 3.3 | | 修訂和重新制定Funko，Inc.的章程。 | | 8-K | | 001-38274 | | 3.1 | | 12/26/2023 | | |
| 4.1 | | A類普通股股份證明樣本股票 | | S-1/A | | 333-220856 | | 4.1 | | 10/23/2017 | | |
| 4.2 | | 證券説明 | | | | | | | | | | * |
10.1 † | | Funko Acquisition Holdings，L.L.C.2015年期權計劃，自2017年11月1日起修訂和重新實施。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 3/19/2018 | | |
10.2 † | | Funko Acquisition Holdings，L.L.C.2015年期權計劃下的期權協議格式。 | | S-1 | | 333-220856 | | 10.15 | | 10/6/2017 | | |
10.3 † | | 2017年激勵獎勵計劃，日期為2017年10月23日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.3 | | 3/19/2018 | | |
10.4 † | | 2017年度激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式。 | | S-1/A | | 333-220856 | | 10.19 | | 10/23/2017 | | |
10.5 † | | 2017年高管年度激勵計劃，日期為2017年10月23日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.5 | | 3/19/2018 | | |
10.6 † | | 公司與Brian Mariotti之間的僱傭協議，日期為2022年1月3日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.2 | | 1/7/2022 | | |
10.7 † | | 公司和Brian Mariotti之間的僱傭協議修正案，日期為2022年12月5日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.3 | | 12/9/2022 | | |
10.8 † | | 公司與Brian Mariotti的信件，日期為2023年7月13日 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.2 | | 7/18/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 展品説明 | | 以引用方式併入 |
| | | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已提交/ 配備傢俱 特此聲明 |
10.9 † | | 公司與Brian Mariotti簽訂並簽署的顧問協議，日期為2023年9月1日 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 9/1/2023 | | |
10.10 † | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2023年4月19日，由公司和Tracy Daw之間簽署。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.3 | | 5/4/2023 | | |
10.11 † | | 修訂並重新簽署了公司與安德魯·珀爾穆特於2022年1月3日簽訂的僱傭協議。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 1/7/2022 | | |
10.12 † | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，由公司和安德魯·珀爾穆特簽署，日期為2022年12月5日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.2 | | 12/9/2022 | | |
10.13 † | | 2023年8月15日，公司和安德魯·珀爾穆特之間對修訂和重新簽署的僱傭協議的第二修正案。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 8/15/2023 | | |
10.14 † | | 董事及高級職員賠償協議書格式。 | | S-1/A | | 333-220856 | | 10.27 | | 10/12/2017 | | |
10.15 † | | 2017年度激勵獎勵計劃限制性股票獎勵協議格式 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.1 | | 8/10/2018 | | |
10.16 † | | 非員工董事薪酬政策，日期為2022年8月22日。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 11/3/2022 | | |
| 10.17 | | 有限責任公司成員Funko，Inc.、Funko Acquisition Holdings，L.L.C.與有限責任公司成員Funko，Inc.、Funko Acquisition Holdings，L.L.C.之間的應收税款協議，日期為2017年11月1日。管理代表。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.25 | | 3/19/2018 | | |
| 10.18 | | 本公司與TCG 3.0富士股份有限公司於2022年5月3日簽訂的股東協議 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 5/5/2022 | | |
| 10.19 | | 第二次修訂和重新簽署的Funko Acquisition Holdings，L.L.C.有限責任公司協議，日期為2017年11月1日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.27 | | 3/19/2018 | | |
| 10.20 | | Funko Acquisition Holdings L.L.C.第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第1號修正案，日期為2018年5月10日。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 5/11/2018 | | |
| 10.21 | | 註冊權協議，日期為2017年11月1日，由Funko，Inc.、ACON Funko Investors，L.L.C.和相關實體Funko Capital，LLC，Funko International，LLC，Brian Mariotti，Tracy Daw，The Jon P.and Trishawn P.Kipp兒童信託基金UAD 5/31/14，Russell Nickel和Andrew Perlmutter簽署。 | | 10-K | | 001-38724 | | 10.28 | | 3/19/2018 | | |
| 10.22 | | TCG 3.0富士有限責任公司與本公司於2022年5月3日簽訂並修訂的註冊權協議。 | | 10-Q | | 001-38724 | | 10.3 | | 5/5/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 展品説明 | | 以引用方式併入 |
| | | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已提交/ 配備傢俱 特此聲明 |
| 10.23 | | Funko Acquisition Holdings，L.L.C.之間於2021年9月17日簽訂的信貸協議，Funko Holdings LLC、Funko，LLC、Loungefly，LLC和Funko Games，LLC、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人，以及其他金融機構不時參與其中。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 9/22/2021 | | |
| 10.24 | | Funko Acquisition Holdings，L.L.C.與Funko Acquisition Holdings，L.L.C.之間於2022年4月26日簽署的信貸協議第1號修正案，附屬借款方、貸款方及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.1 | | 5/5/2022 | | |
| 10.25 | | Funko Acquisition Holdings，L.L.C.與Funko Acquisition Holdings，L.L.C.之間於2022年7月29日簽署的信貸協議第2號修正案，附屬借款方、貸款方及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.6 | | 8/4/2022 | | |
| 10.26 | | Funko Acquisition Holdings，L.L.C.與Funko Acquisition Holdings，L.L.C.之間於2023年2月28日簽署的信貸協議第3號修正案，附屬借款方、貸款方及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人. | | 10-K | | 001-38274 | | 10.23 | | 3/1/2023 | | |
| 10.27 † | | Funko公司2019年獎勵計劃。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 6/27/2019 | | |
| 10.28 † | | Funko，Inc.下的期權授予協議格式2019年獎勵計劃。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.1 | | 8/5/2021 | | |
| 10.29 † | | Funko，Inc.下的限制性股票單位獎勵協議格式2019年獎勵計劃。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 8/5/2021 | | |
| 10.30 † | | Funko，Inc.董事期權授予協議格式2019年獎勵計劃。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.3 | | 8/5/2021 | | |
| 10.31 † | | Funko，Inc.下的董事限制性股票單位獎勵協議格式2019年獎勵計劃。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.4 | | 8/5/2021 | | |
| 10.32 † | | 英國限制性股票單位授予協議格式Funko，Inc.旗下的員工2019年獎勵計劃。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.4 | | 8/4/2022 | | |
| 10.33 † | | 英國期權授予協議格式Funko，Inc.旗下的員工2019年獎勵計劃。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.5 | | 8/4/2022 | | |
| 10.34 † | | Tatum服務協議，由Funko，LLC和Ranstad Professionals US，LLC d/b/a Tatum簽訂，日期為2022年11月22日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 12/9/2022 | | |
| 10.35 † | | Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下績效股票單位獎勵協議的格式 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.33 | | 3/1/2023 | | |
| 10.36 † | | Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下英國員工績效股票單位獎勵協議的格式 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.34 | | 3/1/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 展品説明 | | 以引用方式併入 |
| | | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已提交/ 配備傢俱 特此聲明 |
| 10.37 † | | 公司和Steve Nave之間的僱傭協議，日期為2023年2月27日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.35 | | 3/1/2023 | | |
| 10.38 † | | 公司與邁克爾·倫斯福德的信件，日期為2023年7月13日 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 7/18/2023 | | |
| 21.1 | | 附屬公司名單 | | | | | | | | | | * |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | | | * |
| 31.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發臨時首席執行官證書。 | | | | | | | | | | * |
| 31.2 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對臨時首席執行官的認證。 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。 | | | | | | | | | | ** |
| 97.1 | | 追回錯誤賠償的政策 | | | | | | | | | | * |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | *** |
*在此提交的文件。
**隨函提供的表格。
*以電子方式提交的電子郵件
†提供管理合同或薪酬計劃或安排
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。 | | | | | | | | |
| | Funko公司(註冊人) |
| | |
| 日期：2024年3月7日 | 發信人： | /S/史蒂夫·納夫 |
| | 首席財務官和首席運營官(首席財務官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。 | | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
| 撰稿S/邁克爾·倫斯福德 | 董事臨時首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) | 2024年3月7日 |
| 邁克爾·倫斯福德 | |
| | |
| /S/史蒂夫·納夫 | 首席財務官兼首席運營官
(首席財務會計官) | 2024年3月7日 |
| 史蒂夫·納夫 | |
| | |
| 撰稿S/安德魯·佩爾穆特 | 總裁與董事 | 2024年3月7日 |
| 安德魯·珀爾馬特 | |
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| /發稿S/查爾斯·丹森 | 董事會主席 | 2024年3月7日 |
| 查爾斯·丹森 | |
| | |
| /S/特雷弗·愛德華茲 | 董事 | 2024年3月7日 |
| 特雷弗·愛德華茲 | |
| | |
| /S/黛安·歐文 | 董事 | 2024年3月7日 |
| 黛安·歐文 | |
| | |
| 傑西·雅各布斯 | 董事 | 2024年3月7日 |
| 傑西·雅各布斯 | |
| | |
| /s/ Michael Kerns | 董事 | 2024年3月7日 |
| 邁克爾·克恩斯 | |
| | |
| /s/ Sarah Kirshbaum Levy | 董事 | 2024年3月7日 |
| 薩拉·基什鮑姆·利維 | |
| | |
