美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

在截至的財政年度 2020年10月31日

或者

對於從 ___ 到 ___ 的過渡期

委員會檔案編號 0-15451

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Seccor Road 15, 布魯克菲爾德, 康涅狄格 06804

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(203) 775-9000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人”、“大型加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（第15 U.S.C 7262（b）節）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明（§ 15 U.S.C 7262（b）），該報告是由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所進行的。是的 ⌧沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2020年5月3日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元727,752,716（基於納斯達克全球精選市場當天公佈的每股11.35美元的收盤價）。

截至2020年12月11日， 63,916,262註冊人的普通股已流通。

以引用方式納入的文檔

PHOTRONICS, INC.

10-K 表年度報告

2020 年 10 月 31 日

前瞻性陳述

1995年的《私人證券訴訟改革法》為Photronics, Inc.（“Photronics”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）發表或代表其發表的前瞻性陳述提供了 “安全港”。這些陳述基於管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。前瞻性陳述可以通過諸如 “期望”、“預測”、“相信”、“計劃”、“項目”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“將”、“在我們看來” 等詞語和類似表述來識別，或此類術語的否定詞或其他類似術語。所有前瞻性陳述都涉及難以預測的風險和不確定性。特別是，本10-K表年度報告或向美國證券交易委員會提交的其他文件、新聞稿中或公司在正常業務過程中通過會議、電話或電話會議與投資者和分析師的溝通和討論中包含的任何聲明，內容涉及交易、合資企業、企業合併、資產剝離和收購的完成和收益、對未來銷售的預期、財務業績、運營效率的預期、財務業績、運營效率等，或產品擴張受已知和未知風險、不確定性和突發事件的影響，其中許多是公司無法控制的。各種因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的預期業績、業績或成就存在重大差異。可能影響前瞻性陳述的因素包括但不限於整體經濟和商業狀況；國際市場的經濟和政治狀況；影響我們的勞動力、客户或供應商的流行病；對公司產品的需求；公司競爭的行業和地域市場的競爭因素；從客户那裏收到訂單的時機；重要客户的獲得或損失；來自其他製造商的競爭；會計準則的變化；聯邦、州和國際税收要求（包括税率變化、新税法和修訂後的税法解釋）；我們收益司法管轄區組合的變化；利率和其他資本市場狀況，包括公司證券市場價格的變化；外幣匯率波動；技術變化；技術或知識產權侵權，包括網絡安全漏洞和其他創新風險；研發或資本支出失敗或無成效；時機、影響和其他創新風險與交易和收購、資產剝離、業務合併和合資企業相關的不確定性，以及公司未來可能就公司業務、資本和組織結構及其他事項做出的決定；半導體和平板顯示器行業的季節性和週期性；管理層變動；影響我們運營或產品的法律和政府法規的變化，包括與出口管制和進口法律、規則和關税有關的法律；監管規則和關税的發生訴訟、索賠或訴訟；自然災害、罷工、政治動亂或恐怖活動對公司設施或其客户或供應商的設施造成的損壞或破壞；戰爭行為、建造新設施和購置新設備；公司股票的稀釋性發行；公司 (i) 及時投入使用新設備的能力；(ii) 獲得額外融資；(iii) 實現預期的協同效應和節省成本；（iv）充分利用其工具；（v）實現理想的產量，定價, 產品組合及其產品的市場接受度, 以及 (vi) 獲得必要的進出口許可證.任何前瞻性陳述都應根據這些因素來考慮。因此，無法保證公司的預期會得到實現。除非證券和其他適用法律另有要求，否則公司對前瞻性陳述的準確性和完整性不承擔任何責任，也沒有義務對任何前瞻性陳述進行修訂。

第一部分

普通的

Photronics, Inc.（及其子公司，以下統稱為 “Photronics”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是世界領先的光掩模製造商，光掩模是包含電子電路顯微圖像的高精度照相石英或玻璃板。光掩模是半導體和平板顯示器（“FPD”）製造中的關鍵元素，在製造集成電路（“IC” 或 “半導體”）、各種FPD以及在較小程度上其他類型的電氣和光學元件時，用作將電路圖案傳遞到半導體晶圓和FPD基板上的主元件。我們有十一個製造工廠，分別位於臺灣（3）、韓國、美國（3）、歐洲（2），以及最近在中國建成的兩座工廠。我們在中國合肥的FPD工廠和位於中國廈門的集成電路工廠分別於2019財年的第二和第三季度開始生產。

Photronics是一家康涅狄格州公司，成立於1969年。我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州布魯克菲爾德市塞科路15號06804，電話 (203) 775-9000。我們的網址是 http://www.photronics.com。在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類材料後，我們會通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、附表14A的最終委託書、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告以及對這些報告的任何修改。在我們網站上找到或納入我們網站的信息不屬於我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的本報告或任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會還維護一個名為 http://www.sec.gov 的網站，其中包含有關美國證券交易委員會註冊人（包括Photronics）的報告、委託聲明和其他信息。

產品和製造技術

我們製造光掩膜，用作主板，將電路圖案傳輸到半導體晶圓和FPD基板上。光掩模的製造採用了客户在保密基礎上提供給我們的電路設計。IC 和 FPD 光掩模組是分層製造的，每個都有不同的圖案，蝕刻在不同的光掩模上。然後，使用由此產生的一系列光掩模來對半導體晶圓或FPD襯底的每個連續層上的電路圖案進行成像。光掩模的典型製造過程包括接收電路設計數據並將其轉換為製造模式數據。然後，光刻系統將電路圖案暴露在光掩模毛坯上。對暴露區域進行開發和蝕刻，以在光掩模上產生該圖案。然後檢查光掩模是否存在缺陷以及是否符合客户的設計數據。修復任何缺陷後，清潔光掩膜，塗上任何所需的薄膜（保護性半透明纖維素膜），並在最終檢查後將光掩模運送給客户。

我們通過使用電子束或光學（基於激光）系統製造光掩模來為客户提供全方位的集成電路生產和FPD技術支持，這些主要技術用於光掩模製造，能夠產生更精細的線路分辨率、更緊密的覆蓋範圍以及目前正在設計的更復雜的電路。電子束和激光生成的光掩模可用於生產最先進的半導體和用於一系列產品的 FPD 光掩膜。但是，就集成電路生產而言，絕大多數較高成本的臨界層光掩模是使用電子束技術製造的，而使用基於激光的系統生產的光掩模用於所有FPD光掩模和不太關鍵的IC光掩膜。使用集成電路光掩模的終端市場包括用於微處理器、存儲器、電信和相關應用的設備。我們擁有許多高端和成熟的電子束和基於激光的生產系統。

有時需要在我們收到客户設計數據後的 24 小時內將前幾層光掩模交付給客户。在短時間內製造高質量光掩模的能力取決於穩健的工藝、高效的製造方法、高產量、可用的製造能力和較高的設備可靠性。我們通過對研發、資本設備、製造和數據處理系統進行大量投資，以及利用統計過程控制方法來優化我們的製造流程和縮短週期來努力滿足這些要求。

質量控制是光掩模製造過程不可或缺的一部分。光掩模是在温度、濕度和微粒控制的潔淨室中製造的，因為需要高精度、質量和製造良率。在製造過程中，每個光掩模都要經過多次檢查，以確保符合客户規格。我們將繼續對生產、檢查和維修光掩模的設備進行大量投資，以確保滿足客户的規格。

最先進的半導體掩模生產被認為是28納米或更小的集成電路以及基於FPD的10.5+世代活性矩陣有機發光二極管（“AMOLED”）和基於低温多晶硅（“LTPS”）顯示器的工藝技術。但是，32納米及以上的半導體幾何形狀以及第8代及以下（不包括AMOLED和LTPS）的顯示器工藝技術構成了目前批量製造的大部分設計。在這些幾何形狀下，我們可以生產全系列的光掩膜，而且我們的競爭對手使用的任何重要技術都不是我們無法獲得的。我們預計，在整個2021財年，先進一代的設計將繼續轉向晶圓製造，並且我們相信，由於我們在客户所在地區對製造工藝和技術的投資，我們完全有能力為越來越多的這項業務提供服務。

銷售和營銷

光掩模市場主要由國內和非美國的半導體和FPD製造商和設計師組成。光掩模由Photronics等獨立商業製造商製造，也由生產光掩模供自己使用的半導體和FPD製造商（專屬製造商）製造。在極少數情況下，專屬製造商還向其他半導體或FPD製造商出售產品。以前，半導體制造商有撤出或關閉自有光掩模業務的趨勢，獨立製造商所服務的市場份額也有所增加。這種趨勢是由用於製造光掩模的資本設備的複雜性和成本的增加以及許多半導體和FPD製造商缺乏規模經濟來有效利用這些設備所推動的。但是，最近，為了達到某些路線圖裏程碑，一些自備掩模設施的投資速度比獨立製造商快，特別是在鑄造邏輯和存儲空間方面。儘管如此，大多數專屬製造商與獨立的光掩模製造商保持業務和技術關係，以獲得持續的支持。

通常，在我們成為經批准的供應商之前，Photronics及其每個客户都要經過認證和關聯流程。此後，根據客户的期望，我們通常會協商客户訂單的定價參數。某些價格可能會在很長一段時間內保持有效。在許多情況下，我們在訂立銷售安排時認識到，只要我們的業績具有競爭力，我們就會收到該客户光掩模要求的特定百分比。

我們主要通過全職銷售人員和客户服務代表開展銷售和營銷活動，他們與公司的管理和技術人員密切合作。我們通過國內外設施為非美國客户提供支持，並認為我們在非美國市場的存在是吸引新客户的重要因素，因為它為我們的客户提供了全球解決方案，最大限度地縮短了交貨時間，並使我們能夠為使用美國以外（主要是亞洲）製造代工廠的客户提供服務。有關歸屬於我們每個業務地理區域的收入和長期資產金額，請參閲我們的合併財務報表附註8和15。

顧客

我們主要向領先的半導體和FPD製造商銷售我們的產品。在2020財年，我們向大約530名客户銷售了我們的產品。在2020、2019和2018財年，聯合微電子有限公司的收入約佔我們總收入的16％、15％和15％，三星電子有限公司的收入分別約佔2020年、2019和2018財年總收入的14％、16％和16％。總體而言，我們的五大客户分別約佔2020年、2019和2018財年收入的45％、46％和47％。來自這些客户的收入大幅減少都可能對我們的財務業績和業務前景產生重大不利影響。

季節性

我們的業務通常在財年的第一季度，有時甚至是第二季度受到北美、歐洲和亞洲假日期間的影響，因為一些客户在這些時期減少了開發和購買活動。

研究和開發

我們主要在愛達荷州博伊西的工廠以及我們在韓國的子公司天安光電有限公司（前身為PK, Ltd.）和我們在臺灣的合資子公司Photronics DNP Mask Corporation（“PDMC”）進行集成電路光掩模的研發活動。FPD 光掩模的研發主要在天安光電有限公司進行。此外，我們還開展針對特定地點的研發計劃，以支持戰略客户。開展這些研發計劃和活動是為了提高我們在技術和製造效率方面的競爭力。我們還開展以應用為導向的研發，包括數據和服務技術活動，以支持儘早在客户的應用中採用新的光掩模或支持數據和服務技術。目前，集成電路光掩模的研發活動主要集中在支持14納米節點及更小的晶圓幾何形狀的光掩模上，對於FPD，則側重於新電視技術的第8代和10.5+代襯底尺寸光掩模工藝改進、微型和微型LED的新機會，以及用於製造先進移動顯示器（例如AMOLED）所需的複雜FPD光掩模的光掩模技術。我們相信，隨着晶圓和襯底光刻規模的擴大繼續支持高端設備和顯示器的能力，這些核心能力將繼續成為半導體和FPD製造的關鍵部分。我們在2020年、2019年和2018財年分別承擔了1710萬美元、1,640萬美元和1,450萬美元的研發費用。我們相信，與目前一樣，我們擁有、控制或許可我們的業務所必需的專有信息（包括商業祕密和專利）。我們還相信，我們的知識產權和商業祕密專有知識對於我們在光掩模領域保持技術領先地位將繼續發揮重要作用。

知識產權

我們以在美國頒發的專利以及在美國和其他國家的其他商標和商標註冊的形式發展並持有知識產權（“IP”）的所有權。我們持有所有權的專利通常與光掩模的製造或使用光掩模製造其他產品有關。儘管我們相信我們的知識產權對於我們在光掩模領域的技術領導地位非常重要，並將繼續如此，但我們的運營不依賴於任何一項個人知識產權。除了專利外，在可行的情況下，我們還通過使用與員工、客户和供應商簽訂的保密協議，進一步保護我們的知識產權和其他專有流程。

材料、用品和設備

Photronics 使用的原材料通常包括：用作光掩模毛坯的高精度石英板（包括大面積板），主要從日本和韓國供應商處獲得；薄膜和電子級化學品，用於製造過程；以及壓片，即裝運光掩模的耐用塑料容器。這些材料通常來自多個供應商。我們相信，我們對精選戰略供應商的利用使我們能夠獲得現有技術最先進的材料。我們將持續考慮額外的供應來源。

我們通常與供應商簽訂年度定價協議，其中一些協議包括基於數量的激勵措施，從而節省了大量成本；這些協議不要求我們購買最低金額或數量的標的材料。

我們依靠有限數量的設備供應商來開發和供應光掩模製造過程中使用的設備。儘管從歷史上看，我們能夠及時獲得設備，但無法在需要時獲得設備可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

待辦事項

一組用於電路圖案的光掩模的前幾層通常需要在收到客户設計後的二十四小時內發貨。由於我們的很大一部分收入的訂單和發貨日期之間的間隔很短（通常為一天到兩週），因此我們當前積壓的美元金額並不能作為未來收入的可靠指標。

國際業務

來自我們非美國業務的收入 在2020財年、2019年和2018財年，分別約佔我們總收入的83％、81％和79％。我們相信，除其他外，我們在所服務的市場中設立本地業務可以增強我們為非美國市場提供服務的能力。這需要對財務、管理、業務和其他資源進行大量投資。

在美國境外的業務面臨固有風險，包括匯率波動、各國的政治和經濟狀況、法律合規和監管要求、關税和其他貿易壁壘、人員配置和管理國際業務方面的困難、較長的應收賬款收款週期、資金轉移的潛在限制以及潛在的不利税收後果。這些因素可能會對我們在美國境外創造收入和將資源部署到本來可以發揮最大優勢的地方的能力產生重大不利影響，因此，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的合併財務報表附註8和15分別按地理區域分列的本期收入和長期資產。

競爭

光掩模行業競爭激烈，我們的大多數客户都使用多個光掩模供應商。我們的競爭能力主要取決於我們的產品質量的一致性、交貨的及時性、有競爭力的價格、技術能力和服務，我們認為這些是客户在選擇光掩模供應商時考慮的主要因素。無法滿足這些要求可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們還認為，在某些市場，從下單到交付的週期至關重要，與客户的地理距離是一個重要因素。儘管我們的一些競爭對手可能擁有比Photronics更多的財務、銷售、營銷或其他資源，但我們認為，由於我們致力於客户服務，投資於最先進的光掩模設備和設施，以及經驗豐富的技術員工，我們能夠有效地競爭。

我們估計，對於我們生產的光掩模類型（IC和FPD），總市場（專屬和商用）的規模約為51億美元。我們的競爭對手包括Compugraphics International Ltd.、大日本印刷有限公司（臺灣和中國以外）、Hoya公司、LG Innotek有限公司、深圳新威光電製造有限公司、深圳清怡光電有限公司、SK-電子有限公司、臺灣掩膜公司和凸版印刷有限公司。我們還與半導體競爭以及FPD製造商的自備光掩模製造業務，這些業務為內部使用提供光掩膜，在某些情況下，還為外部客户和鑄造廠提供光掩膜。我們預計將面臨持續的競爭，這在過去曾導致降價壓力。我們認為，降價的壓力，加上製造高端光掩模所需的資本設備的大量投資，導致了獨立製造商數量的減少，我們預計這種壓力將在未來持續下去。

員工

截至2020年10月31日，我們在全球擁有約1,728名全職和兼職員工。我們的業務業績在一定程度上取決於我們成功管理人力資本資源的能力，包括吸引、識別和留住關鍵人才。可能影響我們吸引和留住合格員工的能力的因素包括員工士氣、我們的聲譽、來自其他僱主的競爭以及合格人員的可用性。截至2020年10月31日，我們在全球任何一家機構的員工都沒有工會代表。我們認為我們的員工關係良好。我們相信，我們對人力資本資源的承諾是我們提供卓越光掩模和客户服務的使命的重要組成部分。我們為所有員工提供機會，讓他們在與我們的人力資源部門和高級管理層的公開對話中分享他們的觀點。我們為所有員工提供廣泛的正式和非正式職業發展經驗。我們的正式課程包括學費報銷、領導力發展經驗和職業培訓。員工的安全對我們來説是最重要的價值。我們在生產設施中提供強制性的安全培訓，旨在為我們的員工提供做出安全選擇和降低風險所需的知識和工具。主管也完成安全管理課程。為了應對 COVID-19 疫情，我們實施了重大變革，我們認為這些變革符合員工的最大利益，也符合我們開展業務的所有州和國家的政府命令。為了在 COVID-19 疫情期間確保員工安全並維持運營，我們實施了許多新的健康相關措施，包括要求在公司財產內始終佩戴公司提供的口罩、實施體温測量協議、加強所有地點的衞生、清潔和消毒程序、實施社交距離、對設施訪客實施限制、限制面對面會議和其他聚會。此外，我們員工的健康和福祉對我們的成功至關重要。我們為員工提供各種創新、靈活和便捷的健康和保健計劃。此類計劃旨在通過提供工具和資源來支持員工的身心健康，以幫助他們改善或維持健康狀況並鼓勵他們參與健康行為。此外，我們提供豐厚的薪酬和福利。除工資外，這些計劃因國家/地區而異，可能包括年度獎金、股票薪酬獎勵、具有員工匹配機會的401（k）計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假、家庭護理資源、員工援助計劃和學費補助。

下文討論了我們認為可能使對我們業務的投資具有投機性或風險性的風險因素。

我們對微電子行業的依賴總體上是不穩定的，可能會造成需求的波動，並對我們的業務產生負面的實質性影響。

我們向半導體或FPD設計師、製造商和鑄造廠以及其他高性能電子製造商出售幾乎所有的光掩膜。我們認為，對光掩模的需求主要取決於設計活動，而不是使用光掩模技術的產品的銷量。因此，半導體或FPD銷售的增加不一定會導致光掩模銷售的相應增長。此外，即使對半導體和FPD的需求增加，減少定製IC的使用，設計複雜性的降低，製造或設計半導體或FPD的技術或方法的其他變化，或者放緩新的半導體或FPD設計的引入，都可能減少對光掩模的需求。從歷史上看，微電子行業一直動盪不定，週期性急劇下滑和放緩。除其他外，這些衰退的特點是產品需求減少、產能過剩、銷售價格加速下跌，同時對收入和盈利能力產生影響。

我們依賴數量有限的供應商來提供設備和原材料，如果這些供應商未能及時向我們交付產品，我們可能無法履行客户的訂單，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們依靠數量有限的光掩模設備製造商來開發和供應我們使用的設備。這些設備製造商通常要求從訂購日期到交付某些光掩模成像和檢查設備之間的交貨期為十二個月或更長時間。我們的供應商未能及時開發或交付此類設備可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，生產先進光掩模所需的製造設備可能會變得昂貴得令人望而卻步，這同樣會影響我們。

我們在製造過程中使用高精度石英光掩模坯料、薄膜和電子級化學品。這些原材料的供應商數量有限，我們與這些供應商沒有長期合同。與重要原材料，尤其是光掩模空白相關的任何延誤或質量問題，都可能導致光掩模的發貨延遲，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。相對於製造業使用的設備和原材料的價格，外幣匯率的波動也可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們一直依賴向有限數量的大客户進行銷售；這些客户的流失或這些客户的訂單大幅減少都可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。

從歷史上看，我們向數量有限的集成電路和FPD製造商出售了很大一部分光掩膜。在2020年、2019年和2018財年，我們最大的兩個客户分別佔我們收入的29％、31％和31％。我們的在2020年、2019年和2018財年，五大客户分別佔我們收入的45％、46％和47％。失去重要客户，任何重要客户的訂單大幅減少或延遲（包括由於客户偏離最近的購買模式而導致的減少或延遲），或者半導體或FPD行業競爭條件的不利變化，都可能對我們的財務業績和業務前景產生重大不利影響。半導體制造商的整合或半導體行業的經濟衰退，可能會增加失去重要客户的可能性，也可能對我們的財務業績和業務前景產生不利影響。

我們的運營現金流和當前持有的現金可能不足以滿足我們當前和長期的需求。

當我們在高固定成本的環境中運營時，我們的流動性高度依賴於我們的收入量和資本支出時機，這在不同時期之間可能有很大差異。視半導體和FPD市場情況而定，我們的運營現金流和當前持有的現金可能不足以滿足我們當前和長期的資本支出、運營和債務償還需求。從歷史上看，在某些年份，我們使用外部融資來滿足這些需求。由於信貸市場的狀況以及對我們現有債務的契約限制，我們過去使用的某些融資工具可能不可用。因此，如果我們的現金需求超過現有現金、運營現金流和信貸協議下的可用現金，我們無法保證能夠以商業上優惠的條件獲得額外的融資來源。

我們的信貸額度限制了我們的業務活動，限制了我們獲得額外融資或支付現金分紅的能力，並可能迫使我們有義務在債務到期前償還債務。

與我們的信貸額度相關的財務契約將於2023年9月到期，包括總槓桿比率、最低利息覆蓋率和最低無限制現金餘額。我們的信貸額度還可能限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性，這可能使我們與競爭對手相比處於競爭劣勢。我們還受限制運營靈活性的契約的約束，例如限制我們回購普通股的金額。現有的契約限制以及不遵守契約或交叉違約條款的行為可能會限制我們提取現有貸款的能力或獲得額外債務融資的能力，並將我們每年可以為普通股支付的股息、分紅和贖回金額限制在5000萬美元以內。如果我們無法履行其中一項或多項契約，我們的貸款人可能會要求我們在協議到期日之前償還任何未清餘額。我們遵守信貸協議中財務和其他契約的能力可能會受到經濟或商業狀況惡化或其他事件的影響。我們無法保證，在這種情況下，將有額外的融資來源為運營需求提供資金或償還任何長期借款，以避免違約。有關重大缺陷的討論，另請參閲第 9A 項。

我們的業務將繼續需要大量資本支出，我們可能無法為此提供或獲得資金。

尖端光掩模的製造要求我們在高端製造能力上進行大量投資。我們預計，我們將需要繼續投入大量資本支出，以滿足客户的技術需求，併為未來的增長做好準備。我們2021財年的資本支出支出預計約為1億美元，其中約1500萬美元包含在 應付賬款在我們2020年10月31日的合併資產負債表上。我們無法保證我們能夠以合理的條件（如果有的話）獲得為運營或資本支出提供資金所需的額外資本，也無法保證任何此類無力不會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

償還債務需要大量現金，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務。

我們按期償還債務本金和利息，或為債務再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能無法繼續通過運營產生足夠的現金流來為運營提供資金、償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

我們的業務依賴於需求旺盛的管理和技術人員，而我們無法吸引和留住合格的員工可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於關鍵的管理和技術人員，以及我們繼續吸引和留住更多合格人員的能力。某些關鍵人員（即首席執行官、首席技術官等）的流失可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們無法保證我們可以留住我們的關鍵管理和技術員工，也無法保證將來我們可以吸引類似的額外員工。

光掩模行業受到快速技術變革的影響，我們可能無法保持競爭力，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

光掩模行業一直是並將繼續以技術變革和行業標準不斷演變為特徵。為了保持競爭力，我們將被要求 持續預測、應對和利用我們所服務的傳統和新興市場中日益複雜的不斷變化的技術。特別是，我們認為，隨着半導體幾何形狀的不斷變小以及FPD變得更大或更先進，我們將被要求製造越來越具有挑戰性的光掩膜。此外，影響所用光掩模類型或數量的半導體和高性能電子製造方法的變化，例如有利於現場可編程門陣列和其他取代特定應用集成電路的半導體設計的半導體需求的變化，對光掩模的需求已經而且將來可能會受到不利影響。此外，可行性和相應市場的證據接受將集成電路設計轉移到半導體晶圓上的替代方法可以減少或消除半導體生產中對光掩模的需求。截至2020財年末，一種替代方法，即直寫光刻，尚未被證明是光掩模的商業可行替代方案，因為人們認為這種方法對於大批量半導體晶圓生產來説太慢了。但是，如果不使用光掩模的直接寫入或任何其他傳輸集成電路或FPD設計的替代方法獲得市場認可，並且如果由於資源、技術或其他限制，我們無法預測、應對或利用這些或其他技術變化，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

由於網絡安全漏洞而導致我們的知識產權、商業祕密或其他敏感的業務或客户機密信息丟失或運營中斷的風險可能會對我們的財務業績產生負面影響。

網絡攻擊或安全漏洞可能會泄露機密的關鍵業務信息，導致我們的運營中斷或損害我們的聲譽。我們擁有重要的資產，包括知識產權、商業祕密和其他可能容易受到此類事件影響的敏感、關鍵業務和/或機密信息。儘管我們擁有全面的網絡安全計劃，並不斷進行審查、維護和升級，但重大網絡攻擊可能會導致重要的業務或機密信息丟失和/或可能對運營產生負面影響，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們可能無法強制執行或捍衞我們對專有技術的所有權和使用，競爭對手使用不受保護的公司開發的技術可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們認為，我們業務的成功更多地取決於專有技術、信息和流程以及專有技術，而不是我們的專利或商標。我們與製造工藝相關的許多專有信息和技術都未獲得專利，可能無法獲得專利。我們無法保證：

對於當前或未來的產品或工藝，我們可能會成為第三方的侵權索賠或法律訴訟的對象。任何此類索賠，無論是否有法律依據，或為執行或保護我們的知識產權而提起的訴訟，如果要求我們為侵犯他人權利的指控進行辯護，都可能導致鉅額成本、資源轉移和產品發貨延遲，或者可能迫使我們簽訂特許權使用費或許可協議，而不是對這些索賠的案情提出異議。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營，如果我們無法滿足客户對產品質量、交付及時性或技術能力的要求，我們的收入可能會受到不利影響。

光掩模行業競爭激烈，我們的大多數客户使用不止一家光掩模供應商。我們的競爭對手包括 Compugraphics International, Ltd.、大日本印刷有限公司（臺灣和中國以外）、Hoya 公司、LG Innotek 有限公司、深圳新威光掩模製造有限公司、深圳清益光掩膜有限公司、SK-Electronics Co.有限公司、臺灣掩膜股份有限公司和凸版印刷有限公司我們還與半導體和FPD製造商的專屬光掩模製造業務競爭，其中一些業務向外部客户推銷光掩模製造服務。我們預計未來將面臨來自這些供應商和其他供應商的持續競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、銷售、營銷或其他資源。此外，在生產較小几何形狀的光掩模時，我們的一些競爭對手可能能夠比我們更快地開發和生產此類口罩，並實現更高的製造產量。我們認為，產品質量的一致性、交貨的及時性、有競爭力的價格、技術能力和服務是客户在選擇光掩模供應商時考慮的主要因素。我們無法滿足這些競爭要求可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。過去，競爭帶來了降低價格的壓力以及投資先進製造技術的需求，我們認為這導致了獨立光掩模供應商數量的減少。這些壓力將來可能會持續下去。

如果我們的合作伙伴未能履行其義務，合資企業可能無法按照其業務計劃運營，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並迫使我們為這些合資企業投入更多資源。

合資企業的性質要求我們在某些領域與非關聯第三方共享控制權。如果我們的合資夥伴不履行其義務，則受影響的合資企業可能無法按照其業務計劃運營。在這種情況下，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們可能被迫增加專門用於合資企業的資源水平。此外，合資企業參與者之間的不同看法可能導致決策延遲或未能就重大問題達成一致。如果這種差異導致合資企業偏離其業務計劃，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們向中國的擴張帶來了巨大的風險。

2019 年，我們在中國的兩個新建制造工廠開始運營。這些投資面臨重大風險，可能包括但不限於：無法根據中國法律保護我們的知識產權，中國法律可能無法提供像美國法律那樣高的保護水平；與中國供應商和客户的談判期出乎意料的漫長；與來自當地供應商的材料相關的質量問題；勞動力供應緊張導致的意外高昂的勞動力成本；以及難以匯回資金和出售或轉移資產。我們在中國的投資還使我們面臨巨大的額外外幣匯兑風險，這是我們近年來從未受到過的。此外，隨着中美之間緊張局勢的升級，我們認為，我們在中國的大量投資可能受到不可預見的限制的風險增加，其中可能包括中國政府對投資的徵用。這些風險和其他風險可能導致我們無法實現回報，或損失部分或全部計劃在中國的投資，這將對我們的財務狀況和財務業績產生重大不利影響。

我們可能會因未來可能關閉設施或重組而產生不可預見的費用。

我們無法保證在短期或長期內不會關閉設施或進行重組，也無法保證，如果將來有任何設施關閉或重組，我們不會產生鉅額費用。

我們可能無法完成未來的收購或合資企業，也無法將收購納入我們的業務，這可能會導致意想不到的支出和損失。

作為我們業務增長戰略的一部分，我們過去曾收購過業務併成立合資企業，未來我們可能會尋求收購和合資機會。公司未來的發展努力可能包括向新的或相關的市場或行業擴張。我們實施增長戰略這一部分的能力可能受到我們確定適當收購或合資候選人的能力以及包括可用現金和借款能力在內的財務資源的限制。完成收購或成立合資企業所產生的費用、整合收購所需的時間或我們未能成功整合業務的費用，都可能導致意想不到的支出和損失。此外，我們可能無法實現收購或合資企業的任何預期收益。

將收購的業務納入我們現有業務的過程可能會導致不可預見的運營困難，並可能需要大量的財政資源，而這些資源本來可以用於現有業務的持續發展或擴大。與收購整合有關的一些風險包括：我們的持續業務可能中斷和管理層分散注意力；不可預見的索賠和負債，包括意外的環境風險；不可預見的調整、税收、收費和註銷；在執行企業賣方或合資夥伴的索賠和責任賠償義務時遇到問題；被收購企業的客户或供應商意外損失；難以遵守被收購企業的標準和流程，我們的運營程序和控制；因實施收購價格會計而產生的財務業績波動；無法協調新產品和流程開發；高級管理人員和其他關鍵人員的流失以及新工會出現問題；以及我們的業務範圍、地域多樣性和複雜性擴大所帶來的挑戰。

外幣匯率的變化可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

我們的合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）編制，並以美元報告。我們的業務交易和餘額以美元以外的貨幣計價；主要是韓元、新臺幣、日元、人民幣、歐元、新加坡元和英鎊。在2020財年，我們在損益表中記錄的外幣匯率變動造成的淨虧損為50萬美元，而由於將外幣財務報表折算成美元，我們的淨資產增加了3,640萬美元。重大外幣波動可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。

我們的套期保值活動可能會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

我們可能會進入衍生品來管理我們的利率和貨幣波動風險。如果我們不準確預測經營業績，執行無法有效減輕利率和貨幣利率經濟風險的合同，選擇不採用套期保值會計（而這樣做本來可以減輕我們的損失），或者不遵守套期保值交易的複雜會計要求，我們的經營業績和現金流可能會波動，並受到負面影響。

我們普通股的市場價格容易波動，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

可能影響我們普通股價格的因素包括但不限於以下因素：

此外，證券市場不時出現與特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。這種波動可能是買入和賣出報價之間的不平衡造成的，也可能是交易量低所致，這可能會放大少數交易對股票價格的影響。

我們在全球競爭激烈的環境中運營，這會帶來運營和市場風險敞口。

我們在競爭激烈的全球環境中銷售產品，並在產品質量、價格、技術和客户服務基礎上在全球範圍內競爭銷售。我們產品的銷售還受聯邦、州、地方和外國税收、法律法規、貿易協議、進出口管制、關税和關税的約束。實施額外的法規或管制，包括出口管制、關税、關税或修改雙邊和區域貿易協定，可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的季度經營業績波動很大，將來可能會繼續波動。

我們的季度經營業績經歷了波動，我們預計這種波動將繼續下去，並可能在未來加劇。經營業績的波動可能會導致我們的普通股和與其價值相關的金融工具的價格波動。經營業績可能會因多種因素而波動，包括訂單和發貨的規模和時間、重要客户的流失、產品組合的變化、客户設計發佈的流程、技術變革、製造產量的波動、競爭對手的行為以及總體經濟狀況。我們在高固定成本的環境中運營，如果我們的收入和資產利用率下降，我們的營業利潤率可能會受到負面影響。

我們的客户通常根據需要訂購光掩膜；因此，我們在任何季度的收入都主要取決於該季度收到的訂單。由於我們的運營積壓很少，而且每個季度的新訂單率可能有很大差異，因此我們的資本支出以及在某種程度上的支出水平主要基於銷售預測和光掩模製造設備的技術進步。因此，如果任何季度的預期收入沒有達到預期，我們的資本投資可能會導致產能未得到充分利用，支出水平過高，導致經營業績受到不利影響。由於上述因素，我們認為不能將經營業績的逐季比較作為未來業績的指標。此外，在未來幾個季度，我們的經營業績可能低於我們可能提供的指導或公開市場分析師和投資者的預期，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的大型非美國業務面臨額外風險。

收入 來自我們的非美國業務 分別約佔2020年、2019年和2018財年總收入的83％、81％和79％。 我們認為，要維持重要的國際業務，除其他外，我們需要在所供應的地理市場中開展本地業務。這需要對財務、管理、業務和其他資源進行大量投資。自1996年以來，我們通過收購歐洲和亞洲的現有業務，並在臺灣和中國建立製造設施，顯著擴大了我們在國際市場的業務。我為了使我們能夠優化投資和其他資源，我們密切關注半導體和FPD製造市場，以尋找地域流動的跡象，並在這些努力的同時，繼續評估我們的製造設施的位置。這些評估可能導致設施的開放或關閉。

在美國境外的業務面臨固有風險，包括：匯率波動；各國不穩定的政治和經濟狀況；經濟聯盟的變化；監管要求的意外變化；遵守各種繁瑣的外國法律法規；遵守反賄賂和反腐敗法（例如《反海外腐敗法》）；關税和其他貿易壁壘；國際業務人員配置和管理方面的困難；以及應收賬款支付週期的延長。此外：外國可能會對外貿易或投資實施其他限制，包括貨幣兑換管制；貿易制裁可能導致我們失去與客户和供應商的聯繫；立法可能導致協議難以執行；應收賬款可能難以收取，或者我們可能面臨不利的税收後果。這些因素可能會對我們的成本或我們在美國以外地區創收的能力產生重大不利影響，從而對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會因客户對我們提出的索賠而蒙受損失，或者由於我們的產品不符合某些質量規格而失去客户。

我們的產品為客户的產品提供了重要的性能屬性。如果產品的性能不符合質量規範，或者使用壽命短於保修期，則客户可以要求更換產品或賠償因產品性能不佳而產生的成本，特別是在此類產品是根據包含有限性能和生命週期擔保的協議銷售時。我們的客户經常要求我們保證我們的產品符合他們提供的某些產品規格。任何不遵守此類規範的行為都可能導致索賠或法律訴訟。針對我們的成功索賠或一系列索賠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致一個或多個客户流失。

我們面臨着與使用尖端設備和複雜的製造過程和技術相關的風險。我們無法有效利用此類設備 技術和執行此類流程可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們複雜的製造過程需要使用昂貴且技術先進的設備和材料，並且不斷進行修改以提高製造產量和產品質量。製造過程中的微小雜質、缺陷或其他困難會降低製造產量，使產品無法銷售。此外，與製造不太先進的光掩模相比，尖端光掩模的製造更加複雜和耗時，而且它們的製造可能會導致所有級別的光掩模的製造延遲。我們有時會遇到製造困難和產能限制，這延遲了我們在客户合同規定的時限內交付產品的能力。我們無法保證我們不會遇到這些或其他製造困難，也無法保證成本增加，這可能會導致客户流失或以其他方式對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的固定成本很高。

由於光掩模製造業務的資本密集型性質，我們擁有高水平的固定成本和高度的運營槓桿作用。因此，如果我們的銷售量因客户發佈的設計減少或任何其他原因而下降，則我們的產能可能過剩或未得到充分利用，這可能會嚴重影響我們的營業利潤率或導致資產減值的註銷。

額外的税收可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的納税申報需要接受我們開展業務的各個司法管轄區的税務機關的審計。這些審計可能導致對額外税收的評估，隨後由税務機關或法院解決。目前，我們認為，沒有任何未繳攤款的結算會導致重大不利的財務業績。但是，我們無法保證未經證實的或可能的未來評估不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

由於英國決定終止其在歐盟的成員資格，我們的業務可能會受到影響。

英國退出歐盟的決定（通常稱為 “BREXIT”）可能會干擾我們的業務，並給我們的業務帶來不確定性，包括影響我們與現有和潛在客户、供應商和員工的關係。英國脱歐的影響將取決於英國為在過渡期或更永久地保留歐盟市場準入而達成的任何協議。這些措施可能會擾亂我們的一些目標市場和我們經營的司法管轄區，並對這些或其他司法管轄區的税收優惠或負債產生不利影響。此外，英國脱歐可能導致法律的不確定性，並可能導致不同的國家法律和法規，因為英國決定要取代或複製哪些歐盟法律。英國脱歐還可能造成全球經濟的不確定性，這可能導致我們的客户和潛在客户監控其成本，減少購買我們的產品或包含我們產品的其他產品的預算。除其他外，英國脱歐的任何這些影響都可能對我們的業務、商業機會、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。英國於2020年1月31日退出歐盟，目前處於停滯過渡期，計劃於2020年12月31日結束。

我們的產品和技術可能會受到最近擴大外國生產的直接產品規則的影響和負面影響。

2019年5月，美國商務部工業和安全局（“BIS”）修訂了出口管理法規，將華為技術有限公司（“華為”）和某些附屬公司列入了 “實體清單”，理由是其行為違背了美國的國家安全和外交政策利益，對向華為出口、再出口和轉讓美國監管技術和產品施加了新的重大限制。2020年8月17日，BIS發佈了最終規則，在實體清單中增加了更多的華為非美國關聯公司，確認了適用於華為的臨時通用許可的到期，並修訂了外國生產的直接產品規則，這表明其對華為的申請範圍大幅擴大。

擴大外國生產的直接產品規則，將更多公司添加到實體清單中，可能會對我們的業務產生各種不利影響，包括：增加從美國和國外出口我們的產品、設備、服務和技術的監管合規成本；延長獲得所需授權所需的時間；增加因違規行為而被處以罰款和其他處罰的風險，並對可能無法再為客户提供服務的客户產生負面影響減少對他們或我們產品的需求。這些影響都可能導致收入損失、產品成本增加、交貨時間延長和部署延遲，從而損害我們的業務和客户關係。

我們的產品和技術可能受美國出口管制法律和我們經營所在外國司法管轄區的出口管制法律的約束。

我們受與我們生產的產品出口及相關技術有關的各種法律的約束，我們不遵守這些法律可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰甚至禁令，實施這些禁令可能會對我們的業務成功產生重大不利影響。

我們受美國出口管制法和我們經營所在國外國司法管轄區的出口管制法律的約束。2020年4月28日，美國政府大幅擴大了美國對某些產品和某些國家的出口管制範圍。除其他外，美國商務部已將許可證要求擴大到中國、俄羅斯和委內瑞拉；擴大了這些擴大許可證要求所涵蓋的產品清單；擴大了 “軍事最終用途” 的定義；制定了新的 “控制理由”；為某些國家制定了針對某些物品的新審查政策；增加了大量的電子出口信息申報要求；取消了包括中國、俄羅斯和委內瑞拉在內的某些國家的民用最終用途許可證豁免；並提議去掉同樣的東西符合額外再出口許可證例外條件的國家名單中的國家。與其中大多數變更有關的最終規則已於2020年6月29日生效。這些法律的適用可能會以各種方式對我們的業務產生不利影響，包括監管我們的產品、設備、服務和技術從美國和國外的出口，延長獲得所需授權所需的時間，以及可能對違規行為處以罰款和其他處罰。

我們可能沒有為環境法律法規的變化做好準備，並可能承擔因環境問題而產生的責任。

我們受許多環境法律和法規的約束，這些法律和法規對向空氣和水中的排放污染物以及固體和危險廢物的處理、使用、儲存、處置和清理等實施了各種環境控制措施。這些法律法規的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響，不遵守其要求可能會產生鉅額負債。

如果我們違反環境、健康或安全法律或法規，除了被要求糾正此類違規行為外，我們還可能在行政、民事或刑事訴訟中承擔責任，並可能處以鉅額罰款和其他可能幹擾或限制我們運營的制裁。與調查和清理危險物質有關的責任，以及因釋放或接觸此類危險物質而造成的人身傷害、財產損失或自然資源損失，在許多情況下可能不考慮違反法律法規或其他過失，也可以共同或單獨追究責任（因此，責任方可能對所涉損失的份額甚至全部損失承擔責任）。此類責任也可能強加於與所涉危險物質有關的許多不同實體，例如，以前擁有或經營受危險物質影響的財產的實體、安排處置受影響財產的實體，以及目前擁有或經營此類財產的實體。我們的業務性質，包括我們當前和以前設施的歷史運營，使我們面臨這些法律法規規定的責任風險，因為生產、儲存、使用、運輸和銷售如果釋放到環境中可能造成污染或人身傷害的材料。將來可能會出現其他信息，涉及我們對已識別的網站和其他可能被識別的網站承擔的責任的性質或範圍，據稱我們應對這些承擔責任。

無效的內部控制可能會影響我們的業務和經營業績。

我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，因為它們在發現人為錯誤、規避或推翻控制措施或欺詐方面存在固有的侷限性；即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施；否則無法防止財務報告誤報；或者如果我們在實施內部控制方面遇到困難，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能無法履行財務報告義務。在評估截至2020年10月31日的財政年度的財務報告內部控制時，我們發現了一個重大缺陷。有關更多信息，請參閲本年度報告第9A項的10-K表格。

我們的業務可能會受到全球或地區災難性事件的不利影響。

我們的業務可能會受到恐怖行為、傳染病的大規模爆發（例如 COVID-19 疫情）、政府應對措施（例如限制傳染病影響的就地避難指令）、戰爭的爆發或升級的不利影響，尤其是在我們佔銷售額很大一部分的亞洲市場以及我們購買原材料和資本設備的日本。我們開展業務的地理區域發生的此類事件，包括朝鮮半島內部或中華人民共和國與美國或****（臺灣）之間的政治緊張局勢和軍事衝突的升級，可能會對我們的收入、原材料成本和可用性、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的生產設施可能會因自然災害或罷工而受到損壞或中斷，這兩種情況都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

重大災難，例如地震或其他自然災害、罷工或我們的任何製造設施或供應商或客户的製造工廠的停工，都可能導致我們的業務長期中斷。其中任何一次事件造成的中斷都可能導致我們產品的發貨嚴重延遲，以及收入和客户的損失，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們在臺灣的設施位於地震活躍區域。

我們的銷售可能會受到整體經濟健康和穩定的影響，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

美國或我們客户開展業務的其他國家不利的總體經濟狀況可能會減少對光掩模的需求。經濟衰退可能導致對製造過程涉及使用光掩模的最終產品的需求減少，這可能導致半導體或FPD製造商減少新產品的設計和開發，並對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

技術故障或網絡安全漏洞可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們依靠信息技術系統來處理、傳輸、存儲和保護電子信息。例如，我們的員工、客户和供應商之間的通信中有很大一部分依賴於信息技術。由於我們無法控制的事件，包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題，我們的信息技術系統可能容易受到各種幹擾。儘管我們已經制定了技術和信息安全流程以及災難恢復計劃來降低我們面臨這些漏洞的風險，但這些措施可能不足以確保在發生此類事件時我們的運營不會受到幹擾。

《通用數據保護條例》(GDPR) 於 2018 年 5 月 25 日在歐盟 (EU) 生效，適用於歐盟國家居民個人身份信息的收集、使用、保留、安全、處理和傳輸。GDPR 規定了一系列新的合規義務，並對違規行為處以鉅額罰款和制裁。GDPR 的解釋或適用可能對我們不利或不可預見，包括與我們的做法不一致的要求，或者我們可能無法以令歐盟當局滿意的方式解釋其要求。

我們在歐盟或其他地區的一個或多個司法管轄區未能遵守GDPR或任何適用的監管要求或命令，包括但不限於與隱私、數據保護、信息安全或消費者保護相關的隱私法律法規，或被認為未能遵守這些規定，都可能導致政府實體或個人對我們提起訴訟或訴訟；對我們處以鉅額罰款、處罰和/或判決；要求我們改變業務慣例；限制訪問我們的某些產品和服務國家，或以其他方式對我們的業務產生不利影響，因為我們將面臨失去客户和收入的風險，並承擔鉅額成本。

將來我們可能會蒙受淨損失。

儘管自2010財年以來我們一直盈利，但我們過去曾出現過淨虧損。我們無法保證將來不會出現淨虧損。

沒有。

下表列出了有關公司光掩模製造設施的某些信息：

(1) 該公司在合肥、臺中、廈門擁有製造工廠，並在新竹擁有一座製造工廠。但是，它租賃了相關的土地。

有關涉及本公司的法律訴訟的信息，請參閲本報告第8項中的附註14。

不適用。

第二部分

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為PLAB。根據納斯達克全球精選市場的數據，2020年12月11日，我們普通股的收盤銷售價格為11.25美元。根據現有信息，我們估計我們有大約8,400名股東。

迄今為止，我們尚未為Photronics股票支付任何現金分紅，而且，在可預見的將來，我們預計收益將繼續保留用於我們的業務。此外，我們的信貸協議限制了Photronics股票可以作為現金分紅支付的金額。

2020年9月，根據1933年《證券法》（經修訂）（“證券法”）第10b5-1條規定的回購計劃，公司董事會批准回購高達1億美元的普通股。該計劃下的股票回購於2020年9月16日開始。

2019年8月，根據《證券法》第10b5-1條的回購計劃，公司董事會批准回購高達1億美元的普通股。該回購計劃已於2020年3月20日終止。

2018 年 7 月和 2018 年 10 月，公司董事會分別批准回購高達 2,000 萬美元和 2,500 萬美元的普通股，這些回購將在公開市場交易中執行，或根據《證券法》第 10b5-1 條規定的回購計劃執行。2018年7月的回購計劃於2018年10月完成，2018年10月的回購計劃於2019年2月1日終止。

2020財年根據上述回購計劃購買的所有股票均在本財年末之前退回。根據上一年度回購計劃購買的所有股票均在2019財年退休。下表提供了有關上述回購計劃的更多信息。

* 股票回購計劃已於2020年3月20日終止。

** 股票回購計劃於2019年2月1日終止。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

S-K法規第201（d）項要求披露的有關我們的股權薪酬的信息以引用方式納入了本報告第三部分第12項中的Photronics, Inc. 2021年最終委託聲明。2021年最終委託書將在我們截至2020年10月31日的財政年度後的120天內提交。

以下選定的財務數據（以千計，每股金額和員工除外）來自我們經審計的合併財務報表。數據應與經審計的合併財務報表及其附註以及本10-K表年度報告其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。

概述

我們將幾乎所有的光掩模出售給半導體設計師和製造商以及FPD製造商。Photomask 技術還被應用於其他更高性能電子產品的製造，例如光子學、微電子機械繫統和某些納米技術應用。我們的銷售週期與新的半導體和顯示器設計和應用的開發和發佈緊密交織在一起，尤其是當它們與半導體行業向更先進的產品創新、設計方法和製造工藝遷移有關時。對光掩模的需求主要取決於設計活動，而不是使用光掩模技術製造的產品的銷量。因此，半導體或顯示器銷售的增長不一定會導致光掩模銷售的相應增長。但是，即使對半導體和FPD的需求增加，減少定製IC的使用，設計複雜性的降低，製造或設計半導體的技術或方法的其他變化，或新半導體或顯示器設計的推出放緩，都可能減少對光掩模的需求。半導體、顯示器和光掩模設計和生產方法的進步將實現器件性能的負擔從光刻轉移出去，也可能減少對光掩模的需求。從歷史上看，微電子行業一直動盪不定，設計活動週期性衰退和放緩。除其他外，這些衰退的特點是產品需求減少、產能過剩、銷售價格加速下跌，同時對收入和盈利能力產生影響。

我們通常需要在短時間內（有時在二十四小時內）配送買家訂單。這導致積壓的訂單量降至最低，集成電路光掩模的積壓通常為一到兩週，FPD光掩模的積壓訂單通常為兩到三週。

全球微電子行業由終端市場驅動，終端市場與消費者驅動的高性能設備應用密切相關，包括但不限於移動顯示設備、移動通信和計算解決方案。儘管我們無法準確預測該行業向批量生產下一代技術節點過渡的時機，也無法準確預測上升和下行週期的時機，但我們認為這種過渡和週期將持續到未來，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生有利和不利影響。我們認為，我們在這些環境中保持成功的能力取決於我們實現成為服務和技術領導者以及高效解決方案供應商的目標，我們認為這將使我們能夠持續對全球基礎設施進行再投資。

我們專注於通過改進技術和降低成本來提高競爭力，為此，我們已經投資並計劃繼續投資製造設備，以服務於高端市場。由於我們在當前和短期內面臨挑戰，需要我們顯著提高競爭力，因此我們將繼續評估進一步的降低成本的舉措。

最先進的半導體掩模生產被認為是28納米或更小，用於集成電路的10.5+代以及基於AMOLED和LTPS顯示屏的FPD工藝技術。但是，32納米及以上的半導體幾何形狀以及第8代及以下（不包括AMOLED和LTPS）的顯示器工藝技術構成了目前批量製造的大部分設計。在這些幾何形狀下，我們可以生產全系列的光掩膜，而且我們的競爭對手使用的任何重要技術都不是我們無法獲得的。我們預計，先進一代的設計將在整個2021財年繼續投入生產，並且我們相信，由於我們在客户所在地區對製造工藝和技術的投資，我們完全有能力為越來越多的業務提供服務。

光掩模行業一直是並將繼續以技術變革和行業標準不斷演變為特徵。為了保持競爭力，我們將需要不斷預測、響應和利用不斷變化的技術。特別是，我們認為，隨着半導體幾何形狀的不斷變小，顯示器設計變得更大或更先進，我們將需要製造更復雜的光學增強分光板，包括光學近程校正和移相光掩膜。此外，影響所用光掩模類型或數量的高性能電子製造方法的變化已經並且將來可能會對光掩模的需求產生不利影響，例如半導體需求的變化，偏向於現場可編程門陣列和其他取代特定應用IC的半導體設計，或者某些芯片堆疊方法的使用降低了對傳統光刻技術的重視。此外，提高市場對將電路設計轉移到半導體晶圓上的替代方法的接受程度可以減少或消除半導體生產中對光掩模的需求。截至2020財年年底，一種替代方法，即直寫光刻，尚未被證明是光掩模的商業可行替代方案，因為人們認為這種方法對於大批量半導體晶圓生產來説太慢了，而且我們沒有因為這種或其他替代半導體設計方法而遭受重大收入損失。但是，如果不使用光掩模的直寫光刻或任何其他將集成電路設計轉移到半導體晶圓的替代方法獲得市場認可，並且由於資源、技術或其他限制，我們不預測、應對或利用這些或其他不斷變化的技術，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的收入和成本都受到對高端技術光掩模需求增加的影響，這些光掩模需要更先進的製造能力，但通常平均銷售價格（“ASP”）更高。在截至2020年10月31日的三個財年中，我們的資本支出支出總額約為3.42億美元，這極大地增加了我們的商品銷售成本。我們打算繼續進行必要的投資，以支持客户的技術需求，我們認為這將使公司為未來的增長做好準備。為了支持這項工作，我們預計2021財年的資本支出支出約為1億美元。

用於製造集成電路、FPD和其他使用類似光掩模工藝技術製造的相關產品的光掩模的製造一直是並將繼續是資本密集型的。我們的員工和我們的綜合全球製造網絡佔我們固定運營成本基礎的很大一部分。如果我們的收入因客户發佈的設計減少而減少，則我們的產能可能過剩或未得到充分利用，這可能會嚴重影響我們的營業利潤率，或導致資產減值被註銷。

最近的事態發展

在2020財年第四季度，我們與一家融資實體簽訂了主租賃協議，以租賃最高價值為1000萬美元的檢查工具。該工具於2020財年第四季度交付，該融資實體在2021財年第一季度向供應商支付了650萬美元的分期付款。分期付款將按每月支付1.56％的利息進行累計，直到支付該工具的最後一筆款項，屆時租賃將開始。

在2020財年第四季度，我們獲準向中國建設銀行股份有限公司借款2億人民幣（截至資產負債表日約為2980萬美元）。2020年11月，我們獲得了4,100萬元人民幣（約合620萬美元）的初始收益。貸款收益已經並將用於在我們位於中國合肥的工廠購買兩臺光刻工具。該貸款的利率是可變的，以全國銀行間融資中心的人民幣貸款最優惠利率減去0.45％（每年調整）為基礎，並將從2022年3月5日起每半年償還一次，為期五年。借款日的貸款利率為4.2％。前五期半年還款額將分別佔批准的2億元人民幣貸款本金的7.5％；最後五期將分別用於批准的貸款本金的12.5％，最後一期將於2026年9月30日到期。初始借款的620萬美元將從2022年3月5日開始半年還款，還款額為230萬美元；隨後的半年還款額將分別為230萬美元和160萬美元。借款由合肥工廠、其相關土地使用權和某些製造設備擔保，截至2020年10月31日，這些設施的賬面總價值為8,780萬美元。

在2020財年第四季度，根據1933年《證券法》（經修訂）（“證券法”）第10b5-1條規定的回購計劃，公司董事會批准回購高達1億美元的普通股。根據該授權，我們以1750萬美元（平均每股10.11美元）的價格回購了170萬股股票。所有回購的股票均在2020財年退回。

在2020財年第四季度，該公司在臺灣的控股集成電路子公司PDMC向非控股權益支付了49.99％的股息，約合1,620萬美元。

在2020財年第一季度，我們以60萬美元的價格收購了PK, Ltd.剩餘的0.2％的非控股權益。

在2020財年第一季度，我們通過了亞利桑那州立大學2016-02和所有後續修正案，這些修正案共同編纂在會計準則編纂主題842—— “租賃”（“主題842”）中。該指導方針要求修改後的追溯採用，要麼在提出的最早期開始時採用；我們選擇在採用期開始時適用該指導方針，並在2019年11月1日的合併資產負債表上確認了約650萬美元的使用權租賃資產以及按增量借款利率折現的相應租賃負債，以反映我們對該指導意見的採用。我們採用Topic 842並未影響我們的現金流或遵守信貸協議下的契約的能力。

在2019財年第四季度，該公司在臺灣的控股集成電路子公司PDMC向非控股權益支付了49.99％的股息，約合1,890萬美元。

在2019財年第四季度，應我們的要求，一家融資實體向一家設備供應商預付了350萬美元。我們與該融資實體簽訂了主租賃協議（“MLA”），該協議於2019年7月生效。MLA使我們能夠申請預付款或其他資金，為在美國租賃或購買的設備提供資金。根據該MLA，我們已獲準提供3500萬美元的融資，用於購買高端光刻工具。此次借款的利息是可變的，按三十天倫敦銀行同業拆借利率加上1％（2020年10月31日為1.15％）按月支付，並將持續累積，直到償還借款或根據MLA的允許我們簽訂設備租賃協議。在2021財年第一季度，該融資實體代表我們向設備供應商額外支付了2,800萬美元。

在2019財年第四季度，根據1933年《證券法》（經修訂）第10b5-1條規定的回購計劃，公司董事會批准回購高達1億美元的普通股。根據該授權，我們以2790萬美元（平均每股11.34美元）的價格回購了250萬股股票。回購計劃於2020年3月20日終止。

在2019財年第二季度，我們在到期時償還了2016年4月發行的可轉換優先票據的全部5,750萬美元本金。

在2019財年第一季度，PDMC派發了股息，其中49.99％，約合2610萬美元，支付給了非控股權益。

在2019財年第一季度，PDMCX獲準提供3.45億元人民幣（截至資產負債表日約為5,140萬美元）的信貸，但受初步批准時與PDMCX註冊資本相關的某些限制，根據該限制，PDMCX已經並將為間歇性借款簽訂單獨的貸款協議（“項目貸款”）。以人民幣計價的項目貸款用於為中國的某些資本支出提供資金。PDMCX授予其土地、建築物和某些設備的留置權作為項目貸款的抵押品。截至2020年10月31日，PDMCX尚未兑現該批准的3.36億元人民幣（合5,010萬美元）。這些借款每半年到期一次，直至2025年12月。有關這些貸款的更多信息，請參閲合併財務報表附註7。

在2019財年第一季度，PDMCX獲得了2500萬美元無抵押信貸的批准，根據該批准，PDMCX可以簽訂單獨的貸款協議。根據該信貸協議（“營運資金貸款”），PDMCX最多可以借款1.4億元人民幣以支付增值税（“增值税”），最多可借款6,000萬元人民幣為運營提供資金；合併借款總額限制為等值2500萬美元。截至2020年10月31日，PDMCX尚未償還800萬元人民幣（合120萬美元）的運營資金，還款應自單獨貸款協議的借款之日起一年內到期。截至2020年10月31日，PDMCX尚未償還為繳納增值税而借入的9,320萬元人民幣（合1,390萬美元）。這些借款每半年還款一次，金額不斷增加，直至2023年7月。有關這些貸款的更多信息，請參閲合併財務報表附註7。

在2018財年第四季度，公司董事會批准回購高達2500萬美元的普通股，該回購將在公開市場交易中執行，也可以根據1933年《證券法》（經修訂）第10b5-1條規定的回購計劃執行。根據第10b5-1條，股票回購計劃於2018年10月22日啟動，並於2019年2月1日終止。根據該授權，我們總共回購了150萬股股票，成本為1,380萬美元（平均每股9.41美元）。

在2018財年第三季度，公司董事會批准回購高達2000萬美元的普通股，該回購是在公開市場交易中或根據1933年《證券法》（經修訂）第10b5-1條規定的回購計劃進行的。股票回購計劃於2018年7月10日開始，並於2018年10月結束。根據該授權，我們總共回購了220萬股股票，成本為2,000萬美元（平均每股8.97美元）。

在2018財年第三季度，PDMC派發了股息，其中49.99％，約合820萬美元，支付給了非控股權益。

在2018財年第一季度，我們宣佈成功完成與大日本印刷有限公司（“DNP”）的中國合資協議，我們已同意簽訂該協議，並在2017財年第三季度宣佈了該協議。根據該協議，我們的全資新加坡子公司擁有合資企業50.01％的股份，該合資企業名為廈門美日光電掩膜有限公司（PDMCX），DNP的子公司擁有其餘49.99％的股份。該合資企業於2019年第三季度開始生產，其財務業績包含在Photronics, Inc.合併財務報表中。有關合資企業的更多信息，見合併財務報表附註5。

運營結果

下表顯示了以收入百分比表示的選定運營信息：

注意： 除非另有説明，否則以下所有表格比較均針對截至2020年10月31日（2020財年第四季度）、2020年8月2日（2020財年第三季度）和2019年10月31日（2019財年第四季度）的三個月，以及截至2020年10月31日（FY20）和2019年10月31日（FY19）的財政年度（FY19）。有關截至2019年10月31日和2018年10月31日的財年的比較討論，請參閲我們的2019年10-K表年度報告中的管理與分析。

收入

我們的季度收入可能會受到客户季節性購買行為的影響。因此，在我們財年的第一季度，有時甚至是第二季度，在北美、歐洲和亞洲的假日期間，對我們產品的需求通常會減少，因為我們的一些客户在這些時期減少了開發，從而減少了購買活動。

在2020財年初，我們將高端FPD的定義門檻（從G8及以上版本和有源矩陣有機發光二極管（AMOLED）顯示屏更改為G10.5⁺、AMOLED和低温多晶硅（LTPS）顯示屏，以反映FPD行業技術的整體進步。我們對高端 IC 產品的定義仍然是 28 納米或更小。高端光掩模的銷售價格 (ASP) 通常比主流產品高。

下表顯示了2020財年第四季度和2020財年按產品類型和地理來源分列的收入與前一報告期收入的變化。由於四捨五入，列的總數可能不一致。

與2020財年第三季度相比，2020財年第四季度的收入下降了5.5％，原因是FPD需求下降了11.9％，這在很大程度上是由於美國對華為技術有限公司的貿易制裁對華為技術有限公司發佈新移動設備的能力產生了負面影響，從而減少了對新顯示面板以及最終對新的FPD光掩模的需求；因此，我們的移動顯示面板收入比2020財年第三季度下降了21％。此外，當前產品的高昂價格和單位需求導致面板生產商延長了當前設計的生產週期並推遲了設計變更，這導致對用於在G10.5+上生產LCD顯示屏和較小基板的口罩的需求減少。歸因於中國的FPD收入較2020財年第三季度下降了12％，而佔2020財年第四季度FPD總收入的56％。集成電路收入較上一季度下降了2.5％，原因是美國和亞洲一些邏輯代工廠的改善在一定程度上緩解了對存儲光掩模的需求疲軟。歸屬於中國的集成電路收入較2020財年第三季度增長了14％，佔本季度集成電路收入的四分之一。

與2019財年第四季度相比，2020財年第四季度的收入下降了4.5％；由於對存儲光掩模的需求減弱，IC需求下降了5.9％，而儘管上文討論了中國供應鏈中斷，但FPD需求下降了不到1％。