附錄 4.4

公司與公司之間簽訂的契約形式

一位待命名的受託人

創意現實，等等

契約

債務證券

日期截至 20___

[受託人姓名]

受託人

創意現實，等等

1939年的《信託契約法》與截至20日的契約之間的和解與聯繫

注意：出於任何目的，這種對賬和平局均不得被視為契約的一部分。

明尼蘇達州的一家公司Creative Realities, Inc.（以下簡稱 “公司”）之間的契約於20__年起生效， [受託人姓名]，a（“受託人”）。

為了另一方的利益，也為了根據本契約發行的證券持有人的平等和應得利益，雙方同意以下協議。

第一條。

定義和以提及方式納入

第 1.1 節定義任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或受該特定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語），是指通過有表決權證券的所有權或協議或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理或政策方向的權力。

“代理人” 是指任何註冊商、付款代理、服務代理或身份驗證代理。

“持有人” 是指不時持有不記名證券的任何人。

“不記名證券” 是指任何未提供持有人身份的證券，包括與之相關的任何利息券。

“董事會” 是指公司董事會或其任何正式授權的委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會通過或經董事會授權，自證書頒發之日起完全有效，並交付給受託人。

“工作日” 是指除紐約市的週六、週日或法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何一天，除非董事會決議、高級職員證明書或本協議中針對特定系列的補充契約另有規定。

“公司” 是指在繼任者取代之前如上所述的一方，此後是指繼任者。

“公司命令” 是指由兩名高管以公司名義簽署的書面命令，其中一名必須是公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官。

“公司請求” 是指由公司董事會主席、總裁或副總裁以及財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司的名義簽署並交給受託人的書面申請。

“公司信託辦公室” 是指在任何特定時間主要管理其公司信託業務的受託人辦公室。

任何人截至任何日期的 “債務” 不重複指該人與借款有關的所有債務，包括與借款有關的所有利息、費用和開支（不論貸款人的追索權是針對該人的全部資產還是僅限於其中的一部分），或以債券、票據、債券或類似票據為憑證。

“默認” 是指任何屬於 “默認事件” 的事件，或者在通知或時間流逝之後將成為默認事件的事件。

對於可全部或部分以一種或多種全球證券形式發行或發行的任何系列的證券，“存託人” 是指公司指定為該系列的存託人的人，該存管機構應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有不止一個此類人員，則任何系列證券所使用的 “存託人” 均指以下方面的存管機構：該系列的證券。

[在次級證券中加入以下措辭：

“指定優先債務” 是指本契約中明確規定其為 “指定優先債務” 的任何優先債務（前提是創建或證明此類優先債務的文書、協議或其他文件可能對此類優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件）。]

“折扣證券” 是指在根據第6.2節宣佈加速到期時規定到期和支付的金額低於規定本金的任何證券。

“美元” 是指美利堅合眾國的貨幣。

“ECU” 是指歐盟委員會確定的歐洲貨幣單位。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“外幣” 指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

對於以外幣計價的任何系列證券，“外國政府債務” 是指（i）發行或促成發行此類貨幣的政府為償還債務而承擔的直接債務，或（ii）受此類政府控制或監督或充當此類政府機構或部門的個人的債務，此類政府無條件地保證按時償付這些債務是完全信譽和信貸義務, 無論是根據第 (i) 條還是第 (ii)，不可由發行人選擇贖回或兑換。

“全球證券” 或 “全球證券” 是指根據第2.2節確立的一種或多項證券，其形式為該系列證券的全部或部分作證，為該系列或其提名人發行給存管機構，並以該存管機構或被提名人的名義註冊。

“持有人” 或 “證券持有人” 是指以其名義註冊證券的人或不記名證券的持有人。

[在次級證券中加入以下措辭：

就任何人而言，“債務” 是指（a）該人因借款而承擔的所有債務、義務和其他負債（或有或其他債務）（包括公司在透支、外匯合約、貨幣兑換協議、利率保護協議以及銀行的任何貸款或預付款，無論是否有票據或類似工具證明）或以債券、債券為憑證的債務，票據或類似票據（不論貸款人的追索權是否針對整體）該人的資產或僅歸其中的一部分）（不包括任何應付賬款或其他應計的當期負債或在正常業務過程中與獲得材料或服務有關的債務），(b) 該人與信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票有關的所有償還義務和其他負債（或有或其他債務），(c) 與租賃有關的所有債務和負債（或有或其他債務）根據普遍公認的規定，必須填寫此類人員會計原則，應記作該人資產負債表上的資本化租賃負債以及任何租賃或相關文件（包括購買協議）下與不動產租賃有關的所有債務和其他負債（或有或其他負債），其中規定該人有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而向出租人保證租賃財產的最低剩餘價值以及該人的債務根據此類租約或相關租約購買或促使第三方購買此類租賃財產的文件，(d) 該人與利率或其他互換、上限或項圈協議或其他類似工具或協議或外幣對衝、交換、購買或類似工具或協議有關的所有義務（或有或其他義務），(e) 該人就該人的所有直接或間接擔保或類似協議，以及對該人的義務或負債（或有或其他責任）購買或以其他方式收購債權人或以其他方式向其保證與他人 (a) 至 (d) 款所述的債務、義務或責任有關的損失，(f) 第 (a) 至 (e) 條所述的任何債務或其他義務由該人擁有或持有的財產上的任何抵押貸款、質押、留置權或其他抵押擔保作保，無論由此擔保的債務或其他債務是否應由該人承擔，以及 (g) 任何及所有再融資、替換、延期、延期、延期、延期和退款，或修改、修改或對 (a) 至 (f) 條所述的任何債務、義務或責任的補充。]

“契約” 是指不時修訂的本契約，應包括按本協議設想的特定系列證券的形式和條款。

根據其條款，任何折扣證券的 “利息” 僅在到期後計息，是指到期後應付的利息。

當用於任何證券或其分期本金時，“到期日” 是指該證券或該分期本金的本金按其中的規定到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回、選擇還款的選擇權通知或其他方式。

“高管” 是指公司董事會主席、任何總裁、任何副總裁、財務主管、祕書、任何助理財務主管或任何助理祕書。

“高級管理人員證書” 是指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一名必須是公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官。

“法律顧問的意見” 是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

證券的 “本金” 是指證券的本金加上證券的溢價（如果有）。

[在次級證券中加入以下措辭：

“代表” 指 (a) 任何優先債務的契約受託人或其他受託人、代理人或代表，或 (b) 對於沒有任何此類受託人、代理人或其他代表的任何優先債務，(i) 如果是根據規定投票安排的協議發行的此類優先債務，則為此類優先債務的任何持有人或所有者之間的投票安排在必要人員的同意下行事，以約束此類優先債務的持有人或所有者以及 (ii) 如果是所有其他此類優先債務，則為該優先債務的持有人或所有者。]

“負責官員” 是指其公司信託辦公室的受託管理人的任何高級職員，對於特定的公司信託事宜，也指由於對特定主題的瞭解和熟悉而被移交任何公司信託事項的任何其他高管。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券” 是指根據本契約認證和交付的任何系列的公司債券、票據或其他債務工具。

[在次級證券中加入以下措辭：

“優先債務” 是指本金、溢價（如果有）、利息，包括破產後的任何應計利息，以及我們當前或未來債務的租金或解僱金或其他應付金額，無論這些債務是由我們設立、產生、承擔、擔保還是實際上由我們擔保，包括對上述內容的任何延期、延期、延期、退款、修改、修改或補充。但是，優先負債不包括：（i）明確規定其不得在證券受付權中佔優先地位或明確規定其與證券相同或次於證券的債務；（ii）我們對任何控股子公司的債務；以及（iii）證券。]

“系列” 或 “系列證券” 是指公司根據本協議第2.1和2.2節設立的每個系列債券、票據或其他債務工具。

“重要子公司” 指 (i) 根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的S-X條例第1條第1-02條所定義，本公司將成為 “重要子公司” 的任何直接或間接子公司，或者 (ii) 本公司任何直接或間接子公司，這些子公司作為一個集團合起來將成為 “重要子公司”，如上所述根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的S-X條例第1-02條第1條就是該條例自本文發佈之日起生效。

當用於任何證券或其任何分期本金或利息時，“規定到期日” 是指該證券中規定的日期，即該證券或此類分期本金或利息的本金到期和應付的固定日期。

任何特定人員的 “子公司” 是指根據其條款，至少有大多數已發行股票擁有選舉該公司董事的普通投票權的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能具有投票權），或由該人直接或間接擁有投票權）以及其他一家或多家子公司。

“TIA” 是指在本契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》（美國法典第15條第77aa-77bbbb）；但是，如果在此日期之後對1939年的《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，“TIA” 是指經修訂的《信託契約法》。

“受託人” 是指本文書第一段中被指定為 “受託人” 的人，直到根據本契約的適用條款成為繼任受託人，此後，“受託人” 是指或包括當時在本文書下受託人的每個人，如果在任何時候有多個此類人，則在任何時候用於任何系列證券的 “受託人” 應指受託人關於該系列的證券。

“美國政府債務” 指以下證券：(i) 美利堅合眾國對其完全信任和信貸的付款所承擔的直接債務或 (ii) 受美利堅合眾國控制或監督並充當其代理機構或工具的個人的債務，美利堅合眾國無條件地作為充分信貸和信貸義務擔保的債務，在 (i) 和 (ii) 的情況下，其支付得到美利堅合眾國無條件擔保不能由發行人選擇贖回或兑換，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府債務或該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的特定利息或本金簽發的存託收據，前提是（除非法律要求）該託管人無權從託管人收到的任何款項中扣除應付給該存託收據持有人的金額中的任何款項以此類存託收據為憑證的美國政府義務的遵守情況。

第 1.2 節其他定義。

第 1.3 節《信託契約法》以提及方式納入。

每當本契約提及 TIA 的條款時，該條款均以引用方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“契約證券” 是指證券。“契約證券持有人” 是指證券持有人。“合格契約” 是指本契約。

“契約受託人” 或 “機構受託人” 是指受託人。

契約證券的 “債務人” 是指公司和證券的任何繼任債務人。

本契約中使用的所有其他術語由TIA定義，TIA參考其他法規定義，或由TIA下的SEC規則定義，此處未另行定義的所有其他術語，均按此定義使用。

第 1.4 節施工規則。

除非上下文另有要求：

第二條。

證券

第 2.1 節可串行發行。

根據本契約可以認證和交割的證券的總本金額是無限的。證券可以分成一個或多個系列發行。除非董事會決議、補充契約或根據董事會決議授予的授權詳細説明其條款的通過情況的高級管理人員證書中可能另有規定，否則該系列的所有證券均應相同。對於不時發行系列證券，董事會決議、官員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或計息日期）的方法。各系列證券在任何事項上都可能有所不同，前提是所有系列證券應平等且按比例享受契約的好處 [在次級證券中加入這種措辭：但是，在第十二條規定的範圍和方式下，根據本協議發行的所有證券均應是公司所有優先債務的次要和次要付款權。]

第 2.2 節系列證券條款的制定。

在發行系列中任何證券時或之前，應根據董事會決議授予的權力，通過董事會決議、補充契約或高級管理人員證書來確定以下內容（就該系列而言，就第2.2.1分節而言，對於該系列而言，對於該系列中的此類證券，對於2.2.2至2.2.22小節而言，通常是該系列）：

2.2.1. 該系列的標題（應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）；

2.2.2. 本系列證券的發行價格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3. 對可根據本契約進行認證和交付的本系列證券本金總額的任何限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 節註冊轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外）；

2.2.4. 本系列證券本金的支付日期；

2.2.5. 每年的一個或多個利率（可以是固定利率，也可以是浮動利率），或者如果適用，用於確定該系列證券應計利息的一個或多個利率（包括但不限於任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有），該利息的產生日期（如果有）應在任何利息支付日開始並開始支付，應付利息的任何定期記錄日期均為應付利息；

2.2.6. 本系列證券本金和利息（如果有）的支付地點，或支付該系列證券的本金和利息（如果是通過電匯、郵件或其他方式）的方式；

2.2.7. 如果適用，本公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

2.2.8. 公司根據任何償債基金或類似條款贖回或購買該系列證券的義務（如果有），或由債券持有人選擇贖回或購買該系列證券的期限（如果有），以及根據此類義務全部或部分贖回或購買該系列證券的價格和條款和條件的期限；

2.2.9. 公司將由持有人選擇回購該系列證券的日期（如果有）和價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10。如果不是2,000美元的面額及其任何整數倍數，則該系列證券的發行面額；

2.2.11。該系列證券的無記名形式或完全註冊形式（以及，如果採用完全註冊的形式，該證券是否可以作為全球證券發行）；

2.2.12。如果本金除外，則該系列證券本金中應在根據第6.2節宣佈加速到期時支付的部分；

2.2.13. 該系列證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，包括但不限於歐洲貨幣單位，如果該計價貨幣是歐洲貨幣單位以外的複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

2.2.14. 指定用於支付該系列證券本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15. 如果本系列證券的本金或利息（如果有）要以除此類證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

2.2.16. 確定本系列證券本金或利息（如果有）金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.17。與為該系列證券提供的任何證券有關的條款（如果有）；

2.2.18. 如果該系列證券的持有人可以將證券轉換為或交換髮行人或其他實體或其他財產的證券，則該系列證券可以全部或部分轉換或交換的期限、匯率和條款和條件；

2.2.19。適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 6.2 節申報到期應付本金的權利的任何變更；

2.2.20。適用於本系列證券的第四條或第五條中規定的契約的任何補充或變更；

2.2.21. 本系列證券的任何其他條款（除非第 9.1 節允許，否則這些條款不得與本契約的條款不一致，但可能會修改或刪除本契約中適用於此類系列的任何條款）；以及

2.2.22。與該系列證券有關的任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理人或其他代理人（如果此處指定的代理人除外）。

根據本契約的條款，任何一個系列的所有證券都不必同時發行，可以不時發行，前提是董事會決議、補充契約或上述官員證書有此規定或根據上述董事會決議、補充契約或官員證明書有此規定，除非該董事會決議、補充契約或官員證書中另有規定，否則不得增加任何系列的授權本金以提供該系列的額外證券的發行軍官證書。

第 2.3 節執行和身份驗證。

兩名高級管理人員應通過手工或傳真簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在證券獲得認證時不再擔任該職務，則該保安仍然有效。

在受託人或認證代理人的手動簽名進行認證之前，證券才有效。該簽名應是根據本契約對證券進行認證的確鑿證據。

受託人收到公司命令後，受託管理人應隨時不時對原始發行的證券進行認證，其本金為董事會決議、本協議補充契約或高級職員證書中規定的本金。此類公司命令可授權根據公司或其正式授權代理人的口頭或電子指示進行認證和交付，口頭指示應立即以書面形式確認。除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書另有規定，否則每種證券的日期均應為其認證之日。

除非第 2.8 節另有規定，否則任何已發行系列證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第 2.2 節交付的高級官員證書中規定的該系列的最大本金額的任何限制。

在發行任何系列的證券之前，受託管理人應已收到並且（受第7.2節約束）應受到充分保護，可以依靠：

受託管理人有權拒絕認證和交付此類系列的任何證券：（a）如果受託人在法律顧問的建議下確定不可以合法採取此類行動；或（b）如果受託管理人真誠地通過其董事會或受託人董事會、執行委員會或董事和/或副總裁信託委員會確定此類行動將使受託人對當時未償還的任何系列證券的持有人承擔個人責任證券。

受託人可以指定公司可以接受的認證代理人來認證證券。只要受託人可以對證券進行身份驗證，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中對受託人身份驗證的每項提及均包括此類代理人的身份驗證。認證代理與代理人擁有與公司或關聯公司進行交易的相同權利。

第 2.4 節註冊商和付款代理人。

對於每個系列證券，公司應在根據第2.2節就該系列規定的一個或多個地點設立一個辦公室或機構，供其出示或交出該系列證券以供付款（“付款代理”），該系列證券可以交出進行轉讓或交易登記（“註冊商”），以及就該系列證券和本附註向公司發出或向公司提出的通知和要求可以提供服務（“服務代理”）。書記官長應保存有關每系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即以書面形式通知受託管理人每位註冊商、付款代理人或服務代理人的姓名和地址，以及名稱或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何所需的註冊商、付款代理人或服務代理人，或者未能向受託人提供其名稱和地址，則此類陳述、投降、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此指定受託人為其代理人，以接收所有此類陳述、投降、通知和要求。

公司還可以不時指定一個或多個共同註冊人、額外的付費代理人或其他服務代理人，並可能不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷都不得以任何方式解除公司為此類目的在根據第2.2節規定的任何系列證券在每個地點保留註冊商、付款代理和服務代理的義務。對於任何此類指定或撤銷，以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或額外服務代理的名稱或地址的任何變更，公司將立即書面通知受託人。“註冊商” 一詞包括任何共同註冊商；“付款代理” 一詞包括任何其他付款代理；“服務代理” 一詞包括任何其他服務代理。

公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和服務代理人，除非在該系列證券首次發行之前指定了另一名註冊商、付款代理人或服務代理人（視情況而定）。

第 2.5 節向代理人付款，以信託形式持有資金。

公司應要求除受託管理人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，付款代理人將信託持有支付該系列證券的本金或利息的所有款項，並將向受託人通報公司在支付任何此類款項時出現的任何違約行為。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可能會要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。公司可以隨時要求付款代理向受託人支付其持有的所有款項。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或子公司）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果公司或子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金隔離並存放在單獨的信託基金中，以造福任何系列證券的證券持有人。

第 2.6 節安全持有人名單。

受託管理人應儘可能以最新的形式保留其可獲得的每系列證券持有人姓名和地址的最新清單，並應以其他方式遵守TIA第312（a）條。如果受託管理人不是書記官長，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託管理人可能要求的其他時間，以受託管理人合理要求的形式和截至日期，向受託管理人提供每系列證券的證券持有人的姓名和地址清單。

第 2.7 節轉讓和交換。

如果向註冊處長或共同註冊商提交某一系列證券並要求登記轉讓或將其兑換成相同系列證券本金相等的證券，則註冊服務商應登記轉讓或在滿足此類交易要求的情況下進行交易。為了允許進行轉賬和交易登記，受託管理人應根據註冊商的要求對證券進行認證。不得為任何轉讓或交換登記收取服務費（除非此處另有明確許可），但公司可能要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用（根據第2.11、3.6或9.6節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。

不得要求公司和註冊處 (a) 發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，其期限從選定贖回的系列證券的贖回通知郵寄前十五天開始，在該郵寄當日營業結束時結束，或 (b) 登記任何選定、召集或被要求贖回的任何系列證券的轉讓或交換全部或所選任何此類證券的贖回部分，部分被要求贖回或被要求贖回。

第 2.8 節損壞、損壞、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何已分割的證券，則公司應執行，受託人應進行身份驗證並交付一份相同系列、期限和本金相似、數量未在同期未償還的新證券。

如果向公司和受託人交付 (i) 證據，使他們對任何證券的破壞、丟失或被盜感到滿意，以及 (ii) 他們為使他們每個人和其中任何一方的任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人有關該證券已被善意購買者收購的情況下，公司應根據其要求執行受託人應進行身份驗證並提供新的證券，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜的證券同一系列的證券，期限和本金相似，並帶有非同期未償還的數字。

如果任何此類被肢解、毀壞、丟失或被盜的證券已經或即將到期和應付，公司可以自行決定支付該擔保，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本節發行的每一份新證券以代替任何被毀壞、丟失或被盜的證券均構成公司最初的額外合同義務，無論銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人隨時強制執行，並有權與根據本協議正式發行的該系列的任何其他證券同等和按比例獲得本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在合法的範圍內）與替換或支付被毀壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節流通證券。

任何時候未償還的證券都是經受託人認證的所有證券，但被受託人取消的證券、受託人根據本協議規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未償還的證券除外。

如果根據第2.8節替換證券，則在受託人收到令其滿意的證據證明被替換的證券由真正的購買者持有之前，該證券將停止未償還。

如果付款代理人（公司、子公司或其關聯公司除外）在某系列證券到期時持有足以支付該日應付證券的資金，則該系列的此類證券在該日及之後停止流通，其利息也將停止累積。

證券不會因為公司或關聯公司持有證券而停止處於未償還狀態。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，為此類目的被視為未償還的折扣證券的本金應為根據第6.2節宣佈加速到期時截至該決定之日到期應支付的本金金額。

第 2.10 節國庫證券。

在確定A系列證券所需本金的持有人是否同意任何申請、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應不考慮公司或關聯公司擁有的系列證券，但為了確定受託人是否應受保護而依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，只有受託人知道該系列證券是如此擁有的不予理會。

第 2.11 節臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司訂單對臨時證券進行認證。臨時證券應基本採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備，受託管理人應根據要求對同一系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。在進行交換之前，臨時證券在本契約下享有與最終證券相同的權利。

第 2.12 節取消。

公司可以隨時向受託人交付證券以供取消。書記官長和付款代理人應將交給受託人的任何證券轉交給受託人，以進行轉讓、交換或付款登記。除非公司另有指示，否則受託管理人應取消所有交出以進行轉移、交換、支付、替換或取消的證券，並應銷燬此類已取消的證券（受《交易法》記錄保留要求的約束），並將此類銷燬的證書交給公司。公司不得發行新證券來取代已支付或交付給受託管理人以供取消的證券。

第 2.13 節違約利息。

如果公司拖欠支付一系列證券的利息，則應在隨後的特別記錄日向該系列證券持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內，支付違約利息的任何應付利息。公司應確定記錄日期和付款日期。公司應在記錄日期前至少30天向受託人和本系列的每位證券持有人郵寄通知，説明記錄日期、付款日期和應支付的利息金額。公司可以以任何其他合法方式支付違約利息。

第 2.14 節《全球證券》。

2.14.1。證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定系列證券應以一種或多種全球證券和此類全球證券或證券的存管機構的形式全部或部分發行。

2.14.2。轉移和交換。儘管契約第2.7節及其他條款中有任何相反的規定，但只有在 (i) 該存管機構通知公司不願或無法繼續擔任此類全球證券的存管機構，或者該存管機構在任何時候不再是該存管機構時，才可以根據契約第2.7節以此類證券的存託人或其被提名人的名義進行任何全球證券兑換根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，都包括公司未能在該事件發生後的90天內指定繼任存管人，（ii）公司簽署並向受託管理人交付了一份高管證書，大意是此類全球證券可以兑換，或者（iii）此類全球證券所代表證券的違約事件已經發生並仍在繼續。任何根據前一句可交換的全球證券均可兑換為以存管機構應以書面形式註冊的證券，其本金總額等於全球證券本金的期限和條款相同。

除非本第 2.14.2 節另有規定，否則不得將全球證券轉讓，除非存管機構將此類全球證券作為一個整體轉讓給該存管機構的被提名人，由該存管機構的被提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的另一名被提名人，或者由存管機構或任何此類被提名人轉讓給繼任存管機構或此類繼任存管機構的被提名人。

2.14.3。傳奇。除非根據第 2.2 節另有規定，否則根據本協議發行的任何全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：

“該證券是下文提及的契約所指的全球證券，以存管人或存管機構被提名人的名義註冊。只有在契約中描述的有限情況下，本證券才可以兑換為以存管機構或其被提名人以外的人名義註冊的證券，除非存管機構整體轉讓給存管機構的被提名人、存管機構的被提名人或存管機構的另一名被提名人、存管機構或繼任存管人的任何此類被提名人或此類繼任者的存託人奧裏。”

2.14.4。持有人的行為。作為持有人，存管人可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或接受持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

2.14.5。付款。儘管本契約有其他規定，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）均應支付給其持有人。

2.14.6。同意、聲明和指示。除第2.14.5節另有規定外，公司、受託人和任何代理人應將個人視為由全球證券代表的該系列未償還證券本金的持有人，以獲得持有人根據本契約必須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

第 2.15 節 CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時普遍使用），如果是，則受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知可以説明不對印在證券上或任何贖回通知中包含的此類數字的正確性作出任何陳述，並且只能依賴印在證券上的其他身份要素證券以及任何此類贖回均不受證券中任何缺陷或遺漏的影響這樣的數字。

第三條。

贖回

第 3.1 節致受託人的通知。

對於任何系列證券，公司可保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前按照此類證券規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據此類證券的條款在規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分的本金，則應將贖回日期和要贖回的系列證券的本金通知受託人。公司應在贖回日期（或受託人可以接受的較短的通知）前至少45天發出通知。

第 3.2 節選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有規定，否則如果要贖回的證券少於該系列的所有證券，則受託管理人應選擇以受託人認為公平和適當的任何方式贖回該系列的證券。受託管理人應從先前未要求贖回的系列已發行證券中進行選擇。受託人可以選擇贖回本系列證券本金中面額大於2,000美元的部分。該系列及其選擇的部分證券的金額應為2,000美元或2,000美元的整數倍數，對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列證券，則應為每個系列的最低本金面額及其整數倍數。本契約中適用於需要贖回的系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

第 3.3 節兑換通知。

除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書另有説明，否則公司應在贖回日期前至少30天但不超過60天通過頭等郵件將贖回通知郵寄給每位要贖回證券的持有人。

該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。

第 3.4 節贖回通知的效力。

按照第3.3節的規定郵寄或發佈贖回通知後，被要求贖回的系列證券將在贖回日和贖回價格到期和應付。贖回通知可能不是有條件的。向付款代理人退還後，此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

第 3.5 節贖回價格的存款。

在贖回日當天或之前，公司應向付款代理人存入足以支付該日贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）的款項。

第 3.6 節部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證同一系列的新證券，其到期日等於所交還證券的未贖回部分。

第四條

契約

第 4.1 節本金和利息的支付。

公司承諾並同意，為了每系列證券的持有人的利益，公司將根據此類證券和本契約的條款按時按時支付該系列證券的本金和利息（如果有）。

第 4.2 節 SEC 報告。

公司應在受託管理人向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據《交易法》第13或15（d）條要求公司向美國證券交易委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會根據規章制度可能規定的上述任何部分的副本）的副本後15天內向受託管理人交付這些副本。公司還應遵守 TIA 第 314 (a) 條的其他規定。

第 4.3 節合規證書。

公司應在公司每個財政年度結束後的90天內向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明已在簽署人員的監督下對公司及其子公司在上一財年的活動進行了審查，以確定公司是否保留、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明對於簽署此類證書的每位高級管理人員，據他所知，公司一直保持並觀察，履行並履行了本契約中包含的所有契約，在履行或遵守本契約中的任何條款、規定和條件方面均不構成違約（或者，如果發生了違約或違約事件，則描述他可能知道的所有此類違約或違約事件）。

只要任何未償還的證券，公司將在得知任何違約或違約事件後立即向受託人提供一份高級管理人員證書，説明此類違約或違約事件以及公司正在或打算對此採取什麼行動。

第 4.4 節居留、延期和高利貸法。

公司承諾（在合法範圍內）不會在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張任何可能影響契約或履行本契約或證券的中止法、延期法或高利貸法，也不會從中獲益或從中獲益；公司（在合法範圍內）特此明確放棄具有任何此類法律和盟約的一切好處或好處，即它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行本文授予受託人的任何權力，但將受到影響並允許執行所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第 4.5 節企業存在。

在遵守第五條的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施，根據每家重要子公司的相應組織文件以及公司及其重要子公司的權利（章程和法定）、許可和特許經營權，維護和保持其公司存在以及每家重要子公司的全部效力和效力；但是，不得要求公司保留任何此類權利、許可或特許經營權，或公司，任何重要子公司的合夥關係或其他存在，前提是董事會應確定在公司及其子公司的整體業務中不再需要對其進行保護，並且其損失在任何重大方面都不會對持有人造成不利影響。

第 4.6 節税費。

公司應並應促使其每家重要子公司在拖欠之前繳納所有税款、攤款和政府税，除非本着誠意和通過適當程序提出異議。

第 V 條。

繼任者

第 5.1 節公司何時可能合併等

公司不得將其全部或基本上全部財產和資產與任何人（“繼承人”）合併，或將其全部或基本上全部財產和資產合併，也不得允許任何人將其財產和資產基本上全部合併、移交、轉讓或租賃給公司，除非：

公司應在擬議交易完成之前向受託管理人交付一份具有上述內容的高級管理人員證書和一份法律顧問意見，説明擬議的交易和此類補充契約符合本契約。

第 5.2 節繼任公司已取代。

根據第 5.1 節對公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產時，通過此類合併或與公司合併或與公司合併或進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承、取代並可行使公司在本契約下的所有權利和權力效果與本文中該繼任人被指定為公司相同；但是，前提是在出售、租賃、轉讓或其他處置的情況下，不得解除前身公司支付證券本金和利息（如果有）的義務。

第六條。

違約和補救措施

第 6.1 節默認事件。

無論此處對任何系列的證券使用 “違約事件”，均指以下任何一種事件，除非在成立的董事會決議、補充契約或官員證書中規定該系列不得受益於上述違約事件：

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的關於減免債務人的聯邦或州法律。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

第 6.2 節加速到期；撤銷和廢除。

如果任何系列證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續（第6.1（e）或（f）節中提及的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於25％的持有人可以申報本金（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則本金中可能規定的部分）此類證券的條款）以及所有證券的應計和未付利息（如果有）該系列的證券應通過書面通知公司（如果由持有人發出，則向受託管理人）立即到期並付款，並且在作出任何此類聲明後，此類本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期並支付。如果發生第6.1（e）或（f）節中規定的違約事件，則所有未償還證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應在事實上立即到期並支付，而受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。

在任何系列宣佈加速執行任何系列之後，在受託管理人根據本條下文規定作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列已發行證券本金多數的持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知，在以下情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

任何此類撤銷均不得影響隨後的任何違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.3 節收取債務和受託人提起的執法訴訟。

公司承諾，如果

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序，收回如此到期和未付的款項，可以將此類訴訟提起至判決或最終法令，並可以對公司或任何其他債務人執行同樣的處罰，並按照法律規定的方式從財產中收取經判決或認為應支付的款項公司或此類證券的任何其他承付人，無論位於何處。

如果任何系列的任何證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序，保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第 6.4 節受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或任何其他債務人有關的任何破產接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組合或其他司法程序懸而未決，則無論受託人是否提出任何要求，受託人（無論證券的本金是否應按其中的表述方式或通過聲明或其他方式到期支付）。要求公司支付逾期款項本金或利息）應有權並有權通過幹預此類訴訟或其他方式，

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何持有人通過任何影響證券或證券任何持有人權利的重組、安排、調整或組合計劃，也不得視為授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的主張進行表決。

第 6.5 節受託人可以在不持有證券的情況下執行索賠。

受託人可以在任何與之相關的訴訟中不持有任何證券或出示證券的情況下起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟權和索賠，受託人提起的任何此類訴訟均應以明示信託的受託人的名義提起，在規定向受託管理人及其代理人支付合理的補償、開支、支出和預付款後，任何恢復判決的行為均應由受託人及其代理人支付合理的補償、開支、支出和預付款和律師，應符合持有人的應得利益已追回此類判決的證券。

第 6.6 節所收款項的用途。

受託管理人根據本條收取的任何款項應按以下順序在受託人確定的一個或多個日期使用，如果是以本金或利息分配此類資金，則在出示證券並在僅支付部分款項時註明付款，如果已全額支付，則在交還時交出：

首先：支付根據第7.7節應向受託人支付的所有款項；以及

第二：分別根據此類證券的本金和利息的到期和應付金額，按比例支付收取此類款項或為其利益收取此類款項的證券的本金和利息的到期未付款項，不分任何優先權或優先權；以及

第三：致公司。

第 6.7 節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

第 6.8 節持有人獲得本金和利息的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人都有權（絕對和無條件地）在該證券中規定的到期日或規定到期日（如果有）獲得此類證券的本金和利息（如果有）的支付，並有權提起訴訟要求強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，此類權利不得受到損害。

第 6.9 節恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且此類訴訟因任何原因被終止或放棄，或者被認定對受託人或該持有人不利，則在每種此類情況下，根據此類訴訟中的任何決定，公司、受託人和持有人應分別恢復其在本協議及之後的所有權利和補救措施而且持有人應繼續前進，就好像沒有這樣的程序一樣已設立。

第 6.10 節累積權利和補救措施。

除非在第2.8節中就替換或支付損壞、丟失或被盜證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議或現在或將來存在於法律或衡平法中的所有其他權利和補救措施的補充或者以其他方式。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他方式，不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節延遲或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人延遲或不作為行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或對該違約事件的默許。受託人或持有人可以不時行使本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施，並視情況由受託人或持有人儘可能酌情行使。

第 6.12 節持有人的控制。

任何系列未償還證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是

第 6.13 節豁免過去的違約行為。

在遵守第6.2節的前提下，任何系列已發行證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除本協議項下與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何證券的本金或利息除外（但是，任何系列已發行證券本金的多數持有人可以撤銷）加速及其後果，包括任何相關付款這種加速導致的默認值）。對於本契約的所有目的，在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節費用承諾。

本契約的所有當事方同意，任何法院均可自行決定要求受託人承諾支付該訴訟的費用，在任何執行本契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人通過接受本契約被視為已同意，而且該法院可自行決定向任何一方評估合理的費用，包括合理的律師費此類訴訟中的訴訟當事人，在適當考慮該當事方提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，不適用於任何系列未償還證券本金總額超過10％的任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人提起的任何訴訟用於在申報日當天或之後強制支付任何證券的本金或利息以此類證券表示的到期日或規定到期日（如果是贖回，則在贖回之日）。

第七條。

受託人

第 7.1 節受託人的職責。

第 7.2 節受託人的權利。

第 7.3 節受託人的個人權利。

受託人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，並且可以以其他方式與公司或關聯公司進行交易，其權利與非受託人相同。任何代理都可以使用相似的權限做同樣的事情。受託人還受第7.10和7.11條的約束。

第 7.4 節受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，不對公司使用證券收益負責，也不對證券中除認證以外的任何聲明負責。

第 7.5 節違約通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或如果較晚，則在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。除非發生違約或違約支付任何系列證券的本金或利息的事件，否則受託管理人可以暫停通知，前提是其公司信託委員會或其負責官員委員會真誠地認定扣發通知符合該系列證券持有人的利益。

第 7.6 節受託人向持有人報告。

在每年5月15日之後的60天內，受託管理人應根據TIA第313條並在要求的範圍內，通過郵寄方式向所有證券持有人的姓名和地址發送一份截至5月15日的簡短報告，因為他們的姓名和地址出現在書記官長的登記冊上。

每份報告的副本在郵寄給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所提交。當任何系列的證券在任何證券交易所上市時，公司應立即通知受託管理人。

第 7.7 節補償和賠償。

公司應不時向受託管理人支付合理的服務報酬。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託管理人償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人代理人和律師的合理薪酬和費用。

公司應賠償受託人（包括為自己辯護的費用），以免受託人遭受的任何損失、責任或費用，除非下一段在履行本契約規定的受託人或代理人職責時另有規定。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司。公司應為索賠進行辯護，受託人應合作進行辯護。受託人可以有單獨的律師，公司應為該律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不得無理地拒絕同意。該賠償適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。

對於受託人或受託人的任何高級職員、董事、員工、股東或代理人因疏忽或惡意而產生的任何損失或責任，公司無需報銷任何費用或進行賠償。

為了確保公司在本節中的付款義務，受託管理人在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

根據任何破產法，當受託人在第6.1（e）或（f）節規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時，這些費用和服務補償均應構成任何破產法規定的管理費用。

第 7.8 節更換受託人。

只有在繼任受託人接受本節規定的任命後，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命才會生效。

受託人可以通過通知公司就一個或多個系列的證券辭職。任何系列證券本金佔多數的持有人可以通過通知受託人和公司來罷免該系列證券的受託管理人。在以下情況下，公司可以罷免一個或多個系列證券的受託人：

如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。繼任受託人就職後的一年內，當時未償還證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託管理人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內上任，則即將退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少10％的持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的受託人未能遵守第7.10條，則適用系列的任何證券持有人均可向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除受託管理人並任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司書面接受其任命。之後，即將退休的受託管理人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權，即將退休的受託人的辭職或免職應生效，繼任受託管理人應擁有受託管理人在本契約下擔任受託人的每系列證券的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的每位證券持有人。儘管根據本第7.8節更換了受託人，但公司在本協議第7.7節下的義務應繼續為即將退休的受託人帶來利益，包括其在替代之前產生的費用和負債。

第 7.9 節通過合併等方式繼任受託人

如果受託管理人與另一家公司合併、合併或轉換為其他公司，或將其全部或基本上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任公司應為繼任受託人，而無需採取任何進一步行動。

第 7.10 節資格；取消資格。

本契約的受託人應始終滿足 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 條的要求。根據其最新發布的年度狀況報告中的規定，受託管理人的總資本和盈餘應始終達到至少25,000,000美元。受託人應遵守 TIA 第 310 (b) 條。

第 7.11 節優先收取對公司的索賠。

受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA 第 311 (b) 條中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，辭職或被免職的受託人應受TIA第311（a）條的約束。

第八條。

滿足和解僱；失守

第8.1節契約的履行和解除。

本契約將在公司下令後停止生效（本第8.1節的下文規定除外），受託人應在以下情況下籤訂適當的文書，以確認本契約的履行和解除，費用由公司承擔

儘管本契約已得到滿足和解除，但公司根據第7.7條對受託人承擔的義務，如果根據本節（a）條向受託管理人存款，則第2.4、2.7、2.8、8.1、8.2和8.5節的規定將繼續有效。

第8.2節信託基金的應用；賠償。

第 8.3 節任何系列證券的法律抗辯。

除非根據第2.2.21節另有規定本第8.3節不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為已在本文 (c) (i) 項所述存款之日後的第91天支付並清了該系列所有未償還證券的全部債務，並且本契約中與該系列未償還證券有關的條款將不再有效生效（受託人應根據公司的要求妥善執行，費用由公司承擔）承認同樣的文書），但以下情況除外：

第 8.4 節違約。

除非根據第 2.2.21 節另行規定本第 8.4 節不適用於任何系列的證券，否則在本文 (a) 項所述存款之日起第 91 天及之後，公司可以省略遵守第 4.2、4.3、4.4、4.4、4.5、4.6 和 5.1 節規定的任何條款、規定或條件，以及本協議補充契約中包含的任何其他契約根據第 2.2.21 節交付的特定系列證券、董事會決議或高級管理人員證書（以及未這樣做的情形遵守任何此類契約均不構成違約或違約事件（第 6.1 節所指的違約或違約事件），只要滿足以下條件，第 6.1 節 (e) 條所述任何事件的發生均不構成該系列證券的違約或違約事件：

第 8.5 節向公司付款。

受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們為支付兩年內未申領的本金和利息而持有的任何款項。之後，除非適用的廢棄財產法指定他人，否則有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款。

第 8.6 節復職。

如果受託人或付款代理人由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法根據第8.1、8.3或8.4節使用任何款項或美國政府債務，則應恢復和恢復公司在本契約和證券下的義務，就好像沒有根據第8.1條存款一樣、8.3 或 8.4（視情況而定），直到受託人或付款代理人為止允許根據第8.1、8.3或8.4條（視情況而定）使用所有此類資金或美國政府債務；但是，如果公司因恢復其義務而支付任何證券的本金、溢價（如果有）或利息，則公司將受讓此類證券的持有人有權從信託持有的資金或美國政府債務中獲得此類款項 Teee或付款代理。

第九條。

修正和豁免

未經持有人同意的第 9.1 節。

未經任何證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

第 9.2 節經持有人同意。

公司和受託管理人可在受此類補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意）影響的每個系列已發行證券的至少多數本金持有人書面同意的情況下籤訂補充契約，目的是在本契約或任何補充協議中增加任何條款或以任何方式修改或取消本契約或任何補充協議的任何條款契約或以任何方式修改其權利每個此類系列的證券持有人。除第6.13節另有規定外，通過向受託管理人發出通知（包括就該系列證券的要約或交換要約獲得的同意），受此類豁免影響的每個系列已發行證券的至少多數本金的持有人可以放棄公司遵守本契約或證券中與該系列有關的任何條款。

根據本第9.2節，無需徵得證券持有人的同意即可批准任何擬議補充契約或豁免的特定形式，但如果此類同意批准了其實質內容，則就足夠了。本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受影響的證券持有人郵寄一份通知，簡要描述補充契約或豁免。但是，公司未能郵寄此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.3 節限制。

未經每位受影響的證券持有人同意，修正或豁免不得：

第 9.4 節《信託契約法》的遵守情況。

本契約或一個或多個系列證券的每項修正案均應在本合同的補充契約中列出，該契約符合當時有效的TIA。

第 9.5 節同意的撤銷和生效。

在修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案或豁免的同意即為持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人的持續同意，即使未在任何證券上表示同意。但是，如果受託人在修正或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正案或豁免一旦生效，都將對受此類修正或豁免影響的每個系列的所有證券持有人具有約束力，除非該修正案或豁免屬於第9.3節第 (a) 至 (g) 條中任何條款 (a) 至 (g) 所述的類型。在這種情況下，修訂或豁免將對每位表示同意的證券持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人具有約束力。

第 9.6 節證券的註釋或交換。

受託人可以對經過認證的任何系列證券的修正案或豁免進行適當的註釋。公司可以發行該系列證券以換取該系列的證券，受託人應根據要求對該系列中反映修正案或豁免的新證券進行認證。

第 9.7 節受託人保護。

在執行或接受本條允許的任何補充契約或據此對本契約設立的信託的修改時，受託人有權獲得法律顧問的意見，並且（根據第7.1節）應受到充分保護，該意見表明此類補充契約的執行是由本契約授權或允許的。受託管理人應簽署所有補充契約，但受託管理人無需簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第十條。

雜項

第 10.1 節《信託契約法》管制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或認為包含在本契約中的另一項條款相沖突，則以此類必需或視為的條款為準。

第 10.2 節通知。

公司或受託人向對方發出的任何通知或通信，如果以書面形式親自送達，或由頭等艙（註冊或認證，要求退貨收據）或隔夜航空快遞公司郵寄到對方的地址，則應按時發送：

如果是給公司：

創意現實有限公司

13100 Magisterial Drive，100 套房

肯塔基州 40223

注意：首席執行官

如果對受託人説：

[受託人姓名]

[地址]

注意：

公司或受託人可以通過通知另一方為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

向證券持有人發出的任何通知或通信均應通過頭等郵件郵寄到其在註冊官保存的登記冊上顯示的地址。未向任何系列的證券持有人郵寄通知或通信，或其中的任何缺陷，均不影響其對該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充足性。

如果通知或通信是以上述方式郵寄的，則無論證券持有人是否收到，都應在規定的時間內按時發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，則應同時將副本郵寄給受託人和每個代理人。

第 10.3 節持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人均可根據TIA第312（b）條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列證券或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊官和其他任何人應受到 TIA 第 312 (c) 條的保護。

第 10.4 節關於先決條件的證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向受託人提供：

第 10.5 節證書或意見中要求的陳述。

與遵守本契約中規定的條件或契約有關的每份證明或意見（根據 TIA 第 314 (a) (4) 條提供的證書除外）均應符合 TIA 第 314 (e) 條的規定，並應包括：

第 10.6 節受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人採取行動或舉行會議制定合理的規則。任何代理都可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第 10.7 節法定假日。

除非董事會決議、官員證書或特定系列的補充契約另有規定，否則 “法定假日” 是指非工作日的任何一天。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的第二天在該地點付款，並且在此期間不應累積利息。

第 10.8 節不得向他人追索權。

本公司的董事、高級職員、員工或股東本身對公司在證券或契約下的任何義務或因此類義務或其產生而提出、涉及或因這些義務或其產生而產生的任何索賠不承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即免除並免除所有此類責任。豁免和解除是證券發行考慮因素的一部分。

第 10.9 節對應項。

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以在不同的對應方中籤署，每份契約在簽訂時應被視為原件，所有對應方共同構成相同的協議。

第 10.10 節適用法律。

本契約和證券應受適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。

第 10.11 節不對其他協議作出不利解釋。

本契約不得用於解釋公司或子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節繼任者。

公司在本契約和證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。本契約中受託人的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第 10.13 節可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不會因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節目錄、標題等

本契約的目錄、交叉參考表以及條款和章節的標題僅為方便參考而插入，不應被視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.15 節外幣或歐洲貨幣單位的證券。

除非董事會決議、本契約補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級管理人員證書中另有規定，否則每當出於本契約的目的，所有系列或所有系列證券在未償還時受特定行動影響的本金總額的特定百分比的持有人可以採取任何行動，此時，任何系列的未償還證券是以硬幣或貨幣計價美元（包括歐洲貨幣單位），則為採取此類行動而應被視為未償還的該系列證券的本金應為按當時的市場匯率可獲得的該金額的美元。就本第 10.15 節而言，“市場匯率” 是指紐約聯邦儲備銀行公佈的紐約市該貨幣有線電視轉賬的中午美元購買匯率；但是，對於歐洲貨幣單位，市場匯率應指在《歐盟官方公報》（此類出版物或任何後續出版物，即《歐盟官方公報》或任何後續出版物）上公佈的由歐盟委員會（或其任何後續出版物）確定的匯率日記”）。如果出於任何原因無法獲得此類貨幣的此類市場匯率，則受託人應自行決定使用紐約聯邦儲備銀行的報價，如果是歐洲貨幣單位，則使用期刊上公佈的最新可用日期的匯率，或報價，如果是歐洲貨幣單位，則使用紐約市一家或多家主要銀行的匯率，如果是歐洲貨幣單位，則使用紐約市一家或多家主要銀行的匯率紐約或有關貨幣的發行國，或者，如果是歐洲貨幣單位，則在盧森堡或其他此類報價或者，就ECU而言，受託管理人在與公司協商後認為合適的匯率。本段的規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金。

受託管理人關於市場匯率的所有決定和決定或前款規定的任何替代決定均應由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應在法律允許的範圍內為所有目的具有決定性，並對公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節判決貨幣。

公司同意，根據適用法律，儘可能有效地這樣做：(a) 如果為了獲得任何法院的判決，有必要將任何系列證券的本金或利息或其他金額（“所需貨幣”）的到期金額（“所需貨幣”）轉換為作出判決時使用的貨幣（“判決貨幣”），則所使用的匯率應為相應的匯率通過正常的銀行手續，受託人可以在紐約市購買所需貨幣作出最終不可上訴判決之日的判決貨幣，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應為受託人在作出最終不可上訴判決之日的前一天在紐約銀行日使用判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，以及 (b) 其在本契約下的義務以所需貨幣 (i) 支付的款項不得由任何投標予以解除或支付，根據任何判決（無論是否按照 (a) 小節提出），以所需貨幣以外的任何貨幣追回任何款項，除非此類投標或追回應導致收款人實際收到按規定應支付的全額所需貨幣，(ii) 應作為以所需貨幣追回款項的替代或額外訴訟理由予以執行，如果有，則此類實際收款應低於該金額的全額以這種方式表示可以支付的所需貨幣，並且（iii）不受本契約下任何其他到期金額的判決的影響。出於上述目的，“紐約銀行日” 是指除星期六、星期日或紐約市法定假日之外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉。

第十一條。

下沉資金

第 11.1 節條款的適用性。

本條的規定適用於任何用於報廢系列證券的償債基金，除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式另行允許或要求。

本文將任何系列證券條款中規定的任何償債基金的最低金額稱為 “強制性償債基金付款”，該系列證券條款規定的任何其他償債基金付款金額在此稱為 “可選償債基金付款”。如果任何系列的證券條款有規定，則根據第11.2節的規定，任何償債基金的現金金額可能會減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金付款均應適用於贖回任何系列的證券。

第 11.2 節償還資金對證券付款的滿足。

為了滿足根據該證券條款支付的任何系列證券的全部或部分償債基金款項，公司可以 (1) 交付適用於此類償債基金付款的該系列的未償還證券（先前要求強制贖回償債基金的任何此類證券除外）；(2) 作為此類償債基金付款適用且在選舉中已贖回的該系列的信用證券根據該系列的條款，本公司的股份證券（根據任何強制性償債基金除外），或根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券此前未曾存入貸方。受託管理人應不遲於受託管理人開始選擇贖回證券之日前15天收到此類證券及其高級管理人員證書，並應由受託管理人為此目的按此類證券中規定的價格記入貸方，通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的金額應相應減少。如果由於根據本第11.2節交付或貸記證券以代替現金支付，則為用盡上述現金付款而贖回的該系列證券的本金應低於100,000美元，則受託人無需召集此類系列的證券進行贖回，除非收到採取此類行動的公司命令，並且此類現金付款應由受託人或付款代理人持有並適用於下一次的償債基金付款，但前提是受託人或此類付款代理人在收到公司命令後，應不時向公司支付受託人或該付款代理人持有的現金款項，並將其交付給公司購買的該系列證券的受託人，其未付本金等於向公司發放的現金付款。

第 11.3 節為償債基金贖回證券。

在任何系列證券的每次償債基金付款日之前不少於45天（除非董事會決議、本協議補充契約或特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定），公司將向受託管理人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列條款為該系列下一次強制性償債基金付款的金額，其中的部分（如果有）應由受託人支付支付現金及其應分的部分（如果有）通過根據第11.2條交付該系列證券並貸記該系列證券來滿足，並將可選金額（如果有）添加到隨後的強制性償債基金付款中，然後公司有義務支付其中規定的金額。在每次償債基金付款日之前不少於30天（除非董事會決議、高級管理人員證書或特定系列證券的補充契約中另有規定），受託管理人應按照第3.2節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，並安排以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，費用如第3.3節所規定。此類通知已按時發出，則應按照第3.4、3.5和3.6節規定的條款和方式贖回此類證券。

[包括次級證券的第十二條：

第十二條。

證券的從屬地位

第 12.1 節從屬協議。

公司承諾並同意，每位根據本協議發行的證券持有人以接受本協議的方式同樣承諾和同意，所有證券的發行均應遵守本第十二條的規定；每位持有任何證券的人，無論是在最初發行時還是在轉讓、轉讓或交換時，都接受並同意受此類條款的約束。

在本協議下發行的所有證券（包括但不限於根據契約第3條要求贖回的證券的贖回價格）的本金、溢價（如果有）和利息的支付應在下文規定的範圍和方式下從屬並受付款權的約束，不論是否在本日未償還的優先債務契約或其後產生的契約。

本第十二條的任何規定均不得阻止本協議下任何違約或違約事件的發生。

第 12.2 節向持有人付款。

除非受託人在第12.5節第一或第二段允許的情況下進行付款和分配，否則不得支付證券的本金或溢價（如果有）或利息（包括但不限於根據契約中規定的第三條要求贖回的證券的贖回價格）：

在公司解散、清盤、清算或重組時，無論是自願還是非自願的，還是在破產、破產、破產、破產、破產管理或其他程序中，公司向債權人支付或分配公司任何種類或性質的資產，無論是現金、財產還是證券，均應首先以現金或該優先權持有人滿意的其他款項全額支付債務，或根據其規定的條款償還債務在根據證券的本金、溢價（如果有）或利息支付任何款項之前，以現金或其他方式支付此類優先債務持有人滿意的款項（但根據第六條在解散、清盤、清算或重組程序啟動之前根據該條款向受託管理人存放的款項支付的款項除外）；以及在任何此類解散或清盤、公司清算或重組或破產、破產時、破產管理或其他程序，任何款項除本第十二條的規定外，公司或公司任何種類或性質的資產，無論是現金、財產還是證券的分配，均應由公司或任何接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他進行此類付款或分配的人支付，或由證券持有人或本契約下的受託人（如果受託人或其收到）直接向優先債務持有人發放（按比例）根據此類持有人（或法律或法院命令另有要求）或其代表或代表所持優先債務的相應金額向此類持有人提供，或根據其各自權益可能發行任何證明任何優先債務的文書所依據的任何契約向受託人或受託人，但必須以全額、現金或其他令其滿意的款項支付所有優先債務在任何並行付款生效後，此類優先債務的持有人或在向證券持有人或受託人支付任何款項、分配或準備金之前，向優先債務持有人或為其進行分配。

就本第十二條而言，“現金、財產或證券” 一詞不應被視為包括重組或調整後的公司股票，或重組或調整計劃規定的公司或任何其他公司的證券，這些證券的支付至少在本第十二條規定的範圍內，應從於支付當時可能發生的所有優先債務尚未償還；前提是 (i) 優先債務由新公司承擔（如果有），任何重組或調整所產生的，以及 (ii) 未經此類持有人同意，此類重組或調整不會改變優先債務持有人的權利（不包括公司或新公司承擔的租約，視情況而定）。就本第 12.2 節而言，如果公司作為解散、清盤、清算或重組的一部分，則根據第五條規定的條款和條件將其財產全部或基本全部轉讓或轉讓給另一家公司後，公司與另一家公司的合併或合併不應被視為解散、清盤、清算或重組合並、合併、轉讓或轉讓，遵守規定的條件在第五條中

如果證券因違約事件而加速發行，則不得向受託管理人或任何證券持有人支付或分配證券的本金、溢價（如果有）或利息（包括但不限於根據契約中規定的第3條要求贖回的證券的贖回價格），除非受託管理人允許的付款和分配第 12.5 節的第一段或第二段，直到所有優先債務都消失為止根據本契約的條款，以現金全額支付或優先債務持有人滿意的其他款項或此類加速付款將被撤銷。如果由於違約事件而加快了證券的支付，則公司應立即將加速付款通知的持有人按照代理人（或繼任代理人）向受託管理人發出的通知中規定的地址通知優先債務持有人，除非公司沒有根據本第12.2節的付款義務並且該通知項下的所有發放信貸的義務均已終止或到期。

如果儘管有上述規定，但前述禁止的公司任何種類或性質的資產，無論是現金、財產還是證券（包括但不限於抵銷或其他方式）的任何付款或分配，都應由受託人或證券持有人在以現金全額支付或其他令此類優先債務持有人滿意的付款之前收到，或規定根據其條款以現金或其他付款方式支付此類款項令此類優先債務的持有人滿意，此類付款或分配應以信託形式持有，以受益於優先債務持有人或其代表，或支付或交付給優先債務持有人或其代表，或支付給根據任何契約發行任何證明任何優先債務的票據的受託人或受託人，因為根據公司的計算，他們各自的權益可能顯示為所有優先債務在償還所有債務所需的範圍內，仍未償還債務在向該優先債務持有人或為該優先債務持有人進行的任何並行付款或分配生效後，以現金或該優先債務持有人滿意的其他付款方式支付的優先債務。

本第 12.2 節中的任何內容均不適用於受託人根據第 7.7 節或根據第 7.7 節向受託人提出的索賠或付款。本第 12.2 節應受第 12.5 節進一步規定的約束。

第 12.3 節證券代位行使。

在全額支付所有優先債務的前提下，證券持有人的權利應在根據本第十二條的規定向此類優先負債持有人支付或分配的範圍內進行代位轉讓（與公司所有債務的持有人平等和按比例分配，根據其明文條款，這些債務從屬於公司的其他債務，其程度與證券的分銷程度基本相同）並有權享有與持有者的權利相似的代位權）在全額支付證券的本金、溢價（如果有）和利息之前，接受本公司適用於優先債務的現金、財產或證券的付款或分配的優先債務；就此類代位而言，除以下條款外，不得向優先負債持有人或受託人有權獲得的任何現金、財產或證券向優先負債持有人支付或分配任何現金、財產或證券本第十二條，根據本第十二條的規定不得逾期付款，在公司、除優先負債持有人以外的債權人與證券持有人之間，證券持有人或受託人向優先債務持有人或受託人向優先債務持有人或為其利益而向其支付的款項應被視為公司向優先債務持有人或以其名義向其支付或分配現金、財產或證券；不得根據次級協議向證券持有人支付或分配現金、財產或證券本第十二條的追繳條款，本應支付給優先債務持有人應被視為公司向證券或向證券賬户支付的款項。據瞭解，本第十二條的規定僅用於界定證券持有人和優先債務持有人的相對權利。

與公司一樣，本第十二條或本契約或證券中其他部分的任何內容均無意或將損害除優先債務持有人以外的債權人和證券持有人本金的絕對和無條件地向證券持有人支付證券本金（以及溢價，如果有的話）和利息根據其條款，或意在或將影響持有人的相對權利除優先債務持有人以外的公司證券和債權人，此處或其中的任何內容均不得阻止受託人或任何證券的持有人在本契約違約時行使適用法律允許的所有補救措施，但根據本第十二條，優先債務持有人就行使任何此類補救措施時獲得的公司現金、財產或證券享有的權利（如果有）。

在支付或分配本第十二條所述的公司資產後，受託人和證券持有人有權依賴任何有司法管轄權的法院在進行此類破產、解散、清盤、清算或重組程序時發佈的任何命令或法令，或接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他支付此類款項的人的證書或分發，交付給受託人或持有人證券，目的是確定有權參與此類分配的人員、公司優先債務和其他債務的持有人、其金額或應付金額以及與本第十二條有關的所有其他事實。

第 12.4 節授權執行從屬關係。

證券的每位持有人經持有人接受後，授權和指示受託人代表持有人採取必要或適當的行動，以實現本第十二條規定的從屬地位，並指定受託人為任何和所有這些目的擔任持有人的事實上的律師。如果受託人在提出此類索賠的時間到期前至少30天沒有以本協議第6.3節所述任何程序所要求的形式提交適當的索賠證據或債務證明，則特此授權任何優先債務的持有人或其代表代表證券持有人提出適當的索賠。

第 12.5 節致受託人的通知。

公司應立即以高管證書的形式向受託管理人的負責官員和任何付款代理人發出書面通知，告知公司已知的任何事實，這些事實將禁止受託人或任何付款代理人根據本第十二條的規定向或由受託人或任何付款代理人支付任何與證券有關的款項。儘管有本第十二條的規定或本契約的任何其他規定，除非受託管理人的負責官員在公司信託辦公室收到公司的書面通知（以高管證書的形式），否則不應指控受託人知道存在任何禁止受託人根據本第十二條的規定向證券支付款項或由受託人就證券支付任何款項的事實) 或代表或高級股東或持有人債務或來自任何受託人的債務；在收到任何此類書面通知之前，受託管理人有權在所有方面假設不存在此類事實；前提是如果在本協議條款規定任何此類款項可以用於任何目的（包括但不限於本金或保費的支付）之前不少於兩個工作日的日期（包括但不限於支付本金或保費，如果受託人未收到的與此類款項有關的任何款項（或任何證券的利息）的通知因此，在本第 12.5 節中有規定，儘管此處包含任何相反的規定，但受託管理人應擁有獲得此類款項的全部權力和權力，並將這些款項用於收到款項的目的，並且不受其在之前日期或之後可能收到的任何相反通知的影響。

儘管本第十二條有任何相反的規定，但任何規定均不得阻止受託管理人根據第8.1節向其存入的款項的持有人付款，任何此類付款均不受第12.1或12.2節規定的約束。

在遵守第7.1節規定的前提下，受託人有權依賴代表或自稱是優先債務持有人的人（或代表該持有人的受託人）向其提交的書面通知，以確定該通知是由代表或優先債務持有人或受託人代表任何此類持有人發出的。如果受託管理人善意地確定需要進一步的證據，證明任何人作為優先債務持有人有權根據本第十二條參與任何付款或分配，則受託管理人可以要求該人就該人持有的優先債務金額、該人有權參與此類付款或分配的程度以及任何，提供令受託人合理滿意的證據與該人在本條款下的權利有關的其他事實第十二條，如果未提供此類證據，受託人可以推遲向該人支付任何款項，直至司法部門確定該人是否有權獲得此類付款。

第 12.6 節受託人與優先債務的關係。

受託管理人有權在任何時候以個人身份就其持有的任何優先債務享有本第十二條規定的所有權利，其範圍與任何其他優先債務持有人相同，第7.11節或本契約其他任何內容均不得剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

對於優先債務持有人，受託管理人承諾僅履行或遵守本第十二條中明確規定的契約和義務，本契約中不得解讀與優先債務持有人有關的默示契約或義務。受託管理人不應被視為對優先債務持有人負有任何信託責任，在遵守第7.1節規定的前提下，如果受託管理人向證券持有人、公司或任何其他人支付或交付任何優先債務持有人根據本第十二條或其他條款有權獲得的金錢或資產，則受託人不對任何優先債務持有人承擔責任。

第 12.7 節不損害從屬關係。

任何現任或未來任何優先債務持有人執行本協議規定的從屬地位的權利在任何時候都不會因公司的任何作為或不作為而受到損害或損害，任何此類持有人的任何善意行為或未採取行動，或者公司不遵守本契約的條款、規定和契約，無論知情如何任何此類持有人都可能被指控或以其他方式被起訴。

第 12.8 節適用於付款代理人的條款。

如果公司在任何時候任命了除受託人以外的任何付款代理人並據此行事，則本條中使用的 “受託人” 一詞（除非上下文另有要求）應解釋為無論出於何種意圖和目的，都應將本條中使用的 “受託人” 一詞完全擴展幷包括在其含義範圍內的此類付款代理人；但是，前提是第 12.5 節第一段不適用於公司或公司的任何關聯公司（如果有）附屬公司充當付款代理。

第 12.9 節有權信託的優先債務。

優先債務（包括但不限於指定優先債務）的持有人有權依賴本第十二條，除非此類持有人書面同意，否則對本條款的任何修正或修改均不得減少此類持有人的權利。

末尾第十二條，包括次級證券。]

為此，本協議雙方促使本契約自上述第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。