2023年9月18日

布拉德利·埃克爾、傑伊·英格拉姆

程思思、安德魯·布魯姆
公司財務司
製造辦公室
美國證券交易委員會
東北部 F 街 100 號
華盛頓特區 20549-3628

尊敬的埃克爾先生和英格拉姆先生：

代表我們的客户Amer Sports, Inc.，這是一家開曼羣島豁免 的有限責任公司（”公司”），我們正在迴應美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“工作人員”） 對員工2023年9月8日信函（“評論信”）中F-1表格上的公司註冊聲明草案（“註冊聲明”）的評論。針對評論信中提出的評論，公司修訂了註冊 聲明（“修訂後的註冊聲明”），並將其與本回覆信一起祕密提交。 修訂後的註冊聲明還包含某些其他更新和修訂，包括取消擬議的雙類 投票結構，因此公司將僅擁有單一類別的股份。

以下是公司對員工 評論的迴應。為方便起見，下文以斜體重複了員工的評論，然後是公司對每條 評論的迴應。我們在本文發佈之日提交的修訂版註冊聲明中提供了相應位置的頁碼， 中出現了針對特定評論的修訂措辭。除非另有説明，否則此處使用的大寫術語具有修訂註冊聲明中賦予它們的含義 。

2023 年 8 月 11 日提交的 F-1 表格註冊聲明草案

摘要，第 1 頁

迴應：為迴應 工作人員的評論，公司修改了修訂後的註冊 聲明第3-4、6-7、10-11、116、118-119和124-125頁的披露。

我們的市場機會，第 14 頁

迴應：公司告知 員工，它沒有委託註冊聲明中提及的任何行業或其他數據。

摘要財務和其他信息

虧損彙總和其他綜合損益數據，第 22 頁

迴應：為迴應 工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂版第23頁的披露。

迴應：為迴應 工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂版第23頁的披露。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險， 第 62 頁

迴應：公司告知 員工，如上所述，在擬議的首次公開發行完成後，公司將僅擁有單一類別的股票，因此該披露已不再重要。

大小寫，第 73 頁

迴應：為了迴應 員工的評論，公司修改了註冊聲明修訂版第74頁的披露。

迴應：為了迴應 員工的評論，公司修改了註冊聲明修訂版第74頁的披露。

迴應：在 對員工評論的迴應中，公司修改了修訂後的註冊 聲明第74-75頁的披露，在資本表的開頭部分澄清 “調整後” 欄使股權化和股東貸款的償還生效。公司告知員工， 股東貸款的股權化和償還沒有任何收益或損失，還在 修訂後的註冊聲明的第75頁增加了額外的腳註披露以進行相應的澄清。

迴應：作為對員工評論的迴應 ，公司修改了註冊聲明修訂版第75頁的披露。

分部運營業績

技術服裝，第 93 頁

迴應：為迴應 工作人員的評論，公司更新了修訂版註冊聲明第94頁的披露。

非國際財務報告準則財務指標，第96頁

迴應：公司 恭敬地感謝員工對合規問題100.01和 非公認會計準則財務指標披露解釋中提出的指導意見的評論和引用。公司告知員工，390萬美元的 “與某些法律訴訟相關的費用 ” 調整僅與兩個 挪威冬季運動品牌與公司之間的專利侵權訴訟有關。2023年對該公司作出判決，公司已向挪威最高法院申請 上訴許可。儘管公司不時參與多起法律訴訟， 因此會為此承擔固定費用，但針對公司的如此大規模的專利侵權訴訟非常 。實際上，這件事是該公司在過去十年中在這類 類訴訟中僅兩次產生超過50萬美元的費用之一。公司進一步告知員工，其他正常的經常性法律 訴訟和其他法律事務（例如專利或商標維護）的費用不包括在調整中。

因此，在考慮美國證券交易委員會關於非公認會計準則財務指標的 合規與披露解釋問題100.01時，公司得出結論，將與本次訴訟有關的 費用列為每項息税折舊攤銷前利潤和淨收益的調整是適當的，因為此類支出與其正常的經常性現金運營支出相比存在違規性（就頻率 和規模而言）。此外，公司認為，這份 調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益的列報為投資者提供了有關公司經營業績 的更有意義的信息，因此，與根據國際財務報告準則編制的財務報表一起閲讀時，不會以其他方式模糊財務業績的趨勢和其他方面 。

針對員工的評論，公司更新了修訂版註冊聲明第98-99頁上的 披露信息，以披露與這些 費用相關的具體事實和情況。

迴應：為迴應 工作人員的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明第三至第四頁、第22頁、85頁和第97頁的披露內容。

迴應：公司恭敬地 承認員工的評論並告知員工，根據美國證券交易委員會合規與披露 對非公認會計準則財務指標的解釋中的問題103.2，公司將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與合併 虧損表和其他綜合損益表中列報的淨虧損進行核對。此外，在第47226號交易法案中，息税折舊攤銷前利潤被定義為 “扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 ”，未根據中止業務進行調整。基於此，對賬中的金額 與合併虧損和其他綜合收益表 和虧損表正面列報的金額有所不同，因為對賬是在持續經營的基礎上列報的。所得税支出、財務成本、折舊、 攤銷和來自已終止業務的財務收入，如註冊聲明第 F-76 頁腳註29 “已終止業務和資產和 待售負債” 所示，在報表的 “已終止業務虧損” 項中列報。該公司還修改了第三頁和第85頁的披露內容，以澄清這一點。

息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤 對賬中列報的以下金額與已終止的業務有關：

迴應：為迴應 工作人員的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明第iii、85-86和98頁的披露。

流動性和資本資源，第98頁

迴應：為迴應 工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂版第99頁的披露。

供應鏈，第 131 頁

迴應：為迴應 工作人員的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明第35和134頁的披露。

合併財務報表附註

收入確認，第 F-14 頁

迴應：公司恭敬地 承認員工的評論並告知員工，公司 及其合併子公司（“集團”）向客户提供的忠誠度積分的總價值不到集團截至2022年12月31日止年度的總收入的0.01％。該金額對集團的合併財務報表無關緊要，集團預計，這個 金額將繼續對集團未來時期的經營業績無關緊要。

自2022年以來，該集團為某些地區的某些 品牌提供客户忠誠度計劃，以激勵零售客户購物。這些計劃以多種方式運作，集團 可以向客户授予忠誠度積分，這些積分可以申請價格折扣或獲得免費商品或服務。 可能要求客户累積指定的最低獎勵積分數量或價值才能兑換。獎勵積分可以關聯到個人 購買或團體購買。獎勵積分通常可以在過期之前的特定期限內使用。

忠誠度積分產生了單獨的履行義務，因為 它們為客户提供了實質性權利。交易價格的一部分根據 獨立銷售價格分配給此類履約義務，並在合併財務狀況表中確認為遞延收入（合同負債）。 當忠誠度積分被兑換、到期或客户兑換積分的可能性很小 時，遞延收入被確認為收入。

迴應：公司恭敬地 承認員工的評論並告知員工，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的每年，不可退還的最低擔保收入低於 集團總收入的0.2％。在所提供的歷史期間，不可退還的最低擔保 收入金額對集團的合併財務報表無關緊要，集團預計 該金額對集團未來時期的經營業績仍然無關緊要。

根據許可協議，集團授予被許可人在 商定時間內使用集團知識產權的權利。集團與被許可方有時會商定不可退還的最低擔保 ，這為被許可人支付的對價設定了下限。當特許權使用費超過不可退還的最低擔保額時，集團將獲得額外 基於銷售的特許權使用費。此類許可協議包括固定（不可退還的 最低擔保部分）和可變部分（不可退還的最低擔保部分以銷售為基礎的部分）對價。

集團首先確定該許可是一項不同的履行 義務，然後確定該許可是《國際財務報告準則第15.B56號》下的 “使用權” 還是 “訪問權”。集團 確定，根據國際財務報告準則第15.B58和B61條，被許可人有權使用集團的知識產權。 集團認為，許可協議不要求，被許可人也沒有合理地期望該集團會進行 任何會對基礎知識產權產生重大影響的活動。因此，在根據國際財務報告準則第15號轉讓許可證控制權時，集團確認了固定的、不可退還的 最低擔保收入。

9。折舊、攤銷和減值損失，第 F-35 頁

迴應：公司恭敬地 承認員工的評論並告知員工，腳註9 “折舊、 攤銷和減值損失” 及其分部腳註中包含的折舊和攤銷總額按持續經營的合併基礎列出。 現金流量表中報告的折舊和攤銷總額包括持續的 業務和已終止業務的折舊和攤銷，因為現金流量表不區分兩者。2022年、2021年和2020年，已終止業務的折舊和攤銷 分別為270萬美元、1,040萬美元和5,020萬美元。

鑑於上述情況，該公司認為其分部腳註 符合國際財務報告準則第8.28號，因為它將應申報分部的折舊和攤銷總額與相應的 持續經營業務合併金額進行了核對。

29。已終止的業務和持有 出售的資產和負債，第 F-75 頁

迴應：公司恭敬地 承認員工的評論並告知員工，公司認為已根據國際財務報告準則5.32將Suunto 業務適當歸類為已終止業務。在決定出售Suunto之前，它代表公司的體育 儀器業務，該業務是集團的 “關鍵類別” 之一。Suunto以Suunto品牌在市場上單獨經營 ，包括通過單獨的網站（www.suunto.com）經營，特別專注於運動手錶、 潛水產品、指南針和設備。此外，Suunto 在被歸類為待售資產之前被視為 CGU，其運營 和現金流分別由獨立管理團隊以及專門負責 Suunto 業務的人員 進行內部監控、報告和組織。因此，它被視為集團的主要業務範圍。

公司承認，截至2021年12月31日，Suunto資產 的賬面價值可能被視為對合並金額無關緊要。但是，這些都受到減值的影響 ，減值使2020年和2021年的淨資產總共減少了7,750萬美元。如果這些減值沒有反映在待售的Suunto 淨資產中，那麼相對於合併的 金額，截至2021年12月31日，Suunto的淨資產將更為可觀。此外，截至2021年12月31日的財年，該公司的淨銷售額為1.35億美元，約佔集團總淨銷售額的4％。當將這些因素與公司將 Suunto 視為主要業務領域這一事實結合在一起時，公司認為根據國際財務報告準則5.32將Suunto業務歸類為已終止業務 是適當的。

展品

迴應：公司恭敬地 承認員工的評論，並告知員工，出於以下原因，公司已確定無需向Gore-Tex提交供應商 合同。

第 601 (b) (10) 項規定，如果合同與註冊人開展的業務類似 ，則該合同將被視為在正常業務過程中籤訂，因此 無需提交，除非該合同屬於以下一個或多個類別：“(A) 由 董事、高級管理人員、發起人、有表決權的受託人、證券持有人簽訂的任何合同註冊聲明或報告中註明的或承銷商是當事方； (B) 註冊人業務主要依賴的任何合同，例如繼續簽訂合同 出售註冊人大部分產品或服務，或購買註冊人對商品、 服務或原材料的大部分需求，或任何特許經營權或許可或其他協議，以使用註冊人的業務在很大程度上依賴的專利、配方、商業祕密、流程或商品名稱 ；(C) 任何要求收購或出售任何 的合同} 作為對價的財產、廠房或設備合併計算超過註冊人此類固定資產的15％；或 (D) 任何重大租約，根據該租約，註冊聲明或報告中描述的一部分財產由註冊人持有。” 公司告知員工，Gore-Tex的供應商合同與其開展的業務 通常相同，因此，除非屬於上述類別之一，否則無需提交。由於 (A)、(C) 和 (D) 均不相關，只有在上文 (B) 中規定的合同 “實質上 依賴於” 合同的情況下，公司才需要根據第 601 (b) (10) 項提交合同。

該公司告知員工，它 “基本上不依賴Gore-Tex合同”。為了確定其是否 “實質性依賴”，公司考慮了 根據合同向供應商交易對手支付的金額，該金額在2022財年為5,560萬美元，佔公司 商品總銷售成本的3.1％，與 “註冊人對商品要求的主要部分” 相去甚遠。因此， 公司認為它在很大程度上不依賴於Gore-Tex合同，因此認為無需根據S-K法規第601（b）（10）項提交 。

普通的

解釋您是否以及如何努力減輕 影響，並可能在哪些方面量化對業務的影響。

迴應：公司恭敬地 承認員工的評論並告知員工，除了與 COVID-19 疫情相關的影響外，公司沒有受到供應鏈中斷的實質性影響， 公司已在修訂後的註冊聲明的第 33、 36、84、89、91-92、95-96 和 100 頁中披露了其影響，包括對公司財務狀況的影響 和運營結果。該公司還告知員工，儘管目前預計不會面臨工作人員評論中提出的 的任何影響，但該公司已在修訂後的註冊聲明的第35-37、38和42頁中披露了由於未來材料供應鏈中斷（包括俄羅斯-烏克蘭衝突造成的中斷）可能對其業務產生此類影響。

公司還恭敬地感謝員工的評論 ，該評論解釋了公司是否以及如何努力減輕供應鏈中斷的影響，並告知員工 ，正如修訂後的註冊聲明第82、84和130頁所披露的那樣，該公司專注於實現供應商網絡的多元化， 維護多個製造來源並擴大分銷範圍以降低此類風險。

迴應：公司恭敬地 承認員工的評論並告知員工，騰訊的利益將納入修訂註冊聲明第16頁披露的重新分類和 分銷交易中。該公司進一步告知員工， 它還修改了修訂後的註冊聲明第16頁的披露內容，以納入重新分類和分配後騰訊 對公司普通股的所有權百分比。

迴應：公司承認 員工的評論，並確認將補充向員工提供其 或任何獲授權代表其向潛在投資者提交的與依據《證券法》第163B條進行的 “試水” 活動有關的書面通信的副本，並將補充提供其根據該規則提供的進一步書面通信 。

迴應：本公司 恭敬地承認員工的評論並告知員工，由於不會採用雙股投票結構，在 擬議的首次公開募股之後，預計ANTA Sports將不再擁有公司已發行和流通股票的多數投票權，因此不會成為控股股東。相反，安踏體育將在重新分類和分銷交易後以每股 一票的比例持有普通股，儘管其投票權將取決於擬議首次公開募股的最終 規模，但目前預計其擁有的投票權將不到大多數。修訂後的 註冊聲明披露了與公司與安踏體育的關係相關的風險，包括第34頁和62-63頁的風險，因為該聲明涉及由於公司與安踏體育之間的任何感知聯繫而可能造成的聲譽損害。該公司 還修訂了第34頁的披露內容，以進一步澄清安踏體育與中國的關係，但認為沒有必要進行任何 進一步披露，因為預計安踏體育不會成為安踏體育的子公司，否則會 承受安踏體育作為一家總部位於中國的公司可能直接承擔的風險，詳情見下文。

作為普通股持有人，安踏體育將擁有根據開曼羣島法律以及公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程賦予公司所有其他股東的相同權利 。公司普通股所附的權利不涉及管理層，而是包括 在股東大會上投票選舉或罷免董事、修改公司備忘錄和章程以及 清盤的權利，但須遵守《公司法》以及公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程。 除這些權利外，儘管公司尚未最終確定預計與安踏體育簽訂的 與擬議的首次公開募股相關的業務合作協議的條款，但安踏體育可能有權根據該協議推薦少數 董事進行提名，儘管所有董事都將接受公司股東 作為一個集團的投票。因此，安踏體育只能通過在 公司法以及公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定的領域進行投票來影響公司，並且沒有任何管理權力 來指導公司的運營。此外，作為非大股東，其對這些事項的投票將不具有控制權。

儘管安踏體育將對董事選舉產生影響，但 在擬議的首次公開募股完成後，公司的大多數董事將不是中國居民， 公司預計，安踏體育的高級管理人員或員工將佔初始董事的少數。重要的是， 根據《公司法》，根據開曼羣島的法律，所有被任命為董事會成員的董事都將受到信託義務的約束， 如經修訂的註冊聲明第148頁所披露的那樣，為了公司的最大利益真誠行事，而且 將無權考慮其他因素，例如外國政府（包括中國）的影響（如果這些因素） 可能會妨礙他們履行信託義務。因此，安踏體育不能單方面控制誰當選為公司 董事會成員，而且，即使當選的個人是安踏體育的首選董事候選人，也不能強迫該個人以不符合公司最大利益的方式行事 。

因此，該公司認為，即使中國政府 對安踏體育作為一家總部設在中國的公司施加影響，除了修訂後的註冊聲明中披露的 風險外，這不會對公司構成任何其他風險，並表示已披露的有關公司在中國的業務 及其與安踏體育的關係的風險是足夠的。

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如果有任何問題，請隨時致電 (212) 450-4111（電話）或 michael.kaplan@davispolk.com 與我聯繫，或致電 (212) 450-4421（電話）或 roshni.cariello@davispolk.com 與 Roshni Banker Cariello 聯繫。 感謝您抽出寶貴的時間和精力。

真的是你的，

邁克爾·卡普蘭

抄送：

Roshni Banker Cariello、Davis Polk & Wardwell LLP

安德魯·佩奇，Amer Sports, Inc.首席財務官