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1.引言。本股權獎死亡、傷殘及退休保單(下稱“保單”)規定，在股權獎的原承授人(“承授人”)死亡、傷殘或退休(定義見下文)的情況下，如何處理由特拉華州的Exact Sciences Corporation(包括其任何繼承人，“公司”)授予的每項尚未發放的股權獎(“股權獎”)。本政策不適用於(A)以個人或實體的身份作為公司或子公司的非僱員服務提供者(定義見下文)授予該個人或實體的股權獎勵，(B)由受贈人以外的個人或實體持有的股權獎勵，或(C)根據Exact Sciences Corporation 2010員工股票購買計劃授予的股權獎勵，該計劃可予修訂或取代(“ESPP”)，不論該股權獎勵是根據旨在構成守則第423節(定義如下)下的“員工購股計劃”的ESPP組成部分，還是根據不符合守則第423節下的“員工購股計劃”資格的ESPP組成部分而授予的。

2.效力；修訂；終止。本政策將於2023年2月17日(“生效日期”)生效，生效後將適用於在生效日期之前、當日或之後授予的股權獎勵，除非下文另有明文規定。本公司董事會(或其正式授權的委員會)可隨時隨時修訂、暫停或終止本政策。終止後，本保單將繼續適用於終止前授予的股權獎勵。未經承授人同意，本保單的任何修改、暫停或終止均不會對承授人在修改、暫停或終止之前授予的股權獎勵的權利或義務造成實質性損害。本政策將對公司的繼任者和受讓人具有約束力。

C.“傷殘”指本公司或其附屬公司(I)因承授人的“傷殘”而終止服務，但有關條款或類似含義的條款已在適用的承授人當時有效的僱傭協議或要約書中作出界定，且在緊接終止前該承授人的頭銜為高級副總裁或以上；及(Ii)就所有其他承授人而言，在“傷殘”滿12個月後，有關條款或類似進口的條款已在本公司的集團長期傷殘計劃中界定，並可不時修訂。儘管有上述規定，但如果本公司自行決定，在本公司或其子公司因殘疾而終止承授人服務的情況下，適用的外國法律需要不同的“殘疾”定義來實現本政策的目的，則該不同的定義將適用。

E.“服務”是指作為服務提供者向公司或子公司提供的服務。除非在與股權獎勵相對應的授予協議中另有説明，否則，對於該股權獎勵，只要相應的受贈人繼續是公司或子公司的服務提供商，相應受贈人的職位或職責的改變將不會導致終止服務。

H.“服務年限”是指自受讓人最初受僱於本公司或其附屬公司(由本公司自行決定)以來的全部服務年數(四捨五入)。為此目的，如該承授人先前已終止在本公司及其附屬公司的服務，而該承授人在終止日期超過一年後恢復在本公司或其附屬公司的服務，則該等先前服務的期間將不計為服務年數。如果該承授人先前在本公司及其附屬公司的服務終止，而該承授人在終止日期起計一年或更短時間內重新開始在本公司或其附屬公司服務，則該等先前服務的期間將計為服務年數。就本公司收購的附屬公司而言，只有於收購完成日期受僱於該附屬公司的僱員，方可在收購完成日期前在該附屬公司服務多年。

A.預先通知；申請就本保單而言，承授人只有在根據第(4)(A)節的規定向公司遞交關於該承授人自願終止服務導致退休的書面通知的情況下，才會導致該承授人退休。如承授人在該通知送交本公司時，其職銜低於總裁副，則該通知必須於服務終止前至少兩個月送交本公司。如承授人於通知送達本公司時擁有總裁副總或以上職銜，則該通知必須於服務終止前最少6個月送交本公司。本政策下的退休福利只有在本條款第4(A)條所述通知送達公司之日至少6個月前授予股權獎勵時，才適用於該股權獎勵。只要受讓人在通知中規定的終止日期前達到退休資格，則可以在退休資格日期之前發出通知。

如果該受贈人當時持有低於總裁副的頭銜(由公司自行決定)，該股權獎勵計劃在退休後2年內授予的部分將：(1)如果該股權獎勵是在生效日期之前授予的，繼續授予，就像該受贈人沒有退休一樣；(2)如果該股權獎勵是在生效日期或之後授予的，則完全歸屬；

IV.倘該承授人當時(由本公司全權酌情釐定)持有總裁常務副經理或同等或以上職銜，則該股權獎勵將於該承授人退任日期起計四年內繼續授予，猶如該承授人並未退休一樣。

C.以業績為基礎的公平獎。對於受贈人所舉辦的股權獎勵(“績效股權獎勵”)，其歸屬取決於其繼續服務的成就和一個或多個業績目標，在該受贈人退休時，只要適用於該基於績效的股權獎勵的業績期間的至少三分之二已經過去或在該退休之前已經過去，則該股權獎勵將保持未償還狀態，並且：(1)將對適用於該股權獎勵的績效目標(S)進行衡量，並且將相應地根據該衡量標準確定該股權獎勵的績效授予，如果有的話，(2)根據上一條第(1)款成為業績歸屬的按比例分配的股權獎勵部分，將在該等計量及釐定後立即按時間歸屬，並相應地成為完全歸屬。這種比例分配將基於與該股權獎勵相對應的績效期間至該退休日期所經過的完整日曆天數(四捨五入)除以該績效期間的日曆天數。就承授人所持有的表現股權獎而言，如在該承授人退休之時或之前，適用於該表現股權獎的履約期至少有三分之二尚未屆滿，則該股權獎將於該人退休時立即被沒收。

1.僅就生效日期或之後授予的股票期權股權獎勵而言，當持有該股權獎勵的受贈人退休時，如果該受贈人當時持有總裁副或以下頭銜(由本公司自行決定)，則與該退休相關的終止後行使期限為1年(如果較早，則為該股權獎勵的原定到期日)；以及

II.僅就於生效日期或之後授予的股票期權股權獎勵而言，當持有該股權獎勵的承授人退休時，如果該承授人當時(由本公司全權酌情決定)持有高級副總裁或以上頭銜，則與該退役相關的終止後行權期將為2年(或如較早，則為該股權獎勵的原始到期日)。

II.就承授人持有的以時間為基礎的股權獎勵而言，當該承授人喪失能力時，如該承授人當時(由本公司全權酌情釐定)持有總裁常務副經理或以上職銜，則該股權獎勵將全數歸屬。

III.就承授人持有的以時間為基準的股權獎勵而言，當該承授人喪失能力時，如該承授人當時(由本公司全權酌情釐定)擁有低於總裁執行副總裁或同等資歷的頭銜，則該股權獎勵將：(1)如該股權獎勵於生效日期前授予，則繼續歸屬，猶如該承授人並未喪失能力一樣；及(2)如該股權獎勵於生效日期當日或之後授予，則該股權獎勵將全數歸屬。

I.對於受贈人舉辦的基於業績的股權獎勵，在當時(由公司自行決定)擔任執行副總裁總裁或同等職位或以下頭銜的受贈人死亡或殘疾時，該股權獎勵將保持未償還狀態，並且：(1)將衡量適用於該股權獎勵的績效目標(S)，並相應地根據該衡量標準確定該股權獎勵的績效授予，猶如該等身故或傷殘並未發生，及(2)根據上一條第(1)款成為業績歸屬的按比例計算的股權獎勵部分，將於作出該等計量及釐定後，立即計時歸屬，並因此成為完全歸屬。這種比例分配的依據是，在與該股權獎勵相對應的績效期間至該死亡或殘疾之日所經過的完整日曆天數(四捨五入)除以該績效期間的日曆天數。

Ii.對於在其去世或殘疾時是公司首席執行官的受贈人所持有的基於業績的股權獎勵，在其死亡或殘疾時，該股權獎勵將保持未償還狀態，並且：(1)適用於該股權獎勵的業績目標(S)將被衡量，並且該股權獎勵將相應地根據該衡量結果被確定為績效歸屬，就好像該死亡或殘疾從未發生一樣；以及(2)根據前款第(1)款成為績效歸屬的股權獎勵部分將在該計量和確定之後被確定為績效歸屬，立即授予時間，並相應地成為完全歸屬。

I.僅就生效日期或之後授予的股票期權股權獎勵而言，當持有該股權獎勵的受贈人死亡或傷殘時，如果該受贈人當時持有總裁副或以下頭銜(由本公司自行決定)，則與該死亡或傷殘相關的終止後行使期限為1年(或如果更早，則為該股權獎勵的原定到期日)；以及

II.僅就於生效日期或之後授予的股票期權股權獎勵而言，當持有該股權獎勵的承授人死亡或傷殘時，如該承授人當時(由本公司全權酌情釐定)持有總裁副以上的頭銜，則與該身故或傷殘有關的終止行權期將為2年(或如較早，則為該股權獎勵的原定到期日)。

A.如果本準則第409a條(“第409a條”)適用於股權獎勵，則根據本政策對該股權獎勵的處理應符合第409a條。在不限制前述一般性的原則下，如果第409a條適用於股權獎勵：(1)根據本保單向該股權獎勵的受贈人提供的任何款項，如果該受贈人在終止僱傭時是第409a條所指的“特定僱員”，則將延遲至該終止後6個月期間後的第一個營業日(或如較早，則延遲至死亡)，以符合所需的程度

第409A條；(2)任何受承授人籤立及不撤銷申索的付款或利益，如該項籤立及不撤銷申索可在該受贈人的多於一個課税年度內作出，則將在較後的課税年度作出；及(3)此處所提及的“終止日期”或“終止僱傭”或任何該等詞句，將指第409A(A)(2)(A)(I)條所指的“離職”僱員。就第409a節而言，根據本政策獲得一系列付款的任何權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利。儘管有第2款的規定，本保單仍可在未經承保人同意的情況下，根據公司認為必要或適當的情況進行修改，以免除第409a款的適用或遵守第409a款的規定。本公司對本計劃的處理或根據本計劃或根據聯邦、州或地方所得税法律(包括第409A條)的任何獎勵協議應支付的福利，不作任何陳述或擔保。

7.不更改現有條款和條件。除本政策另有明確規定外，適用於本保單以外的股權獎勵的條款和條件，包括管轄該股權獎勵的股權計劃的條款和條件、證明該股權獎勵的授予協議以及受贈人的僱傭協議或聘書，將繼續適用於該股權獎勵，前提是如果本保單與該等條款和條件發生衝突，本政策將在其死亡、傷殘或退休時為受贈人提供更優惠的股權獎勵待遇。本政策不得被解讀為防止沒收或剝離任何股權獎勵，如果根據適用於該股權獎勵的條款和條件，包括根據適用於該股權獎勵的任何限制性契約協議或追回政策，則本政策不得被視為阻止沒收或剝離該股權獎勵。

8.工資税。如果公司或子公司被要求在股權獎勵結算之前扣繳任何聯邦、州或地方就業税、工資税或其他類似的扣繳金額，且受《守則》第409A條約束，則持有該獎勵的人不得選擇公司或該子公司實施此類扣繳的方法。

9.依法治國。本政策將受威斯康星州法律管轄，並根據威斯康星州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則，前提是本政策中規定須受《特拉華州公司法》管轄的條款將受該州法律管轄。