附錄 1.1

公司法（AS 已修訂）

OF 開曼羣島

公司股份有限

第二份已修改並重述

備忘錄和公司章程

的

DigiAsia 公司

（由 2023 年 12 月 19 日的特別決議通過，該決議於 2024 年 4 月 2 日生效）

公司法（AS 已修訂）

OF 開曼羣島

公司股份有限

第二份已修改並重述

協會備忘錄

的

DigiAsia 公司

（由 2023 年 12 月 19 日的特別決議通過，該決議於 2024 年 4 月 2 日生效）

1	公司的名稱是 DigiAsia Corp.

2	公司的註冊辦事處應設在位於大開曼羣島板球廣場二樓六號的康德明信託公司（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱 2681 號，大開曼島 KY1-1111，或董事可能決定的開曼羣島其他地方。

3	公司成立的目標不受限制，公司應擁有的全部權力和權力，以實現開曼羣島法律未禁止的任何目標。

4	每位會員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

5	公司的股本為20,100美元，分為2億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

6	根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權繼續註冊為股份有限的法人團體，並有權在開曼羣島註銷註冊。

7	本第二修正後的公司備忘錄中未定義的大寫術語具有公司第二修正章程中賦予它們的相應含義。

公司法（AS 已修訂）

OF 開曼羣島

公司股份有限

第二份已修改並重述

協會條款

的

DigiAsia 公司

（根據日期的特別決議通過 2023 年 12 月 19 日，於 2024 年 4 月 2 日生效）

口譯

1.1	在中，《規約》附表一中的條款表A不適用，除非主題或上下文中存在與之不一致的內容：

“會員”	其含義與《交易法》頒佈的第12b-2條相同。

“適用法律”	就任何人而言，是指適用於任何人的任何政府機關的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有條款。

“文章”	指本公司第二經修訂和重述的公司章程。

“審計委員會”	指根據章程成立的公司審計委員會或任何後續審計委員會。

“審計員”	指暫時履行公司審計員職責（如果有）的人。

“信息交換所”	股票（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價的司法管轄區法律認可的清算所。

“公司”	指上述公司。

“薪酬委員會”	指根據章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

“指定證券交易所”	指證券上市交易的美國任何國家證券交易所，包括納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克資本市場）、紐約證券交易所MKT LLC、紐約證券交易所有限責任公司或任何場外交易市場。

“導演”	指公司暫時的董事。

“股息”	指根據章程決定支付股份的任何股息（無論是中期股息還是最終股息）。

“電子記錄”	與《電子交易法》中的含義相同。

《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）。

《交易法》	指經修訂的1934年美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規以及美國證券交易委員會根據該法規制定的規章條例，均在當時生效。

“投資者集團”	指贊助商及其關聯公司，以及上述各項的各自繼任者和受讓人。

“會員”	與 “規約” 中的含義相同.

“備忘錄”	指本公司第二份經修訂和重述的公司組織備忘錄。

“普通分辨率”	指由簡單多數的成員通過的一項決議，即有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在股東大會上由代理人表決，包括一致的書面決議。在要求進行投票時計算多數票時，應考慮各成員根據條款有權獲得的票數。

“普通股”	指公司股本中面值為0.0001美元的普通股，指定為普通股，擁有本條款中規定的權利。

“首選項共享”	指公司股本中面值為0.0001美元的優先股，指定為優先股，擁有本條款中規定的權利。

“會員名冊”	指根據規約保存的成員登記冊，包括（除非另有説明）任何分支機構或副本的成員登記冊。

“註冊辦事處”	指公司暫時的註冊辦事處。

“海豹”	指公司的普通印章，包括每個重複的印章。

“秒”	指美國證券交易委員會。

“分享”	指公司資本中的任何股份，包括普通股、優先股和其他類別的股份，包括公司股份的一小部分。

“已簽署”	係指以機械手段或電子通信所附的電子符號或程序所附或在邏輯上與之相關聯並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用的簽字的簽名或表述。

“特殊分辨率”	與 “規約” 中的含義相同, 包括一項一致的書面決議.

“贊助商”	指特拉華州有限責任公司StoneBridge收購贊助商有限責任公司。

“法規”	指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。

“國庫份額”	指根據章程以公司名義作為庫存股份持有的股份。

1.2

在文章中：

(a)

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性性別的詞語包括女性性別；

(c)

詞語進口人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面” 和 “書面” 包括以可見形式（包括以電子記錄的形式）表示或複製文字的所有方式；

(e)

“應” 應解釋為強制性的，“可以” 應解釋為允許的；

(f)

對任何法律或法規條款的提及應解釋為提及經修正、修改、重新頒佈或替換的那些條款；

(g)

除非另有説明，所有提及金錢的內容均指美國的合法貨幣；

(h)

由 “包括”、“包括”、“特定於 ” 或任何類似表述引入的任何短語均應解釋為説明性的，不限制這些術語前面的詞語的含義；

(i)

此處使用術語 “和/或” 來表示 “和” 以及 “或”。在某些情況下使用 “和/或” 在任何方面都不構成或修改在其他語境中 “和” 或 “或” 這兩個術語的使用。“或” 一詞不應被解釋為排他性，不得將 “和” 一詞解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(j)

插入的標題僅供參考，在解釋條款時應予以忽略；

(k)

關於物品交付的任何要求都包括以電子記錄的形式交付；

(l)

本條款中關於執行或簽名的任何要求，包括條款本身的執行，均可以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式得到滿足；

(m)

《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用；

(n)

與通知期限有關的術語 “晴好天數” 是指該期限，不包括收到或視為收到通知之日以及發出通知或生效之日；以及

(o)

與股份有關的術語 “持有人” 是指在成員登記冊中輸入姓名作為該股份持有人的人。

開業

2.1	公司的業務可在公司成立後儘快開始，董事認為合適。

2.2	董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付在公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。

發行股票和其他證券

3.1	在遵守備忘錄中的規定（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）以及（如果適用）、指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何主管監管機構的規則或適用法律規定的其他規則，以及在不影響任何現有股份所附任何權利的情況下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置有或沒有優先權、延期權或其他權利或限制的股份（包括股份的部分股份），無論是關於股息或其他分配、投票、資本返還或其他方式以及對這些人，在他們認為適當的時間和條件下，按照他們認為適當的其他條款，也可以（受法規和條款的約束）更改此類權利。

3.2	公司可以發行股權、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能不時決定的條款認購、購買或接受公司任何類別的股份或其他證券的權利。

3.3	公司不得以不記名形式發行股票，只能以全額支付的方式發行股票。

普通股

4.1	普通股的持有人應為：

(a)

根據本條款的相關規定，有權獲得股息；

(b)

有權和受本章程中規定的與公司清盤有關的條款的約束；

(c)

根據本章程的相關規定，有權參加公司的股東大會，並有權對以其名義在成員登記冊中註冊的每股普通股獲得一票表決。

4.2	所有普通股均應排序 pari passu在各個方面彼此相處。

註冊的會員

5.1	公司應根據章程保留或促使保留成員登記冊，前提是，只要公司的證券在指定證券交易所上市交易，就可以根據適用的法律和指定證券交易所的規則和條例，證明和轉讓此類證券的所有權。

5.2	董事可以決定公司應根據章程維護一個或多個成員分支機構登記冊。董事們還可以決定哪些成員登記冊應構成主登記冊，哪些應構成分支登記冊或登記冊，並不時更改此類決定。

6	關閉成員登記或確定記錄日期

6.1	為了確定有權獲得任何成員會議通知或有權在任何成員會議或其任何續會中進行表決的成員，或有權獲得任何股息或其他分配款的會員，或為了出於任何其他目的決定成員，董事可在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或按照以下規定通過任何其他方式發出通知後指定股票交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的要求或否則，根據適用的法律，規定在規定的期限內關閉成員登記冊以進行轉讓，該期限在任何情況下都不得超過四十天。

6.2	作為關閉成員登記冊的代替或除此之外的，董事可以提前將某一日期或拖欠款定為任何有權通知或在任何成員會議上進行表決的成員的記錄日期，或為了確定有權獲得任何股息或其他分配、或用於支付的成員的記錄日期成員出於任何其他目的的決定。

6.3	如果成員登記冊尚未如此截止，也沒有確定有資格獲得支付股息或其他分配的成員會議通知或在有資格獲得股息或其他分配的成員會議上進行表決的成員的記錄日期，發出會議通知的日期或決定支付此類股息或其他分配的董事決議通過之日，因為情況可能是，應為成員作出此類決定的記錄日期。當按照本條規定確定有權在任何成員會議上投票的成員時，該決定應適用於其任何休會。

股票證書

7.1	只有在董事決定頒發股份證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用的形式，由董事決定。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人員簽署。董事可以授權頒發證書，並通過機械程序附上經授權的簽名。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，根據章程，在交出代表相同數量相關股份的前證書並取消之前，不得簽發新的證書。

7.2	公司沒有義務為多人共同持有的股票簽發多份證書，向一位共同持有人交付證書應足夠向所有人交付。

7.3	如果股份證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照董事可能規定的證據和賠償條款（如果有）以及支付公司在調查證據時合理產生的費用，以及在交付舊證書時（在污損或磨損的情況下）續訂。

7.4	根據條款發送的每份份額證書將由成員或其他有權獲得該證書的人承擔風險。對於在交付過程中丟失或延遲的任何份額證書，公司概不負責。

7.5	股票證書應在法規規定的相關時限內簽發，（如果適用），或者指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管當局或適用法律規定的其他主管當局可以不時決定（以較短者為準），或者，股份轉讓除外，公司在期間有權拒絕註冊並且確實如此在向公司提交股份轉讓後，未註冊。

轉讓股份

8.1	在遵守本條款的前提下，任何成員均可通過轉讓工具轉讓其全部或任何股份，前提是此類轉讓符合指定證券交易所、美國證券交易委員會、美國聯邦和州證券法和/或任何其他主管監管機構的適用規則或適用法律規定的其他規定。如果問題中的股份是與根據章程發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是其中一股不能在沒有另一份的情況下轉讓，則董事應拒絕在沒有令他們滿意的證據證明此類期權或認股權證的類轉讓的情況下登記任何此類股份的轉讓。

8.2	任何股份的轉讓文書應採用通常或普通形式的書面形式，或以指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構規定的形式或適用法律規定的其他形式或董事批准的任何其他形式為書面形式，並應由轉讓人或代表轉讓人簽署（如果董事有此要求，由受讓人或代表受讓人簽署) 並且可能在手，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或其被提名人，則可以手動或通過機器打印簽名或通過董事可能不時批准的其他執行方式。在受讓人的姓名輸入成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

8.3	董事可自行決定拒絕登記任何股份轉讓，但須遵守美國證券交易委員會和指定證券交易所不時規定的任何適用要求。

9	贖回、回購和退出股份

9.1	在遵守本條款、備忘錄、適用法律（包括章程）以及指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定（如果有）的前提下，公司可以發行可供贖回或有責任贖回的股票，由會員或公司選擇。此類股份的贖回應以公司在發行股票之前可能通過特別決議確定的其他條款進行。

9.2	在遵守章程規定的前提下，公司可以按照董事可能與相關成員商定的方式和其他條款購買自己的股票（包括任何可贖回股份），前提是購買方式符合指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律不時規定的任何適用的要求。

9.3	公司可以以法規允許的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股份的款項。

9.4	董事可以接受退保，無需支付任何已全額支付的股份。

財政部股票

10.1	在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定該等股份應作為庫存股持有。

10.2	董事可以決定按照他們認為適當的條件（包括但不限於零對價）取消國庫股份或轉讓庫存股。

股份權利的變更

11.1

根據第 3.1 條的規定，如果公司的股本在任何時候分為不同的類別的股份，則無論公司是否清盤，任何類別的全部或任何權利（除非該類別股票的發行條款中另有規定）均可在未徵得該類別已發行股票持有人同意的情況下進行變更（除非該類別股票的發行條款另有規定）董事認為不會對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在徵得同意的情況下作出以書面形式持有該類別不少於三分之二的已發行股份的持有人，或在該類別股票持有人單獨會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議獲得不少於票數的多數通過。為避免疑問，董事保留獲得相關類別股份持有人同意的權利，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響。對於任何此類會議，本條款中與股東大會有關的所有規定均適用 作必要修改後，但必要的法定人數應為一個人持有或通過代理人代表該類別已發行股份的至少三分之一，並且任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可要求進行投票。

11.2	就單獨的集體會議而言，如果董事認為這類股份將受到正在審議的提案的相同影響，則董事可以將兩類或多種類股份視為構成一類股票，但在任何其他情況下，均應將其視為單獨的股份類別。

11.3	除非該類別的股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權發行的任何類別的股份持有人所賦予的權利不應被視為因創建或發行其他股票排行榜而改變 pari passu隨之而來。

出售股票的佣金

在法規允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其訂閲或同意認購（無論是絕對還是有條件），或者購買或同意購買任何股票的訂閲（無論是絕對還是有條件）。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分已繳股份來支付。公司還可就任何股票發行支付合法的經紀費。

非對信託的承認

公司不受任何方式（即使收到通知）的約束或被迫承認任何股份中的任何股權、或有的、未來或部分權益，或（僅本章程另有規定的除外）任何股份除持有人對全部股份的絕對權利以外的任何其他權利。

對股票的留置權

14.1	公司對以成員名義註冊的所有股份（無論是否已全額付清）擁有第一和最重要的留置權，用於支付該成員或其遺產單獨或與任何其他人共同承擔的所有債務、負債或承諾（無論目前是否應付），無論是會員還是，但董事除外可隨時宣佈任何股份全部或部分免受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓登記均應作為對公司留置權的放棄。公司對股票的留置權也應擴大到與該股份有關的任何應付金額。

14.2	公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項目前應支付，並且未在收到通知後十四整天內支付股東收到通知或認為已收到通知後十四整天內支付，或者出售給因死亡或破產而有權獲得通知的人持有人要求付款，並表示如果通知不符合，則可以出售股票。

14.3	為使使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方的股份轉讓文書，或按照買方的指示。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務確保購買款的使用，的出售或本公司根據條款行使銷售權的任何違規行為或無效行為也不會影響其對股票的所有權。

14.4	支付成本後此類出售的淨收益應用於支付留置權金額中目前應付的部分，任何餘額均應在出售之日支付給有權獲得股份的人（對於出售前目前尚未支付的款項有類似的留置權）。

在股票上致電

15.1	在遵守任何股份的配發和發行條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項（無論是票面價值還是溢價）向成員進行召集，並且每位成員應（至少在十四整天收到註明付款時間或時間的通知的前提下）在指定所需金額的時間向公司付款在股票上。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。通話可能需要分期付款。儘管隨後轉讓了看漲期權所涉股份，但被召集的人仍應對向其發出的呼叫承擔責任。

15.2	電話會議應被視為在董事通過授權此類電話會議的決議時提出。

15.3	股份的共同持有人應共同承擔支付與其有關的所有通話的責任。

15.4	如果電話到期和應付後仍未付款，則應向其支付未付金額的利息應從到期日起支付未付金額的利息，直到按董事可能確定的利率支付（此外還有公司因未付款而產生的所有費用），但董事可以放棄支付利息或費用全部或部分。

15.5	在發行或配股時或在任何固定日期，無論是是由於股票的面值還是溢價或其他原因而支付的應被視為看漲期，如果未支付，則應適用本章程的所有條款，就好像該金額已通過看漲而到期並應付一樣。

15.6	董事可以發行對於看漲期權的支付金額和時間或支付的利息的不同條款的股票。

15.7	董事如果認為合適，可以從任何願意預付其持有的任何股份的所有或任何部分未收取和未付款項的成員那裏獲得一筆款項，並且可以（直到該金額本來可以支付之前）按董事與提前支付該金額的成員之間可能商定的利率支付利息。

15.8	任何在看漲期之前支付的此類金額的會員均無權支付在之日之前的任何時段內應付的股息或其他分配的任何部分，如果沒有這樣的付款，該金額本來可以支付。

沒收股份

16.1	如果看漲期權或分期付款在到期應付後仍未支付，則董事可以提前不少於十四整天通知應收人，要求支付未付金額以及可能應計的任何利息以及公司因此類未付款而產生的任何費用。通知應具體説明在哪裏付款，並應説明，如果通知不符合，則看漲所涉及的股份將被沒收。

16.2	如果通知未得到遵守，則在通知要求的付款之前，董事可以通過決議沒收該通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括與沒收股份相關的所有股息、其他分配或其他應付款，在沒收前未支付的款項。

16.3	被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新配股或處置之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條件取消沒收。如果出於處置的目的，將沒收的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人簽訂有利於該人的股份轉讓文書。

16.4	任何股份被沒收的個人將不再是其股份的會員，應將沒收股份的證書交給公司以供註銷，並仍有責任向公司支付他在沒收之日應向公司支付的與這些股份有關的所有款項以及董事可能確定的利率的利息，但是，如果公司已收到他應付的所有到期應付款項的全額付款，則他的責任即告終止其中股。

16.5	由公司一名董事或高級管理人員出具的關於股份已在指定日期被沒收的書面證明應作為中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。該證書（前提是須簽訂轉讓文書）構成股份的良好所有權，出售或以其他方式處置股份的個人不應受到購買款的申請（如果有），與沒收、出售或 {有關的訴訟中存在任何違規或無效之處置也不會影響其股份所有權 br} 出售股份。

16.6	章程中關於沒收的條款適用於不支付任何款項的情況，根據股票發行條款，這筆款項應在固定時間支付，無論是按的股票面值支付，還是以溢價的形式支付，就好像是通過正式撥出和通知的電話的支付一樣。

股票的傳輸

17.1	如果成員死亡，則倖存者或倖存者（如果他是共同持有人）或其法定個人代表（他是唯一持有人）將是唯一被公司認定對其股份擁有任何所有權的人。因此，已故會員的遺產不免除其作為共同或唯一持有人的任何股份所承擔的任何責任。

17.2	任何個人因成員死亡、破產或清算或解散（或以除轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份後，根據董事可能要求的證據，通過他向公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或讓他提名的某人註冊為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人註冊作為該股份的持有人，他應簽署一份向該人轉讓該股份的文書。無論哪種情況，董事都有相同的拒絕或暫停註冊的權利，與他們在去世、破產、清算或解散之前（視情況而定）轉讓股份時所享有的相同權利。

17.3

因成員死亡、破產、清算或解散（或在除轉讓以外的任何其他情況下）而有權獲得股份的個人有權獲得與持有該股份時他有權獲得的相同的股息、其他分配和其他好處。但是，在成為某股份的成員之前，他無權行使成員在中授予的與公司股東大會有關的任何權利，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇親自注冊或讓他提名的某人註冊為該股份的持有人（但董事應在任一案例，與在股份轉讓案中一樣，擁有拒絕或暫停註冊的權利由相關會員在其去世或破產或清算或解散之前或除通過轉讓以外的任何其他情況（視情況而定）進行的。如果通知在收到或被視為收到（根據章程確定）後的九十天內未得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前，暫不支付所有股息、其他分配、獎金或其他應付的與股份有關的款項。

18	備忘錄和章程的修訂及資本變更

18.1	在遵守這些條款的前提下，公司可以通過普通決議：

(a)

按照普通決議的規定，按照普通決議的規定增加其股本，按照普通決議的規定將其股本分成相應類別和金額的股份，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權；

(b)

合併並將其全部或任何股本分成金額大於其現有股份的股份，前提是公司應自動以 (i) 此類合併或分割指定證券交易所上市的任何股票，以 (i) 此類合併或分割之日的市場價格回購其股份，以及 (ii) 對於任何未在指定股票上市的股票，價格將由公司與適用成員商定交易所；

(c)

將全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

(d)

通過細分其現有股份或其中任何一股，將其股份資本的全部或任何部分分成金額小於備忘錄所定金額的股份或沒有面值的股份；以及

(e)

取消在普通決議通過之日尚未被任何人收購或同意收購的任何股份，並按已取消的股份的金額減少其股本金額。

18.2	根據前條規定創建的所有新股在支付看漲期權、留置權、轉讓、轉讓、沒收和其他方面均應遵守本章程中與原始股本中股份相同的條款。

18.3	在遵守章程規定的前提下，本章程中關於事項的規定將通過普通決議處理，公司可以通過特別決議：

(a)

更改它的名字；

(b)

修改或添加到文章中；

(c)

修改或增加備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項；和

(d)

減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

辦公室和營業地點

在遵守章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的位置。除註冊辦事處外，公司還可以保留董事決定的其他辦公室或營業場所。

一般會議

20.1	除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別大會。

20.2	公司應每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召開該會議的通知中註明該會議。任何年度股東大會均應在董事批准的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

20.3	董事、首席執行官或董事會主席或聯席主席可以召集股東大會，他們應根據成員的要求立即開始召開公司特別股東大會。

20.4	在任何特別股東大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。

20.5	成員的申購是對在存入之日持有不少於已發行股票面值百分之十的股份的成員的申購，截至當日，該申購在公司股東大會上擁有投票權。

20.6	成員的申請必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在公司的主要執行辦公室（並將副本轉交給註冊辦事處），並且可能包含幾份格式相似的文件，每份文件均由一名或多名申購人簽署。

20.7	如果董事未在成員提交申購單之日起二十一天內正式着手召集股東大會，在接下來的二十一天內召開，則申購人或佔所有申購人總表決權權一半以上的任何人均可自行召開股東大會，但以這種方式召開的任何會議都應召開不遲於上述二十一天期限到期後三個月的當天舉行。

20.8	申購人如上所述召開的股東大會應儘可能以與董事召開股東大會的相同方式召開。

20.9

在遵守這些條款的前提下，尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人以在年度股東大會上被任命為董事的成員必須不遲於第 90 天營業結束前向公司主要執行辦公室發送通知，但不得早於年度股東大會預定日期的前一百二十天營業結束。在公司的年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。要在年度股東大會之前妥善提出，必須 (a) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中指明事項，(b) 如果中未指定，則由董事會或主席或聯席主席在會議之前提出，或者 (c) 由親自出席會議的成員以其他方式妥善提出 (1) (x) 在發出本第 21 條規定的通知時和開會時都是公司股票的記錄所有者，(y) 有權在會議上投票，並且 (z) 已在所有適用的方面遵守了本第 20.9 條或 (2) 根據《交易所法》第 14a-8 條正確地提出了此類提案。前述條款 (z) 應是成員在年度股東大會上提議將業務提交的唯一途徑。可以在股東特別大會上提出的唯一事項是該會議通知中規定的事項，且不允許成員在特別股東大會上提出議題。就本第 20.9 條而言，“親自出席” 是指提議在公司年會之前提交業務的成員或該提議成員的合格代表出席該年度股東大會。該提議成員的 “合格代表” 應為的正式授權官員、經理或合夥人，或經該成員簽訂的書面文件或該成員交付的電子傳送文件授權在成員會議上代表該成員充當代理人的任何其他人員，並且該人必須在會議上出示這種書面或電子傳輸內容，或可靠的書面或電子傳輸的複製品會員。尋求提名候選人進入董事會的成員必須遵守本第 20.9 條。

股東大會通知

21.1	應至少提前五個整天通知任何股東大會。每份通知都不包括髮出或視為發出通知的日期以及的發出日期。每份通知均應具體説明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上開展的業務的一般性質，應以下文所述方式或公司規定的其他方式（如果有）發出，前提是無論是否發出本條規定的通知以及是否有規定，公司都應舉行股東大會有關股東大會的條款已得到遵守，如果是，則視為已按時召開同意：

(a)

在年度股東大會中，由所有有權出席並投票的成員（或其代理人）進行；以及

(b)

在股東特別大會中，由擁有出席會議和投票權的成員（或其代理人）的過半數，共同持有不少於面值給予該權利的股份的百分之九十五。

21.2	召開年度股東大會的通知應具體説明會議本身，召集會議以通過特別決議的通知應具體説明作為特別決議提出決議的意向。每次股東大會的通知應發給所有成員，但根據本協議的規定或其持有的股份的發行條款無權收到公司的此類通知除外。

21.3	在情況下，如果委託書是連同股東大會通知一起發出的，意外沒有向其發送此類委託書，或者沒有收到任何此類委託書的委託書，則任何有權接收通知的人都不應使通過的任何決議或任何此類會議的任何程序無效。

21.4	意外遺漏向股東大會發出通知，或任何有權接收此類通知的人未收到股東大會通知，均不使該股東大會的議事無效。

股東大會的議事錄

22.1	除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上交易業務。簡單多數已發行股票的持有人是親自或通過代理人到場的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則應為法定人數。

22.2	人可以通過會議電話或其他通信設備參加大會，所有參與會議的人員都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。

22.3	當時，由所有成員或代表所有成員簽署的書面決議（包括特別決議）（包括特別決議）（包括特別決議）（包括特別決議）（或者，作為公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署）應具有與決議在股東大會上通過一樣有效和有效公司正式召集並舉行。

22.4	如果自指定會議開始時間起半小時內未達到法定人數，或者如果在這樣的會議期間法定人數不再出席，則會議如果應成員的要求召開，則應解散會議，在任何其他情況下，會議應在下週的同一時間和/或地點休會，或延至其他日期和/或地點由董事決定，如果在續會會議上法定人數在指定會議開始時間後的半小時內未出席， br} 會議應予解散。

22.5	董事可在指定會議開始時間之前的任何時候指定任何人擔任公司股東大會的主席或聯席主席，如果董事未作出任何此類任命，董事會的主席或聯席主席（如果有）應作為主席或聯席主席主持該股東大會。如果沒有這樣的主席或聯席主席，或者他們在指定會議開始時間後的十五分鐘內未出席，或者不願採取行動，則出席的董事應從其人數中選出兩名擔任會議的主席或聯席主席。

22.6	如果沒有一個或多個董事願意擔任主席或聯席主席，或者如果在指定會議開始時間後的十五分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應選擇其中的任何一人擔任會議的主席或聯席主席。

22.7	主席或共同主席經有法定人數的會議同意（如果會議有此指示，應不時將會議從延期到另一個地點），但除休會會議上未完成的事務外，不得在任何休會會議上處理任何事務。

22.8	當股東大會休會三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會通知。否則，沒有必要發出任何此類休會通知。

22.9	將付諸會議表決的決議應通過投票決定。

22.10

投票應作為主席或聯席主席直接進行，投票結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。

22.11

要求就共同主席的選舉或休會問題進行的投票，應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票應在股東大會的主席或聯席主席所指派的日期、時間和地點進行，除要求進行投票或視投票而定以外的任何事項均可進行，直至投票結束。

22.12

在票數相等的情況下，主席或每位聯合主席有權獲得第二次或決定性投票。

成員的投票數

23.1	在受任何股份附帶的任何權利或限制的約束下，每位親自出席的成員和通過代理人代表成員出席公司股東大會的每股股份均應擁有一票，以該成員的名義在成員登記冊中註冊。不允許進行累積投票。

23.2	在中，對於共同持有人，無論是親自還是通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的優先持有人的投票均應被接受，但不包括其他聯合持有人的投票，資歷應按持有人姓名的順序確定在會員登記冊中。

23.3	心智不健全的成員，或任何法院已對其下達命令的精神失常的成員，可以由其委員會、接管人、館長獎金或其他人代表該成員對民意調查進行投票，任何此類委員會、接收人、館長獎金或其他人均可通過代理人對民意調查進行投票。

23.4	任何人均無權在任何股東大會上投票，除非他或她在股東大會的記錄日期註冊為會員，或者除非他就股份支付的所有電話或其他款項均已支付。

23.5	不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或延期的股東大會上進行或投票，並且會議上未被禁止的所有票均有效。根據本條在適當時候提出的任何異議均應提交給主席或共同主席，其決定應為最終和決定性的。

23.6	可以親自投票，也可以由代理人投票（如果是公司或其他非自然人人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可以根據一項或多項文書指定多個代理人或同一代理人出席會議並在會議上投票。如果成員指定了多個代理人，則委託書應指明每位代理人有權行使相關投票權的股的數量。

23.7	持有一股以上股份的成員無需在任何決議中以相同的方式就其股份進行投票，因此可以對一股股票或部分或全部此類股份進行投票，贊成或反對決議和/或對一股或部分或全部股份投棄權票，根據任命他的文書的條款，根據一項或多份文書任命的代理人可以對股票進行投票或者他被任命贊成或反對某項決議的部分或全部股份和/或對某一股或部分股票投棄權票或他被任命的所有股份。

代理

24.1	委任代理人的文書應採用書面形式，並應在委託人或其經正式書面授權的律師的手下籤署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，則應在其正式授權的代表的手下籤署。代理不一定是會員。

24.2	董事可以在召集任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委託代理人的文書的交存方式以及任命代理人的文書的地點和時間（不遲於委託代理人所涉及的會議或續會的指定時間的開始時間）存款。如果董事在召集任何會議或續會的通知中或公司發出的委託書中沒有發出任何此類指示，則委託代理人的文書應實際存放在註冊辦事處，或存放在召集會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的規定的其他地方，不得少於在預定會議或休會開始時間前 48 小時，文書中提名的人士將在該時間開始提議投票。

24.3	主席或聯席主席在任何情況下均可自行決定宣佈委託書應視為已正式交存。未按允許的方式交存或主席或共同主席未宣佈已正式交存的委託書無效。

24.4	委任代理人的文書可以採用任何常用或普通形式（或董事可能批准的其他形式），可以表述為特定會議或其任何休會，也可以通常表示在被撤銷之前。委任代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行民意調查的權力。

24.5	儘管委託人先前去世或精神失常、委託書或執行委託書所依據的授權被撤銷，或轉讓代理所涉股份，除非公司在註冊辦事處收到此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則根據委託書條款給出的選票仍然有效，或者在召集會議的通知或任何委託書中為此目的指明的其他地點公司在股東大會開始之前發出，或在休會，希望使用代理人。

企業會員

25.1	任何公司或其他作為成員的非自然人均可根據其憲法文件，或在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人作為其代表出席公司或任何類別成員的任何會議，經授權的人有權代表公司行使同樣的權力他所代表的公司如果是個人會員，則可以行使該公司。

25.2	如果清算所（或其被提名人）作為公司，是會員，則可以授權其認為合適的人員在公司的任何會議上或在任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是授權書應具體説明每位此類代表獲得如此授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人在沒有進一步事實證據的情況下均應被視為已獲得正式授權，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人一樣。

清理個房屋

如果清算所或存管機構（或其被提名人）是會員，則可通過其董事、其他管理機構或經授權的個人的決議或委託書，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何股東大會或任何類別成員的任何股東大會；前提是，如果有多人這樣做 } 獲得授權，授權書應具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和類別。根據本條款獲得授權的人有權代表清算所（或其被提名人）行使與其所代表的清算所（或其被提名人）相同的權力，前提是該清算所（或其被提名人）是本公司的個人成員，持有此類授權中規定的股份數量和類別。

可能無法投票的股票

公司實益擁有的公司股份和庫存股不得在任何會議上直接或間接進行投票，也不得在任何給定時間計入確定已發行股份總數。

導演

應成立董事會，由董事不時確定的董事人數（不少於一名董事）組成，但前提是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

董事的權力

29.1	在遵守章程、備忘錄和章程的規定以及特別決議給出的的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理，他們可以行使公司的所有權力。備忘錄或章程的任何變更以及任何此類指示均不使董事先前的任何行為失效，如果沒有做出修改或沒有下達指示，則該行為本來是有效的。按規定召開的董事會議可行使董事可行使的所有權力。

29.2	所有支票、期票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據以及支付給公司的款項的所有收據均應按董事通過決議決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。

29.3	代表公司的董事可以向在公司擔任任何其他帶薪職位或盈利地點的任何董事或其遺屬或受撫養人支付酬金、養老金或退休金或津貼，並可以向任何基金繳款，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

29.4	董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或收取的業務、財產和資產（現在和未來）和未贖回資本或其任何部分，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接的還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。

29.5	除非指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他要求，否則董事可以不時採納、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在列出公司和董事關於各種公司治理相關事項的政策應不時通過分辨率決定。

任命和罷免董事

30.1	公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

30.2	在遵守這些條款、指定證券交易所、SEC 和/或任何其他主管監管機構的規章制度或其他適用法律規定的前提下，董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或增設董事，前提是該任命不會導致董事人數超過章程規定或根據章程規定的最大數目董事人數。

30.3	在遵守這些條款的前提下，應由董事全權酌情選擇被提名為董事的人員。在行使這種自由裁量權時，董事應考慮公司不時簽署的任何協議或其他合同安排的條款。

30.4	從通過章程之後的公司第一次年度股東大會開始，以及其後的每一次年度股東大會上，當選接替任期到期的董事的董事的任期將在其當選後的下一次年度股東大會上選出。所有董事的任期應直至其各自任期屆滿，直到其繼任者被任命並獲得資格為止。被任命填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事的任期應為其去世、辭職或免職造成該空缺的董事全部任期的剩餘任期，直到其繼任者獲得任命並獲得資格為止。

30.5	董事無需通過資格持有本公司的任何股份。儘管如此，非公司成員的董事有權收到公司通知，並有權出席和發言本公司的股東大會。

董事會休假

在以下情況下，董事的職位應予騰空：

(a)

董事以書面形式通知公司他辭去董事職務；或

(b)

董事本人（為避免疑問，沒有委託人代表）連續三次缺席董事會會議，未經董事特別請假，董事們通過了一項決議，他因此缺席而離職；或

(c)

董事死亡、破產或與其債權人做出任何安排或合併；或

(d)

董事被發現心智不健全或已變得不健全；或

(e)

所有其他董事（人數不少於兩名）都決定將其免職，要麼通過所有其他董事在根據章程正式召集和舉行的會議上通過的決議，要麼通過由所有其他董事簽署的書面決議。

董事會議錄

32.1	董事業務交易的法定人數應為經授權的董事人數的多數。董事會議可在開曼羣島境內外由董事指定的任何地點舉行。如果沒有這樣的指定，董事會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在遵守章程規定的前提下，董事可以按照他們認為合適的規範其程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，主席或每位聯合主席應有第二票或決定性投票。

32.2	人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有參加會議的人員都可以通過這些設備同時相互通信。個人以這種方式參與會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席或聯席主席所在的地點舉行（或如果聯合主席決定聯席主席在多個地點舉行）。

32.3	由董事委員會所有董事或所有成員簽署的書面決議（在一個或多個對應方中），或者，如果是與罷免任何董事或任何董事離職有關的書面決議，則作為該決議標的的的董事以外的所有董事均應是有效和有效的就好像它是在董事會議或董事委員會（如案）上通過一樣，已正式召集和舉行。

32.1	董事可、董事會主席或聯席主席（如果被任命）或公司其他高級職員應至少提前兩天以書面形式、當面、電話、電子郵件或董事可能不時向每位董事決定哪項通知的其他方式召集董事會議規定了應考慮的業務的總體性質，除非所有董事在會議舉行時、之前或之後免除通知。所有此類豁免、同意、和批准應與公司記錄一起提交或作為會議記錄的一部分。對於任何此類董事會議通知，第條中與公司向成員發出通知有關的所有規定均應適用作必要修改後。

32.2	儘管其機構中有任何空缺，常任董事（或唯一的持續董事，視情況而定）仍可行事，但是如果且只要他們的人數減少到章程規定的或根據章程確定的必要董事法定人數的人數，則繼續任職的董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數，或召集公司股東大會，但不是其他目的。

32.3	董事可以通過當時在任的大多數董事的贊成票選出董事會主席或聯席主席，並決定他們擔任任期的期限；但是如果沒有選出這樣的主席或聯席主席，或者如果主席或聯席主席在指定會議開始時間後的五分鐘內未在任何會議上出席，則出席的董事可以從他們的人選中選出兩人擔任會議的主席或聯合主席。董事會主席或每位聯席主席可以是公司的董事或高級職員。在遵守本條款的規定和董事的指示的前提下，董事會主席或每位聯席主席應履行所有職責和所有權力，這些權力通常與董事會主席或聯席主席的職位有關，或者由董事委託給他，主持他或她出席的所有股東大會和會議，並擁有此類權力和行使此類權力董事可能不時規定的職責。

32.4	儘管事後發現任何董事的任命存在一些缺陷、和/或他們或其中任何人被取消資格、和/或已離職和/或無權投票的所有行為，均應像所有此類人員均已被正式任命和/或未被取消資格一樣有效視情況而定，董事和/或尚未離開辦公室和/或有權投票。

32.5	董事可由其以書面形式指定的代理人代表其出席董事會的任何會議。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為委任董事的投票。

32.6	董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席在指定舉行該會議的時間之後的五分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的成員可以從其人數中選出一人擔任會議的主席。

32.7	董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。在任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席不得進行第二次或投票票。

推定同意

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的董事應被視為已經同意所採取的行動，除非他的異議已寫入會議記錄，或者除非他在會議休會前向擔任董事長或擔任聯席主席或聯席主席或祕書的人提交對該行動的書面異議或 } 應在會議休會後立即通過掛號信將異議轉交給該人。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

董事的利益

34.1	董事可以在董事可能確定的期限和薪酬及其他條件下與其董事辦公室一起擔任公司（審計師辦公室除外）下的任何其他職位或盈利地點。

34.2	董事可以自己行事，也可以通過或代表其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣。

34.3	董事可以是或成為公司推廣的或公司可能作為股東、訂約方或其他方感興趣的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式感興趣，任何該董事均不對他作為董事或高級管理人員或從該等公司的利益獲得的任何報酬或其他利益向公司負責} 其他公司。

34.4

不得取消任何個人的董事資格，也不得被該職位阻止以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，也不得避免或有責任避免任何此類合同或由公司或代表公司簽訂的以任何董事有任何利益關係的合同或交易為避免，也不得避免簽訂該合同的任何董事或者出於這種利益，有責任向公司説明通過以下方式實現或產生的任何利潤該董事任職或由此建立的信託關係的原因。董事可以自由地就其感興趣的任何合同或交易進行投票，前提是任何董事在任何此類合同或交易中權益的性質應在對該合同或交易進行審議和表決之前或之前予以披露。根據指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他規章制度訂立合同或安排或有合理可能影響董事的 “獨立董事” 地位（如果適用）的任何董事應披露其性質他或她在他或她感興趣的任何此類合同或安排中的權益關係。

34.5	關於董事是任何指定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員並應被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣的一般性通知應足以就其所涉合同或交易的決議進行表決，並且在發出此類一般性通知後，無需發出特別通知與任何特定交易有關。

分鐘

董事應安排在賬簿中記錄會議記錄，以記錄董事對高管的所有任命，公司或任何類別股份和董事的持有人以及董事委員會的所有會議記錄，，包括出席每次會議的董事姓名。

董事權力的下放

36.1	董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括次級委託的權力，委託給由一名或多名董事組成的任何委員會。任何此類授權均須遵守董事可能施加的任何條件，既可以與一起作出，也可以排除他們自己的權力，董事可以撤銷或更改任何此類授權。在遵守任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應受規範董事會議事規則的約束，前提是能夠適用。

36.2	董事可以設立任何委員會、地方董事會或機構，或任命任何人擔任管理公司事務的經理或代理人，並可以任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命都可以作出，但須遵守董事可能施加的任何條件，可以與或一起作出，但不包括他們自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類任命。在遵守任何此類條件的前提下，任何此類委員會、當地董事會或機構的議事程序均應在董事會議事規則的適用範圍內受其約束。

36.3	董事可以為委員會通過正式的書面章程，如果獲得通過，則應每年審查並評估此類正式書面章程的充分性。這些委員會均應有權採取一切必要措施行使章程中規定的該委員會的權利，並應擁有董事根據章程以及指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他權力。每個審計委員會和薪酬委員會（如果成立）應由董事不時確定的董事人數組成（或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律不時要求的最低人數）。

36.4	董事可以通過委託書或以其他方式根據董事可能確定的條件任命任何人為公司的代理人，前提是不排除他們自己的權力，並且董事可以隨時撤銷授權。

36.5	董事可通過委託書或以其他方式指定任何公司、公司、個人或機構為公司的委託人或授權簽字人，無論是董事直接還是間接提名，為該目的，擁有這樣的權力、權限和自由裁量權（不超過董事在條款下賦予或行使的權力），在這段時間內並受以下條件的約束：他們可能認為合適，任何此類委託書或其他任命都可能包含此類保護條款以及與董事可能認為合適的任何律師或授權簽署人打交道的便利，也可以授權任何此類律師或授權簽署人委託賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權。

36.6	董事可以根據他們認為必要的條款、薪酬和履行此類薪酬任命公司高管（為避免疑問，包括但不限於董事會的任何主席或聯席主席、首席執行官官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管或董事可能確定的任何其他高管）職責，並受董事可能認為合適的取消資格和免職等條款的約束。除非在其任命條款中另有規定，否則董事或成員可通過決議，將公司高級管理人員免職。如果公司高管以書面形式通知公司他辭職，則可以隨時離開辦公室。

沒有最低持股量

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低股權，但除非這種股權資格得到確定，否則董事無需持有股份。

董事的薪酬

38.1	支付給董事的薪酬（如果有）應為董事確定的薪酬。

38.2	董事還有權適當支付他們因出席董事或委員會會議、公司股東大會或公司任何類別股份或債券持有人單獨會議，或與公司業務或履行董事職責有關而產生的所有差旅、酒店和其他費用，或領取董事可能確定的固定津貼，或兩者兼而有之一部分是這樣的方法，一部分是另一種。

38.3	董事可通過決議批准向任何董事支付額外報酬，因為董事認為這些服務超出了其作為董事的正常日常工作。向同時也是公司法律顧問、律師或律師的董事或以其他方式以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用均應是其作為董事的報酬之外的費用。

海豹

39.1	如果董事這樣決定，公司可以蓋章。印章只能由董事的權限或董事授權的董事委員會使用。每份貼有印章的文書均應由至少一人簽署，該人應為公司的董事或高級管理人員或董事為此目的任命的其他人員。

39.2	公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用副本或印章，每份印章都應是公司普通印章的傳真件，如果董事這樣決定，則在其正面加上每個使用其的地點的名稱。

39.3	公司的董事或高級職員、代表或律師可在未經進一步授權的情況下，單獨在公司要求其蓋章認證或向開曼羣島或其他任何地方的公司註冊處提交的任何文件上蓋章。

股息、分配和儲備

40.1

在遵守章程和本條款的前提下，除非任何股份所附權利另有規定，否則董事可以決定對已發行股票支付股息和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或其他分配。股息應被視為中期股息，除非董事決定支付此類股息所依據的決議條款明確規定該股息應為末期股息。董事應建立一個名為 “股票溢價賬户” 的賬户，並應不時將一筆金額記入該賬户的貸方，金額等於發行公司任何股份時支付的溢價金額或價值。除非本章程的規定另有規定，否則董事可以按章程和指定證券交易所、SEC 和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的任何方式使用股票溢價賬户。公司應始終遵守本條款、章程和指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章或適用法律中與股票溢價賬户有關的規則和條例的規定。除非從公司的已實現或未實現利潤、股票溢價賬户中或法律允許的其他情況下，否則不得支付股息或其他分配。

40.2	除任何股份附帶的權利另有規定的外，所有股息和其他分配均應根據成員持有的股份的面值支付。如果任何股票是根據規定從特定日期起股息排名的條款發行的，則該股應相應地按股息排序。

40.3	董事可以從支付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除其隨後因看漲或其他原因向公司支付的所有款項（如果有）。

40.4	董事可以決定，任何股息或其他分配應全部或部分通過特定資產的分配，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股票、債券或證券，或以任何一種或多種方式支付，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計，尤其是以相同的方式解決發行部分股票，並可能確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並且可能決定應根據固定價值向任何成員支付現金，以便調整所有成員的權利，並可以以董事認為權宜的方式將任何此類特定資產授予受託人。

40.5	除另有規定外，任何股票、股息和其他分配均可使用任何貨幣支付。董事可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何費用。

40.6	董事在決定支付任何股息或其他分配之前，可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，由董事自行決定，該儲備金適用於公司的任何目的，在提出此類申請之前，可由董事自行決定受僱於公司業務。

40.7	與股票有關的任何股息、其他分配、利息或其他應付現金款項均可通過電匯方式支付給持有人，也可以通過郵寄寄往持有人註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則發往首次在成員登記冊上列名的持有人的註冊地址或向此類持有人的地址或聯名持有人可以以書面形式直接提交。每張此類支票或認股權證均應按收件人的命令支付。兩個或更多聯名持有人中的任何均可為其作為共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項提供有效收據。

40.8	任何股息或其他分配均不對公司產生利息。

40.9	任何股息或其他分配如果無法支付給會員和/或在該等股息或其他分配開始支付之日起六個月後仍未申領的股息或其他分配，則董事可以自行決定以公司的名義向一個單獨的賬户支付，前提是公司不得構成該賬户的受託人，股息或其他分配應保持為應付給會員的債務。從該股息或其他分配開始支付之日起六年後仍未申領的任何股息或其他分配將被沒收並歸還給公司。

資本化

董事可以隨時將存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或存入損益賬户或其他可分配的的任何款項資本化；將該款項按利潤分配給成員的比例向成員撥款以股息或其他分配的方式；並代表他們用這筆款項支付用於配股和分配的全部未發行股份按上述比例記入已全額繳納的股份。在這種情況下，董事應採取一切必要行動和措施來實現這種資本化，並賦予董事全權制定他們認為合適的條款，以應對股份可分配（包括規定部分權利的利益歸公司而不是相關成員累積的條款）。董事可以授權任何人代表所有有興趣的成員與公司簽訂協議，規定此類資本和附帶或相關事項，根據該授權達成的任何協議對所有此類成員和公司均具有效力和約束力。

賬號的圖書

42.1	董事應安排保留與公司收到和支出的所有款項以及收支所涉事項、公司所有商品銷售和購買以及公司的資產和負債有關的適當賬簿（在適用的情況下，包括的基本文件，包括合同和發票）。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公允地瞭解公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應視為保留了正當賬簿。

42.2	董事應決定是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及在的條件或法規下，公司的賬目和賬簿應向非董事的成員開放，任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件，但法規或授權的除外董事或由公司在股東大會上擔任。

42.3	董事可以安排做好準備，並在股東大會損益和虧損賬户、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中向公司提交。

審計

43.1	董事可以任命公司的審計師，該審計師應按照董事決定的條件任職。

43.2	在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，，並且根據指定證券交易所的要求，董事應成立和維護審計委員會作為董事委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程，審查和評估正式書面章程的充分性年基準。審計委員會的組成和職責應符合美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應至少每個財政季度舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。

43.3	如果股票（或其存託憑證）在指定股票交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

43.4	審計師的薪酬應由審計委員會確定。

43.5	如果由於審計員辭職或去世，或者由於他在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法採取行動，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

43.6	公司的每位審計師均有權隨時查看公司的賬簿和賬目和憑證，並有權要求公司的董事和高級職員提供履行審計師職責所必需的信息和解釋。

43.7	如果董事有此要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會（在公司註冊處註冊為普通公司的公司）以及在案中被任命為豁免公司的下次特別股東大會上報告公司在任期內的賬目公司、以及在其任期內的任何其他時間，應董事的要求或成員的任何大會。

通告

44.1	通知應為書面形式，可由公司親自發送，也可以通過通過快遞、郵政、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給他或她或其在會員登記冊中顯示的地址（如果通知是通過電子郵件發送，則將其發送到該會員提供的電子郵件地址）。也可以根據指定證券交易所的要求發出通知。

44.2

如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應視為通過向快遞公司交付通知而生效，並且應視為在第三天天（不包括星期六或星期日或法定假日，或者法律授權或有義務在紐約市和開曼羣島關閉的銀行機構或信託公司在以下日期關閉的日子）收到通知交付給快遞員的當天。如果通知是通過郵寄方式發送的，則通知的送達應視為已送達，預付並張貼包含通知的信函，並且應被視為在通知發佈之日之後的第五天（不包括開曼羣島的星期六或星期日或公共假日）收到。如果通知是通過電報、電傳或傳真發送的，則通知的送達應被視為通過正確處理和發送此類通知而生效，並應視為在發送通知的同一天收到。如果通過電子郵件服務發出的通知應視為通過傳輸而生效，則該電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址，並應視為已在發送電子郵件的同一天收到，收件人不必確認收到的電子郵件。

44.3	公司可以向公司被告知因成員去世或破產而有權獲得一個或多個股份的人發出通知，其方式與根據章程要求發出的其他通知相同，應以姓名或死者代表的頭銜或破產人的受託人發給他們，或通過聲稱有此權利的人為此目的提供的地址上的任何類似描述，或由公司選擇通過提供如果沒有發生死亡或破產，則以任何方式發出的通知。

44.4	每次股東大會的通知應以章程授權的任何方式發給有權在該類會議的記錄日期收到此類通知的每位持有人，但就聯席持有人而言，如果向首次在成員登記冊中列名的聯名持有人以及因其合法身份而轉讓股份所有權的所有人發出通知即可會員破產的個人代表或受託人，除非會員去世或破產，有權收到會議通知，任何其他人均無權收到股東大會通知。

向上彎曲

45.1	如果公司清盤，則清算人應以清算人認為適當的方式和順序使用公司的資產來清償債權人的索賠。在清盤中，受任何股份的附帶權利的約束：

(a)

如果可供成員分配的資產不足以償還公司的全部已發行股本，則此類資產應按照的分配方式進行分配，使損失儘可能由成員按其持有股份的面值成比例承擔；或

(b)

如果可供成員分配的資產足以在清盤開始時償還公司的全部已發行股本，則盈餘應按清盤開始時持有的股份面值的比例在成員之間分配，但須從所有應付款項的股中扣除股份對於未付的通話或其他情況，應向公司支付。

45.2	如果公司清盤，則清算人可以在享有任何股份的權利的前提下，經公司特別決議批准和章程要求的任何其他批准，在成員之間以實物形式分割公司資產的全部或任何部分（無論此類資產是否包含同類財產，也可能不是），並且可能出於該目的的價值任何資產，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。在獲得類似批准後，清算人可以將此類資產的全部或任何部分歸於此類信託，以的利益作為清算人認為合適的成員的利益，但是這樣，不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

賠償和保險

46.1

公司的每位董事和高級職員（為避免疑問，不包括公司的審計師），以及公司的每位前董事和前高管（均為 “受彌償人”）應從公司的資產中獲得賠償，以免承擔任何責任、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償或費用，包括法律費用，無論他們或他們中的任何人由於在履行除此類責任以外的職能時採取任何行為或不採取行動而可能產生的任何費用（如果有）他們可能由於自己的實際欺詐或故意違約而蒙受損失。對於公司因履行職能的結果（無論是直接還是間接）而遭受的任何損失或損害，除非該責任是由該受賠人的實際欺詐或故意違約引起的，否則任何受賠償的人員均不對公司承擔責任。除非或直到有司法管轄權的法院作出這方面的裁決，否則不得認定任何人犯下了本條規定的實際欺詐或故意違約行為。

46.2	公司應向每位受賠償人預付合理的律師費和其他費用和開支，這些費用和費用與為涉及該受賠償人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護而產生的其他費用和開支。對於本協議項下的任何費用預付款，如果的最終判決或其他最終裁決確定受賠償人無權根據本條款獲得賠償，則受賠償人應履行向公司償還預付款項的承諾。如果最終判決或其他最終裁決確定該受賠償人無權就此類判決、費用或開支獲得賠償，則該方不得就此類判決、費用或開支向該方提供賠償，任何預付款均應由受賠償人返還給公司（不含利息）。

46.3	董事可以代表公司購買和維持保險，使公司的任何董事或其他高級管理人員受益，以免他們因任何疏忽、違約、違反義務或違反信託而承擔的任何責任，根據任何法律規則，該人可能因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而承擔的任何責任。

財務年度

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，在成立年度之後，應從每年的1月1日開始。

通過延續方式轉移

如果公司根據章程的定義獲得豁免，則根據章程的規定並經特別的決議批准，公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。為了進一步執行根據本條通過的決議，董事可促使公司註冊處向公司註冊處提出申請，要求在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司的註冊，並可能促使採取他們認為適當的所有進一步措施以公司延續的方式實現轉讓。

合併和合並

公司有權根據董事可能確定的條款和（在《章程》要求的範圍內）在特別決議的批准下，與一家或多家其他組成公司（定義見章程）合併或合併。

商業機會

50.1	承認和預測以下事實：（a）投資者集團一個或多個成員（前述各為 “投資者集團關聯人”）的董事、經理、高級職員、成員、合夥人、管理成員、員工和/或代理人可以擔任公司的董事和/或高級管理人員）；以及（b）投資者集團從事，且可以繼續從事與公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務和/或其他業務活動本條規定與公司可能直接或間接參與的事務重疊或競爭，旨在規範和定義公司某些事務的行為，因為這些事務可能涉及成員和投資者集團相關人員，以及公司及其高級管理人員、董事和成員與此相關的權力、權利、義務和責任。

50.2

在適用法律允許的最大範圍內，投資者集團和投資者集團關聯人員沒有義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務範圍，除非合同明確約定，否則投資者集團和投資者集團關聯人沒有義務避免直接或間接參與相同或相似的業務活動或業務範圍。在適用法律允許的最大範圍內，公司宣佈放棄公司對任何潛在交易或事項的任何利益或期望，一方面對投資者集團或投資者集團關聯人員來説可能構成公司機會，另一方面本公司有機會參與這些交易或事項。除非合同明確約定，否則在適用法律允許的最大範圍內，投資者集團和投資者集團關聯人員沒有義務向公司溝通或提供任何此類公司機會，也不會僅僅因為公司成員、董事和/或高級管理人員違反作為公司成員、董事和/或高級管理人員的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任為自己追求或獲得此類公司機會，領導這些公司向他人提供機會，或不向公司傳達有關此類公司機會的信息。

50.3	除本條其他地方規定的外，本公司特此宣佈放棄對公司和投資集團可能構成公司機會的任何潛在交易或事項的任何利益或期望，如果公司董事和/或高級管理人員同時也是投資集團相關人士獲得的有關知識，

50.4	在適用法律允許的最大範圍內，公司對公司機會的上述豁免不適用於明確向公司董事或高級管理人員以其身份提供的任何此類公司機會（公司不放棄此類機會的權益或期望）。

在法院可能認定本條中宣佈向放棄的與公司機會相關的任何活動均違反對公司或其成員的義務的情況下，公司特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄公司可能就此類活動提出的任何及所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於未來開展的活動和過去開展的活動。